注册人以保密方式提交此注册声明草案
根据1933年证券法 第6(E)节规定的“新兴成长型公司”。

于2020年1月28日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission

注册编号333-

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

LMP汽车控股公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的 相同)

601号北7号国道

佛罗里达州普兰特，邮编：33317

(954) 895-0352

(注册人主要执行机构的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

萨默尔·陶菲克

总裁、首席执行官和 董事长

601号北7号国道

佛罗里达州普兰特，邮编：33317

(954) 895-0352

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

请将所有通信的副本 发送至：

建议 向公众销售的大概开始日期：

在本注册声明的生效日期 之后，在切实可行的范围内尽快完成。

如果本表格中登记的任何证券将根据规则415根据《证券法》 以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框：

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出 相同发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以符合证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

注册人特此修订本注册声明 ，将其生效日期延后至注册人提交进一步的修订 ，明确声明本注册声明此后将根据修订后的《1933年证券法》第8(A)条生效，或直至注册声明于根据上述第8(A)条行事的委员会确定的日期生效为止。 在此，注册人将在必要的日期修订本注册声明，直至注册人提交进一步的修订 ，明确规定本注册声明此后将根据修订后的《1933年证券法》第8(A)条生效，或直至根据上述第8(A)条行事的委员会决定的日期生效。

此初步招股说明书中的信息 不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

1,000,000股 股

普通股 股

我们将发行100万股普通股，每股票面价值0.00001美元。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场或纳斯达克上市，代码为“LMPX”。据纳斯达克报道，我们普通股在2020年1月22日的收盘价为每股43.19美元。最终公开发行价格将在定价时由我们与承销商协商确定 ，可能会低于当前市场价格。因此，本招股说明书中使用的最近市场价格 可能不代表实际发行价。

正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中所使用的，我们是一家“新兴成长型公司” ，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的 上市公司报告要求。请参阅“招股说明书摘要-就业法案“ 和”风险因素-与本次发行和我们普通股所有权相关的风险.”

投资我们的普通股具有很高的投机性，涉及很大程度的风险。请参阅“风险因素从本招股说明书的第7页开始 ，讨论在决定购买我们的普通股之前应该考虑的信息。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此次发行是在 坚定承诺的基础上承销的。我们已授予承销商为期45天的选择权，从本招股说明书发布之日起 ，以公开发行价减去承销折扣 和佣金，或超额配售选择权，额外购买最多150,000股我们的普通股。

普通股 预计在2020年左右交割。

ThinkEquity

福特汉姆金融管理公司(Fordham Financial Management， Inc.)的一个部门。

本招股说明书日期为： 2020

请仔细阅读这份招股说明书。 它描述了我们的业务、财务状况、经营业绩和前景等。我们对 本招股说明书和我们授权的任何自由写作招股说明书中包含的信息负责。我们和承销商 均未授权任何人向您提供不同的信息，我们和承销商对其他人可能向您提供的任何 其他信息概不负责。我们和承销商都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区 出售这些证券。本招股说明书中包含的信息仅截至本招股说明书正面的日期 才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。您不应 假设此招股说明书中包含的信息在除其日期之外的任何日期都是准确的。

商标和版权

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标或 商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。 此外，我们还拥有或有权使用版权、商业秘密和其他专有权利来保护我们提供的服务 。本招股说明书还可能包含其他公司的商标、服务标志和商号，这些都是它们各自所有者的财产 。我们在本 招股说明书中使用或展示第三方商标、服务标记、商标名或产品的目的不是也不应被解读为暗示与我们的关系或对我们的背书或赞助。仅为方便起见 本招股说明书中提及的某些版权、商号和商标在列出时未包含其^©, ^®和™符号，但我们将根据适用法律最大程度地维护我们对版权、商标名和商标的权利。 所有其他商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

危险因素

投资我们的普通股涉及高度风险 。在购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书中包含的其他信息 。我们在下面列出了我们认为适用于我们的最重要的风险因素(不必按照重要性或发生概率的顺序 )，但它们并不构成可能适用于我们的所有 风险。以下任何因素都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果 或前景，并可能导致您的投资部分或全部损失。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素中的 陈述，构成前瞻性陈述。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的告诫 声明”部分。

与我们的业务相关的风险

我们有限的运营历史使 我们很难评估未来的业务前景，并根据对未来业绩的估计做出决策。

我们是一家最近成立的控股公司 ，运营历史有限。该公司于2017年12月根据特拉华州的法律注册成立。我们的创始人、董事长、总裁兼首席执行官Samer Tawfik于2017年12月将LMP Motors s.com LLC和LMP Finance，LLC各自的100%(100%)股权贡献给本公司，2018年1月，601 NSR，LLC和LMP Automotive Holdings， LLC使本公司成为其唯一成员。目前，运营我们的汽车销售业务的LMP Motors，LLC和运营我们的租赁和订阅业务的LMP Finance， LLC是唯一产生收入的子公司。601 NSR，LLC和LMP Automotive Holdings，LLC成立是为了进入未来潜在的战略收购，但目前处于不活跃状态。由于 与我们有限的历史运营相关的不确定性，包括LMP Motors s.com，LLC的有限历史运营，我们预测和及时适应收入或费用的增减的能力可能会受到阻碍，这 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和对我们普通股的投资价值产生实质性的不利影响。

我们有过净亏损的历史。

我们预计，至少在短期内，随着我们投资并努力发展我们的业务， 将继续蒙受亏损。由于多种原因，我们未来可能遭受重大亏损，包括对汽车及相关产品和服务的需求下降、与我们的战略性收购相关的损失 、竞争加剧、汽车行业普遍疲软，以及本招股说明书中描述的其他风险， 我们可能会在创收或盈利方面遇到不可预见的费用、困难、复杂和延迟。如果我们的 收入减少，我们可能无法及时降低成本，因为我们的许多成本是固定的，至少在短期内是固定的。此外，如果我们降低可变成本以应对亏损，这可能会限制我们获取客户和增长 收入的能力。因此，我们可能无法实现或保持盈利，未来可能会继续蒙受重大亏损。 这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果以及对我们普通股的投资价值产生重大不利影响 。

我们依赖关键人员来运营我们的业务 如果我们不能留住、吸引和整合合格的人才，我们发展和成功发展业务的能力可能会受到损害 。

我们相信，我们最初的成功取决于我们的高管和员工的努力和才华。 而且将继续依赖于他们的努力和才华。我们未来的成功取决于我们持续 吸引、发展、激励和留住高素质、高技能员工的能力。合格的人才需求量很大， 我们可能会花费大量成本来吸引和留住他们。此外，失去我们的任何关键员工或高级管理层，包括我们的创始人、董事长、总裁兼首席执行官Samer Tawfik， 可能会对我们执行业务计划和战略的能力产生重大不利影响，我们可能无法及时找到足够的继任者， 甚至根本无法找到合适的继任者。我们的高管和其他员工是随心所欲的员工，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系 ，他们对我们的业务和行业的了解将是极其困难的。我们可能无法 保留任何高级管理层成员或其他关键员工的服务。如果我们不能成功吸引合格的 员工或留住和激励现有员工，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们打算收购其他公司 和/或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致我们股东的股权进一步稀释， 否则会扰乱我们的运营并损害我们的经营业绩。

我们的成功在一定程度上将取决于我们 响应消费者和汽车行业其他部门需求而发展业务的能力，以及我们应对竞争压力的能力。我们战略的一部分是通过战略收购 互补业务，例如聚集在主要大都市地区的独立和特许经销商和汽车租赁公司，以及技术，以及我们自己的内部开发努力来实现这一目标。确定合适的收购候选者可能非常困难、耗时且成本高昂，我们可能无法成功完成已确定的收购。我们面临的与收购相关的风险 包括：

我们未能解决与计划中的收购和投资相关的这些风险或其他 问题，可能会导致我们无法实现这些收购或投资的预期 好处，导致我们产生意想不到的负债，否则会损害我们的业务。未来的 收购还可能导致股权证券的稀释发行、债务、或有负债、 摊销费用或商誉注销，任何这些都可能损害我们的财务状况。此外，任何收购的预期收益 可能无法实现。这些风险中的任何一项如果实现，都可能对我们的业务和 运营结果产生重大负面影响。

我们预计我们将需要额外的 资金来实现我们的业务目标并应对商业机会、挑战和/或不可预见的情况。如果 我们不能获得这样的资金，或者不能以优惠的条件获得资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害 。

虽然我们打算将此次发行所得资金 用于战略性收购、建立车辆库存、营运资金和其他一般 公司用途，但我们预计我们将需要更多资金来实现我们的业务目标和应对 商业机会、挑战和/或不可预见的情况，包括增加我们的营销支出，以便 提高我们的品牌知名度，建立和维护优质二手车库存，开发新产品或 服务或进一步改善现有服务，加强我们的运营基础设施和收购因此，我们可能需要通过股权、债务或其他类型的融资来获得额外资金。 当我们需要额外资金时，我们可能无法以我们可以接受的条款获得这些资金，或者根本无法获得这些资金。此外，我们未来获得的任何债务 融资都可能涉及限制性契约，这可能会使我们更难获得 额外资本和寻求商机。

信贷市场的波动也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券来筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受严重稀释，我们发行的任何新股权证券 都可能拥有高于普通股的权利、优先和特权。如果我们无法获得足够的融资 或在我们需要时以令我们满意的条款融资，我们继续追求业务目标和应对 商机、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大限制，我们的业务、经营业绩、 财务状况和前景可能会受到不利影响。

我们的业务面临与更大的汽车生态系统相关的风险，包括消费者需求、全球供应链挑战和其他宏观经济问题。

消费者需求的减少可能会 对汽车购买市场产生不利影响，从而减少使用我们平台的消费者数量。消费者的汽车购买量在经济衰退期和其他可支配收入受到不利影响的时期通常会下降。购买车辆对消费者来说通常是可自由支配的，并且一直受到并可能继续受到经济负面趋势和其他因素的影响，这些因素包括利率上升、能源和汽油成本、信贷可获得性和成本、企业和消费者信心下降、股市波动、监管加强和失业率上升。加强环境监管已经并可能在未来使二手车变得更加昂贵，对消费者来说也不那么受欢迎。此外，我们的业务可能会受到更大汽车生态系统面临的挑战的负面影响，包括城市化、全球供应链挑战和其他宏观经济问题。例如，Uber、Juno、Lyft和 Via等车辆拼车服务以及其他允许人们补充交通出行和共享车辆的服务正变得越来越受欢迎 作为一种交通工具，可能会降低消费者对我们销售的二手车的需求，尤其是随着城市化的加剧 。此外，自动驾驶或自动驾驶汽车等新技术有可能改变未来汽车拥有量的动态 。上述任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

我们参与的是一个竞争激烈的行业 ，来自现有公司和新公司的压力可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们面临着来自现有 和新公司的激烈竞争，这些公司提供汽车列表、信息、销售线索生成、车辆购买、租赁 和订阅服务等。

我们当前和未来的竞争对手可能包括 ：

我们还预计，新的竞争对手将 继续以竞争品牌、商业模式、产品和服务进入在线和传统汽车零售、租赁和订阅市场，这可能会对我们的收入、业务和财务业绩产生不利影响。其中一些 公司拥有比我们多得多的资源，或许能够让消费者以更低的价格获得更多的 车辆库存，同时提供极具竞争力的在线体验。

我们现有和潜在的竞争对手 还可能开发和营销可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响的新技术。

我们当前和潜在的竞争对手可能还会 开发和营销新技术，从而降低我们现有或未来的业务模式、产品和服务的竞争力， 无法销售或过时。例如，制造商正开始开发自动化的无人驾驶汽车，最终可能会减少或取代传统汽车的需求，包括我们目前销售的汽车。此外，车辆拼车服务(如Uber、Juno、Lyft和Via、车辆共享以及允许人们补充交通出行和共享车辆的其他服务)作为一种交通工具正变得越来越受欢迎，可能会降低消费者对车辆的需求 。此外，如果我们的竞争对手开发出与我们的解决方案功能相似或优越的业务模式、产品或服务 ，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的竞争对手也可能会阻碍我们在某些司法管辖区接触消费者或开始运营的能力 。例如，我们的竞争对手可能会加大他们的搜索引擎 优化力度，并在各种搜索引擎上出价高于我们。此外，我们的竞争对手可以利用其政治影响力 并加大游说力度，从而制定新的法规或对现有法规进行解释，从而阻止 我们在某些司法管辖区开展业务。

我们当前和潜在的竞争对手 可能比我们拥有更多的资源。

我们现有和潜在的竞争对手可能 拥有比我们更多的财务、技术、营销和其他资源，并且有能力投入更多的 资源来开发、推广和支持他们的业务。此外，他们可能拥有比我们更广泛的汽车行业关系 、更长的运营历史和更高的知名度。因此，这些竞争对手或许能够 利用新技术更快地响应汽车行业的变化，并开展更广泛的营销或促销活动 。如果我们无法与这些公司竞争，对我们的汽车、产品和服务的需求可能会大幅下降。

此外，如果我们的一个或多个竞争对手 与我们的另一个竞争对手合并或合作，竞争格局的变化可能会对我们的 有效竞争能力产生不利影响。我们的竞争对手还可能与我们当前或 未来的供应商和供应商或与我们有关系的其他方建立或加强合作关系，从而限制我们发展、改进 和增长业务的能力。我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争，竞争压力 可能会损害我们的收入、业务和财务业绩。

我们的业务有赖于 能否获得理想的车辆库存。获取有吸引力的库存的障碍，无论是由于供应、竞争还是其他 因素，都可能对我们的业务、销售和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务要求我们能够 获得大量优质车辆。我们通过多种渠道获取待售车辆，包括批发拍卖、与制造商、独立和特许经销商、以旧换新以及直接从消费者那里获得的协议 。我们可以 获得我们可以接受的质量和数量的车辆的来源是有限的，而且在获得我们购买的 车辆方面存在激烈的竞争。我们不能保证合乎需要的车辆供应是否足以满足我们的需要。减少库存来源 ，包括增加对优质车辆的竞争，可能会削弱我们以零售市场价格反映的价格获得足够库存的能力，并将对我们的业务、销售和运营结果产生重大不利影响 。

此外，我们还使用第三方系统定期评估潜在的 车辆，以预测机械性能、消费者期望程度和 预期库存的相对价值。如果我们未能调整评估报价以与更广泛的市场折价报价趋势保持一致，或者 未能识别这些趋势，则可能会对我们有效获取库存的能力产生不利影响。我们通过评估流程采购 车辆的能力也可能受到竞争的影响，包括直接来自新车和二手车经销商的竞争 ，以及通过第三方网站向这些经销商提供评估流量。

我们的业务取决于我们快速销售库存的能力 。如果不能迅速出售库存，可能会对我们的业务、销售和运营结果产生重大不利影响。

我们购买的车辆在很大程度上是基于预计需求。如果实际销量大幅低于我们的预测，我们将遇到车辆库存过剩的情况 。车辆库存供过于求通常会对我们的产品销售价格和利润率造成下行压力，并 延长我们的平均销售天数。

二手车库存通常 占我们总资产的很大一部分，而且将继续占很大比例。长期以二手车库存的形式占我们总资产的很大一部分 会使我们面临折旧和其他风险， 可能会影响我们的运营结果。因此，如果我们库存过剩或平均销售天数增加，我们可能 无法及时清算此类库存，或者无法以使我们能够实现利润率目标或收回成本的价格进行清算，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们的业务对新车和二手车价格的变化非常敏感 。

新车或二手车零售价的任何重大变化 都可能对我们的收入和运营业绩产生重大不利影响。例如，如果二手车零售价 相对于新车零售价上涨，可能会使购买新车比购买二手车对消费者更具吸引力 ，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响，并可能导致 二手车销量减少和收入减少。此外，制造商激励措施可能有助于缩小新车和二手车之间的价格差距 。由于未来几年新车租赁返还的数量增加，二手车价格也可能下降。 虽然较低的二手车价格降低了我们获取新库存的成本，但较低的 价格也可能导致我们目前持有的库存价值下降，这可能会对毛利润 产生负面影响。此外，二手车批发价的任何重大变化都可能会降低我们的利润率，从而对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的库存或其他运营成本 增加，而我们无法将这些成本转嫁给我们的客户，我们可能无法保持或增长我们的销售利润率。

我们的库存和其他成本是可变的 ，取决于各种因素，其中许多因素不在我们的控制范围之内。车辆购置成本的上升可能会侵蚀我们的 销售利润率，并对我们的运营结果产生负面影响。如果我们产生成本增加，我们可能会寻求将这些增加转嫁给我们的客户 。但是，我们的消费者通常对其承受的最高金额有限制，我们可能无法 以更高的销售价格的形式将这些成本转嫁给他们，这将对我们维持或提高 利润率的能力产生不利影响。

我们严重依赖物流将 辆车辆从采购点运送到我们的设施，最后通过第三方交付给客户。我们在内部和通过我们的运输合作伙伴网络管理此流程的能力可能会导致库存成本上升，并 中断我们的库存供应链和分销。此外，车辆运输业的任何中断或运输成本的增加 都可能对我们的运营结果产生不利影响。

如果我们没有第三方保险承保的损失 增加或我们的保险承保范围被证明不足，我们可能会受到负面影响。

我们有第三方保险 承保，但有限额，承保因涉及我们的车辆的事故而造成的人身伤害和财产损失。 租赁或认购的车辆 。我们为其他风险自行投保(即我们没有第三方保险)，例如 租车或认购车辆的盗窃和损坏，租户或订户的保险没有承保其他风险，以及我们库存中的车辆被盗和损坏。我们会在发生此类损坏或损失时计算车辆损坏或总损失 。因此，我们要对车辆的损坏负责。如果 索赔管理恶化，无论是我们的管理层还是第三方索赔管理员，都可能导致延迟解决 索赔，从而增加索赔成本。在未来，我们可能会承担超出我们历史水平的自我保险责任，以及我们投保的责任超过我们的保险水平的责任。在未来，我们可能会承担超过我们的历史水平的自我保险责任，以及我们投保的责任超过我们的保险水平的责任。 对我们提出的超过保险限额的索赔，或我们以其他方式自行投保的索赔，或我们的保险 承运人无法支付以其他方式投保的索赔，可能会对我们的财务状况产生不利影响。例如，飓风、火灾或洪水等重大自然灾害造成的损害 ，或我们因租赁计划造成的损害赔偿责任被判败诉，可能会对我们的业务、经营业绩和 财务状况产生实质性的不利影响，我们的保险覆盖范围可能不足以赔偿可能发生的损失。如果我们 无法以具有竞争力的费率续订我们的商业保险单，此损失可能会对我们的 财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们业务的成功在很大程度上依赖于我们的营销和品牌努力，而这些努力可能不会成功。

我们相信，我们增长的一个重要组成部分 将是成功吸引新访客访问我们的实体位置和我们的在线平台。由于我们是 消费品牌，我们严重依赖营销和广告来提高品牌在潜在客户中的知名度。我们打算 通过利用品牌建设和直接响应的多渠道方法来执行我们的销售和营销工作 ，以便在当地和全国有效地建立和发展，并增加LMP品牌的实力、认知度和信任度 。

我们的业务模式依赖于我们的能力 ，能够随着我们的增长快速扩展并降低增量客户获取成本。如果我们无法通过增加客户流量和我们平台用户的交易量来收回营销成本 ，或者如果我们广泛的营销活动 不成功或终止，可能会对我们的增长、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

我们依赖互联网搜索引擎和 社交网站来帮助拉动我们网站和设施的流量，如果我们没有出现在搜索结果的显著位置或未能通过付费广告拉动流量，我们的流量将会下降，我们的业务将受到不利影响。

我们在一定程度上依赖于Google、Bing和Yahoo！等互联网搜索引擎以及Facebook等社交网站来为我们的网站和设施带来流量。 我们无法完全控制网站的访问量。我们的竞争对手 可能会加大搜索引擎优化力度，在各种搜索引擎上出价高于我们，从而导致他们的 网站获得比我们更高的搜索结果页面排名。此外，互联网搜索引擎可能会修改其方法 ，这将对我们的搜索结果排名产生不利影响。如果互联网搜索引擎以对我们不利的方式 修改其搜索算法，或者如果我们的竞争对手的努力比我们更成功，我们客户群的整体增长 可能会下降，或者我们的客户群可能会下降。此外，互联网搜索引擎提供商可以在搜索结果中直接向汽车经销商提供 和定价信息，与我们的竞争对手结盟或选择开发竞争服务。通过互联网搜索引擎直接访问我们的网站和/或设施的用户数量 的任何减少都可能损害我们的业务和 运营结果。

如果其他公司出于自身利益从我们的网站复制信息并发布 或将其与其他信息聚合，我们网站和移动应用程序的流量可能会下降，我们的业务可能会受到不利影响。

有时，其他公司会通过网站抓取、机器人或其他方式从我们的网站复制 信息，并将其发布或与其他信息聚合 以获取自身利益。当第三方从我们的网站复制、发布或聚合内容时，会使它们更具竞争力， 并降低消费者访问我们的网站或使用我们的移动应用程序查找他们 查找的信息的可能性。虽然我们可能会尝试阻止或限制这些活动，但我们不能保证将来会成功阻止或正确 检测到此类活动。我们可能无法及时发现此类第三方行为，即使我们可以 我们也可能无法阻止它。在某些情况下，特别是在美国境外运营的第三方的情况下，我们可用的补救措施可能不足以保护我们免受此类活动的影响。此外，我们可能需要 花费大量财政或其他资源才能成功实施我们的权利。如果发生上述任何活动， 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们依赖我们的电子商务业务 ，如果不能成功管理这项业务并为客户提供无缝的在线体验，可能会对我们的增长战略、业务、财务状况、运营结果和前景产生不利的 影响。

我们相信，我们电子商务平台的销售额将占我们收入的很大一部分。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景 现在和将来都依赖于维持我们的电子商务业务。依赖我们的电子商务业务 以及我们直销和零售渠道的持续增长使我们面临某些风险，包括：

我们未能成功应对和 应对这些风险和不确定性，可能会对销售产生负面影响、增加成本、削弱我们的增长前景并损害我们品牌的声誉 每一项都可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生实质性的不利影响 。

车辆订阅是一种相对较新的商业模式，可能不会被广泛采用。

我们预计我们的部分收入 将来自我们的车辆订阅服务，这是一个相对较新且发展迅速的市场。如果车辆订阅市场未能增长或增长速度低于我们目前的预期，我们的业务可能会受到负面影响。我们目前仅在佛罗里达州提供 车辆订阅服务。我们打算向我们认为最有可能采用Vehicle 订阅服务的市场扩张。然而，我们在现有市场内外扩张的努力可能不会成功。

我们面临与租赁和订阅客户使用我们的车辆导致的责任相关的风险 。

我们的业务可能会使我们面临因租赁和订阅客户使用车辆而导致的 人身伤害、死亡和财产损失索赔。例如， 租赁或订阅客户可能使用的车辆已磨损轮胎、机械故障或其他问题，包括 制造缺陷，这可能导致导致严重人身伤害、死亡或重大财产损失的机动车事故，我们可能对此承担责任。此外，由于我们无法在车辆交付给客户后对其进行实物检查 ，因此我们依赖租赁和订阅客户以及第三方服务提供商在驾驶前对车辆进行检查 以确定车辆是否存在任何潜在损坏或安全问题。如果我们被发现 有过错或对事故负有其他责任，我们的保险仅承保最高金额的损失。

此外，在某些司法管辖区， 作为车主，我们可能会对租户或订户造成的任何损害承担替代责任 ，即使我们没有被发现疏忽。任何此类责任都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们预计我们的业务将具有很强的季节性，在我们的高峰期，任何扰乱我们活动的事件都可能对我们的 运营结果、财务状况、流动性和现金流产生重大不利影响。

我们费用的某些重要组成部分 是固定的，包括房地产税、租金、保险、公用事业、维护和其他与设施相关的费用、运营我们信息技术系统的成本 和员工成本。我们预计收入的季节性变化不会 影响这些固定费用，这些固定费用通常会在收入较高的时期导致较高的盈利能力，而在收入较低的时期导致较低的 盈利能力。由于收入的重大变化，在 这些期间中断我们活动的任何情况、事件或情况都可能对我们的运营结果、财务状况、流动性 和现金流产生不成比例的重大不利影响。

我们在一个高度监管的行业中运营 ，受联邦、州和地方法律法规的广泛约束。不遵守这些法律法规 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束。我们的销售、租赁和订阅服务以及相关活动，包括销售 补充产品和服务，目前或可能需要遵守州和地方许可要求、监管车辆广告的联邦和 州(或地方)法律、与销售税、所有权和登记相关的州或地方法律、监管车辆销售和服务的州或 地方法律，以及监管车辆租赁和订阅的州法律。例如，多个州立法机构正在提议规范车辆认购计划，2018年8月，印第安纳州发布了 暂停车辆认购计划至2019年5月1日。

我们的设施和业务运营 受与环境保护和健康安全相关的法律法规的约束。除了这些专门适用于我们业务的法律法规 之外，我们还必须遵守影响上市公司的法律法规，包括证券 法律和纳斯达克上市规则(如果我们的普通股获准上市)。违反任何这些法律或法规 可能导致针对我们的业务运营的行政、民事或刑事处罚或停止令，其中任何 都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、销售和运营结果产生实质性的不利影响。为了遵守这些法律法规，我们已经并将继续承担资本和运营费用以及其他成本。

我们的业务受我们运营和客户居住的司法管辖区的州和 当地许可要求的约束。我们的客户所在的司法管辖区 的监管机构，但我们没有适用的经销商许可证，可以要求我们获得许可证 或以其他方式遵守各种州法规。监管机构可能寻求对无证经营处以惩罚性罚款 或要求我们在这些司法管辖区申请执照，其中任何一项都可能抑制我们在这些司法管辖区开展业务的能力， 增加我们的运营费用，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

关于我们的广告，私人 原告以及联邦、州和地方监管和执法部门继续审查二手车销售和租赁中的广告、销售、融资和保险活动。因此，如果其他汽车零售商 采用更加透明、以消费者为导向的商业实践，我们可能很难将自己与其他 零售商区分开来。

以上对我们正在或可能受其约束的法律法规的描述 并不详尽，管理我们运营的监管框架可能会不断变化 。

影响通信行业的政府法规变化 可能会损害我们的前景和经营业绩。

联邦通信委员会(FCC)对美国通信行业拥有管辖权。根据当前规则，FCC根据《电信法》标题II将宽带互联网服务提供商 作为电信服务运营商进行监管，并执行禁止阻止、降级或优先处理某些类型的互联网流量的网络中立法规 。

2015年2月26日，联邦通信委员会 将美国的宽带互联网接入服务重新归类为电信服务，受公共运营商监管的一些要素 的约束，包括以公正合理的条款提供服务的义务，并通过了具体的 网络中立规则，禁止对内容或服务进行拦截、限制或“付费优先排序”。 然而，在2017年5月，联邦通信委员会发布了一份拟制定规则的通知，以撤销网络中立规则并恢复 “轻描淡写”。 根据本通知，2017年12月14日，联邦通信委员会 再次将宽带互联网接入服务归类为不受监管的信息服务，并废止了针对内容或服务的 屏蔽、限流或“付费优先排序”的具体规则。它保留了一项规定，要求互联网服务提供商向消费者、企业家和联邦通信委员会披露他们的做法。许多政党已经 表示他们将对这一命令提出上诉，国会可能会通过立法恢复一些网络中立性 要求。

取消网络中立规则 以及对规则的任何更改都可能会影响宽带互联网接入服务市场，从而影响我们的业务。 例如，互联网接入提供商采取的任何措施都可能对我们的业务、运营 业绩和财务状况产生不利影响。 例如，互联网接入提供商采取的任何措施都可能对我们的业务、运营 业绩和财务状况产生不利影响。 例如，互联网接入提供商采取的任何措施都会更好地访问我们的竞争对手的网站 或限制我们网站的数据传输带宽和速度。

我们必须遵守环境法 ，并可能承担未来可能对我们产生重大不利影响的环境责任。

我们必须遵守与我们的业务运营相关的各种联邦、州 和地方环境法律和政府法规，包括管理 在我们设施中处理、储存和处置有害物质(如机油、汽油、溶剂、润滑油、油漆和其他 物质)的法规。如果 不遵守现有和未来的法律法规，我们可能面临与索赔、处罚和补救工作相关的巨额成本。如果我们未能遵守环境法律法规 ，可能会对我们的业务财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务和行业所受法律法规的变更 可能会对我们的业务、销售、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

最近的联邦立法和监管 举措和改革可能会导致支出增加或收入减少，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响 。例如，2010年的“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)或“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)对消费者融资等方面进行了监管。“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)设立了消费者金融保护局(Consumer Financial Protection Bureau，简称CFPB)，这是一个拥有广泛监管权力的消费者金融保护机构。CFPB负责 管理和执行与消费金融产品和服务相关的法律法规，包括我们提供的车辆融资和应收账款销售设施。多德-弗兰克法案和CFPB成立后不断变化的监管环境可能会增加监管合规成本，或导致业务实践发生变化， 可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

颁布新的法律法规 或以不利的方式解释现有法律法规可能会直接或间接影响我们的业务运营，这可能会导致巨额的合规成本、民事或刑事处罚，包括罚款、不利的 宣传、收入减少和费用增加。

如果我们未能遵守电话 消费者保护法或TCPA，我们可能面临重大损害，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流 。

我们利用电话，并打算 利用短信作为响应客户购买、租赁或订阅车辆的兴趣的一种方式。我们通过提示潜在客户提供他们的电话号码来从我们的网站生成 线索，以便我们可以联系他们以回应他们对特定车辆的兴趣 。我们还打算与第三方接洽，并付钱给第三方，让他们为我们提供线索。我们 收入的一部分来自销售，包括我们的内部呼叫中心向这些潜在客户拨打的电话。

联邦通信委员会解释和实施的TCPA 对使用住宅和移动电话号码作为通信手段的电话和短信施加了重大限制 如果未事先征得被联系者的同意。违反TCPA的行为可由FCC或个人通过诉讼强制执行 违反TCPA的行为包括集体诉讼和每次违反TCPA的法定罚款，罚金从500美元到1,500美元不等，这通常被解释为每个电话的罚款。

虽然我们打算实施流程 以遵守《TCPA》，但我们或我们赖以获取数据的第三方未能遵守或成功 实施相应的流程和程序以响应现有或未来法规的任何行为都可能导致法律和金钱责任、罚款和处罚，或损害我们在市场上的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。此外，对TCPA或其解释的任何更改，如 进一步限制我们与潜在客户联系和沟通的方式或产生线索，或任何与此相关的政府或私人 执法行动，都可能对我们吸引客户的能力产生不利影响，并损害我们的业务、财务状况、 运营结果和现金流。

政府对互联网和电子商务的监管正在演变，我们的不利变化或不遵守这些监管规定可能会严重损害我们的业务和运营结果 。

我们受一般商业规则 和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、 隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护、互联网中立和礼品卡。 目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收以及消费者隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的 ，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般业务 法规和法律，或那些专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能会在不同的司法管辖区被解释和应用 不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。

尽管我们始终寻求完全遵守所有此类法律 ，但我们不能确保我们的做法已完全遵守、遵守或将完全遵守所有此类法律和法规 。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，都可能导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体或其他人对我们提起的诉讼或诉讼。任何此类诉讼 或行动都可能损害我们的声誉和品牌，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护， 分散我们管理层的注意力，增加我们的业务成本，减少消费者对我们网站的使用，并导致施加 金钱责任。我们还可能在合同上承担赔偿第三方的责任，并使其免受因不遵守任何此类法律或法规而产生的费用或后果 。

我们收集、处理、存储、共享、披露 并使用个人信息和其他数据，我们实际或认为未能保护这些信息和数据可能会损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和经营业绩。

我们收集、处理、存储、共享、披露 并使用消费者提供的个人信息和其他数据。我们依赖从第三方获得许可的加密和身份验证技术 来实现此类信息的安全传输。我们可能需要花费大量资源来防范 安全漏洞或解决漏洞引发的问题。消费者和供应商向我们提供的个人 和其他数据的任何安全保护失败或被认为无法维护安全，都可能损害我们的声誉和品牌，并使我们面临损失的风险 或诉讼和可能的责任，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，对我们在收集、使用或披露个人信息或其他隐私相关事项方面的 做法的担忧，即使 毫无根据，也可能损害我们的业务和经营业绩。关于隐私以及个人信息和其他数据的收集、处理、存储、共享、披露、使用和保护，有许多联邦、州和地方法律 ， 这些法律的范围正在变化，可能会有不同的解释，遵守成本可能很高，并且可能在司法管辖区之间 不一致或与其他规则冲突。我们通常遵守行业标准，并 遵守我们的隐私政策条款和对第三方的隐私相关义务。我们努力在可能的范围内遵守与隐私和数据保护相关的适用的 法律、政策、法律义务和行业行为准则 。但是，这些义务可能会以新的方式或以不同司法管辖区之间 不一致的方式进行解释和应用，并可能与可能 颁布的其他规则、我们的做法或新法规相冲突。如果我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对 消费者或其他第三方的隐私相关义务或我们与隐私相关的法律义务，或者任何导致 未经授权泄露或传输敏感信息(可能包括个人身份信息或其他 客户数据)的安全损害，都可能导致政府执法行动、诉讼或消费者 倡导团体或其他人对我们的公开声明。这还可能导致消费者和供应商失去对我们的信任，这可能会对我们的业务产生不利的 影响。此外，如果供应商, 如果开发商或与我们合作的其他第三方违反适用法律 或我们的政策，此类违规行为还可能使消费者和供应商信息面临风险，进而可能损害我们的声誉、 业务和经营业绩。

我们网站上的服务严重中断 可能会损害我们的声誉并导致客户流失，这可能会损害我们的业务、品牌、经营业绩 和财务状况。

我们的品牌、声誉和吸引客户的能力 取决于我们网站以及支持系统、技术和基础设施的可靠性能。我们的系统未来可能会出现 重大中断。这些系统中的中断，无论是由于系统故障、编程 或配置错误、计算机病毒或物理或电子入侵，都可能影响我们网站上库存的可用性 并阻止或抑制客户访问我们网站的能力。我们系统的可靠性或安全性问题 可能会损害我们的声誉，导致客户流失，并导致额外成本。

我们利用云计算或在第三方位置使用共享处理资源的实践 来运营我们的网站和电子商务平台。我们不拥有或 控制这些第三方地点的运营。这些第三方系统、软件和操作容易受到火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、电子和物理入侵、计算机病毒、地震和类似事件的破坏 或中断。发生任何此类事件都可能损坏我们的系统和 硬件，或者可能导致它们出现故障。

我们的第三方虚拟主机 提供商面临的问题可能会对我们客户的体验产生不利影响。例如，我们的第三方虚拟主机提供商可能会在没有足够通知的情况下关闭 他们的设施。我们的第三方虚拟主机提供商或与其签约的任何服务提供商面临的任何财务困难(包括破产)都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度难以预测。如果我们的第三方虚拟主机提供商无法跟上我们不断增长的容量需求 ，我们的业务可能会受到损害。

我们网络运营的任何错误、缺陷、中断或其他 性能或可靠性问题都可能中断我们的客户对我们库存的访问，以及 我们对推动我们库存购买操作的数据的访问，并在安排对新设施和服务的访问 时造成延迟和额外费用，其中任何一项都可能损害我们的声誉、业务、运营结果和财务状况。

我们依靠内部和外部物流 在全美运输车辆库存。因此，我们要承担与运输业相关的业务风险和成本。 其中许多风险和成本都不在我们的控制范围之内，它们中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利 影响。

我们依赖内部和 外部物流相结合的方式将车辆从购买点运送到我们的设施，最后到达客户。 因此，我们面临与运输业相关的风险，如天气、交通模式、汽油价格、影响我们车队的召回、地方和联邦法规、车祸、内部运力不足、外部运输供应商价格上涨 、燃油价格和税收、执照和注册费、保险费、自我保险水平、 并且增加了设备和运营成本 。如果不能成功管理我们的物流和履行流程，可能会导致我们的库存供应链和配送中断，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们不能保持诚信声誉 并以其他方式维护和提升我们的品牌，可能会对我们的业务、销售和运营结果产生不利影响。

我们的业务模式基于我们 为客户提供透明、简化的车辆购买、租赁和订阅解决方案的能力，我们相信这将为他们 节省时间和金钱。如果我们未能建立并保持良好的声誉，或者如果发生损害该声誉的事件， 可能会对消费者需求产生不利影响，并对我们的业务、销售和运营结果产生实质性的不利影响。 即使我们认为我们的品牌质量会下降，也可能会对结果产生负面影响。

对 我们的业务实践、营销和广告活动、遵守适用的法律法规、 我们向用户提供的数据的完整性、数据隐私和安全问题以及我们业务的其他方面(特别是在特定行业的博客和社交媒体网站上)的投诉或负面宣传，无论其有效性如何，都可能降低消费者对我们平台的信心，并对我们的品牌造成不利的 影响。社交媒体的使用越来越多，提高了信息和观点共享的速度，因此， 影响声誉的速度也更快。如果我们不能纠正或减少错误信息或负面信息(包括通过社交媒体或传统媒体渠道传播的 有关我们、我们提供的车辆、我们的客户体验或我们品牌的任何方面的信息)，可能会对我们的业务、销售和运营结果产生实质性的不利影响。

我们发展互补性 产品和服务的能力可能有限，这可能会对我们的增长率、收入和财务业绩产生负面影响。

如果我们为我们的平台引入或扩展额外的产品 和服务选项，例如涉及其他车辆的服务或产品、新车销售或车辆折价 ，我们可能会蒙受损失或无法成功进入这些市场。我们向这些市场的扩张将使 我们处于我们不熟悉的竞争和监管环境中，并涉及各种风险，包括需要投入大量资源，以及此类投资的回报可能在几年内无法实现(如果根本不能实现的话)。在 尝试建立新的服务或产品时，我们预计会产生巨额费用并面临各种其他挑战， 例如扩大我们的客户服务人员和管理人员以覆盖这些市场，以及遵守适用于这些市场的复杂的 法规。此外，我们可能无法成功展示这些互补产品和服务对消费者的价值，否则将影响我们成功扩展到这些额外收入流的能力 。这些风险中的任何一项如果实现，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们不能充分解决我们的 客户转向移动设备技术的问题，运营结果可能会受到损害，我们的增长可能会受到负面影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们 是否有能力为使用移动设备购买车辆的游客提供足够的功能，以及由这些用户与我们完成的交易数量 。我们的用户转向移动技术可能会在以下方面损害我们的业务：

如果我们不为使用移动设备访问我们网站的用户开发、升级和维护 合适的功能，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们的业务对影响汽车制造商的条件 非常敏感，包括制造商召回。

影响一家或多家汽车制造商的不利条件可能会对我们的销售和运营结果产生重大不利影响，这可能会影响车辆供应 。此外，制造商召回是一种常见事件，近年来召回的频率和范围都有所加快。召回以及围绕销售开放安全的二手车加强监管审查 召回可能(I)对二手车销售或估值产生不利影响，(Ii)导致我们暂时将车辆从 库存中移除，(Iii)导致我们亏本出售受影响的车辆，(Iv)迫使我们增加成本，以及(V)使我们面临与销售召回车辆相关的 诉讼和负面宣传，这可能对我们的 业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们目前提供服务的地理集中度 会给当地经济、地区经济衰退或恶劣天气或灾难性事件带来风险 ，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们目前通过位于佛罗里达州普兰特的 公司和履约、租赁和订阅中心开展业务。我们目前将所有库存 保存在我们的种植园位置。虽然我们有保险来赔偿这些车辆的某些损失，但盗窃、火灾、洪水、 或冰雹等事件可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们的业务目前比 地理上更加多元化的竞争对手的业务更容易受到地区条件的影响，我们很容易受到这些地区经济低迷的影响。 任何对这些领域产生负面影响的不可预见的事件或情况都可能对我们的收入和盈利能力产生重大负面影响。 这些因素包括人口结构和人口的变化等。此外，恶劣天气条件、天灾 以及我们运营或获取库存的地区发生的其他灾难性事件可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。此类情况可能会导致我们的财产受到物理损坏，并导致库存损失 。这些因素中的任何一个都可能扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。此外，不能保证我们能够成功复制我们的业务模式，并在进入新的地理市场时取得 个级别的成功。

我们可能依赖与第三方 的协议来为我们的车辆库存采购提供资金。如果我们未能与第三方保持足够的关系来为我们的车辆库存采购提供资金 ，我们可能无法保持足够的库存，这将对我们的业务和 运营结果产生不利影响。

我们可能依赖与第三方贷款机构的协议来为我们的车辆库存购买提供资金。如果我们无法以优惠条款或根本不能达成协议，或者 如果协议到期且未续订，我们的库存供应可能会减少，从而导致可供销售的车辆减少。 新的融资安排可能会以更高的利率或其他不太优惠的条款。这些融资风险，加上 利率上升和市场状况的变化，如果成为现实，可能会对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的业务受到客户融资可用性的影响 。

我们的许多客户为他们购买的车辆提供资金 。尽管消费信贷市场有所改善，但消费信贷市场状况仍在继续影响需求，并可能 继续这样做。与过去相比，贷款人数量继续减少，承销和贷款审批标准更加严格，首付要求也更高。如果我们客户的信用状况或信用状况恶化，并对 消费者以可接受的条款和利率为潜在购买提供资金的能力产生不利影响，可能会导致我们产品的销售额下降，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果不能充分保护我们的知识产权、技术和机密信息，可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们的业务依赖于我们的知识产权、技术和机密信息，它们的保护对我们业务的成功至关重要。我们试图 通过要求我们的某些员工和顾问 签订保密协议以及某些第三方签订保密协议来保护我们的知识产权、技术和机密信息。这些协议可能 无法有效防止未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术，并且 可能无法在未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术的情况下提供足够的补救措施。 尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的各方仍可能试图复制我们网站特性、软件和功能的方面 ，或获取和使用我们认为是专有的信息。 法律的更改或不利的法院裁决也可能对我们阻止他人使用我们技术的能力产生负面影响。

我们目前拥有“lmpmotors s.com”、 “lmprentals.com”和“lmpscriptions.com”Internet域名以及各种其他相关域名的权利。 美国对域名的规定可能会发生变化。监管机构可以建立额外的顶级 域，指定额外的域名注册商，或修改持有域名的要求。因此，我们可能无法 获取或维护我们认为对我们的业务重要的所有域名。

我们可能会受到以下索赔的影响： 我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了其现任或前任员工的所谓商业机密，或者我们认为是我们自己知识产权的所有权的索赔。

尽管我们尽力确保我们的员工、 顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或技术诀窍，但我们可能会受到 索赔的约束，即这些个人或我们使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有 信息。针对这些索赔可能需要提起诉讼。 如果我们未能对任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权 或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并 分散管理层的注意力。

此外，虽然我们打算要求可能参与知识产权构思或开发的 我们的员工和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议 ，但我们可能无法与 实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权转让可能不是自动执行的 或转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为 他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为知识产权的所有权。

我们未来可能会受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷的辩护成本很高，可能会损害我们的业务和运营业绩。

我们可能会不时面临侵犯第三方商标、版权、专利和其他知识产权的指控 。我们可能不知道 其他人可能声称的涵盖我们部分或全部技术或服务的知识产权。专利和其他知识产权诉讼可能会旷日持久且成本高昂，其结果很难预测，可能需要我们在开发非侵权替代产品时停止提供某些 功能、购买许可证或修改我们的产品和功能，或者可能导致巨额 和解费用。

即使这些不会导致 诉讼的问题以有利于我们的方式解决，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源 可能会损害我们的业务、我们的经营业绩和我们的声誉。

我们的平台使用开源软件 ，任何不遵守其中一个或多个开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们在我们的平台上使用开源软件 ，预计未来也会使用开源软件。美国法院尚未解释各种开源许可证的条款， 此类许可证的解释方式可能会对我们的平台营销能力施加意想不到的条件或限制 。根据某些开源许可证的条款，如果我们以某种方式将我们的专有软件与 开源软件组合在一起，我们可能会被要求发布我们专有软件的源代码，并使 我们的专有软件在开源许可证下可用。如果我们的专有软件的某些部分被确定 受开源许可证约束，我们可能会被要求公开发布源代码的受影响部分，或者 重新设计我们的全部或部分技术，或者以其他方式限制我们技术的许可， 每一项都可能降低或消除我们的技术和服务的价值。除了与许可证要求相关的风险外，使用开源软件 可能导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常 不对软件的来源提供担保或控制。与使用开源软件相关的许多风险 无法消除，可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们依靠第三方技术 完成关键业务功能。如果该技术不能充分满足我们的需求，而我们又找不到替代技术，它 可能会对我们的运营结果产生负面影响。

我们的某些关键业务功能 依赖第三方技术，包括车辆遥测、托管网站和库存数据的网络基础设施、 软件库和开发环境及工具、允许客户数字签署合同的服务，以及客户 服务呼叫中心管理软件。如果这些技术失败或我们无法保持与技术提供商的关系，并且找不到合适的替代方案，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

与成为 上市公司相关的义务需要大量的资源和管理层的关注，我们因成为 上市公司而增加了成本。

作为一家上市公司，我们面临着增加的 法律、会计、行政和其他成本和开支，这是我们作为一家私营公司没有发生的，我们预计 将产生与上市公司运营相关的额外成本。我们必须遵守交易法的报告要求， 要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告，以及代理 和其他信息声明，以及SEC、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案和上市公司会计监督委员会(PCAOB)实施的规则和法规，以及纳斯达克的上市要求，每一项都对上市公司施加了 额外的报告和其他义务。在这些规定中，我们必须遵守美国证券交易委员会(SEC)、萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)和上市公司会计监督委员会(PCAOB)实施的规则和规定，以及纳斯达克的上市要求。作为一家上市公司，我们除其他事项外，必须：

我们预计，这些规则和法规， 以及未来任何与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化，都会给上市公司带来 不确定性，这将增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时 和成本高昂。由于缺乏针对性，这些法律、法规和标准在许多情况下会有不同的解释。 因此，随着监管机构和管理机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展。 这可能会导致合规性问题的持续不确定性，以及持续修订 信息披露和治理实践所需的更高成本。我们在遵守现有和不断变化的法规要求方面的投资将导致 管理费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动 转移到合规活动上，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高 ，我们可能被要求接受降低的承保范围或招致更高的费用 才能获得承保。这些增加的成本可能需要我们转移大量资金，否则我们可以 使用这些资金来扩大我们的业务和实现我们的战略目标。

我们在正常业务过程中可能会受到法律诉讼 。如果这些诉讼的结果对我们不利，它们可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

我们可能会不时受到各种 诉讼事项的影响，这可能会对我们的业务、运营结果和 财务状况产生实质性的不利影响。由实际或被指控的违法行为引起的索赔可以由个人、个人或通过集体诉讼、政府实体在民事或刑事调查和诉讼程序中 或其他实体向我们提出。可以根据各种法律主张这些索赔，包括但不限于消费金融 法、消费者保护法、知识产权法、隐私法、劳工和就业法、证券法和 员工福利法。这些行为可能使我们面临负面宣传、巨额金钱损害赔偿和法律 辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或 吊销营业执照。

监管机构可将公司在2018年支付的某些款项 解释为对未注册经纪交易商的基于交易的补偿。

美国证券交易委员会(SEC)可以将我们向顾问支付的某些款项 定性为根据投资收益向未注册的经纪交易商支付的补偿。如果此类付款 具有这样的特征，我们可能需要与任何此类顾问介绍给我们的某些投资者进行补救，假设此次发行是按照本招股说明书中规定的条款完成的，投资者 在本次发行前持有的普通股不到我们已发行普通股的5%，在此次发行之后持有的普通股不到我们普通股的1%。此类补救措施 可能包括向受影响的投资者提供撤销其在我们的投资的权利。这些操作中的任何一项都可能使我们承担 责任，这可能会对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们估计任何此类补救费用的最高 金额为771,102美元，外加应计利息。

实际税率的意外变化 或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩 和财务状况产生不利影响。

我们在美国缴纳所得税 ，我们的纳税义务将取决于费用在不同司法管辖区的分配。我们未来的有效税率 可能会受到多种因素的波动或不利影响，包括：

此外，我们可能需要接受美国联邦和州当局对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计 。这些审计结果可能会对我们的运营结果和财务状况产生 不利影响。

州和地方政府对现有和未来销售、使用和消费税法律的措辞、解释和执行 可能会影响销售和运营收入。

我们受州和地方销售的约束， 使用和征收我们有足够税收联系的州和地区的税法。随着我们业务的扩大，我们 可能会受到更多征税辖区的约束。在这方面，这些州或地方政府对这些税法的措辞、解释和执行 可能会对我们在这些司法管辖区的收入和销售产生负面影响。由于一个州或地方对其税法的措辞、解释或执行可能会随着时间的推移而发生变化，例如通过新立法、新规则、法规的发布，或法院或行政裁决的发布，或者仅仅是新的行政或审计政策或职位，因此 无法预测这些变化是否或在多大程度上会对我们在任何此类司法管辖区的运营和销售造成负面影响。

越来越多的州和外国 司法管辖区在通知或不通知的情况下考虑或通过了法律或行政做法，对所有 或部分总收入或其他类似金额征收新税，或对远程卖家和在线市场 施加额外义务，以征收销售税、消费税、增值税或类似税等交易税。2018年6月，美国最高法院在 南达科他州诉Wayfair，Inc.等人案。认为各州可以要求远程卖家征收州和地方销售税， 考虑到我们预期的业务范围，这可能会增加我们遵守此类法律的复杂性和风险。 我们可能没有足够的前期准备时间来建立适当征收这些税收的系统和流程，或者根本没有足够的准备时间。未能遵守 此类法律或行政惯例，或此类州或外国司法管辖区成功地要求我们在不遵守的情况下征收 税，可能会导致大量税款，并可能对我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们还受美国(联邦和 州)和外国法律、法规和行政惯例的约束，这些法律、法规和行政惯例要求我们从客户、供应商、商家和其他第三方收集信息以进行纳税申报，并将这些信息报告给各个政府机构。此类要求的范围继续扩大，要求我们开发和实施新的合规系统。不遵守此类法律法规 可能导致重大处罚，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们的创始人、首席执行官、 总裁兼董事会主席Samer Tawfik实益拥有我们已发行普通股的大部分。 因此，他在提交给我们股东的所有事项上都拥有相当大的投票权。

我们的创始人、首席执行官兼总裁 兼董事会主席Samer Tawfik在此次发行前实益拥有我们约43.57%的已发行普通股，并将在此次发行后拥有约39.07%的已发行普通股，假设他 没有购买此次发行中的任何股票。无论如何，他在提交给我们股东审批的所有事项上都拥有相当大的投票权 包括：

此外，陶菲克先生受益的 股权可能会阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权， 这反过来可能会降低我们的股价或阻止我们的股东实现高于我们股价的溢价。

我们的管理层在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权 。

我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权 。因此，您必须依赖我们管理层对 使用这些收益的判断。我们的管理层可能会将此次发行的部分或全部净收益用于我们普通股的持有者 可能不希望看到的方式，或者可能不会产生显著回报或根本不会产生任何回报的方式。我们的管理层没有有效地使用这些资金 可能会损害我们的业务。在使用之前，我们还可能将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的 方式进行投资。请参阅“收益的使用“有关更多信息，请参见下面的说明。

我们的章程 文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会增加对我们公司的收购难度，并限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试 。

公司注册证书 和章程中的条款可能会延迟或阻止控制权变更或管理层变更。我们的 公司注册证书和章程包括以下条款：

这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止 股东更换或撤换当前管理层的任何尝试。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203节或第 203节的规定管辖。第203条一般禁止特拉华州公司在股东成为 15%股东之日起的三年内，与任何至少持有我们股本15%的股东进行任何广泛的业务合并，除非该业务合并是 以规定方式批准的，或者该人成为利益股东的交易是 以规定的方式批准的，或者其他规定的例外情况适用。

我们普通股的市场价格 可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

本次发行后，我们普通股的价格可能会低于我们普通股的发行价 。整体股票市场和我们 普通股的市场价格可能会受到波动，无论是由于我们的经营业绩、财务状况 和前景，还是与之无关。

我们的财务业绩、我们行业的整体业绩、不断变化的消费者偏好、技术、政府监管行动、税法和市场状况 总体上可能会对我们普通股未来的市场价格产生重大负面影响。 可能对我们的股价产生负面影响或导致我们的股价波动的其他一些因素包括：

我们是根据《交易法》 公开报告的公司，并根据《交易法》规定的报告规则 ，以新兴成长型公司的身份持续公开报告。

根据 《交易法》，我们是一家公开报告公司。我们可以选择根据《交易法》规定的报告 规则，以新兴成长型公司的身份持续公开报告。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的《交易所法案》报告公司的各种报告要求的某些 豁免，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力，包括但不限于：

我们预计将利用这些报告 豁免，直到我们不再是一家新兴成长型公司。在2024年12月31日之前，我们仍将是一家新兴成长型公司； 虽然，如果我们的年收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行本金超过10亿美元的不可转换债券，我们将更早停止成为新兴成长型公司。 如果我们的年收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将更早停止成为新兴成长型公司。

因此，只要我们报告为 一家新兴成长型公司，我们将受到持续的公开报告要求的约束，这些要求不像交易所法案 针对非“新兴成长型公司”的规定那么严格，我们的股东可能从更成熟的上市公司获得的信息少于他们预期的 。

您将因此产品而立即体验到巨大的 稀释。

截至2019年9月30日，我们的有形账面净值约为440万美元，或每股0.73美元。由于本次发售的我们普通股的每股有效价格 大大高于我们普通股的每股有形账面净值，因此您在此次发售中购买的普通股的有形账面净值将被大幅稀释 。根据本次发行中出售的普通股的假设公开发行价 每股28.69美元，以及我们截至2019年9月30日的每股有形账面净值，如果您在此次发行中购买普通股，相对于普通股的有形账面净值，您将立即遭受每股24.27美元(或如果承销商全面行使超额配售选择权，则为每股23.95美元)的立即大幅摊薄 。请参阅标题为“稀释“有关 如果您在此产品中购买证券将导致的稀释的更详细讨论。

我们可能无法及时完成对 我们财务报告内部控制的分析，或者这些内部控制可能无法确定为有效。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的第 404节，我们必须在提交给证券交易委员会的第二份年度报告中提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性 。此评估需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。但是，我们的审计师将不会被要求 正式证明我们根据第404条对财务报告进行的内部控制的有效性，直到 我们不再是非加速申请者或不再是新兴成长型公司(如果我们利用了通过《就业法案》提供给我们的豁免) 。

我们正处于 成本高昂且具有挑战性的系统和流程文档编制过程的非常早期阶段，这些文档是执行 符合第404节所需的评估所必需的。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，聘请外部顾问，并 采用详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取步骤以适当地改进控制流程，通过测试验证控制是否按照文档所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程 。随着我们过渡到上市公司的报告要求 ，我们可能需要增加额外的财务人员。我们可能无法补救未来的任何材料 缺陷，或无法及时完成我们的评估、测试和任何所需的补救。在评估和 测试过程中，如果我们在财务报告的内部控制中发现一个或多个重大缺陷，我们将无法 断言我们的内部控制是有效的。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制 是有效的，或者如果我们的审计师在被要求 出具此类意见时无法对我们内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会损害我们的股价 。

我们可能无法满足纳斯达克的上市 要求，也无法维持我们的普通股在纳斯达克上市。

由于我们的普通股在纳斯达克上市， 我们必须满足一定的财务和流动性标准才能保持这样的上市。如果我们违反纳斯达克上市要求，我们的 普通股可能会被摘牌。如果我们未能达到纳斯达克的任何上市标准，我们的普通股可能会被摘牌。此外，我们的董事会可能会认定，维持我们在全国性证券交易所上市的成本超过了此类上市的好处。 我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们普通股的能力 ，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响 。我们普通股的退市可能会严重削弱我们筹集资金的能力和您投资的价值 。

我们预计在可预见的将来不会宣布或支付股息 。

我们预计在可预见的将来不会宣布或支付股息 ，因为我们预计我们将把未来的收益投资于我们业务的发展和增长。 因此，我们普通股的持有者除非他们出售他们的证券，否则他们的投资将不会获得任何回报，而且持有者 可能无法以优惠的条件出售他们的证券，或者根本不能出售他们的证券。

我们财务报表的编制 涉及估计、判断和假设的使用，如果这些估计、判断或假设被证明是不准确的，我们的财务报表可能会受到重大影响。

根据美国公认的会计原则 编制的财务报表通常需要使用影响报告金额的估计、判断 和假设。通常，可以合理使用不同的估计、判断和假设，这将对此类财务报表产生实质性影响，这些估计、判断和假设可能会随着时间的推移而发生变化 。需要应用管理层判断的重要会计领域包括， 但不限于，确定资产的公允价值以及资产现金流的时间和金额。这些估计、 判断和假设本质上是不确定的，如果我们的估计被证明是错误的，我们将面临 需要对收益或其他财务报表进行更改或调整的风险。任何此类费用或更改都可能损害我们的业务，包括我们的财务状况和运营结果以及证券价格。请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“关于会计估计的讨论， 我们认为对理解我们的财务报表和业务最关键的判断和假设。

如果证券行业分析师不 发表对我们的研究报告，或者发表对我们不利的报告，那么我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

我们普通股的任何交易市场都可能在一定程度上受到证券行业分析师发布的关于我们的任何研究报告的影响。我们 目前没有，也可能永远不会获得证券行业分析师的研究报道。如果没有证券行业分析师 开始对我们进行报道，我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。如果 我们被分析师覆盖，其中一位或多位分析师下调了我们的证券评级，或以其他方式对我们进行不利报告，或停止对我们的报道，我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到 负面影响。

未来发行我们的普通股 或可转换为我们的普通股、可执行或可交换为我们的普通股或我们的证券的证券，或者限制发行新普通股或交易已发行普通股的锁定协议到期 ，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并导致您所持股份的稀释。

未来我们证券的发行，或者 限制新普通股发行或已发行普通股交易的锁定协议到期， 可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们无法预测未来证券发行或锁定协议到期对我们普通股价格的影响(如果有的话)。在任何情况下，未来发行我们的普通股 都会导致您所持股份的稀释。此外，认为我们的证券可能会进行新的发行， 或认为禁售方将在禁售期结束时出售其证券，可能会对我们普通股的市场价格 产生不利影响。关于我们的首次公开募股，本公司签订了一项锁定协议，禁止 除某些例外情况外，在2019年12月4日之后的最长180 (180)天内提供本公司的额外股本，详情请参阅标题为“包销“除 这些禁售协议到期后可能产生的任何不利影响外，本协议中的禁售条款可随时免除，恕不另行通知。 如果解除锁定协议下的限制，我们的普通股可能会 根据适用法律转售，包括在没有通知的情况下，这可能会降低我们普通股的市场价格 。

未来发行债务证券， 在我们破产或清算时优先于我们的普通股，以及未来发行优先股，就股息和清算分配而言， 可能优先于我们的普通股，这可能会对您投资我们的普通股可能获得的回报水平 产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债务证券来增加 我们的资本资源。在破产或清算时，我们债务证券的持有人以及我们可能进行的其他借款的贷款人 将在 向我们普通股持有人进行任何分配之前获得我们可用资产的分配。此外，如果我们发行优先股，在支付股息和支付清算分配方面，此类优先股的持有者有权 优先于普通股持有者。 由于我们决定在未来的任何发行中发行债务或优先股，或向贷款人借款，将在一定程度上取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计任何此类 未来发行或借款的金额、时间或性质。我们普通股的持有者必须承担我们未来进行的任何发行或借款 可能会对他们投资我们的普通股所能实现的回报水平产生不利影响的风险 。

如果我们的普通股股票 受到细价股规则的约束，我们的股票交易将变得更加困难。

美国证券交易委员会(SEC)已通过规则，规范与细价股交易相关的经纪-交易商行为。细价股通常是价格 低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册或在某些 自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息 。如果我们不保留在纳斯达克或其他国家证券交易所的上市，如果 我们普通股的价格低于5.00美元，我们的普通股可以被视为便士股。细价股规则要求 经纪自营商在以其他方式不受这些规则约束的细价股交易之前，提交包含特定信息的标准化风险披露文件 。此外，细价股规则要求，经纪交易商在对不受这些规则约束的细价股进行任何交易之前，必须特别书面确定该细价股是买家的合适投资，并收到(I)买家已收到 风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议；以及(Iii)签署并注明日期的书面适当性声明副本 。在此之前，经纪-交易商必须作出特别书面决定，确定该细价股是买家的合适投资项目，并收到(I)买家已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议；以及(Iii)签署并注明日期的书面适当性声明的副本 。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场上的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

有关前瞻性陈述的警示声明

《招股说明书 摘要》、《风险因素》、管理层对财务状况和经营业绩的探讨与分析 ,” “业务本招股说明书中的其他部分构成前瞻性陈述。 前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势 以及非历史事实的类似事项。在某些情况下，您可以通过 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、“将”和“将”等术语或这些术语或其他类似术语的否定来识别前瞻性陈述。

您不应过度依赖 前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生 ，实际结果可能与前瞻性陈述中预测或暗示的结果大不相同，原因有很多 ，包括但不限于：

尽管本招股说明书中的前瞻性陈述 基于我们的信念、假设和预期，但考虑到我们目前掌握的所有信息 ，我们不能保证未来的交易、结果、业绩、成就或结果。任何人都不能向任何 投资者保证我们的前瞻性陈述中反映的预期一定会实现，或者与这些预期的偏差不会是实质性的和不利的。除法律可能要求外，我们不承担重新发布本招股说明书 或以其他方式发表更新我们前瞻性陈述的公开声明的义务。

由于四舍五入的原因，整个 本招股说明书中显示的数字加起来可能与提供的总数不完全相同，百分比也可能不能准确反映绝对数字。

行业和市场数据

本招股说明书 中包含的某些市场和行业数据(包括有关汽车市场的数据)源自第三方市场 研究公司、第三方金融或分析公司或我们认为可靠的公共来源提供的信息。市场预估 是通过使用独立的行业出版物、政府出版物和第三方预测以及我们对市场的 假设来计算的。我们没有独立核实过这样的第三方信息。本招股说明书中使用的市场数据 涉及许多假设和限制，敬请您不要过度重视此类估计。虽然我们 不知道关于本文中提供的任何市场、行业或类似数据的任何错误陈述，但此类数据包含风险和不确定性 ，可能会根据各种因素(包括标题下讨论的因素)而发生变化。有关前瞻性陈述的警告性声明 “和”风险因素“在这份招股说明书中。这些因素和其他因素 可能导致结果与独立各方和我们的估计中所表达的结果大不相同。

某些数据还基于我们良好的 信心估计，这些估计来自管理层对行业和独立来源的了解。行业出版物、 调查和预测通常声明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的， 但不能保证其中包含的信息的准确性或完整性。我们没有独立核实来自第三方来源的任何 数据，也没有确定其中所依赖的基本经济假设。有关我们市场地位的陈述 基于我们目前掌握的市场数据。虽然我们不知道关于此处提供的行业数据的任何错误陈述，但我们的估计包含风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化， 包括标题下讨论的那些因素“风险因素“在这份招股说明书中。同样，我们相信我们内部的 研究是可靠的，尽管此类研究尚未得到任何独立来源的验证。

收益的使用

在扣除我们应支付的预计承销折扣和佣金以及发售费用后，我们预计将从此次发行中获得约39,620,517美元的净收益(如果承销商全面行使超额配售选择权，则约为45,645,522美元)，这是基于假设的 每股43.19美元的公开发行价计算的。我们打算将这些净收益用于我们的战略收购，建立我们的车辆库存，用于营运资金和其他一般公司用途。

假设公开发行价为每股43.19美元， 每增加或减少1.00美元，我们从本次发行中获得的净收益将增加或减少约920,000美元，假设本招股说明书首页所列的我们提供的股票数量保持不变，扣除我们估计应支付的承销折扣和佣金后， 将增加或减少约920,000美元的净收益。 假设公开发行价为每股43.19美元，假设股票发行价每股增加或减少1.00美元，我们从此次发行中获得的净收益将增加或减少约920,000美元。同样，假设假设的公开发行价保持不变，在扣除我们应支付的估计承销折扣和佣金后，我们在本次发行中每增加或减少1,000,000股普通股将增加或减少 我们从此次发行中获得的净收益约39,734,800美元。

我们将在上述每个项目上投入 的确切金额，以及支出的时间，将根据众多因素的不同而有所不同。

下表列出了我们目前预计使用的净收益的估计使用情况的细目 。

如果承销商行使 超额配售选择权，我们打算将这些净收益(最高45,645,522美元)用于我们的战略收购， 我们的车辆库存，用于营运资金和其他一般公司用途。

此次发售净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些情况可能会随着我们计划和业务条件的发展和变化而在未来发生变化 。我们实际支出的金额和时间，特别是营运资金方面的支出，可能会因多种因素而有很大不同。因此，我们的管理层将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权 。

股利政策

自我们成立以来，我们没有为我们的普通股支付任何 股息，目前我们预计，在可预见的未来，所有收益(如果有)将保留 用于我们的业务发展，不会宣布或支付股息。未来，我们的董事会可以根据我们的盈利(如果有)、经营业绩、财务状况和资本要求、一般业务状况和其他相关事实等因素，自行决定是否宣布和支付股息。 我们的董事会可能会根据我们的盈利(如果有)、经营业绩、财务状况和资本要求、一般业务状况和其他相关事实来决定是否可以宣布和支付股息。

大写

下表列出了我们截至2019年9月30日的市值 ：

以下备考信息仅供参考 ，我们在本次发行完成后的资本可能会根据我们普通股的首次公开发行(IPO)价格和本次发行的其他定价条款进行调整 。您应将此表与我们的 合并财务报表、本招股说明书其他部分包含的相关注释以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”.

发售(100万股)

假设每股发行价为43.19美元，假设出售的股票数量不变，假设每股发行价每增加(减少)1.00美元，在扣除(I)估计承销折扣 和佣金以及(Ii)发售后，我们在此次发行中收到的净收益以及每股股东权益和总资本将增加(减少)约920,000美元 (如果承销商全面行使超额配售选择权，则增加(或1,059,500美元))。同样，假设发行价不变，我们在本次发行中增加(减少)100万股我们的普通股 ，在扣除(I)估计承销折扣和佣金以及(Ii)我们在每种情况下应支付的发售费用后，我们在此次发行中获得的新 收益以及每股总股东权益和总资本将增加(减少)约 $39,734,800。

上表不包括以下 个共享：

稀释

对新投资者的每股有形账面净值摊薄是指本次发售中出售的我们普通股的购买者支付的发行价超过此次发售后普通股的预计每股有形账面净值的金额。 每股有形账面净值稀释到新投资者手中的每股有形账面净值是指购买者支付的发行价超过本次发售后每股普通股的预计有形账面净值的金额。每股有形账面净值 在任何日期都是通过从我们有形资产的账面总价值中减去我们的总负债，然后将差额除以在该日期被视为已发行的普通股数量来确定的。

截至2019年9月30日，我们普通股的有形账面净值约为440万美元，或每股约0.73美元。

预计值作为调整后的每股有形账面净值稀释给新投资者 是指本次发行中我们普通股的购买者支付的每股金额与紧随本次发售完成后我们普通股的调整后每股有形账面净值的预计值之间的差额 。参与此次发行的投资者将立即遭受重大稀释。在我们 以每股43.19美元的假设公开发行价在本次发行中出售1,000,000股普通股后，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，我们截至2019年9月30日的调整有形 账面净值预计约为5620万美元，或每股约5.80美元。这一数额代表了 对现有股东的预计有形账面净值每股5.07美元的即时增加，以及对本次发售中我们普通股的购买者每股37.39美元的预计有形账面净值的立即稀释，如 下表所示。

下表说明了按每股 计算的估计稀释：

如果承销商完全行使从我们手中购买额外普通股 的选择权，调整后的普通股每股有形账面净值 预计为每股6.30美元，对购买本次发售普通股的新投资者的每股有形净账面价值摊薄将为每股36.89美元。

下表列出，假设 在本次发行中出售1,000,000股我们的普通股，截至2019年9月30日，在扣除估计承销折扣和佣金、发售费用和偿还循环信贷安排下的未偿还金额之前，之前向现有投资者发行和出售的普通股总数 、为上述事项支付的总代价和普通股每股平均价格 。如表所示，在此次发行中购买我们普通股 的新投资者在某些情况下支付的平均每股价格可能远远高于我们现有股东支付的平均每股价格 。

假设我们提供的普通股股票数量保持不变，假设公开发行价每股43.19美元，假设增加(减少)1.00美元，在扣除我们估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后，我们的预计有形账面净值(赤字)将增加(减少) 根据本次发行进行调整，至每股5.89美元(如果 承销商全面行使超额配售选择权，则为6.43美元)。假设公开发行价格每股43.19美元增加1.00美元 将使对新投资者的稀释增加每股0.91美元(如果承销商全面行使超额配售选择权 ，则为0.87美元)。

同样，假设每股43.19美元的公开发行价保持不变，我们增加(减少)100万股我们的普通股，在扣除我们估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后，我们的预计有形账面净值(赤字)将增加(减少)至每股8.97美元(如果承销商 全面行使超额配售选择权，则为9.41美元)。此外，每增加100万股，对新投资者的摊薄将减少3.17美元。(3.10美元，如果承销商全面行使超额配售选择权)，

上表不包括以下共享：

管理层对财务状况的讨论与分析
和运营结果

下面的讨论和分析 总结了影响本公司截至以下期间的综合经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素 。以下讨论和分析应与本招股说明书中其他地方包含的我们的合并财务报表及其相关注释一起阅读。讨论包含基于管理层信念的 前瞻性陈述，以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同 ，包括本招股说明书下面和其他地方讨论的那些因素，特别是在题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫陈述”的 章节中。

概述

LMP Automotive Holdings，Inc.通过其子公司，目前为我们的客户提供在线和面对面购买、销售、租赁和订阅汽车以及获得融资的机会。

我们将我们的业务模式描述为“购买、出租或订阅、出售和重复”。这意味着我们主要通过拍卖 或直接从其他汽车经销商购买二手车，并以车队费率从制造商和制造商分销商那里购买新车。 我们通过将汽车出租给客户或允许他们加入我们的订阅计划 客户使用汽车至少三十(30)天的计划来“租赁或订阅”二手车。 我们主要通过拍卖或直接从其他汽车经销商处“购买”二手车，以及从制造商和制造商分销商处以车队费率购买新车。 我们通过将汽车出租给客户或允许他们加入我们的订阅计划来“租赁或订阅”汽车。 汽车的使用期限至少为三十天。我们也向客户出售我们的 库存，包括以前包括在我们的租赁和订阅计划中的汽车，然后我们 希望“重复”整个过程。

最新发展动态

重组

该公司于2017年12月根据特拉华州的 法律注册成立。我们的创始人、董事长、总裁兼首席执行官Samer Tawfik于2017年12月将LMP Motors s.com LLC和LMP Finance，LLC各自100%(100%)的股权贡献给本公司 ，2018年1月，601 NSR，LLC和LMP Automotive Holdings，LLC使本公司成为其唯一成员。由于 重组，公司现在拥有这四个实体各自100%(100%)的股权。LMP Motors s.com，LLC 目前经营我们的汽车销售业务。LMP Finance，LLC目前经营我们的租赁和订阅业务。601 NSR，LLC和LMP Automotive Holdings，LLC成立是为了进入未来潜在的战略收购，但目前处于非活跃状态。作为重组的结果，陶菲克先生获得了15750,000股普通股，由陶菲克先生全资拥有和控制的ST RXR投资公司获得了5250,000股普通股。

私募产品

2018年2月，我们完成了非公开配售 ，据此，我们以每股3.33美元的收购价出售了2,858,030股普通股， 总收购价为9,517,239美元。

从2018年6月到2018年10月，我们 以私募方式出售了总计787,264股普通股，收购价为每股4.75美元。 总收购价为3,739,505美元。

在2018年第二季度和第三季度，根据私募发行，我们发行了本金总额为1,448,965美元的6个月期票据。 6个月期票据的利息年利率为4%，自发行之日起六(6)个月到期，届时本金和 任何应计但未支付的利息都将到期并支付。6个月期票据的持有人可在到期日 之前的任何时候将6个月期票据转换为我们的普通股，方法是：(A)转换当日适用的6个月期票据的未偿还本金 余额和未付应计利息除以(B)$4.75(受6个月期票据所规定的调整 的影响)。根据转换权的条款，我们没有确认有益的转换折扣。

在2018年第四季度，我们偿还了其中一个6个月期票据，本金约为285,015美元，截至2018年12月31日，剩余的6个月期票据余额约为1,164,000美元，外加应计利息。

在截至2019年6月30日的6个月内，我们偿还了8笔6个月期票据，本金为962,000美元，余额为201,950美元，外加应计利息。

在2019年第二季度，我们延长了到期的某些6个月期票据的期限 。其中两笔金额约为45,000美元的6个月期票据延期至2019年8月14日，两笔金额约为135,950美元的6个月期票据延期至2019年9月17日，另一笔金额约为21,000美元的票据延期至2019年12月15日。

截至2019年9月30日，剩余6个月期票据的未偿还本金余额 总额为201,950美元，外加应计利息。

2019年12月，五个可转换票据持有人 将其票据转换为我们普通股的总计44,686股， 6个月票据项下没有未偿还本金余额。

关于定向增发 ，每个投资者都签署了一份股东协议。股东协议包括对该等投资者自由转让本公司普通股股票的能力的某些限制，以及惯例的拖拖权和跟随权，该协议在本次发行完成后终止。(br}股东协议包含其他 事项包括对该等投资者自由转让本公司普通股股份的能力的某些限制，以及惯例的拖拖权和跟随权，此类协议在本次发行完成后终止。关于我们的首次公开募股 ，我们征求了某些现有股东的锁定协议，根据这些协议，他们同意在2019年12月4日之后的180天内，不直接或间接：

首次公开发行(IPO)

2019年12月9日，我们完成了首次公开募股 ，以每股5.00美元的发行价出售了264.5万股普通股。包括全部行使承销商超额配售选择权在内的首次公开发行(IPO)总收益约为 1320万美元，扣除承销费和发行费用后获得的净收益约为1175万美元。发售 从2019年12月4日开始，直到发售全部普通股后才终止。承销 折扣和佣金或其他发售费用均未发生或支付给我们的董事或高级管理人员或他们的联系人 或拥有我们普通股10%或以上的人或我们的任何关联公司。

关键会计政策和估算

按照美国公认的会计原则编制财务报表 要求我们的管理层做出假设、估计 和判断，这些假设、估计和判断会影响财务报表(包括附注)中报告的金额，并对承付款和或有事项(如果有)进行相关披露 。我们认为我们的关键会计政策是那些在编制财务报表时需要更重要的 判断和估计的政策，包括以下内容：

收入确认

二手车销售收入

我们的业务包括零售和批发 二手车销售和向客户提供综合服务。销售可以面对面、电话或通过我们的网站进行。 我们提供送货上门服务，以便公司将车辆送到与客户约定的地点。我们还在拍卖会上出售二手车。

当我们通过将车辆控制权转让给客户来满足 履约义务时，我们确认收入。车辆价格在我们的 合同中注明，单机售价在交付前与我们的客户达成协议。当所有权和控制权的转让、风险和回报转移给客户 时，我们履行交付后二手车销售的履约义务 。我们按合同规定的商定价格确认收入，包括任何运费。此外，从客户收到的任何非现金对价(即以旧换新车辆)均按公允价值确认。客户 已收到付款或3^研发-车辆转让前已确认多方融资。我们在销售时代表政府部门向客户收取销售 税和其他税。这些税费按净额计入 ，不包括在销售额或销售成本中。

订用收入

我们提供车辆订阅计划， 客户将按月支付费用以换取车辆使用权。我们的订阅包括每月交换、计划维护、维护、许可和注册，在大多数情况下还包括路边帮助。客户可以灵活地每月升级或降级 车辆，并相应调整车辆付款。订阅开始时有激活付款，该付款根据所选车辆的月度付款而变化 。每月车辆付款取决于 客户选择的车辆。

当我们通过根据订阅合同将车辆控制权转让给客户来履行 履约义务时，我们确认收入。车辆的价格 在我们的合同中按独立订阅价说明，这些订阅价在交付前与客户达成协议。我们满足 在交付给客户时每月支付订阅费的履约义务，并且在随后的每个月中，客户 保留对车辆的所有权。我们按合同中约定的价格确认当月收入。

我们还会收到不可退还的一次性 付款，作为我们车辆订阅计划的激活费。此费用在订阅期限 内按月递延并摊销为收入。

客户付款已在首次车辆转让前 和每个月定期周年日收到。我们在销售时代表政府当局向客户收取销售税和其他税 。这些税是按净额核算的，不包括在 销售额或销售成本中。

租金收入

我们确认车辆租赁期间的 车辆租赁收入。与车辆租赁交易相关的履约义务在租赁期间内得到履行 。租赁期本质上是短期的。与租赁相关活动相关的履约义务(如向客户收取的车辆加油费用)和增值服务(如损失豁免、导航设备和其他辅助 产品)也在租赁期内得到履行。

客户应在预订时 付款。客户的额外费用在归还车辆时收取。我们在销售时代表政府部门向客户收取销售 税和其他税。这些税费是按净额计算的，不包括在销售额或销售成本中。

应收帐款

我们的应收账款是按成本计价的。 我们的应收账款条款要求在收到时付款。我们根据管理层对客户信誉的评估 、应收账款的账龄基础以及当前经济状况和历史 信息建立备抵。管理层已确定，在2019年9月30日或2018年12月31日，不需要为应收账款计提坏账拨备。

基于股票的薪酬

我们根据ASC 718“股票补偿”确认为换取股票期权奖励而收到的服务成本 ，基于授予之日在所需服务期(通常是奖励的归属期)内这些奖励的公允价值。我们使用 Black-Scholes期权定价模型来确定股票期权奖励的公允价值。

所得税

我们根据 ASC 740“所得税”和FIN 48 “所得税的会计处理--财务会计准则委员会(FASB)第109号声明的解释”对所得税进行会计处理，该条款将SFAS 109、“所得税会计处理”和FIN 48 “所得税会计处理”进行了编码。根据ASC 740的资产负债法，递延税项资产和 应归因于现有资产和负债的账面金额与其各自计税基础之间的差异而产生的未来税项后果予以确认。递延税项资产和负债 采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。 根据美国会计准则第740条，税率变化对递延税项资产和负债的影响 在法规颁布期间的收入中确认。如果我们很可能不会通过未来业务变现纳税资产，则会为某些递延税项资产提供估值津贴 。

每股信息

我们根据FASB ASC 205“每股收益”计算每股净亏损。FASB ASC 205要求在损益表的正面同时列报基本每股收益和稀释后每股收益 (EPS)。

基本每股收益的计算方法是将普通股股东(分子)可获得的净亏损 除以期内已发行的加权平均流通股数量(分母)。 稀释后的每股收益将对期内所有可能稀释的已发行普通股生效。稀释每股收益排除所有潜在的 稀释股票，如果它们的影响是反稀释的。

金融工具的公允价值

我们的金融工具包括现金、 预付费用、应付款项、应计费用和应付票据。公允价值估计是在特定时间点根据有关金融工具的相关市场信息 作出的。这些估计具有主观性，涉及不确定性 和重大判断事项，因此无法精确确定。由于我们的财务 工具具有短期性质，我们认为其在合并财务报表中的账面价值接近公允价值。

库存

我们的库存包括汽车， 以成本或市场中的较低者定价，成本由特定标识确定，市场定义为可变现净值 。可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格，以及较难合理预测的完工、处置和运输成本 。2019年9月30日和2018年12月31日的库存根据 永续库存记录进行记录。

我们定期检查我们的汽车库存 ，以确定是否有任何库存已过时或价值下降，并记录已知的 和估计的库存过时的运营费用。

财产和设备

财产和设备按 成本减去累计折旧入账。折旧是针对各个资产的估计使用年限(从5年到7年)使用直线折旧的。

长期资产的估值

每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，我们就定期评估长期资产的减值 。 如果资产使用产生的估计未来现金流量(未贴现且不含利息费用)低于账面价值 ，将对相关资产进行减记，以将相关资产的估计公允价值降至其估计公允价值。

租契

我们采用修改后的追溯采纳法，采用ASU No.2016-02，租赁(主题 842)，生效日期为2019年1月1日。本标准要求 所有承租人确认使用权资产和租赁负债，最初以租赁付款的现值计量。 采用新租赁标准对我们的综合资产负债表产生了重大影响，但对我们的租赁分类没有重大影响，对我们的综合运营报表和流动性也没有重大影响。

为了计算我们的租赁负债， 我们对租赁期限和贴现率进行了某些假设。对于租赁条款，我们会评估续订选项。如果可用， 我们使用租赁中隐含的费率将租赁付款贴现到现值。但是，我们的租赁不提供易于 确定的隐含利率。因此，我们根据租赁开始之日的5年期国库固定到期日 利率估算租赁付款贴现率。

经营成果

截至2019年9月30日的9个月与2018年的比较

收入和收入成本

截至2019年9月30日的9个月期间，我们的总收入为7,826,114美元 ，包括租赁和订阅收入分别为328,836美元和930,669美元 ，而截至2018年9月30日的同期总收入为10,847,981美元，包括租赁和订阅收入分别为265,513美元和113,442美元 ，减少了3,021,867美元。这一下降主要是由于我们的汽车销量 下降，但被我们的订阅和租赁业务部门的增长所抵消。

截至2019年9月30日的9个月，收入成本为8,221,014美元，包括订阅和租赁成本994,381美元，导致毛利率 为负394,900美元。截至2018年9月30日的9个月，收入成本为11,771,382美元，包括订阅和租赁 成本453,604美元，毛利率为负923,401美元。这导致前九个月的收入成本减少了3,550,368美元，毛利率为负的减少了528,501美元。收入成本下降的主要原因是我们的汽车销量下降，但被我们的订阅和租赁业务的增加所抵消。 我们的毛利率一直为负，主要原因是车辆折旧和亏本销售，以便产生即时现金，为可转换票据的付款、我们的普通股回购提供资金，并为每月的管理费用提供资金。 然而，毛利率百分比已从截至2018年9月30日的9个月的负9%增加到负{

销售、一般和行政费用

在截至2019年9月30日的9个月中，我们产生了2,041,159美元的SG&A费用 ，与截至2018年9月30日的9个月发生的1,892,913美元相比增加了148,246美元。这一增长与2019年业务租赁和订阅部门的整体增长有关 与截至2018年9月30日的9个月的最低运营规模相比。

收购、咨询和法律费用

在截至2019年9月30日的9个月中，我们产生的收购、咨询和 法律费用为861,156美元，而截至2018年9月30日的9个月为289,949美元，增加了571,207美元。2019年的增长主要是由于增加了对外部顾问的使用 以及与我们的首次公开募股(IPO)相关的法律费用。

净亏损

由于上述原因，我们在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中分别净亏损3,457,656美元和 3,587,855美元。

行动计划

到目前为止，我们的业务有限。 我们最近完成了首次公开募股(IPO)，获得了大约1175万美元的净收益。我们在此次发行后的运营计划 是将此次发行的净收益用于我们的战略收购，建立我们的车辆库存， 用于营运资金和其他一般公司用途。

流动性与资本资源

现金流活动

现金从2018年12月31日的424,152美元增加到2019年9月30日的2,073,672美元，现金从2018年12月31日的424,152美元增加到2019年9月30日的2,073,672美元，现金从2017年12月31日的217,360美元增加到2018年9月30日的1,299,792美元 ，原因如下：

经营活动

在截至2019年9月30日的9个月中，我们从 运营活动中产生了125,538美元的现金流，而在截至2018年9月30日的9个月中，我们使用了12,408,283美元的现金。虽然在截至2019年和2018年9月30日的九个月期间，我们分别发生了3,457,656美元和3,587,855美元的净亏损，但这一变化主要是由于2019年期间库存减少了2,668,723美元，抵消了 净亏损，而2018年库存增加了9,786,935美元，导致期内使用了净现金。

投资活动

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，我们在投资活动中分别使用了103,030美元和453,980美元的现金流 。我们将继续购买新物业和设备，并将软件开发成本资本化，作为公司发展业务计划的一部分。

融资活动

在截至2019年9月30日的9个月中，我们在 融资活动中产生了1,627,012美元的现金流，相比之下，在截至2018年9月30日的9个月中，我们产生了13,944,694美元的现金流。在2019年，我们在我们的信用额度上借了3,200,000美元(被我们的信用额度 和某些可转换票据的偿还所抵消)，我们在车辆平面图设施和票据上借了大约1,326,000美元，并以678,780美元的价格回购了 股票，而在2018年同期，我们从股票发行中获得了13,256,534美元的现金，从发行可转换票据中获得了1,448,965美元 。

现金和现金需求的使用

在2018年第四季度和2019年第一季度，我们出售了某些车队车辆，以支付可转换票据的款项，并为我们的普通股回购提供资金， 以及为我们每月的经常性管理提供资金。

截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度比较

收入

在截至2018年12月31日的一年中，我们从我们的网站和佛罗里达州普兰登的二手车销售中获得了16,610,786美元的收入，此外还有租赁和订阅收入 ，而截至2017年12月31日的同期收入为3,759,031美元。 增加了11,955,480美元。这一增长主要是因为我们有能力完成更多的交易，这些交易来自品牌 对我们平台的接受度更高，这是因为我们在营销和销售方面的持续支出。2018年的收入包括我们租赁计划的539,952美元和2018年开始的订阅计划的356,323美元。

截至2018年12月31日的一年，收入成本为18,567,775美元，毛利率为负1,956,989美元。这些成本包括2018年租金收入和订阅费的 收入成本中的889,388美元。截至2017年12月31日的比较年度的收入成本为3994,079美元，由于试销和奖励定价，毛利率为负235,048美元。

销售、一般和行政费用

在截至2018年12月31日的年度内，我们产生了3,278,051美元的SG&A费用 ，与截至2017年12月31日的年度的1,114,109美元相比增加了2,163,942美元。SG&A费用的增加是工资和其他管理成本增加的结果，以 支持我们2018年的收入和整体业务活动的增长。

折旧

在截至2018年12月31日的一年中，我们产生的折旧费用为45,505美元 ，而截至2017年12月31日的一年中为29,291美元，增加了16,214美元。 这一增长是由于我们在2018年3月搬迁地点时购买了大量固定资产，特别是家具和租赁改进 ，并对佛罗里达州普兰特和佛罗里达州迈阿密海滩的地点进行了改建。

净亏损

由于上述原因，截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我们分别净亏损6,490,293美元和 1,423,662美元。

流动性与资本资源

现金流活动

截至2018年12月31日，我们的累计赤字为6,552,886美元。我们自成立以来出现净亏损，主要通过出售我们的普通股、发行债务和关联方信用额度来为运营提供资金。截至2018年12月31日，我们拥有424,152美元现金。

下表列出了截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的主要 现金来源和用途：

经营活动

经营活动中使用的净现金为 13,472,142美元，而截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度分别为4,617,347美元。与2017年12月31日相比，在截至2018年12月31日的一年中，运营活动中使用的净现金增加了8854,795美元，这主要是由于库存车辆购买量的增加和更大的净亏损 。

投资活动

投资活动中使用的净现金为 437,957美元，而截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度分别为214,950美元。用于投资活动的净现金增加223,007美元 是由于2018年购买了更多的财产和设备、两个地点改建以及购买了无形资产中包含的软件 。

融资活动

融资活动提供的净现金 为14,116,891美元，而截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度分别为4,728,755美元。融资活动提供的现金净额增加了9,388,136美元 ，主要是由于截至2018年12月31日的年度从发行普通股收到的现金为13,256,534美元 ，而截至2017年12月31日的年度来自股东的现金为3,637,255美元。2018年，该公司还发行了1,448,965美元的6个月期4%可转换票据。

业务整合

2019年，我们停止了我们在佛罗里达州迈阿密海滩的租赁业务，并将这些业务与我们的佛罗里达州种植园业务合并。因此，终止了两份每年约为415,000美元的租约，我们裁减了8名员工，这些员工的工资约为356,000美元，以努力 减少管理费用。

资金来源

从成立到2017年12月31日，我们 通过Tawfik先生的出资、发行应付给关联方的票据和 首次公开募股(IPO)为我们的活动提供资金。

我们目前没有得到第三方提供长期资金的任何坚定承诺 。

2018年1月，我们与ST RXR签订了1,500,000美元的循环信贷额度(“循环信贷安排”)，该循环信贷安排由我们的创始人、 董事长、总裁兼首席执行官根据循环信贷额度协议(“LOC协议”)拥有和控制。 2019年9月，LOC协议被修订，信用额度提高到4,000,000美元。截至2019年9月30日，循环信贷安排项下的未偿还金额约为4,000,000美元。LOC协议将于书面要求或协议中定义的2020年5月21日(以较早日期为准)到期。

从2018年1月1日至9月30日，我们通过(I)发行本金1,448,965美元的6个月期应付票据， (Ii)发行和出售总计9,517,239美元的普通股，收购价为每股3.33美元，以及(Iii)发行和出售总计3,739,294美元的普通股，从2018年1月1日至9月30日共收到14,705,499美元。 发行和出售总计3,739,294美元的普通股，收购价为

在2019年第一季度和第二季度，本公司从四(4)名股东手中购买了总计138,600股普通股，总价 为每股4.75美元，或658,350美元。这些股票目前由国库持有。在截至2019年9月30日的季度内， 公司首席执行官退休了18,500,000股实益拥有的普通股，没有任何价值。此外，四名未经认证的 投资者总共退还了20,430美元，取消了5,055股。股票退役和退款后的已发行普通股总数为6,001,639股。

2018年第四季度， 公司偿还了其中一笔6个月期票据，本金约为285,015美元，截至2018年12月31日，余额约为1,164,000美元， 外加应计利息。在截至2019年9月30日的9个月内，本公司偿还了8笔6个月期的 票据，本金为962,000美元，余额为201,950美元，外加应计利息。在2019年第二季度和第三季度 ，本公司将三笔总额约45,000美元的6个月期票据延长至2019年11月14日 ，并将四笔总额约156,950美元的6个月期票据延期至2019年12月15日。

2019年12月，五个可转换票据持有人 将其票据转换为总计44,684股普通股，6个月期票据下没有未偿还本金余额 。

2019年12月9日，我们完成了首次公开募股 ，以每股5.00美元的发行价出售了264.5万股普通股。包括代表全部行使超额配售选择权在内的首次公开发行(IPO)总收益约为 1320万美元，扣除承销费和发售费用后收到的净收益约为1175万美元。发售 从2019年12月4日开始，直到发售全部普通股后才终止。承销 折扣和佣金或其他发售费用均未发生或支付给我们的董事或高级管理人员或他们的联系人 或拥有我们普通股10%或以上的人或我们的任何关联公司。

我们相信，短期流动性和短期 资本资源将满足未来的现金需求。与通过整合我们的业务来减少开支相结合， 如前所述，手头的现金、通过车辆融资借款和/或我们的信用额度增加的库存以及 收入将足以支付我们未来12个月的日常运营费用和物质承诺。

合同承诺

购买车辆的承诺

2018年，我们与一家新宝马和微型车进口商签订了一份书面协议 ，该协议已到期，截至2019年9月30日，待交付车辆的剩余余额约为53万美元。

2019年第二季度，梅赛德斯-奔驰(Mercedes-Benz)财务部门批准了350万美元用于我们的订阅和租赁车队库存采购。2019年9月，我们根据票据和担保协议购买了总计约1,250,000美元的车辆 ，首付款为10%，其余1,130,000美元以4.89%的利率在36个月内融资 。

2019年第三季度，NextGear Capital批准了一条价值25万美元的汽车平面线。截至2019年9月30日，未偿还本金余额为194,965美元。

表外安排

我们没有任何如S-K规则第303(A)(4)项所定义的表外安排 。

生意场

我们的 使命

我们的 目标是为希望购买、销售、租赁、订阅 或为二手车和新车融资的消费者提供基于电子商务和设施的零售平台。我们力求为客户提供简单、方便、透明和愉快的零售体验。 除了我们目前于2017年启动的业务外，我们还打算寻求对二手车 以及新的汽车经销商和汽车租赁公司进行战略性收购，以促进高效增长。

我们的 当前业务

LMP Automotive Holdings，Inc.目前通过其全资子公司为我们的客户提供在线和面对面购买、销售、租赁和认购汽车以及获得融资的机会。

我们 将我们的业务模式描述为“购买、出租或订阅、出售和重复”。这意味着我们主要通过拍卖或直接从其他汽车经销商处购买二手车 ，并以车队费率从制造商和制造商经销商处购买新车 。我们通过将汽车出租给客户或允许他们 加入我们的汽车订阅计划(客户使用汽车的期限至少为三十(30) 天)来进行“租赁或订阅”。我们将库存(包括以前包括在我们的租赁和订阅计划中的汽车) 也“出售”给客户，然后我们希望“重复”整个过程。

我们 相信，我们直接或通过与第三方的安排提供了无压力且用户友好的体验， 使消费者能够高效地：

我们的 平台旨在通过将很大一部分销售和交易流程数字化来简化汽车交易价值链 。我们相信，这将通过提高运营效率来改善我们的财务 和业务绩效，从而改善消费者体验。我们还打算集中销售、头衔、标签、财务、保险和物流运营，以 创造额外的财务和运营收益，以及积极的消费者体验。我们相信，将更多的车辆购物和交易体验带到网上将为消费者提供更广泛的购买、租赁和 订阅选择，同时消除谈判和讨价还价所花费的时间。

我们 于2017年第一季度开始运营。目前我们只提供二手车销售，以及二手车和新车的租赁和 订阅。截至2019年12月31日，我们的库存共包括316辆汽车。 其中206辆已被客户认购并使用，15辆已出租供客户使用，67辆在店内可供订阅和租赁消费者使用 ，28辆在店内销售。我们目前的设施占地1.25英亩，占地约8771平方英尺。我们的设施内部可容纳10辆车，外部最多可容纳90辆。我们相信，我们90%以上的机队将被客户租赁、订阅和使用，我们可以使用我们目前的设施为1,000多名用户提供便利。

该公司于2017年12月根据特拉华州法律注册成立。我们的创始人、董事长、总裁兼首席执行官Samer Tawfik于2017年12月将LMP Motors s.com、LLC和LMP Finance，LLC各自的100%(100%)股权贡献给公司，并于2018年1月，601 NSR，LLC和LMP Automotive Holdings，LLC使公司成为其 唯一成员。重组后，该公司现在分别拥有这四个实体100%的股权。LMP Motors s.com， LLC目前经营我们的汽车销售业务。LMP Finance，LLC目前经营我们的租赁和订阅业务。 601 NSR，LLC和LMP Automotive Holdings，LLC成立是为了进行未来潜在的战略收购，但目前处于非活跃状态。

行业 概述

我们 认为以下是当前汽车行业增长的主要驱动力：

来源： Edmunds.com

二手车零售业高度分散。目前，美国约有4.3万家二手汽车经销商 ，其中最大的经销商约占美国市场的1.7%⁴。根据Edmunds.com和Automotive News的数据，排名前100位的二手车经销商合计约占美国市场的7.0%。

我们 认为，传统的二手汽车经销商模式成本高、运营困难且难以扩展。 一般来说，为客户提供全面服务需要检查、维修、整修和展厅设施，以及库存采购和融资能力 ，几乎所有这些都在每个经销商地点完成。所有这些 服务都需要大量初始投资。

从历史上看， 消费者会结合使用印刷和广播媒体，或者通过访问当地经销商来研究和购买汽车。 然而，我们认为这种模式正在发生变化，因为消费者现在越来越依赖互联网来研究汽车， 比较定价和融资选项，估计折价价值，甚至完成交易。根据2018年考克斯汽车(Cox Automotive) 汽车购买者之旅，今天的汽车购买者平均60%的时间花在网上研究和购买汽车上， 或者说几乎9个小时。

我们 认为，消费者也已经习惯于通过互联网零售购买消费电子产品和家居等价格较高的产品。根据美国人口普查局的数据，2017年第四季度，美国零售总额的10.5%是在网上完成的。我们认为，随着消费者对满足二手车购买需求的电子商务解决方案感兴趣，汽车行业也出现了类似的趋势。根据凯捷的 2017年汽车在线趋势研究，如果 有机会，80%的美国购车者会考虑在网上完成整个汽车购买。

传统上， 购买汽车的过程既漫长又复杂。消费者平均花费3小时在经销商 购买一辆汽车，其中超过一半的时间用于谈判和完成文书工作。通过我们的电子商务和基于设施的平台，我们相信我们将拓宽消费者进入二手车市场的渠道，提高交易 效率，更有效地促进供需匹配，并使传统交易流程现代化。

我们 相信，通过基于互联网的商业模式运营的汽车相关公司正在显示出显著的增长。

来源： 公开备案。

我们的 解决方案

我们的 混合业务模式将为希望在线购物的人提供的电子商务平台与在我们的实际位置进行传统面对面 交易的选项相结合。我们打算最终在全美多个地点提供大量库存，从而扩大消费者的选择范围。我们还为购买汽车提供多种选择， 包括出售(融资或不融资)、租赁和认购。管理层不知道目前有任何其他公司为消费者提供 这套独特的选项。目前，我们在佛罗里达州普兰特的一个地点运营。我们相信，通过 提供这些替代方案，我们可以对潜在客户更具吸引力，并在市场上更具竞争力。

根据当地法规，我们 能够在全国范围内实现销售，而现有的非互联网汽车经销商通常 仅限于当地。通过我们的平台(直接或通过第三方)，消费者可以直接或通过第三方研究和识别汽车，获得融资和保修范围，购买、租赁或订阅汽车，以及安排和安排 送货或提货，所有这些都可以通过他们的桌面或移动设备或亲自在我们的位置进行。

我们的 业务模式可以被描述为“购买、出租或订阅、出售和重复”(Buy，Rate or Subscribe，Sell，and Repeat)。我们相信，我们业务的一个关键差异化因素 将是这种服务组合将如何使我们实现每辆汽车的收入和利润最大化。

我们业务战略的关键 ：

如下所示，我们打算在美国东南部、东北部、中西部和西部地区 的关键战略区域建立大型集中式实体存在点。

竞争

在我们的各个业务领域，我们与在线汽车市场、经销商网站、经销商的实体 地点、汽车租赁和订阅公司以及叫车和拼车服务展开竞争。我们认为，消费者主要关注体验质量、价格和选择。我们相信，我们在这些领域中的每一个领域都有有利的竞争优势。

二手车销售

我们 与其他在线汽车市场以及经销商的实际位置和网站竞争消费者访问量。我们相信 我们主要以消费者体验的质量、价格和选择为基础来争夺消费者。此外，我们 能够访问以前在我们的租赁和订阅平台中使用并随后在我们的平台上作为二手车出售的车辆的库存 。

我们 还就以批发价和车队价格直接从某些制造商和制造商分销商购买新车的安排进行了谈判。这些车辆最初将在我们的租赁和订阅平台中提供，然后在车辆准备从我们的租赁和订阅平台过渡时作为二手车 出售。我们相信 这一战略使我们能够获得比大多数竞争对手更高的每辆车总收入。

车辆租赁

据汽车租赁新闻报道，2017年美国的汽车租赁收入约为290亿美元。2017年每个单位的月度收入 约为1091美元，比2016年增长6.5%。我们相信，根据我们的租赁计划提供的豪华车 可能会产生比这一金额更高的收入，因为消费者愿意支付更高的价格租用这些车。除了目前的位置外，我们还计划在靠近机场、热门旅游景点和商务中心的 处开设更多租赁点。我们相信，这将最大限度地扩大我们的机会，吸引寻求租用豪华汽车的商务 和休闲旅行者。

我们 认为，美国汽车租赁业的特点是全球性、地区性 和本地参与者之间激烈的价格和服务竞争。竞争主要基于价格、客户服务质量，包括预订系统的可用性 以及租赁和归还的便利性、车辆可用性、可靠性、租赁地点和产品创新。此外，我们认为 竞争也受到广告、营销、忠诚度计划和品牌声誉的强烈影响。

在线技术的使用使注重成本的消费者能够更轻松地在互联网上进行比价，从而提高了汽车租赁公司的定价透明度。我们认为，这种透明度进一步提高了行业内价格竞争的盛行程度和激烈程度 。我们相信，我们将能够为豪华汽车租赁提供具有竞争力的价格，因为 我们的多个平台在许多情况下协同分担管理费用。我们还认为，美国存在对豪华汽车租赁的潜在需求，这一细分市场具有强劲的增长潜力。

我们的车辆租赁业务主要与Turo、Sixt Rent a Car；Enterprise Holdings，Inc.运营Enterprise、National和Alamo汽车租赁品牌；Hertz Global Holdings，Inc.运营Hertz、Dollar和Thrity品牌；Avis Budget Group，Inc.运营Avis、Budget和Zipcar品牌；以及Europcar Group，Inc.展开竞争。此外，还有规模较小的地方和地区 汽车租赁公司以及叫车和拼车公司，我们主要在城市地区与它们竞争。

车辆 订阅

汽车行业已开始采用订阅模式，可替代传统的汽车购买或租赁 。我们的订阅模式使消费者能够避免与购买或租赁相关的前期资本要求、融资成本和长期合同 。此外，订阅模式提供了更换车辆的便利性和灵活性 ，按月收费，在许多情况下包括保险、维护、服务和路边援助，并提供短期承诺 。

我们的 订阅模式旨在吸引具有短期和频繁变化的车辆需求、希望定期更换车辆和/或正在寻找传统购买或租赁安排的便捷替代方案的消费者。我们相信，随着现代、奥迪、凯迪拉克、梅赛德斯-奔驰、沃尔沃、保时捷和宝马等汽车制造商的加入，订阅市场正在增长。我们还与公平、离合器、惠勒FastLane、Drive Germain、Mobiliti和Borry等公司竞争。

我们 相信，与我们的租赁平台一样，我们的共享管理费用策略允许我们以具有竞争力的 费率提供车辆订阅。我们还认为，汽车订阅量总体上将出现有意义的增长。

我们的 竞争优势

我们 相信我们的多管齐下的商业模式会颠覆汽车行业，在创造更好的消费者体验的同时，创造运营效率、多个收入流和可扩展性。

营销

我们 相信我们的消费者基础与二手车销售、租赁和订阅的整体市场相似。我们打算 利用多渠道方法执行我们的销售和营销工作，利用品牌建设以及直接响应渠道 在当地和全国范围内高效地建立和发展。我们的广告目前包括互联网和 在线汽车销售网站和搜索引擎(如Google、eBay Motors、CarGurus、CarFax和Cars.com)以及社交媒体网站(如Facebook、Instagram和Twitter)。我们还打算通过本地电视、搜索引擎营销、库存网站列表、重新定位、有机推荐、展示、数字广播、直邮和品牌按点击付费渠道进行广告宣传。 我们相信，强大的以消费者为中心的方法可确保客户忠诚度，从而推动重复购买和推荐。除了我们的付费渠道外， 我们还打算通过加强我们的付费媒体和公关努力来吸引新客户。

我们的 增长战略

我们的 主要收入来源是二手车销售、租赁和订阅。我们计划从相关服务中获得辅助收入 ，包括销售第三方金融合同、服务和部件以及租赁保险。

我们 相信，我们产生二手车销售、租赁和订阅的能力取决于我们的库存大小 以及提供有竞争力的价格和愉快的消费者体验的能力。我们的扩张计划是在全美建立少量 大型集群式库存和销售设施，其中一些设施具有服务和修复能力以及最先进的 照相馆。我们打算在美国东南部、东北部、中西部和西部地区的关键战略位置建立大型集中式实体存在点。我们相信，该计划将使我们能够服务于最大的 需求区域，并为我们提供经济高效的配送和物流能力。此外，我们相信，我们能够 增加跨地区人员配备，收购更多库存和第三方公司，并集中我们的后台， 将使我们能够利用规模经济并增强我们的基础平台。

我们 计划通过执行增长战略的以下要素来提高销售额：

季节性

我们 预计我们的季度运营业绩，包括我们的收入、毛利润、盈利能力(如果有的话)和现金流在未来会有很大变化 ，这在一定程度上取决于消费者的购车模式。我们是一家成长中的 公司。随着我们的增长，我们预计下半年的收入可能会下降。我们相信，我们未来的业绩将 受到季节性购买模式的影响，这在一定程度上受到所得税退税时间的推动，我们认为这是我们的客户购买二手车首付的主要来源 。由于我们有限的运营历史和业务的整体增长，这些季节性趋势尚未显现，但我们预计，在未来，我们的收入可能会受到这些季节性趋势以及影响整体经济(特别是汽车零售业)的周期性趋势的影响 。

设施

根据将于2023年到期的ST RXR租赁 协议，我们 租赁了我们位于佛罗里达州普兰特的总部和履约、销售、租赁和订阅中心。我们相信，我们目前的地理位置足以促进我们当前的 和近期增长计划。

政府 法规

我们业务的各个方面都受或可能受美国联邦和州监管。特别是，广告、销售、租赁、 订阅、融资、车辆运输和雇佣行为都受到我们所在州和美国联邦政府的严格监管 。监管我们业务的监管机构包括消费者金融保护局、联邦贸易委员会、美国交通部、职业健康和安全管理局、 司法部、联邦通信委员会、各个州经销商许可机构、各个州消费者保护机构和各个州金融监管机构。我们的运营受到 许多此类机构的合规性审核。

某些 州可能会得出结论，认为我们的活动受汽车经销商许可法的约束，要求我们持有二手车经销商执照才能在该州开展业务。目前，我们在佛罗里达州至少有一家获得许可的工厂，随着 我们扩展到其他州，我们可能会受到这些州适用的汽车经销商许可法的约束。

大多数 州监管零售分期付款销售，包括设定最高利率、某些费用的上限或最高融资金额 。此外，某些州要求财务公司(特别是本公司)提交 意向通知或拥有销售融资许可证或分期付款卖方许可证，才能在该州招揽或发起分期付款销售 。我们目前在佛罗里达有销售融资执照和分期付款卖家执照。

有关我们在法规和合规问题上面临的各种风险的讨论，请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险 “我们在一个高度受监管的行业中运营，并受到广泛的联邦、州和地方 法律法规的约束。如果不遵守这些法律法规，可能会对我们的业务、 销售、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

环境、健康和安全法律法规

我们的 业务涉及使用、搬运、储存和承包回收和/或处置材料，如机油和 过滤器、变速箱油、防冻液、制冷剂、油漆、稀释剂、电池、清洁产品、润滑油、脱脂 制剂、轮胎和燃料。因此，我们的业务受到各种复杂的联邦、州和地方要求的约束，这些要求 监管环境以及公共卫生和安全。

我们的 规划设施可能使用地面储罐，少量使用地下储罐，主要用于基于石油的 产品。根据《资源保护和回收法案》及其州法律对应定期测试、封堵、升级和拆除储罐。如果储罐或其他来源发生泄漏或其他 排放，可能需要进行清理或其他补救措施。此外，根据联邦《水污染控制法》(俗称《清洁水法》)、《安全饮用水法》以及类似的州和地方计划，水质保护计划 管理我们运营中的某些排放。同样，某些操作排放的空气，如车身喷漆，可能受到联邦《清洁空气法》及相关州和地方法律的 约束。美国劳工部和相关州机构的职业安全局和健康管理局颁布的健康和安全标准也适用。

我们的某些设施 也可能成为根据《综合环境响应、补偿和责任法案》(简称CERCLA)进行的诉讼程序的当事人，通常涉及送往以前由独立企业拥有和运营的回收、处理和/或处置设施的材料 。根据CERCLA和其他法律，对发生受管制的危险物质 释放的设施进行补救或清理是必要的。

我们 在正常业务过程中遵守环境、健康和安全法律法规会产生一定成本。然而，我们预计此类合规成本不会对我们的 业务、运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响，尽管考虑到我们 运营的性质以及广泛的环境、公共卫生和安全监管框架，这种结果是可能的。我们可能会意识到我们的某些设施受到轻微的 污染，我们会根据需要对物业进行调查和补救。当我们 获得更多设施时，现任或以前的物业所有者可以进行调查和/或补救，或者我们 可能会因此类污染而得到现任或以前的物业所有者的赔偿。一般来说，我们目前 预计不会产生巨额补救费用。但是，不能保证未来不会出现物质环境承诺或意外情况，也不能保证这些承诺或意外情况现在还不存在，但 我们不知道。

员工

截至2019年12月31日 ，我们雇佣了大约16名全职员工。某些员工必须遵守合同协议 ，该协议规定了保密要求、新开发的知识产权所有权和对竞争对手工作的限制 以及其他事项。我们的员工中没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围 。

知识产权

我们的 知识产权包括网站、域名、算法、商业秘密和合同条款，以及对访问和使用我们专有信息和技术的限制 。

我们 是各种域名的注册持有者，包括“lmpmotors s.com”、“lmprentals.com”和 “lmpscriptions.com”。

除了我们的知识产权提供的保护之外，我们还与我们的某些员工、顾问、承包商和业务合作伙伴签订保密和专有权利 协议。

法律诉讼

没有对我们的业务或财务状况有实质性影响的法律程序悬而未决，据我们所知，也没有 考虑或威胁要进行此类法律程序。在正常业务过程中，我们可能会不时受到各种法律索赔的影响。

管理

下面列出的是截至本招股说明书日期的有关我们董事和高管的信息。

萨默尔 “萨姆”陶菲克是LMP Automotive Holdings，Inc.的创始人，自2018年1月以来一直担任我们的总裁、首席执行官和董事会主席。在LMP Automotive Holdings，Inc.成立之前，Tawfik先生是Telco Group，Inc.的创始人兼首席执行官，该公司于2007年被Leucadia National Corp.以1.6亿美元的估值收购。陶菲克先生还创立了PT-1通信公司，并担任其首席执行官。PT-1通信公司于1998年被Star电信公司收购，估值为5.9亿美元。从1999年2月到2000年3月，Tawfik先生担任Star电信公司的董事。Tawfik先生在技术、金融、银行和统计科学方面拥有丰富的经验 。陶菲克先生和他之前的公司获得的奖项包括：美国十大科技 和通信首席执行官，连续两年位居美国Inc.500增长最快公司榜首 ，全球最大的预付费电信公司，《消费者报告》年度最佳新产品，摩根大通/毕马威私人雇主25强，纽约州增长最快的第一名，10纽约最大的私人公司，4最大的国际 和8美国最大的长途电信公司，仅次于美国电话电报公司(AT&T)，还有更多。

我们 认为陶菲克先生应该继续担任我们的董事会成员，因为他有执行经验，以及他的 财务、投资和管理经验，这将提供使他非常合格的必备资历、技能、观点和经验 。

布莱恩 西尔弗斯坦 2018年9月加入我们公司担任财务总监，并于2019年11月被任命为首席财务官 。他建立并保持对会计流程的监督，并协助 业务发展。从2010年到加入LMP，Silverstein先生在财富300强汽车零售商Group 1 Automotive担任了多个职责不断增加的职位。从2010年到2012年，他是内部审计团队的一员，负责 规划项目、面试管理层、进行实地考察以及向管理层提交调查结果和建议。 从2012年到2015年，他负责财务分析和报告、房地产和建筑会计以及并购 和收购尽职调查。2015年，他从德克萨斯州休斯顿的公司办公室搬到佛罗里达州迈阿密，成为最近收购的一家美国顶级经销商的经销商 控制员。2006年，Silverstein先生在均富会计师事务所(Grant Thornton)开始了他的会计生涯，该事务所在咨询服务集团工作，为石油天然气、制造业、银行/金融服务和物业管理等不同行业的客户提供内部审计外包、萨班斯-奥克斯利(Sarbanes-Oxley) 审计支持和其他咨询服务。Silverstein先生毕业于路易斯安那州立大学，拥有会计学学士和硕士学位，是注册会计师和注册内部审计师。

威廉 “比利”科恩 自2018年3月以来一直担任我们的董事会成员和首席独立董事 。他目前是全球商业地产咨询公司Newmark Knight Frank的副董事长。Cohen先生在商业房地产收购、冲突管理、谈判、 融资、租户代表、业主代表、租赁咨询服务、物业和资产管理以及公司咨询服务方面拥有超过38年的经验。科恩先生拥有迈阿密大学的金融学士学位。

我们 认为科恩先生应该继续担任我们的董事会成员，因为他的管理经验、管理经验和在房地产行业公司工作的实质性经验将提供使他非常合格的必要资格、 技能、视角和经验。

罗伯特·J·莫里斯(Robert “Bob”J.Morris，Jr.) 自2019年5月以来一直担任我们的董事会成员。他目前正在蒂姆·兰姆集团东南部地区总监兼庞蒂亚克-GMC全国经销商委员会前主席 莫里斯先生曾代表AutoNation、亨德里克汽车集团(Hendrick Automotive Group)、AMSI(Terry Taylor)和许多其他公司参与特许经销商的买卖交易。莫里斯先生拥有三十多年的汽车零售经验，包括特许经销商收购和运营、二手经销商运营以及租赁、 财务和销售专业知识。我们认为，莫里斯先生应该继续担任我们的董事会成员 ，因为他为LMP董事会带来了必要的领导经验。在加入Tim Lamb集团之前，他 领导和拥有特许经销商超过20年，并且总是超出工厂目标。

埃利亚斯 纳德 自2019年5月以来一直担任我们的董事会成员。纳德先生拥有超过 25年的财务和会计经验。他是一位多才多艺、精力充沛的金融高管，带领公司经历了 变革和挑战，实现了盈利增长。他擅长谈判合作伙伴关系和联盟，具有敏锐的预测 行业趋势和捕捉机遇的能力，并在将技术初创企业转型为全球企业方面拥有丰富的经验。 我们认为纳德先生应该继续担任我们的董事会成员，因为纳德先生建立了 成熟的财务团队和ERP系统，建立了从管理层到董事会和 股东的透明沟通。 我们认为，纳德先生应该继续担任我们的董事会成员，因为他建立了 成熟的团队和ERP系统，建立了从管理层到董事会和 股东的透明沟通。在加入LMP董事会之前，纳德先生是纳斯达克上市公司Sigma Designs，Inc.的临时总裁兼首席执行官，以及首席财务官。2012年至2019年，他还担任过该公司的董事会成员。Nader 先生还担任私营公司Bottle Waiting的顾问委员会成员，并在2016年至2018年期间担任纳斯达克上市公司YuMe，Inc.的 董事会审计委员会成员。在此之前，纳德先生是帝国控股公司(总部设在欧洲和中东)的首席财务官，并在多家财富500强上市公司担任过多个高级管理职务。纳德先生毕业于圣何塞州立大学。

基思 储物柜 自2019年12月以来一直担任我们的董事会成员。Locker先生在房地产金融、私募、债务和股权资本市场、治理、交易结构和风险管理方面拥有30多年的主要国内市场经验。他还拥有丰富的上市公司董事经验， 以及在并购和资本市场方面久经考验的记录。Locker先生拥有广博的知识和金融专业知识，以及公共和资本市场经验和关系。在过去的董事职位上，Locker先生构建并协商了最佳资本结构以最大化利益相关者的价值，在治理、风险管理和审计方面积累了丰富的经验。 他还展示了评估和整合收购和投资组合的敏锐能力。自2003年以来，Locker先生一直担任Inlet Capital Management LLC的首席执行官兼总裁。他的职责包括监督所有房地产资本市场活动。从2003年到2015年，Locker先生担任Global Capital Resources，LLC和GCR Advisors Inc.的总裁。Locker先生之前的投资银行经验包括贝尔斯登公司(Bear，Stearns&Co.Inc.)担任高级董事总经理 和德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities，Inc.)担任董事总经理。他之前的公开董事会经验包括 2011至2015年间担任Sunstone Hotel Investors，Inc.的非执行主席，2006至2017年间担任独立董事， 以及纽约REIT，Inc.、Mills Corporation和Glenborough Realty Trust Inc.的独立董事。他还曾 担任IVP证券公司的董事, 有限责任公司。Locker先生是美国国家犹太人健康理事会理事和城市土地研究所理事，并积极参与多个慈善和社区组织。他在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得金融和房地产工商管理硕士学位，并在波士顿大学管理学院获得金融学士/学士学位。我们认为， 洛克先生应该继续担任我们的董事会成员，因为他的领导力、上市公司董事和 财务经验将提供使他非常合格的必要资格、技能、观点和经验。

参与某些法律诉讼

在过去十年中，我们没有 任何董事或高管参与过以下任何事件：

电路板 组成

我们的 董事会目前由五(5)名成员组成，并被授权最多七(7)名成员。我们的董事会 有权任命总裁、秘书和其他由董事会决定的职位 。

我们 没有关于董事会多样性的正式政策。在选择董事会候选人时，我们寻找能够通过专业成就、为我们的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解以及对我们潜在市场的了解来促进我们股东利益 的个人。我们计划招聘更多独立 董事，他们可以带来与公司业务和我们未来方向相关的特定专业知识和经验。

分类 板

根据公司注册证书和章程的条款，我们的董事会分为三类， 一类、二类和三类，每一类交错任职三年。某一类别的董事任期届满后，该类别的董事有资格在任期届满的当年的股东年会上被选举为新的三年任期。 该类别的董事任期满后，有资格在其任期届满的当年的股东年会上被选举为新的三年任期。以下是关于每一类董事的成员资格的信息。

我们的 公司注册证书和章程规定，只有经 董事会决议，才能更改授权的董事人数。因增加董事人数而增加的任何董事职位将在 这三个级别中分配，以便每个级别应尽可能由三分之一的董事会成员组成。

我们的董事会 分成三(3)个级别，交错三年任期，这可能会推迟或阻止股东更换我们的管理层或控制权的努力 。

导演 独立性

董事会认定，Cohen、Morris、Nader和Locker先生符合纳斯达克规则中规定的独立性要求 ，并且这些董事中的每一位都与我们没有实质性关系(除了是董事和/或股东)。 在作出独立性决定时，董事会试图确定和分析与董事、其直系亲属或附属公司与本公司及其附属公司之间的任何关系有关的所有事实和情况

董事会 委员会

我们的董事会成立了 三个常设委员会-审计、薪酬、提名和公司治理-每个委员会都根据我们董事会批准的章程 运作。我们的董事会也在评估成立收购和财务委员会 的好处。我们已根据需要任命了董事会和董事会委员会的成员 以满足纳斯达克的公司治理要求。我们目前在董事会中拥有多数独立董事 。

审计 委员会

我们 根据交易所 法案第3(A)(58)(A)节的规定，对我们的董事会设立了单独指定的常设审计委员会。审计委员会目前由我们的四名独立董事组成：科恩先生、莫里斯先生、纳德先生和洛克先生。 科恩先生是我们审计委员会的主席。我们的董事会已经确定，我们审计委员会的每位成员 都是纳斯达克上市规则和证券交易委员会所指的“独立”成员，我们的审计委员会 的每位成员都精通金融，并拥有会计或相关的财务管理专业知识，因为此类资格在纳斯达克上市规则中有定义 。此外，我们的董事会已经确定，科恩先生是美国证券交易委员会定义的“审计委员会财务专家”。我们的审计委员会根据2018年通过的书面章程运作。 章程的副本可在我们的网站上找到，网址为Www.lmpmotors.com任何股东 只要向我们的秘书LMP Automotive Holdings，Inc.，601 N State Road 7，Plantation，佛罗里达州，33317提交书面请求，即可免费提供印刷版。 佛罗里达州， 邮编：33317。

我们的 审计委员会协助我们的董事会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计 。我们审计委员会的职责包括：

薪酬 委员会

薪酬委员会的 成员是科恩、莫里斯、纳德和洛克。科恩先生是薪酬委员会的主席 。我们的董事会决定，薪酬委员会的每位成员都是纳斯达克规则所指的“独立” 。我们的薪酬委员会协助董事会履行与高管薪酬相关的职责 。我们的薪酬委员会根据2018年通过的书面章程运作 。约章的副本可以在我们的网站上找到，网址是Www.lmpmotors.com并将免费提供给通过向我们的秘书LMP Automotive Holdings，Inc.提交书面请求来索取副本的任何股东，地址为： 601 N State Road 7，Plantation，佛罗里达州，33317。

薪酬委员会的职责包括：

提名 和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的 成员是科恩、莫里斯、纳德和洛克。科恩先生是提名和公司治理委员会的 主席。我们的董事会决定， 提名和公司治理委员会的每位成员都是纳斯达克规则所指的“独立”成员。我们的 提名和公司治理委员会根据2018年通过的书面章程运作。可在我们的网站上找到 章程的副本，网址为Www.lmpmotors.com任何 股东通过向我们的秘书LMP Automotive Holdings，Inc.(地址：601N.601N.601N.601，佛罗里达州普兰特，33317)提交书面请求，即可免费提供印刷版本给索要副本的 股东。

提名和公司治理委员会的职责包括：

董事会 领导结构和风险监督

我们的 董事会目前认为，将董事长、总裁和首席执行官的角色结合起来对我们的公司最有利。 我们的董事会认为，作为首席执行官，陶菲克先生是最熟悉我们的业务和行业，最有能力有效地确定战略重点并领导战略讨论和执行 的董事。我们的独立董事带来了来自公司外部的经验、监督和专业知识，而我们的首席执行官 带来了公司特有的经验和专业知识。我们的董事会认为，董事长、总裁和首席执行官的组合角色是我们目前最佳的领导结构，因为它促进了我们战略的高效 开发和执行，并促进了管理层和董事会之间的信息流动。 但是，董事会认识到，没有一种领导模式在任何时候都适用于所有公司。我们的公司 治理准则规定，董事会应根据董事会对本公司最佳利益的看法 自由选择董事会主席。因此，董事会打算定期 审查其领导结构。

董事会监督我们的业务，并考虑与我们的业务战略和决策相关的风险。董事会 目前整体执行风险监督职能。每个董事会委员会还针对其集中的领域提供风险监督，并向董事会报告重大风险以供进一步审议。

领导 独立董事

我们的 独立董事已指定威廉·科恩(William Cohen)为我们的首席独立董事。首席独立董事负责协调我们其他独立董事的活动。除董事会所有成员的职责外，首席独立董事 还具有以下额外职责和权限：

商业行为和道德准则

我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德规范，包括我们的 首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监，或执行 类似职能的人员。我们已在我们的网站上张贴了本守则的最新副本以及法律或Nasdaq 规则要求的与本守则任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。本公司任何董事、 高管或重要员工之间没有家族关系。

高管 薪酬

汇总表 薪酬表

下表列出了截至2018财年末，我们的首席执行官和 其他薪酬最高的高管(或被任命的高管)在2018和2017年间获得的薪酬信息。

叙述性 关于薪酬的披露；雇佣协议

Samer Tawfik雇佣协议

2018年2月20日，我们的全资子公司LMPMotors.com，LLC与我们的董事长、总裁兼首席执行官Samer Tawfik签订了雇佣协议或Tawfik协议，根据该协议，Tawfik先生将担任LMPMotors.com，LLC的首席执行官。根据陶菲克的协议，他的年薪相当于12万美元(120,000美元)。

2018 股权激励计划

我们 已预留了150万(1,500,000)股普通股，以根据2018年股权激励 计划或2018年计划进行发行。在参与者有权享受的所有福利 全部支付完毕之前，将继续参与2018年计划。

2018年计划奖励说明

奖励公司员工 。根据2018年计划，薪酬委员会或 负责管理该计划的委员会可向符合条件的员工授予激励和不合格股票期权、股票增值权、 限制性股票、限制性股票单位、绩效单位和绩效股票。

奖励非员工 。委员会可授予非雇员，包括非雇员董事、非合格股票期权、股票增值权或SARS、限制性股票和限制性股票单位。

股票 期权

委员会有权授予旨在遵守 守则第422节的激励性股票期权(ISO)，或不打算遵守守则第422节的不合格股票期权(NQSO)。期权的行权价格 不得低于授予之日普通股标的股票的公允市值。2018年 计划将“公平市价”定义为我们普通股股票在股票交易的主要证券交易所以常规方式 出售的收盘价。

根据2018年计划授予员工的期权 将在授予时委员会确定的时间到期；但是， 前提是在授予之日后十年内不得行使任何期权。每个期权奖励 协议将规定参与者在终止受雇于公司 后有权行使期权的程度。终止条款将在委员会的 裁量权范围内确定，但在所有参与者中可能并不统一，可能会根据终止雇用的原因 反映不同之处。尽管有上述规定，除非授标协议条款另有规定 规定较短的行使期限，否则ISO必须在员工离职后三(3)个月内行使 。但是，如果终止是由于死亡或残疾(根据规范第22(E)(3)节的定义)，则必须在员工终止雇佣后一(1)年内执行ISOO 。根据 2018年计划的具体条款，委员会将有权酌情对其认为适当的此类拨款设置额外限制。 授奖协议将反映这些限制。

于 行使根据2018年计划授出的购股权时，购股权价格将全数支付予本公司，(A)现金 或同等金额，(B)如授出协议许可，透过认购于行使时具有公平市价的股份(只要该等股份在 投标前已由购股权持有人持有至少六个月)或(C)上述付款方式的任何组合而向本公司悉数支付(A)现金 或等值(B)(如授予协议许可)，透过认购时具有公平市值的股份(只要该等股份在 投标前已由购股权持有人持有至少六个月)或(C)以上述付款方式的任何组合支付予本公司。委员会还可以允许根据 2018年计划授予的期权在联邦储备委员会T规则允许的情况下，通过经纪商以无现金方式行使，或委员会确定为符合2018年计划目的和适用法律的任何其他方式，包括直接与公司进行无现金 行使，据此，公司在收到参与者的行使通知后，将 扣留适当数量的公司股票，这些股票在行使之日具有与期权相等的公平市值 这类股票在行使之日具有与期权相等的公平市值 ，根据该方式，公司将在收到参与者的行使通知后， 扣留适当数量的公司股票，这些股票在行使之日具有与期权相等的公平市值

股票 增值权

委员会可根据其确定的条款和条件，根据2018年计划授予SARS。根据委员会的酌情决定权，在行使特别行政区时支付的款项可以是现金、等值的公司普通股或两者的某种组合。 委员会关于行使特别行政区的付款方式的决定将在奖励协议中阐明。 委员会可以奖励(I)作为独立工具授予的独立SARS，而不与任何股票期权一起授予 ，或(Ii)与股票期权一起授予的SARS，或与SARS同时授予的SARS。 委员会可以授予(I)作为独立工具授予的独立SARS， 不与任何股票期权一起授予的SARS，或者(Ii)与股票期权一起授予的SARS，或者是与SARS同时授予的SARS。 委员会可以奖励(I)作为独立工具授予的SARS，而不是与任何股票期权一起授予的SARS串联SAR使参与者 有权将其作为一种选择或作为SAR行使。选择一种行使方式会阻止其作为另一种行使方式行使。 除非相关期权为NQSO，否则不得向非雇员董事授予串联SAR。独立的 特区的行权价格将等于授予日普通股的公允市值，而与股票期权相关的串联特区的行权价格 将等于相关期权的期权价格。

委员会将自行决定2018年规划中授予的特别行政区的任期。每份奖励协议将规定 参与者在终止受雇于公司后有权在多大程度上行使特区权利 。终止条款将由委员会自行决定，不需要在所有参与者中统一 ，并可能反映基于终止雇佣原因的区别。自授予之日起，香港特别行政区的任期不得超过 十年。因此，特区的行使不得迟于授权日后10年。

除 2018年计划另有限制外，独立SARS可按委员会在其全权酌情决定权 中强加给他们的任何条款和条件行使。委员会将决定香港特别行政区所涵盖的普通股数量和行使 期间的普通股数量。在行使独立特别行政区时，参与者将获得一笔金额，相当于行使之日一股普通股的公允 市值超出授权价，乘以根据特别行政区行使的 股票数量。

在串联特别行政区的情况下，委员会可以确定特别行政区的行使期限，但行使期限不得 超过相关备选方案的期限。参与者可以在期权可行使时行使串联SAR，并在行使时获得的金额等于行使日一股普通股的公允市值超过期权购买价格的部分 乘以放弃的期权所涵盖的普通股数量。在行使与股票期权同时授予的特别行政区时，可行使相关期权的我们普通股的股票数量将从行使特别行政区的股票数量中减去 。

尽管 本2018年计划有任何其他相反的规定，对于与ISO相关的串联SAR，(I)串联SAR将在基础ISO期满之前失效；(Ii)关于串联SAR的支付价值不得超过基础ISO的期权价格与串联SAR时受ISO约束的普通股股票公允市场价值之间的差额的100%。 在串联SAR时，受ISO约束的普通股股票的公允市值不得超过100%。 关于串联SAR的支付价值不得超过基础ISO的期权价格与受制于串联SAR时受ISO约束的普通股的公允市场价值之间的差额的100%， 关于串联SAR的派息价值不得超过基础ISO的期权价格与受制于串联SAR时受ISO约束的普通股的公允市场价值之间的差额和(Iii)只有在受ISO约束的股票的公平市值超过ISO的期权价格时，才可以 行使串联SAR。

受限 库存

委员会可以根据其认为可取的方式对限制性股票的奖励施加限制和条件。如相关奖励协议中规定的 ，限制可能包括要求参与者为每股限制性股票支付规定的购买价格、基于实现特定业绩目标(全公司范围、部门 和/或个人)的限制、在实现业绩目标后授予的基于时间的限制和/或适用的联邦或州证券法 的限制。

我们 可以保留代表限制性股票的股票，直到满足适用于根据2018年计划授予的这些股票的所有条件和/或 限制。通常，在适用限制期的最后一天 之后，参与者可以自由转让根据2018计划授予的每个限制性股票所涵盖的限制性股票 。然而，即使在满足2018年计划和特定奖励协议施加的限制和条件 之后，本公司关联公司拥有的股票仍将受到证券法规定的转让限制 。

奖励员工 。委员会可选择根据2018年计划 按照其确定的条款和条件授予限制性股票股票。奖励协议将规定限制期、授予的限制性股票数量 、参与者为每股股票支付规定购买价格的要求、基于具体业绩目标实现情况的限制 、适用的联邦或州证券法规定的其他限制和/或限制 。收件人有权从授予之日起对这些股票进行投票， 由委员会在授予之日确定。根据委员会在授予之日的决定，参与者可从其持有的限制性股票中获得 股息。只有在限制性股票 归属的情况下，才会支付限制性股票的应计股息。

每个 限制性股票授予协议将指定参与者在终止受雇于公司后有权保留未授予的 限制性股票的权利(如果有的话)的范围。委员会 将自行决定这些决定；这些规定不需要在根据2018年计划发布的所有限制性股票奖励中统一，可能会反映基于终止雇佣原因的区别。

奖励非员工董事 。对非雇员董事的限制性股票奖励将受到 一段时间的限制，该限制将从授予限制性股票之日开始，并将于下列情况中最早出现的 结束：

自委员会指定的日期 起，每位非雇员董事将获得董事会在考虑委员会的建议后确定的 数量的限制性股票。如果非雇员董事 在指定日期之后的日期首次当选为董事会成员，将在考虑委员会的建议后，获得董事会确定的该数量的限制性股票 。即将到来的2018计划年度的奖励金额 将在公司年度股东大会的委托书中披露。2018年计划规定，在符合2018年计划规定的情况下，获得限制性股票的非雇员董事可以拥有股东关于限制性股票的所有权利，包括 投票、获得现金股息和其他现金分配的权利。如果非雇员董事因任何其他原因(包括因《2018年计划》定义的 “原因”而免职或辞职)而不再担任董事会成员，该非雇员董事将没收授予他或她的所有 限制期尚未结束的限制性股票给公司。

受限 个库存单位

委员会可以授予限制性股票单位或RSU。每个RSU的价值将等于 公司普通股在授予之日的公平市场价值。委员会可酌情对RSU授标协议中规定的 个RSU施加条件和限制，包括基于具体绩效目标实现情况的限制 和基于时间的授予限制。根据委员会在授标时的决定，既得RSU的结算可以 以现金、公司股票或现金和公司股票相结合的形式进行。归属RSU的结算将在可行的情况下在归属日期后尽快一次性付清，但在任何情况下不得晚于归属日期后的两个半(2.5)月 。和解金额将等于RSU在归属日的公平市场价值。每个 RSU将被计入一个金额，该金额相当于在授予之日至向参与者支付RSU的 日期(如果有的话)之间对公司股票支付的股息。股息等价物将根据管理2018计划下RSU归属的相同条款和条件 授予(如果有的话)。股息等值的支付将与RSU的支付 同时支付。RSU的持有者将没有投票权。

每个RSU的 奖励协议将规定参与者在终止受雇于公司后有权保留未授予的RSU的权利(如果有的话) ，如果是非雇员董事，则有权在董事会提供服务 。委员会将全权酌情作出这些决定；这些规定不需要在根据2018年计划颁发的所有RSU奖励中 统一，并可能反映基于终止聘用原因的区别 或(如果是非雇员董事，则为董事会服务)。

绩效 单位/绩效份额

委员会有权根据相关奖励协议确定的条款和条件 授予2018年计划下的绩效单位和绩效份额。绩效单位的初始值将由委员会确定 ，而绩效股票的初始值将在授予之日等于一股普通股。 在授予绩效单位或股票时，委员会将酌情制定绩效目标 ，根据绩效目标的实现程度，确定 将支付给参与者的绩效单位或股票的数量和/或价值。根据2018年计划的条款，在适用的绩效期间结束后，绩效单位或股票的 持有者将有权就参与者在绩效期间赚取的绩效单位或股票的数量和价值 获得支付。绩效单位和绩效 份额的数量和价值的支出将取决于相应绩效目标的实现程度。

绩效股票和绩效单位的付款 将在适用的绩效 期限结束后一次性支付。在具体绩效目标实现后，但在任何情况下，不得迟于绩效期间结束后的两个半月(br})，委员会可自行决定以现金、公司股票或现金和股票的组合形式支付赚取的绩效单位和赚取的绩效单位 股票，其公平市价合计将等于在适用的绩效期间结束时赚取的绩效份额或绩效单位的价值 。(##*_)。参与者 无权获得任何已赚取但尚未 分配给参与者的绩效股票或绩效单位的股息或投票权。除非委员会另有决定，在业绩 期间服务分离的情况下，参与者或其遗产无权获得业绩份额或业绩 单位的任何分红。

调整 和修改

2018年计划规定在因合并、股票拆分、股票分红或某些其他 事件导致已发行普通股发生变化时，适当调整公司股票的奖励数量，并可用于未来的 奖励。

2018年计划可由董事会出于董事会认为适当的任何目的随时修改或修改。 但是，未经受影响的持有人同意，此类修改不得对任何未完成的裁决产生不利影响。未经股东批准，任何修订 不得(I)大幅增加参与者在2018年计划下获得的福利，(Ii)大幅增加根据2018年计划可发行的股票数量，或(Iii)大幅修改参与2018年计划的要求 。

更改控件中的

在 根据2018年计划定义的控制权变更的情况下，根据2018年计划授予的所有期权和SARS通常都将授予并立即可执行；对限制性股票和RSU施加的限制期和其他限制将 失效。

不可转让

参与者不得以任何方式 出售、转让、质押、转让或以其他方式转让2018计划下的奖励 ，除非通过遗嘱或继承法和分配法；任何奖励只能在参与者有生之年 由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。这些限制可由 委员会免除，但须受SEC短期交易规则和与激励性股票期权相关的联邦税收要求的限制。

2018年计划持续时间

2018年计划将一直有效，直到根据 2018计划的条款购买或收购所有受2018计划约束的股票，以及根据2018计划授予的绩效奖励的所有业绩期限均已结束。但是， 在董事会批准2018年计划之日的前一天或之后，不得根据2018年计划授予任何奖励。 董事会批准2018年计划之日的前一天或之后。董事会可根据委员会的建议，出于委员会认为适当的任何目的，随时修订、暂停 或终止整个或部分2018年计划，但须遵守上文“调整和修订”中提到的限制 。

财政年度末未偿还的 股权奖励

2018年 财年年终评选优秀股权奖

下表列出了截至2018财年结束时，我们任命的高管所持有的未偿还股权奖励的相关信息。 以下表格列出了截至我们2018财年结束时，我们任命的高管所持有的未偿还股权奖励的相关信息：

在2018财年，我们 没有对我们指定的高管 的任何未偿还股权奖励进行任何期权重新定价或其他修改。

董事薪酬

2018 董事薪酬表

以下 董事薪酬表列出了2018财年我们的独立 董事所提供服务的薪酬信息。

Tawfik先生在2018财年担任我们公司的董事和高管，由于他是我们公司的指定高管，因此没有将他 包括在董事薪酬表中，并且在 2018年期间支付给他的所有薪酬都反映在上面的薪酬摘要表中。

根据股权补偿计划授权发行的证券

2018年1月，董事会批准了2018年计划，我们的股东也批准了该计划的通过。在2018年计划生效后，我们之前的股权激励计划将不再提供额外奖励。根据2018年计划，我们已预留了150万股(150万股)普通股供发行。参与2018年计划将继续 ，直到参与者有权获得的所有福利均已全额支付为止。

截至2019年12月31日 ，根据2018年计划，我们总共发行了711,000份购买普通股的期权，包括 110,000份向我们的董事和高级管理人员购买我们普通股的期权，其中344,500份截至该日期仍未偿还。

某些 关系和关联方交易

以下 是我们关联方协议某些条款的摘要，其全部内容通过参考 此类协议的所有条款进行限定。由于这些描述仅是适用协议的摘要，因此它们 不一定包含您可能会发现有用的所有信息。因此，我们敦促您全面审查协议 。在需要的范围内，协议(或协议形式)的副本已作为本招股说明书的一部分提交给 注册说明书的证物，并可在证券交易委员会的网站上以电子方式获得，网址为：Www.sec.gov.

重组

该公司于2017年12月根据特拉华州法律注册成立。我们的创始人、总裁、首席执行官兼董事长Samer Tawfik于2017年12月将LMP Motors s.com LLC和LMP Finance LLC 各自的100%(100%)股权贡献给公司，2018年1月，601 NSR，LLC和LMP Automotive Holdings，LLC使公司成为唯一的 成员。作为重组的结果，该公司现在拥有这四个 实体各100%(100%)的股权。LMP Motors s.com，LLC目前经营我们的汽车销售业务。LMP Finance，LLC目前经营我们的租赁和订阅业务 。601 NSR，LLC和LMP Automotive Holdings，LLC成立是为了进入未来潜在的战略性 收购，但目前处于非活跃状态。作为重组的结果，我们的创始人、总裁、首席执行官兼董事长Samer Tawfik获得了15,750,000股普通股，ST RXR获得了5,250,000股普通股。

与ST RXR Investment，Inc.签订租赁 协议

2018年2月1日，我们的全资子公司LMPMotors.com，LLC与ST RXR签订了一份租赁协议，即ST RXR租赁 协议，用于我们位于佛罗里达州普兰登市的主要执行办公室。根据ST RXR租赁协议，租赁期 将从2018年3月1日持续到2023年3月1日，并可选择将租期再延长五(5)年 ，租金金额相当于每月28,500美元，如ST RXR租赁协议所述完全增加。根据ST RXR租赁协议的 条款，租金金额应每年增加相当于前一年 的3%(3%)^ST天。我们的董事长、总裁兼首席执行官Samer Tawfik拥有ST RXR的所有会员 权益，并且是ST RXR的唯一经理。我们相信，ST RXR租赁协议的条款类似于 公司在不涉及公司关联方的公平交易中获得的租赁条款。

与ST RXR的信贷协议第 行

2018年1月，我们根据LOC协议与ST RXR签订了1,500,000美元的循环信贷安排。根据LOC 协议，循环信贷安排将在贷款人提出书面要求或2020年5月21日(以较早者为准)时到期。2019年9月，我们将循环信贷安排下的信贷额度提高到4,000,000美元。截至2019年12月31日，根据信用额度，没有 未偿还金额。

资助 活动

在截至2017年12月31日的年度内，我们从向某些关联方发行应付票据中获得现金1,091,500美元。 此外，我们还从陶菲克先生的出资中获得3,637,255美元。Tawfik先生 的出资不是债务，而且Tawfik先生没有收到任何与其出资相关的额外股本。因此，我们没有义务 偿还Tawfik先生的捐款金额或其捐款的任何利息。

共享 取消

2019年7月，公司免费注销了公司创始人、董事长兼首席执行官Samer Tawfik之前实益拥有的18,500,000股公司普通股。取消交易是为了 为现有和未来投资者提供更好的价值主张。通过减少普通股流通股总数 ，普通股投资者每股价值增加，计算方法是将我们的权益价值除以 普通股流通股总数。陶菲克先生仍然对我们在他的领导下的前景充满信心， 由于这种信心， 打算继续将他的部分资本配置和投资于我们的股票。

相关 方交易政策

针对本次发行，我们将对关联方交易采取审批和批准的政策。 根据该政策，审计委员会将负责审批关联方交易。本政策将 适用于交易、安排和关系(包括任何债务或债务担保)或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的总金额在任何财年将超过或可能超过 $120,000，且我们(或我们的一个子公司)是参与者，并且关联方 拥有或将拥有直接或间接的重大利益的交易、安排或关系将适用于该系列交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)或任何类似的交易、安排或关系系列 ，在这些交易、安排或关系中涉及的总金额将超过或可能预期在任何财年超过 $120,000美元。在审查潜在关联方交易的过程中， 审计委员会将考虑关联方在交易中利益的性质；是否存在与与无关第三方的公平交易相一致的标准价格、 费率或收费或条款； 交易对每一方的重要性；公司与关联方达成交易的原因；交易对董事作为独立、外部或无利害关系的董事或委员会成员地位的潜在影响 ；以及任何 交易对董事作为独立、外部或无利害关系的董事或委员会成员的地位的潜在影响；以及任何 交易对董事作为独立、外部或无利害关系的董事或委员会成员的地位的潜在影响

主要股东

下表列出了我们在2019年12月31日实益拥有的普通股的总数和百分比 ，具体如下：(1)每位持有5%以上普通股的股东；(2)每位董事；(3)每位被任命的高管；以及(4)所有高管 作为一个群体。此外，下表假设承销商尚未行使超额配售 选择权。

受益 所有权是根据SEC规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。 在本表中，一个人或一组人被视为拥有该人或该组任何成员有权在2019年12月20日起六十(60)天内收购的任何普通股的“受益所有权”。 为了计算上述每个人或一组人持有我们普通股的流通股百分比，将上述 人持有的任何普通股视为“受益所有权”。 在计算上述每个人或一组人持有我们普通股的流通股百分比时，应将上述 个人或该组成员有权在2019年12月20日起六十(60)天内收购的任何普通股视为“受益所有权”。 [__]，2020被视为 未结清，但在计算任何 其他人的所有权百分比时，不被视为未结清。在此列入任何被列为实益拥有的股份并不构成任何人承认实益拥有 。

除非 另有说明，否则列出的每个人的营业地址是c/o LMP Automotive Holdings，Inc.，601 N State Road，Plantation FL FL，33317，下面列出的每个人对列出的股份拥有独家投资和处分权。

控件中的更改

我们 不了解任何合同或其他安排，这些合同或安排的实施可能会导致我们公司控制权的变更 。

股本说明

下面的 说明总结了我们股本中最重要的条款，因为这些条款预计将在本次发行 结束后生效。由于它只是一个摘要，并不包含可能对您很重要的所有信息。 有关“股本说明”中所述事项的完整描述，您应参考我们的公司注册证书和章程 ，这些证书和章程将作为本招股说明书的一部分 包含在注册说明书中，并参考特拉华州法律的适用条款。 请参阅本招股说明书 中包含的或将作为证物包括在注册说明书中的公司注册证书和章程，以及特拉华州法律的适用条款。本次发行结束后，我们的授权 股本将包括100,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，以及20,000,000股非指定 优先股，每股面值0.00001美元。

普通股 股

截至2020年1月22日，我们共有8,691,323股已发行普通股，由156名登记在册的股东持有。

紧接着 本次发行结束后，我们将有9,691,323股普通股发行和流通。如果 承销商全面行使超额配售选择权，我们将有9,841,232股普通股已发行和流通。

投票权 权利

我们普通股的 持有者在提交给 股东投票的所有事项(包括董事选举)上，每持有一股记录在案的普通股有权投一票，并且没有累计投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股流通股的持有人 可以选举所有参加选举的董事 ，但我们可能发行的任何优先股的持有者可能有权选举的任何董事除外。

分红

受特拉华州法律和可能适用于任何当时已发行优先股的优惠限制的 限制，普通股 持有者有权从我们董事会宣布的合法可用 资金中按比例获得股息(如果有的话)。

清算

在 我们的事务发生任何自动或非自愿清算、解散或结束的情况下，我们普通股的持有者将有权在支付我们的所有债务和其他债务或 拨备后合法分配给股东的净资产中按比例分享，但受当时未偿还的任何优先股的优先权利的限制。

权限 和首选项

普通股持有人 没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债资金 条款。

全额支付且不可评估

所有 普通股流通股均已发行，本次发行完成后将发行的普通股将获得正式 授权、有效发行、全额支付和不可评估。

转接 代理和注册表

本次发行完成后，我们普通股的转让代理和登记机构将为证券转让公司。

优先股 股

我们 没有已发行的优先股。

认股权证

共有115,000股普通股可在行使认股权证后发行给我们首次公开发行的几家承销商的代表 以及该代表的某些关联公司。

反收购 我们的公司注册证书、我们的附则和特拉华州法律条款的效力

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的一些 条款包含可能使以下交易变得更加困难的条款 ：通过收购要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们； 或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会增加完成 的难度，或者可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益或符合我们最佳利益的交易，包括规定支付高于我们股票市场价的溢价的交易 。

下面总结的这些 条款旨在阻止强制收购行为和不充分的收购报价。这些条款 还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信 加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的保护的好处大于阻止这些提议的坏处，因为谈判这些 提议可能会导致其条款的改善。

分类 板

我们的 公司注册证书和我们的章程规定，我们的董事会分为三个级别， 级别的数量尽可能相等。因此，我们每年大约有三分之一的董事会成员由选举产生。 董事分类的效果是使股东更难改变我们董事会的组成 。我们的公司注册证书和我们的章程还规定，在符合优先股持有人 在特定情况下选举额外董事的任何权利的情况下，董事人数完全根据我们董事会通过的决议 确定。我们的董事会目前由四(4)名成员组成。

未指定 优先股

我们的董事会在没有股东采取行动的情况下， 能够发行最多20,000,000股具有投票权或董事会指定的其他权利或优惠的非指定优先股 ，这可能会阻碍任何改变对我们控制权的尝试 的成功。这些条款和其他条款可能会推迟敌意收购或推迟 对本公司的控制或管理变更。

任命 和罢免董事

我们的 公司注册证书和我们的章程规定，组成我们董事会的董事人数只能 由我们整个董事会以多数票通过的决议确定。这些限制空缺填补的条款 将阻止股东增加我们董事会的规模，并通过 用自己的被提名人填补由此产生的空缺来获得对我们董事会的控制权。此外，我们的公司注册证书和我们的章程规定， 我们的股东不得无故罢免我们的董事会成员，除了法律要求的任何其他 投票权外，还必须获得当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权股票不少于总投票权的多数批准。

提前 通知流程

我们的 公司注册证书和我们的章程为提交给 股东年度会议的股东提案建立了预先通知程序，包括推荐的董事会成员提名。年度会议上的股东 只能考虑会议通知中指定的提案或提名，或由董事会或在董事会指示下在 会议之前提出的提案或提名，或由在会议记录日期 登记在册的股东提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并已以适当的形式及时向我们的秘书发出书面通知，说明股东将该业务提交会议的意向 。虽然我们的章程没有授权董事会 在特别会议或年度会议上批准或否决股东对候选人的提名或关于要进行的其他业务的提案 ，但如果 没有遵循适当的程序，我们的章程可能会阻止某些业务在会议上进行，或者可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集，以 选举自己的董事名单或以其他方式试图获得对公司的控制权。

特拉华州 反收购法规

我们 受DGCL第203条的约束，该条款禁止被视为“有利害关系的股东”的人在这些人 成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行“业务合并”，除非该业务合并或此人成为有利害关系的 股东的交易已按规定方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，“有利害关系的股东” 是指在确定有利害关系的 股东身份之前，或在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，拥有公司15%或更多有表决权股票的人。一般而言，“企业合并” 包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。 该条款的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力 。特拉华州公司可以在其原始公司注册证书 中有明文规定，或在其公司注册证书或章程中有明文规定(由至少过半数已发行有表决权股票批准的股东修正案 所致)，“选择退出”这些条款。我们没有选择退出这些条款。因此，可能会阻止或阻止我们的合并 或其他接管或控制权变更尝试。

宪章和附例条款修正案

本公司章程的 修订需要获得当时已发行有表决权股票至少四分之三投票权的股东投票通过 。此外，经过至少三分之二的投票，我们的董事被明确授权 修改我们的章程。本公司注册证书的修订需要获得当时已发行有表决权股票至少三分之二投票权的股东投票通过 ，如果该修订与其中有关董事会组成和选举、修订我们的章程、修订我们的公司章程、修订我们的注册证书、董事的责任和赔偿以及股东诉讼的条款的目的和意图不一致 。

授权 但未发行的股票

我们的 授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行，无需股东批准。 这些额外的股票可用于各种公司用途，包括未来公开发行以筹集额外资本和公司收购。普通股和优先股的授权但未发行股份的存在可能会 使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们大部分普通股控制权的尝试变得更加困难或受挫。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的 条款可能会阻止其他人 尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们的普通股 市场价格的暂时波动，这些波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可以防止 我们董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会增加 完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

符合未来出售条件的股票

在我们首次公开募股(IPO)之前，我们的普通股还没有公开上市。未来在公开市场出售大量普通股 ，包括转换可转换票据时发行的股票、行使未偿还期权 和认股权证，或这些出售发生的可能性，可能会导致我们普通股的现行 市场价格下跌或削弱我们未来筹集股本的能力。

紧接着 本次发行结束后，我们将有9,646,639股普通股发行和流通。如果 承销商全面行使超额配售选择权，我们将有9,796,639股普通股已发行和发行。 本次发行的普通股将可以自由交易，不受限制，也不受 证券法规定的进一步注册或资格限制。

之前 在本次发行中未发行和出售的普通股，以及根据 认股权证行使并受员工股票期权约束而可发行的股票，在发行时是或将会是“受限证券”，这一术语 在证券法第144条中有定义。仅当此类公开转售是根据证券法注册的，或者转售符合根据规则144或规则701根据证券法进行注册的豁免时，这些受限证券才有资格公开销售，具体摘要如下。

规则 144

一般来说，实益拥有我们普通股限制性股票至少12个月的人，或者如果我们在出售前至少九十(90)天是交易所法案下的报告公司，则至少六个月 的人将有权出售此类证券，前提是该人在出售时不被视为我们的联属公司，或者 在出售前九十(90)天内的任何时间都不被视为我们的联属公司。此时是我们的附属公司的个人将受到额外的限制，根据这些限制，此人将有权在任何三个月 期限内仅出售数量不超过以下较大值的股票：

前提是 在每种情况下，我们都必须在 销售前至少90天内遵守《交易所法案》的定期报告要求。第144条交易还必须在适用的范围内遵守第144条的销售方式、通知和其他规定。

规则 701

一般而言，规则701允许根据书面补偿计划或合同购买我们股本股票的股东 在紧接其前90天内不被视为我们的关联公司的股东依据规则144出售这些股票，但不需要遵守规则144的公开信息、持有期、数量限制或通知条款 。但是，根据规则701，所有规则701股票的持有者必须等到本招股说明书发布之日起九十(90)天 才能出售股票。

锁定 协议

关于我们的首次公开募股，截至2019年12月4日，我们和我们的高级管理人员、董事以及我们普通股的某些持有者，以及我们最近私募的投资者已与我们首次公开募股的承销商达成协议，但 除非 事先获得福特汉姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)旗下ThinkEquity的事先书面同意，否则我们和他们不会直接或间接地在截止日期后180天的期间内承销-锁定协议”):

在我们的情况下，本 协议不适用于根据现有员工福利计划发行的证券或根据 行使期权发行的证券，以及其他例外情况。

针对非美国持有者的某些美国联邦所得税和遗产税考虑事项

以下 是截至本公告日期购买、拥有和处置我们普通股的 股所产生的某些美国联邦所得税和遗产税后果的摘要。除非另有说明，否则本摘要仅涉及由非美国持有者(定义如下)作为资本资产持有的普通股。

“非美国持有者”是指我们普通股的实益所有者(不包括为美国联邦所得税目的而视为合伙企业的实体 )，该实体在美国联邦所得税方面不属于下列任何一项：

此摘要 基于本规范的规定，以及截至本准则之日的法规、裁决和司法裁决。这些权限 可能会更改(可能追溯)，从而导致美国联邦所得税和遗产税后果与下面概述的 不同。本摘要不涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，也不涉及根据非美国持有者的具体情况可能与其相关的外国、 州、当地或其他税收考虑因素。 此外，它不代表适用于 根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的 您的美国联邦所得税和遗产税后果的详细描述(包括如果您是美国侨民， 外国养老基金，“受控外国公司，“被动型外国投资公司”或合伙企业 或美国联邦所得税规定的其他直通实体)。我们不能向您保证，法律的更改不会显著改变我们在本摘要中描述的税务考虑因素 。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)持有我们的普通股， 合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。 如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问。

如果您正在考虑购买我们的普通股，您应该咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们的普通股对您产生的特定美国 联邦所得税和遗产税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他征税管辖区的法律对您产生的 后果。

分红

如果我们就普通股的股票 按一定比例分配现金或其他财产(股票的某些按比例分配除外)，根据美国联邦所得税原则，分配一般将被视为美国联邦所得税目的的股息，从我们当前或累计的收益和利润中支付的程度。 任何超过我们当前和累计收益和利润的分配部分通常将首先被视为免税资本回报 导致非美国持有者普通股的调整计税基础减少，并在 分配金额超过非美国持有者对我们普通股的调整计税基础的范围内， 超出的部分将被视为处置我们普通股的收益(下面将讨论普通股的纳税处理 )。-普通股处置收益”).

支付给非美国持有者的股息 一般需按适用所得税条约规定的30%税率或较低税率预扣美国联邦所得税 。但是，如果满足某些认证和披露 要求，与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息(如果适用的所得税条约要求，股息可归因于美国常设机构)不需缴纳预扣税。 如果非美国持有者在美国境内从事贸易或业务(如果适用的所得税条约要求，股息可归因于美国常设机构)，则无需缴纳预扣税，前提是满足一定的认证和披露要求 。相反，此类股息应按净收入计算缴纳美国联邦所得税 ，就像非美国持有者是守则所定义的美国人一样 。外国公司收到的任何此类有效关联股息 可按适用所得税条约规定的30%或 较低的税率缴纳额外的“分支机构利得税”。

希望获得适用条约费率的好处并避免后备扣缴(如下所述)的 非美国持有者将被要求(A)向适用的扣缴义务人提供正确执行的美国国税局 服务，或IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)，证明该持有者 不是守则所定义的美国人，并且有资格获得美国国税局(或其他适用的表格)的证明 不是守则所定义的美国人，并且有资格获得美国国税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)的证明 不是守则所定义的美国人，并且有资格获得为满足适用的美国财政部法规的相关认证要求。 特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者，他们是直通实体，而不是公司或个人。

根据所得税条约，有资格享受美国联邦预扣税降低税率的 非美国持有者可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款 。

普通股处置收益

根据下面关于备份预扣的讨论，非美国持有者出售或以其他方式处置我们的普通股获得的任何收益通常不缴纳美国联邦所得税，除非：

以上第一个项目符号中描述的 非美国持有者将对从销售或其他处置中获得的收益征税 ，其方式与该非美国持有者是本守则所定义的美国人的方式相同。此外， 如果上面第一个项目符号中描述的任何非美国持有者是外国公司，则该非美国持有者实现的收益可能需要按30%的税率或适用所得税条约指定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。上面第二个项目符号中描述的非美国个人持有人将对 销售或其他处置所获得的收益 征收30%(或适用所得税条约可能指定的较低税率)税，即使该个人不被视为 美国居民，这些收益也可能被美国来源资本损失抵消。

通常， 如果一家公司在美国的不动产权益的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市值与 其用于贸易或业务使用或持有的其他资产(均为美国联邦所得税的目的)的公平市值之和的50%，则该公司为“美国不动产控股公司”(United States Real Property Holding Corporation)。 如果该公司的美国不动产权益的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市值的50%，则该公司为“美国不动产控股公司”。我们相信 我们不是，也不打算成为美国联邦所得税 税收方面的“美国房地产控股公司”。

联邦 遗产税

除非适用的遗产税条约另有规定，否则个人非美国持有人去世时持有的普通股 将计入该持有人的总遗产，以缴纳美国 联邦遗产税。

信息 报告和备份扣缴

支付给非美国持有者的分配 以及与此类分配相关的任何预扣税额通常将报告给 美国国税局(IRS)。根据适用所得税条约的规定，还可以向非美国持有者居住国家的 税务机关提供报告此类分配和任何预扣的信息申报单的副本。

如果 非美国持有人在伪证处罚下证明其为非美国持有人(付款人没有实际知识或理由知道该持有人是本守则所定义的美国人)，或者该持有人以其他方式确立豁免，则该非美国持有人将不会因收到的股息而被扣留备用股息。 如果该持有人在伪证处罚下证明其为非美国持有人(且付款人并不实际知道或没有理由知道该持有人是本守则所定义的美国人)，则该持有人将不会因收到的股息而被扣缴备用股息。

信息 根据情况，报告和预扣备份将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售或以其他方式处置我们普通股的收益，除非 实益所有人在伪证处罚下证明它是非美国持有者(付款人并不实际知道 或没有理由知道受益所有人是守则所定义的美国人)，或者该所有者以其他方式确立了豁免

备份 预扣不是附加税，如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税责任的退款或抵免 。

额外的 扣缴要求

根据守则第1471至1474节(通常称为FATCA)，30%的美国联邦预扣税可以 适用于我们普通股支付给(I)未提供足够文件的“外国金融机构”(如守则中明确定义)的任何股息，通常是在美国国税局表格W-8BEN-E上。证明(X)豁免 FATCA或(Y)遵守(或被视为遵守)FATCA(也可以是以遵守与美国的政府间 协定的形式)，以避免扣留，或(Ii)“非金融外国实体”(如守则中明确定义的)没有提供足够的文件，通常是在美国国税局表格W-8BEN-E上，证明 或(X)豁免如果股息支付既要根据FATCA预扣，又要缴纳上文第 项下讨论的预扣税-股息，“FATCA项下的预扣税款可以抵扣，因此可以减少 此类其他预扣税。您应该就这些要求咨询您自己的税务顾问，以及它们是否与您对我们普通股的所有权和处置 相关。

承保

ThinkEquity是福特汉姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一个部门，是此次发行的几家承销商的代表，或 代表。我们已与下列承销商签订了日期为 2020年的承销协议。根据承销协议的条款和条件，吾等同意将 出售给承销商，承销商同意以公开发行价减去本招股说明书封面所载的承销折扣 和佣金，以公开招股价格购买普通股数量，减去本招股说明书封面所载的承销折扣和佣金，其名称旁边列出的普通股数量如下

承销协议规定，承销商支付和接受我们在本招股说明书中提供的股票的义务受 承销协议中规定的各种陈述和担保以及其他惯例条件的约束，例如代表收到高级职员证书和法律意见。

我们 已同意赔偿承销商的特定责任，包括证券法下的责任，并 支付承销商可能需要为此支付的款项。

承销商发行普通股时必须事先出售，如果发行并接受，则 须经其律师批准法律事项以及承销协议中规定的其他条件。

我们 已授予承销商超额配售选择权。该期权可在 本招股说明书日期后最多45天内行使，允许承销商按每股公开发行价购买最多150,000股额外普通股(相当于本次发行中出售普通股的15%)，减去承销折扣和佣金， 仅用于超额配售(如果有)。如果承销商全部或部分行使这一选择权，则承销商将在符合承销协议所述条件的情况下 承诺购买增发的普通股。

折扣、佣金和报销

承销商已通知我们，承销商建议以本招股说明书封面上的公开发行 每股价格向公众发行普通股。承销商可以该 价格向证券交易商发行股票，减去每股不超过$1的优惠，最多可将每股$ 转租给其他交易商。首次公开发行后，承销商可以更改公开发行价格和其他销售条款 。

下表汇总了假设承销商不行使 和承销商充分行使其超额配售选择权，承保折扣、佣金和费用前收益：

我们已同意向承销商支付相当于本次发行中收到的总收益的1.0%的非实报性费用津贴 。

我们 还同意报销承销商在承销 协议中规定的与此次发行相关的某些费用，包括承销商法律顾问的费用以及与FINRA审核此次发行相关的 承销商费用，但是，我们同意报销承销商的 责任费用的最高金额不超过100,000美元。

我们 估计本次发行的费用，不包括承保折扣、佣金和费用津贴， 约为12万美元。

代表的手令

在 本次发行结束时，我们已同意向代表权证或代表权证 发行相当于本次公开发行初步结束时出售的总股份5%的数量的普通股。 代表认股权证将以相当于本次发行中出售的普通股每股公开发行价的125%的每股行使价 行使。(br}本公司同意于本次发行结束时向代表权证或代表权证发行相当于本次公开发售初步结束时售出的总股份5%的普通股的数量的普通股。 代表认股权证将以相当于本次发售的普通股每股公开发行价的125%的行权价行使。在与本次发行相关的注册声明生效日期后六个月开始的四年半期间内，代表认股权证可随时、不时地全部或部分行使 。

代表认股权证和代表认股权证相关的普通股股份已被金融行业监管局(FINRA) 视为补偿，因此根据FINRA第5110(G)(1)条，应受到180天的禁售期 。代表或根据该规则允许的受让人不得出售、转让、 转让、质押或质押代表权证或代表认股权证相关的证券，也不得在登记声明生效之日起180 天内从事任何会导致 代表权证或相关股票有效经济处置的套期保值、卖空、衍生、看跌或看涨交易。此外，代表的认股权证不得在注册声明生效之日起180天内 转让、转让、质押或质押，除非出售给参与此次发售的任何承销商和选定的交易商及其真诚的高级管理人员或合作伙伴。如果发生资本重组、合并、股票 拆分或其他结构性交易，或我们未来进行融资， 代表权证的数量和价格将调整 代表权证的数量和价格，以及该代表权证所涉及的普通股股票的数量和价格。 代表认股权证的数量和价格将在资本重组、合并、股票 拆分或其他结构性交易或我们未来进行融资的情况下调整该代表权证的数量和价格。

优先购买权

在本公司首次公开发售(IPO)结束后的 十二(12)个月前，代表拥有不可撤销的优先购买权 ，由代表全权酌情决定担任本公司或本公司任何继承人或任何附属公司未来的每一次公开发行和私募股权发行 ，包括所有与股权挂钩的融资， 按照代表惯常的条款，担任独家投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售代理。代表有权决定是否有其他经纪自营商有权参与任何此类发售，以及任何此类参与的经济条款。 代表有权决定是否有权参与任何此类发售以及任何此类参与的经济条款 。代表不会有超过一次机会放弃或终止 优先购买权，以支付任何款项或费用。

可自由支配的 个帐户

承销商不打算确认向其拥有自由裁量权 权限的任何账户出售特此提供的证券。

锁定 协议

关于我们的首次公开募股 ，我们、我们的每位董事、高级管理人员和某些股东已 同意：(I)对于我们的董事和高级管理人员，在2019年12月4日之后180天；对于本公司，在首次公开募股最终结束 之后180天，未经福特汉姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的子公司ThinkEquity事先书面同意，不得直接或间接：

电子 证券发售、销售和分销

电子格式的招股说明书可以在承销商或销售集团成员维护的网站上获得。 承销商可以同意向销售集团成员分配一定数量的证券，然后出售给其在线经纪账户持有人。 互联网分销将由承销商和销售组成员进行分配，这些承销商和销售组成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销 。除电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书的一部分，也不是 本招股说明书或注册说明书的一部分， 未经我们批准或认可，投资者不应依赖。

稳定化

与此次发行相关的 承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、银团回补 交易、惩罚性出价和买入，以回补卖空创造的头寸。

稳定的 交易允许出价购买股票，只要稳定的出价不超过指定的最高出价，并且 参与的目的是在本次发行期间防止或延缓股票市场价格的下跌。

超额配售 交易涉及承销商出售的股票数量超过承销商有义务购买的股票数量。 这将创建辛迪加空头头寸，可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸 中，承销商超额配售的股票数量不超过他们在超额配售选择权中可以购买的股票数量 。在裸空仓中，涉及的股票数量大于 超额配售期权中的股票数量。承销商可以通过行使超额配售选择权和/或 在公开市场购买股票来平仓任何空头头寸。

辛迪加 回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买股票，以 回补辛迪加空头头寸。在确定平仓的股票来源时，承销商将 考虑公开市场上可供购买的股票价格与其可能通过行使超额配售选择权购买股票的价格 相比。如果承销商出售的股票超过了行使超额配售选择权 所能覆盖的范围，因此拥有裸空头头寸，则只能通过在公开市场买入股票来平仓 。如果承销商 担心定价后公开市场上的股票价格可能面临下行压力，这可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

罚金 投标允许承销商在辛迪加 成员最初出售的股票通过稳定或辛迪加回补交易来回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些 稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格 ，或者阻止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们的普通股在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。 我们和承销商都不会就上述交易可能对我们的普通股价格产生的影响 做出任何陈述或预测。这些交易可以在场外交易或其他方式进行，如果 开始，可以随时停止。

其他 关系

承销商及其关联公司未来可能会为我们及其关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融 服务，他们将来可能会收取常规费用。Fordham Financial Management，Inc.的子公司ThinkEquity担任我们于2019年12月9日完成的首次公开募股(IPO)的唯一簿记管理人。

提供 美国以外的限制

除美国以外的 ，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券 在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书 不得直接或间接发售或出售，本招股说明书或与发售和销售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非 符合该司法管辖区适用的规则和规定。建议持有本 招股说明书的人告知自己，并遵守与本次发售和分发 本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约或要约购买 此类要约或要约是非法的。

澳大利亚

本 招股说明书不是《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，也未声称包括《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件所要求的信息。因此，(I)根据《澳大利亚公司法》第6D章，根据《澳大利亚公司法》第708条规定的一项或多项豁免，本招股说明书下的证券要约只能 提供给根据《澳大利亚公司法》第6D章可以在不披露的情况下向其提供证券的人 ；(Ii)本招股说明书在澳大利亚仅向上文第(I)款所述的那些人 提供；以及(Iii)必须向受要约人发送通知，通知实质内容为：接受本要约后，此外， 除非澳大利亚公司法允许，否则在根据本招股说明书向受要约人转让证券后12个月内， 不会在澳大利亚境内出售或要约出售 出售给受要约人的任何证券。

中国

本文件中的 信息不构成在中华人民共和国(就本段而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)以出售或认购方式公开发售证券。除直接向“合格境内机构投资者”发行或出售证券外，不得在中国境内直接或间接向法人或自然人发售或出售证券。

欧洲经济区-比利时、德国、卢森堡和荷兰

本文件中的 信息的编制依据是，所有证券要约都将根据欧洲经济 区成员国(每个成员国均为“相关成员国”)实施的指令2003/71/EC(“招股说明书指令”)豁免 提供证券要约招股说明书的要求。

相关成员国尚未且不得向公众发出证券要约，除非符合 在该相关成员国实施的《招股说明书指令》规定的下列豁免之一：

法国

本 文档未在法国公开发行金融证券的情况下分发 法国货币和金融法(Code Monétaire et Financer)第L.411-1条 和第211-1条及以下条款的含义所指的公开发行金融证券(Offre Au Public De Tires Finiers) 。根据“法国金融监管机构总条例”(“AMF”)的规定。 这些证券尚未发售或出售，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。

本 文件和与证券相关的任何其他发售材料尚未、也不会提交给法国的AMF审批 ，因此，不得直接或间接向法国公众分发或安排分发。

此类 已经且仅应在法国向(I)合格投资者(投资人合格投资者) 按照《法国货币和金融法》第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1条以及任何实施条例和/或(Ii)限制号码的规定进行 发售、销售和分销。 已经而且只能在法国向合格投资者(投资人合格投资者) 按照第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义和/或(Ii)限制号码{根据《法国货币和金融法》第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1条款以及任何实施的 规定进行定义。

根据AMF一般法规第 条第211-3条的规定，法国投资者被告知，除依照《法国货币和金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定外，投资者不能 (直接或间接)向公众分销证券。

爱尔兰

根据任何爱尔兰法律或法规，本文档中的 信息并不构成招股说明书，本文档也未 提交给任何爱尔兰监管机构或获得任何爱尔兰监管机构的批准，因为这些信息不是根据爱尔兰招股说明书(指令2003/71/EC)2005年规定(“招股说明书 规定”)在爱尔兰公开发行证券的情况下编制的。该等证券尚未发售或出售，亦不会在爱尔兰以公开发售方式直接或间接 发售、出售或交付，但(I)招股章程规例第2(L)条所界定的合资格投资者及(Ii)少于100名非合资格投资者的自然人或法人除外。

以色列

本招股说明书提供的证券未经以色列证券管理局(ISA)或 ISA批准或不批准，也未在以色列注册销售。在未公布招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众提供或出售股票 。ISA未颁发与本次发行或发布招股说明书相关的许可证、批准或许可证 ；也未验证此处包含的详细信息，确认其可靠性 或完整性，或对所发行证券的质量发表意见。在以色列直接或间接向公众转售本招股说明书提供的证券， 均受转让限制，且只能在遵守以色列证券法律和法规的情况下进行 。

意大利

意大利共和国的证券发行尚未获得意大利证券交易委员会(Commissione Nazionale per le Societ-$-Aga e la Borsa，“CONSOB”)根据意大利证券法的授权，因此，不得在意大利分销与证券有关的发售材料，也不得根据1998年2月24日第58号法令第1.1(T)条的规定在意大利公开发售或出售此类证券。

根据上述段落进行的任何 证券要约、出售或交付或与意大利证券有关的任何要约文件的分发(不包括合格投资者向发行人征求要约的 配售)必须：

随后在意大利进行的任何证券分销都必须遵守第58号法令和修订后的11971号条例规定的公开发售和招股说明书要求 规则，除非这些规则有例外情况。如果 不遵守这些规则，可能会导致此类证券的出售被宣布无效，并导致转让证券的实体对投资者遭受的任何损害承担责任 。

日本

根据豁免适用于向合格机构投资者私募证券的注册要求 (定义见并根据金融工具及交易法第2条第3款及其下公布的条例)，该等证券并未亦不会根据经修订的日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律)(FIEL)第4条第1款注册。 该等证券并未亦不会根据经修订的日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律)第4条第1款注册，以豁免适用于向合格机构投资者私募配售证券的注册要求 (定义见并符合FIEL第2条第3款及其下颁布的条例)。因此，这些证券不得直接或间接在日本境内或为合格机构投资者以外的任何日本居民提供或出售。 任何获得证券的合格机构投资者不得将其转售给在日本的任何非合格机构投资者，任何此类人士购买证券的条件是 签署协议 。

葡萄牙

本 文件未在葡萄牙公开发售金融证券(oferta pública de valore mobiliários)的情况下分发，符合葡萄牙证券法第109条的含义(Código dos Valore Mobiliários)。这些证券尚未发售或出售，也不会直接或 间接向葡萄牙公众发售或出售。本文档和与证券相关的任何其他发售材料没有也不会 提交葡萄牙证券市场委员会(Comissăo do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙审批，因此不得直接或 间接向葡萄牙公众分发或安排分发，但根据葡萄牙证券法 被视为不符合公开发售资格的情况除外。在葡萄牙，此类发售、销售和分销证券仅限于 “合格投资者”(根据“葡萄牙证券法”的定义)。只有此类投资者才能收到此 文档，并且不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞典

本 文档尚未、也不会在Finansinspektionen(瑞典金融监督管理局)注册或批准。 因此，除根据瑞典金融工具交易法(1991：980)(SW)被视为不需要招股说明书的情况外，本文档不能在瑞典提供，也不能在瑞典出售证券。LAG(1991：980) Handel med Finansiella仪器)。瑞典的任何证券发行仅限于“合格投资者” (根据“金融工具交易法”的定义)。只有这样的投资者才能收到本文档，并且不能将其或其中包含的信息 分发给任何其他人。

11.瑞士

证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构的 上市。本文件的编制未考虑根据ART发行招股说明书的 披露标准。652A或ART。1156瑞士义务法典或披露 根据ART上市招股说明书的标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 。本文档或与证券相关的任何其他发售材料 均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文档或任何其他与证券相关的发售材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。 特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，证券报价也不会 由瑞士金融市场监督管理局(FINMA)监管。

本 文档仅限收件人个人使用，不能在瑞士广泛传播。

阿联酋 阿拉伯联合酋长国

本文档和证券均未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的批准、拒绝或以任何方式传递，本公司也未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的授权或许可 在阿拉伯联合酋长国境内销售或 销售这些证券。本文档不构成也不得用于 要约或邀请。本公司不得在阿联酋境内提供与该等证券有关的服务，包括接收申请及/或配发或 赎回该等股份。

在迪拜国际金融中心，任何 认购证券的要约或邀请均无效或不被允许。

英国 联合王国

本文档中的信息或与要约有关的任何其他文件均未提交英国金融服务管理局(Financial Services Authority)审批，也未发布或打算发布有关证券的招股说明书(符合修订后的《2000年金融服务和市场法案》(FSMA)第85条的含义)。本 文件以保密方式向英国的“合格投资者”(FSMA第86(7)条所指) 发布，除非根据FSMA第86(1)条的规定，在不需要发布招股说明书的情况下，不得通过本文件、任何随附的 信函或任何其他文件在英国发售或出售证券。本文档不应全部或部分分发、出版或复制，收件人也不得 向英国的任何其他人披露其内容。

任何 与证券发行或销售相关的 参与投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条的含义)仅在FSMA第21(1)条不适用于本公司的情况下才会在英国传达或促使 传达。

在英国，本文档仅分发给(I)在与《金融服务和市场法案2005(金融推广)令》(FPO)第19(5)条(投资专业人员)相关事项方面具有专业经验的 个人，(Ii)属于 第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册的协会等)所指类别的人员，且仅面向(br})具有专业经验的人员 《2005年金融服务和市场法案(金融推广)令》(FPO)第19(5)条(投资专业人员)。(Ii)属于 第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册的协会等)所述类别的人员。或者(Iii)可以合法地 传达给谁(统称为“相关人员”)。本文档涉及的投资仅适用于 ，任何购买邀请、要约或协议都将仅与相关人员进行。非相关人员 的任何人都不应采取行动或依赖本文档或其任何内容。

加拿大

证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者， 如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且 根据National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务的定义，是被允许的客户。 任何证券的转售都必须根据豁免或在不受约束的交易中进行。如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可能会 向购买者提供撤销或损害赔偿， 前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。 买方应参考买方所在省份或地区的证券法律的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。根据 National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需 遵守NI33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

法律事务

与特此提供的普通股股份有关的某些 法律问题将由纽约普睿金曼有限责任公司(Pryor Cashman LLP)负责处理。 纽约州普睿思现金管理有限责任公司(Pryor Cashman LLP)纽约McGuireWoods LLP将担任承销商的法律顾问。

专家

本招股说明书中其他地方的公司财务报表是根据独立注册会计师事务所Grassi&Co.，CPAS，P.C.的报告 以及作为会计和审计专家的Grassi&Co.，CPAS，P.C.的权威 列入本招股说明书的。

此处 您可以找到更多信息

我们 已根据证券法向证券交易委员会提交了一份表格S-1的注册声明，内容涉及我们在此提供的普通股 股票。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随附的证物中列出的所有信息 。有关我们和特此提供的普通股 的更多信息，请参阅注册声明和随附的展品。本招股说明书 中包含的关于任何合同或作为注册说明书证物提交的任何其他文件的内容的陈述不一定 完整，每个此类陈述通过参考作为注册说明书证物提交的该合同或其他 文件的全文在所有方面都是合格的。我们被要求向证券交易委员会提交年度、季度和其他定期报告、 委托书和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和其他信息 有关发行人(包括我们)的声明。该网站的地址是Www.sec.gov。 我们的互联网地址是Www.lmpmotors.com。在我们网站的投资者关系 部分，我们免费提供我们提交给SEC的报告和其他信息。我们网站上的信息不是本招股说明书 的一部分，投资者在决定是否投资时不应依赖任何此类信息。

财务 报表

LMP 汽车控股公司和子公司

合并财务报表索引

LMP 汽车控股公司

压缩 合并资产负债表

在 2019年9月30日(未经审计)和2018年12月31日

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

LMP 汽车控股公司

精简 合并操作报表

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

LMP 汽车控股公司

精简 合并股东权益报表

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

LMP 汽车控股公司

精简 合并现金流量表

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

未经审计简明合并财务报表附注

附注 1-业务性质和合并原则

业务 活动

LMP Motors，LLC(“LMP Motors”)从事汽车 行业车辆订阅的买卖和销售，在佛罗里达州运营。LMP Motors是一家有限责任公司，成立于特拉华州。 LMP Motors的所有者被指定为成员，不对LMP Motors的债务负责。

601 NSR，LLC(“NSR”)是为了进入未来的潜在战略收购而成立的，目前处于非活跃状态。NSR是一家有限责任公司，成立于特拉华州。NSR的所有者被指定为成员，对NSR的债务不承担 责任。

LMP Finance，LLC(“LMP Finance”)从事车辆的购买、认购和租赁。LMP Finance在佛罗里达州运营 。LMP Finance是一家有限责任公司，成立于特拉华州。LMP Finance的所有者被指定为成员，不对LMP Finance的债务负责。

LMP汽车控股有限责任公司(LMP Automotive Holdings，LLC)是为了收购LMP Motors s.com LLC、LMP Finance、LLC和其他子公司的资产而成立的。LMP汽车公司在佛罗里达州运营。LMP Automotive是一家有限责任公司 ，成立于特拉华州。LMP Automotive的所有者被指定为会员，不对LMP Automotive的债务 负责。

LMP Automotive Holdings，Inc.(“Automotive”)是一家控股公司，于2017年12月15日在特拉华州注册成立。 2017年12月15日，普通股将其在LMP Motors、NSR、LMP Finance和LMP Automotive的100%权益贡献给Automotive。

合并原则

这些简明合并财务报表包括汽车及其全资子公司、LMP Motors、NSR、LMP Finance和LMP Automotive的金额，统称为“公司”。所有重要的公司间余额 和交易都将在合并中消除。

在LMP Motors、NSR、LMP Finance和LMP Automotive于2017年12月15日向Automotive转让权益之前，LMP Motors、 NSR、LMP Finance和LMP Automotive是共同控制下的关联公司，因此已按结转基准入账。LMP Motors、NSR、LMP Finance和LMP Automotive的股权 约为260万美元，扣除累计亏损约140万美元后，已于2017年12月15日转移至额外实收资本。 本公司截至2017年12月31日的累计亏损仅指其于2017年成立后的十六(16)天运营。关于综合营业和现金流量表，本公司被视为LMP汽车、NSR、LMP Finance和LMP Automotive的延续 ，因此，其财务状况和经营业绩 已与LMP Motors、NSR、LMP Finance和LMP Automotive在转让前所有时期的历史财务报表合并列报 。

附注 2-重要会计政策摘要

流动性

到目前为止，公司出现净亏损，累计亏损10028,163美元。管理层计划对新的和二手汽车经销商进行战略性 收购，以加快公司的增长并产生正利润率。 公司还在2018年至私募 发行其普通股和可转换债务证券，以帮助促进业务增长，并执行其 管理层通过收购实现盈利的计划。管理层计划在2019年之前继续获得资金，或在获得资本市场交易之前。

未经审计简明合并财务报表附注

附注 2-重要会计政策摘要(续)

演示基础

随附的 简明合并财务报表未经审计。这些未经审计的中期财务报表是 根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)并根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定编制的。根据本规则和规定，年度财务报表中包含的某些信息和附注披露 已被省略。管理层相信 这些未经审计的中期财务报表中披露的信息足以使信息不具误导性。

虽然这些截至2019年9月30日的中期财务报表以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月的中期财务报表未经审计，但管理层认为，这些报表包括所有必要的调整(包括正常的经常性分录)，以公平地反映公司在所述期间的财务状况、运营结果和现金流。 截至2019年9月30日的9个月的业绩不一定代表截至2019年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。有关更完整的信息，这些未经审计的简明合并财务报表 应与截至2018年12月31日的已审计财务报表一并阅读。

使用预估的

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至 合并财务报表之日的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果 可能与这些估计值不同。

应收账款

公司按成本计提应收账款。应收账款在收到时到期。此类估计基于管理层对客户信誉的评估、应收账款的账龄基础以及当前经济状况 和历史信息。管理层已确定，在2019年9月30日和2018年12月31日，不需要为应收账款计提坏账拨备 。

库存

公司的库存包括汽车。存货按成本或市价中较低者计价，成本由具体标识确定，市价定义为可变现净值。可变现净值是正常业务过程中的估计销售价格 ，较难合理预测的完工、处置和运输成本。2019年9月30日和2018年12月31日的库存 根据永续库存记录进行记录。

公司从2018年订阅和租赁启动时开始，根据初始成本的1%每月对其车队库存进行折旧 。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月，车队车辆折旧分别约为742,000美元和269,000美元， 。这项折旧计入了收入成本--订阅费和租赁费。

未经审计简明合并财务报表附注

附注 2-重要会计政策摘要(续)

公司 管理层定期检查其库存，以确定是否有任何库存价值下降。截至2019年9月30日和2018年12月31日，该公司分别减记了约298,000美元和53万美元的存货至其可变现净值 。

物业、 设备和租赁改进

财产、 设备和租赁改进按成本列报。增建和改造费用在发生的期间内资本化，维修和维护费用 计入费用。当财产和设备中包含的项目出售或报废时， 相关成本和累计折旧将从账目中扣除，任何损益都将计入销售额。

车辆 和设备在各自资产的预计使用年限内使用直线法进行折旧，如下所示：

租赁 改进使用 直线法在租赁剩余期限或改进的使用年限中较短的时间内摊销。

无形资产

无形资产 按其历史成本列报，并在其预期使用年限内按直线摊销。

长寿资产

每当发生事件或 环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回时，公司就审查长期资产和某些持有并用于可能减值的可识别无形资产。在评估无形资产的公允价值和 未来收益时，管理层对个别资产在剩余摊销期间的预期未贴现未来净现金流 进行分析。如果资产的账面价值 超过预期的未来现金流，本公司将确认减值损失。截至2019年9月30日和2018年12月31日，没有被认为是长期资产的减值 。

金融工具的公允价值

公允 价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格 。为了提高公允价值计量的可比性，对评估方法中使用的输入进行优先排序的三级公允 价值层次如下：

级别 1-根据活跃市场中相同资产和负债的报价进行估值。

级别 2-根据级别1中包含的报价以外的可观察到的输入进行估值，例如活跃市场中类似 资产或负债的报价、相同或类似资产的报价

未经审计简明合并财务报表附注

附注 2-重要会计政策摘要(续)

以及 非活跃市场的负债，或其他可观察到或可由可观察到的市场数据证实的投入。

级别 3-基于反映公司自身假设的不可观察输入的估值，与其他市场参与者合理可用的 假设一致。这些估值需要重要的判断。

于2019年9月30日及2018年12月31日，由于这些工具到期日较短，这些金融工具(包括现金、应收账款、 及应付账款)的公允价值接近账面价值。车辆平面图和应付票据， 可转换票据和关联方应付票据因市场利率而接近公允价值。

可兑换 票据

公司根据票据交易承诺日相关普通股的公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额，对债务工具中嵌入的转换期权的内在价值计入可转换票据的折价。 公司根据票据交易承诺日相关普通股的公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额，对可转换票据进行折价。根据此等安排，债务贴现(如有)按实际利率法摊销至相关债务到期日为止的非现金 利息支出。根据 嵌入式转换权的条款，到目前为止，公司尚未确认任何折扣。

基于股份的薪酬

公司根据授予之日在必要服务期(通常是奖励的授权期)内的股票期权奖励的公允价值，确认员工接受的服务成本，以换取股票期权奖励。公司 使用Black-Scholes期权定价模型来确定股票期权奖励的公允价值。

2018年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU) 2018-07号，改进基于股份的支付会计(主题718)。发布本ASU的目的是简化向非员工支付股票的会计 ，方法是将大部分衡量和分类指南与基于股票支付给员工的会计 保持一致。公司已选择尽早采用此ASU，以使员工和非员工的基于股份的 薪酬会计一致。

注13中对Black-Scholes期权定价模型中使用的基于股票的薪酬计划、相关费用和假设进行了更全面的说明 。

收入 确认

2014年5月，FASB发布了ASU No.2014-09，与客户签订合同的收入(主题606)。本ASU是 财务会计准则委员会(FASB)和国际会计准则委员会(“IASB”)的一个联合项目的结果，该项目旨在澄清确认收入的原则，并为美国GAAP和国际财务报告准则(IFRS)制定共同的收入标准， 并规定，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额 ，以反映该实体预期有权获得的这些商品或服务的对价。

公司采用了FASB ASC 606，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)，于2018年1月1日，使用 修改后的追溯方法。ASC 606规定了一个五步模式，包括：(1)识别合同；(2)识别 履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给履约义务； 和(5)在履行履约义务时确认收入。采用ASC 606对收入确认的金额或时间没有重大 影响，本公司在采用时未确认累计效果调整。

未经审计简明合并财务报表附注

附注 2-重要会计政策摘要(续)

二手车销售收入

公司的业务包括向客户零售和批发二手车。销售基于公司网站上的实体展厅 和高效的在线展厅。公司提供送货上门服务，以便将车辆 送到与客户约定的地点。该公司还在拍卖会上出售二手车。

公司通过将车辆控制权转让给客户来履行履行义务时确认收入。车辆的 价格在其合同中按独立销售价格进行说明，这些价格在交付前 与客户达成协议。当所有权、 所有权和控制权的风险和回报转移给客户时，公司在交付时履行二手车销售的履约义务。公司按合同中规定的商定价格确认收入 ，包括任何运费。此外，从客户收到的任何非现金对价(即，以旧换新 车辆)均按公允价值确认。在 车辆转让之前，已收到客户付款或已确认第三方融资。本公司在销售时代表政府当局向客户收取销售税和其他税款。 这些税是按净额核算的，不包括在销售额或销售成本中。

订阅 收入

公司提供车辆订阅计划，客户将按月支付费用以换取车辆使用权。该公司的 订阅包括每月交换、定期维护和维护、执照和注册，在大多数情况下还包括路边帮助。 客户可以灵活地每月升级或降级车辆，并相应调整车辆付款。订阅开始时有一笔 激活付款，根据所选车辆的月度付款而有所不同。每月车辆付款 取决于客户选择的车辆。

公司通过根据 订阅合同将车辆控制权转让给客户来履行履约义务时确认收入。车辆的价格在其合同中按独立的订阅价进行说明，这些订阅价是在交付之前与客户达成协议的 。本公司在交付给客户后履行其每月认购付款的履约义务 ，并且在随后的每个月中，客户保留对车辆的所有权。公司按合同中约定的价格确认 当月收入。

公司还收到一次性、不可退还的付款，作为其车辆订阅计划的激活费。此费用在认购期内按月递延并摊销至收入。

客户 在首次车辆转让之前和每个月定期周年日收到付款。

公司在销售时代表政府部门向客户收取销售税和其他税款。这些税 按净额核算，不包括在销售额或销售成本中。

租金 收入

公司确认车辆租赁期间的车辆租赁收入。在租赁期内履行与车辆租赁交易相关的履约义务 。租赁期本质上是短期的。与租赁相关活动相关的 履约义务(例如向客户收取车辆加油费用)和增值服务(例如损失 损害豁免、导航设备以及其他辅助和可选产品)也在租赁期内得到履行。

客户在预订时应付款 。客户产生的额外费用在退还车辆时收取 。本公司在销售时代表政府当局向客户收取销售税和其他税。 这些税是按净额核算的，不包括在销售额或销售成本中。

未经审计简明合并财务报表附注

注 2-重要会计政策摘要(续)

所得税 税

所得税 税费包括当前应缴的联邦和州税款，以及因财务报告和所得税的收入 之间的临时差异而产生的递延税款。递延税项资产及负债乃根据 财务报表及资产及负债的课税基准之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入 中确认。本公司在必要时设立估值津贴，以将其递延 纳税资产减少到预期变现的金额。

LMP Motors、NSR、LMP Finance和LMP Automotive是有限责任公司，出于所得税目的被视为合伙企业 。有限责任公司的收入或亏损和抵免将传递给其成员，并在 成员的所得税申报单上报告。因此，没有关于所得税的规定。如果适用，公司将确认 与税务相关的利息和罚款为运营费用的一部分，并将应计利息和罚款计入 精简合并财务报表中的相关税负。2019年9月30日和2018年12月31日没有未确认的税收优惠。

广告

公司在发生的期间内支出广告费用。截至2019年9月30日和2018年9月30日的 9个月，广告费用分别约为95,600美元和142,000美元。