美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表14A
附表14A资料
根据第
14(A)节的委托书
1934年证券交易法(修订号)
注册人x提交了 | |||
由注册人以外的另一方提交 | |||
选中 相应的框: | |||
x | 初步 代理语句 | ||
¨ | 机密, 仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) | ||
¨ | 明确的 代理声明 | ||
¨ | 权威的 其他材料 | ||
¨ | 根据§240.14a-12征集 材料 | ||
香港仔 环球卓越物业基金 | |||
(章程中规定的注册人姓名 ) | |||
(如不是注册人,提交委托书的人的姓名为 ) | |||
支付 申请费(勾选相应的框): | |||
x | 不需要 费用。 | ||
¨ | 费用 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11按下表计算。 | ||
(1) | 交易适用的每类证券的标题 : | ||
(2) | 交易适用的证券总数 : | ||
(3) | 根据交易法规则0-11计算的每 交易单价或其他基础价值(说明计算 申请费的金额并说明其确定方式): | ||
(4) | 建议的 交易的最大聚合值: | ||
(5) | 已支付的总费用 : | ||
¨ | 费用 之前与初步材料一起支付。 | ||
¨ | 如果根据Exchange Act规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分,请选中 框,并确定之前支付了抵消 费用的申请。通过注册说明书编号或表格或时间表以及提交日期 识别之前的申请。 | ||
(1) | 之前支付的金额 : | ||
(2) | 表格, 明细表或注册声明编号: | ||
(3) | 提交 交易方: | ||
(4) | 提交日期 : | ||
阿伯丁 全球顶级地产基金
1900 市场街,200号套房
宾夕法尼亚州费城,邮编:19103
股东周年大会通知
将于2020年5月6日举行
致股东:
安本环球卓越物业基金(“基金”)股东周年大会 将于美国东部时间2020年5月6日上午11:00在位于宾夕法尼亚州费城市场街1900 Market Street,Suite200,PA 19103的安本标准投资有限公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)的门外举行。 本公司股东周年大会将于美国东部时间5月6日上午11点在安本标准投资有限公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)的门外举行,地址为宾夕法尼亚州费城市场街1900号Suite200,邮编: 19103。
年会的目的是审议以下提案(“年会提案”)并采取行动,并审议 年会或其任何延期或延期可能适当提出的其他事项并采取行动:
· | 选举两名三级受托人,任期三年。 |
年会提案在随附的委托书中进行了更详细的讨论。如果您在2020年2月27日(“记录日期”)交易结束时持有基金股票,您有权在年会上发出通知并 在会上投票。 如果您出席年会,您可以亲自投票。即使您希望参加年会,也请 填写、注明日期、签名并将随附的已付邮资信封内的委托卡寄回,或通过电话或互联网授权您的委托书。
我们 将接纳(1)所有在记录日期登记的股东、(2)在记录日期持有实益所有权证明的人员 ,例如该人的经纪人的信函或账户对账单,(3)已获得委托书的人员, 和(4)我们可全权酌情选择接纳的其他人员。所有希望参加年会的人必须出示带照片的身份证明。如果您计划参加年会,请提前致电1-800-522-5465。
此通知 和相关的代理材料将首先在以下时间邮寄给股东[], 2020.
关于2020年5月6日召开的年度股东大会的代理材料的重要通知 :本通知、代理声明和代理卡格式可在互联网上查阅,网址为:https://www.aberdeenawp.com.在本网站上, 您可以访问通知、委托书、代理卡表格以及需要提供给股东的上述材料的任何修订或补充 。
根据董事会的命令 , | |
/s/ 梅根·肯尼迪 | |
梅根·肯尼迪 | |
副会长兼秘书 | |
香港仔环球卓越地产基金 |
无论您是否计划亲自出席年会,重要的是您的股份要在年会上代表并投票。 因此,请您立即在随附的年会委托卡上注明日期、签名并寄回,或根据所附委托卡上的说明通过电话或通过互联网授权 代理投票。如果在美国邮寄,则不需要 邮资。请及时退还您的代理卡,以避免进一步征集的额外 费用,这一点很重要。
[], 2020
宾夕法尼亚州费城(Br)
阿伯丁 全球顶级地产基金
1900 市场街,200号套房
宾夕法尼亚州费城,邮编:19103
股东特别大会通知
将于2020年5月6日举行
致股东:
特此通知,特拉华州法定信托基金--安本环球卓越物业基金(以下简称“基金”)的股东特别 大会将于美国东部时间2020年5月6日上午11:30在宾夕法尼亚州费城19103号市场街1900号Site200的安本标准投资公司的门票上举行。
特别会议 的目的是审议下列提案(“特别会议提案”)并就其采取行动,并审议可能提交特别会议或其任何延期或延期的其他事项并就此采取行动 :
1.修订基金的基本投资目标(“建议1”);及
2.修订基金有关借款的基本投资限制 (“建议2”)。
特别会议提案在随附的委托书中进行了更详细的讨论 。如果您在2020年2月27日(“记录日期”)交易结束时持有该基金的 股票,您有权在特别大会上通知并在会上投票。如果您出席特别会议, 您可以亲自投票。即使您希望参加特别会议,也请填写、注明日期、签名并将随附的已付邮资信封中的 委托卡寄回,或通过电话或互联网授权您的委托书。
我们将允许(1) 所有在记录日期登记的股东、(2)在记录日期持有实益所有权证明的人员(例如该人的经纪人的信函或账户对账单)、(3)已获得委托书的人员以及(4)吾等可全权酌情选择接纳的其他人员 参加特别大会。所有希望参加特别会议的人必须出示照片 身份证明。如果您计划参加特别会议,请提前致电1-800-522-5465。
本通知和相关代理材料 首先在以下时间邮寄给股东[], 2020.
关于2020年5月6日召开的股东特别大会代理材料供应的重要通知 本通知、委托书和代理卡 格式可在互联网上查阅,网址为:https://www.aberdeenawp.com.在本网站上,您可以访问 通知、委托书、代理卡表格以及 需要提供给股东的上述材料的任何修订或补充。
根据董事会的命令, | |
/s/梅根·肯尼迪 | |
梅根·肯尼迪 | |
副会长兼秘书 | |
香港仔环球卓越物业基金 |
无论您是否计划亲自出席特别会议,请务必在特别 会议上代表您的股票并进行投票。因此,请您立即在随附的特别会议委托卡上注明日期、签名并寄回, 或者根据所附委托卡上的说明,通过电话或通过互联网授权代理投票。如果在美国邮寄,则不需要 邮费。请及时退还您的代理卡,以避免 进一步征集的额外费用,这一点很重要。
[], 2020
宾夕法尼亚州费城(Br)
代理卡签名说明
如果您未能正确签名代理卡,以下一般 代理卡签名规则可能会对您有所帮助,并避免基金在验证您的 投票时花费的时间和费用。
1. | 个人帐户: 请完全按照代理卡上的注册信息签名。 |
2. | 联名账户: 任何一方都可以签名,但签字方的名称应与注册中显示的名称完全一致。 |
3. | 其他帐户: 除非在注册表中反映,否则应注明在代理卡上签名的个人的身份。 例如: |
注册 | 有效签名 | |
企业账户 | ||
(1) | 美国广播公司(ABC Corp.) | 美国广播公司(ABC Corp.)(财务主管约翰·多伊(John Doe)著) |
(2) | 美国广播公司(ABC Corp.) | 无名氏,财务主管 |
(3) | 美国广播公司(ABC Corp.) | |
首席财务官约翰·多伊(John Doe),财务主管 | 无名氏 | |
(4) | ABC公司利润分享计划 | 无名氏,托管人 |
信托帐户 | ||
(1) | ABC信托公司 | 简·B·杜伊(Jane B.Doe),受托人 |
(2) | 简·B·杜伊(Jane B.Doe),受托人 | |
U/t/d/12/28/78 | 无名氏简·B·多伊 | |
保管人帐户或地产帐户 | ||
(1) | 约翰·B·史密斯,客户。 | |
小约翰·B·史密斯(John B.Smith,Jr.)楼/楼UGMA | 约翰·B·史密斯 | |
(2) | 约翰·B·史密斯 简·史密斯的遗产 |
约翰·B·史密斯,遗嘱执行人 |
香港仔环球卓越 物业基金(“基金”)
1900 市场街,200号套房
宾夕法尼亚州费城,邮编:19103
代理 语句
对于
年度股东大会和特别股东大会
将于2020年5月6日举行
本 委托书是为基金董事会(“董事会”,董事会成员称为“受托人”)征集委托书而提供的,该委托书将在 基金股东年会(“年会”)和基金股东特别大会(“特别大会”) (年会和特别会议,每次“会议”和“会议”合称“会议”)上投票表决。 本委托书是为基金董事会(“董事会”,董事会成员称为“受托人”)征集委托书而提供的。 基金年度股东大会(“年会”)和基金股东特别大会(“特别大会”) (年会和特别大会,每次“会议”和“会议”合称“会议”)将于宾夕法尼亚州费城19103号套房,邮编:19103,时间为2020年5月6日上午11:00。和东部时间上午11:30,以及其任何休会或延期。本委托书附 年度股东大会通知、股东特别大会通知和委托卡(各一张“委托卡”)。此委托书首先在网上或附近邮寄[],2020向截至2020年2月27日登记在册的股东。
会议的 目的是寻求股东批准以下提案(每个提案都是“提案”):
在 年会上:
1. 选举两名三级受托人,任期三年(“年会提案”)。
在 特别会议上:
1.修订 基金的基本投资目标(“建议1”);及
2.修订 基金关于借款的基本投资限制(“提案2”和提案1, “特别会议提案”)。
在会议之前收到的所有 正确执行的委托书将根据代理卡上标记的说明在该会议或其任何延期或延期上进行投票。 除非委托卡上有相反的指示,否则收到的委托书将“投票支持”年度会议提案和每个特别会议提案。 收到的委托书将“投票支持”年度会议提案和每个特别会议提案。代理卡上被指定为代理持有人的 人员将自行决定在 会议或其任何延期或延期之前可能适当提出的任何其他事项。任何委托书均可在行使前的任何时候撤销,方法是提交一张签署正确、注明日期的代理卡,向基金秘书梅根·肯尼迪发出书面通知,地址为宾夕法尼亚州费城19103号200号市场街1900号,或亲自出席会议并投票。股东可以使用随附的代理卡以及随附的预付邮资的信封授权代理投票 。股东也可以按照代理卡上的说明,通过电话或通过互联网授权代理 投票。股东对股东大会表决的任何事项没有 持不同政见者的评价权。
若要在会议上办理业务,必须达到“法定人数”。根据基金的协议和信托声明 ,法定人数由代表基金已发行 股份多数的股东在有权就某一事项投票的记录日期亲自出席或由代表出席构成法定人数。弃权和经纪人未投票(即来自经纪人 或被提名人的委托书,表明他们没有收到实益所有者关于经纪人或 被提名人没有酌情投票权的项目的指示)将被视为出席会议,以确定是否有 就特定事项出席会议的法定人数。
在股东周年大会上选举受托人进入董事会需要获得有权 投票的多数股份的赞成票,以选举任何亲自出席或委派代表出席股东周年大会的受托人,并达到法定人数。对于 受托人选举而言,弃权票和经纪人否决票将被视为法定人数出席的股份, 但不会被视为已投的票。因此,弃权票和中间人否决票不会影响每一位三类受托人的选举。在股东周年大会或其任何延会或延期期间,所有于股东周年大会或其任何延会或延期中收到的正式签署的委托书,将根据其上注明的指示投票表决。在 年度会议之前收到的委托书如果没有投票,将被投票支持选举每一位三级受托人。
在特别会议上批准提案1和提案2中的每一项都需要1940年修订的“1940年投资公司法”(“1940年法案”)所界定的“基金未偿还投票权证券的多数”的赞成票。本 指的是(1)出席特别会议的基金股份的67%或以上(如果基金已发行股份的50%以上是亲自出席或由受委代表出席的),或(2)基金已发行股份的50%以上。 为了确定在特别会议上处理事务的法定人数,弃权和经纪人 “无投票权”将被视为出席并具有投票效力的股份。 表示(1)出席特别会议的基金股份中67%或更多的股份是亲自出席或由代表代表出席的,或者(2)超过50%的基金流通股将被视为出席并具有投票效力的股份。 指的是出席特别会议的基金股份的67%或以上,或者(2)超过50%的基金流通股因此,敦促股东迅速提交他们的投票指示。提案1和提案2 互不依赖。如果提案1或提案2未获股东批准,基金将进行股东批准的更改 ,而不会实施未获股东批准的更改。如果提案 1和提案2均未获得批准,该基金将继续按照其目前的投资目标和与借款有关的基本投资限制 继续运作。
经纪人 为其客户和客户的利益以“街头名义”持有基金股票,将在会议前要求此类客户和客户 就如何投票他们的股票 进行指示。根据纽约证券交易所(“NYSE”)的规定,对于某些“例行”事项,如果在经纪要求投票指示的日期 之前没有收到客户和客户的指示,该等经纪可酌情授权董事会指定的代理人 进行投票。 (“纽约证券交易所”)规定,对于某些“例行”事项,如果在经纪要求投票指示的日期 之前没有收到客户和客户的指示,则该等经纪可酌情授权董事会指定的代理人进行投票。年会提案是“例行”事项,因此 不提供委托书或不退还代理卡的受益所有人的股票可能会由经纪自营商 公司投票赞成年会提案。根据纽约证券交易所规则,经纪人会员不得在未经客户指示的情况下,就某些非常规 事项(如提案1和2寻求的批准)授权任何代理人。根据纽约证券交易所规则,经纪自营商公司因经纪公司未收到指令而未在这些非常规事项上投票的投票 称为“经纪不投票”。对于每个提案1和2,经纪人反对票和 弃权票与投反对票的效果相同,尽管它们将被视为出席了 以确定特别会议的法定人数。
会议主席有权在不另行通知的情况下宣布休会。 董事会还有权将会议推迟到会议之前的较晚日期和/或时间。弃权 和经纪人否决权在任何如上所述的休会或延期会议上具有相同的效力。任何可能已在会议上处理的事务都可以在任何此类休会或延期的会议上处理,只要出席会议的人数达到法定人数。 如果出席会议的人数达到法定人数,则在任何休会前 收到足够票数且其他情况合适的情况下,股东可以对在任何休会前提交的一项或多项适当提案进行股东投票。
如果会议延期至会议原定记录日期后一百三十(130) 天以上,应在大会召开前至少十(10)天向每位有权在会上投票的股东发出书面会议延期通知,注明会议地点、日期和时间。(br}如果会议延期至会议原定记录日期后一百三十(130) 天,则应在大会召开前至少十(10)天向每位有权在会上投票的股东发出书面通知。
我们 将允许(1)所有在2020年2月27日(“记录日期”)登记在册的股东参加会议,(2)在记录日期持有 实益所有权证明(如个人经纪人的信函或账户对账单)的人员,(3)已获得委托书的 人员,以及(4)我们可自行决定接纳的其他人员。要获得入会资格, 如果您是登记在册的股东或登记在册股东的代表持有人,您必须携带个人身份证明表格 参加会议,您的姓名将根据我们的股东名单进行验证。如果经纪人或其他被提名人持有您的股票 而您计划参加会议,您应携带一份最近的经纪人声明,说明您对股票的所有权,以及 作为个人身份证明。如果您是受益所有者并计划在会议上投票,您还应该从您的经纪人那里带一张代理卡 。
董事会已将2020年2月27日的截止营业时间定为确定有权获得 会议通知并在大会及其任何续会或延期会议上投票的股东的记录日期。
基金只有一类股票,每股票面价值0.001美元。基金的每一股在会议上有权投一票, 零股有权按比例投一票。在记录日期,基金有[85,407,951]已发行且已发行的股票 。
有关将于2020年5月6日在宾夕法尼亚州费城市场街1900 Market Street,Suite200,PA 19103举行的会议的代理材料供应情况的重要 通知。代理材料和基金截至2019年10月31日财政年度的最新年度报告可在互联网上查阅,网址为:https://www.aberdeenawp.com.。基金将应要求免费向任何基金股东提供其截至2019年10月31日的财政年度 报告和任何较新报告的副本。要索取副本,请致函基金c/o Aberdeen Standard Investments Inc.,地址:宾夕法尼亚州费城市场街1900Market Street,Suite200,邮编:19103, 或致电1-800-522-5465。您也可以致电咨询如何获得指示,以便能够亲自参加会议并投票 。
年会 提案
第三类受托人的选举
根据基金的“协定和信托宣言” ,董事会分为三个级别,人数尽可能相等,每个级别的任期为三年,每年选举一个级别。如果当选,每位受托人有权 任职至以下年度的年会或其继任者当选并符合资格为止。基金的受托人 被视为“有利害关系的人”(根据1940年法案第2(A)(19)节的定义)、安本资产管理有限公司(“AAML”或“投资顾问”)以及基金的投资子顾问安本标准投资有限公司(“子顾问”或“ASII”),在本委托书中称为“有利害关系的 受托人”。(注:本委托书中,Aberdeen Asset Managers Limited(“AAML”或“Investment Adviser”)和Aberdeen Standard Investments,Inc.(“Sub Adviser”或“ASII”)在本委托书中称为“有利害关系的 受托人”。如上所述,非利害关系人的受托人在本委托书中被称为“独立 受托人”。
董事会,包括独立受托人,根据完全由独立受托人组成的董事会提名和公司治理委员会 的建议,提名以下被提名人为董事会第三类受托人,具体如下:
南希·姚·马斯巴赫(第三类受托人,3年任期至2023年)
马丁·吉尔伯特(第三类受托人,3年任期至2023年) |
被提名人已表示有意在当选后担任III类受托人,并同意在本委托书中点名。
在随附的委托卡上被指定为代理人的人 打算投票支持选举 第三类受托人的被提名人,任期三年。董事会不知道被提名人不能任职的原因,但 如果出现这种情况,收到的委托书将投票给基金董事会 可能推荐的被替代被提名人。
下表 列出了有关基金董事会选举的被提名人、任期超过会议的受托人以及基金主要官员的某些信息。
姓名、地址和 |
职位 |
任期和任期 |
校长 |
数量
个 公文包 基金中的 复合体* 监督 受托人 |
其他董事职务 |
独立 受托人提名人: | |||||
南希 姚·马斯巴赫**† C/o阿伯丁标准投资公司(Aberdeen Standard Investments Inc.) 市场街1900号,200套房 宾夕法尼亚州费城19103
出生年份:1972年 |
第 III类受托人 | 任期到2020年届满
自2018年以来担任受托人
|
马斯巴赫女士自2015年起担任美国华人博物馆馆长。2009年至2014年,她担任耶鲁-中国协会(Yale-China Association)的执行董事,该协会是致力于在基层建立美中关系的历史最悠久的非营利组织之一。 自2015年以来,马斯巴赫一直是美国外交关系委员会(Council On Foreign Relations)的成员。 | 6 | 2016-2018年担任亚洲老虎基金公司董事 。 |
感兴趣的 受托人提名人: | |||||
马丁·J·吉尔伯特†† 香港仔资产管理公司 皇后露台10号 苏格兰阿伯丁 AB10 1YG
出生年份:1955年
|
第 III类受托人 | 任期到2020年届满
自2018年以来担任受托人
|
Gilbert先生自2019年3月以来一直担任标准人寿Aberdeen PLC副董事长兼Aberdeen Standard Investments Inc.董事长。他是安本资产管理公司(Aberdeen Asset Management PLC)的联合创始人(前首席执行官),自1983年以来一直担任董事。吉尔伯特先生是嘉能可公司(Glencore Plc)高级独立董事兼审慎监管局(Prudential Regulation Authority)从业者小组主席。他还是新加坡金融管理局(Monetary Authority Of Singapore)和英美商业国际顾问委员会(International Consulting Board Of British American Business)的国际顾问小组成员。 他曾担任多家标准人寿安本公司(Standard Life Aberdeen Plc)子公司、安本管理的投资信托基金和基金的高管和/或董事。
|
31 | 2012-2018年担任亚洲老虎基金公司董事 。 |
任期超过年会的独立 受托人: | |||||
P. 杰拉尔德·马龙**† C/o阿伯丁标准投资公司(Aberdeen Standard Investments Inc.) 市场街1900号,200套房 宾夕法尼亚州费城,邮编:19103
出生年份:1950年 |
董事会主席 ;二级受托人 | 任期将于2022年到期
自2018年以来担任受托人
|
目前, 马龙先生是多家美国公司和基金的非执行董事。前英国公司董事长,2007年3月至2018年2月,新月会OTC有限公司(医药服务) ;流体石油有限公司(石油服务),2015年9月至2018年6月 ;自2015年12月至2017年9月,担任美国公司复兴有限责任公司(福祉服务);从1999年1月至2014年10月,担任英国公司Ultrasis plc(医疗软件服务公司)董事长。
|
30 | 自2019年以来担任Medality Medical董事 ,自2018年以来担任Bionik实验室公司董事。2015年至2017年担任Rguvenan LLC(福祉)董事。 |
John Sievwright**† C/o Aberdeen Standard Investments Inc. 市场街1900号,200套房 宾夕法尼亚州费城19103
出生年份:1955年
|
类别 我受托人 | 任期将于2021年到期
自2018年以来担任受托人
|
NEX Group plc非执行 董事(2017至2018)(财务);ICAP PLC非执行董事(2009至2016)(财务);FirstGroup plc非执行 独立董事(2002至2014)(运输)。 | 8 | NEX Group plc董事 。2009年至2016年担任ICAP PLC董事,2002年至2014年担任FirstGroup plc董事。 |
*Aberdeen Inc.收入信用策略基金、Aberdeen Asia-Pacific Income Fund,Inc.、Aberdeen Global Income Fund,Inc.、Aberdeen Australia Equity Fund,Inc.、Aberdeen Emerging Markets Equity Inc.、Aberdeen Japan Equity Fund,Inc.、印度基金、 Inc.、Aberdeen Global Dynamic Dividend Fund、Aberdeen Total Dynamic Differend Fund、Aberdeen Global Premier Properties{brAberdeen Funds(目前由22个投资组合组成)和Aberdeen Standard Investments ETF(目前由2个投资组合组成)拥有共同的投资顾问 ,或附属于投资顾问和子顾问的投资顾问,因此可能被视为同一“基金综合体”的一部分。
**提名和公司治理委员会成员 。
†审计和估价委员会成员 。
††认为 是基金的利益受托人,因为他在基金的投资顾问 和子顾问的关联公司担任职务。
| |||||||||
有关受托人的其他 信息
董事会认为,每位受托人的个人经验、资历、属性和技能与其他受托人的经验、资历、属性和技能 相结合得出的结论是,受托人具备在董事会任职所需的经验、资历、属性 和技能。董事会相信,董事会有能力严格审查、评估、质疑 并讨论提供给他们的信息;能够与投资顾问、其他服务提供商、律师 和独立审计师有效互动;能够在履行职责时做出有效的商业判断。 董事会还考虑了每位受托人可以对董事会和基金作出的贡献。 董事会还考虑了每位受托人可以为董事会和基金作出的贡献。 董事会认为,董事会有能力与投资顾问、其他服务提供商、法律顾问和独立审计师有效互动,并在履行职责时作出有效的商业判断。
受托人有效履行职责的能力可能是通过受托人的执行、 商业、咨询和/或法律职位;在阿伯丁标准综合体、其他投资基金、上市公司或非营利性实体或其他组织中担任基金和其他基金/投资组合受托人的经验;受过教育 背景或专业培训或实践;和/或其他生活经历来实现的。(br}受托人的行政、业务、咨询和/或法律职位;在阿伯丁标准综合体、其他投资基金、上市公司或非营利性实体或其他组织中担任基金和其他基金/投资组合受托人的经验;教育背景或专业培训或实践;和/或其他生活经验。在这方面,除上表所列信息外,以下具体经验、资格、属性和/或技能适用于每位受托人: Maasbach女士,亚洲地区和覆盖亚洲地区的金融和研究分析经验,以及世界事务经验; Malone先生,法律背景和公共服务领导经验,董事会经验,其他上市和私营公司的董事会经验,以及 高管和商业咨询经验;Sievwright先生,银行和会计经验,以及作为董事会成员的经验 吉尔伯特先生是一家全球资产管理公司的创始人和董事长,拥有担任其他投资信托公司董事会成员和多家金融机构成员的经验。
董事会认为,每位受托人的经验、资质、属性或技能的重要性是个人问题 (这意味着对一名受托人很重要的经验对另一名受托人的价值可能不同),这些因素是 最好在董事会层面评估的,没有任何单一的受托人或特定因素表明董事会的有效性。在对董事会有效性的 定期自我评估中,董事会在董事会整体组成的更广泛背景下考虑个人受托人的互补个人技能和经验 ,以便董事会作为一个机构拥有监督基金业务的适当(和适当多样化的)技能和经验 。对受托人的资格、属性和技能的提及是根据美国证券交易委员会(SEC)的披露要求提出的,并不构成坚称董事会或任何受托人具有任何特殊专业知识或经验, 不得因此而对任何该等人士或董事会施加任何更大的责任或责任。
高级船员
姓名、 地址以及出生年份 | 担任职位 与基金合作 | 任期 ,任期*和长度服刑时间 | 过去五年的主要职业 | |||
约瑟夫·安多利纳(Joseph Andolina)c/o阿伯丁标准投资公司(Aberdeen Standard Investments Inc.) 市场街1900号 宾夕法尼亚州费城19103号套房 出生年份:1978年 |
首席合规官
; 负责基金合规的副总裁 |
自 2018年以来 | 目前 担任ASII美洲行为与合规部负责人和美洲副首席风险官,并担任ASII首席合规官。Andolina先生在管理和实施美洲风险和合规计划方面担任领导角色,并在全球证券交易委员会相关事务上为集团提供支持。在加入风险与合规部之前, 他是ASII法律部的成员,自2012年起担任该部门的美国法律顾问。 | |||
杰弗里·科顿(Jeffrey
Cotton**c/o Aberdeen Standard Investments Inc.)
|
副总裁-基金合规性 | 自 2018年以来 | 目前, 欧洲、中东和非洲首席风险官。科顿于2010年加入ASII,担任合规美洲部负责人。 | |||
莎伦
法拉利**c/o阿伯丁标准投资公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)
|
基金助理司库 | 自 2018年以来 | 目前, ASII美国高级基金管理经理。Ferrari女士于2008年加入ASII担任高级基金管理人。 | |||
艾伦·古德森(Alan
Goodson)**c/o阿伯丁标准投资公司(Aberdeen Standard Investments Inc.) |
基金副总裁 | 自 2018年以来 | 目前, 产品和客户解决方案(美洲)负责人,负责 ASII在美国、巴西和加拿大的注册和未注册投资公司的产品管理、产品开发和客户解决方案。古德森先生于2000年从普华永道(Pricewaterhouse Coopers) 加盟ASII。 |
希瑟
哈森**c/o阿伯丁标准投资公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)
|
基金助理秘书 | 自 2018年以来 | 目前, 自2009年起担任ASII高级产品经理。她于2006年加入ASII担任基金管理人。 | |||
Bev Hendry**
c/o阿伯丁标准投资公司(Aberdeen Standard Investments Inc.) 市场街1900号 宾夕法尼亚州费城19103号套房 出生年份:1953 |
基金副总裁 | 自 2018年以来 | 现任 自2018年以来的美洲主席。他是Aberdeen Standard Management执行委员会成员,也是Aberdeen Funds的总裁兼首席执行官。亨德利于1987年创办了阿伯丁,并帮助阿伯丁在美洲劳德代尔堡建立了业务 。亨德利于2008年离开阿伯丁,当时公司搬到了费城总部。 亨德利从劳德代尔堡的汉斯伯格全球投资者公司(Hansberger Global Investors)重新加盟安本,在那里他担任了 6年的首席运营官。 | |||
梅根
肯尼迪**c/o阿伯丁标准投资公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)
|
基金副总裁兼 秘书 | 自 2018年以来 | 目前,ASII产品管理部主管 Kennedy女士于2005年加入ASII担任高级基金管理人。肯尼迪女士于2008年2月晋升为 助理司库集合基金/北美共同基金,并于2008年7月晋升为司库集合基金/北美共同基金 。 | |||
Anberdeen Standard Investments Inc.,Andrea
Melia**c/o Aberdeen Standard Investments Inc.
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基金司库兼首席会计官 | 自2018年以来 | 目前,梅利亚女士于2009年9月加入ASII,担任传统资产(美洲)副总裁兼基金运营主管,并担任ASII副总裁。 | |||
克里斯蒂安
皮塔德**
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国际货币基金组织总裁 | 自2018年以来 | 目前,安本资产管理公司全球产品商机主管。 在此之前,他曾担任安本资产管理公司(Aberdeen Asset Management Inc.)董事兼副总裁(2006-2008)、首席执行官(2005年10月至2006年9月)。 | |||
Lucia
Sitar**
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基金副总裁 | 自 2018年以来 | 目前, ASII副总裁兼执行美国法律顾问Sitar女士于2007年7月加入ASII担任美国法律顾问。 | |||
乔恩·斯图尔特(Jon Stewart)c/o阿伯丁标准投资公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)
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基金副总裁 | 自 2019年以来 | 目前 全球房地产投资信托基金团队的投资组合经理。他于2015年从精品投资银行Liberum加盟ASII,在那里他是一名卖方分析师,覆盖英国和欧洲大陆的上市房地产公司。 | |||
斯维特拉娜·古布里(Svitlana Gubriy)c/o阿伯丁标准投资公司(Aberdeen Standard Investments Inc.) |
基金副总裁 | 自 2018年以来 | 目前, ASII全球REIT基金负责人。Gubriy女士之前在Standard Life plc工作,由于安本资产管理公司(Aberdeen Asset Management)和标准人寿(Standard Life)于2017年8月合并,Gubriy女士加入了ASII。古布里里于2005年加入标准人寿公司。 |
*官员在基金中担任 职位,直到正式选出继任者并获得资格。管理人员每年在董事会会议上选举产生 。
**Andolina先生, Cotton,Goodson,Hendry,以及Pittard和Mses。法拉利、Gubriy、Hasson、Kennedy、Melia和Sitar在以下一个或多个基金中担任一个或多个高级管理职位 :Aberdeen Australia Equity Fund,Inc.、Aberdeen Asia-Pacific Inc.、Aberdeen Funds、Aberdeen Investment Funds、Aberdeen Emerging Markets Equity Income Fund,Inc.、Aberdeen Japan Equity Fund,Inc.、印度基金Aberdeen Fund,Inc.和香港仔收入信贷策略基金,每个基金可能被视为与基金相同的 “基金综合体”的一部分。
证券所有权
下表中的设置 是基金中的股本证券的美元范围,以及截至以下日期由每个受托人或代名人实益拥有的安本投资公司家族(定义见下文)中的股本证券的总美元范围 []。下面的 关键字与图表中的美元范围相关:
A. | 无 | |
B. | $1 — $10,000 | |
C. | $10,001 — $50,000 | |
D. | $50,001 — $100,000 | |
E. | 超过10万美元 |
受托人或被提名人姓名 | 美元
权益范围 拥有的证券 基金(1) |
总股本
美元范围 由监管的所有基金中的证券 家族中的受托人或被提名人 投资公司(2) | ||
独立 受托人提名人: | ||||
南希 姚·马斯巴赫 | [] | [] | ||
感兴趣的 受托人提名人: | ||||
马丁·吉尔伯特 | [] | [] | ||
独立 受托人: | ||||
约翰·西夫赖特(John Sievwright) | [] | [] | ||
P. 杰拉尔德·马龙 | [] | [] |
(1) 本资料由每名受托人于[]。“实益所有权”是根据修订后的1934年证券交易法(“1934年法”)颁布的规则16a-1(A)(2) 确定的。
(2) “投资公司家族”是指以安本或其附属公司为投资顾问,并以关联公司身份向投资者提供投资和投资者服务的注册投资公司。
截至 年[],基金的受托人和高级职员总共持有不到基金未偿还股本证券的1%。 截至[]独立受托人或其直系亲属概无拥有投资顾问或附属顾问 或任何人士(注册投资公司除外)的任何股份,该等股份由投资顾问或附属顾问直接或间接控制、控制或与投资顾问或附属顾问共同 控制。
皮塔尔先生和梅利亚女士担任基金执行干事。自.起[],Pittard先生和Melia女士并不拥有 基金的股份。
董事会和 委员会结构
基金董事会由四名受托人组成,其中三人不是基金的“利害关系人”(根据1940年法案的定义)、其投资顾问及其附属顾问(每个人都是“独立受托人”, 统称为“独立受托人”)。该基金将董事会分为三个类别,每个类别的任期为 三年。每年一届任期届满,选出的接班人任期三年。
董事会已任命独立受托人马龙先生为董事长。主席主持董事会会议, 参与董事会会议议程的准备,并在董事会会议之间充当受托人和管理层之间的联络人 。除本协议规定的任何职责外,董事长的任命不会对该受托人施加任何职责、义务或责任, 一般情况下,该职责、义务或责任大于该人作为董事会成员所承担的职责、义务或责任。 一般情况下,该受托人的职责、义务或责任不会大于该人作为董事会成员所承担的职责、义务或责任。
董事会定期召开季度会议,审议和解决涉及基金的事项。董事会还可能召开特别会议 ,以解决定期会议之间出现的问题。独立受托人还至少每季度在管理层在场的情况下在 执行会议上开会,并聘请单独的独立法律顾问协助他们履行监督职责 。
董事会建立了一个委员会结构,其中包括审计和估值委员会以及提名和公司治理 委员会(将在下文详细讨论),以协助董事会监督和指导基金的业务事务,并可不时设立非正式特别委员会或工作小组,以审查和处理基金在特定事项上的做法 。委员会制度有助于受托人及时有效地审议事项 ,并有助于有效监督遵守法律和法规要求以及基金的 活动和相关风险。常设委员会目前对其章程进行年度审查,其中包括 对其职责和运作的审查。
提名和公司治理委员会和整个董事会还对董事会的业绩进行年度自我评估 ,包括考虑董事会委员会结构的有效性。每个委员会都完全由独立受托人组成 。根据纽约证券交易所上市标准,每个委员会成员都是“独立的” 。董事会定期审查其结构,并认为其领导结构(包括拥有绝对多数的独立受托人 以及一名独立受托人担任主席)是合适的,因为它允许董事会对其职权范围内的事项作出 知情和独立的判断,并以增强高效和有效监督的方式在各委员会 和整个董事会之间分配职责范围。
2019财年的董事会和 委员会会议
在截至2019年10月31日的财年中,董事会召开了四次季度会议和两次特别会议。在该财政年度内,任职的受托人出席了至少75%的董事会会议和他们所服务的董事会委员会的会议总数 。
审计及估价委员会
董事会有一个由所有独立受托人组成的审计和估值委员会。此外,审计委员会和估价委员会的成员也是“独立的”,这在基金的书面审计和估价委员会章程中有定义。 审计和估价委员会的成员是Maasbach女士、Malone先生和Sievwright先生。Sievwright先生担任审计和估价委员会 主席,是审计委员会财务专家。
审计和估值委员会监督基金的审计范围、基金的会计和财务报告 政策和做法及其内部控制。审计与估值委员会协助董事会履行其职责 ,监督基金的会计、审计和财务报告做法的完整性、基金独立注册会计师事务所的资格和独立性,以及基金遵守法律 和监管要求的情况。审计与估值委员会批准并建议董事会批准基金独立注册会计师事务所的选择、 任命、保留或终止,并批准独立注册会计师事务所的薪酬 。审计和估值委员会还批准由独立注册会计师事务所向基金提供的所有审计和允许的 非审计服务,以及由基金的独立注册会计师事务所向投资顾问和服务提供商提供的所有允许的非审计服务 ,前提是 接洽与基金的运作和财务报告直接相关。审计和估值委员会还负责监控证券组合和其他投资的估值。审计和评估委员会的书面章程可在基金网站www.ababdeenawp.com上查阅。在截至2019年10月31日的财年中,审计与评估委员会召开了五次会议。
基金的服务提供者(主要是投资顾问)负责基金的日常管理,其中 包括风险管理责任。作为监督基金责任的一部分,董事会监督基金投资计划和商业事务的风险管理 。对风险管理过程的监督是董事会对基金及其服务提供者的一般监督的一部分 。
提名和公司治理委员会; 考虑潜在的受托人被提名人
董事会设有提名和公司治理委员会(“提名委员会”),由所有独立 受托人组成。提名委员会的成员是马斯巴赫女士、马龙先生和西夫赖特先生。马龙先生担任提名委员会主席 。
提名委员会负责监督董事会治理和相关受托人做法,包括挑选和推荐 候选人填补董事会空缺。提名委员会将考虑基金股东推荐的受托人候选人 。供提名委员会审议的建议应以书面形式送交提名委员会主席 ,并附上每名被推荐候选人的适当简历信息。此外,股东 可以自己提名个人参加董事会选举,前提是他们遵守基金 章程中的提前通知规定,详情请参见第页[].
在 确定和评估受托人提名人选时,提名委员会力求确保董事会总体上具备履行职责和实现目标所需的战略、管理和财务技能和经验, 还力求确保董事会由具有广泛和不同背景的受托人组成。提名委员会根据具体情况审查每个被提名人。在审查每位候选人的资格以确定他或她的当选是否会推动上述目标时,提名委员会会考虑其认为合适的所有因素, 可能包括性格力量、成熟的判断力、职业专业化、相关的技术技能或财务敏锐、 观点和行业知识的多样性。然而,董事会认为,要被提名为候选人,无论是由提名委员会推荐,还是在股东的建议下推荐,每个候选人都必须:(1)表现出最高的个人和职业道德、诚信和价值观;(2)有能力做出合理的商业判断;(3)在各自的领域有很高的成就;(4)具有相关的专业知识和经验;(5)能够代表所有股东,并致力于提升 长期股东价值;以及(6)有足够的时间投入董事会的活动,并增进其对基金业务的了解。提名委员会在截至2019年10月31日的财政年度内举行了两次会议。 董事会通过了提名委员会的书面章程,该章程可在基金网站www.ababdeenawp.com上查阅。
风险管理的董事会监督
基金面临一系列风险,其中包括投资、合规、运营和估值风险。风险监督 是董事会对基金的一般监督的一部分,是董事会和委员会各项活动的一部分。 董事会已通过并定期审查旨在应对这些风险的政策和程序。针对不同类型的风险采用不同的流程、程序和控制。日常风险管理职能属于基金投资顾问和其他服务提供商的职责范围,投资顾问负责基金的投资管理和 商业事务,而其他服务提供商则负责向基金提供服务。投资顾问 和其他服务提供商在风险管理方面有自己独立的兴趣,他们的风险管理政策和方法 将取决于他们的职能和业务模式。作为对基金的定期监督的一部分,董事会直接和/或通过一个委员会与投资顾问和基金的其他服务提供者(包括基金的转让代理)、基金的首席合规官、基金的独立注册会计师事务所、基金的法律顾问和适当的内部审计师(视情况而定)进行互动和审查有关基金运作的报告 。董事会还要求投资顾问定期并根据需要向董事会报告与风险管理有关的其他事项 。审计委员会认识到,可能无法确定可能影响基金的所有风险,也不可能制定程序和控制措施来消除或减轻其发生或影响。董事会可以在任何时候 自行决定改变其进行风险监督的方式。
与董事会的沟通
希望就基金相关事宜与董事会成员进行沟通的股东 可向整个董事会或个别董事会成员发送书面信函 ,地址为宾夕法尼亚州费城市场街1900 Market Street,Suite200, 邮编:19103,或通过电子邮件发送至受托人c/o Aberdeen Standard Investments Inc.,电子邮件地址为Investor.Relations@ababdeenStandard.com,电子邮件地址为Investor.Relations@ababdeenStandard.com,地址为:1900 Market Street,Suite200, ,或发送电子邮件至受托人c/o AberdeenStandard Investments Inc.,电子邮件地址为Investor.Relations@ababdeenStandard.com。
受托人 出席股东年会
基金尚未制定关于受托人出席年度股东大会的正式政策。
审计和估值委员会的报告;关于基金的信息
独立注册会计师事务所
在2019年12月10日举行的 会议上,董事会(包括根据1940年法案定义的大多数非“利害关系人”的受托人) 选择毕马威有限责任公司(“毕马威”)担任基金截至2020年10月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 。虽然毕马威的代表预计不会出席会议 ,但如果代表希望这样做,可以通过电话联系到代表向股东发表声明,并回答股东的问题(如果有)。
该基金截至2019年10月31日的财年财务报表由毕马威审计。审计和估值委员会 已与基金管理层审查并讨论了基金经审计的财务报表。审计与估值委员会 已收到上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)规则第3526条(PCAOB规则1,与审计委员会就独立性进行沟通)(经修改或补充)所要求的毕马威的书面披露和信函, 已与毕马威讨论其在基金方面的独立性。据基金所知,毕马威在基金中没有直接的财务或重大的间接 财务利益。审计和估值委员会已与毕马威讨论了PCAOB和SEC的适用要求需要讨论的事项 。基于上述审查和讨论,审计和估值委员会 建议董事会将基金截至2019年10月31日的财政年度经审计的财务报表包括在基金提交给证券交易委员会的最新年度报告中。
约翰·西夫赖特(John Sievwright), 审计和估价委员会主席
南希·姚·马斯巴赫(Nancy姚Maasbach), 审计和估价委员会成员
P.Gerald Malone, 审计和估价委员会成员
下表列出了毕马威在截至10月31日的最近两个财政年度内提供的专业服务的总费用:
2019 | 2018 | |||||||
审计费 | $ | 47,852 | $ | 47,852 | ||||
审计相关费用 | $ | 0 | $ | 0 | ||||
税费 手续费(1) | $ | 8,250 | $ | 8,250 | ||||
所有其他费用 | $ | 0 | $ | 0 | ||||
总计 | $ | 56,102 | $ | 56,102 |
1 服务包括与基金消费税计算和审查基金 适用纳税申报单相关的税务服务。
审计和估值委员会负责预先批准(I)由独立注册会计师事务所向基金提供的所有审计和允许的非审计服务,以及(Ii)由独立注册会计师事务所向基金的投资顾问提供的所有允许的非审计服务,以及由向基金提供持续服务的基金投资顾问控制或共同控制的基金的任何服务提供商(“涵盖的 服务提供商”)。 审计和估值委员会负责预先批准:(I)由独立注册会计师事务所向基金提供的所有审计和允许的非审计服务,以及(Ii)由独立注册会计师事务所向基金的投资顾问提供的所有允许的非审计服务,以及 由基金投资顾问控制或与基金投资顾问共同控制的基金的任何服务提供商(“涵盖的 服务提供商毕马威在截至2019年10月31日的财年向基金、投资顾问和任何承保服务提供商提供的非审计服务的总费用 为620,687美元,截至2018年10月31日的财年为764,339美元。
上表中描述的所有 服务均已由审计和估值委员会预先批准。
审计与估值委员会通过了一份审计委员会章程,其中规定审计与估值委员会应 每年选择、保留或终止,并建议独立受托人批准、选择、保留或终止基金的独立核数师,并就此评估聘用条款(包括核数师的薪酬)以及独立核数师的资格和独立性,包括独立核数师是否向投资提供任何咨询、审计或税务服务。 审计和估值委员会应 每年选择、保留或终止基金的独立核数师,并建议独立受托人批准、选择、保留或终止基金的独立核数师,并就此评估聘用条款(包括核数师的薪酬)以及独立核数师的资格和独立性,包括独立核数师是否向投资公司提供任何咨询、审计或税务服务界定独立审计师与基金之间的所有关系,符合独立准则委员会(“ISB”)第1号标准 。审计与估值委员会章程还规定,委员会应提前审查并审议基金管理层或投资顾问 聘用独立审计师向基金提供“允许的非审计服务”的任何和所有建议,并考虑这些服务是否与独立审计服务一致。 基金、投资顾问或其关联人雇用独立审计师向基金提供“允许的非审计服务”,并考虑这些服务是否与独立审计服务相一致。 审计和估值委员会章程还规定,委员会应事先审查并审议基金管理层或投资顾问聘用独立审计师向基金提供“允许的非审计服务”的任何和所有提案,并考虑这些服务是否与基金的独立审计服务相一致。
审计和估值委员会已考虑提供给投资顾问以及由这些实体控制、控制或共同控制的任何实体的非审计服务,这些实体向基金提供持续服务 而这些服务未根据S-X规则2-01(C)(7)(Ii)段预先批准,并得出结论认为,提供非审计服务是否符合保持 主要会计师的独立性,并得出结论认为它是独立的。 投资顾问和任何由这些实体控制、控制或共同控制的实体向基金提供持续服务 是否与保持 主要会计师的独立性相兼容,并得出结论认为它是独立的。
补偿
下表 列出了截至2019年10月31日的财年基金受托人薪酬和基金综合体薪酬总额的相关信息 。基金的所有管理人员都是基金的投资顾问AAML、基金的子顾问ASII或其附属公司的雇员,并从中获得报酬。同时兼任反洗钱或ASII高级管理人员或董事的基金执行干事或受托人均未在此期间从基金获得任何补偿。基金 没有任何奖金、利润分享、养老金或退休计划。
受托人姓名: | 从基金中合计
截至财政年度的补偿 2019年10月31日 | 总薪酬
来自 基金和基金综合体已支付 致受托人* | ||||||
独立提名人: | ||||||||
南希 姚·马斯巴赫 | $ | 17,467 | $ | 195,696 | ||||
感兴趣的提名者: | ||||||||
马丁·吉尔伯特 | $ | 0 | $ | 0 | ||||
独立受托人: | ||||||||
P. 杰拉尔德·马龙 | $ | 19,139 | $ | 400,000 | ||||
约翰·西夫赖特 | $ | 19,139 | $ | 117,500 |
*见“受托人” 表,了解每个受托人服务的基金综合体内的基金数量。
第16(A)节受益所有权报告 合规性
适用于基金的1934年法案第16(A)节和1940年法案第30(H)节要求基金的高级职员和受托人、投资顾问的某些高级职员和董事、投资顾问的关联公司以及实益拥有基金10%以上股份的人以电子方式向证券交易委员会和纽约证券交易所提交基金证券所有权报告和所有权变更报告。
据基金所知,在截至2019年10月31日的财政年度内,仅根据基金对向Edgar提交的此类表格的审查或报告人的书面陈述(据基金所知,所有应报告的交易均已报告),基金的高级管理人员、 受托人和超过10%的所有者及时提交了根据第16(A)条要求他们提交的所有报告。
受托人或被提名人与投资顾问的关系
根据2018年5月4日的咨询协议,AAML 担任该基金的投资顾问。AAML的注册办事处 位于苏格兰阿伯丁皇后台10号AB10 1YG,是一家根据苏格兰法律成立的公司,也是一家在美国注册的投资顾问 。AAML提供股权、固定收益和房地产咨询服务,以及替代策略。基金受托人马丁·吉尔伯特先生也是标准人寿安本公司的董事长和执行董事。吉尔伯特 先生也是标准人寿安本公司的股东。Jeffrey Cotton先生是该基金的官员,同时也是AAML的董事和官员。
根据2018年5月4日的分咨询协议,ASII 担任该基金的分顾问。ASII是特拉华州的一家公司,其主要业务办事处位于宾夕法尼亚州费城19103号市场街1900号Suite200。安多丽娜先生,古德森先生,亨德利先生和梅斯先生。梅莉娅和西塔尔是该基金的官员,也是ASII的董事和/或官员。
在提供投资咨询服务时,ASII和AAML可以使用标准人寿投资顾问子公司的资源。 安本。这些关联公司已签订谅解备忘录/人员共享程序,根据该协议,各关联公司的投资 专业人员可以作为投资顾问或子顾问的联系人向标准人寿Aberdeen关联公司的美国客户(包括基金)提供投资组合管理和研究服务。基金不支付与谅解备忘录/人员共享安排有关的报酬。
该基金的董事会,包括独立受托人,建议股东投票支持被提名人成为第三类受托人。
建议1
批准修订的基础投资目标
1940年法案要求 注册的投资公司(如基金)拥有管理特定投资实践的“基本”投资政策 。投资公司还可以自愿将与其他投资实践相关的政策指定为基本投资政策。 只有股东投票才能更改“基本”投资政策。本基金的投资目标 已被指定为“基本面”,因此,未经本基金的 股东批准,不得更改这些目标。董事会已批准更改基金的基本投资目标,但须经股东批准。 因此,要求股东批准更改基金的投资目标,如下所述
当前投资目标:
· | 基金的主要投资目标是资本增值。该基金的次要 投资目标是高当期收益。 |
建议的投资目标:
· | 基金寻求高当期收益和资本增值。 |
董事会和基金的 投资组合管理团队认为,这些变化将有助于突出基金的收入部分,并与封闭式基金同行更加一致 。由于基金已将收入作为次要目标,而且投资组合管理团队 没有提议对其管理基金的方式进行实质性改变,因此投资组合管理团队不认为基金投资目标的变化 将导致基金持有量或风险状况发生重大变化。 基金的投资组合管理团队目前既追求收益增值,又追求资本增值。但是,基金的投资组合 管理团队将寻求通过增加杠杆使用来逐步提高基金的收益率,这将使基金面临杠杆风险,如下文提案2更详细地描述的那样。
受托人, 包括所有独立受托人,建议基金的股东投票支持提案1。
建议2
批准与借款有关的修订基本投资限制
正如提案 1所指出的,1940年法案要求注册的投资公司,如基金,必须有管理 具体投资实践的“基本”投资政策。只有股东投票才能改变“基本面”的投资政策。1940 法案要求基金在其注册声明中陈述其与借款相关的政策等。
目前,基金 有一个基本的投资限制,限制基金为投资目的借入超过基金总资产价值10%的资金。基金的投资组合管理团队建议将基金用于投资目的的杠杆率提高 ,超过10%的限制。为了允许基金这样做,基金董事会已批准 修改基金与借款相关的基本投资限制,以允许基金为投资目的借款 达到1940年法案规定的上限,即基金总资产价值的33⅓%,并要求基金的 股东批准拟议的变更。
与借款相关的当前和拟议的基本面投资 限制如下:
当前 基本面投资限制: | 建议的 基本投资限制: |
基金不得借入资金,除非获得1940年“投资公司法”(“1940年法案”)的许可。 虽然目前无意这样做,但基金可能会出于投资目的借入资金(通常称为杠杆) ,金额最高可达基金管理资产的10%。此外,基金可为非常 或紧急目的借入资金,包括支付股息和结算证券交易,否则可能需要 不合时宜地处置基金证券。1940年法案目前要求封闭式 投资公司产生的任何债务的资产覆盖率至少为300%。基金不得质押、抵押、抵押或以其他方式阻碍其资产 ,除非是为了获得允许的借款,并实施与允许的投资实践相关的抵押品和类似安排。 | 基金不得借入资金,除非获得1940年“投资公司法”(“1940年法案”)或其下任何 规则、命令或解释的许可。 |
投资顾问 认为,增加杠杆的使用可能会在长期内提供正的绝对回报,并可能增加收入 ,从而对股东有利。基金的投资组合管理团队目前将杠杆用于投资 ,金额约占基金总资产的6%-8%。如果提案2获得股东批准, 投资组合管理团队预计,在正常市场条件下,杠杆率约为基金总资产的20%。基金的投资组合管理团队目前打算机会性地使用杠杆,并 寻求在市场波动加剧时减少基金的杠杆使用。根据市场情况, 投资组合管理团队可以选择不使用任何杠杆,也可以转而借款超过基金总资产的20% (但不超过33⅓%)。杠杆使用的风险如下所述。
基金打算 通过从信贷工具借款来使用杠杆。基金获准从事具有杠杆作用的其他交易,如逆回购协议和发行债务证券或优先证券,但目前 无意这样做。
与使用杠杆相关的成本不包括在本基金与AAML之间的费用限制协议限制的费用中。杠杆的成本 将取决于与银行签订的杠杆融资的商业条款,这将提高基金的总费用总额和净费用比率,详情见下文“基金费用摘要”。 基金达成的任何杠杆安排均须经基金董事会批准。
此外,根据基金与投资顾问签订的“投资咨询协议” ,咨询费是根据基金的 资产(包括借入的资产)支付的。更具体地说,基金将向投资顾问支付按基金日均“管理资产”1.00%的年费率计算的月费。基金的“受管资产” 是指基金的总资产,包括任何形式的投资杠杆,减去在正常运作过程中发生的所有应计费用,但不排除通过(I) 任何类型的负债(包括但不限于通过信贷借款或发行债务证券)、 (Ii)发行优先股或其他类似的优先证券、(Iii)为 收到的抵押品进行再投资而获得的投资杠杆的任何负债或义务。 本基金的“受管资产”是指基金的总资产,包括任何形式的投资杠杆,减去在正常运作过程中发生的所有应计费用,但不排除通过(I) 任何类型的负债(包括但不限于通过信贷借款或发行债务证券)、 和/或(Iv)任何其他手段。因此, 基金应支付的咨询费和反洗钱组织收到的咨询费将随着基金杠杆的使用而增加。
虽然基金已 使用杠杆,但如果提案2获得股东批准,基金将增加杠杆风险的风险敞口, 如下所述。
更多关于杠杆和杠杆风险的信息
根据1940年法案, 基金不得发行优先证券,条件是在此类优先证券发行后,基金对于代表债务的优先证券的资产覆盖率(根据1940年法案的定义) 低于300%(即,对于每1美元未偿还的债务,基金被要求至少拥有3美元的资产),或者对于代表优先股的优先证券(即,每1美元优先股),基金不得发行 200%以下的资产覆盖比率。 基金不得发行优先证券,条件是紧随此类优先证券发行后,基金对于代表债务的优先证券的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)低于300%(即,对于代表优先股的优先证券,每1美元的未偿还债务要求基金至少拥有3美元的资产)。 基金必须拥有至少两美元的资产)。1940年法案还规定,基金不得宣布分配 或购买其股票(包括通过投标要约),如果紧接着这样做后,其资产覆盖率 将低于300%或200%(视适用情况而定)。根据1940年法案,如果(I)在60天内偿还,(Ii)不延期或续签,以及(Iii)不超过基金总资产的5% ,则某些短期借款(如用于现金管理目的) 不受这些限制的限制。
该基金被允许通过发行优先股进行杠杆操作,尽管它目前 并不打算这样做。
杠杆涉及某些 额外风险,包括杠杆成本可能超过基金从此类 杠杆收益中赚取的回报的风险。杠杆的使用将增加基金资产净值、市场价格和分配变化的波动性。 如果基金投资的资产价值普遍出现市场下跌,则这种下跌的影响将在基金中放大,因为用杠杆收益购买的额外资产。
此外,根据信贷安排借入的资金 可能构成相当大的留置权和负担,因为它们先前对基金的收入 和清算中的基金净资产提出了债权要求。如果贷款安排发生违约事件, 贷款人可能有权导致抵押品清算(即出售基金的投资组合证券和其他资产) ,如果任何此类违约未得到纠正,贷款人也可以控制清算。杠杆融资协议 可能包括对基金施加资产覆盖范围要求、基金组成要求以及对某些 投资(如非流动性投资或衍生品)施加限制的契约,这些限制比1940年 法案对基金施加的限制更为严格。然而,由于基金使用杠杆的方式预计将相对温和和灵活,而基金 一般不会从事衍生品交易,因此投资顾问目前认为这些 限制不会对基金的管理产生重大影响。
基金开支汇总表
下表 说明了由于拟议提高杠杆率而导致基金年度总运营费用比率的预期差异 。表中列出了(I)截至2019年10月31日的财政年度基金的实际年度总运营费用比率 ;(Ii)估计形式上的在截至2019年10月31日的财年中,基金的年度总运营费用比率就好像基金利用了基金管理资产的20%的杠杆率一样。
股东交易费用 | 当前 | PRO 表格 | ||||||
对购买普通股施加的最高销售负担(A) | 无 | 无 | ||||||
股息再投资和现金购买 计划费(B) | ||||||||
现金购买计划费 | ||||||||
一次性注册费用 | $ | 0 | $ | 0 | ||||
每股交易手续费(每股) | $ | 0.02 | $ | 0.02 | ||||
支票现金购物费 | $ | 5 | $ | 5 | ||||
网上银行一次性手续费 借记 | $ | 5 | $ | 5 | ||||
支票/储蓄账户自动借记手续费 | $ | 2.50 | $ | 2.50 | ||||
股息再投资计划(DRP) 费用 | ||||||||
每股交易手续费(每股) | $ | 0.12 | $ | 0.12 | ||||
按批订购售卖的手续费 | $ | 10 | $ | 10 | ||||
按市场秩序售卖的费用 | $ | 25 | $ | 25 | ||||
DRP交易手续费(每股)(C) | $ | 0.02 | $ | 0.02 | ||||
年度 总费用 (作为 可归因于普通股的平均净资产的百分比) | ||||||||
投资管理 费用 | 1.06 | % | 1.25 | %(d) | ||||
借入资金的利息支付 | 0.18 | %(e) | 0.79 | %(f) | ||||
其他费用 | 0.18 | % | 0.18 | % | ||||
年度基金运营费用总额 | 1.42 | % | 2.22 | % | ||||
减去:费用减免 | 0.05 | %(g) | 0.24 | %(g) | ||||
免除费用后的年度基金运营费用合计 | 1.37 | % | 1.98 | % |
(A)普通股 不能从基金购买,但可以通过经纪自营商在纽约证券交易所购买,但须遵守单独 协商的佣金费率。在二级市场购买的普通股可能需要支付经纪佣金或其他 费用。
(B)根据基金于2020年2月28日生效的股息再投资和现金购买计划,参与该计划的基金股东 可能需要就某些交易收取费用,如本文所述。
(C)股息 再投资计划(DRP)交易费包括计划代理人因股息和分红再投资而 公开市场购买而产生的任何和所有经纪佣金。
(D)投资顾问每月收取基金日均管理资产1.00%的年费。顾问费百分比 的计算假设基金使用杠杆,如附注(F)所述。
(E)基金已 与法国巴黎银行大宗经纪国际有限公司(“BNPP PB”)签订贷款协议,允许基金以无承诺和担保的方式借款 (“信贷安排”)。贷款协议的条款规定利率 为联邦基金利率加借款金额的年利率0.85%。信贷安排为基金提供有担保的、未承诺的信贷额度 ,其中选定的基金资产被质押给基金的垫款。基金已向BNPP PB授予用作抵押品的所有质押资产的担保 利息。根据基金截至2019年10月31日的财政年度的实际杠杆使用情况 ,基金在其信贷安排下有37,522,433美元的未偿还借款(约占该期间基金管理资产日均价值的约 6.3%),平均年利率为3.17%。
(F)为编制本表格,基金假定它将通过银行借款使用杠杆,银行借款总计为基金管理的资产(包括接受此类借款并利用其收益获得的资产)日均价值的20%,平均年利率为3.17%,条款与基金现有的信贷安排类似。 不能保证基金将始终保持这一借款水平,不能保证基金的贷款条款不能保证基金在任何时候都会保持这一借款水平。 不能保证基金将始终保持这一借款水平,不能保证基金管理的资产(包括通过借款获得的资产)的平均日价值的20%,其平均年利率为3.17%,条款与基金现有的信贷安排类似。 不能保证基金将始终保持这一借款水平,不能保证或者,该基金使用杠杆将是有利可图的。
(G)自2018年5月4日起,AAML与基金签订了一份书面合同(“费用限制协议”),合同有效期 至2020年5月4日。[2020年3月17日,董事会批准将费用限制协议延长至2021年6月30日]。 费用限制协议限制基金的正常运营费用总额(不包括任何杠杆成本、税款、 利息、经纪佣金和任何非常规费用)按年率计算不得超过基金日均净资产的1.19% 。此外,基金的投资者关系服务代理ASII已将基金支付的投资者关系费用 限制为基金每周平均净资产的0.05%。
受托人, 包括所有独立受托人,建议股东
基金对提案2投了赞成票。
提案1和提案2互不依赖 。如果提案1或提案2未获股东批准,基金将进行股东批准的更改 ,而不会实施未获股东批准的更改。如果这两项提案均未获得批准, 该基金将继续按照其当前的投资目标和与借款相关的基本投资政策运作。
其他 信息
管理员。道富银行信托公司位于马萨诸塞州北昆西1号遗产大道3楼,邮编02171,是 基金的管理人。
费用。 投资顾问或关联公司将承担基金通过执行基金费用限额而产生的与提案相关的费用和开支 (包括但不限于委托书和委托书征集费用、印刷费、额外召开董事会和股东会议的费用和相关法律费用)。基金承担的募集费用可能包括(A)印刷和邮寄本委托书及附带材料,(B)报销经纪公司 及其他人向基金股份的实益拥有人转发募集材料的费用,(C)向AST支付 为特别会议募集委托书的服务费用,以及(D)支付补充 募集委托书以提交特别会议委托书的相关费用。
提案的总费用估计约为27万美元,其中包括与代理律师相关的费用。AST Fund Solutions, LLC(“AST”)已被保留,以协助征集代理人。
代理的征集 和投票。征集委托书的主要方式是邮寄本委托书及其附件 [邮寄日期]。如上所述,AST已受聘协助征集代理人。随着会议日期 的临近,如果基金 尚未收到他们的投票,基金的某些股东可能会收到AST代表的电话。允许AST执行委托书的授权可通过基金股东 的电话指示获得。通过电话获得的委托书将按照基金管理层认为合理设计的程序进行记录,以确保准确确定投票股东的身份和 准确确定股东的投票指示。
受益的 所有者。根据提交给美国证券交易委员会的文件,截至[接近邮寄日期],下表显示了有关因拥有或分享基金股份投票权或投资权而可能被视为基金5%或以上股份实益拥有人的某些信息 :
名称 和地址 | 股份数量
实益拥有 |
股份百分比 |
First Trust Advisors LP 东自由大道120号,400套房 伊利诺伊州惠顿,邮编:60187 |
9,539,016 | 11.7% |
本信息基于提交给美国证券交易委员会的附表13D和13G披露中的公开信息 。
股东提案。 基金秘书应在不迟于2021年召开的年度股东大会的委托书和委托书表格中考虑纳入规则14a-8的任何股东提案[2021年1月6日 ]。关于股东的提案有其他要求,根据1934年法案,考虑提交 提案以纳入基金代理材料的股东应参考规则14a-8。
基金股东审议的非规则14a-8建议 可在年度股东大会上提出(1)由董事会或根据 董事会的指示提出,或(2)由基金股东 发出通知之日起至年度会议期间登记在册的任何基金股东提出,该股东有权在年度大会上就任何此类业务进行表决 ,并已遵守章程 ,该股东有权在年度大会上就任何此类业务进行表决 ,且遵守章程的任何股东均可在股东年会上提出非规则第14a-8条的建议 ,或(2)由基金股东 发出通知之日起至年会期间登记在册的任何股东提出。 根据基金章程,任何该等业务如要由股东在股东周年大会上适当提出,该股东必须已就此及时以书面通知基金秘书 ,否则该等业务必须由股东采取适当行动。为及时起见, 股东通知应列出基金章程要求的所有信息,并应在不早于东部时间150日上午9点或不迟于前一年年会委托书日期一周年前120天下午5点,送交基金主要执行办公室的基金秘书;然而,倘股东周年大会日期较上一年股东周年大会日期提前或 延后30天以上,或若上一年度并无举行股东周年大会,股东的通知将会适时(如不迟于美国东部时间下午5:00 ),即首次公布股东周年大会日期后第十天 。公开宣布股东周年大会延期或延期,不得开启上述 发出股东通知的新期限。
2020年2月7日,基金宣布了会议日期,并注意到根据上述股东通知,每位股东 有机会在2020年2月21日之前提交规则14a-8提案,在2020年2月17日之前提交非规则14a-8提案。 基金并无收到股东将于大会上提交表决的任何建议事项的通知,因此, 根据1934年法令第14a-4(C)条,董事会指定为代表人士所持有并就该等会议收到的任何委托书将按其酌情决定权就该等可能提交大会表决的其他事项进行表决。 基金并未收到股东将提交大会表决的任何建议事项的通知,因此,根据1934年法令第14a-4(C)条的规定,董事会指定为代表并就该等会议收到的任何委托书将按其酌情决定权投票表决。
对于未在上述时限内提交给基金的委托书和委托卡表格中未包括的任何股东年度大会提案,基金可行使 酌情投票权。 未包括在委托书 和委托卡表格中的任何股东提案均可在上述时限内提交给基金。即使及时收到通知,基金在其他情况下也可以行使自由表决权。 酌情投票权是指 对股东签署并退还给基金的委托书进行投票的能力,这些委托书并未具体反映在代理卡的形式 中。
预计不会出席会议并希望投票表决的股东 请在随附的 委托卡上注明日期并签名,并将其装在随附的信封中退回。如果在美国邮寄,不需要邮资。
委托书交付
除非 基金收到股东的相反指示,否则即使一个家庭中有不止一个人是登记在册的股东,也只能将本委托书的一份副本邮寄给家庭。 如果股东需要本委托书 的额外副本,请致电1-800-522-5465与基金联系。如果任何股东不希望将本委托书与其家庭其他成员的委托书一起邮寄,请以书面方式与基金联系,地址:宾夕法尼亚州费城19103室市场街1900号,或致电基金电话:1-800-522-5465。
其他事务
投资顾问知道除了本委托书中提出的建议外,会议上没有其他要提交的事务, 但如果出现任何其他需要股东投票的事项,委托书将根据其酌情决定权对此进行表决。
根据董事会的命令, | |
/s/ 梅根·肯尼迪 | |
梅根·肯尼迪 | |
副总裁兼秘书 | |
香港仔环球卓越地产基金 |
每一位股东的S票都很重要
轻松投票选项: | ||||
在互联网上投票 登录到: Www.proxy-direct.com 或者扫描二维码 按照屏幕上的说明操作 24小时提供服务
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电话投票 看涨1-800-337-3503 按照 录制的说明进行操作 24小时提供服务
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邮寄投票 投票、签名和 在此委托书上注明日期 卡,并在 已付邮资的信封
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亲自投票 出席股东大会 1900 市场街,200号套房 宾夕法尼亚州费城19103 2020年5月6日 |
邮寄前请在穿孔处拆卸。
代理 | Aberdeen Global Premier Property Fund 股东周年大会 将于2020年5月6日 举行 |
此委托书正由受托人董事会 征集。Aberdeen Global Premier Properties Fund的签名股东撤销了之前的委托书,特此 指定Alan Goodson、Megan Kennedy和Heather Hasson或其中任何一位具有替代权力的真实合法代理人 在2020年5月6日(星期三)上午11点举行的股东周年大会上投票表决签名人有权投票的Aberdeen Global Premier Properties Fund的所有股份。东部时间,位于宾夕法尼亚州费城市场街1900号Suite200,宾夕法尼亚州19103号市场街1900号的Aberdeen Standard 投资公司的办公室,以及背面标示的任何休会时间 。
上述委托书持有人 有权自行决定是否有权就会议或其任何休会之前适当提出的其他事项进行表决。
兹确认已收到股东周年大会通知及随附的委托书。如果本委托书已签立,但未发出任何指示,则以下签署人有权投出的选票将投给受托人的被提名人。
网上投票:www.proxy-direct.com 电话投票:1-800-337-3503 | ||||
AWP_31211_022020_A
请使用随附的信封在委托书上签名、注明日期并立即退还。
每一位股东的S票都很重要
关于提供代理材料的重要通知
香港仔环球卓越物业基金
年度股东大会 将于2020年5月6日(星期三)上午11:00举行。(东部时间)
本次会议的年度 会议通知、委托书和委托卡可在以下网址获得:
Http://www.aberdeenAWP.com
如果你在互联网或电话上投票,
您不需要退还这张代理卡。
请 在邮寄前在穿孔处拆卸。
根据 委托书持有人的自由裁量权,委托书持有人有权就日期为#的年会通知和委托书中规定的事项进行表决。 [●]关于会议或其任何休会可能适当提出的所有其他事项。
董事会一致建议对提案中的受托人提名人进行投票。
要用蓝色或黑色墨水对下面的块进行投票,如本例中所示 :
A | 建议书 |
1. | 选举 两名三类受托人进入董事会,任期至2023年股东年会。 | |||||||
为 | 扣缴 | |||||||
01. |
南希·姚·马斯巴赫 |
☐ | ☐ | |||||
02. |
马丁·J·吉尔伯特 |
☐ | ☐ | |||||
B | 授权签名-必须填写此部分才能计算您的 选票。请在下面签名并注明日期 |
注: | 请按照您的姓名在本代理卡上签名,并注明日期。当股份共同持有时,每个 持股人都要签名。以受权人、遗嘱执行人、监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的高级职员或其他代表身份签名时,请在签名下注明全称。 |
日期(mm/dd/yyyy)?请在下面打印日期 | 签名1]请把签名放在盒子里 | 签名2-请把签名放在盒子里 | ||||||
/ / |
扫描仪条形码 |
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Xxxxxxxxxxxxxxxx |
AwP1 31211 |
M xxxxxxxx |
+ |
每一位股东的S票都很重要
轻松投票选项: | ||||
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在互联网上投票 登录到: Www.proxy-direct.com 或者扫描二维码 按照屏幕上的说明操作 24小时服务 | |||
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电话投票 致电 1-800-337-3503 按照录制的说明操作 24小时提供服务 | |||
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邮寄投票 投票、签署 并在此委托书上注明日期 卡,并在 已付邮资的信封 | |||
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亲自投票 出席股东大会 1900 市场街,200号套房 宾夕法尼亚州费城19103 2020年5月6日 |
邮寄前请在穿孔处拆卸。
代理 | 阿伯丁 全球顶级地产基金 股东特别大会 将于2020年5月6日举行 |
此委托书正由董事会 征集。Aberdeen Global Premier Properties Fund的签名股东撤销了之前的委托书 ,特此指定Alan Goodson、Megan Kennedy和Heather Hasson或其中任何一位具有替代权力的真实合法的 代理人,在2020年5月6日(星期三)上午11:30举行的股东特别大会上投票表决签名人有权投票的Aberdeen Global Premier Properties Fund的所有股份。 东部时间,位于费城市场街1900 Market Street,Suite200,Pennsylvania 19103的Aberdeen Standard Investments Inc.的办公室,以及背面所示的任何休会时间。
根据其酌情决定权,上述委托书持有人有权就大会或其任何续会可能适当提出的其他事项进行表决。
已收到特别会议通知及随附的委托书,特此确认。如果执行此委托书但未给出 指示,则将对提案投下签名人有权投的票。
网上投票:www.proxy-direct.com 电话投票:1-800-337-3503 | ||||
AWP_31211_022020_S
请使用随附的信封在委托书上签名、注明日期并立即退还
。
每一位股东的S票都很重要
关于提供代理材料的重要通知
Aberdeen Global Premier Properties 基金
特别股东大会将于2020年5月6日(星期三)上午11:30举行。(东部时间)
本次会议的特别会议通知、委托书和代理卡 可在以下地址获取:
Http://www.aberdeenAWP.com
如果你在互联网或电话上投票,
您不需要退还这张代理卡。
请 在邮寄前在穿孔处拆卸。
委托书持有人有权根据日期为#的特别会议通知和委托书中规定的事项进行投票 [●]以及在大会或其任何休会之前适当提出的所有其他事项 。
董事会一致 建议对这些提案投A票。
要用蓝色或黑色墨水对下面的标记块投票,如 此示例所示:
A | 建议书 |
为 | 反对 | 弃权 | ||||||||
1. | 修订基金的基本投资目标。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||
2. | 本条例旨在修订基金有关借款的基本投资限制。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||
B | 授权签名-必须填写此部分才能计算您的选票。请在下面签名并注明日期 |
注: | 请按照您的姓名在本代理卡上签名,并注明日期。当股份共同持有时,每个 持股人都要签名。以受权人、遗嘱执行人、监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的高级职员或其他代表身份签名时,请在签名下注明全称。 |
日期(mm/dd/yyyy)?请在下面打印日期 | 签名1]请把签名放在盒子里 | 签名2-请把签名放在盒子里 | ||||||
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扫描仪条形码 |
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Xxxxxxxxxxxxxxxx |
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M xxxxxxxx |
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