附件10.9

[***]根据以下规定省略的文本

S-K条例第601(A)(6)项

控制权变更协议

理查德·N·格兰特先生(Mr Richard N.Grant，Jr.)

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回复：控制权变更协议

亲爱的尼克：

InTest Corporation(以下简称“inTest”)董事会(以下简称“董事会”)特此向您提供以下福利。如果您希望接受下列福利，您必须在随函附上的本“控制变更协议”(“协议”)副本上签字，并于2020年8月19日或之前将其交回本人。

1.合约条款。

本协议在您如上所述接受后立即生效，只要您积极受雇于inTest，本协议将继续有效，除非您和inTest书面同意终止或修改本协议。

2.离职补偿。

如果您与inTest的雇佣关系在“控制权变更”(定义见第4节)后两年内的任何时间被无故终止(定义见第6节)，您将获得“终止福利”(定义见第3节)。如果您在控制权变更后两年内的任何时间因“充分理由”(如第5节所定义)而终止雇佣关系，您也将获得解雇福利。

如果您的雇佣在控制权变更发生前或控制权变更发生后两年以上被您或InTest以任何或无故终止，则您无权获得解雇福利。

为了获得终止福利，您必须执行根据本协议您可能有的任何索赔(但不是任何其他索赔)，这些索赔可能是由inTest提出的。

解雇福利将根据本协议的条款和条件支付给您，无论您是否在终止与InTest的雇佣关系后寻找或获得替代工作。

3.定义了离职福利。

就本协议而言，术语“解雇福利”指并包括以下内容：

(A)在你被解雇后的一年内(“福利期”)，按比例支付你当时的年薪的一部分(“基本工资”)，支付的基础与你在紧接你被解雇前获得的工资相同；

(B)支付任何奖金、可变薪酬或奖励薪酬(“可变部分”)，该可变部分须按以下规定计算和支付，否则你将有资格在你被解雇的当年和下一年包括在福利期内的那部分时间内领取该等奖金、可变部分或奖励薪酬(“可变部分”)；及

(C)在福利期内，继续您在紧接您被解雇前参加的团体福利计划下的保险范围，包括但不限于为您和您的合资格受抚养人提供的人寿保险、伤残、意外和团体健康保险福利(“福利”)，该等福利的条款和条件与您在紧接您被解雇前所提供的基本相同。

您的离职福利的可变部分将等于(I)您在离职发生的年度内有权获得的可变部分(如果该可变部分基于利润的百分比，则在将inTest的合并财务结果年化至终止日期后计算)(“年度金额”)和(Ii)等于(X)年度金额乘以(Y)的乘积的金额，其分子是终止后一年的天数，该天数包括在福利期和面额中。(Ii)年度金额乘以(Y)分子是终止后一年的天数(包括在福利期和面额中的天数)的乘积(“年度金额”)和(Ii)乘以(X)年金额乘以(Y)分子是终止后一年的天数(包括在福利期和面额中的天数)的总和年度金额和按比例计算的金额将不迟于您离职后的次年3月15日支付给您。

尽管如上所述，如果您有充分理由终止雇佣关系，您的解雇福利将基于以下两者中较大的一个：(I)在您被解雇之前，您的基本工资、可变组成部分和福利；或(Ii)您的基本工资、浮动组成部分和福利，在紧接控制权变更之前，该控制权变更使您有权根据本协议获得解雇福利。

InTest并不打算提供重复的好处。因此，如果您从任何其他来源(例如，另一雇主)获得类似的福利，则根据本节规定应获得的福利将减少或取消；但是，前提是您没有义务为获得此类福利而向其他雇主寻求、招揽或接受就业。

4.定义了控制变更。

就本协议而言，“控制权变更”将被视为在下列事件中最早发生时发生：

(A)解散或清盘。InTest的股东(或董事会，如果不需要股东行动)批准计划或其他安排的日期，根据该计划或其他安排，InTest将被解散或清算；

(B)出售资产。经InTest的股东(或董事会，如果不需要股东采取行动)的批准，InTest的日期完成了一项最终协议，将InTest的全部或几乎所有资产出售或以其他方式处置给任何“无关的人”或“无关的人”(定义见下文)。“个人”是指任何实体、个人或团体(指1934年“交易法”第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指的实体、个人或团体)。“无关人员”指除(1)inTest或其任何关联公司或由inTest或其任何关联公司赞助或维护的任何员工福利计划(或相关信托)以外的任何人，或(2)截至本协议日期，至少是inTest已发行普通股的20%(20%)实益所有者的任何人。“附属公司”是指inTest直接或间接拥有50%(50%)或更多有表决权股权的任何实体；

(C)合并或合并。经InTest的股东(或董事会，如果不需要股东行动)和另一个组成公司的股东(或其董事会，如果不需要股东行动)的批准，InTest完成与该其他公司或并入该其他公司的合并或合并，并且该其他公司是不相关的人，但合并或合并InTest除外，在合并或合并之前，InTest普通股的持有者将至少持有InTest普通股的大部分所有权。如果某一类普通股不是唯一有权就尚存公司董事选举投票的有表决权证券类别，则在紧接合并或合并后，该类普通股(以及(如适用的)有表决权证券)的多数投票权将与紧接合并或合并前该持有者对InTest普通股的持有权比例基本相同，则该普通股(以及，如适用，有表决权证券)的持有率将与紧接合并或合并前该持有者对InTest普通股的所有权基本相同；

(D)更改实益拥有人。任何无关人士成为InTest普通股已发行股票超过40%(40%)的实益拥有者或获得投票权的日期；或

(E)董事会多数席位的变动。自本协议签订之日起组成inTest董事会的个人(“现任董事”)因任何原因不再构成董事会多数成员的日期；但在本协议日期后成为董事的任何个人，其选举或提名供inTest的股东选举的人选或提名获得在任董事的多数批准(不包括其最初就任与选举inTest董事(根据交易法第14a-11条使用的术语)、“要约收购”(该术语在交易法第14(D)条中使用)或拟议的合并有关的实际或威胁的“选举竞争”的选举或提名)，将符合以下条件：(A)根据“交易法”(Exchange Act)第14(D)条使用的“要约收购”一词；或(B)“收购要约”(如交易法第14(D)条中使用的该词)或拟议的合并。

尽管本协议有任何相反的规定，根据联邦破产法第11章或任何后继者或其他类似重要法规提起的InTest重组程序不会被视为本协议的控制变更。

5.明确了充分的理由。

就本协议而言，术语“充分理由”指并包括以下情况：

(A)你的地位、责任或利益有任何重大的不利改变；

(B)没有提名或选举你为总裁兼行政总裁；

(C)促使或要求您向InTest董事会以外的任何人报告；

(D)分配给你的职责与你作为总裁兼行政总裁的地位有重大抵触；

(E)您的年度基本工资或年度可变部分的任何减少(或，如果适用，改变确定您的年度可变部分的公式，其效果是减少您的年度可变部分，其效果是减少您的年度可变部分，否则它将在紧接本协议规定的导致您有权获得终止福利的控制权变更之前计算)或其他补偿或福利的减少，或

(F)要求您主要驻扎在距离InTest目前位于新泽西州芒特劳雷尔的办公室30英里以上的任何办事处或地点。

6.确定原因。

就本协议而言，术语“原因”指并包括以下情况：

(A)你被具司法管辖权的法院就任何涉及不诚实或背信的刑事罪行或任何重罪或道德败坏罪行定罪；

(B)您违反了InTest的政策或InTest的道德准则；

(C)你在intest时作出欺诈作为；或

(D)您故意拒绝履行InTest董事会合理分配给您的职责，在向您发出书面通知后，该不合格或违规行为将持续十天以上(或不超过30天的较长时间，为纠正该不合格行为而可能需要的较长时间)。(D)您故意拒绝履行InTest董事会合理分配给您的职责，该不合格或违规行为在收到书面通知后将持续十天以上(或不超过30天)。

7.福利上限。

根据美国国税法(以下简称“守则”)中的“黄金降落伞”规则，您将被征收20%(20%)的消费税(超过正常所得税)，您在控制权变更后收到的任何“超额降落伞付款”将被征收20%(20%)的消费税，而InTest将不被允许扣除任何此类超额降落伞付款。一般来说，根据控制权变更向您支付的补偿将被视为“降落伞付款”，如果此类对价的现值等于或超过您在控制权变更前五年内InTest的平均年补偿的三倍。如果付款被认为是“降落伞付款”，那么超出您的基本年度补偿的所有此类付款将被视为“超额降落伞付款”，并将被征收根据“守则”第4999条征收的20%(20%)的消费税。

例如，如果你的基本年薪是100,000美元，你可以在控制权变更后获得299,000美元，而不需要支付任何消费税。然而，如果你收到与控制权变更相关的301,000美元，全部301,000美元将被视为降落伞付款，其中201,000美元将被视为额外的降落伞付款，需缴纳消费税。

为了避免此消费税和inTest的相关不利税收后果，通过签署本协议，您同意根据本协议向您支付的终止福利在任何情况下都不会超过可向您支付的最高金额，而不会导致InTest在控制权变更(无论是否根据本协议)向您支付或应付的任何部分被视为本守则第280G(B)节所指的“超额降落伞付款”。

如果InTest认为这些规则将导致您根据本协议有权获得的付款减少，它将在第8条所述的“终止通知”送达后60天内通知您。如果您希望对该决定进行审查，您可以在收到付款减少通知之日起30天内，要求InTest自费聘请法律顾问、注册会计师和/或认可的高管薪酬顾问公司(“外部专家”)，就是否以及在多大程度上提供意见，您的解雇福利必须减少，这样InTest支付给您的任何金额(无论是否根据本协议)都不会被视为超额降落伞付款。

外部专家将由您和InTest共同同意，前提是如果我们无法达成双方协议，InTest将选择一名外部专家，您将选择一名外部专家，两名外部专家将选择第三名外部专家提供本节要求的意见。外部专家的决定将是最终的和具有约束力的，取决于美国国税局做出的任何相反的决定。

如果InTest认为您的解雇福利将超过本节中包含的限制，则它只会在上述时间向您支付其认为可能在不超过该限制的情况下支付的金额。余额(如果有的话)将在收到外部专家的意见后支付。

如果根据外部专家或美国国税局(Internal Revenue Service)的意见，最终确定InTest在控制权变更后支付给您的金额超过了本节规定的限额，则超出的部分必须在提出要求后的第90天偿还给公司。

如果守则第280G条和第4999条的规定被废除而没有后续规定，本节将不再具有效力或效力。

8.终止通知及程序。

在控制权变更后的两年内，InTest或您对您的雇佣关系的任何终止，如果此类终止通知是由InTest交付的，则将通过书面终止通知通知您；如果此类终止通知是由您交付的，则将通过书面通知通知您，所有这些都将按照以下程序进行：

(A)终止通知将指明本协议所依据的具体终止条款(如果适用)，并将合理详细地列出据称为此类终止提供依据的事实和情况。

(B)任何由intest发出的终止通知将以书面形式由intest委员会主席签署。

(C)如果inTest向您提供了终止通知，或者如果您向inTest提供了终止通知，并且不存在关于此类终止的善意争议，则您的终止日期将被视为根据本协议第11条发出的终止通知的日期。

(D)如果InTest出于善意向您发出终止通知，并且您在收到该通知后15天内真诚地通知InTest存在关于该终止的争议，您可以选择在该争议期间继续受雇。如果此后确定(I)原因确实存在，您的解雇日期将以(A)争议最终确定的日期或(B)您的死亡或永久残疾的日期中较早的日期为准；或(Ii)原因不存在，您的雇佣将继续，就像InTest未递送终止通知一样，并且不会因该通知而产生终止。

(E)如果您出于善意出于正当理由提交了终止通知，并且inTest通知您在收到该通知后15天内存在有关终止的争议，您可以选择在该争议期间继续受雇。如其后确定(I)确实存在好的理由，则你的终止日期将以(A)争议最终裁定的日期或(B)你去世或永久伤残的日期中较早者为准；或(Ii)不存在好的理由，则你的雇佣关系在作出该决定后将继续受雇，犹如你没有递交声称有好的理由的终止通知一样。如果确定存在充分的理由，则您在确定之前的薪资、可变组成部分和福利将不低于您在控制权变更之前的薪资、可变组成部分和福利。控制权变更使您有权获得本协议规定的解雇福利。

(F)如果在有关终止通知的争议得到解决之前，您没有选择继续受雇，并且最终确定该终止通知中所列的终止原因不存在，如果该通知是由您发送的，则您将被视为自愿终止了您的雇佣关系，而如果由InTest交付，则InTest将被视为无故终止您的雇佣关系。(F)如果您没有选择继续受雇，并且最终确定该终止通知中所列的终止原因不存在，则如果该通知是由您发送的，则您将被视为自愿终止了您的雇佣关系。

9.继承人。

InTest将要求InTest或其任何子公司的所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与未发生此类继承时要求InTest履行本协议的方式和程度相同。如果InTest未能在任何此类继承生效之前获得此类假设和协议，将违反本协议，并使您有权获得与您在控制权变更后有充分理由终止雇佣时在本协议项下有权获得的相同金额和相同条款的赔偿，但为了实施前述规定，任何此类继承生效的日期将被视为您的终止日期。本协议中使用的“intest”应包括通过法律实施或其他方式承担并同意履行本协议的其业务和/或资产的任何继承人。

10.有约束力的协议。

本协议将使您和您的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、被分配人、被遗赠人和受遗赠人受益，并可由其强制执行。如果您去世时，如果您继续活着，本协议项下的任何金额仍应支付给您，除非本协议另有规定，否则所有该等金额将按照本协议的条款支付给您的受遗赠人、受遗赠人或其他指定人，或者，如果没有该等指定人，则支付给您的遗产。

11.告示。

就本协议而言，本协议规定的通知和所有其他通信将以书面形式发出，并且当通过美国挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的美国挂号信、回执、预付邮资亲自投递或邮寄到您向inTest提交的最后地址时，或在inTest的情况下，发送到其主要办事处的董事会主席的通知，或任何一方按照本协议向另一方提供的其他书面地址时，将被视为已正式发出，但地址变更通知将

12.杂项。

除非该放弃、修改或解除以书面形式同意并由您和InTest签署，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。本协议任何一方在任何时候放弃本协议另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的行为，均不会被视为在同一时间或之前或之后的任何时间放弃类似或不同的条款或条件。任何一方均未就本协议中未明确规定的本协议主题达成任何协议或陈述，无论是口头的还是其他的、明示的或默示的。本协议的有效性、解释、解释和履行将受特拉华州法律管辖，而不考虑其法律原则的冲突。凡提及“交易法”或“守则”的条款，也将被视为指这些条款的任何后续条款。本协议规定的任何付款将在扣除联邦、州或当地法律要求的任何适用预扣后支付。在本协议期满之前产生的inTest义务将在本协议期满后继续存在。

13.有效性。

本协议任何条款的无效或不可执行性不会影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款仍将完全有效。

14.对口单位。

本协议可以签署几份副本，每份副本都将被视为正本，但所有副本加在一起将构成一份相同的文书。

15.开支及利息。

如果在执行本协议项下您的权利时出现善意争议，或者如果将真诚地提起任何仲裁或法律程序，以执行或解释本协议中的任何规定，或收回违反本协议的损害赔偿，并且您是胜诉方，您将从InTest追回因该争议或法律程序而产生的任何合理律师费和必要的费用和支出，以及您根据纽约摩根大通银行或其继任者宣布的利率计算获得的任何金钱判决的预判利息，如果您是胜诉方，您将从InTest获得任何合理的律师费和必要的费用和支出，并根据纽约摩根大通银行或其继任者宣布的利率计算您获得的任何金钱判决的预判利息。自根据本协议应向您付款之日起，不时将其作为其最优惠利率。明确规定，inTest在任何情况下都不会因涉及inTest和您的任何纠纷或法律程序而向您追回任何律师费、费用、支出或利息。

16.绝对付款义务。

InTest根据本协议的规定向您支付终止福利的义务将是绝对和无条件的，不会受到任何情况的影响；但是，如果InTest可以将本协议项下的应付金额应用于您在终止之日欠InTest的任何债务。InTest根据本协议应支付的所有金额将在没有通知或要求的情况下支付。如果InTest向您支付的金额超过了您根据本协议有权获得的金额，则InTest有权向您或收到该金额的任何人追回全部或部分多付款项。

17.整个协议。

本协议规定您与InTest之间关于本协议中讨论的主题的完整协议，并取代InTest的任何高级管理人员、员工或代表之前的所有协议、承诺、契诺、安排、通信、陈述或保证，无论是书面的还是口头的。特此终止并取消与本协议所述主题有关的任何先前协议或谅解。

18.诉讼。

根据本协议或与本协议相关的任何法律或衡平法诉讼或索赔只能在新泽西州高级法院或美国新泽西州地区法院提起，双方特此同意在上述法院享有个人管辖权和地点。

19.遵从守则第409A条。

就本协议而言，您的终止雇佣意味着您按照规范第409a节的定义“离职”。根据本协议确定受第409a条约束的每笔付款应被视为单独付款。在任何情况下，您不得直接或间接指定根据本协议支付的任何款项的日历年度。尽管本协议有任何相反的规定，但如果您是“特定雇员”(定义见本“守则”第409a节)，且您的“离职”(定义见本“守则”第409a节)，则根据本“守则”第409a节应支付的任何款项应按照第409a条的规定延迟支付(最终支付或提供给您的此类款项不会有任何减少)，直至您“离职”后六(6)个月之后的第一个工资单日期。任何此类延期付款应在您“离职”后六(6)个月后的第一个工资日一次性支付给您。如果您在延期期间死亡，在支付延期金额之前，根据第409A条扣留的金额应在您死亡之日起六十(60)天内支付给您的遗产。

如果您想参加这项特殊福利计划，请签署并退还随附的这封信的额外副本。

验收

我在此接受参加这项特别福利计划的提议，并同意受上述所有条款的约束。

/s/小理查德·N·格兰特(Richard N.Grant，Jr.)

理查德·N·格兰特(Richard N.Grant，Jr.)