1.

发行股票。在您签署并交付本协议以及与根据本协议可发行的所有股票相关的一份或多份转让文书(“股份”)后，您将在_该等股份须以你的名义登记，但在归属或没收该等股份之前，本公司将保留对该等股份发行的任何股票的保管。在任何该等股份归属后，本公司须向阁下交付该等股份的股票。

2.

归属。

(i)

根据本协议向您发行的普通股将按照以下时间表归属：

_________________________________________________________.

(Ii)

在您有权获得零碎股份的情况下，该零碎股份不得归属，除非和直到参与者有权获得总和等于全部股份的零碎股份数量。

3.

归属的条件。作为股份归属的条件，下列所有条件必须在适用的归属日期完全满足：

(i)

您必须一直受雇于本公司或其联属公司，或持续受雇向本公司或其联属公司提供服务，直至归属日(包括该日)，且在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，不得发生使本公司或其联属公司有权终止您与本公司的雇用或合约的事件。

(Ii)

您不得违反或违约对本公司或其关联公司的任何义务，无论是否包含在与本公司或其关联公司达成的任何协议中，或法律规定的任何义务中。

4.

死亡、残疾或控制权变更。在下列情况下，根据本协议发行的普通股将立即完全归属：(I)您死亡；(Ii)您遭受残疾；或(Iii)控制权发生变更，并且(A)参与控制权变更的无关人士不承担或替代您的奖励；(B)您的雇佣在控制权变更后两年内被公司无故终止；或(C)控制权变更后您有充分理由终止雇佣；但是，前提是，保证您满足本协议第三节的要求。就本协议而言，“残疾”一词应指完全精神或身体上无能力继续履行公司职责的人的状况，委员会根据有能力的医学证据确定该状况很可能是永久性的，并构成“国税法”第22(E)(3)条所指的“残疾”。

5.

可转让性。根据本协议向您发行的普通股，在根据本协议和本计划的条款归属之前，您不得转让。

6.

限制性传说。未达到归属条件的股票，应当注明下列图例：

本证书证明的股票受限制性股票奖励协议的条款和限制。根据该协议的条款，如果股票被转让、出售、质押、给予、质押或以其他方式处置，而不是由于死亡或残疾，则可被没收。应要求，该协议的副本可从InTest公司秘书处获得。

7.

删除限制性图例。当任何股份的归属要求均已符合时，本公司应在实际可行的情况下尽快为该等股份发行及交付不含第6节所述图例的补发股票。

8.

没有就业权。根据本协议授予股份或本协议的任何规定均不得解释为(I)赋予您继续受雇于本公司的任何权利或(Ii)修改您与本公司或其关联公司的雇佣协议(如有)。

9.

没收。在您受雇于本公司及其所有关联公司或向其提供服务的合约终止之日起，根据本协议向您发行的未在本协议下授予的普通股股票将被没收。在这种没收之后，您对被没收的普通股没有任何权利。

10.

投票权、股息权和要约权。您对根据本协议向您发行的普通股拥有投票权和要约认购权，无论该等股票是否已归属或未归属。但是，现金股利应当在限制性股票奖励的标的股票归属时产生和支付。股票股息将向您发行，并将按照与授予限制性股票相同的条款和条件归属于您。

11.

预扣适用税金。根据本协议，本公司向您交付普通股的义务的一个条件是，您支付本协议项下本公司有义务收取的与交付普通股有关的任何税款(股票转让税除外)，包括任何适用的联邦、州或地方预扣税或就业税，或提供令本公司满意的拨备，以支付本协议项下有关交付普通股的任何税款(股票转让税除外)。

12.

修正案。本协议可通过贵公司与您之间的书面协议，随时或不时以不违反本计划规定的任何方式全部或部分修改。

13.

治理法律。本协议应根据特拉华州的法律解释。

InTest公司

由以下人员提供：

小休·T·里根(Hugh T.Regan，Jr.)

秘书、司库兼首席财务官

日期：

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