附件10.4

InTest公司
第三次修订和重述
2014库存计划

第一条
机构

1.1目的

现由英泰公司(以下简称“本公司”)制定“英泰公司2014年第三次修订和重订股票计划”(以下简称“计划”)。该计划的目的是通过激励那些被选中参与该计划的人来实现公司股本的长期增长，并通过保留那些对实现这一增长起重要作用的个人的联系，来促进公司及其股东的整体财务目标。本计划为本公司(“董事会”)或其联属公司(“董事”)的高级职员及其他主要雇员(“主要雇员”)、顾问(“顾问”)及董事会成员(“董事”)提供额外的奖励，让他们加入或留任本公司或其联属公司的服务或雇员，并致力于本公司的成功，给予该等人士一个机会，以获取或增加其于本公司的所有权权益。

“奖励”可包括：(I)“期权”或收购公司普通股的权利，每股面值0.01美元(“普通股”)，包括下文定义的“ISO”和“NQSO”；(Ii)普通股股票奖励(“股票奖励”)；(Iii)股票增值权奖励(“股票增值权”或“SARS”)；或(Iv)限制性股票单位奖励(“限制性股票单位”或“RSU”)。

1.2两部分计划

该计划应分为两个子计划：“关键员工计划”和“非合格计划”，“关键员工计划”将管理上面定义的关键员工的福利，“非合格计划”将管理董事和顾问的福利。本计划的所有条款均适用于关键员工计划和不合格计划中的每一个。

第二条
按计划进货

2.1合计最大数量

根据本计划(包括但不限于关键员工计划)可授予奖励的普通股的最高总股数为2,000,000股(“计划股”)，该数字可根据第9.6节的规定进行调整。计划股票应从授权和未发行的普通股或公司持有或此后收购的普通股中发行，用于公司的国库。如果根据本计划授予的任何未偿还奖励到期、失效或因任何原因被终止，或如果根据股票奖励的条款，如此授予的股份被没收，则可分配给该等奖励的未行使部分的计划股票或股票奖励项下被没收的股份(视情况而定)可能再次成为根据该计划授予的奖励的标的。

2.2适用于所有奖项的条款

对于根据本计划授予的任何奖励，委员会不得加速授予，除非根据第9.1(B)和9.1(C)款的定义，在死亡或残疾或控制权变更时。

2.3股息

委员会可根据委员会确定的条款和条件，就任何奖项发放红利。在非既得性奖励有资格获得股息的范围内，此类股息将在奖励授予时由公司产生并支付。

第三条
计划期限

3.1计划期限

本计划自本公司董事会批准本计划之日(“生效日期”)开始实施，但除非本计划在经修订的1986年“国税法”(下称“守则”)第422(B)(1)节规定的日期起十二个月内得到本公司股东的批准，否则将终止。在本公司股东批准本计划之前，根据本计划授予的任何奖励均须经该等批准，且即使本协议或任何奖励文件(定义见下文)有任何相反规定，在获得批准前，不得行使该等奖励。在公司股东批准本计划之前，根据本计划授予的任何股票奖励必须在获得批准后方可授予。在2024年3月4日或之后，不得根据本计划授予任何奖项。

第四条
资格

4.1关键员工计划

除本文另有规定外，有资格参加关键员工计划并获得奖励的人员应为委员会认为能够为公司及其附属公司的成长、管理、保护和成功做出贡献的关键员工。在前一句中描述的那些人中，按照这里的定义，委员会可以不时地选择获奖的人，并应确定与此相关的条款和条件。在作出任何该等评选及决定奖励形式时，委员会可考虑该人士的职能及责任、该人士对本公司及其联属公司的贡献、该人士为本公司及其联属公司提供服务的价值，以及委员会认为相关的其他因素。术语“关联公司”是指本公司在颁奖时直接或间接拥有50%或以上有表决权股权的任何实体。

4.2不合格计划

NQSO(如本文定义)、股票奖励、SARS和RSU可根据本文提供的不合格计划授予董事和顾问。

第五条
股票期权

5.1关键员工计划选项

根据关键员工计划授予的选项可以是本文定义的ISO或NQSO。根据关键员工计划授予的每个期权旨在为联邦所得税法规第422(B)节所指的激励性股票期权(“ISO”)，除非(I)任何此类ISO授予将超过下面5.3(A)节的限制，(Ii)任何期权在授予奖励时(“授予日期”)被明确指定为不是ISO(不是ISO的期权，因此是非限定期权，在此称为“NQQ”(Iii)于授出日期或(Iv)本协议项下任何购股权协议另有规定的情况下，任何购股权授予非本公司或任何联属公司雇员的人士。根据关键员工计划，根据计划的条款，关键员工可按委员会决定的时间、金额及条款及条件向关键员工授予购股权，而就授予本公司任何高管的购股权而言，须经大多数独立董事及董事会进一步批准及推荐。“独立董事”的含义与“纽约证券交易所美国公司指南”第803A节和第805(C)(1)节中赋予该术语的含义相同，可能会不时被纽约证券交易所美国证券交易所或该公司普通股上市交易的一级交易所的任何后续规则所修订或取代。“独立董事”一词的含义与“纽约证券交易所美国公司指南”第803A节和第805(C)(1)节中赋予该术语的含义相同。

5.2不合格计划选项

根据不合格计划授予的任何选项应为NQSO。该等购股权可按委员会根据计划条款厘定的时间、金额及条款及条件授予董事及顾问。

5.3期权条款和条件

根据本计划授予的期权应以委员会不时批准的书面期权协议作为证明，但须遵守以下条款和条件。期权协议还可能包含委员会应不时提供的不与计划条款相抵触的其他条款和条件(包括期权可行使性的授予时间表)。被授予期权的人在下文中被称为“期权接受者”。

(A)期权股份数目

每份期权协议应说明其所属普通股(“期权股份”)的数量。如购股权持有人于任何历年(于ISO获授予当日厘定)首次行使ISO的期权股份的公平市值总额超过100,000美元，以及根据本公司其他激励性股票期权计划授予的任何期权的公平市值合计超过100,000美元，则根据守则第422(D)节，该等期权中超过100,000美元的部分应被视为非ISO的期权。

(B)期权价格

每份期权协议应说明购买期权股份的价格(“期权价格”)，该价格不得低于授予日普通股的“公平市价”的100%。如果普通股在国家证券交易所上市，公平市价是普通股在相关日期(或者，如果该日期不是营业日或报价报告日，则是报价报告的前一日)的收盘价，由交易该股票的主要国家交易所(在交易所的情况下)报告。如果普通股没有在国家证券交易所上市，公平市价将由委员会根据守则第409a节真诚确定。如果ISO授予受购人，而该受购人随后直接或通过根据守则第424(D)条的归属拥有超过本公司所有类别股票总投票权的百分之十(10%)的股份，则购股权价格不得低于授出日期权股份公平市值的百分之一百一十(110%)。

(C)付款方式

购股权持有人须(I)以现金、(Ii)按本公司指示以银行支票付款或(Iii)以委员会批准的其他付款方式支付购股权股份，包括根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)T规例所准许的程序透过经纪付款。此外，委员会可以在期权协议中规定，可以全部或部分支付期权持有人持有的超过一年的普通股。如果全部或部分以普通股支付，则受购权人应向本公司交付以该受购权人名义登记的代表该受购权人合法和实益拥有的普通股的股票，不受任何类型的留置权、债权和产权负担，并且在该通知交付之日具有不低于将行使该期权的期权股份的期权价格的公平市值，并附有由所代表的股票的记录持有人正式空白背书的股票权力。如向本公司交付的本公司普通股股票的数目超过就购股权股份(或其相关部分)支付购股权所需的股份数目(“超额股份”)，而该购股权将以普通股股份的方式行使，则发给购股权人的股票应代表就其作出付款的购股权股份总数加上该等超额股份。尽管有上述规定，董事会仍可全权酌情拒绝接受普通股以支付期权价格。在这种情况下, 向本公司交付的代表普通股的任何股票应连同董事会拒绝接受该等股份以支付购股权价格的通知退还给购股权承购人。董事会可以根据本计划的规定，对使用普通股行使期权施加其认为适当的限制或禁止。

(D)初步练习

委员会应确定并在期权协议中规定首次行使期权的时间。

(E)终止期权

所有购股权将于委员会决定并载于购股权协议内的时间届满，该日期不得迟于紧接该购股权授出日期十周年前的最后一个营业日期(“到期日”)。任何期权的行使不得晚于到期日。尽管有上述规定，在下列情况首次出现后，不得行使任何选择权：

(I)就ISO而言，如果在授予日，受购人直接或通过根据守则第424(D)条的归属拥有的股份占本公司所有类别股票总投票权的10%(10%)以上，则自授予日起五年内；

(Ii)本公司董事会认定，期权的财务会计处理与本计划通过之日相比，发生重大不利影响或在董事会的决定中可能在可预见的将来产生重大不利影响后，本公司董事会确定的加速到期日，只要董事会作出上述决定，董事会可以采取其认为必要的任何其他行动，包括加速任何行使拨备，则公司可采取任何其他行动，包括加快任何行使拨备的速度；(Ii)本公司董事会发现，如果董事会作出上述决定，改变期权的财务会计处理方式将对公司产生重大不利影响，或在可预见的将来可能对公司产生重大不利影响，但董事会可以采取其认为必要的任何其他行动，包括加快任何行使拨备；

(Iii)自受购股权人因下列(E)(V)款所述情况以外的任何原因终止受权人在本公司的雇佣或服务之日起一年(或委员会可能选择并在期权协议中规定的较短期限)届满；

(Iv)如果发生“控制权变更”(定义见下文第9.1节)，委员会可以(A)加速任何已授予的期权的到期日，但条件是持有期权的受购人至少在指定日期前三十(30)天收到书面通知，(B)终止当时尚未归属的任何期权，或(C)加快任何符合第9.2条的期权的授予时间表；或

(V)就根据关键员工计划授予的期权而言，委员会认为受期权人因正当原因而被公司解聘的调查结果。就本节而言，“因由”指：(A)受购权人违反其与本公司的雇佣协议，(B)违反受购权人对本公司的忠诚义务，包括但不限于任何与本公司有关的不诚实、贪污或欺诈行为，(C)受购权人犯有重罪、涉及道德败坏的罪行或其他对本公司声誉和声誉造成重大损害的行为，(D)受购权人持续不履行其对本公司的职责，或如发现购股权人因任何原因被解除购股权，除立即终止购股权外，购股权人应在退还购股权价格时自动没收本公司尚未交付股票的所有购股权股份。

(F)转让

根据本计划授予的任何ISO不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法。在被授予ISO的人的有生之年，该选择权只能由该人行使。本计划下的任何NQSO不得转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，或根据《雇员退休收入保障法》的法典或标题I或其下的规则定义的合格家庭关系秩序。

(G)其他条文

期权协议应包含委员会认为适当的其他条款，包括但不限于对期权行使的额外限制或对期权期限的额外限制。

5.4练习

(A)通知

在本公司收到行使购股权的书面通知及全数支付将予购买的购股权股份的购股权价格前，不应视为已行使购股权。每份此类通知应(I)具体说明要购买的期权股票的数量，(Ii)满足本第5.4节规定的证券法要求，以及(Iii)就ISO而言，声明受权人承认期权股票不得在行使后一年或授予日起两年内出售，并且必须在终止雇佣后三个月内行使，或在因死亡或残疾而终止雇佣的情况下，在死亡或残疾之日起一年内行使，以维持期权的ISO地位

(B)限制性股票

每份行使通知(除非当时的登记声明或1933年证券法(“证券法”)下A规则下的通知涵盖了期权股票)，均应包含受购人在形式和实质上令公司满意的确认：(I)购买该等期权股票是为了投资，而不是为了分销或转售(但不包括分派或转售，在公司满意的律师认为可以在不违反证券法登记规定的情况下进行的分派或转售除外)，以及(I)该等期权股票是为投资而购买的，而不是用于分销或转售(但律师认为可以在不违反证券法登记规定的情况下进行的分销或转售除外)；(Ii)购股权持有人已获告知并明白(A)期权股份并未根据证券法登记，且属证券法第144条所指的“受限制证券”，须受转让限制；及(B)本公司并无义务根据证券法登记期权股份或采取任何行动使期权持有人可获豁免登记，(Iii)在未遵守所有适用的联邦及州证券法的情况下，不得转让该等期权股份；及(Ii)本公司并无义务根据证券法登记该等期权股份，亦无义务采取任何行动豁免该等登记；(Iii)该等期权股份不得在未符合所有适用的联邦及州证券法的情况下转让，(Iv)可在证书上注明有关上述转让限制及期权协议所施加的任何其他限制的适当图示。尽管有上述规定，如果律师告知本公司在行使期权时应推迟发行期权股票，以待(A)根据联邦或州证券法注册，(B)收到可获得适当豁免的意见, (C)购股权股份在任何证券交易所或自动报价系统上市或纳入，或(D)任何政府监管机构同意或批准发行该等购股权股份，本公司可延迟行使根据本协议授出的任何购股权，直至A、B、C或D项中的任何一项事件发生为止，或(D)任何政府监管机构同意或批准该等购股权股份的发行，本公司可延迟行使根据本协议授出的任何购股权，直至A、B、C或D项中的任何一项事件发生为止。

(C)取消资格处置通知

如果在行使ISO时收到的任何期权股票在行使之日起一年内或授予之日起两年内出售，期权受让人应通知委员会。

第六条
限制性股票奖励

6.1股票奖励的授予

股票奖励将由转让给接受者(“接受者”)的普通股(“限制性股票”)组成，不支付任何费用或支付委员会可能要求的款项，作为对该接受者为本公司服务的额外补偿。股票奖励须受书面文件(“奖励文件”)所载委员会认为适当的条款及条件所规限，包括但不限于对出售或以其他方式处置该等受限制股票的限制，以及本公司在指定期间内终止受雇或服务后重新收购该等受限制股票的权利。

6.2可转让性；传说

只有在以下情况下，才能转让受限制股票：(I)受限制股票被当时的登记声明或证券法A法规下的通知所涵盖，或该等转让符合证券交易法第144条的要求；以及(Ii)该等转让不违反对股票奖励施加的任何限制。限制性股票可能带有一个图例，说明(X)该等限制性股票的可转让限制，或(Y)如果接受者在限制性股票发行时受交易所法案第16条的约束，则在处置限制性股票时根据第16条可能产生的责任。

第七条
股票增值权

7.1股票增值权

股票增值权，或“SAR”，是一种奖励，授予接受者在行使时有权获得现金或普通股，或两者的组合(形式由委员会决定)，完全参照授予之日起及之后普通股的公平市值增值来确定。该项奖励或其他措施的确定日期为特区奖励的行使日期。

7.2助学金

SARS可以与根据本计划授予的选择权同时授予，也可以与该计划授予的选择权无关地授予。当特别提款权与期权明文规定同时授予时，(I)特别提款权只能在相关选择权可行使的时间和范围内行使，并将按照行使相关期权所需的程序行使；(I)特别提款权只能在相关期权可行使的时间和范围内行使，并将按照行使相关期权所需的程序行使；(Ii)特别行政区将于相关购股权终止或行使时终止及不再可行使，惟就少于购股权所涵盖全部股份数目授予的特别行政区将不会终止，直至且仅限于已行使或已终止的相关购股权所涉及的股份数目超过特区未涵盖的股份数目；。(Iii)购股权将会终止，且不再可于相关特别行政区行使时行使；及(Iv)香港特别行政区将只可随相关购股权一起转让。没有明确授予选择权的特别行政区，将在委员会在特别行政区裁决中指明的时间、时间和条件下可行使。

7.3条款和条件

委员会应决定特别行政区奖励的所有条款和条件，包括但不限于(I)适用于该特别行政区奖励的股份数量或确定该等奖励的公式，(Ii)关于授予、归属(包括任何基于时间或业绩的归属标准)、发行和/或没收股份的条款和条件，以及(Iii)委员会可能不时决定的其他条款和条件，每个条款和条件均不得与本计划相抵触。股票增值权的行使价格不得低于授予当日股票公允市值的百分之百。在股票增值权的授予受第409A条约束的范围内，可包含委员会全权酌情决定的附加条款和条件，以使该奖励符合第409A条的要求。

7.4特区裁决的归属

在授予特别行政区奖时，委员会应就该特别行政区奖确定一个或多个归属日期，但与期权一起授予的特别行政区应遵守委员会根据第4(G)条为该等相关期权确定的同一个或多个归属日期，并且只能在该相关期权可行使的范围内行使。委员会可根据时间流逝和/或委员会认为适当的业绩标准或其他条件的满足情况确定归属日期。

第八条
受限库存单位

8.1 RSU助学金

委员会可以限制性股票单位的形式颁发奖项。限制性股票单位或RSU是一个簿记分录，相当于授予接受者的每个限制性股票单位相当于一股普通股，代表公司的无资金和无担保债务。委员会应在授予时确定适用于每个限制性股票单位的限制和条件。条件可以基于连续雇佣(或其他服务关系)和/或实现预先设定的绩效目标和目的。每个RSU的条款和条件由委员会决定，这些条款和条件可能在各个奖项之间有所不同。在归属期满时，限制性股票单位在归属的范围内，应当以普通股的形式结算。在受限股票单位的奖励受第409A条约束的范围内，可包含委员会全权酌情决定的附加条款和条件，以使该奖励符合第409A条的要求。

8.2条款和条件

委员会应决定任何该等限制性股票单位的所有条款及条件，包括但不限于(I)受该限制性股票单位约束的股份数目或厘定该等股份数目的公式；(Ii)股份的收购价(如有)及股份的支付方式；(Iii)决定授予、发行、保留及/或归属股份数目的业绩标准(如有)及达致程度；(Iv)授予、发行及/或没收股份的条款及条件以及(V)委员会可不时决定的其他条款和条件，在每种情况下均不得与本计划相抵触。参与者不得对限制性股票单位代表的股票投票。限制性股票单位可以现金或普通股结算，或由委员会决定的组合，现金支付金额以归属时普通股的公允市值为基础。任何此类和解均可受委员会规定的条件、限制和或有事项的约束。

8.3有限制股份单位的归属

在授予限制性股票单位时，委员会应就该限制性股票单位涵盖的普通股确定一个或多个归属日期，该归属日期可基于时间的推移和/或委员会认为适当的业绩标准或其他条件的满足情况。

8.4作为股东的权利

受赠人仅对受赠人在既得限制性股票单位结算时取得的普通股股份享有股东权利。

8.5终止

除非委员会在颁奖礼或颁奖礼后以书面形式另有规定，否则获奖者于获奖者因任何理由终止与本公司或任何联属公司的雇佣(或终止服务关系)时，对尚未归属的任何限制性股票单位的权利将自动终止。

第九条
公司控制权变更

9.1控制权的变更

“控制变更”应视为在下列事件中最早发生时发生：

(A)解散或清盘

公司股东(或董事会，如果不需要股东行动)批准公司解散或清算的计划或其他安排的日期；

(B)出售资产

经本公司股东(或董事会，如不需要股东采取行动)批准后，本公司完成最终协议，将本公司全部或几乎所有资产出售或处置给任何相互一致行动的“无关人士”或“无关人士”(定义见下文)之日。“个人”是指任何实体、个人或团体(指1934年“交易法”第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指的实体、个人或团体)。“无关人士”是指除(1)本公司或其任何关联公司或本公司或其任何关联公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)以外的任何人，或(2)截至生效日期为公司已发行普通股至少20%(20%)的实益拥有人以外的任何人；

(C)合并或合并

经本公司股东(或董事会，如不需要股东行动)和另一个组成公司的股东(或其董事会，如不需要股东行动)的批准，本公司完成与该另一公司的合并或合并的日期，而该另一公司是一个无关的人，但本公司的合并或合并除外，在合并或合并中，紧接合并或合并前的本公司普通股的股东将至少持有本公司普通股的大部分所有权，而本公司与该另一公司的合并或合并不包括在紧接合并或合并前本公司普通股的持有者将持有本公司普通股的大部分所有权的合并或合并。在该合并或合并中，本公司完成与该另一公司的合并或合并，且该另一公司是无关的人。如果某一类别的普通股不是唯一有权投票选举尚存公司董事的有表决权证券类别，则紧接合并或合并后，该类别普通股(以及，如适用的有表决权证券)的投票权将与紧接合并或合并前该持有者对公司普通股的所有权实质上相同的比例，即该尚存公司的有表决权证券的多数投票权；(B)在紧接合并或合并后，该类别的普通股(以及，如适用，有表决权证券)的持有率将与紧接合并或合并前该持有人对公司普通股的所有权基本相同；

(D)更改实益拥有人

任何无关人士成为本公司超过百分之四十(40%)已发行普通股的实益拥有人或将获得表决权控制之日；或

(E)董事会多数席位的变动

自生效之日起组成本公司董事会的个人(“现任董事”)因任何原因不再构成董事会多数成员的日期；但在生效日期后成为董事的任何个人，其选举或提名供本公司股东选举的人选或提名获得在任董事的多数批准(不包括其首次就任与实际或威胁中的选举竞争有关的个人的选举或提名，该选举或提名与本公司董事选举(如交易法第14a-11条所使用的)、“要约收购”(如交易法第14(D)条所使用的)或拟议的合并有关的实际或威胁的“选举竞争”有关的选举或提名除外)，将被视为

9.2控制权变更后的归属

在控制权变更后，根据该计划授予的奖励应立即归属并可行使，对该奖励的任何限制应在控制权变更后失效，但条件是：(I)参与该控制权变更的无关人士不承担或替代根据该计划授予的奖励；(Ii)在控制权变更后的两年内，该无关人士终止对该受购人或接受者的雇用，但第5.3(E)(V)款所界定的原因除外；或(Iii)受购人或接受者因“充分理由”辞职，这意味着该个人的工资或福利大幅减少，公司将该个人的职位转移到50英里以上，或委员会决定对该个人的职位进行任何重大降级。

第十条
管理

10.1委员会

就不合格计划和关键员工计划而言，“委员会”将是不时组成的董事会薪酬委员会(“委员会”)，或由其酌情决定的董事会全体成员。委员会将运作和管理该计划，包括授予期权和股票奖励。委员会应随时自行决定对本计划进行其认为适当或必要的解释和解释，对该计划的解释和解释为最终的、有约束力的和决定性的。

10.2次会议

委员会应在其决定的时间和地点举行会议。经委员会过半数成员在会议上批准的行为或经委员会成员一致同意以书面批准的行为，均为委员会的有效行为。

10.3委员会的酌情决定权

委员会应根据关键员工计划和不合格计划的条款不时酌情授予奖励。委员会有全权决定受购人或接受者(每个“参与者”)获奖的对象和时间、授予的计划股票数量、价格和其他条款和条件，包括关于期权是否打算成为ISO的详细说明，但须遵守关键员工计划的明文规定以及是否符合交易法第16b-3(D)条的规定。在作出任何此类决定时，委员会可考虑参与者的服务和责任的性质、参与者对公司成功的现有和潜在贡献，以及委员会认为相关的其他因素。委员会对本计划的任何规定或根据该计划授予的任何裁决的解释和解释应是最终的、具有约束力的和最终的。

10.4不承担任何责任

董事会或委员会的任何成员均不对与本计划或其下的任何奖励有关的任何行动或决定，或董事会或委员会的任何其他成员的任何作为或不作为，包括但不限于行使本计划赋予他的任何权力和酌情决定权承担个人责任，但因以下原因引起的除外：(I)该人违反对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)不真诚的或涉及故意不当行为或明知违法的任何行为或不作为；或(Iii)因下列原因而导致的行为或不作为：(I)该人违反对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)不真诚的或涉及故意不当行为或明知违法的任何行为或不作为

10.5赔偿

除了他或她作为董事会或委员会成员可能拥有的其他赔偿权利，以及关于计划的管理和本协议项下的奖励外，每名董事会和委员会成员都有权在适用法律允许的最大限度内获得公司的赔偿，以支付他或她作为董事会或委员会成员合理招致的任何费用(包括但不限于合理的律师费和开支)、判决、罚款和为达成和解而合理招致的任何费用(包括但不限于合理的律师费和开支)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额(包括但不限于合理的律师费和开支)、判决、罚款和为达成和解而合理招致的任何费用(包括但不限于合理的律师费和开支)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。与本计划的管理或本协议项下的奖励授予有关的诉讼或程序(每一程序均为“诉讼”)，他或她可能因为他或她是或曾经是董事会或委员会成员而参与其中，无论他或她在发生此类费用时是否继续担任董事会或委员会的成员，均可提起诉讼或进行诉讼(每一诉讼均为“诉讼”)，其中他或她可能因其现在或曾经是董事会或委员会成员而参与其中，无论他或她在发生此类费用时是否继续担任董事会或委员会成员；然而，该赔偿不包括该董事会或委员会成员因任何事项而产生的任何费用，而在该事项中达成和解的金额超过本公司根据其法律顾问的意见批准的金额；此外，除非该成员在提起任何该等诉讼、诉讼或程序后十(10)天内以书面形式向本公司提供处理和抗辩的机会，否则委员会的任何该等成员均不能获得或可获得本条例所规定的任何赔偿权利，除非该成员在提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序后十(10)天内以书面形式向本公司提供处理和抗辩的机会。前款规定的赔偿权利，应当使继承人受益。, 董事会或委员会每名成员的遗嘱执行人或管理人，除董事会或委员会成员根据法律、合同或其他方式有权享有的所有其他权利外，还应享有其他权利。董事会或委员会成员就任何诉讼进行抗辩所产生的开支(包括律师费)，可由本公司在收到该人士或该人士承诺偿还所有预支款项后，于该诉讼最终处置前支付，但如董事会认定该人士极有可能无法偿还预付款项，则无须预付该等预支款项，但如董事会断定该人士极有可能无法偿还预付款项，则不需预付该等开支(包括律师费)，但如董事会认为该人士极有可能无法偿还预付款项，则本公司可于该等诉讼最终处置前支付该等预支款项，但如董事会断定该人士极有可能无法偿还预付款项，则本公司可提前支付所有预支款项，惟董事会认为该人士极有可能无法偿还预付款项。

10.6普通股变动的调整

在股票分红的情况下，根据非限定计划和关键员工计划可以授予奖励的普通股股份总数、每个未偿还期权涵盖的期权股份数量、每个未偿还期权中规定的每股期权价格以及影响本计划奖励的其他每股因素应适当调整。由于普通股的拆分或合并或其他资本调整(不包括修订公司的公司注册证书以批准更多的股本或发行普通股以将公司其他可转换为普通股的证券转换为普通股)而导致的普通股已发行和流通股数量的其他增加或减少，本公司未收到对价。董事会有权决定根据本节作出的调整，董事会的任何此类决定都是最终的、有约束力的和决定性的，但不得做出任何会导致ISO失去此类地位的调整。

第十一条
其他

11.1图则的修订

董事会可随时并不时以其认为适当的方式终止、暂停、修改或以其他方式修改本计划。尽管如上所述，任何将改变有资格获得奖励的员工或员工类别的资格或增加可授予奖励的最高股份数量的关键员工计划修订将不会生效，除非该等行动获得本公司股东的批准，达到该计划满足守则第422节、规则16b-3、任何适用的证券交易所上市要求或其他适用要求所需的股东批准的程度。

11.2裁决的修订

委员会有权在不利于接受者的情况下修改颁发给接受者的本协议项下的裁决，但须征得接受者的同意，但在控制权变更的情况下所作的任何修改均不需要接受者的同意。尽管如上所述，未经亲自出席或由受委代表出席并有权就此投票的过半数股份批准，委员会不得采取以下任何行动：(I)降低已发行奖励的行使价格；(Ii)以高于股份公平市价的奖励换取现金或股份；或(Iii)取消奖励以换取替代奖励。

11.3继续就业

根据本计划颁奖，不得解释为暗示或构成本公司有任何明示或默示的协议，以继续聘用参赛者或继续以顾问或任何其他身份(视情况而定)在本公司或其任何联属公司担任董事会成员或服务的任何协议的证据，该协议或默示的协议均不得被解释为本公司或其任何联属公司继续聘用参赛者或继续担任董事会成员或继续担任顾问或以任何其他身份(视情况而定)为本公司或其任何联属公司提供服务的证据。

11.4预扣税款

当本公司根据本合同项下的奖励建议或要求发行或转让任何普通股时，本公司有权(A)要求接受者或受让人在交付或转让该等股票的任何一张或多张证书之前向本公司汇款一笔足以满足任何联邦、州和/或地方预扣税要求的金额，或(B)采取其认为必要的任何行动以保护其利益，包括扣缴部分该等股票。