附件10.5
证券购买协议
本证券购买协议(“协议”)日期为2020年9月29日，由美国电池金属公司(总部位于内华达州太浩大道930Tahoe Blvd.，Suite802-16，Incline Village，Incline 89451)和新泽西州有限责任公司Jefferson Street Capital LLC(地址：新泽西州门罗街720Monroe Street，Suite C401B，Hoboken，07030)(“买方”)签署。这项投资的配售代理是穆迪资本解决方案公司(Moody Capital Solutions Inc.)，它是一家在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也是FINRA的成员。
鉴于：
A.公司和买方根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)根据修订的1933年“证券法”(“1933年法”)颁布的规则和法规所规定的证券注册豁免，签署和交付本协议；
B.买方希望购买，公司希望根据本协议规定的条款和条件，发行和出售本公司本金总额302,500.00美元的公司本金总额302,500.00美元的本金票据(连同作为替代票据或作为其股息或根据票据条款发行的股息)，可转换为普通股的公司本票(“普通股”)，其面值为每股0.001美元，按本协议所载的条款和条件予以发行和出售，本票据的本金总额为302,500.00美元(连同为取代本票或作为本票股息或根据本票条款发行的本金总额为302,500.00美元的本票)，可转换为普通股，每股面值0.001美元。
C.买方希望根据本协议规定的条款和条件，购买本协议签名页上紧接其名称下方所列本金金额的票据；以及
因此，现在，公司和买方各自(而不是共同)同意如下：
1.票据买卖。
a.购买票据。在截止日期(定义见下文)，公司应向买方发行并出售票据，买方同意向公司购买本公司在本合同签名页上买方姓名下方所列本金金额的票据。
b.付款方式。在成交日期(定义如下)，(I)买方应支付将在成交时(定义如下)向其发行和出售的票据的购买价(“购买价”)，根据公司的书面电汇指示，根据公司的书面电汇指示，向公司电汇立即可用的资金，交付本金相当于在本合同签名页上买方姓名下方列出的购买价格的票据，以及(Ii)公司应代表公司将该正式签立的票据交付给买方；以及(Ii)如果公司代表公司将正式签立的票据交付给买方，则买方应根据本公司的书面电汇指示，以相当于购买价的本金向买方交付该票据。(I)买方应在交易结束时(定义如下)支付将发行和出售给买方的票据的购买价(“购买价”)。
c.截止日期。在满足(或书面豁免)下文第5节和第6节规定的条件的情况下，根据本协议发行和出售票据的日期和时间(“截止日期”)应为2020年9月29日或左右东部标准时间中午12点，或双方商定的其他时间。本协议规定的交易的结束(下称“结束”)应在结束之日在双方同意的地点进行。
2.买方的陈述和担保。买方向公司声明并保证：
a.投资目的。于本协议日期，买方购买票据及根据票据转换或以其他方式发行的普通股股份(包括但不限于可发行的普通股额外股份，如有，包括但不限于：(I)由于票据1.3及1.4(G)节所述事件而(Ii)可发行的额外普通股股份；或(Iii)根据本协议支付标准违约金金额(见下文第2(F)节所界定)的普通股股份，该等普通股股份统称为与票据统称为“证券”)，并不以目前的观点公开出售或分销，但依据1933年法案登记或豁免登记的销售除外；但买方在此作出陈述，即表示买方不同意在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留根据1933年法案下的注册声明或豁免随时处置证券的权利。
1
b.认可投资者身份。买方是D规则第501(A)条中定义的“认可投资者”(“认可投资者”)。
c.对豁免的依赖。买方理解，向其提供和出售证券的依据是不受美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，公司依赖于买方在此陈述的陈述、担保、协议、承认和理解的真实性和准确性，以及买方对此的遵守情况，以确定此类豁免的可用性和买方收购证券的资格。
d.信息。买方及其顾问(如有)一直并将继续向买方及其顾问提供有关本公司业务、财务及营运的所有资料，以及买方或其顾问所要求的有关发售及出售证券的所有资料，只要该票据仍未清偿，买方及其顾问即会继续向买方提供有关本公司业务、财务及营运的所有资料，以及买方或其顾问所要求的有关发售及出售证券的资料。买方及其顾问(如有)一直有机会向本公司提问，只要票据仍未结清，该票据将继续存在。尽管如上所述，本公司并未向买方披露任何重大非公开信息，除非该等信息在向买方披露之前或之后立即向公众披露，否则不会披露该等信息。买方或其任何顾问或代表进行的此类调查或任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响买方依赖以下第3节所载公司陈述和担保的权利。买方明白其在证券上的投资涉及很大程度的风险。买方不知道有任何事实可能构成违反本公司在此作出的任何陈述和保证。
e.政府评论。买方理解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构传递或对证券作出任何推荐或背书。
f.转让或转售。买方理解：(I)证券的销售或再销售没有也没有根据1933年法案或任何适用的州证券法进行登记，并且证券不得转让，除非(A)根据1933年法案下的有效登记声明出售证券，(B)买方应已向公司提交一份律师意见，费用由公司承担，该意见的形式、实质和范围应为可比交易中律师意见惯常的形式、实质和范围，大意是，待出售或转让的证券可以出售或转让，或(B)买方应自费向公司提交一份律师意见，该意见的形式、实质和范围应为可比交易中律师意见惯常的形式、实质和范围。(C)如果证券被出售或转让给买方的“关联公司”(定义见根据1933年法令(或后续规则)颁布的第144条(“第144条”))，买方只同意按照第2(F)条出售或以其他方式转让证券，并且是认可投资者；(D)如果证券是根据第144条出售的，或(E)证券是根据1933年法令(或后续规则)下的S规则出售的(“规则144”)(“规则144”)(“规则144”)(“规则144”)，如果证券是根据1933年法令(或后续规则)颁布的第144条(“规则144”)出售或转让给买方的“关联公司”，而买方只同意按照第2(F)条出售或以其他方式转让证券，则买方是认可投资者。买方应已向公司提交一份大律师意见，费用由公司承担，每份意见不得超过$300，其形式、实质和范围应为公司交易中的大律师意见惯用的形式、实质和范围，而该意见须为公司所接受；(Ii)依据规则第144条进行的任何此类证券的出售只能按照规则第144条的条款进行，此外，如果规则第144条不适用，则只能按照规则第144条的条款进行, 在卖方(或通过其进行销售的人)可能被视为承销商(该词定义见1933年法令)的情况下，任何此类证券的再销售可能要求遵守1933年法令或其下SEC的规则和法规下的其他豁免；及(Iii)本公司或任何其他人士均无义务根据1933年法令或任何州证券法登记该等证券，或遵守其下任何豁免的条款和条件(在每种情况下)。尽管有前述规定或本文所载任何其他相反规定，该证券仍可作为与真实保证金账户或其他借贷安排相关的抵押品。如果公司不接受买方根据登记豁免(如第144条或S条)就证券转让提出的意见，在向公司提交意见后三(3)个工作日内，公司应每天向买方支付票据未偿还金额的3.5%(3.5%)的违约金，外加票据的应计和未付利息，按买方的选择，按部分月的比例以现金或股票形式(“标准违约金金额”)。如果买方选择支付普通股的标准违约金金额，则该等股票应按支付时的转换价格(定义见附注)发行。
g.传奇人物。买方理解，在根据1933年法令登记转换股票可以根据第144条或S规则出售之前，转换股票可能带有实质上以下形式的限制性图例(并且可以下达停止转让指令，禁止转让该等证券的证书)，而截至特定日期，转换股票的数量不受任何限制，然后可以立即出售：
2
本证书所代表的证券的发行和销售，以及这些证券可行使的证券，均未根据1933年修订的“证券法”或适用的州证券法进行登记。在以下情况下，证券不得出售、出售、转让或转让：(I)没有(A)1933年证券法(经修订)下证券的有效注册声明，或(B)大律师(律师应由持有人选择)以普遍可接受的形式提出的意见，即根据上述ACT不需要注册，或(Ii)除非根据上述ACT规则144或规则144A出售，否则证券不需要注册，或(Ii)除非根据上述ACT规则144或规则144A出售，否则不得出售、出售、转让或转让该证券，除非根据上述ACT规则144或规则144A出售。尽管如上所述，这些证券可以与博纳基金保证金账户或由这些证券担保的其他贷款或融资安排相关地质押。“
除非适用的州证券法另有要求，否则在下列情况下，(A)该证券是根据根据1933年法案提交的有效登记声明登记出售的，或者可以根据第144条或S条例出售，而不对截至特定日期可立即出售的证券数量有任何限制，则应删除上述图例，公司应向加盖该图例的任何证券持有人签发证书，或者(B)该持有人在形式、实质和范围方面向本公司提供惯常的律师意见，以征求对下列情况的意见：(A)该证券是根据1933年法案提交的有效登记声明登记出售的，或者(B)该持有人在形式、实质和范围方面向本公司提供了惯常用于征求意见的律师意见。即可公开出售或转让该证券，而无需根据1933年法案登记，公司应接受这一意见，以便出售或转让生效。买方同意按照适用的招股说明书交付要求(如果有)出售所有证券，包括已删除图例的证书所代表的证券。倘若本公司于截止日期(该词语定义见附注第1.4(D)节)不接纳买方根据豁免注册(例如规则144或规例S)转让证券所提供的大律师意见，将根据附注第3.2节被视为失责事件。
h.授权；强制执行本协议已得到正式和有效的授权。本协议已代表买方正式签署并交付，本协议构成买方根据其条款可强制执行的有效且具有约束力的协议。
i.实习医生。买方是本协议序言中规定的管辖范围内的居民。
3.公司的陈述和保证。本公司向买方声明并保证：
a.组织机构和资质。本公司及其各附属公司(定义见下文)为根据其注册成立所在司法管辖区的法律妥为成立、有效存在及信誉良好的法团，拥有、租赁、使用及营运其物业的全面权力及授权(公司及其他)，以及在现时拥有、租赁、使用、营运及经营其业务的地方经营其业务。本公司及其每间附属公司均具备外国法团的正式业务资格，并在其拥有或使用物业或其经营的业务性质需要具备该等资格的每个司法管辖区均享有良好信誉，但如未能具备上述资格或信誉不会造成重大不利影响，则不在此限。“重大不利影响”是指对公司或其子公司的业务、运营、资产、财务状况或前景(如果有的话)的整体业务、运营、资产、财务状况或前景的任何重大不利影响，或对本协议或与本协议相关而拟进行的交易的任何重大不利影响。“子公司”是指公司直接或间接拥有任何股权或其他所有权权益的任何公司或其他组织，无论是注册的还是非注册的。
b.授权；强制执行(I)本公司拥有订立及履行本协议、票据及完成据此拟进行的交易及发行证券所需的一切必要法人权力及授权，并根据本协议及本协议的条款发行证券，(Ii)本协议、本公司票据的签立及交付，以及本公司完成拟进行的交易，从而(包括但不限于票据的发行及发行及预留发行可于转换或行使票据时发行的转换股份)已获本公司董事会正式授权(包括但不限于，发行票据及发行及预留发行可于转换或行使该等票据时发行的转换股份)；及(Ii)本协议、本公司票据及本公司拟完成的交易均已获本公司董事会正式授权(包括但不限于发行票据及发行及预留发行可于转换或行使该票据时发行的转换股份)(Iii)本协议已由本公司授权代表正式签立及交付，且该授权代表为真实及正式代表，有权签署本协议及与本协议相关之其他文件，并据此对本公司具约束力；及(Iv)本协议构成，而本公司于签署及交付附注时，每一份该等文书将构成本公司可根据其条款强制执行的法律、有效及具约束力的责任，(Iii)本协议已由其授权代表正式签立及交付，而该授权代表为本公司的真实及官方代表，并有权签署本协议及与本协议相关的其他文件，并据此对本公司具约束力。
3
c.资本化。截至2020年9月29日，公司的法定普通股包括1,200,000,000股普通股，其中约449,989,317股已发行和发行；2,500万股授权优先股，其中A系列优先股已发行和已发行300,000股。除证券交易委员会文件所披露者外，并无根据本公司的购股权计划预留股份供发行，亦无根据可行使或可转换为普通股或可交换为普通股的证券(票据除外)预留股份供发行，紧随本公司增持其法定普通股后，本公司将预留20,000,000股于转换票据时发行。所有该等已发行股本均已正式授权、有效发行、缴足股款及免税。本公司的股本不受本公司股东的优先购买权或任何其他类似权利或因本公司的行动或不作为而施加的任何留置权或产权负担的约束。除证券交易委员会文件中披露外，截至本协议生效日期，(I)没有未偿还的期权、认股权证、认股权证、认购权、认股权证、认购权、看跌期权。与本公司或其任何附属公司的任何股本股份有关的任何性质的谅解、索赔或其他承诺或权利，或可转换为或可交换为本公司或其任何附属公司的任何股本股份的证券或权利，或本公司或其任何附属公司有义务或可能根据其安排发行本公司或其任何附属公司的额外股本的安排, (Ii)根据“1933年法令”，本公司或其任何附属公司并无义务登记出售其任何证券的协议或安排；及(Iii)本公司发行的任何证券(或任何向证券持有人提供权利的协议)并无载有因发行票据或转换股份而触发的反摊薄或价格调整条款。本公司已在其证券交易委员会文件中提交本公司于本条例日期生效的公司注册证书(“公司注册证书”)的真实而正确的副本(“公司注册证书”)。(Ii)根据1933年法令，本公司或其任何附属公司并无义务登记出售其任何证券或其证券；及(Iii)本公司发行的任何证券(或任何向证券持有人提供权利的协议)并无任何反摊薄或价格调整条款会因发行票据或换股股份而触发。于本章程日期生效(“章程”)，以及所有可转换为或可行使本公司普通股的证券的条款及持有人就该等条款所享有的重大权利。本公司应向买方提供一份截至截止日期由本公司行政总裁代表本公司签署的本陈述的最新书面资料。
d.发行股票。票据的发行已获正式授权，根据本协议的条款发行后，票据将获得有效发行、全额支付和免税，且不受与发行票据有关的所有优先购买权或类似权利、税款、留置权、收费和其他产权负担的影响。兑换股份已获正式授权及预留以供发行，于根据其各自条款兑换票据时，将获有效发行、缴足股款及免税，且不会就发行该等票据而承担所有税项、留置权、申索及产权负担，亦不受本公司股东的优先购买权或其他类似权利的约束，亦不会向其持有人施加个人责任。
e.承认稀释。本公司理解及确认于转换票据后发行转换股份对普通股的潜在摊薄影响。本公司进一步确认，根据本协议，其于转换票据时发行兑换股份的责任是绝对及无条件的，不论该等发行可能对本公司其他股东的所有权权益有何摊薄影响。
4
f.没有冲突。本公司签署、交付及履行本协议及附注，以及完成本协议及因此拟进行的交易(包括但不限于发行及预留发行换股股份)不会(I)与公司注册证书或附例的任何条文冲突或导致违反，或(Ii)违反或导致违反本协议或附例的任何条文，或构成根据或给予以下各项的违约(或在通知或时间流逝时可能成为违约的事件)或构成违约加速或取消本公司或其任何子公司作为缔约方的任何协议、契约、专利、专利许可或文书，或(Iii)导致违反适用于本公司或其任何子公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括适用于本公司或其证券的任何自律组织的联邦和州证券法律和法规)，或导致本公司或其任何子公司的任何财产或资产受到约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(此类冲突、违约、终止除外)加速、取消和违规行为不会单独或总体产生实质性的不利影响)。本公司或其任何附属公司均未违反其公司注册证书、章程或其他组织文件，本公司及其任何附属公司均无违约(亦未发生任何在发出通知或时间流逝或两者均有可能导致本公司或其任何附属公司违约的事件)，本公司及其任何附属公司均未采取或未能采取任何行动给予他人任何终止、修订或修订的权利, 加速或取消本公司或其任何附属公司作为订约方的任何协议、契据或文书，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、契据或文书，但个别或整体不会造成重大不利影响的可能违约除外。本公司及其子公司(如有)的业务未在进行，且只要买方拥有任何证券，即不得进行，违反任何政府实体的任何法律、法规或法规。除本协议特别规定及1933年法令及任何适用的州证券法所规定者外，本公司毋须取得任何法院、政府机构、监管机构、自律组织或证券市场或任何第三方的任何同意、授权或命令，或向任何第三方作出任何备案或登记，以便本公司可根据本协议、票据或票据的条款签立、交付或履行其任何义务，或根据本协议或票据条款发行及出售票据，并于票据转换后发行兑换股份。根据上一句规定，本公司必须获得的所有同意、授权、命令、备案和注册均已在本协议日期或之前获得或完成。本公司并无违反场外买卖板(“OTCBB”)、OTCQB或任何类似报价系统的上市要求，亦不合理预期普通股在可预见的将来会被场外买卖委员会、OTCQB或任何类似报价系统摘牌，而本公司的证券亦不会被DTC“降温”。本公司及其附属公司并不知悉任何可能导致上述任何情况的事实或情况。
g.证券交易委员会文件；财务报表。公司已根据修订后的1934年“证券交易法”(下称“1934年法”)的报告要求，及时向证券交易委员会提交所有季度和年度报告(所有上述文件及其包含的所有证据、财务报表和附表以及通过引用并入其中的文件(此类文件的证据除外)，以下称为“证券交易委员会文件”)。公司已向买方交付真实完整的SEC文件副本，但此类证物和合并文件除外，并且除非此类文件可在SEC的sec.gov网站上获得Edgar文件。截至各自日期，证券交易委员会的文件在所有重要方面都符合1934年法案及其颁布的适用于证券交易委员会文件的证券交易委员会规则和条例的要求，在提交给证券交易委员会时，没有一份证券交易委员会文件包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中要求陈述或为了陈述其中的陈述而必须陈述的重要事实，鉴于这些文件是在什么情况下做出的，没有误导性。根据适用法律，任何此类证券交易委员会文件中的陈述都不需要或已经被要求修改或更新(除了在此日期之前的后续文件中已经修改或更新的陈述)。从它们各自的日期开始, 证券交易委员会文件中包含的公司财务报表在所有重要方面都符合适用的会计要求以及证券交易委员会发布的相关规则和规定。该等财务报表乃根据美国公认会计原则编制，于所涉期间一致适用，并在各重大方面公平列报本公司及其综合附属公司截至日期的综合财务状况及其截至该日止期间的综合经营业绩及现金流量(如属未经审核报表，则须经正常年终审核调整)。除证券交易委员会文件所载本公司财务报表所载者外，本公司并无负债，或有负债或其他负债，但(I)在2019年12月31日之后在正常业务过程中产生的负债，以及(Ii)在正常业务过程中发生的合同和承诺项下的义务(根据公认会计原则并无要求在该等财务报表中反映)，个别或整体而言，对本公司的财务状况或经营业绩并不重要。该公司必须遵守1934年法案的报告要求。为免生疑问，通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)提交本第3(G)条所要求的文件应满足本第3(G)条的所有交付要求。
h.没有某些变化。自2019年12月31日以来，公司或其任何子公司的资产、负债、业务、物业、运营、财务状况、运营结果、前景或1934年法案报告状况均未发生重大不利变化，也未出现重大不利发展。
5
i.诉讼缺席。任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由其进行的诉讼、诉讼、索赔、法律程序、查询或调查，均不会悬而未决，或据本公司或其任何子公司所知，威胁或影响本公司或其任何子公司、或其高级管理人员或董事以此类身份提出的任何诉讼、诉讼、索赔、法律程序、查询或调查，均不会产生重大不利影响。附表3(I)载有任何悬而未决或据本公司所知可能对本公司或其任何附属公司提起诉讼或影响本公司或其任何附属公司的法律程序的完整清单和概要说明，而不论其是否会产生重大不利影响。本公司及其附属公司并不知悉任何可能导致上述任何情况的事实或情况。
j.专利、版权等。本公司及其各附属公司拥有或拥有使用所有专利、专利申请、专利权、发明、专有技术、商业秘密、商标、商标申请、服务商标、服务名称、商号及版权(“知识产权”)所需的许可或权利，使其能够开展目前运营的业务(以及目前预期未来运营的业务)。除证券交易委员会文件中披露的情况外，任何人都不会对公司或子公司在任何知识产权方面的权利提出索赔或采取任何行动，这些索赔或行动涉及公司或子公司目前运营的业务所必需的知识产权(以及目前预计在未来运营的知识产权)；据公司所知，公司或其子公司当前和预期的产品、服务和流程不会侵犯任何人持有的任何知识产权或其他权利；公司或其子公司的现有和预期的产品、服务和流程不会侵犯任何人持有的任何知识产权或其他权利；据公司所知，公司或其子公司当前和预期的产品、服务和流程不会侵犯任何人持有的任何知识产权或其他权利；据公司了解，公司或其子公司目前和预期的产品、服务和流程不会侵犯任何人持有的任何知识产权或其他权利；本公司并不知悉任何可能导致上述任何事项的事实或情况。本公司及其各子公司已采取合理的安全措施，保护其知识产权的保密性、保密性和价值。
k.没有实质上不利的合约等本公司或其任何附属公司均不受任何章程、公司或其他法律限制，或本公司高级职员判断已有或预期会在未来产生重大不利影响的任何判决、法令、命令、规则或规例。本公司或其任何附属公司均不是任何合约或协议的一方，而根据本公司高级职员的判断，该等合约或协议已产生或预期会产生重大不利影响。
l.纳税状况。本公司及其各附属公司已作出或提交其管辖的任何司法管辖区所要求的所有联邦、州及外国收入及所有其他纳税申报表、报告及声明(除非且仅限于本公司及其每家附属公司已在其账面上留出合理足够的拨备以支付所有未缴及未申报税款)，并已缴付所有税款及其他政府评估及收费，而该等税款及其他政府评税及收费在金额上属重大，并已显示或决定应就该等申报表、报告及声明支付。但真诚地提出争辩，并已在其簿册上拨出合理地足够支付在该等申报表、报告或声明所适用的期间之后的期间内的所有税项的条文，则属例外。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴的任何实质金额的未缴税款，本公司的高级职员亦不知道任何该等申索的依据。本公司尚未执行与评估或征收任何外国、联邦、州或地方税有关的诉讼时效豁免。本公司的所有报税表目前均未接受任何税务机关的审计。
m.某些交易。除本公司或其任何附属公司在正常业务过程中按不低于本公司或其任何附属公司可从第三方获得的优惠条款支付款项及授予附表3(C)所披露的购股权外，本公司任何高级职员、董事或雇员目前均不是与本公司或其任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事提供的服务除外)的一方，包括任何合约、协议或其他安排，规定向本公司或其任何附属公司提供服务，或由本公司或其任何附属公司向本公司或其任何附属公司提供服务，或由本公司或其任何附属公司向本公司或其任何附属公司提供服务，或由本公司或其任何附属公司向本公司或其任何附属公司提供服务的任何合约、协议或其他安排，或以其他方式要求向任何高级职员、董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级职员、董事、受托人或合伙人的任何公司、合伙企业、信托或其他实体支付款项。
n.披露。根据本协议第2(D)节提供给买方的所有与本协议规定的本公司或其任何子公司有关或有关的信息，以及与本协议拟进行的交易相关的所有信息，在所有重大方面都是真实和正确的，公司没有遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据在本协议中或本协议中作出陈述的情况作出陈述，没有误导性。本公司或其任何附属公司或其业务、物业、前景、营运或财务状况并无发生或存在任何事件或情况，而根据适用法律、规则或法规，本公司须公开披露或公布，但尚未如此公开公布或披露(为此，假设本公司根据1934年法令提交的报告正并入本公司根据1933年法令提交的有效登记声明中)。
6
o.买方购买证券的确认书。本公司承认并同意，就本协议和拟进行的交易而言，买方仅以独立购买者的身份行事。本公司进一步承认，买方并未就本协议和本协议拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身份)，买方或其任何代表或代理人就本协议和本协议拟进行的交易所作的任何陈述不是建议或建议，仅是买方购买证券的附带内容。本公司进一步向买方表示，本公司签订本协议的决定完全基于本公司及其代表的独立评估。
p.没有集成产品。本公司或其任何联属公司，或代表其或他们行事的任何人士，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，或在需要根据1933年“向买方发行证券法案”登记的情况下，招揽任何购买任何证券的要约。就适用于本公司或其证券的任何股东批准条款而言，向买方发行证券不会与任何其他发行本公司证券(过去、现在或将来)相结合。
q.经纪人。除向穆迪资本解决方案公司支付的注册经纪交易商手续费(定义见下文)(穆迪资本解决方案公司是与本协议项下拟进行的交易相关的配售代理)外，本公司并未采取任何行动，导致任何人就与本协议或本协议拟进行的交易有关的经纪佣金、交易费或类似付款提出任何索赔。
r.许可证；遵守。本公司及其各附属公司拥有拥有、租赁及经营其物业及经营其业务所需的所有专营权、授权书、授权书、许可证、许可证、地役权、变更、豁免、同意、证书、批准书及订单(统称为“本公司许可证”)，且并无任何有关暂停或取消本公司任何许可证的诉讼待决或(据本公司所知，有关暂停或取消本公司任何许可证的威胁)。本公司或其任何附属公司均不与本公司许可的任何条款发生冲突、违约或违反，但任何此类冲突、违约或违规行为除外，这些冲突、违约或违规行为，无论是个别或总体而言，都不会合理地预期会产生重大不利影响。自2016年9月30日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何有关可能发生冲突、违约或违反适用法律的通知，但与可能发生的冲突、违约或违规行为有关的通知除外，这些冲突、违约或违规行为不会产生重大不利影响。
s.环境问题。
(i)据本公司所知，就本公司或其任何附属公司或本公司的任何前身而言，过去或现在并无违反环境法(定义见下文)、向环境排放任何物质、行动、活动、情况、条件、事件、事件或合约义务，而这些行为、行动、活动、情况、条件、事件、事件或合约义务可能导致任何普通法环境责任或根据1980年“综合环境反应、补偿及责任法”或类似的联邦、州、地方或外国法律所规定的任何责任，而本公司及其任何附属公司均未收到有关上述任何事项的任何通知。据本公司所知，与上述任何行为相关的威胁。“环境法”一词系指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。禁止令、判决书、执照、通知或通知函、命令、许可证、计划或条例根据其发布、登录、公布或批准。
(Ii)除依照适用法律储存、使用或处置的以外，本公司或其任何子公司目前拥有、租赁或使用的任何不动产上或其周围不包含任何危险材料，在本公司或其任何子公司拥有、租赁或使用该财产期间，本公司或其任何子公司以前拥有、租赁或使用的任何不动产上或其周围也不释放危险材料，但在本公司或其任何子公司的正常业务过程中除外。
(Iii)本公司或其任何附属公司所拥有、租赁或使用的任何不动产之上或之下均没有地下储罐，这些储罐均不符合适用法律的规定。
7
t.财产所有权。除证券交易委员会文件所披露外，本公司及其附属公司拥有对本公司及其附属公司的业务有重大影响的所有非土地财产的良好且可出售的所有权(费用简单至所有不动产)，且在每种情况下均无任何留置权、产权负担和缺陷或不会产生重大不利影响的所有权。本公司及其附属公司根据租赁持有的任何不动产及设施均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不会造成重大不利影响的例外情况除外。
u.内部会计控制。除证券交易委员会文件中披露的情况外，根据公司董事会的判断，公司及其每一家子公司都有足够的内部会计控制系统，以提供合理的保证：(I)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的，(Ii)交易被记录为必要的，以允许按照公认的会计原则编制财务报表，并维持资产问责，(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，方可接触资产；及(Iv)已记录的资产问责情况与现有资产每隔一段合理的时间进行比较，并就任何不同之处采取适当行动。
v.本公司及其任何附属公司，以及代表本公司或任何附属公司行事的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或其他人士，在为本公司或代表本公司行事的过程中，均未使用任何公司资金进行任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；从公司资金中直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项；违反或违反1977年修订的美国“反海外腐败法”的任何条款，或向任何外国或国内政府官员或雇员行贿、回扣、行贿、影响付款、回扣或其他非法付款。
w.偿付能力。本公司(在实施本协议所设想的交易后)具有偿付能力(即其资产的公平市值超过在现有债务变为绝对和到期时偿还其可能负债所需的金额)，目前本公司没有任何信息可使其合理地得出结论，即本公司在实施本协议所设想的交易后，将没有能力，也不打算采取任何行动，在该等债务到期时，对其不时产生的债务进行偿付能力。本公司并无从其核数师处收到有关其最近财政年度结束的保留意见，且在本协议拟进行的交易生效后，本公司并不预期或不知道其核数师可能根据任何依据就其本财政年度发出有保留意见。为免生疑问，任何披露借款人作为“持续经营企业”的能力本身不应违反第3(W)条。
x.没有投资公司。本公司不是，在本协议规定的证券发行和出售后，将不是根据1940年“投资公司法”要求注册的“投资公司”(“投资公司”)。该公司并非由一家投资公司控制。
y.保险。本公司及其各附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额。本公司或任何该等附属公司均无理由相信其将无法在现有保险范围届满时续保，或无法以不会造成重大不利影响的成本，从类似的保险公司取得类似的保障，以继续其业务。应书面要求，本公司将向买方提供有关董事和高级管理人员责任保险、错误和遗漏保险以及商业一般责任保险的所有保单的真实和正确副本。
z.不良行为者。-公司的任何高级管理人员或董事都不会根据证券法规则506(D)被取消资格，该规则是在SEC发布的2013年9月19日发布的《小实体合规指南》中确立的，该规则是在被修订的基础上修订的，该术语是在美国证券交易委员会(SEC)发布的2013年9月19日小实体合规指南中确立的。
AA.外壳状态。本公司声明，它不是“壳”发行人，也从未是“壳”发行人，或者，如果它以前是“壳”发行人，自本公司报告表明它不再是“壳”发行人的Form 10类型信息以来，至少已经过去了十二(12)个月。此外，本公司将指示其大律师(I)撰写144-3(A)(9)意见书以容许换股股份出售，或(Ii)接受持有人的大律师的意见。
BB。无表外安排。本公司或其任何子公司与未合并或其他表外实体之间没有任何交易、安排或其他关系，这些交易、安排或其他关系需要本公司在其1934年法案申报文件中披露，而且没有这样披露，否则可能会产生重大不利影响。
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Cc.操纵价格。本公司并无，据其所知，任何代表其行事的人并无：(I)直接或间接采取任何行动，旨在导致或导致或可合理预期导致或导致任何证券的出售或转售；(Ii)出售、竞购、购买任何证券，或就招揽购买任何证券而支付任何补偿；或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因怂恿他人购买任何其他证券而作出的任何补偿；或(Iii)向任何人支付或同意支付任何补偿，以招揽他人购买任何其他证券；或(Iii)向任何人支付或同意支付任何赔偿，以招揽他人购买任何其他证券；或(Iii)向任何人支付或同意支付任何补偿，以促使他人购买任何其他证券
DD。萨班斯-奥克斯利法案。该公司及其各子公司实质上遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的所有适用要求(截至本文件之日起生效)，以及美国证券交易委员会(SEC)根据该法案颁布的截至本文件之日起生效的所有适用规则和条例。
依。员工关系。本公司或其任何子公司都不是任何集体谈判协议的一方，也不雇用任何工会成员。本公司认为其及其子公司与各自员工的关系良好。本公司或其任何附属公司的高级管理人员(定义见根据1933年法令颁布的第501(F)条)或其他主要雇员并无通知本公司或任何该等附属公司该等高级职员有意离开本公司或任何该等附属公司或以其他方式终止该高级职员在本公司或任何该等附属公司的雇用。据本公司所知，本公司或其任何附属公司的高级管理人员或其他主要雇员并无或现在预期将不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议、竞业禁止协议或任何其他合约或协议或任何限制性契诺的任何重大条款，而继续聘用每名该等高级管理人员或其他主要雇员(视情况而定)并不会令本公司或其任何附属公司就任何前述事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有联邦、州、地方和外国有关劳工、雇佣和雇佣做法和福利、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，除非不遵守这些法律和法规，无论是个别或整体，都不会合理地预期会导致实质性的不利影响。
法郎。公司违反陈述和保证。本公司同意，如果本公司违反本第3条规定的任何陈述或担保，并且除了根据本协议买方可获得的任何其他补救措施(根据附注第3.5条被视为违约事件)外，本公司应根据本公司的选择，以现金或普通股向买方支付标准违约金金额，直至该违规行为得到纠正。如果公司选择以普通股支付标准违约金金额，则该等股票应按支付时的换股价格发行。
4.圣约。
a.尽最大努力。双方应尽其商业上合理的最大努力，及时满足本协议第6节所述的各项条件。
b.表格D；蓝天法律。本公司同意按照D规则的要求提交有关证券的D表格，并在提交后立即向买方提供该表格的副本。公司应在成交日或之前采取公司合理确定的必要行动，根据适用的证券或美国各州的“蓝天”法律，使证券有资格在适用的成交日出售给买方(或获得豁免)，并应在成交日或成交日之前向买方提供采取任何此类行动的证据。在成交日或成交日之前，公司应根据适用的证券或美国各州的“蓝天”法律，采取必要的行动向买方出售证券(或获得豁免)，并应向买方提供在成交日或成交日之前采取的任何此类行动的证据。
c.收益的使用。本公司应将出售票据所得款项用于清偿本公司发行的若干可转换本票，其余所得款项将用作营运资金及其他一般公司用途，不得直接或间接将该等所得款项用于任何其他公司、合伙企业、企业或其他人士的贷款或投资(与其现有的直接或间接附属公司有关的除外)。
d.财经资讯。公司同意向买方发送或提供以下报告，直至买方转让、转让或出售所有证券：(I)在向证券交易委员会提交文件后十(10)天内，提供其年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告和任何当前Form 8-K报告的副本；(Ii)在发布后一(1)天内，提供公司或其任何子公司发布的所有新闻稿的副本；及(Iii)在向本公司股东提供或提供本公司向该等股东提供或提供的任何通告或其他资料的同时，向该等股东提供或提供该等通知或其他资料的副本。为免生疑问，通过EDGAR提交上述(I)项所要求的文件或通过认可的电信服务发布上述(Ii)项所述的任何文件应满足本第4(D)条的交付要求。
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e.正在挂牌。本公司应迅速确保兑换股份在当时普通股上市的每个国家证券交易所或自动报价系统(如有)上市(受正式发行通知的规限)，只要买方拥有任何证券，只要任何其他普通股如此上市，本公司应维持在转换票据时不时发行的所有兑换股份的上市。只要买方拥有任何证券，公司将获得并维持其普通股在场外交易中心(OTCBB)、场外交易市场(OTCQB)、场外交易中心(OTC Pink)或任何同等的替代交易所、纳斯达克国家市场(Nasdaq National Market)、纳斯达克小盘市场(Nasdaq SmallCap Market)、纽约证券交易所(NYSE)或纽约证券交易所MKT的上市和交易，并将全面遵守公司的报告、备案和其他义务公司应及时向买方提供其从场外交易中心、场外交易市场和当时上市普通股的任何其他交易所或报价系统收到的关于普通股继续有资格在该等交易所和报价系统上市的任何重要通知的副本。公司应支付与履行本第4(E)条规定的义务相关的任何和所有费用和开支。
f.公司的存在。只要买方实益拥有任何票据，本公司应维持其公司存在，不得出售本公司的全部或实质全部资产，除非发生合并或合并或出售全部或实质所有本公司资产的情况，且该交易中尚存或继承的实体(I)根据本协议以及与本协议相关的协议和文书承担本公司的义务，以及(Ii)为上市公司，其普通股在场外交易中心(OTCBB)、场外交易市场(OTCQB)、场外粉色(OTC Pink)、纳斯达克(Nasus)上市交易
g.无集成。为了适用于公司或其证券的任何股东批准条款的目的，公司不得在需要登记根据1933年法案提供或出售的证券的情况下，提出或出售任何证券(证券除外)，或使证券的发售与公司的任何其他证券发售相结合。
h.不遵守1934年法案。只要买方实益拥有票据，公司应遵守1934年法案的季度和年度报告要求；公司应继续遵守1934年法案的报告要求。
i.贸易活动。买方及其联营公司在本公司普通股中均无未平仓空头头寸(或其他对冲或类似交易)，买方同意不会，也不会导致其联属公司就本公司普通股从事任何卖空或对冲交易。
j.对活动的限制。自上文首次写明的日期起计，直至上文首次写明的日期或付清票据或全部兑换票据的六个月周年纪念日的较早者为止，本公司不得直接或间接在未经买方事先书面同意的情况下直接或间接地拒绝同意：(A)改变其业务性质；或(B)出售、剥离、收购、改变非正常业务过程中的任何重大资产的结构：(A)(A)改变其业务性质；或(B)出售、剥离、收购、改变任何重大资产的结构，而非在正常业务过程中进行；或(B)出售、剥离、收购、改变非正常业务过程中的任何重大资产的结构。
k.如果债券在任何时候的收盘价连续五(5)天低于0.001美元，公司将促使其普通股面值降至0.0001美元或更低。
l.违反圣约。本公司同意，如果本公司违反本第4条规定的任何契约，并且除了根据本协议买方可获得的任何其他补救措施外，根据附注第3.4条，本公司将被视为违约事件，本公司应根据买方的选择，以现金或普通股向买方支付标准违约金金额，直至违约行为得到纠正，或就上文第4(D)节向买方支付标准违约金，以现金或普通股的形式向买方支付标准违约金。如果公司选择以普通股支付标准违约金金额，则该等股票应按支付时的换股价格发行。
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m.传输代理说明。公司应向其转让代理发出不可撤销的指示，以买方或其代名人的名义登记的证书，在票据按照票据条款转换时，按买方不时指定的金额向公司发出转换股份的证书(“不可撤销的转让代理指示”)。如果借款人提议更换其转让代理，借款人应在更换的生效日期前提供：一份完全签署的、不可撤销的转让代理指令，其格式与最初根据购买协议交付的格式相同(包括但不限于由继任转让代理向借款人和借款人签署的不可撤销地保留预留金额的普通股的规定)。在根据1933年法令登记兑换股份或根据第144条规定可以出售兑换股份的日期之前，所有该等股票均应带有本协议第2(G)节规定的限制性图例。本公司保证：(I)除本节所指的不可撤销的转让代理指示外，不得有其他指示，并停止转让指示，以使本协议第2(F)节生效(就兑换股份而言，停止转让指示的生效日期不受任何特定日期的限制)。本公司保证：(I)除本节所指的不可撤销的转让代理指示外，不得有任何其他指示，以及停止转让指示，以使本协议第2(F)节生效的证券数量不受任何限制。本公司保证：(I)除本节所指的不可撤销的转让代理指示外，不得有任何其他指示生效(就转换股份而言，(在根据1933年法令登记转换股份或根据第144条可出售转换股份的日期之前，对截至特定日期可立即出售的证券数量没有任何限制), (Ii)不会指示其转让代理不得转让或延迟、损害及/或妨碍其转让代理转让(或以电子或证书形式)转让(或发行)任何将于转换时或在票据及本协议要求下根据票据发行予买方的换股股票证书；(Ii)在本协议及本协议所规定的范围内，该等证券可在本公司的账簿及记录上自由转让；(Ii)其转让代理不得转让或延迟、损害及/或妨碍其转让代理转让(或发行)(或以电子或证书形式)任何将于转换时或在票据及本协议要求下根据票据发行予买方的换股股票；及(Iii)根据票据及本协议的要求，其不会未能删除(或指示其转让代理不删除或损害、延迟及/或阻碍其转让代理删除)任何兑换股份证书上的任何限制性图例(或撤回与此相关的任何停止转让指示)。*本节的任何规定均不会以任何方式影响买方遵守本附注及本协议第2(G)节所载的义务及协议，以遵守所有适用的招股说明书交付要求，如有以下情况，则本部分任何规定均不会影响买方遵守本附注及本协议第2(G)节所载的义务及协议，以遵守所有适用的招股说明书交付要求，如有以下情况，则本部分任何规定均不会影响买方遵守本附注及本协议所规定的所有适用的招股说明书交付要求如果买方以不超过300美元的费用向本公司提供(I)在可比交易中惯用的形式、实质和范围方面的律师意见，大意是可以在没有根据1933年法案注册的情况下公开出售或转让此类证券，并且这种出售或转让是完成的，或者(Ii)买方根据第144条提供可以出售证券的合理保证，公司应允许转让，如果是转换股份，立即指示其传输代理签发一个或多个证书，不受限制的图例, 公司承认，违反本条款规定的义务将对买方造成不可弥补的损害，因为它破坏了拟进行的交易的意图和目的。因此，本公司承认，在法律上对违反本节规定的义务的补救措施可能是不够的，并同意，如果公司违反或威胁违反本节的规定，买方除有权获得所有其他可用的补救措施外，还应有权获得禁制令、限制令和禁令限制令，除所有其他可用的补救措施外，买方还应有权获得禁制令、限制令和强制令限制令(除所有其他可用的补救措施外)。因此，公司承认，违反本节规定的义务的法律补救措施可能不充分，买方除有权获得所有其他可用的补救措施外，还有权获得禁制令和限制令不需要显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。
n.原发折扣。公司应向买方支付27,500.00美元作为原发折扣(“OID”)。OID应加到票据的本金金额中，因此本金金额为302,500.00美元。
o.注册经纪交易商手续费。公司应向注册经纪交易商穆迪资本解决方案公司支付与本协议项下拟进行的交易相关的费用5000.00美元(“注册经纪交易商费用”)。注册经纪交易商手续费应从买方在成交时支付的收益中支付，如相关支付授权书所规定的那样。
5.公司承担出售义务之前的条件。本公司在成交时向买方发行和出售票据的义务，须在结算日或之前满足以下各项条件，但这些条件仅对本公司有利，本公司可随时全权酌情免除该等条件：
a.买方应已签署本协议并将其交付给本公司。
b.买方应已按照上文第1(B)节的规定交付购货价格。
c.买方的陈述和保证在作出之日和截止日期时的所有重要方面均应真实和正确，如同在当时作出的一样(截至特定日期的陈述和保证除外)，买方应已在所有重要方面履行、满足和遵守本协议要求买方在截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件，且买方应在截止日期或之前履行、满足或遵守本协议要求买方履行、满足或遵守的所有重要方面的承诺、协议和条件，且买方应已在所有重要方面履行、满足和遵守本协议要求买方在截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。
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d.任何具有管辖权的法院或政府机构或任何自律组织不得颁布、进入、公布或认可任何诉讼、法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁制令，禁止完成本协议所述的任何交易，也不得在任何有权处理本协议所述事项的自律组织中颁布、登记、公布或签署任何诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令。
6.买方承担购买义务之前的条件。买方在成交时购买票据的义务须在成交之日或之前满足下列各项条件，前提是这些条件是买方的唯一利益，买方可在任何时候自行决定放弃这些条件：
a.公司应已签署本协议，完成发行，并将协议和发行交付给买方。
b.本公司董事会应以一致书面同意(“同意”)批准本协议和票据拟进行的发行和交易，本公司应已向买方交付该等完全签立的同意书。
c.本公司应已按照上文第1(B)节的规定向买方交付正式签立的票据(面额由买方要求)。
d.不可撤销的转让代理指示的形式和实质内容应符合买方的多数利益，应已交付公司的转让代理并由其书面确认，该等全面执行的不可撤销的转让代理指示应已交付给买方。
e.本公司的陈述及保证于作出日期及截止日期时在所有重大方面均属真实及正确，犹如在该时间作出的陈述及保证(截至特定日期作出的陈述及保证除外)，而本公司应已在所有重大方面履行、满足及遵守本协议规定本公司须于截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议及条件，而本公司须于截止日期或之前履行、满足或遵守本协议所规定的契诺、协议及条件，而本公司应已在所有重大方面履行、满足及遵守本协议规定本公司于截止日期或之前须履行、满足或遵守的契诺、协议及条件。买方应已收到一份或多份由本公司首席执行官签署的证书，日期为截止日期，表明上述效力以及买方可能合理要求的其他事项，包括但不限于与本公司注册证书有关的证书、与本协议拟进行的交易有关的章程和董事会决议。
f.任何具有管辖权的法院或政府机构或任何自律组织不得颁布、进入、公布或认可任何诉讼、法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁制令，禁止完成本协议所述的任何交易，也不得在任何有权处理本协议所述事项的自律组织中颁布、登记、公布或签署任何诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令。
g.不应发生任何可合理预期对公司产生重大不利影响的事件，包括但不限于公司1934年法案报告状态的变化或公司未能及时履行其1934年法案报告义务。
h.换股股份应已获授权在场外交易市场、场外交易市场、场外交易市场或任何类似的报价系统进行报价，而在场外交易市场、场外交易市场或任何类似的报价系统上的普通股交易不应被证券交易委员会或场外交易市场、场外交易市场、场外交易市场的粉红或任何类似的报价系统暂停。
i.买方应已收到上文第3(C)节所述的官员证书，日期为截止日期。
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7.杂乱无章的管理法律；杂乱无章的
a.治理法律。本协议应受内华达州法律管辖并根据该州法律解释，不考虑法律冲突原则。任何一方就本协议、票据或任何其他协议、证书、文书或文件拟进行的交易而对另一方提起的任何诉讼，只能在纽约州法院或纽约州的联邦法院提起。本协议各方在此不可撤销地放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和诉讼地点的任何异议，并且不应以缺乏管辖权或地点或基于以下理由而主张任何抗辩法院不方便。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁决本协议或任何其他交易文件项下的任何争议，或与本协议、任何其他交易文件或本协议或由此预期的任何交易相关或引起的任何争议。胜诉方有权向另一方追回其合理的律师费和费用。如果本协议或与本协议相关交付的任何其他协议的任何条款在任何适用的法规或法律规则下无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内应被视为无效，并应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类条款，不应影响任何协议的任何其他条款的有效性或可执行性。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在与本协议或任何其他交易文件相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中，通过挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将程序文件副本邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。
b.对方；传真签名。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方后生效。本协议一旦由一方签署，可通过传真将本协议的副本发送给本协议的另一方，该副本上有如此签署本协议的一方的签名。
c.本协议应被视为由公司和买方共同起草，不应被解释为不利于任何人作为本协议的起草人。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。
d.可分性。如果本协议的任何条款在任何适用的法规或法律规则下无效或不可执行，则在可能与之冲突的范围内，该条款应被视为无效，并应被视为已修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的本协议的任何规定，不影响本协议其他任何条款的有效性或可执行性。
e.整个协议；修正案。本协议、附注及本协议所指文书包含双方对本协议及本协议所涵盖事项的全面理解，除本协议或本协议中特别陈述外，本公司及买方均不会就该等事宜作出任何陈述、保证、契诺或承诺。除由买方多数人签署的书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款。
f.通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信均应以书面形式进行，除非本协议另有规定，否则应(I)面交送达，(Ii)以邮寄方式寄送，挂号或认证，要求退回收据，预付邮资，(Iii)通过信誉良好的航空快递服务递送，并预付费用，或(Iv)以专人递送、电报、电子邮件或传真的方式发送，地址如下所述或该方最近以书面通知指定的其他地址。根据本条例规定或准许发出的任何通知或其他通讯，在下列情况下视为有效：(A)经发送传真机准确确认后，以专人递送或电子邮件或传真方式递送，地址或号码如下(如果是在正常营业时间内的营业日递送，则收到通知)，或递送后的第一个工作日(如果递送的时间不是在收到通知的正常营业时间内)，或(B)在通过特快专递服务邮寄之日后的第二个营业日生效(如果递送是在收到通知的正常营业时间以外的工作日)或(B)在通过特快专递服务邮寄之日之后的第二个工作日(如果递送是在正常营业时间内递送的)两者以最先发生者为准。此类通信的地址应为：
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如果是对本公司，请执行以下操作：
塔霍街930号套房802-16
内华达州89451号斜坡村
如果给买方，给：
杰斐逊大街资本有限责任公司
门罗街720号，套房C401B
新泽西州霍博肯，邮编：07030
任何一方如有地址变更，均应通知另一方。
g.继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经对方事先书面同意，公司和买方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。尽管如上所述，但在符合第二款(F)款的规定下，买方可以将其在本协议项下的权利转让给以私人交易方式从买方或其任何“关联公司”购买证券的任何人，该术语根据1934年法案的定义，无需本公司同意。
h.第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。
i.生存。公司的陈述和保证以及本协议中规定的协议和契诺在本协议结束后仍然有效，不受买方或其代表进行的任何尽职调查的影响。公司同意赔偿买方及其所有高级管理人员、董事、员工和代理人因公司违反或涉嫌违反本协议或本协议项下的任何契诺和义务而造成或与之相关的损失或损害，包括在发生费用时垫付费用，并使其不受损害，并使其不受损害，不损害买方及其所有高级管理人员、董事、员工和代理人因公司违反或涉嫌违反本协议规定的任何陈述、保证和契诺而造成的损失或损害，包括预支发生的费用。
j.进一步的保证。为实现本协议的意图和目的以及完成本协议预期的交易，每一方均应按另一方的合理要求进行和执行或促使进行和执行所有其他行为和事情，并应签署和交付所有其他协议、证书、文书和文件。
k.没有严格的施工。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格的解释规则不适用于任何一方。
l.本公司承认，如果其违反本协议项下的义务，将使本协议拟进行的交易的意图和目的无效，从而对买方造成不可弥补的损害。因此，公司承认违反本协议项下义务的法律补救措施将是不够的，并同意在公司违反或威胁违反本协议规定的情况下，买方除有权获得所有其他法律上或衡平法上的补救措施外，以及除本协议可评估的处罚外，还有权获得一项或多项禁令，以限制、防止或治愈任何违反本协议的行为，并具体执行本协议的条款和规定，而无需显示经济损失，也无需任何担保或其他担保。
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m.赔偿。考虑到买方签署和交付本协议并收购本协议项下的证券，以及本公司在本协议或票据项下的所有其他义务，本公司应保护、保护、赔偿买方及其股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工、直接或间接投资者以及任何前述人员的代理人或其他代表(包括但不限于与本协议拟进行的交易有关的代理人或其他代表)(统称“受赔人”)，使其不受任何和/或其他受损害的人的伤害，并保护、保护、赔偿和保护买方及其股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工和直接或间接投资者以及任何前述人员的代理人或其他代表(包括但不限于与本协议拟进行的交易有关的代理人或其他代表)(统称为“受偿还者”)。诉讼、诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、法律责任和损害赔偿，以及与此相关的费用(不论任何上述受赔方是否本协议或本协议项下寻求赔偿的诉讼的一方)，包括合理的律师费和支出(“受赔偿责任”)，由任何受赔方由于以下原因、或因下列原因引起的或与其有关的：(A)本公司在本协议或本协议中作出的任何陈述或担保的任何失实陈述或违反；或(B)本公司在本协议或本协议中所作的任何陈述或保证的任何失实或违反，包括合理的律师费和支出(“受赔偿责任”)；或(A)本公司在本协议或本协议中作出的任何陈述或保证的任何失实陈述或违反。本协议或票据或据此预期的任何其他协议、证书、票据或文件中所载本公司的协议或义务，或(C)由第三方对该受弥偿人提起的任何诉讼、诉讼或索赔(为此包括代表本公司提起的派生诉讼)，并因下列原因而引起或导致的：(I)签立、交付、履行或强制执行本协议或票据或据此预期的任何其他协议、证书、票据或文件；(Ii)融资或将全部融资的任何交易与发行证券所得款项有关，或(Iii)证券买家或持有人根据本协议拟进行的交易而作为本公司投资者的地位。在公司前述承诺可能因任何原因无法强制执行的范围内，公司应尽最大努力支付和履行适用法律允许的每项赔偿责任。
[签名页如下]
15
兹证明，以下签署的买方和本公司已促使本协议在上文第一次写明的日期正式签署。
美国电池金属公司
由：_
姓名：道格拉斯·科尔
标题：首席执行官
杰斐逊大街资本有限责任公司
由：_
姓名：布莱恩·戈德伯格(Brian Goldberg)
职务：管理成员
合计订阅金额：
票据本金总额：302,500.00美元
采购总价：275,000.00美元
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附件A
注意事项
请参阅附件
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