第1页(共12页)
| 美国 | ||
| 美国证券交易委员会 | ||
| 华盛顿特区，20549 |
附表13G
根据1934年的证券交易法
(修订编号：6) *
| 巴西航空工业公司(Embraer) S.A. |
| (发卡人姓名) |
| 美国存托凭证和普通股 |
| (证券类别名称) |
| 29082A107 |
| (CUSIP号码) |
| 2019年12月31日 |
| (需要提交本陈述书的事件日期) |
选中相应的框以指定此计划归档所依据的 规则：
| x | 规则第13d-1(B)条 |
| ¨ | 规则第13d-1(C)条 |
| ¨ | 规则第13d-1(D)条 |
*本封面的其余部分应 填写，以便报告人在本表格上就证券的主题类别进行初始备案，以及 任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露信息。
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为已为1934年证券交易法第18节(以下简称法案)的目的而提交 或以其他方式承担ACT该节的责任，但应受法案的所有其他条款 的约束(但是，请参阅注释)。
| 第2页(共12页) |
| CUSIP编号 | 29082A107 |
| 1. | 报告人姓名。 | 布兰德斯投资伙伴公司(Brandes Investment Partners，L.P.) |
| 上述人士的税务局身分证号码(只适用于实体)33-0704072 | ||
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的复选框(请参阅说明) | |
| (a) ¨ | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | 仅限SEC使用 | |
| 4. | 公民身份或组织地点 | 特拉华州 |
| 数量 | 5. | 独家投票权 | |
| 共享Bene- | |||
| 少数人拥有 | 6. | 共享投票权 | 19,204,019份ADR和22,403,181份订单 |
| 按每个人 | |||
| 报道 | 7. | 唯一处分权 | |
| 具有以下条件的人员： | |||
| 8. | 共享处置权 | 20,536,323个ADR和27,665,443个ORD |
| 9. | 每名呈报人实益拥有的总款额 | 20,536,323个ADR和27,665,443个ORD |
| 10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) | ¨ |
| 11. | 按行金额表示的班级百分比(9) | 14.83 % |
| 12. | 报告人类型(见说明) | IA、PN |
| 第3页(共12页) |
| CUSIP编号 | 29082A107 |
| 1. | 报告人姓名。 | Co-GP，LLC |
| 上述人士的税务局身分证号码(只适用于实体)73-1677697 | ||
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的复选框(请参阅说明) | |
| (a) ¨ | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | 仅限SEC使用 | |
| 4. | 公民身份或组织地点 | 特拉华州 |
| 数量 | 5. | 独家投票权 | |
| 共享Bene- | |||
| 少数人拥有 | 6. | 共享投票权 | 19,204,019份ADR和22,403,181份订单 |
| 按每个人 | |||
| 报道 | 7. | 唯一处分权 | |
| 具有以下条件的人员： | |||
| 8. | 共享处置权 | 20,536,323个ADR和27,665,443个ORD |
| 9. | 每名呈报人实益拥有的总款额 | 20,536,323股ADR及27,665,443股ORD股份被视为由CO-GP，LLC作为投资顾问的 控制人实益拥有。Co-GP，LLC拒绝对本附表13G中报告的股份拥有任何直接所有权，除非金额大大低于本文报告的股份数量的百分之一。 |
| 10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) | ¨ |
| 11. | 按行金额表示的班级百分比(9) | 14.83 % |
| 12. | 报告人类型(见说明) | 文书主任，OO(管制人员) |
| 第4页(共12页) |
| CUSIP编号 | 29082A107 |
| 1. | 报告人姓名。 | 布兰德斯全球控股公司(Brandes Worldwide Holdings，L.P.) |
| 上述人士的税务局身分证号码(只适用于实体)33-0836630 | ||
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的复选框(请参阅说明) | |
| (a) ¨ | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | 仅限SEC使用 | |
| 4. | 公民身份或组织地点 | 特拉华州 |
| 数量 | 5. | 独家投票权 | |
| 共享Bene- | |||
| 少数人拥有 | 6. | 共享投票权 | 19,204,0193份ADR和22,403,181份订单 |
| 按每个人 | |||
| 报道 | 7. | 唯一处分权 | |
| 具有以下条件的人员： | |||
| 8. | 共享处置权 | 20,536,323个ADR和27,665,443个ORD |
| 9. | 每名呈报人实益拥有的总款额 | 20,536,323股ADR和27,665,443股Ord股份被视为由Brandes Worldwide Holdings，L.P.作为投资顾问的控制人实益拥有。Brandes Worldwide Holdings，L.P.否认对本附表13G中报告的股份有任何 直接所有权。 |
| 10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) | ¨ |
| 11. | 按行金额表示的班级百分比(9) | 14.83 % |
| 12. | 报告人类型(见说明) | PN、OO(控制人员) |
| 第5页(共12页) |
| CUSIP编号 | 29082A107 |
| 1. | 报告人姓名。 | 格伦·卡尔森 |
| 上述人士的税务局身分证号码(只适用于实体) | ||
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的复选框(请参阅说明) | |
| (a) ¨ | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | 仅限SEC使用 | |
| 4. | 公民身份或组织地点 | 美国 |
| 数量 | 5. | 独家投票权 | |
| 共享Bene- | |||
| 少数人拥有 | 6. | 共享投票权 | 19,204,019份ADR和22,403,181份订单 |
| 按每个人 | |||
| 报道 | 7. | 唯一处分权 | |
| 具有以下条件的人员： | |||
| 8. | 共享处置权 | 20,536,323个ADR和27,665,443个ORD |
| 9. | 每名呈报人实益拥有的总款额 | 20,536,323股ADR及27,665,443股Ord股份被视为由投资顾问的控制人Glenn Carlson实益拥有。卡尔森先生否认对 附表13G中报告的股份有任何直接所有权，但金额大大低于此处报告的股份数量的百分之一 。 |
| 10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) | ¨ |
| 11. | 按行金额表示的班级百分比(9) | 14.83 % |
| 12. | 报告人类型(见说明) | In，OO(控制人) |
| 第6页(共12页) |
| 第1(A)项 | 发卡人姓名： |
巴西航空工业公司(Embraer S.A.)
| 第1(B)项 | 发行人主要执行办公室地址： |
影音。2、布里加迪罗·法里亚·利马(2170)
巴西圣保罗，圣何塞·多斯坎波斯，12227-901号
| 第2(A)项 | 提交人姓名： |
| (i) | 布兰德斯投资伙伴公司(Brandes Investment Partners，L.P.) |
| (Ii) | Co-GP， LLC。 |
| (Iii) | 布兰德斯全球控股公司(Brandes Worldwide Holdings，L.P.) |
| (Iv) | 格伦 卡尔森 |
| 第2(B)项 | 主要营业办事处地址或(如无)住址： |
| (i) | 加州圣地亚哥11988 El Camino Real，Suite600，邮编：92130 |
| (Ii) | 加州圣地亚哥11988 El Camino Real，Suite600，邮编：92130 |
| (Iii) | 加州圣地亚哥11988 El Camino Real，Suite600，邮编：92130 |
| (Iv) | 加州圣地亚哥11988 El Camino Real，Suite600，邮编：92130 |
| 第2(C)项 | 公民身份 |
| (i) | 特拉华州 |
| (Ii) | 特拉华州 |
| (Iii) | 特拉华州 |
| (Iv) | 美国 |
| 第2(D)项 | 证券类别名称： |
美国存托凭证和普通股
| 第2(E)项 | CUSIP编号： |
29082A107
| 第7页(共12页) |
| 第三项。 | 如果本声明是根据§240.13d-1(B)、 或240.13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为a： |
| (a) | ¨ | 根据法令第15条注册的经纪或交易商(“美国法典”第15编第78O条)。 | |
| (b) | ¨ | 该法第3(A)(6)条所界定的银行(“美国法典”第15编第78c条)。 | |
| (c) | ¨ | 该法令第3(A)(19)条所界定的保险公司(“美国法典”第15编78c节)。 | |
| (d) | ¨ | 根据“投资公司法”(15 U.S.C.80A-8)第8条注册的投资公司。 | |
| (e) | ¨ | 根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(E)的投资顾问。 | |
| (f) | ¨ | 根据§240.13d-1(B)(Ii)(F)的员工福利计划或养老基金。 | |
| (g) | ¨ | 根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(G)的母公司控股公司或控制人。 | |
| (h) | ¨ | 根据“联邦存款保险法”(1813年美国法典第12卷)第3(B)节所界定的储蓄协会。 | |
| (i) | ¨ | 根据1940年“投资公司法”(“美国法典”第15编第80A-3节)第3(C)(14)条被排除在投资公司定义之外的教会计划。 | |
| (j) | þ | 小组，根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)。 |
本声明由Brandes Investment Partners，L.P.提交，该公司是根据1940年《投资顾问法案》注册的投资顾问、其控制人和 其控股公司。(另见附件A)
| 第四项。 | 所有权： |
| (a) | 实益拥有金额：20,536,323 ADR和27,665,443 Ords |
| (b) | 班级百分比：14.83% |
| (c) | 共同申报人拥有的股份数量： |
| (i) | 唯一投票权或指令权：0 |
| (Ii) | 共同投票权或直接投票权：16,900,013个ADR和22,350,281个Ord |
| (Iii) | 处置或指示处置以下物品的唯一权力：0 |
| (Iv) | 共有权力处置或指导处置：20,536,323份美国存托凭证和27,665,443份订单 |
| 第五项。 | 拥有一个阶级百分之五或更少的所有权。 |
如果提交此声明是为了报告截至本声明日期报告人已不再是超过5%的类别证券的受益所有者这一事实，请检查以下各项？ 不适用
| 第6项 | 代表另一个人拥有超过百分之五的所有权。不适用 |
| 第8页(共12页) |
| 第7项。 | 母公司控股公司报告的 收购证券的子公司的标识和分类。 |
不适用
| 第8项。 | 集团成员的识别和分类。 |
见附件A
| 第九项。 | 集团解散通知书。 |
不适用
| 第10项。 | 认证： |
| (a) | 如果声明是根据§240.13d-1(B)提交的，则应包括以下证明： |
通过在下面签名，我证明，据我所知和所信，上述证券是在正常业务过程中收购和持有的，而不是收购的， 不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有的， 不是收购的，也不是与任何具有该目的或效果的交易相关或作为参与者持有的， 不是在与任何具有该目的或效果的交易相关的情况下持有的，也不是作为具有该目的或效果的任何交易的参与者持有的。
签名
经合理查询，并尽我所知所信， 我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
日期：2020年1月7日
| 布兰德斯投资伙伴公司(Brandes Investment Partners，L.P.) | ||
| 由以下人员提供： | /s/伊恩·罗斯 | |
| 伊恩·罗斯担任 | ||
| 格伦·卡尔森(Glenn Carlson)，普通合伙人 | ||
| Co-GP，LLC其普通合伙人 | ||
| Co-GP，LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/伊恩·罗斯 | |
| 伊恩·罗斯担任 | ||
| 格伦·卡尔森(Glenn Carlson)，普通合伙人 | ||
| 布兰德斯环球控股公司(Brandes Worldwide Holdings，L.P.) | ||
| 由以下人员提供： | /s/伊恩·罗斯 | |
| 伊恩·罗斯担任 | ||
| 格伦·卡尔森(Glenn Carlson)，CO-GP，LLC及其普通合伙人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/伊恩·罗斯 | |
| 伊恩·罗斯担任 | ||
| 格伦·卡尔森(Glenn Carlson)，控制人 | ||
| 第9页(共12页) |
附件A
集团成员的识别和分类
根据1934年《证券交易法》规则13d-1(B)(Ii)(J)和规则13d-1(K)(1)，提出本联合申请的集团成员身份和分类如下：
| 名字 | 分类 |
| Brandes Investment Partners，L.P.(“投资顾问”) | 根据1940年投资顾问法案注册的投资顾问 |
| Co-GP，LLC | 投资顾问的控制人 |
| 布兰德斯全球控股公司(Brandes Worldwide Holdings，L.P.) | 投资顾问的控制人 |
| 格伦·卡尔森 | 投资顾问的控制人 |
| 第10页(共12页) |
附件B
根据规则13d-1 的联合提交协议
本协议是根据规则13d-1(B)(Ii)(J)和规则13d-1(K)(1)在1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)下由以下各方签署的，每个 在本文中被称为“联合文件提交人”(以下简称为“联合文件提交人”)，本协议是根据规则13d-1(B)(Ii)(J)和规则13d-1(K)(1)在下列各方之间签订的。联合提交人同意，法案第13(G)或13(D)条及其规则所要求的受益所有权声明 可根据需要在附表13G或附表13D(视情况而定)中代表他们各自提交，并且该联合提交之后可通过进一步的联合提交进行修订。联合提交人声明， 他们每个人都符合根据规则13d-1提交联合申请的要求。
日期：2020年1月7日
| 布兰德斯投资伙伴公司(Brandes Investment Partners，L.P.) | ||
| 由以下人员提供： | /s/格伦·卡尔森 | |
| 格伦·卡尔森(Glenn Carlson)，Co-GP，LLC普通合伙人 。 | ||
| Co-GP，LLC. | ||
| 由以下人员提供： | /s/格伦·卡尔森 | |
| 格伦·卡尔森(Glenn Carlson)，普通合伙人 | ||
| 第11页，共12页 |
附件 C
附表13D、13G及表格13F的授权书
我，Glenn Carlson，作为Co-GP LLC的成员，是Brandes Worldwide Holdings，L.P.的普通合伙人，也是Brandes Investment Partners，L.P.的有限合伙人，特此任命Ian N.Rose为事实律师和代理人，以各种身份代表本人和代表Co-GP LLC执行Brandes Investment Partners，L.P.和Brandes根据1934年《证券和交易法》(Securities and Exchange Act of 1934)要求提交的任何和所有附表13D、13G和表格13F以及相关文件，包括证物、附件和修正案，以及对其中包含的与本人为Brandes Investment Partners，L.P.、其子公司和附属公司的“控制人”(按照附表13D、13G 和表格13F的规定)相关的信息 进行保密处理的请求。我在此授予上述代理律师充分的 采取一切必要行动的全部权力，以实现完全相同的目的和目的，如果我亲自到场，我可以 ，从而批准上述代理律师和代理人根据本协议可合法作出或导致作出的所有行为 。(##**$ ， =
我特此签署本授权书，自2020年1月7日起生效。
| /s/格伦·卡尔森 | |
| 格伦·卡尔森 |
| 第12页，共12页 |
附件 D
实益所有权免责声明
Co-GP，LLC，Brandes Worldwide Holdings，L.P.，Glenn Carlson， 和Jeff Busby拒绝对上述股份享有实益权益，但金额大大低于本附表13D报告的股份百分之一的除外。这些实体或个人均未持有上述 股票作为其自己的账户，除非是在最低限度的基础上。
| /s/格伦·卡尔森 | |
| 格伦·卡尔森 | |
| /s/杰夫·巴斯比 | |
| 杰夫·巴斯比 |