附件2.3
注册证券说明
根据经修订的1934年美国证券交易法第12条
截至2019年12月31日，注册人根据修订后的1934年美国证券交易法第12节注册了以下一系列证券：
| 表格 |
每节课的题目： |
商品代号 |
上的每个交易所的名称 | |||
| I | 普通股，无面值 | — | 纽约证交所** | |||
| 第二部分： | 美国存托股份(由美国存托凭证证明)，每股代表四股普通股 | ERJ | 纽约证券交易所 | |||
| (三) | 巴西航空工业公司2022年到期的5.150厘债券(1) | ERJ/22 | 纽约证券交易所 | |||
| 巴西航空工业公司荷兰金融公司2025年到期的5.050%担保票据 (1) | ERJ/25 | 纽约证券交易所 | ||||
| 巴西航空工业公司荷兰金融公司2027年到期的5.40%担保票据 (1) | ERJ/27 | 纽约证券交易所 |
| * | 不用于交易目的，但仅与代表该等普通股的美国存托股份在纽约证券交易所的交易有关。 |
| (1) | 关于我们当时尚未与波音公司建立的战略合作伙伴关系，在获得2022年、2025年和2027年到期票据持有人的必要同意后，我们于2020年3月启动了取消这些票据在SEC的注册程序，并将这些票据从纽约证券交易所(New York Stock Exchange)退市。这些票据已于2020年4月13日从纽约证券交易所退市 。 |
此处使用但未定义的大写术语具有我们在截至2019年12月31日的财年的Form 20-F年度报告 中赋予它们的含义，本附件2.3就是其中的一个例证。
| I. | 普通股 |
以下是关于我们的授权和已发行股本的某些信息，以及我们的章程和巴西公司法的某些重要条款的简要摘要 。本说明并不声称是完整的，仅限于参考我们的章程(我们已向SEC提交的英文译本)和巴西公司法。
我们的附则附在我们的Form 20-F年度报告中，本附件2.3作为附件1。我们 鼓励您阅读我们的附则以及本附件2.3作为附件的Form 20-F年度报告的适用部分，以了解更多信息。
股本
截至我们的《Form 20-F年报》(本附件2.3作为证据)的日期，我们的总法定资本为1,000,000,000股，其中发行了740,465,044股普通股，其中包括一股由巴西 政府持有的特别黄金股。黄金股为巴西政府提供了在某些特定情况下的否决权。我们的普通股在巴西的B3市场公开交易，股票代码为EMBR3。
在过去三年中，任何大股东的持股百分比都没有重大变化。截至2020年3月31日，我们 约有62,634名普通股持有人，包括美国存托凭证形式的普通股。2020年3月31日，143名纪录保持者共持有88,064,869股美国存托凭证形式的普通股，其中包括美国的DTC。
我们的股本发生了变化
我们的章程授权通过董事会决议发行最多1,000,000,000股普通股，而不考虑对我们的章程和股东批准的任何修订 。
我们的每位股东都有一般优先认购权，在 增资或可转换为股票的证券按其持股比例认购的情况下认购股份，除非授予并行使任何购买我们股本股份的选择权。有关分配给我们股东的优先购买权 的更多信息，请参见？优先购买权。？
黄金股使巴西政府有权否决 与赋予黄金股的权利有关的章程的任何拟议修改，以及其他事项。有关黄金股的更多信息，请参阅？投票权？黄金股？
1
我们的章程规定，我们的股本应完全分为普通股。
根据我们的章程，要改变授予普通股的权利，通常需要对我们的章程进行修订。根据巴西《公司法》，修改我们的章程需要股东在股东大会上批准。我们章程的修改通常需要普通股持有人的简单多数票批准，但需要 代表至少一半已发行和已发行有表决权股份的股东批准的事项或需要我们的黄金股批准的事项除外。有关合格法定人数事项和与黄金股相关的投票权的更多信息，请分别参见？投票权？合格法定人数事项和？？投票权？黄金股。
投票权
每股普通股一般在股东大会上有一票投票权 。根据本公司的附例及B3上市协议，本公司的股份于Novo Mercado由于B3的上市部分，我们不能发行没有投票权或投票权受限的股票 。
巴西公司法和我们的章程要求，我们所有的股东大会都必须通过在圣保罗迪亚里奥·奥蒂亚多·埃斯塔多(圣保罗州政府官方出版物)，在我们总部所在城市的一家发行量很大的报纸 上，目前O Vale在圣何塞·多斯坎波斯，至少在会议前30天，在圣保罗的另一份发行量较大的报纸上，圣保罗证券交易所 所在的地方，目前勇敢的经济多米科(Valor Econômico)。第一次召开股东大会的法定人数是代表普通股25%的股东出席(召开会议修改我们的章程或放弃退市所需的 公开要约除外)。Novo Mercado第一次召回时，法定人数至少为普通股的三分之二)；第二次召回时，可以在任何数量的股东出席的情况下召开会议。
根据我们的章程，要参加股东大会，股东必须出示身份证明文件和股份所有权证明，以表明其拟 投票的股份的所有权。我们的股东可以在股东大会上由委托书代表出席，委托书在会前一年内发给(1)我们的一名董事或高管、 (2)一名律师或(3)一家金融机构。尽管有上述规定，CVM于2014年11月4日决定，根据法人的章程和相关公司文书以及巴西民法典，作为法人的股东可以由其法定代表人或由正式 指定的实际受权人代表出席股东大会。投资基金必须由其管理人代表。
或者，股东可以通过远程投票机制参与股东大会，该机制受修订后的CVM规则第561号监管，旨在通过投票或提交选举董事会或财政 理事会成员的提案和候选人，促进股东参与股东大会。为此，该条例规定了以下内容：
| • | 创建远程投票公告，股东可以通过远程投票公告在股东大会召开日期 之前行使投票权； |
| • | 在适当遵守一定比例股权的情况下，在 公告中列入少数股东审议候选人和提案的可能性，以便利股东参加股东大会；以及 |
| • | 发送本公告的截止日期、程序和方式，股东可以：(A)发送给 托管人(如果股东持有的股份集中存放)；或者(B)发送给公司发行的股票的账簿代理(如果该股份不是集中存放的)；或者(C)直接发送给公司。 |
根据巴西公司法，普通股有权按其在可供分配的金额中所占份额的比例获得股息。有关支付我们股票股息的更多信息，请参见第8项：财务信息？8A。合并报表和其他财务信息包括股息和股息 我们的年度报告Form 20-F的政策，本附件2.3就是其中的一个例证。此外，在公司进行任何清算时，普通股有权按其在我们股东权益中的份额按比例返还资本 。
根据巴西公司法，无论是我们的章程还是在股东大会上采取的行动
| • | 参与利润分配的权利； |
| • | 公司清算时平等、按比例参与剩余资产的权利 ； |
| • | 发行股票、可转换债券或认股权证时的优先购买权，但在巴西法律规定的某些特定 情况下除外 |
| • | 根据《巴西公司法》第109条对我们的管理层进行监督的权利；以及 |
| • | 在巴西公司法规定的情况下获得评估权的权利，这些权利在 中描述了赎回和退出的权利。 |
符合法定人数的事项
根据巴西《公司法》，下列事项需要获得代表至少一半已发行和已发行有表决权股份的股东的批准 ：
| • | 减少强制股利分配； |
| • | 改变我们的企业宗旨； |
2
| • | 在符合巴西公司法规定的条件下，与另一家公司合并或合并； |
| • | 将我们的全部股份转让给另一家公司或接受另一家公司的股份，以使被转让股份的 公司成为另一家公司的全资子公司，称为股份合并(合并ação de açáes); |
| • | 参加巴西公司法规定的集中式公司集团，并遵守其中规定的 条件； |
| • | 进行分拆； |
| • | 解散或清算我们； |
| • | 取消我们正在进行的任何清算；或 |
| • | 创建具有比现有股份更大特权的优先股，或者更改优先股的优先级、优先权、 特权或优先股赎回或摊销条件。 |
如果出现上述最后一项 ，还需要获得代表受影响类别的大多数已发行和流通股的股东的批准。我们目前的章程规定，我们的股本应完全分为普通股， 唯一的特殊类别是我们的黄金股。有关黄金股的更多信息，请参见？黄金股。
对某些普通股持有人投票权的限制
我们的章程规定，在任何股东大会上，任何股东或 股东团体，包括代表一名或多名美国存托凭证持有人行事的经纪人，不得行使超过本公司股本分配股份数量5%的投票权。超过此5%阈值的投票将不予考虑 。有关对某些普通股持有人投票权的限制的更多信息，请参见我们的年度报告Form 20-F中的项目10.附加信息：公司章程大纲和章程细则以及资本说明 股票投票权和某些普通股持有人的投票权限制，本附件2.3就是其中的一个例证。
对非巴西股东表决权的限制
根据编辑(投标邀请函)巴西政府于1994年就巴西航空工业公司(Embraer)私有化 发出，在股东大会上，巴西航空工业公司普通股的非巴西持有者的投票权不得超过巴西航空工业公司普通股投票权的40%。
我们的章程规定，在任何股东大会上，非巴西股东和非巴西股东团体不得行使超过出席会议的所有巴西股东总投票权的三分之二以上的投票权。巴西股东和非巴西股东可行使的投票权总数 将在实施上述 第4条中所述的5%的投票权限制后进行评估。 将不考虑对某些普通股持有人投票权的限制。超过这三分之二门槛的非巴西股东的投票权将不被考虑。 将不考虑非巴西股东的投票权。 如果非巴西股东在任何股东大会上的总表决权超过出席该会议的巴西股东可行使表决权的三分之二，则每名非巴西股东的表决权将按比例减少，以便 非巴西股东的总表决权不超过出席股东大会的巴西股东可行使表决权总数的三分之二。
有关非巴西股东投票权限制的更多信息，请参阅 第10项：公司章程大纲和章程细则：股本说明：非巴西股东投票权限制 本附件2.3所示的20-F年度报告中的非巴西股东投票权限制。
黄金股
黄金份额由巴西联邦共和国持有。黄金股享有与普通股 持有者相同的投票权。此外，黄金股的持有者有权对下列公司行为拥有否决权：
| • | 变更公司名称和公司宗旨； |
| • | 修改和/或应用我们的徽标； |
| • | 创建和/或更改军事计划(无论是否涉及巴西)； |
| • | 发展军事项目技术方面的第三方技能； |
| • | 停止供应军用飞机备件和更换件； |
| • | 转移我们的控制权； |
| • | 对黄金股拥有否决权的公司行动清单的任何修订，包括巴西政府任命一名代理成员进入我们的董事会的权利，以及我们的员工任命两名代理成员进入我们的董事会的权利，以及授予黄金股的权利；以及 |
| • | 更改本公司章程中有关投票限制、黄金股份权利以及适用于持有35%或以上流通股的 强制性要约收购要求的某些条款。 |
上述事项 须事先获得我们董事会的批准，然后事先通知巴西政府和巴西财政部。自通知之日起30天内，巴西政府作为黄金股的持有者，可以行使否决权。在此期间或巴西政府宣布后，董事会将召开会议。如果巴西政府拒绝，董事会应重新考虑之前的 决议。如果在30天内获得批准或巴西政府没有做出回应，将批准之前的决议，并视为已由我们的 董事会批准。在某些情况下，根据我们的章程或适用法律，该事项必须经股东大会批准，巴西政府也有权行使与该事项相关的否决权。
3
股东协议
我们的章程禁止任何股东或股东团体对我们行使投票权。
赎回和取回权
巴西公司法规定，在有限的情况下，股东有权退出公司并接受其股票的付款。如果已发行的有表决权的股份中至少有一半 授权我们执行以下操作，则持不同意见的股东可以行使此退出权：
| • | 减少强制股利分配； |
| • | 改变我们的企业宗旨； |
| • | 在符合巴西公司法规定的条件下，合并或合并另一家公司； |
| • | 将我们的全部股份转让给另一家公司或接受另一家公司的股份，以使其股份转让的公司 成为另一家公司的全资子公司，称为股份合并(合并ação de açáes); |
| • | 以超过《巴西公司法》规定的价格收购另一家公司的控制权； |
| • | 参加巴西公司法定义的集中式公司集团，并遵守其中规定的 条件；或 |
| • | 进行剥离，其结果是：(I)改变我们公司的目的 ，但如果被剥离公司的资产和负债贡献给从事实质相同活动的公司，(Ii)减少强制性股息或 (Iii)参与巴西公司法定义的集中式公司集团，则不在此限。 |
此外，如果因合并而产生的实体、股份合并(合并ação de açáes)，如上所述，或者上市公司的合并或分拆未能在作出这一决定的股东大会后120天内 成为上市公司，持不同意见的股东也可以行使退出权。
持不同意见的股东只可就持有的股份行使退出权，该等股份的日期为 刊发第一份催缴通知的股东大会日期(批准退出权的决议案)或与该决议案有关的重大事实刊登日期之间的较早日期。
巴西公司法包含限制提款权的条款，并允许公司在满足某些要求的情况下，按其经济价值赎回股票。由于我们的章程目前没有规定我们的股票可以按其经济价值赎回，我们的股票将按其账面价值赎回，这是根据股东批准的最后一份 财务状况报表确定的。如果产生撤销权的股东大会发生在上次批准的财务状况表日期后60天以上，股东可以要求 根据新的财务状况表对其股票进行估值，该新财务状况表的日期为该股东大会召开之日起60天内。
根据巴西公司法，在合并、合并、合并股份(合并ação de açáes如果有关股票符合某些与市场流动性和流通股有关的测试，则退出的权利不适用于该公司)，参与一组公司，以及获得另一家公司的控制权。如果股票是一般股票指数的成分股，且与控股股东无关联的人士持有的股票占相关类别或 类别流通股的一半以上，股东 将无权撤回其股票。根据CVM指令565，适用的通用股票指数是Bovespa指数或IBOVESPA指数，我们是该指数的组成部分。
抢占式 权限
我们的每一位股东都有一般优先认购权，在增资或可转换为股票的证券按其持股比例认购的情况下认购股份，除非授予并行使任何购买我们股本股份的选择权。该权利自 发行股票或者可转换为股份的公告发布之日起至少30日内可以行使，并且该权利可以转让。根据巴西公司法和我们的章程，如果我们发行股票、可转换为股票的债券或认购权证，这些股票或认购权证将通过证券交易所或公开发行，或通过 公开发行的股票交换，目的是按照法律规定获得对另一家公司的控制权，董事会可以自行决定取消股东的 优先购买权。(br}如果我们发行股票、可转换为股票的债券或认购权证，这些认购权证将通过证券交易所或公开发行发行， 公开发行的目的是获得法律规定的另一家公司的控制权)，董事会可以自行决定取消股东的 优先购买权。
若以发行新股方式增资 ，除上述情况外，美国存托凭证或普通股持有人将享有优先认购本公司任何类别新发行股份的权利。然而，持有者可能不能 行使与美国存托凭证相关普通股相关的优先购买权，除非证券法下的登记声明对这些权利相关的股份有效，或者可以豁免证券法的登记 要求。有关我们优先购买权相关风险的更多信息，请参见项目3.关键信息？3d。风险因素与与我们普通股和美国存托凭证相关的风险 我们美国存托凭证持有人可能无法对本附件2.3所示的20-F表格年度报告中的普通股行使优先购买权。
4
股利与股利政策
可供分配的金额
在每次年度股东大会上，董事会都需要建议如何分配上一财年的净利润 。就“巴西公司法”而言，净利润定义为本财年扣除所得税和社会贡献税后的净收入，扣除上一财年的任何累计亏损以及根据“国际财务报告准则”确定的分配给 员工和管理层分享利润的任何金额。根据巴西公司法和我们的章程，可用于股息分配的金额是根据国际财务报告准则在母公司财务报表中确定的金额。分配金额等于我们的税后净收入减去(或加)：
| • | 从税后净收入中拨入法定储备金的任何款项，以及 |
| • | 从税后净收入中拨入应急储备金的任何款项，以备预计损失或恢复上一会计年度的储备金。 |
有关可用于分配的金额的更多信息，请参阅我们2019年经审计的合并财务报表的 附注29。
我们需要保持法定准备金，我们必须 在每个会计年度拨出净利润的5%，直到准备金金额等于我们股本的20%。但是，如果法定准备金与我们其他已建立的资本储备相加， 超过我们股本的30%，我们就不需要就任何财政年度向我们的法定准备金进行任何拨付。如果有净亏损，可以从法定准备金中扣除。截至2019年12月31日，我们法定准备金余额为2.044亿美元， 相当于我们股本的13.2%。
巴西公司法还规定了两项额外的、可自由支配的净利润分配 ，这两项分配有待股东在年度大会上批准。首先，可以将净利润的一个百分比拨入应急准备金，以备未来几年可能出现的预期亏损。在 上一年如此分配的任何金额必须在预测预期亏损的会计年度冲销(如果实际没有发生亏损)，或者在发生预期亏损的情况下注销。第二，分配金额可以 限制为会计年度已实现的净利润，两者之间的差额应划入未实现收入准备金。根据巴西公司法，未实现收入的定义为：
| • | 财务状况帐目表价格水平重述； |
| • | 关联公司股权收益所占份额； |
| • | 下一会计年度结束后收到的分期付款销售利润。 |
根据我们的章程，如果股东批准，我们的董事会可以分配给一项投资， 营运资本储备最高可达母公司根据国际财务报告准则调整后税后净收益的75%。准备金不得超过我们股本的80%。投资和营运资金储备的目的是投资于 固定资产或增加我们的营运资金。投资和营运资本公积金的余额可以使用：
| • | 在必要时扣除累计损失； |
| • | 在股息分配中，随时可以； |
| • | 依法赎回、退出、购买或者公开市场回购股票； |
| • | 增加我们的资本，包括通过发行新股的方式。 |
我们也可以让管理层和员工分享我们的净收入。但是，投资和营运资本储备的分配或我们管理层和员工的参与不能减少强制性可分配金额，如下所述。
否则，除应急准备金和超出我们股本的未实现收入准备金外，预留金额必须 用于增加我们的资本或作为现金股息分配。
可供分配的金额可通过 恢复前几年构成但未实现的预期亏损的或有准备金，或由于将收入分配到未实现的收入准备金或从未实现的收入准备金中分配而进一步增加或减少。可供 分配的金额是根据按照巴西公司法方法编制的财务报表确定的。我们没有设立应急储备。
截至2019年12月31日，我们的法定母公司账簿 根据国际财务报告准则记录了18.567亿美元的未分配留存收益。截至2019年12月31日，根据巴西公司法的规定，该金额是扣除已支付或应付的最低股息和股东权益利息后的净额。
有关更多信息，请参阅我们2019年经审计的合并财务报表的附注29。
5
强制分发
巴西公司法一般要求每家巴西公司的章程明确规定公司在每个会计年度必须向股东分配股息的可供分配金额的最低百分比，也称为强制性可分配金额。根据我们的章程，强制性分配是基于 调整后净收益的百分比，不低于25%，而不是基于固定的每股货币金额。然而，巴西公司法允许上市公司暂停强制股息分配，前提是在股东大会上提交的董事会和财政理事会报告表明，鉴于巴西航空工业公司的财务状况，这种分配是不可取的。本次停牌还需获得普通股持有人的批准。在这种情况下，董事会 应向云服务器提交停牌理由。未因停牌而分配的利润将归入特别准备金，如果未被后续亏损吸收，将在公司财务状况允许的情况下尽快作为股息支付。
支付股息
根据巴西公司法和我们的章程，我们必须在每个财政年度结束后的第四个月 底召开年度股东大会，股东必须在会上决定年度股息的支付。年度股息的支付是根据国际财务报告准则为 相关会计年度编制的母公司财务报表。包括我们在内的巴西公司被允许向股东进行称为股东权益的特殊分配，这种分配可能会被分配。取而代之的是股息作为强制性 可分配金额的一部分。就IRPJ和CSLL而言，股东权益利息的支付被视为可扣税费用。根据巴西公司法，股息通常要求 在宣布股息之日起60天内支付，除非股东决议规定了另一个支付日期，无论是哪种情况，都必须在宣布股息的会计年度结束前支付 。股东自股息支付之日起有三年的时间就其股票申领股息(或股东权益利息)，之后未申领的股息金额将返还给 公司。
巴西公司法允许公司根据股东批准的财务报表，从根据国际财务报告准则(IFRS)确定的上一财年或上一学期的预先存在和累计利润中支付中期股息。根据我们的章程，如果强制性股息已经分配给股东，股东可以随时根据先前存在的和积累的利润宣布中期股息。 我们的章程还允许我们每半年编制一次财务报表，期限较短。我们的董事会可能会批准根据这些财务报表计算的股息分配 ，甚至在股东批准之前。然而，股息不能超过资本公积金的金额。
一般来说，非巴西居民的股东必须向中央银行登记，才能获得股息、销售收益或其他 金额，才有资格将其股票汇出巴西境外。我们美国存托凭证的基本普通股将由巴西伊塔乌银行(Banco ItaúS.A.)持有，该银行也被称为托管人，作为托管人的代理，在我们股票登记处的记录中，托管人将成为 登记所有者。我们目前的注册人是ItaúCorretora de Valore S.A.。托管机构在中央银行以电子方式注册我们美国存托凭证相关的普通股，因此， 可以获得股息、销售收益或与这些股票有关的其他金额，这些股票有资格汇出巴西境外。
现金股息和分配(如果有)将以巴西货币支付给托管人，托管人随后将收益兑换成美元，并将美元交付给 托管人，以便分配给美国存托凭证持有人。根据巴西现行法律，支付给非巴西居民(包括美国存托凭证持有人)的股息不需缴纳巴西预扣所得税，但根据1995年12月31日之前产生的利润申报的股息除外。有关巴西税收的更多信息，请参见第10项.更多信息v.10e。本附件2.3所示表格20-F中的年度报告 的巴西税收后果。
6
股利和股东利息的历史记录、股权支付和股利政策
1995年12月26日修订的第9,249号法律规定将股东权益分配 作为支付给股东的另一种形式，并将这些支付视为计算巴西公司所得税和对净利润的社会贡献的可扣除费用。这些分配可以用现金支付。 利息仅限于TJLP(长期利率)的每日按比例变动，不能超过以下较大者：
| • | 支付期间净收入的50%(扣除社会贡献后的净利润，但未计入企业所得税拨备和股东应占股东权益净利息)的50%；或 |
| • | 截至支付 期初的留存利润和利润准备金总和的50%。 |
向美国存托凭证或普通股持有人支付股东权益利息，无论他们是否为巴西居民，如果受益人居住在避税港司法管辖区，即不征收任何所得税的国家或地区，或 征收最高税率低于20%的税率，或国内法律对股权构成或投资所有权的披露施加限制，则应按15%或25%的税率缴纳巴西预扣所得税。(br}如果受益人居住在税收天堂司法管辖区，即不征收任何所得税的国家或地点，或 国内法律对股权构成或投资所有权的披露施加限制，则应按15%或25%的税率缴纳巴西预扣所得税。有关巴西 税的其他信息，请参见第10项：附加信息第10e项。税表材料：我们的20-F表格年度报告中的巴西税收后果，本附件2.3是该表的一个证物。作为 股东权益利息支付给股东的金额，扣除任何预扣税后，可作为任何强制性可分配金额的一部分。
根据巴西 法律，我们有义务向股东分配一笔足够的金额，以确保在我们就股东权益分配 权益支付适用的巴西预扣税后，他们收到的净金额加上宣布的股息金额，至少等于强制性可分配金额。当我们分配股东权益利息，且该分配未计入强制分配的一部分时， 将适用巴西预扣税。到目前为止的所有付款都作为强制性分配的一部分入账。
形成和转让
由于我们的股份是记账登记形式，股份转让受巴西《公司法》第35条的规定管辖。本条规定，股份转让是通过伊塔乌银行(Banco ItaúS.A.)(又称登记处)在其账簿上记入记账，借记转让人的股份账户并贷记 受让人的股份账户而实现的。Banco ItaúS.A.还为我们提供所有的股票保管和转让服务以及相关服务。
非巴西股东转让股份的方式相同，并由该 股东的当地代理代表股东进行转让，但如果原始投资是根据第4373号决议在中央银行登记的，外国投资者还必须在必要时通过 其当地代理寻求修改电子登记，以反映新的所有权。
B3作为中央结算系统运行。 我们股票的持有者可以自行选择参与此系统，所有被选择放入此系统的股票将由B3托管(通过中央银行正式授权运营的巴西机构和在B3拥有清算账户的 )。这些股票由B3托管的事实将反映在我们的股东名册上。每个参与股东将依次在我们由B3维护的受益股东名册中注册，并将得到与注册股东相同的待遇。
重大权益的披露
巴西要求
巴西 法律规定，所有股东或股东团体将被要求通过通知我们和我们证券交易的证券交易所，披露导致股东超过 或降低5%、10%、15%等参与公司股本的特定类别或类型的股份的门槛的证券谈判。此外，我们的章程规定，所有股东或股东团体将被要求 通过通知我们和我们的证券交易所披露收购股份，连同他们已经持有的股份，超过我们股本的5%。违反这些披露义务 可能导致股东在股东大会上通过决议暂停权利，包括投票权。
7
某些美国法律要求
此外，美国交易所法案对获得超过5%普通股的受益 所有权(这一术语根据美国交易所法案规则13d-3定义)的股东或股东团体提出了报告要求。一般来说，股东必须在收购后10天内向证券交易委员会提交一份 实益所有权报告，其中包含美国交易所法案规定的信息。此信息还需要发送给我们以及我们的普通股 在其上交易的每一家美国证券交易所。股东应就其根据美国交易所法案承担的报告义务咨询自己的法律顾问。
促进股权分散的机制
我们的章程包含避免我们的股票集中在一个投资者或一小群 投资者手中的条款，以促进我们股票的所有权更加分散。为此，这些规定对持有我们总股本35%或更多的股东或股东集团规定了某些义务，或收购 股东。在股东成为收购股东后的15天内，该股东必须通过财政部向巴西政府提交申请，公开要约收购我们所有的 股本。巴西政府将拥有接受或拒绝这一请求的完全自由裁量权。在巴西政府提供其对公开要约的意见之前，收购股东不得购买任何额外的股份。如果巴西政府接受 请求，收购股东必须在接受后60天内公开要约收购所有股票。报价必须符合CVM和B3法规以及我们 章程的规定。如果巴西政府拒绝这一请求，收购股东必须在30天内出售收购股东拥有的超过我们总股本35%的所有股份。未能遵守这些规定将 使收购股东可能被暂停收购股东所持股份固有的所有投票权，如果我们的管理层召开的股东大会批准了这样的决议。 这些规定不适用于在我们的章程中规定的某些交易中成为我们总股本的35%或更多的股东，例如，取消我们在金库持有的普通股。
公开收购要约必须(I)面向我们的所有股东，(Ii)通过在B3上进行的拍卖进行，(Iii)以按照以下规定的程序计算的设定价格推出 ，(Iv)预付，雷亚尔，(V)作出以确保对所有股东一视同仁，(Vi)不可撤销且不受 投标要约公布后的任何更改，及(Vii)基于将根据本公司章程及适用的CVM规则及法规编制的估值报告。
公开要约收购股份的要约价格计算如下：
收购要约价格=股份价值+溢价，
其中：
投标要约价格 相当于我们在公开发行本协议项下提供的股票时发行的每股股票的收购价。
？股票的值 对应于以下值中的较大者：
| (i) | 我们在要约收购前12个月内发行的股票在任何股票交易所记录的交易价值中获得的最高单位报价 ； |
| (Ii) | 收购股东在要约收购前36个月内对我们发行的一股或一批股票支付的最高价格； |
| (Iii) | 金额相当于我们综合平均EBITDA的14.5倍，定义如下，减去我们的净综合负债，除以我们发行的股票总数；或 |
| (Iv) | 金额相当于我们公司积压订单金额的0.6倍，根据后者披露的最新信息 ，减去我们的净合并债务，除以我们发行的股票总数。 |
？溢价相当于份额价值的50%。
？合并EBITDA？是我们未计净财务费用、所得税和社会贡献、折旧、 损耗和摊销前的综合营业利润，根据我们最近完整财年的审计报表进行评估。
8
？Average Consolated EBITDA？是我们最近两个完整会计年度的合并EBITDA的算术平均值。
根据适用法规，发起公开要约并不妨碍我们或我们的任何股东发起 竞争性公开要约。
| 二、 | 美国存托股份 |
摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为存托机构(The Depositaryä)登记和交付美国存托股份，也被称为美国存托股票(ADS)。每股ADS代表巴西航空工业公司(该公司)根据巴西联邦共和国法律成立的公司巴西航空工业公司(巴西航空工业公司)的四股普通股(或接受股份的权利)(股份，连同托管人不时持有的关于或代替存放股份的任何其他证券、现金或财产)，该公司根据日期为2000年7月20日(经上次修订并于2019年11月18日重述)的《存款协议》存放(截至2019年11月18日)。根据其发行的美国存托凭证(ADR)的托管人和所有持有人及受益者。 (美国存托凭证)。
管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约州纽约市麦迪逊大道383 11楼。
我们不将ADS持有者视为股东之一，他们没有股东 权利。巴西法律管辖股东权利。存托机构是美国存托凭证相关普通股的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，他们拥有ADS持有人权利。吾等、托管人、ADS持有人和所有 间接或实益持有美国存托凭证的其他人士之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及托管人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。
以下是存款协议的实质性条款摘要。有关更完整的信息，请阅读完整的 存款协议和ADR表格。
(1)美国存托凭证的发行。美国存托凭证是根据存款 协议的条款发行的。在存款协议条款的规限下，托管银行可按此规定发行美国存托凭证，交予转让办事处(定义见存款协议)，但只限于(A)托管人满意形式的股份； (B)从本公司或任何登记处、转让代理、结算代理或其他记录股份拥有权或交易的实体收取股份的权利。作为托管人，托管人不得出借股票或美国存托凭证。
每名根据存款协议交存股份的人士声明并保证：(A)该等股份及其证书已由该人正式授权、有效发行及发行、缴足股款、免评税及合法取得；(B)有关该等股份的所有优先购买权及可比权利(如有)已被有效放弃或行使；(C)交存该等股份的人已获正式授权这样做；(D)提交存放的股份无任何留置权、产权负担抵押或逆向申索及 (E)该等股份(A)并非1933年证券法下第144条所界定的受限制证券(B)，除非在存入时，第144条(C)、(E)、 (F)及(H)段的规定不适用，且该等股份可自由转让，亦可在美国自由发售及出售，或(B)已根据1933年证券法登记。如果交存股份的人 是规则144中定义的本公司的联属公司，则该人还声明并保证，在出售美国存托凭证时，规则144中允许自由出售股份(以美国存托凭证的形式)的所有条款将完全得到遵守，因此，就该等股份发行的所有美国存托凭证将不会在出售时出现。( 根据美国存托凭证的形式)，该人也声明并保证在出售美国存托凭证时，将完全遵守规则144中允许自由出售股份的所有美国存托凭证的规定，因此，就该等股份发行的所有美国存托凭证将不会在出售该等股份时使用, 受限证券。该等陈述及保证在存入及 退出股份、发行及注销有关该等美国存托凭证及该等美国存托凭证转让后仍然有效。根据《存款协议》，托管人不会故意接受根据1933年《证券法》要求登记但未登记的任何股票。托管人可以拒绝接受本公司确定的任何股票，以便于符合美国法律、规则和法规的要求， 包括但不限于1933年证券法及其颁布的规则和法规。
(2)提取 存款证券。美国存托凭证持有人将有权在任何时间提取存入的证券，但必须遵守1933年证券法规定的F-6表格I.A.(1)一般指示(此类指示可不时修改)中规定的原因，包括(I)因关闭托管机构或公司的转让账簿或与股东大会投票有关的股票存放或支付股息而导致的临时延迟，(Ii)支付费用、税金和类似费用。以及(Iii)遵守与美国存托凭证或撤回存入证券有关的任何法律或政府法规。 除第(4)款和第(5)款另有规定外，在交出(I)转让办公室托管人满意形式的经证明的美国存托凭证或(Ii)适当指示和文件(如果是直接登记美国存托凭证)后，本合同持有人有权向存入证券的托管人办公室交付，或在一定程度上以非物质化的形式从寄存证券托管处交付。在持有人提出要求、承担风险和费用的情况下，托管机构可以在持有人可能要求的其他地点交付该等已交存证券。
(3)药品不良反应的转让。托管人或其代理人将在指定的转让办公室(转让办公室) (A)保存一份登记、转让登记、合并和拆分ADR的登记册(ADR登记册)，如果是直接登记ADR，则应包括直接登记系统，该登记系统将在所有合理时间开放供持有人和本公司查阅，目的是为了与持有人就公司的业务或与存款协议有关的事项进行沟通，以及术语ADR注册包括直接注册系统。本美国存托凭证(以及在此证明的美国存托凭证所代表的存托证券)的所有权，在适当背书时(在美国存托凭证的情况下)，或在将适当的转让票据交付给托管人时，可通过交付转让，其效力与纽约州法律规定的流通票据的效力相同；(##**$ _)但即使有任何相反通知，托管银行仍可就所有目的将以其名义在美国存托凭证登记册上登记本美国存托凭证的人视为ADS的绝对所有者，托管银行 和本公司均不会根据存款协议或任何美国存托凭证对任何ADS实益拥有人承担任何义务或承担任何责任，除非该实益拥有人是本存托协议的持有人。除第(4)款和第(5)款另有规定外，本ADR可在ADR登记册上转让，并可拆分成其他ADR或与其他ADR合并为一个ADR，以证明因拆分或合并而交出的ADS总数, 在将本美国存托凭证交回转让办公室时， 持有人或由正式授权的受托代表在转让办公室正式背书(如果美国存托凭证为证明形式)，或将适当的转让文书交付托管机构并按适用法律的要求加盖适当印花；但托管机构可在其认为合适的情况下随时或不时关闭美国存托凭证登记册，或者如果是美国存托凭证的发行账簿部分，则在 公司提出合理请求时，关闭美国存托凭证登记册的发行账簿部分；如果是美国存托凭证的发行账簿部分，则在 公司提出合理请求时，由托管机构或正式授权的受托管理人在交还本存托凭证时予以关闭。应持有人的要求，托管银行应为直接登记ADR或直接登记ADR(反之亦然)签署并交付认证ADR或直接登记ADR(视属何情况而定)，以证明所请求的任何授权数量的ADR与被替代的认证ADR或直接登记ADR(视情况而定)所证明的ADS总数相同。
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(4)一定的局限性。在任何美国存托凭证的发行、登记、转让、拆分或合并、与其有关的任何分销交付之前，或在符合第(2)款最后一句的规定下，撤回任何已存放的证券之前，本公司、托管人或托管人可在第(4)款第(B)(Ii)款的情况下，不时要求：(A)就此支付(I)任何股票转让或其他税项或其他政府收费；(Ii)在任何适用的登记册上登记股份或其他存放证券的转让时有效的任何 股票转让或登记费用，以及(Iii)本美国存托凭证第(7)款规定的任何适用收费；(B) 出示令其信纳的以下证明：(I)任何签字人的身份和任何签名的真实性，以及(Ii)其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益或其他所有权、遵守适用法律、法规、存款证券的条款或管辖存款证券以及存款协议和本ADR条款的情况；(Ii)其他信息，包括但不限于公民身份、住所、外汇管制 批准、任何证券的实益所有权或其他所有权、是否遵守适用的法律、法规、规定或管理存款证券以及存款协议和本ADR的条款；以及 (C)遵守托管人根据《存款协议》制定的法规，以及托管人、 公司或托管人认为适宜的、由托管人、 公司或托管人以书面形式通知托管人的任何法规，以促进遵守中央银行或CVM的任何适用规则或法规。
美国存托凭证的发行、股票保证金的接受、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并，或者在符合第(2)款最后一句规定的情况下，当美国存托凭证登记册或任何存托证券登记册关闭或托管人认为适宜采取任何此类行动时，一般或特殊情况下，可以暂停 存托凭证的发行 。
(五)税费、关税和其他收费责任。如果任何税款或其他政府收费应由托管人或托管人或其代表就ADR、ADS所代表的任何已存款证券或其上的任何分销支付，则该税款或其他政府费用应由本协议持有人、持有或 持有本ADR或本协议所证明的任何ADS的 持有者、本协议持有人及其所有实益所有人、以及本协议的所有先前持有人和实益所有人共同和各别支付给托管人，或 持有本ADR或本协议所证明的任何协议的 托管人或托管人或其代表，以及本协议所代表的任何已存入证券或其任何分销的所有先前持有人和实益所有人向托管人支付的税款或其他政府费用就此类税收或其他政府收费为 托管机构及其代理人各自进行辩护和保护，使其无害。托管人可以拒绝进行本协议的任何登记、转让登记、拆分或合并，或在不违反第(2)款第一句的情况下，拒绝该等已交存证券的任何撤回，直至支付该等款项为止。托管人也可以从存款证券或与存款证券有关的任何分派中扣除，或者可以通过公开或私下出售的方式出售任何部分或全部该等存款证券的持有人的账户，并可以使用该扣除或任何该等出售的收益来支付该等税款或其他政府收费，该持有人仍对任何不足之处负责， 并在适当的情况下应减少美国存托凭证的数量以反映任何该等股票的出售，并应分配任何该等出售的净收益或余款。 该等证券的持有人仍须对任何不足之处负责， 并在适当的情况下，应减少美国存托凭证的数目以反映任何该等股份的出售，并应分配任何该等出售的净收益或余额。在 与向持有者的任何分发相关的情况下, 本公司将向有关政府当局或机构汇出本公司因该等授权或机构而须扣缴的所有款项(如有)；而托管人及 托管人将向适当的政府当局或机构汇款所有因托管人或托管人的授权或代理而须扣缴的款项(如有)。如果托管人确定在 财产中的任何非现金(包括股票或权利)的分配需要缴纳托管人或托管人有义务扣缴的任何税款，托管人可以按托管人认为需要和可行的公开或私下出售的方式处置全部或部分此类财产，公开或私下出售，托管人应分配任何此类出售的净收益或任何此类财产扣除后的余额美国存托凭证的每个持有人和实益拥有人同意赔偿托管机构、本公司、托管人及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理和关联公司，并使他们中的每一个都不会因任何政府当局就退税、税额增加、罚款或利息、来源预扣费率降低或获得的其他税收优惠而提出的任何税收、附加税、罚款或利息索赔而受到损害。美国存托凭证持有人和实益拥有人根据本款第(5)款承担的义务应在美国存托凭证转让、美国存托凭证退还、存入证券撤回和存款协议终止后继续存在。
(六)利益披露。美国存托凭证的持有者和持有者将受本公司公司章程、CVM第358/02号指令(第358/02号指令)以及巴西或美国证券法中有关披露股份权益的任何其他法规的约束。在任何托管证券的 条款可能要求披露或对托管证券、其他股份和其他证券的实益或其他所有权施加限制，并可能规定强制执行此类披露或限制的其他权利的范围内，持有人和所有持有美国存托凭证的人员同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并与托管机构合作，以确保托管机构遵守任何与此相关的公司指令， 且托管机构将尽合理努力遵守该等公司指令。本公司保留指示持有人(以及透过任何该等持有人、登记于该 持有人名下的美国存托凭证证明的美国存托凭证的实益拥有人)交付其美国存托凭证以注销及提取存入证券的权利，以便本公司可作为股份持有人及持有人直接与持有人及/或实益拥有人交易，而实益 拥有人同意遵守该等指示。
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(7)托管收费。托管银行可向每位 获发美国存托凭证的 个人收取股票存款，包括与股票分派、权利和其他分派有关的保证金(定义见第(10)段)，以及每位交出美国存托凭证以提取 存入证券的人，由交付或交出的美国存托凭证证明的每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)，每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)收取5.00美元。托管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存款之前收到的与股份分派、权利和其他分派有关的足够证券和财产，以支付此类费用。存托协议规定，美国存托凭证持有人、美国存托凭证实益拥有人、存入或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获发美国存托凭证的任何一方也需支付 额外费用。本公司将根据本公司与 托管人之间不时达成的协议，支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和开支，但以下费用除外：(I)股票转让或其他税费和其他政府费用(由持有人或托管人支付)；(Ii)SWIFT、电报、电传和传真传输和交付费用，应托管人或交付股票、美国存托凭证或已交存证券的人的 要求而发生的费用除外(这些费用是由托管人和 托管人要求支付的)，(I)股票转让或其他税收和其他政府费用(由持有人或托管人支付)，(Ii)SWIFT、电报、电传和传真传输和交付费用以及(Iii)在任何 适用登记册上登记或转让与存入或提取存入证券有关的存入证券的转让或登记费(由存入股份的人或提取存入证券的持有人支付)。在符合某些条款和费用的情况下，为方便管理各种存托凭证交易, 包括支付股息或其他现金分配以及其他公司行动时，托管银行可以与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和/或其附属公司的外汇兑换部门进行即期外汇交易，将外币兑换成美元(外汇交易)。有关适用外汇汇率、 适用价差和外汇交易执行情况的更多细节，将由存托机构在ADR.com上提供。
(8)可用的 信息。托管人或其代名人作为托管证券持有人收到的《存款协议》、《托管证券条款》和本公司的任何书面通信，均由托管机构或其代名人作为托管证券持有人收到，并向托管证券持有人提供 ，可供托管机构、托管机构办公室和转让办公室的持有人查阅。当公司提供时，托管机构将向持有人分发此类通信的副本(或 英文翻译或摘要)。本公司遵守1934年《证券交易法》的定期报告要求，并相应地向美国证券交易委员会(SEC)提交某些报告。此类报告和其他信息可通过委员会的EDGAR系统或在委员会于本协议日期维护的公共参考设施(位于华盛顿特区20549，东北F街100F)进行检查和复制。
(九)执行。本ADR在任何情况下均无效，除非 由托管机构正式授权的高级职员手工或传真签署。托管办公室位于纽约州纽约市麦迪逊大道383号11楼。
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(十)存款证券的分配。在符合第(4)款和 (5)款以及巴西法律、法规或适用许可证施加的任何限制的情况下，托管人将在托管人为其设定的记录日期向每个有权享有该权利的持有人分发ADR登记册上显示的该持有人的 地址，与该持有人的美国存托凭证所代表的存入证券(托管人在该存托证券上收到以下分派)的数量成比例： 保管人从现金股息或其他现金分配或本款授权的任何其他分配或其部分的销售净收益中可获得的任何美元，按平均或其他切实可行的基础计算，但须符合以下条件：(I)对预扣税款进行适当调整；(Ii)此类分配对某些持有人是不允许的或不可行的；以及(Iii)扣除托管人和/或其代理人在以下方面的费用和开支：(1)通过出售或以托管人确定的其他方式将任何外币兑换成美元(只要托管人确定这种转换可以在合理的基础上进行)，(2)通过托管人确定的方式向美国转移外币或美元， (3)在确定这种转移可以在合理的基础上进行的情况下， (3)获得以下费用： (1)通过出售或以托管人确定的其他方式将任何外币转换为美元， (3)以托管人确定的方式将外币或美元转移到美国， (3)(4)以任何 商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。如果本公司根据存款协议的规定通知保管人，任何此类转换, 转让或分销只有在获得巴西政府或其任何机构或托管机构的批准或许可后才能生效，如果托管机构知晓所需的任何其他政府批准或许可，托管机构可酌情申请公司或其 巴西律师合理书面指示或托管机构认为合适的批准或许可(如果有的话)，包括但不限于中央银行注册。(B)股份。(I)证明全部美国存托凭证的额外美国存托凭证(ADR)，该美国存托凭证代表因派息或免费分派由股份组成的证券(股份分派)而可供存托人持有的任何股份 ，及(Ii)其出售股份分派所得股份 的净收益而可动用的美元，如果就此发行额外的美国存托凭证(如现金)，则该等股份将产生零碎的美国存托凭证。(C)权利。(I)托管人酌情决定的认股权证或其他票据 ，表示有权就任何认购额外股份的权利或托管人因分派存放证券而可享有的任何性质的权利(？权利)，但以公司及时向托管人提交令托管人满意的证据为限，证明托管人可合法分发(本公司没有义务提供该等证据)，或(Ii)向托管人提交令托管人信纳的证据(本公司没有义务提供该等证据)，或(Ii)向托管人提供令托管人信纳的证据(本公司没有义务提供该等证据)，或(Ii)向托管人提交令托管人信纳的证据，证明托管人可合法分发(本公司无义务提供该等证据)，或托管人可从出售权利的净收益中获得的任何美元，如在Cash的情况下，或(Iii)如果公司不提供此类证据，且由于权利的不可转让性，此类出售实际上无法完成，因此市场有限, 他们的短期或其他方面，什么都没有(任何权利都可能失效)。(D)其他分派。 (I)托管人可从现金、股份分派和权利以外的任何存款证券分派中获得的证券或财产(其他分派)，通过托管人在可行的情况下咨询公司后认为公平和可行的任何方式，或(Ii)在托管人认为此类证券或财产的分配不公平和可行的情况下，从以下净收益中向 托管人提供的任何美元托管机构保留利用摩根大通银行(北卡罗来纳州)的分支机构、分行或附属机构指导、管理和/或执行本协议项下任何公开和/或私下证券销售的权利。该分部、分支机构和/或附属公司可向托管机构收取与此类销售相关的费用，该费用被视为上述和/或本协议第(Br)(7)段所述托管机构的费用。任何可用的美元都将通过从美国一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留，不承担任何责任，并由托管机构根据其当时的 现行做法进行处理。所有证券的购买和销售将由托管人根据其当时的现行政策处理，这些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的 存托凭证销售和购买证券一节中规定，其位置和内容由托管人单独负责。
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(十一)外币兑换。每当托管人或托管人
收到外币，作为现金股息或其他分配，或作为出售证券、财产或权利的净收益，托管人判断这些外币可以在合理的基础上兑换成美元，
在收到时可以转移到美国，托管人应在可行的情况下尽快通过出售或以其决定的任何其他方式兑换或安排兑换，
(12)记录日期。托管人可在切实可行的情况下，在与本公司协商后确定一个记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近本公司规定的任何相应记录日期)，以确定持有人， 应负责由托管人评估的ADR计划管理费和本款第(7)款规定的任何费用，以及确定有权获得关于所存放证券的任何 分销的持有者，以向其支付以下费用： 、 、接收任何通知或就其他事项采取行动，而只有该等持有人才有权或有义务如此行事。
(13)存入证券的表决。在收到本公司发出的任何会议通知或 征求股份或其他已交存证券持有人的同意或委托书后，托管银行应应本公司的书面要求，尽快向持有人邮寄通知，说明(A)该通知和任何 征集材料中所载的信息，(B)在托管银行为此设定的记录日期，每位持有人将有权在巴西法律、本公司的公司章程和本公司章程的任何适用规定的规限下，向持有人邮寄一份通知，说明(A)该通知和任何 征集材料中所载的信息，以及(B)在巴西法律、本公司的公司章程细则和关于由该持有人的美国存托凭证证明的美国存托凭证所代表的存入证券，以及(C)发出该等指示的方式。本公司并不保证一般美国存托凭证权益持有人及实益拥有人，或特别是任何美国存托凭证权益持有人或实益拥有人，会在足够时间内收到表决通知，使该等美国存托凭证权益持有人或实益拥有人能及时将任何表决指示退回托管银行。在以托管人为此目的确定的日期或之前的方式收到持有人在该记录日期的指示后， 托管人应在实际可行的范围内，并根据托管证券的规定或管辖托管证券的规定，尽力按照该等指示对该持有人的美国存托凭证所证明的美国存托凭证所代表的托管证券进行表决或安排表决。 托管机构应根据该等指示，尽最大努力，并根据托管证券的规定允许该托管机构对该持有人的美国存托凭证所代表的存入证券进行表决或安排表决。托管机构本身不会对任何已交存的证券行使任何投票决定权。
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(十四)影响存款证券的变动。除第(4)款和 (5)款另有规定外，托管人可酌情修改本ADR或在托管人为其设定的记录日期分发额外或修订的ADR(不论是否召唤本ADR进行交换)或现金、证券或财产，以反映面值的任何 变化、已存放证券的拆分、合并、注销或其他重新分类、未分配给持有人的任何股份分派或其他分派，或托管人可获得的任何现金、证券或 财产不论该等交存证券是否因法律、规则、规例或其他的实施而交出或 以其他方式注销，本公司有权以公开或私下出售方式出售因资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或 出售本公司全部或实质所有资产而收取的任何财产。只要托管机构未如此修改本美国存托凭证或向持有人分派以反映任何前述规定或其净收益，则上述任何规定产生的现金、证券或财产 均构成已存入证券，由本美国存托凭证证明的每一ADS应自动按比例代表其在当时构成的已存入证券中的按比例权益。
(十五)免责。托管机构、公司、其代理人及其每个人均不承担责任：(I)如果美国、巴西或任何其他国家或司法管辖区或任何其他政府或监管机构或证券交易所的法律、 规则或法规，或公司的章程、天灾、战争或其他情况超出其控制范围，则不承担任何责任 应阻止、推迟《存款协议》或《美国存托凭证》规定的任何行为，或处以任何民事或刑事处罚，或(Ii)因行使或未行使存款协议或美国存托凭证所赋予的任何酌情权；(B)不承担任何责任，除非履行其义务(与处理存放的证券和现金直接相关的义务除外)，但在ADR和存款协议中明确规定的范围内不得有重大疏忽或故意不当行为；(C)就托管机构及其代理人而言，没有义务就任何存放的证券、ADS或本ADR出席、起诉或抗辩任何诉讼、诉讼或其他程序；(D)就公司及其在本协议项下的代理人(保管人除外)而言，没有义务就其认为可能涉及费用或法律责任的任何存放的证券或美国存托凭证{br>证券或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他程序出庭、起诉或抗辩，除非按需要就所有费用(包括律师费和律师费用)和法律责任提供令其满意的赔偿；及 (E)对其依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人或其真诚地相信 有资格提供该等意见或资料的任何其他人士的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动，概不负责。
(十六)托管人辞职和免职；托管人。托管人可以 向公司递交其选择辞去托管人职务的书面通知，或由公司通过向托管人递交书面通知辞去托管人的职务；该辞去或免职自 继任托管人的任命和接受之日起生效。托管人在与公司协商后，可以指定替代托管人或额外托管人，根据 上下文需要，托管人一词指的是每个托管人或所有托管人。
(十七)修正案。在第(2)款最后一句的规限下，本公司和托管银行可对《美国存托凭证》和《存款协议》进行 修改，但任何征收或增加任何费用或收费(股票转让或其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真费用、递送费用或其他此类费用除外)的修改，或以其他方式损害持有人现有任何重大权利的修改，应在收到修改通知后30天生效。存托协议任何修订生效时，每名存托凭证持有人及存托凭证实益拥有人，如继续持有该等存托凭证，即被视为同意及同意该等修订，并受经其修订的存托协议 约束。在任何情况下，任何修订均不得损害任何ADR持有人交出该ADR并接受其所代表的存款证券的权利，除非是为了遵守 适用法律的强制性规定。
(十八)终止。受托管理人可在本公司书面指示下，在通知规定的终止日期前至少30天向持有人邮寄终止通知，以终止 存款协议和美国存托凭证，但须符合某些条件。在如此确定的终止日期之后，托管机构 及其代理人将不再根据《存款协议》和《美国存托凭证》执行任何进一步的行为，除非通知持有人终止、接收和持有(或出售)已存入证券的分配，以及交付正在提取的已存入证券。如 在如此确定的终止日期后，托管机构应在实际可行的范围内尽快采取合理措施出售已存放的证券，此后(只要它可能合法地这样做)，应在一个帐户(可以是独立帐户或 非独立帐户)中持有此类出售的净收益，以及根据《存款协议》由其持有的任何其他现金，并且不承担利息责任，并以信托形式为此前未交出的美国存托凭证持有人按比例受益。 在进行此类交易后，托管机构应将销售所得款项的净额与其根据《存款协议》持有的任何其他现金一起存入一个账户(可以是独立账户，也可以是非独立账户)，并且不承担利息责任。 除了对这些净收益和其他现金进行核算外。在如此确定的终止日期之后，公司将 解除存款协议项下的所有义务，但对托管机构及其代理人的义务除外。
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| 三. | 债务证券说明 |
截至2019年12月31日，我们有三个未偿还的债务证券系列，由我们或巴西航空工业公司(Embraer Finance B.V.) Finance B.V.(巴西航空工业公司财务公司)发行，由我们担保，并根据交易法第12(B)节注册(债务证券)。下表列出了我们的一系列债务证券， 全部在纽约证券交易所上市：
| 系列 | 发行 日期 |
原本金 金额 |
利息 | 付息日期 | 到期日 | |||||
| 巴西航空工业公司2022年到期的5.150厘债券(1) | 2012年6月 | 5亿美元 | 从2012年6月15日起年利率为5.150%，以一年360天为基准，其中包括12个30天月 | 每年12月15日和6月15日每半年一次，从2012年12月15日开始 | 2022年6月15日 | |||||
| 巴西航空工业公司荷兰金融公司2025年到期的5.050%担保票据 (1) | 2015年6月 | 10亿美元 | 年利率为5.050%，以一年360天为基础，其中包括12个30天的月。 | 每年6月15日和12月15日每半年一次，自2015年12月15日开始 | 2025年6月15日 | |||||
| 巴西航空工业公司荷兰金融公司2027年到期的5.40%担保票据 (1) | 2017年2月 | 7.5亿美元 | 年利率为5.400%，以一年360天为基础，其中包括12个30天的月。 | 从2017年8月1日开始，每年2月1日和8月1日每半年举行一次。 | 2027年2月1日 |
| (1) | 由于我们与波音公司的战略合作伙伴关系，在2020年，在获得我们将于2022年、2025年和2027年到期的票据的 持有人的必要同意后，我们启动了在SEC注销这些票据并将这些票据从纽约证券交易所(New York Stock Exchange)退市的程序。 |
一般信息
以下摘要 我们的债务证券的一般条款和重要条款，以及管理债务证券的契约。本摘要受该契约、债务证券和与各系列债务证券相关的 招股说明书补充条款的约束，并通过参考其整体内容加以限定。在本摘要中，提及巴西航空工业公司(Embraer)仅指巴西航空工业公司(Embraer S.A.)，不包括其任何子公司；提及巴西航空工业公司财务公司(Embraer Finance)，仅指巴西航空工业公司(Embraer) 荷兰金融公司，不包括其任何子公司。
由于我们与波音公司的战略合作伙伴关系， 2020年，在获得2022年、2025年和2027年到期票据持有人的必要同意后，我们启动了在SEC注销这些票据并将这些票据从纽约证券交易所(New York Stock Exchange)退市的程序。有关更多信息，请参阅 ？最新发展。
最新发展动态
由于我们当时与波音公司的战略合作伙伴关系悬而未决，2020年1月1日，我们通过巴西航空工业公司向Yaborãe股本贡献与我们的 商用航空业务部门相关的净资产，包括资产、负债、财产、权利和义务(除某些例外情况外)，实现了我们的 商用航空业务部门的内部剥离。在此背景下，我们修改了管辖2020年、2022年、2023年、2025年和2027年到期优先无担保票据的契约，以(I)取代我们作为2022年到期票据的发行者；以及 (Ii)让Yaborã取代我们作为2020、2023年、2025年和2027年到期票据的担保人(取代yaborã)。与此同时，2020年、2023年、2025年和2027年到期的票据的发行人成为 Yaborã的全资子公司。
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2020年3月10日：
| • | 我们和Yaborã进一步修订了管理2022年、2023年、2025年和2027年到期票据的契约，而没有 这些票据持有人的同意，以反映从该日期起，我们不可撤销和无条件地保证全额和无条件地支付本金、保费、利息、额外金额以及根据相关票据和契约可能到期和应付的所有其他金额 (新巴西航空工业公司担保)。补充契约的条款规定，除其他事项外，新巴西航空工业公司的担保将在我们 停止拥有Yaborã100%股本之日自动终止；以及 |
| • | Yaborã发布了一份新闻稿，宣布启动同意征求程序，以征求2022年、2023年、2025年和2027年到期票据的持有者的同意，以修改管理这些票据的契约的某些条款(同意征求程序)。这些征求同意的程序涉及(I)将2022年、2025年和2027年到期的票据从纽约证券交易所(NYSE)退市，以及(Ii)暂停Yaborãs SEC根据交易所法案的报告义务。 |
2020年3月17日，Yaborã宣布，它获得了2022年、2023年、2025年和2027年到期票据持有人的相关同意，并相应地进一步修订了发行2022年、2023年、2025年和2027年到期票据的契约。这些修订在满足2020年3月19日进行的同意征集程序条款中规定的先决条件后生效。因此，2020年3月30日，向证券交易委员会提交了表格25，要求将2022年、2025年和2027年到期的票据从纽约证券交易所退市(退市发生于2020年4月13日)，并于2020年4月13日提交表格15，以注销2022年、2025年和2027年到期的票据，并暂停因替代而产生的Yaborãs SEC报告义务。从2020年4月13日起，Yaborã解除了SEC的定期报告要求，从2020年7月12日起，Yaborã将解除SEC的所有报告要求(需在每年1月1日对相关注册持有人门槛进行年度测试，以确认Yaborã继续有资格暂停其SEC报告义务)。
有关 我们与波音公司现已终止的战略合作伙伴关系以及待售资产和停产业务的更多信息，请参阅我们2019年经审计的合并财务报表的附注4和40，该附注4和40包含在我们的Form 20-F年度报告中， 本附件2.3就是其中的一个展品。
概述
每个系列的债务证券都是在一份契约下以美元发行的，如下所述。下面的描述 考虑了上述在《最近的发展》一节中描述的最新发展。
| (i) | 关于Yaborã (2012年基础契约)现发行的2022年到期的5.150%票据的基础契约，并补充(I)我们(作为发行人)和作为受托人(受托人)的纽约梅隆银行于2012年6月15日签订的第一份补充契约，(Ii)我们(作为前任发行人)和Yaborã(作为后续发行人)于2020年1月1日发行的第二份 补充契约美国 (作为父母担保人)和受托人，以及(Iv)Yaborã(作为发行人)、US(作为担保人)和受托人之间日期为2020年3月17日的第五份补充契约； |
| (Ii) | 关于巴西航空工业公司荷兰公司发行的2025年到期的5.050%债券的基础契约，日期为2015年6月15日，目前由我们和Yaborã(2015年基础契约)担保，并补充：(I)巴西航空工业公司荷兰航空公司(作为发行人)、美国(作为担保人)和受托人之间日期为2015年6月15日的第一个补充契约，(Ii)巴西航空工业公司荷兰航空公司(作为发行人)于2020年1月1日的第三个补充契约，该补充契约是：(I)截至2015年6月15日，巴西航空工业公司荷兰航空公司(作为发行人)与美国航空工业公司(作为担保人)之间的第一个补充契约；(Ii)巴西航空工业公司荷兰公司(作为发行人)于2020年1月1日发行的第三个补充契约巴西航空工业公司荷兰航空公司(作为发行人)、亚博朗(作为担保人)、美国(作为额外担保人)和受托人之间的2020年，以及(Iv)截至2020年3月17日由巴西航空工业公司 荷兰航空公司(作为发行人)、美国和亚博朗(作为担保人)和受托人之间的第七份补充契约；和 |
| (Iii) | 关于巴西航空工业公司(Embraer)发行、由我们和Yaborã(2015年基础契约)担保的2027年到期的5.400%债券的基础契约，日期为2015年6月15日，并附有：(I)巴西航空工业公司荷兰公司(作为发行人)、美国(作为担保人)和受托人于2017年2月1日签订的第二份补充契约；(Ii)巴西航空工业公司荷兰公司(作为发行人)、美国(作为受托人)于2020年1月1日签署的第四份补充契约巴西航空工业公司荷兰航空公司(作为发行人)、Yaborã(作为担保人)、美国(作为额外担保人)和受托人之间于2020年3月17日签订的第八份补充契约，(Iv)巴西航空工业公司荷兰航空公司(作为发行人)、美国和Yaborã(作为担保人)和受托人之间的第八份补充契约，日期为：(I)截至2020年3月17日，巴西航空工业公司荷兰航空公司 (作为发行人)、美国和Yaborã(作为担保人)和受托人之间的第八份补充契约。 |
对于每一系列债务证券， 相关契约如上所述，其任何相应的补充在本附件中单独称为契约，统称为契约。债务证券的条款包括 相关契约及其任何补充中所述的条款。
契约及其相关文件包含本节所述事项的完整法律文本。纽约州法律管辖契约和债务证券。我们已经向美国证券交易委员会提交了契约副本，作为我们注册声明的证物。发行人已在 每份契约中同意接受位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦和州法院的非专属管辖权。
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纽约梅隆银行是上述所有债务证券的受托人(受托人)，其主要执行办公室目前位于纽约格林威治街240号，NY 10286。
契约不限制我们可以发行的债务证券的数量。除非在一系列债务证券的条款中另有规定，否则可以在不通知任何未偿还债务证券持有人或获得任何未偿还债务证券持有人同意的情况下重新开放该系列，以 发行该系列的额外债务证券。就所有目的而言，每个系列的债务证券和同一系列的任何额外新债务证券将被视为相关 债券项下的单一系列。债务证券的具体发行也将受到补充契约、高级人员证书或证明任何此类法人团体授权的文件的监管。本摘要包含所有系列和每个契约共有的债务证券的重要条款 ，除非与特定系列相关的招股说明书附录中另有说明。
债务证券是Yaborãor Embraer荷兰公司的无担保债务(如果适用)，并与Yaborãor Embraer荷兰公司的无担保 优先债务同等(如果适用)。如果适用，担保人与我们所有其他无担保和无从属债务义务具有同等的偿债权利。
压痕
债务证券受契约 管辖。这些契约是发行人、担保人(如果适用)和纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为受托人签订的。契约下的受托人有两个主要角色：
| • | 首先，如果受托人未能履行其在契约或债务证券项下的义务，受托人可以在适用的情况下向发行人强制执行持有人的权利。受托人代表持有人采取行动的程度有一些限制，下面在违约事件一节中对此进行了说明。 |
| • | 其次，受托人为发行人履行行政职责，例如向您发送本金和利息 ，如果您出售债务证券，则将您的债务证券转让给新买家，并向您发送通知。 |
每份 契约均包含本附件中所述事项的完整法律文本。发行人在每份契约中都同意纽约州法律管辖该契约和债务证券。发行人已向SEC提交了契约表格的副本 ，作为每份适用注册声明的证物。发行人在每份契约中都同意接受位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦和州法院的非专属管辖权。
债务证券的种类
除非本附件或招股说明书附录中与特定系列债务证券相关的另有说明，否则本附件汇总了所有债务证券系列和每个契约共有的债务证券的重要条款。
本 附件汇总了截至2019年12月31日生效的契约，未考虑上述最新发展。巴西航空工业公司最初发行债务证券的契约 被称为巴西航空工业公司债券。由巴西航空工业公司金融公司发行并由巴西航空工业公司在债券下担保的债务证券被称为巴西航空工业公司金融债券。
特定系列债务证券的重要条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明。这些 术语可能与此处描述的术语不同。因此，本摘要还受适用的招股说明书附录中描述的一系列债务证券条款的描述的约束和限制。
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发行人可以发行原始发行的贴现债务证券，即以远低于其声明本金的价格发行和出售的债务证券 。发行人还可以发行指数化债务证券或以美元、货币单位或复合货币以外的货币计价的债务证券， 有关此类债务证券的招股说明书附录中有更详细的描述。适用的招股说明书附录中介绍了适用于原始发行贴现、指数化或外币债务的美国联邦所得税后果和任何其他特殊考虑事项 证券。
附加力学
表格、交换和转让
除非适用的招股说明书附录另有说明，否则每个系列 的债务证券均以完全登记形式发行，不含利息券，最低面值为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。
持有人可以在受托人办公室交换或转让登记债务证券。受托人代理以持有人名义登记债务证券和转让登记债务证券。维护登记持有人名单的实体称为证券登记商。它还将登记登记债务证券的转让。
持有者不需要为任何债务证券转让或交换登记支付服务费，但可能需要 支付与登记转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。登记债务抵押的转让或交换只有在持有人已在债务抵押上妥为背书或 向担保登记员提供格式令人满意的书面转让文书的情况下才能进行。
债务证券中的受益 权益将受到某些转让限制，并且必须按照适用契约中规定的程序进行，并且债务证券将带有适用契约中规定的转让限制下的 限制的适用图例。
街道名称和其他间接持有人应 咨询其银行或经纪人，了解他们将如何获得付款的信息。
付款和付款代理
如果持有人的债务证券是登记形式的，如果持有人在每个利息到期日之前的特定日期收盘时在 受托人的记录中被列为直接持有人，发行人将向持有人支付利息，即使持有人在利息到期日不再拥有该证券。该特定日期称为常规记录日期，将在适用的招股说明书附录中说明。
发行人将根据托管机构的适用程序支付利息、本金、额外 金额以及全球注册债务证券到期的任何其他款项，或者，如果债务证券不是全球形式，则向我们在纽约州纽约为此目的设立的办事处或代理机构支付利息、本金、额外 金额和任何其他到期款项。发行人亦可选择邮寄支票支付利息。持有人在不少于到期日10个工作日前向受托人或任何付款代理人的指定办事处申请支付债务担保的任何款项，可通过转账至持有人在纽约市一家银行开设的美元账户进行支付。发行人还可以安排额外的付款办事处，并可以取消或更改这些办事处，包括我们使用受托人的公司信托办事处。这些办事处称为支付代理。纽约梅隆银行是上述所有债务证券的支付代理(支付代理)，其主要执行办事处目前位于纽约格林威治街240号，NY 10286。发行人也可以选择充当自己的付费代理。
无论谁担任付款代理人，发行人向付款代理人支付的本金、溢价或利息，或随后由 他们以信托形式持有的所有款项，在到期支付给直接持有人两年后仍无人认领的，将偿还给发行人或(如果发行人当时持有)解除信托。在这两年 期限之后，直接持有人只能向发行人付款，而不能向受托人、任何其他付款代理或任何其他人付款。
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通告
发行人和托管人只会使用登记机构记录中所列的地址，向已登记的保证书持有人发送通知。(br}发行人和受托人将使用登记机构记录中所列的地址，只向已登记票据的登记持有人发送通知。发行人将根据债务证券上市地纽约证券交易所的适用规则向持有人发出通知。此外，如果债务证券以全球形式持有，通知将按照托管机构的适用程序 送达。
修改及豁免
每个契约都提供了几类可以对契约和根据该契约发行的债务证券进行的更改。 此类更改可能需要也可能不需要持有者同意，如下所述。
更改需要每位持有人批准
每份契约规定，未经受其影响的未偿债务证券的每个持有人批准，不得对契约进行更改。 这些类型的更改包括：
| • | 债务证券本金或利息支付期限的变更； |
| • | 降低债务证券的本金、利率、赎回价格或者加速到期应付的本金； |
| • | 支付额外金额的义务发生变化； |
| • | 债务证券的任何付款币种的变化； |
| • | 债务证券到期支付地点的变更； |
| • | 减损持有人起诉支付其债务证券到期金额的权利； |
| • | 更改任何抵押品或担保的支付条件或控制、解除或减少 利息，以保证支付任何债务担保项下的本金、利息或溢价(如有)； |
| • | 在巴西航空工业公司融资契约的情况下， 担保项下与付款义务有关的条款的变更，其方式将对持有者造成重大和不利影响；以及 |
| • | 修改契约中与补充契约有关的部分，经 持有人同意放弃或放弃过去的违约，但增加需要修改或放弃的持有人的百分比，或规定未经债务证券的每个持有人批准，不得修改或放弃契约的某些其他条款 。 |
不需要批准的更改
每份契约都规定，某些变更不需要该契约下的债务证券持有人的任何批准。此类变更仅限于澄清含糊之处、遗漏、缺陷和不一致之处、修正、补充和其他不会在任何实质性方面对契约项下未偿还债务证券的持有人造成不利影响的变更，如增加契约、其他违约事件或继任受托人 。
需要多数人批准的变更
每份契约规定，对该契约和该契约项下未偿还债务证券的其他变更必须经受变更影响的每一系列债务证券的多数本金持有人 批准。所需的批准必须以书面同意的方式给予。
每份契约都规定，我们需要同样的多数批准才能获得适用 契约中任何契约的豁免权。适用契约中的契诺包括发行人关于合并和类似交易以及产生我们资产留置权的契诺，下面在发行人的某些契约中进行了描述， 发行人的某些契约包括合并和类似交易，以及发行人的某些契约对留置权的限制。如果持有者批准放弃契约，发行人将不必遵守该契约。然而，持有人不能批准放弃债务证券或契约中的任何条款，因为这会影响任何证券，即发行人在未经该证券持有人批准的情况下不能更改，如上文所述，变更 需要每个持有人的批准，除非该持有人批准豁免。
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投票机制
债务证券将不被视为未偿还证券，因此，如果发行人已以信托方式为持有人存入或预留资金用于支付或赎回，则这些债务证券的持有人将没有资格根据适用的契约投票或采取 其他行动。如果债务证券按照失败和解除条款所述被否决，则它们也没有资格根据适用的 契约投票或采取其他行动。巴西航空工业公司、巴西航空工业公司财务公司或其附属公司持有的债务证券不被视为未偿还债务证券。
发行人通常有权将任何一天定为记录日期，以确定根据适用契约有权投票或采取其他行动的未偿债务证券持有人 。在有限的情况下，受托人(而不是发行人)将有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果为特定系列的持有人要采取的投票或 其他行动设定了记录日期，则该表决或行动只能由在记录日期当日持有该系列未偿还债务证券的人员进行，并且必须在记录日期之后的180天内或发行人或受托人指定的其他期限内进行。这一期限可以缩短或延长(但不得超过180天)。
如果发行人试图更改契约或债务证券或请求豁免，街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何批准或拒绝批准的信息。
救赎
除非适用的招股说明书附录另有说明，否则债务证券将无权享有任何下沉基金的利益，这意味着发行人不会定期将资金存入任何单独的托管账户以偿还债务证券。此外，除非适用的招股说明书附录中另有规定 ，否则发行人无权在债务证券到期前赎回债务证券。
如果适用的招股说明书附录指定了赎回日期，它还将指定一个或多个赎回价格，这些价格可以表示为债务证券本金的百分比，也可以参考用于 确定赎回价格的一个或多个公式。它还可以规定一个或多个赎回期间，在此期间将适用与赎回债务证券有关的赎回价格。
如果适用的招股说明书附录指定了赎回开始日期，发行人可以在该日期或之后的任何时间 根据我们的选择权赎回债务证券。如果发行人赎回持有人的债务证券，发行人将按指定的赎回价格以及赎回日应计利息进行赎回。如果为不同的 赎回期指定不同的价格，发行人支付的价格将是适用于赎回债务证券的赎回期的价格。如果在任何时候赎回的债务证券少于全部，(1)受托人将按照适用系列债务证券上市的主要证券交易所(如有)的赎回要求，或者如果该证券 交易所没有规定赎回或适用系列的债务证券当时没有在证券交易所上市，按比例或批量(如果是以全球形式发行的债务证券)，选择要赎回的特定债务证券。及(2)受托人将认证该等债务证券持有人，并按该持有人所要求的任何 授权面额，免费向该等债务证券持有人交付一份或多於一份相同系列及相同期限的新债务证券，本金总额相等于如此交回的债务证券本金的未赎回部分，并以此作为交换。如果部分赎回任何系列的债务证券，该系列的任何债务证券的剩余未偿还金额必须至少等于2,000美元，并且是1,000美元的整数倍。
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如果发行人行使赎回一系列债务证券的选择权， 发行人应在适用的赎回日期前30天至60天以书面形式通知受托人和持有人应赎回的债务证券的本金金额。发行人将以上述方式 发出通知，在第#条通知中进行说明。
可选的税收兑换
除非适用的招股说明书附录另有说明，否则在以下情况下，发行人可以选择全部(但不是部分)赎回任何 系列债务证券：
| • | 由于相关征税管辖区(定义见下文)的法律(或其下的规则和条例或其官方解释、管理或适用)的变更或修订，对于巴西或荷兰或任何其他 相关征税管辖区，该变更或修正案在发布日或之后生效，该变更或修正案首先公开宣布，并在其首次成为相关征税管辖区之日之后生效(税法的变更)： |
| • | 对于巴西航空工业公司根据巴西航空工业公司契约发行的一系列债务证券或由巴西航空工业公司根据巴西航空工业公司融资契约担保的一系列债务证券，巴西航空工业公司或任何继承人已经或将有义务支付额外金额，如下所述：就该系列债务证券支付额外金额，或 相关担保，但不包括按等于或低于(1)15的税率征收的可归因于巴西税项的额外金额(根据巴西航空工业公司融资契约的定义)。或(2)如果巴西对支付给不征收任何所得税或最高税率低于17%的国家的居民征收25%的税，或者该国家或地区的法律对(X)股权构成的披露施加了 限制；(Y)投资的所有权；或(Z)根据1999年1月19日第9,779号法律支付给非居民的收入的实益所有权； 或 |
| • | 对于巴西航空工业公司财务公司根据巴西航空工业公司财务契约发行的一系列债务证券， 巴西航空工业公司财务公司或任何继承人已经或将有义务支付额外的金额(根据支付额外金额的定义)； |
在任何一种情况下，都不能通过使用巴西航空工业公司或巴西航空工业公司财务部门可用的任何合理措施(视情况而定)来避免支付这些超额金额。
如果赎回债务证券，债务证券(原始发行的 贴现债务证券除外)的赎回价格将等于正在赎回的债务证券的本金和任何适用的溢价加上应计利息和于指定赎回日期到期的任何额外金额。原 发行贴现债务证券的赎回价格将在该债务证券的招股说明书附录中明确。此外，发行人在赎回债务证券之前必须在30至60天内通知持有人。除非我们有义务支付该等额外款项，否则不得在最早日期前 提前90天发出通知，而支付该等额外款项的义务必须在发出通知时仍然有效。
巴西航空工业公司(Embraer)、巴西航空工业公司财务公司(Embraer Finance)或发行人(视情况而定)应支付巴西、荷兰或其中任何其他政府实体或政治区、或上述任何税收当局可能就适用的契约或债务证券的发行 征收的所有现有或未来印花、发行、登记、单据或其他 类似关税。
公开市场购买
根据适用的招股说明书附录中描述的任何限制，巴西航空工业公司或其附属公司可以随时从愿意以现行价格在公开市场上出售或在私下交易中以协商价格出售的投资者购买 债务证券。根据巴西航空工业公司 的自由裁量权，发行人或他们购买的债务证券可以被持有、转售或注销，但只有在符合相关证券法的适用要求或豁免的情况下才能转售。
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除非适用的招股说明书附录另有说明，否则关于根据其发行的债务证券和相关担保(如果有)的所有付款将不会扣缴或扣除由以下国家或其代表征收、征收、收取、扣缴或评估的任何现在或未来的任何税费、关税、评税或其他政府费用 (I)巴西(？巴西税收)；(Ii)荷兰(如果是根据巴西航空工业公司融资契约发行的证券)(？荷兰)或 (Iii)巴西航空工业公司财务公司(在根据巴西航空工业公司金融契约发行的证券的情况下)、巴西航空工业公司或其任何继承人为税务目的(视情况而定)或 为居民的任何其他有权征税的司法管辖区或政治区(每个此类司法管辖区，相关征税司法管辖区)，除非巴西航空工业公司或巴西航空工业公司财务公司(视情况而定)被法律强制扣除或扣留该等税款、关税、评估或 政府费用。在这种情况下，Embraer或Embraer Finance(视情况而定)将进行此类扣除或扣缴，并将向适当的政府当局支付如此扣留的金额，并将向每位持有人支付可能需要的 额外金额，以便Embraer或Embraer Finance(视情况而定)在扣除或扣缴任何巴西 税或荷兰税(视情况而定)后，对该系列的每个债务担保或相关担保进行的每笔净付款将等于各自的金额或在没有此类扣缴或扣除的情况下与债务证券相关的应收利息。 尽管如上所述，巴西航空工业公司和巴西航空工业公司财务公司都不必支付额外的金额：
| • | 向持有人支付或代表其向第三方支付该债务担保的税款、关税、评税或 政府收费，原因是该持有人与相关征税管辖区有某种联系，而不是仅仅持有债务担保并就债务担保或与担保有关的 收取付款； |
| • | 就有关日期(如要求退回)后超过30天(定义如下)而交回的债务证券而言，除非该债务证券的持有人在该30天期间的最后一天交回该债务证券时会有权获得该等额外款额，否则不在此限； |
| • | 此类扣缴或扣除是对个人的付款强制执行的，并且需要根据实施2000年11月26日至27日ECOFIN理事会会议结论的任何欧盟储蓄征税指令，或实施或遵守或为遵守该指令而出台的任何法律进行 ； |
| • | 向因持有人未能遵守关于国籍、住所、身份或与相关征税管辖区有关的任何证明、身份或其他报告要求而承担该等税费、关税、评估或其他政府费用的第三方或代表该第三方承担该等税费、关税、评税或其他政府费用的第三方，如果 (A)法律要求或强制遵守该要求作为免除全部或部分该等税项、关税、评估或其他政府收费的前提条件，以及(B)巴西航空工业公司或巴西航空工业公司财务公司(视情况而定)：(A)如果法律要求或强制遵守这些要求作为免除全部或部分此类税收、关税、评估或其他政府费用的前提条件；以及(B)巴西航空工业公司或巴西航空工业公司财务公司(视情况而定)，已在 至少30天内向持有人发出通知，要求持有人遵守该要求； |
| • | 任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、个人财产或类似的税、评税或 政府收费； |
| • | 除扣除或 扣缴债务担保本金、保险费或利息或巴西航空工业公司或巴西航空工业财务公司就针对其提出的索赔而直接支付的本金、保险费或利息外，应支付的任何税款、评税或其他政府费用；或 |
| • | 关于上述各项的任何组合。 |
适用的招股说明书附录可能会描述发行人不需要支付额外 金额的其他情况。
就上述条款而言，相关日期是指(I)该等款项首次到期的日期 和(Ii)如果受托人在该到期日或该日期之前尚未收到全部应付款项，则为通知持有人受托人已收到全部款项的日期，两者中以较迟的日期为准。 债务证券在任何情况下均受任何税收、财政或其他法律或法规或行政或司法解释的约束。除上文特别规定外，巴西航空工业公司和巴西航空工业公司财务公司都不需要就任何政府或其政治分区或税务机关或其中征收的任何税款、评估或政府收费支付 。
如果就债务证券实际支付的额外金额是基于超过适用于该债务证券持有人的适当税率的 预扣税额的扣除率或预扣税额，因此该持有人有权向征收该预扣税款的当局要求退还或抵免该超出部分，则该持有人接受该债务证券，即被视为已转让并转让了该超出部分的退款或抵免的所有权利、所有权和利息。(B)如果该债务证券的扣除额超过了适用于该债务证券持有人的适当税率，则该持有人有权向征收该扣缴税款的当局要求退还或抵扣该超出部分的所有权利、所有权和利息，该等权利、所有权和利息应视为该持有人已转让并转让了该超出部分的退款或抵扣的所有权利、所有权和利息。
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除文意另有所指外，本招股说明书或适用的招股说明书附录、契约或债务证券对债务证券的本金、利息或任何其他应付金额的任何提法，将被视为也指根据本款所指义务可能就该金额 支付的任何额外金额。
发行人的某些契约
合并和类似交易
除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则巴西航空工业公司将承诺，未经本契约项下未偿还的每个系列债务证券本金总额占多数的持有人 同意，不会与任何其他公司合并或合并，或将其全部或基本上所有财产或资产转让或转让给任何 其他人，除非：
| • | 通过这种合并形成的人或巴西航空工业公司被合并的人，或者通过转让或转让巴西航空工业公司的全部或几乎所有财产或资产的人(发行人称为继承人)，将明确通过补充契约明确承担根据适用契约发行或担保的所有债务证券以及巴西航空工业公司在适用契约和债务证券或担保(视情况而定)下的所有其他义务的本金和利息的到期和按时支付。巴西航空工业公司将明确重申其在契约和债务证券项下的义务； |
| • | 此类交易生效后，根据适用契约发行的任何债务担保的违约事件 不会立即发生和继续发生； |
| • | 巴西航空工业公司已向该契约项下的受托人提交一份(I)巴西航空工业公司高级人员的证书 ，声明该等合并、合并、转让或转让及补充契约符合本附件的规定，并且已遵守适用契约中规定的与该交易有关的所有相关条件 ；(Ii)具有公认地位的独立外部律师的意见，声明该等合并、合并、转让或转让符合本公约，且所有与该交易有关的条件均已符合本公约的规定。(B)巴西航空工业公司已向该契约项下的受托人递交了一份证明 ，声明该等合并、合并、转让或转让及补充契约符合本附件的规定，并已遵守适用契约中规定的与该交易有关的所有相关条件。 |
| • | 继承人将明确同意扣缴因合并、合并、转让或转让债务证券的本金或利息而由相关征税管辖区此后征收或征收的任何税收、关税、评税或其他政府费用，并支付必要的额外 金额，以确保债务证券持有人在任何此类扣缴或扣除之后的应收净额将分别等于本金、溢价(如果有)和利息(如有)的金额，如果适用，则应支付额外的 金额。如果适用，则应支付额外的 金额，以确保债务证券持有人在扣缴或扣除后应收的净额将分别等于本金、溢价(如果有的话)和利息(如有)，并支付必要的额外 金额。与 继承人管辖有关的转让或转让，但须遵守《公约》中所载的例外情况和限制，即支付额外金额。 |
根据这些条件进行任何合并、合并、转让或转让后， 继承人将继承和取代巴西航空工业公司，并可根据巴西航空工业公司的债务证券或担保(视情况而定)行使其一切权利和权力，其效力与继承人已被指定为根据适用契约发行的债务证券的 发行人或担保人(如果适用)具有同等效力。如果继承人组织在巴西或荷兰以外的司法管辖区或被认为居住在巴西或荷兰以外的司法管辖区，则该司法管辖区将 称为继承人司法管辖区。？除非巴西航空工业公司或巴西航空工业公司财务公司(视情况而定)在类似的 情况下有权赎回债务证券，否则任何继承人都无权赎回债务证券。
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如果满足上述条件，巴西航空工业公司将不需要征得持有人的同意 ，即可将其全部或几乎所有财产或资产合并、合并、转让或转让给任何其他人。此外，如果巴西航空工业公司进行其他类型的 交易，则巴西航空工业公司将不需要满足这些条件，包括：
| • | 巴西航空工业公司收购他人股票或资产的任何交易； |
| • | 涉及巴西航空工业公司控制权变更，但巴西航空工业公司没有合并或合并的任何交易；以及 |
| • | 巴西航空工业公司出售或以其他方式处置其几乎所有财产或资产的任何交易 。 |
留置权的限制
除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则巴西航空工业公司将承诺，只要任何债务证券仍未偿还，巴西航空工业公司将不会创建、招致、发行或承担任何抵押、质押、留置权、抵押、担保权益或其他产权负担(各为留置权)担保的债务(定义如下)，除非允许留置权(如下所定义的 )不能与未偿还债务证券同等、按比例担保。(1)提供以巴西航空工业公司任何资产的留置权为担保的担保，以及(2)对巴西航空工业公司的任何资产或就巴西航空工业公司的任何资产设立留置权，以担保设立该留置权之前存在的债务，应被视为涉及债务的产生，金额相当于该留置权担保的该等 债务的本金。
就本公约而言，允许留置权是指任何留置权：
| a) | 对巴西航空工业公司在契约日期后获得的任何财产给予担保，以保证该财产的购买价格或担保仅为融资收购该财产而产生的债务；但由此担保的最高金额不得超过该财产的购买价格或 仅为融资收购该财产而产生的债务； |
| b) | 在该契据及其任何延期、续期或替换之日仍然存在；但如此担保的债务总额不得超过该契据日期所担保的数额； |
| c) | 在巴西航空工业公司的正常业务过程中因为租赁给他人的我们拥有的任何飞机提供融资而产生的；但该留置权仅限于该等飞机； |
| d) | 因法律实施而产生的，如税收、商人、海事或巴西航空工业公司在正常业务过程中产生的其他类似留置权； |
| e) | 在与巴西航空工业公司的出口、进口或其他贸易交易融资有关的正常业务过程中产生的 ； |
| f) | 授予(1)任何巴西政府信贷机构(包括但不限于巴西国库，Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social，BNDES Participaçáes S.A. (“BNDESPar”),Financiadora de EStudos e Projetos e Projetos (“FINEP？)和德国工业金融特别公司(AGência ESpecial de Financiamento Industrial) (“FINAME？)、(2)任何国际官方进出口银行或官方进出口信用保险商，或(3)国际金融公司或任何国际多边或政府赞助机构； |
| g) | (1)在某人与 合并或合并为巴西航空工业公司(Embraer)时该人的任何资产存在(且该留置权不是因预期该交易而产生)，前提是该留置权不适用于巴西航空工业公司的任何资产，但在实施该合并或 合并之前，该受影响的人的资产除外；(2)收购时该资产上存在的资产(且不是因预期该交易而产生的)，以及(3)保证任何延期，全部或部分)由上述留置权担保的任何债务，但此类留置权不得延伸至任何其他财产； |
| h) | 根据任何扣押令或与法院诉讼相关的类似法律程序产生的，巴西航空工业公司正本着善意和适当的程序对此提出异议 ； |
| i) | 对与任何受监管的工业或国防发展计划相关的债务相关的任何财产或资产，该债务与巴西航空工业公司根据适用政府当局的法规或要求强加或达成的活动有关；但该留置权仅限于与该受监管计划相关的该等财产或 资产；(br}由于适用的政府当局的规定或要求，巴西航空工业公司实施或达成的活动与该受监管计划有关；但该留置权仅限于与该受监管计划相关的财产或 资产； |
| j) | 在巴西航空工业公司收购之前存在于任何资产上，且不是在考虑此类收购时创建的； |
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| k) | 在为支付巴西航空工业公司发行的或巴西航空工业公司根据适用契约担保的债务 到期的本金、利息和溢价(如果有)预留的资金之上创建； |
| l) | 产生于巴西航空工业公司在正常业务过程中签订的资本化租赁义务；或 |
| m) | 在契约日期后授予巴西航空工业公司除上述资产外的任何资产，但根据这一例外担保的债务总额在发生任何此类债务之日不得超过巴西航空工业公司股东权益的10%(以巴西航空工业公司最新的季度未经审计或年度经审计的合并财务报表(以最近按照国际财务报告准则或IFR编制的财务报表为准)的 为基础计算的债务总额不得超过巴西航空工业公司股东权益的10%(根据 巴西航空工业公司最新的季度未经审计的或年度经审计的合并财务报表计算，以最近按照国际财务报告准则或IFR编制的为准 |
失职和解职
如果发行人选择将其应用于持有人的系列债务证券，则以下关于完全失效和解除以及契约失效和解除的讨论 仅适用于持有人的系列债务证券，在这种情况下，发行人将在适用的招股说明书附录中如此 说明。
如果适用的招股说明书补充说明完全无效将适用于 特定系列，则巴西航空工业公司和巴西航空工业公司财务公司(在根据巴西航空工业公司融资契约发行的债务证券的情况下)将合法免除债务证券的任何付款和其他义务，但以下所述的各种义务 除外(称为完全失败条款)，前提是巴西航空工业公司或巴西航空工业公司财务公司(视情况而定)除采取其他行动外，还应为持有人的偿还作出以下安排：
| • | 巴西航空工业公司(Embraer)或巴西航空工业公司财务公司(Embraer Finance)(视情况而定)必须为持有人的利益和 适用系列债务证券的所有其他持有人的利益不可撤销地以信托形式存入资金和(除非适用的招股说明书附录中另有规定)美国政府或美国政府机构债务证券或债券的组合， 在全国公认的独立公共会计师事务所看来， 这些债券将产生足够的现金，用于支付适用系列债务证券的利息、本金和任何其他付款，包括额外金额 |
| • | 巴西航空工业公司或巴西航空工业公司财务公司必须向受托人提交外部律师的法律意见，其依据是美国国税局(US Internal Revenue Service)的裁决 或适用的美国联邦所得税法的变化，确认根据当时的美国联邦所得税法，巴西航空工业公司或巴西航空工业公司财务公司(如果适用)可以支付上述保证金，而不会导致 持有人对适用系列的债务证券征税，与如果巴西航空工业公司或巴西航空工业公司财务公司(如果适用)没有使 |
如果巴西航空工业公司(Embraer)或巴西航空工业公司财务公司(Embraer Finance)真的实现了上述完全失败，持有人将不得不完全依靠信托存款来偿还适用系列的债务证券。持有者不能指望巴西航空工业公司(Embraer)或巴西航空工业公司(Embraer Finance)在不太可能出现缺口的情况下偿还款项。然而，即使巴西航空工业公司或巴西航空工业公司财务 采取这些行动，与债务证券或担保相关的一些义务(如果有的话)仍将存在。这些义务包括以下义务：
| • | 办理债务证券转让、交换登记； |
| • | 更换残缺不全、毁损、遗失或被盗的债务证券； |
| • | 维持付款机构；以及 |
| • | 以信托形式持有资金以备付款。 |
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契约失败
如果适用的招股说明书补充说明契约失效将适用于特定系列的债务证券，巴西航空工业公司或巴西航空工业公司财务公司可以支付上述相同类型的保证金，并免除适用于该特定系列债务证券的所有或部分限制性契约(如果有的话)。这称为契约失效。在 这种情况下，持有者将失去这些限制性契约的保护，但将获得金钱和(除非适用的招股说明书附录中另有说明)以信托形式存放的债务证券的保护，以偿还 债务证券。为了实现契约失效，巴西航空工业公司或巴西航空工业公司财务公司将被要求采取上述在失效和解除条款下描述的所有步骤，但律师的意见不必 提到美国联邦所得税法的变化或美国国税局(US Internal Revenue Service)的裁决。
如果巴西航空工业公司(Embraer)或巴西航空工业公司财务公司(Embraer Finance) 完成契约失效，则适用系列的契约和/或债务证券的以下条款将不再适用：
| • | 适用于该系列债务证券并在适用的招股说明书 附录中描述的任何契诺；以及 |
| • | 与违反被否决的契约有关的违约事件，在以下 违约事件？什么是违约事件中描述。 |
如果巴西航空工业公司(Embraer)或巴西航空工业公司财务公司(Embraer Finance)中的任何一方完成了契约失效， 如果信托存款出现缺口，持有者仍可以指望它偿还适用系列的债务证券。如果发生任何违约事件，并且适用系列的债务证券立即到期和应付，则可能会出现这样的缺口。根据导致违约的事件，持有者可能无法获得差额的支付。
排名
债务证券和担保(如果有)将与巴西航空工业公司的所有其他无担保和无从属债务并列。
票据和 担保将：(I)实际上从属于Embraer Finance和Embraer的所有现有和未来有担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限；(Ii)在结构上从属于其各自子公司的所有现有和未来债务。
违约事件
每份契约规定，如果持有人持有根据该契约发行的债务证券，并且根据该契约发生违约事件 且未如本款后面所述以及适用的招股说明书附录中所规定的那样治愈或放弃，则持有人将享有特殊权利。
什么是违约事件？
每个 契约规定，任何系列债务证券的违约事件一词均指以下任何一种情况：
| • | 未在到期日期支付该系列债务证券的任何利息(或额外金额，如有)，并持续30天；或未在到期日期支付该系列债务证券的任何本金或溢价(如有，或额外金额，如有)；或未支付到期日期该系列债务证券的任何本金或溢价(或额外金额，如有)； |
| • | 巴西航空工业公司或巴西航空工业公司财务公司(如果是根据巴西航空工业公司融资契约发行的证券)未能适当地 履行或遵守与该系列债务证券有关的任何其他契约或协议，并且在巴西航空工业公司或巴西航空工业公司财务公司(视情况而定)收到违约通知后60天内仍未履行或遵守该系列债务证券的任何其他约定或协议，该违约通知表明 发行人违约。通知必须由受托人或受影响系列债务证券本金25%的持有人发出； |
| • | 巴西航空工业公司(Embraer Finance)、巴西航空工业公司(Embraer)或任何子公司本金总额为5000万美元(或其他货币等值)或更多的任何债务的到期时间根据该债务的条款或巴西航空工业公司、巴西航空工业公司或任何子公司未能在到期时付款(在实施该债务条款规定的任何宽限期后)而加速； |
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| • | 一项或多项支付总额超过5000万美元(或其他货币等值的 )的最终判决或判决针对巴西航空工业公司、巴西航空工业公司或任何子公司作出，不支付(无论是按照判决条款全额或分期付款)或以其他方式解除，在每项此类判决或法令的 情况下，(I)任何债权人已就该判决或判令展开执行程序，并在该执行程序展开后60天内仍未被驳回，或 (Ii)在该判决后的60天期间内，该判决或判令不获撤销、放弃或搁置执行； |
| • | 巴西航空工业公司(Embraer Finance)、巴西航空工业公司(Embraer)或其重要子公司：(I)启动自愿案件，或提出请求或 申请执行令，以启动破产程序或将自己判定为破产；(Ii)在非自愿案件中申请或同意对其提出济助令；(Iii)申请或同意指定托管人或其财产的任何重要部分；(Iv)为债权人的利益进行一般转让；或(Vi)债务重组文件(司法或法外追偿)； |
| • | 有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令：(I)在非自愿案件中对巴西航空工业公司、巴西航空工业公司或任何重要子公司进行 救济；(Ii)指定巴西航空工业公司、巴西航空工业公司或任何重要子公司的托管人，或为巴西航空工业公司金融公司、巴西航空工业公司或任何重要子公司的财产的任何重要部分指定托管人；(Iii)命令对巴西航空工业公司、巴西航空工业公司或任何重要子公司进行清盘或清算；(Iv)adv(br}(V)批准巴西航空工业公司、巴西航空工业公司或其任何重要子公司与其各自债权人之间的破产协议或破产协议；或(Vi)给予巴西航空工业公司、巴西航空工业公司或任何重要子公司司法或法外追偿，且该命令或法令在60天内保持不变和有效； |
| • | 一项或多项最终判决(不得上诉)确定此类债务证券的担保 不可执行或无效，此类担保因任何原因不再对巴西航空工业公司有效、具有约束力或可强制执行，或任何代表巴西航空工业公司行事的人否认或否认其在此类担保项下的义务；或 |
| • | 违法事件应当已经发生且仍在继续。 |
除非巴西航空工业公司(Embraer)或巴西航空工业公司财务公司(Embraer Finance)或适用债务证券系列的任何持有人已将该违约或违约事件的书面通知 发给受托人中直接负责契约和债务证券管理的高级人员，否则受托人不应被指控知悉债务证券方面的任何违约或违约事件 。
特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件 ，尽管一个系列债务证券的违约和加速可能会引发另一系列债务证券的违约和加速。
对失责事件的补救措施
除下一句规定的 外，如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人可以或应该系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人的书面要求，宣布该系列债务证券的全部本金立即到期和支付，并且在任何此类声明后，本金、应计利息和任何未支付的额外金额将立即到期和支付。如果因与巴西航空工业公司或巴西航空工业公司财务有关的破产、资不抵债或重组(视情况而定)而发生违约事件，该系列债务证券的全部本金将自动加速，而不需要受托人或任何持有人 宣布或采取任何行动，任何本金、应计利息或额外金额都将到期并支付。
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上述每种情况都称为债权证券到期时间加快 。如果任何系列的债务证券的到期日被加速，而尚未获得偿付判决， 该系列未偿还债务证券的合计本金过半数的持有人可以取消债务证券的加速，前提是巴西航空工业公司或巴西航空工业公司财务公司(视情况而定)已根据该契约向受托人支付或存入一笔足够的款项，足以支付(I)该系列所有债务证券的所有逾期利息和任何 额外金额，(Ii)该系列的任何债务证券的本金。(Iii)逾期利息 ，利率为该系列债务证券所承担的利率(或在该利率中订明的利率)(在支付该利息合法的范围内)，及。(Iv)受托人根据该契据支付或垫付的所有款项，以及巴西航空工业公司或巴西航空工业公司财务公司(视何者适用而定)欠受托人的所有款项；。并进一步规定，与该系列债务证券有关的所有其他失责行为均已治愈或免除。
如果受托人有合理理由相信没有合理地 向其保证资金的偿还或该等风险或责任的充分赔偿，则根据该契约，受托人在履行其在该契约下的任何职责或行使其任何权利或权力时，不需要花费其自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任。 如果受托人有合理理由相信没有合理地 向其保证资金的偿还或该等风险或责任的充分赔偿，则受托人不会因履行该契约下的任何职责或行使其任何权利或权力而承担任何财务责任。
在持有人绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以 执行其与债务证券有关的权利或保护其利益之前，必须发生以下情况：
| • | 持有人必须向契约下的受托人发出持续违约事件的书面通知； |
| • | 该系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人必须 书面请求受托人就违约事件提起诉讼； |
| • | 他们或其他持有人必须就采取该行动所招致的费用、开支和责任向受托人提供令受托人满意的弥偿或担保； |
| • | 受托人必须在采取上述步骤后的60天内未采取行动；以及 |
| • | 在这60天内，持有 系列未偿还债务证券本金过多的持有人不得向受托人发出与该系列债务证券本金金额不低于25%的持有人的书面要求相抵触的指示。 系列未偿还债务证券的大部分本金持有人不得向受托人发出与该系列债务证券本金不低于25%的持有人的书面要求不一致的指示。 |
然而，根据契约，持有者有权随时提起诉讼，要求支付持有者在到期日或到期日之后到期而未由巴西航空工业公司(Embraer)或巴西航空工业公司财务公司(Embraer Finance)全额支付的保证金。
街名和其他间接持有人 应咨询其银行或经纪人，以了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何声明或取消债务证券的加速到期日。
免除失责
持有任何系列债务证券本金不少于多数的持有人可以免除该系列债务证券的任何违约，但未经各持有人同意不得免除的违约除外。如果发生这种情况，默认的 将被视为未发生。然而，如果没有受影响系列债务证券的每个持有者的批准，任何人都不能放弃付款违约。
街名和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出 请求，以及如何放弃违约。
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某些已定义的术语
下列术语在债券和债务证券中具有特定含义：
？负债对任何人来说，是指根据(I)涉及或证明借入资金的协议或票据，(Ii)有追索权或有义务回购的有条件出售或转让，或(Iii)资本化租赁 义务，对任何人而言应支付的任何金额(无论是作为直接债务还是通过该人的 担保间接支付)；但是，如果如违约事件和什么是违约事件下第三个项目符号中描述的交叉加速条款所使用的那样，债务将不包括 我们代表附属公司进行的任何付款，如果该附属公司的任何债务因该附属公司的违约而立即到期并应根据我们就此类债务提供的担保或类似工具立即到期和支付， 前提是我们所支付的款项是在以下日期后的五个工作日内支付的： 如果我们在以下五个工作日内支付该款项，则 该款项必须在以下日期之后的五个工作日内支付： 如果该附属公司的任何债务因该附属公司的违约而立即到期并应支付， 前提是我们在以下五个工作日内支付该款项
关联公司？就任何指明人士而言，指(A)直接或间接控制 由该指明人士控制或与该指明人士共同控制的任何其他人士，或(B)任何其他身为该指明人士的董事或高级人员、(Ii)该指明人士的任何附属公司或(Iii)上文(A)款所述的任何人士的 的任何其他人士。就本定义而言，对某人的控制是指直接或间接地通过合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策的方向的权力，而控制和控制这两个术语具有与前述相关的含义。？
？资本化租赁 债务是指在根据国际财务报告准则编制的该人的资产负债表上需要分类并计入资本租赁的任何债务；该债务的金额应为根据国际财务报告准则确定的资本化 金额；其到期日应为承租人终止租赁而无需支付罚款的第一个日期之前的最后一次支付租金或根据该租赁到期的任何其他金额的日期。
？套期保值协议是指(I)旨在防范利率波动的任何利率掉期协议、利率上限协议或其他 协议，或(Ii)旨在防范汇率波动的任何外汇远期合约、货币掉期协议或其他协议。
非法事件是指巴西航空工业公司(Embraer)或巴西航空工业公司财务公司(根据 适用)履行或遵守债务证券、担保(如果有)或契约项下的任何一项或多项义务的事件，因此该事件变得并继续是非法的。
重要子公司是指巴西航空工业公司的任何子公司，该子公司在确定时，(A)在巴西航空工业公司最近的未经审计的季度或经审计的年度合并资产负债表之日，拥有的资产在截至该日期的综合基础上至少占巴西航空工业公司总资产的10%，或(B)在截至巴西航空工业公司最近的未经审计的季度或经审计的年度综合收益表之日止的12个月内拥有至少占巴西航空工业公司总资产的10%的收入。
？子公司是指 的任何公司、协会、合伙企业或其他业务实体，其股本或其他权益(包括合伙权益)总投票权的50%以上(不论是否发生任何意外情况)， 当时由(A)巴西航空工业公司、(B)巴西航空工业公司和一家或多家子公司或(C)一家或多家子公司直接或间接拥有或控制。
关于受托人
纽约梅隆银行将根据适用的契约担任受托人。纽约梅隆银行可能会不时与巴西航空工业公司及其附属公司建立其他业务关系。
担保说明
以下对担保条款和条款的说明总结了适用于我们提供的与巴西航空工业金融公司发行债务证券相关的每项担保的一般条款。当巴西航空工业金融公司出售其 系列债务证券时，巴西航空工业公司将根据该契约签署并交付该系列债务证券的担保。
根据任何担保，巴西航空工业公司将在巴西航空工业金融公司未能根据适用的债务证券和契约支付所需的 款项时，不可撤销和无条件地同意支付任何所需的款项。根据担保，巴西航空工业公司需要支付的金额将相当于巴西航空工业金融公司未能支付的金额。
集团财务公司豁免
巴西航空工业公司金融依赖于荷兰金融监督法第3条第2款的集团融资公司豁免，该条款不时修订至 时间(湿润的运营--金融黄鳝--Toezicht)发行债务证券。为了免除荷兰法律规定的银行执照要求，巴西航空工业公司和巴西航空工业公司必须确保在债务证券的 期限和担保期限内满足以下条件：(I)巴西航空工业公司作为母公司，无条件和不可撤销地担保与债务证券相关的任何义务和债务；(Ii)巴西航空工业公司始终保持 正的合并股东权益(Geconsolideerdvermogen)；(Iii)巴西航空工业公司始终确保巴西航空工业公司履行其债务证券项下的义务(包括任何付款义务)或与债务证券有关的义务；(Iv)巴西航空工业公司财务公司在巴西航空工业公司所属的公司集团内发放至少95%的债务证券发行收益；以及(V)巴西航空工业公司财务公司的公司集团的主要活动不是在巴西航空工业公司金融公司组成的公司集团之外为其自己的账户提供信贷的业务。巴西航空工业公司财务公司必须在 持续的基础上证明满足上述条件。如果巴西航空工业金融公司在任何时候都不能证明符合条件，这将被视为违反了经不时修订的 荷兰金融监督法第3：2条规定的集团财务公司豁免(湿操作法 金融鳗鱼toezicht).
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