EX-1.1

附件1.1

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“香港法例”的附例

巴西航空工业公司(Embraer S.A.)

第一条

名称、主要营业地点、目的和期限

第1节巴西航空工业公司(The Embraer S.A.)是受本章程和适用法律管辖的公司。

第一段本公司成立为联邦混合资本公司(经济社会错误)根据1969年8月19日第770号法令的授权，并根据1990年4月12日第8 031号法律和第8031号公告私有化。PND-A-05/94-巴西航空工业公司由巴西私有化计划执行委员会发布，于1994年4月4日在政府公报第3部分发布，第5,774至5,783页。

第二款考虑到本公司已加入Novo Mercado巴西博尔萨B3 S.A.的一部分，Balcão(Zbr)B3 S.A.Set Brasil， Bolsa，BalcãoNovo Mercado公司及其股东，包括控股股东、董事、高管和财务委员会成员，在召开会议时必须遵守Novo Mercado法规(Novo Mercado法规)。

主要营业地点

第二节公司的主要营业地点和总部将设在圣保罗州圣何塞多斯坎波斯市，可以在巴西或国外的任何地方成立公司、开设分支机构和其他办事处，并任命代理人或代表。

企业宗旨

第三节本公司的公司宗旨如下：

I.	按照最高的技术和质量标准设计、制造和销售飞机和航空航天材料及相关配件、部件和设备。

二、	开展与航空航天材料制造和维修有关的技术活动；

三.	根据需要为航空航天技术人员培训做出贡献；

四、	从事与航天产业相关的其他技术、制造、经营活动，并提供服务；

V.	按照最高的技术和质量标准，设计、建造和交易国防、安全和电力行业的设备、材料、系统、软件、配件和部件，并进行与制造和维修有关的技术活动；以及(B)按照最高的技术和质量标准，设计、建造和销售国防、安全和电力行业的设备、材料、系统、软件、配件和部件，并进行与制造和维修有关的技术活动；以及

六、六、	从事国防、安全、电力等行业的其他技术、制造、贸易、服务活动。

原则

第四节本公司的组织和运营将遵循以下原则：

I.	公司的证券将按照所有适用的监管要求和此类市场监管机构的要求在国内和/或国际资本市场进行交易，以筹集公司发展所需的资本，并保持公司的竞争力和持续生存；

二、	公司股本全部为普通股；

这是巴西航空工业公司章程的免费翻译。本章程英文版与葡萄牙文版本如有任何不一致或不明确之处，以葡萄牙语版本为准。

三.	关于股东大会通过的决议：

任何股东或股东团体，无论是巴西股东还是外国股东，行使表决权的比例不得超过股本的5%；以及

外国股东和外国股东团体总共不得行使超过出席会议的巴西股东所持全部投票权的三分之二(2/3)的投票权。

四、	在充分考虑本条款第56条的规定的情况下，根据规范投票权行使的股东协议，不得在股东大会之前形成多数群体，以形成持有超过本条款第三项第(2)款a字母中规定的个人投票权限制的区块；

V.	本协议第9节所列公司法人的决议和行为将受到巴西联邦政府的否决权；以及

六、六、	公司不得颁发参与证书([医]善行部(Parts beniciciárias)).

第五节本公司的存续期为无限期。

第二条

股本和股份

股本

第6节本公司的股本为50亿，159，61.7万，52巴西人，全部认购并缴足股款雷亚尔四十二岁Centavos(5,159,617,052.42雷亚尔)，分为7.4亿股、 46.5万股、44股(740,465,044股)登记普通股，其中一股将为黄金股(第9节)，所有股份均无面值。

本公司的股本在任何时候都只能分为普通股，不允许有优先股。

第2段-巴西联邦政府的单一黄金股将有权享有其附带的所有特权，只要该黄金股为巴西联邦政府所有(根据第9,491/97号法律第8节)。

第7节根据经修订的1976年12月15日第6,404号法律(第6,404/76号法律)第168节，董事会决议可将本公司的股本增加至10亿股(1,000,000,000股)普通股，而不考虑本章程的任何修订。

第1段-董事会有责任确定将发行的股份数量及其价格，以及支付的时间和条款；但条件是，实物支付的认购将取决于法律规定的股东大会对相关评估报告的批准。董事会有责任确定将发行的股份的数量和价格，以及支付的时间和条款；但以实物支付的认购将取决于法律规定的股东大会对相关评估报告的批准。

第二款在授权资本范围内，董事会自由：

对认股权证的发行采取行动，包括被认为是可转换为股票的股票或债券的认购人的额外优势；

根据股东大会批准的计划，向本公司或其控股公司的董事、高管和员工授予股票期权，股东对该等股份没有优先购买权；以及

批准以收益资本化或准备金资本化的方式增加股本，可加或不加股息。

第三条因增发股本而发行股份的，以证券交易所出售或者公开发行的方式配售的股份，可以排除现有股东的优先购买权或者缩短行使该权利的期限。

第4款？本节的规定也适用于可转换债券或认股权证的发行，除非这些证券是作为额外优势提供给股票或可转换债券的认购人的。

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股份的形式

第8节本公司的所有股票将以簿记形式登记，并将以其所有者的名义存放在巴西证券委员会(巴西证券委员会)授权经营的金融机构的存款账户中。莫比利亚里奥斯(Comissão de Valore Mobiliários)，？CVM？)，由执行官员委员会选择。

第一条记账股份登记处将直接向本公司收取服务费用。

第2款-此类登记处将控制巴西及外国个人和法人所拥有的股份数量，并适当考虑本条例第10节第2款的规定。

巴西联邦政府的黄金份额

第9条“黄金份额”赋予巴西联邦政府对下列事项的否决权：

I.	变更公司名称或公司宗旨；

二、	修改和/或使用公司标识；

三.	创建和/或更改涉及巴西联邦共和国或其他方面的军事计划；

四、	与军事项目相关的第三方技术培训；

V.	停止向军用飞机供应备件；

六、六、	本公司控股权益的变动；及

七、	对：(I)本节、第4节、第10节前导段、第11、14和15节、第18节第III项、第27节第1和2段、第33节X项、第41节第12项和章程第VII条的任何修订；及(Ii)本章程赋予黄金股份的权利。

第1段：本文件第56节所指为购买本公司股份而进行公开发售，须事先获得巴西联邦政府作为黄金股拥有者的批准。

第2款：根据本章程第6,404/76号法律和第18节第三项的规定，本节所列事项属于本公司董事会的决策权，并须遵守以下程序：

I.	手头的事项将成为董事会决议的对象；

二、	董事会将通知巴西联邦政府选出的董事，以便其可以在收到此类通知后30天内行使否决权或表示批准；

三.	在上述第二项所述期限届满后，将召开新的董事会会议：(I)如果巴西联邦政府行使否决权，重新审议该决议；或(Ii)如果巴西联邦政府在上述期限内表示同意或未提出意见，则确认该决议；以及

四、	如果该决议得到董事会的确认，根据适用法律的要求，手头的事项将提交股东大会批准，届时巴西联邦政府可以再次行使本节规定的否决权。

第3段：在不影响上文第2段规定的程序的情况下，董事会采取行动的所有事项，如受到作为黄金股持有人的巴西联邦政府的否决，也必须提前通知经济部，同时发出上述第二项的通知，经济部必须在收到上述第二项所述的通知后30天内就此事发表声明。(br}巴西联邦政府是黄金股的持有者，巴西联邦政府作为黄金股的持有者，必须在收到上述第二项通知的同时，提前通知经济部，并在收到第二项通知后30天内就此事发表声明。

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第三条

股东

巴西股东

第10节就本附例而言，下列人士被视为巴西股东(巴西股东)：

I.	在巴西出生或入籍、居住在巴西或国外的个人；

二、	根据巴西私法组织并将总部设在巴西的法人实体；规定此类实体：

没有外国控股股东或母公司，除非后者属于本项第一项中的字母 b；以及

如第一项所述，由一人或多人直接或间接控制；

三.	根据巴西法律组织、总部设在巴西的投资基金或投资俱乐部；但其管理人和/或多数配额持有人必须是第一项或第二项所述的个人或实体。

第1段：本公司将按照本节和第11条的规定，对其巴西股东和外国股东进行登记。

第二段巴西股东将被要求向本公司及其簿记股份登记员出示证据，证明该巴西股东符合本节的要求，只有在出示该证据后，该巴西股东的姓名才会被登记在巴西股东登记处。

外国股东

第11节就本章程而言，外国股东(外国股东)将是个人、法人实体、投资基金或投资俱乐部和本章程第10节规定不包括的任何其他组织，以及根据本章程第10节第2段未能提供证据证明其符合登记为巴西股东的要求的个人、法人实体、投资基金或投资俱乐部和任何其他组织。

股东集团

第12节就本附例而言，在以下情况下，公司的两名或两名以上股东将被视为由个股东组成一个集团(每个股东集团为一个股东集团)：

I.	此类股东是投票协议的当事人，直接或通过母公司、受控公司或共同控制的公司；

二、	一名股东直接或间接为其他名股东的控股股东或母公司；

三.	此类股东是由同一人或实体或同一组个人或实体直接或间接控制的公司，这些人或实体本身可能是股东，也可能不是股东；或

四、	这些股东是公司、协会、基金会、合作社和信托、投资基金或投资组合、权利池或任何其他形式的组织或企业，这些组织或企业拥有相同的管理人或经理，或拥有由同一人或实体直接或间接控制的公司的管理人或经理，或同一组个人或实体，这些人或实体本身可能是股东，也可能不是股东。

第1款在投资基金由共同管理人管理的情况下，应考虑成立股东集团，只有其投资和在股东大会上投票的政策根据相关章程属于该共同管理人的酌情权职责范围内的基金方可成立股东集团。

第2段就本附例而言，持有本公司存托凭证计划而发行的证券的持有人不会被视为股东集团，除非他们符合本节前述条款的规定。

第3段-如果股东集团的一个或多个成员是外国股东，则该股东集团将被视为外国股东(外国股东集团)。如果股东集团中有一个或多个成员是外国股东，则该股东集团将被视为外国股东。

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第4段除本节前述规定外，在任何给定的股东大会上，应视为为同一股东集团的成员，由同一股东或股东团体代表的任何股东或股东团体事实上的律师，高级管理人员、董事或其他代表，但持有与公司存托凭证计划相关的证券的持有者(由相关存托银行代表)除外。

第5段如果股东协议规定了投票权的行使，根据本节的条款，所有签字人将被视为同一股东集团的成员，以限制投票权的数量，如本条款第14节所述。

披露的义务

第13条各股东或股东集团须向本公司及本公司证券上市的证券交易所发出通知，披露其于代表本公司股本的任何类型或类别的股份中的直接或间接股权，该等股份的增减幅度依次为5%(5%)、10%(10%)、15%(15%)等。

第1款适用于可转换债券和权证的持有人，这些可转换债券和认股权证有权获得本节所述数额的股份。可转换债券和认股权证的持有者有权获得本节所述数额的股份。

第2段-违反本节规定的行为将导致下文第16节所述的处罚。

投票权

第14节每股普通股将有权对股东大会通过的决议进行一次表决，但受以下限制：

I.	任何股东或股东集团，无论是巴西人还是外国人，其投票权不得超过构成公司股本的股份数量的5%；以及

二、	外国股东在每次股东大会上的投票总数不得超过出席会议的巴西股东所投投票数的三分之二(2/3)。

唯一第段第段任何超过本节规定限制的投票将不会根据股东大会的决议计算。

第15节就第14节第II项的规定而言，在召开股东大会后，命令：

I.	会议主席将根据股东出席名单进行计算，并将向会议(根据下文第22节第3段的要求)宣布巴西股东和出席会议的外国股东可投的总票数，同时适当考虑第14条第一项和第二项的规定；以及

二、	如果外国股东的总表决权超过巴西股东可投表决权的三分之二(2/3) ，则每名外国股东的表决权将从超出的百分比按比例减少，因此外国股东的总表决权不超过股东大会上可投总表决权的40%的限制。

第一款：外国股东和外国股东团体的，上述限制将联合先后适用。

第2段：股东大会主席将在第14节和本节的规则适用后，宣布每位出席股东可投的票数。

暂停权利

第16条股东大会可暂停未能遵守法律和根据其颁布的法规或本章程规定的任何义务的股东的权利，包括投票权，包括根据本条例第10条第2款的要求证明巴西国籍的要求。(3)股东大会可以暂停股东的权利，包括未能遵守法律和根据其颁布的法规或本章程施加的任何义务，包括根据本章程第10条第2款的要求证明巴西国籍的权利，包括投票权。

第1段：暂停权利可由任何股东大会采取行动，无论是年度股东大会还是特别股东大会；前提是事项包括在会议议程中。

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第2款-代表公司至少5%股本的股东可以召开股东大会，董事会在八天内未能遵守股东大会的要求，说明违反义务的情况和违反义务的股东的姓名。

第3款-批准暂停股东政治权利的股东大会也有责任界定，除其他外但是，如果不允许暂停法定的监督权和索取信息的权利，则不允许暂停这种暂停的范围和期限。

第4款-权利的中止将在有关义务履行后立即停止。

股东协议

第17节本公司不会提交任何与本章程规定相抵触的股东行使投票权协议。

第四条

股东大会

权威

第18节除了第122节和第6,404/76号法律的其他条款中提到的职责外，股东大会将有权采取下列行动：

I.	选举和罢免董事会成员；

二、	选举和罢免财政委员会成员并确定他们的报酬；

三.	当适用法律要求时，根据本条例第9条，决定作为黄金股持有者的巴西联邦政府拥有否决权的事项；

四、	确定公司董事、高管的年度薪酬总额；

V.	选择本办法第八条所述案件中负责对公司进行评估并编写相关报告的专家事务所；

六、六、	根据本协议第七节第二款乙款的规定，批准本公司或本公司控制的公司的董事、高管和/或员工的股票期权计划；

七、	在法律限制和公司人力资源政策的约束下，向公司董事、高管和/或员工分配利润；

八.	根据管理层的建议，决定公司的任何收益分配和股息支付；

IX.	选举在公司清算期间运作的清盘人和财务理事会；

X.	撤销进行要约收购才可从香港证券交易所退市的规定Novo Mercado.

唯一段落：本节第X项提及的决议必须由出席会议的流通股股东多数票通过，不考虑空白票。如果会议在第一次召集时召开，代表总流通股三分之二(2/3)的股东必须出席；如果在第二次召集时召开，代表流通股的任何数量的股东都可以出席。

通知

第19节股东大会将由董事会召集，或在法律规定的情况下，由股东或财务委员会召集。股东大会的通知，在第一次召集时，将至少提前30天发出，从通知首次刊登起计算。如果会议休会，将至少提前15天发布第二个通知。

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资格和代表权

出席股东大会的股东必须在不迟于股东大会预定时间48小时前出示有效身份证明文件或向本公司递交有效身份证明文件，证明其作为巴西股东 (第10节)或外国股东(第11节)的身份，并根据第6,404/76号法律第40节的规定，提供簿记股份登记处或任何股份托管人提供的证据，以证明其作为巴西股东 (第10节)或外国股东(第11节)的身份。

第一款本公司将免除记账式股票持有人提交所有权证明，该股东的名字出现在担任登记人的金融机构提供的股东名单上。

第二款股东可以由一名代表出席股东大会事实律师根据第6,404/76号法律第126条第1段委任，须于股东大会前48小时于本公司主要营业地点提交有关委托书。

法定人数

第21节第3节股东大会将在第一次召集时，在代表至少25%有表决权的股本的股东出席时召开，除非法规要求更高的法定人数；在第二次召集时，任何数量的股东都将出席。

股东考勤薄

第22节在股东大会程序开始之前，股东应签署股东出席簿，注明他们的姓名和住所、拥有的股份数量以及他们作为巴西股东(第10节)或外国股东(第11节)的资格。

第1段：股东大会召开后，出席股东名单将由股东会主席结束命令。

第二款：出席名单截止后出席股东大会的股东可以参加会议，但无权对其任何决议进行表决。此外，他们的股份将不会被计算出来，以确定巴西股东和外国股东获得的总投票权。

第3段股东名单结束后，大会主席将根据本章程第14条和第15条的规定，宣布每位巴西股东和每位外国股东可投的票数。

主持人

第23节股东大会的议事程序将由董事会主席主持，如果董事会主席缺席或受阻，则由董事会副主席主持；如果两人均缺席或受阻，则由股东大会从出席者中选出一名股东担任主席。

第1段：股东大会秘书由董事长挑选。

第2段投资者关系主任或其指定人士必须出席所有股东大会，以便就本附例规定其职责范围内的事务向股东及主持会议的高级职员作出任何澄清及提供资料。尽管有上述规定，会议主席将在充分考虑本章程确立的规则的情况下，全权负责就每名股东的投票数或每名股东作为巴西股东或外国股东的资格作出任何决定。

投票

第24节关于股东大会的决议，巴西股东的投票将与外国股东的投票分开计算(第10和11节)，并适当考虑本章程第14和15节所指的投票限制。

唯一段落：股东大会只会就相关通告所载会议议程明确预期的事项采取行动，但任何事项均可在议程所载一般项目下采取行动。

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第五条

董事会、执行董事和财务委员会

公司的管理

第25款本公司的管理机构是董事会和执行董事。

唯一段落：董事会是公司的合议性决策机构，而公司的代表将仅由执行人员负责。

接受职位

第26条会计理事会的董事、高级管理人员和成员根据董事会会议记录、执行董事会议记录或者财务委员会会议记录和意见(视具体情况而定)签署委托契据就任会计理事会主席、高级管理人员和财务理事会成员。(B)董事会、执行董事和理事根据具体情况签署董事会会议纪要、董事会会议纪要、财务委员会会议纪要和财务委员会意见书中记载的授权契约，即可就任会计理事会董事、行政人员和成员。

第一部分

董事会

作文

第27节董事会将由至少9名至不超过11名成员组成，所有成员将由股东大会选举产生，任期统一为两年，在充分考虑以下第1段和第2段的规定的情况下，允许连任。

第1段3巴西联邦政府作为黄金股的持有者，有权选举一名代理董事会成员和他的候补成员。

第二款本公司员工有权分别投票选举两名代理董事会成员及其候补如下：一名董事会成员及其候补成员由本公司员工投资俱乐部任命(巴西航空工业公司(CIEMB)--巴西航空工业公司投资俱乐部(Clube De Invstientos Dos Empregados Da Embraer))，一名董事会成员及其候补成员将由本公司非股东雇员委任。

第3段其余董事会成员将由本公司其他股东选举产生，但须符合本公司第31及32条的规定。股东大会主席在进行与选举董事会成员有关的程序时，有责任决定本段所设想的选举董事会成员的投票机制(第31条或第32条)。

第4段除引言和本节第1段和第2段另有规定外，每届任期的董事会成员人数将由股东大会决定，股东大会的议程包括选举董事会成员。

第五条董事会成员不得担任公司高管职务。

第6段：至少两(2)或百分之二十(20%)(以较高者为准)的董事应为独立董事，定义见 Novo Mercado规章制度。董事会候选人将在选举他们的股东大会上被确定为独立的，如果有控股股东，根据第6,404/76号法律第141节第4段的规定，他们也将被视为名独立董事，但须符合本章程第32节第7段的规定。

第七段如果前款所指百分比的计算结果是董事人数的分数，则此百分比将四舍五入为下一个整数。

第28节董事会设董事长和副主席各一名，他们将在董事会成员选举后不久由股东大会选举产生。

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第29节在缺席、受阻或因空缺而更换董事会成员的情况下，将按如下方式更换董事会成员：

I.	除下文第IV、V和VI项规定外，如果最多两名董事出现障碍或空缺，董事会将继续由其余成员组成，直至其任期结束或董事会酌情决定，其余董事会成员将任命名替补成员，任期至下一次股东大会，届时将选出继任者。如果出现两名以上董事的空缺，适用以下规则：(X)如果空缺不是指多数职位，其他董事会成员可以召开股东大会选举或直接任命替补人选，董事会席位不得超过两个空缺；(Y)如果空缺涉及多数职位，则必须召开股东大会选举其替补人选。在所有情况下，被替换的董事的剩余任期必须由替补人员担任；

二、	董事长暂时缺席或受阻的，由副董事长临时履行职责；

三.	如董事会主席职位出现空缺，董事会副主席将担任董事会主席，任期未满，其余董事会成员将立即任命新的董事会副主席，并履行其职责，直至下一次股东大会，届时将选出继任者；

四、	如果第27节第1款和第2款所指的任何代理董事受阻，其替补董事将任职至受阻停止为止；

V.	如果第27条第1段和第2段提及的任何代理董事出现空缺，他的替补董事将任职至下一届年度股东大会，下一届年度股东大会将选出一名继任者；以及

六、六、	倘若第27条第(br})段第(1)及(2)段提及的代理董事及候补董事出现累积空缺，董事会将立即召开股东大会填补空缺职位。

董事会成员

第30条董事会成员必须是信誉良好的人，除非股东大会作出弃权决定，否则不得：

I.	在可被视为本公司竞争对手的公司担任职务；或

二、	拥有或代表与公司利益相冲突的利益。

第1段就第6,404/76号法律第115节的规定而言，股东投票选举不符合本节要求的董事会成员将被视为滥用投票。

第2款-董事会成员不得获取信息、参加董事会会议或投票，因为该成员拥有或代表与公司利益相冲突的利益。

关于根据第27条第3款选举董事会成员，无论采用何种选举程序(第31条或第32条)，任何希望提名候选人名单的股东，如果是通过候选人名单选举的，或者如果是采用多重投票程序，则不是董事会成员或董事会任命的候选人名单的一名候选人，应在以下时间内书面通知本公司：如果不是董事会成员或董事会任命的候选人名单，则任何股东如希望提名一批候选人，如果是通过候选人名单选举的，或者如果是采用多重投票的程序，则不是董事会成员或董事会任命的候选人名单的股东应将此以书面形式通知本公司，且该候选人不属于董事会成员或董事会任命的候选人名单。每个人的资历和专业简历，并附上一份由候选人签署的证书，证明他/她接受竞选公职。本公司将于股东大会日期日前最多8天刊登公告，通知股东可在何处获得本段条款建议的所有候选人名单及其资历和专业简历副本。

由石板选举产生

第31节除第32节另有规定外，第27节第3段所述董事会成员的选举应按照名单制度进行，不得投票选举个人候选人。

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第1段在本条第31条所述选举的情况下，董事会将提名一份候选人名单，条件是公司管理层在不迟于预定的股东大会日期前30天向证券交易所发送一份文件，在公司网站上张贴，并向公司主要营业地点的股东提供一份文件，其中载有名单上所列代理董事会成员职位候选人的姓名、其他细节和简历。

第2款-任何股东或股东团体均可提出另一份董事会候选人名单，但须遵守以下规则：

该提案应在股东大会召开之日前10天内以书面形式通知本公司，条件是同一股东或一组股东不得提交一份以上的名单；

通知应注明候选人的姓名，对于非董事会成员或董事会指定的成员，通知应注明各自的资格和专业简历、签署的证明参加选举的文书、以及适用法律要求的其他信息和文件；(br}、以及适用法律要求的其他信息和文件；、以及适用法律要求的其他信息和文件；

在股东大会召开前8天内，公司将发布公告，通知股东可以在哪里获得候选人的资格和专业简历副本，该公告也将发布在公司网站上。

第3款-同一个人的名字可以出现在两个或更多的石板上，包括第一段提到的石板。

第4段：每位股东只能投票选举一张名单，所有投票将在计算时充分考虑到本章程第14和15节对规定的限制。在股东大会上获得最多票数的候选人将当选。

以累积投票方式进行选举

第32条就第27条第3段所设想的董事会成员选举而言，代表至少5%有表决权股本的股东可在不迟于股东大会日期前48小时自由要求采用累积投票法。

第1段收到要求后，本公司将立即向股东发布公告，通知选举将按照累计投票的方式进行。

第2段：股东大会开始后，主持人将根据在股东出席簿上签字的巴西股东和外国股东及其股份数量，确定每位巴西股东或外国股东可投的表决权，但须遵守以下规则：(A)在股东大会结束后，会议主持人将根据已签署股东出席簿的巴西股东和外国股东及其股份数确定每位巴西股东或外国股东可以投多少票，但须遵守以下规则：

首先，按照第十四条第一项的规定，计算每位股东可投多少票，每股不超过公司股本总额5%的股份，与拟选举的董事会成员人数相对应的表决权；以及

其次，如果外国股东的总表决权超过巴西股东总表决权的三分之二(2/3)，则每个外国股东的表决权将被应用一个百分比削减系数，以使其符合第14条第二项的限制。

第三条下列人员可能是董事会成员人选：

第31条第1款和第2款所指名单上的人；以及

由任何股东提名且不是拟议候选人名单成员的候选人必须发送他或她的资格和专业简历、签署的证明他或她接受参选的文书以及适用法规要求的其他信息和文件。

第4段：每位股东有权将根据第2段分配给他的投票权授予一位候选人，或将该等投票权分配给多位候选人。得票最多的成员将当选。

第5段-任何因平局投票而未能填补的职位将根据相同的方法进行新的投票，但根据每个股东有权投票的数量进行调整，以确定需要填补的职位数量。

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第6段：每当按照上述方法进行选举时，股东大会罢免任何董事会成员将需要罢免所有其他成员并举行新的选举；如果由于任何其他原因出现空缺，下一次股东大会将重新选举整个董事会。

第7款和第6,404/76号法律第141条第4款仅适用于公司有控股股东的情况。

权威

第33节董事会有责任：

I.	制定公司的总体经营方针；

二、	根据本章程的规定，选举和罢免公司高管，并确定其职责；

三.	根据CVM发布的规定，从公司高管中指定将担任投资者关系官的高级管理人员；

四、	监督公司高级管理人员的工作表现，随时审查公司帐簿和文件，并要求提供已签订或即将签订的协议和任何其他行为的信息；

V.	审核公司季度经营业绩；

六、六、	审查执行董事的管理报告和帐目，并作出提交股东大会的决定；

七、	要求独立审计师在认为必要时对公司事务作出澄清；

八.	召开年度股东大会，并视情况召开特别股东大会；

IX.	批准公司年度和多年预算、战略计划、扩张计划和投资计划，并监督执行情况；

X.	根据第6,404/76号法律的要求，审查受巴西联邦政府否决权管辖的事项，并将此类事项提交股东大会审议；

习。	对拟提交股东大会的任何事项出具事先意见；

第十二条。

对…采取行动：

发行法定资本股份，符合第七节及其第一款的规定；

根据第七节第二款的规定和股东大会批准的有关计划，发行权证和授予股票期权；

公司收购其自有股本作为库存股或随后注销或处置的股份；

第十三条	批准以标准财务报表的方式出售或抵押价值超过本公司股东权益百分之一(1%)的固定资产，该等固定资产在董事会决议前公布的本公司最新综合财务报表中显示为 (br})，且该等固定资产的价值超过本公司股东权益的百分之一(1%)。在董事会决议前公布的本公司最新综合财务报表中显示的本公司固定资产的出售或产权负担，应以标准财务报表的形式(Forulário Demonaçáes Financeiras Padronizadas ftdfp)或季度资料表格(《Trimestrais：Forulário de Informaçáes Trimestrais》)，以较近期者为准；

第十四条。

根据现行规定，对公司发行不可转换的普通无担保债券采取行动；

第十五条。

授权本公司按照市场惯例发行债券、票据、商业票据等募集资金的信用工具，并制定该等工具的发行和赎回条件；

第十六条。

批准成立和关闭直接或间接控制的公司、附属公司、财团、合资企业和/或任何性质的实体，批准本公司直接持有巴西或国外任何类型的其他公司或企业的所有权权益，并出售该所有权权益；

第十七条。

授权本公司获得任何贷款和借款、产生债务、承担债务，在不损害以下第41节第十一项规定的情况下，提供担保，包括担保、费用、垫款或信用要约等，使第三方受益；

第十八条。

开设和关闭公司的经营单位；

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第XIX号。

批准下列政策：(I)任命董事会成员、咨询委员会和法定执行人员委员会；(Ii)风险管理；(Iii)关联方交易；(Iv)证券交易；(V)公司的薪酬和人力资源政策，包括薪酬、权益和福利的标准；

XX。	授权向员工协会、慈善、娱乐和私人养老金实体转移公司资金，以及向第三方捐赠公司资金；

XXI。	遴选和罢免本公司的独立审计师；

二十二、	批准执行任何协议或交易，一方面涉及本公司，另一方面：(I)持有本公司股本5%以上的任何股东；(Ii)本公司的任何董事或高管，或其配偶和亲属，直至第四级亲属关系；或 (Iii)任何控制、控制或与第(I)和(Ii)款所述任何一方有关联的公司； (Iii)与第(I)和(Ii)款所述任何一方控制、控制或共同控制的任何公司；或(Ii)与第(I)和(Ii)款所述任何一方有关联的任何公司；

二十三、	对本公司股本股份的任何收购要约发出事先有利或不利的意见，该意见载于一份理据充分的报告中，该报告将于该要约收购公告刊登后15天内发表，内容至少包括(I)鉴于本公司利益及股东利益(包括与价格及对股份流通性的潜在影响)，要约收购是否方便及及时；(Ii)要约人宣布的有关战略计划(三)接受要约收购的市场替代方案；(四)董事会认为相关的其他事项；

二十四、	在充分考虑本章程的规定和现行法律的情况下，规定董事会议事程序的有序进行，并批准董事会及其咨询委员会的内部规定；

XXV。	规范公司的活动，并对不属于股东大会或执行董事专属权力范围内的所有事项负责。股东大会或执行董事董事会专属权力范围以外的事务；

二十六、	选举董事会法定咨询委员会成员及其协调员，批准董事会法定咨询委员会的内部规章制度；

XXVII.

为授权本公司取得任何贷款及借款，招致债务，承担债务，为其受控公司、特定目的公司及本公司直接或间接控制的其他公司提供担保，包括担保、费用、垫款或信用要约，在其财务报表中正式合并，金额超过本公司上次合并财务报表中记录的本公司股东权益的百分之一(1%)，并在本公司作出相关决议之日前披露。Forulário示威者Padronizadas Financeiras Padronizadas-DFP)或季度信息表(《Trimestrais信息》(FORMULARIO de Informaçáes Trimestrais)(ITR)，以较新者为准。

第一段：罢免一名高管需要至少七名董事的赞成票。

第2段在符合股东大会施加的任何限制的情况下，董事会有责任确定每位董事、每位高管和每位委员会成员的薪酬(第34至37条)，同时考虑到他们的职责、他们在职责、技能、专业声誉和服务的市场价值上投入的时间。

第3段：董事会主席除履行本章程规定的其他职责外，还有责任召集和主持董事会会议和股东大会。

董事会委员会

第34条董事会将任命一个常设战略委员会、一个常设人事和治理委员会(br})和一个常设审计和风险与道德委员会(常设审计和风险与道德委员会)，该委员会是常设的，没有决策或管理权力，以协助董事会履行其职能。

第1段根据本附例第37条第3段，战略委员会和人事与治理委员会将由至少三(3)名至不超过五(5)名成员组成，其中大多数成员将是董事会的独立成员，其余成员将是董事会的外部成员或独立成员。(C)战略委员会和人事和治理委员会将由至少三(3)名和不超过五(5)名成员组成，其中大多数成员将是董事会的独立成员，其余成员将是董事会的外部成员或独立成员。

第2款：被任命为这些机构和审计、风险和道德委员会成员的董事会成员可以合并担任每个职位的薪酬。

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第35条-审计、风险和道德委员会是董事会的内部咨询机构，将根据美国立法，特别是萨班斯-奥克斯利法案，履行审计委员会的职能。

第1款-根据本章程第37条第3款，审计、风险和道德委员会至少由三(3)名且不超过五(5)名成员组成，其中大多数成员必须是董事会独立成员，至少一(1)名成员必须是外部成员，一(1)名成员必须具有公认的企业会计事务经验。

第2款-审计、风险和道德委员会的一名成员可以同时满足以下要求：成为具有公认公司会计事务经验的独立董事会成员，或作为具有公认公司会计事务经验的外部成员。

第3段-审计、风险和道德委员会应由将加入参考委员会的一名独立董事会成员进行协调。委员会协调员的活动将在董事会批准的委员会内部条例中规定。

第36节除了适用法律及其内部法规分配的职责外，审计、风险和道德委员会还有责任：

就独立审计师的遴选或更换及其薪酬问题向董事会提出建议；

监督独立核数师的工作，并将聘用独立核数师为本公司提供其他服务的事宜转交本公司；

根据需要采取行动和措施，了解和核实涉及财务报表、内部控制和独立审计事项的任何索赔；

调解公司管理层与独立审计师之间的任何冲突和争议；

审查季度信息、中期财务信息和财务报表；

监督内部审计活动和公司内部控制区的活动；

审查和监控公司的风险敞口；

审查、监督公司内部政策(包括关联方交易政策)的纠正或改进，并向管理层提出建议；以及

有能力接收和处理有关不遵守适用于本公司的法律规定和法规的信息，以及内部法规和规范，包括保护信息提供者的具体程序的规定和信息的机密性。

第1段-公司必须每年披露一份由审计、风险和道德委员会编写的总结报告，其中考虑了召开的会议和讨论的主要事项，并强调了该委员会向董事会提出的建议。

第2款：本公司的高管和本公司受控公司、控股股东、附属公司或共同控制下的公司的高管不能是审计、风险和道德委员会的成员。如果有，关联公司或处于共同控制下的公司不能是审计、风险和道德委员会的成员。

第三十七条董事会可以设立咨询委员会来协助公司董事会，这些委员会具有有限的、特定的目的和规定的期限。董事会将任命顾问委员会的成员，并将根据股东大会确定的总限额确定他们的薪酬。

第1段-根据第节第3段，每个董事会咨询委员会将由至少三(3) 和不超过五(5)名成员组成，其中大多数成员将是董事会独立成员，其余成员将是外部成员或独立董事会成员。每个董事会顾问委员会将由至少三(3)名和不超过五(5)名成员组成，其中大多数成员将是董事会的独立成员，其余成员将是外部成员或董事会的独立成员。

第2段：获委任为任何该等委员会成员的董事，可将所担任的每个职位的薪酬合并。

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第3款：任何委员会的每名外部成员必须：

不是本公司或其控制的公司的董事会、高管；

拥有无懈可击的声誉和对适用于上市公司的规则以及巴西资本市场最高公司治理标准的指导概念和原则的广泛了解；

不是以下人员的配偶或亲属：(1)本公司或其控制公司的管理层成员或(2)本公司或其控制公司的雇员个人，只要这会损害其作为外部成员的独立性；以及(2)在损害其作为外部成员的独立性的情况下，不是本公司或其控制公司的管理层成员或(2)身为本公司或其控制公司员工的个人；以及

未在可能被视为本公司或其控股公司的竞争对手的公司担任职务，且与本公司或其控股公司的利益没有冲突，也不代表与本公司或其控股公司的利益相冲突。

第4段根据第6,404/76号法律第160条，任何委员会的外部成员都具有与董事和执行干事相同的职责和责任，并将在签署适用的授予契约后就职，该契约将承认担任每个职位的要求。

第II部

执行干事委员会

作文

第38条执行干事委员会将由不少于4名不超过11名执行干事组成，其中一人将担任首席执行官。所有行政人员的任期为两年，允许连任。每位高管的头衔和职能将由董事会指定，董事会将指定一名高管担任投资者关系官。

第1段在他受阻或缺席期间，首席执行官将任命剩余的一名执行干事作为他的替补，然后由这名执行干事合并这两个职位。

第2段如果首席执行官职位出现空缺，该职位将由董事会主席指定的其余名高管中的一名临时填补。该名行政人员将留任至下次董事局会议为止，而下次董事局会议将委任新的行政总裁。

第3段在其临时缺席或受阻期间，剩余的执行干事将由另一名执行干事接替，由首席执行官挑选。

第4段如行政人员职位出现空缺，该职位将由行政总裁指定的其余行政人员中的一人临时填补。然后，这位高管将合并这两个职位，并将一直任职到下一次董事会会议。

第5段：根据这一节替代首席执行官或其他任何高管的高管将有权不获得额外补偿。

行政人员的职责

第39条高级管理人员有责任遵守并确保遵守本章程、董事会决议和股东大会决议，并在其权限范围内履行本公司正常开展业务所必需的所有行为。

第1款：首席执行官有责任：

召集并主持董事会会议；

向董事会建议执行干事董事会的组成；

向董事会建议分配给其余高管的职责；

指导和协调其余高管的工作；

监督公司及其控股公司的总体规划活动；

使董事了解公司事务及其业务发展的最新情况；以及

履行董事会交办的其他职责。

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第2段：其余高管有责任在首席执行官的指导和协调下，协助和支持首席执行官管理公司业务，并履行董事会可能指派给他们的职能。

执行干事委员会的权力和职责

第40节根据适用的法律和本章程的规定以及股东大会和董事会的决议，执行董事会有权实施实现公司宗旨所需的所有行为。

第41节除了法律和本附则规定的任何其他职能外，执行董事会官员有责任：

I.	遵守并确保遵守本章程、董事会和股东大会的决议；

二、	除战略计划及其年度修订外，每年编制并向董事会提交公司经营计划和一般预算，并监督上述计划的实施；

三.	向董事会提出公司经营的基本方针；

四、	每年向董事会提交管理报告和执行干事的帐目，连同独立审计师的意见，以及上一会计年度的收益分配建议，供董事会审查；

V.	任免本公司受控公司的董事、高管，任免本公司经营单位的经理；

六、六、	每年编制各主管职位的行动和目标计划，并在董事会例会上提交该计划及其绩效和结果；

七、	向董事会和会计理事会提交公司详细的季度资产负债表；

八.	授权公司在巴西和国外开设、搬迁或关闭办事处、分支机构、办公场所或其他机构；

IX.	向董事会建议公司在巴西和国外受控公司的组建和关闭，以及本章程第33节第16项规定的其他行为；

X.	制定并向董事会提交公司及其控股公司的薪酬政策；

习。

授权本公司获得任何贷款和借款、产生债务、承担债务，为其受控公司、特定目的公司和本公司直接或间接控制的其他公司提供担保，包括担保、费用、垫款或信用要约，并在其财务报表中与本公司正式合并，最高为本公司上一次合并财务报表中记录的股东权益的百分之一(1%)，并在本公司作出有关决议之日之前披露。本公司在其财务报表中正式与本公司合并，并在有关决议通过之日之前披露的担保，包括担保、费用、垫款或信用要约，本公司在其财务报表中与本公司正式合并，最高可达股东权益的百分之一(1%)。 Forulário示威者Padronizadas Financeiras Padronizadas)(DFP)或季度信息表(Trimestrais(Trimestrais)信息库(FORULARIO de INFORMANAçáes{br))(ITR)，以较新者为准；及

第十二条。

根据本章程第9节和第18节第III项的规定，将作为黄金股持有人的巴西联邦政府可否决的所有事项提交董事会审议。

公司代表

第42节除本节各款另有规定外，当公司由两名高管代表，一名高管与一名高管共同行事时，公司将受到有效约束。事实上的律师，或者两个事实律师在其职权范围内行事。

第 1段本章程要求董事会事先授权的行为只有在满足这一要求后才有效。

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第2款-公司可由一名高管代表，该高管也可为下列目的签发授权书，或一份授权书事实律师在执行下列行为时：

I.	确认收到应付给公司的款项；

二、	与其销售有关的贸易票据的签发、交易、背书、贴现；

三.	公司在其持有股权的公司的股东大会上的代表；

四、	向代表公司进行司法或行政诉讼的代理人出具授权书；

V.	在司法和/或行政诉讼中代表公司，但涉及放弃权利的行为除外；以及

六、六、	履行日常文书职能，包括与政府机构、混合资本公司 (经济社会错误)、商业登记处、劳动法院、国家社会保障研究所(INSS)、福利支付基金(FGTS)及其代收银行，以及类似实体。

第3款-董事会可以授权执行特定的行为，在这些行为中，公司将受一名高管或一名正式任命的高管签署的约束事实上的律师，并且还可以定义由单一代表执行行为的权限和限制。

第4段-以下规则适用于任命事实律师：

I.所有授权书将由行政总裁或其替代人与另一名行政人员共同授予，其范围和效力有限，但在司法或行政诉讼中的代表权除外，这些权力可能具有无限期效力；以及

Ii.执行需要事先获得董事会授权的行为的授权书只有在获得授权后才能授予，授权书中将提及这一事实。

第三部分

财政委员会

第43条本公司的财政理事会将永久运作，由至少三名 (3)和不超过五(5)名成员以及同等数量的替补成员组成，这些成员可能是股东，也可能是非股东，均为巴西居民。财务理事会成员将由股东大会选举产生，并将承担法律规定的职责。

第1款-本条例第31节关于公司董事会成员选举的规则也适用于财务理事会成员的选举，只要这些规则与本节的规定相关且不冲突。

第二段：股东大会将从经选举产生的成员中指定财务委员会主席和副主席。

第3段如根据本章程第56条的规定，本公司由控股股东或法律界定的母公司控制，小股东只要代表总计10%或以上的流通股，将有权在单独投票中选出一名委员会成员及其候补成员。(br}根据法律规定，控股股东或母公司由控股股东或母公司控制，小股东只要代表总流通股10%或以上，将有权在单独投票中选出一名委员会成员及其候补成员。

第4款-财务理事会成员的薪酬将由选举他们的股东大会根据适用的法定要求和限制，并适当考虑他们的经验、背景和声誉确定。选举他们的股东大会将根据适用的法定要求和限制并适当考虑他们的经验、背景和声誉来确定他们的薪酬。

第44节财务委员会将在每个日历季度定期召开会议，审查公司不时编制的中期资产负债表和其他财务报表；但只要财务委员会主席主动或应其任何成员的要求，均可召开特别会议。

第1段-特别会议将以书面通知召开，其中包含会议议程以及会议地点、日期和时间的说明。

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第2款--至少有三(3)名成员或候补成员出席时，可以召集财务委员会会议，财务委员会将以出席成员的多数票通过其决议。(二)财务委员会会议应在至少三(3)名成员或候补成员出席的情况下召开，并由出席会议的成员以多数票通过决议。

第45节财政委员会将批准一套内部法规，以实施与财政委员会有关的法律和本附例的规定。

第1段财务理事会主席有责任将从本公司管理机构及其独立审计师收到的信息传达给财务理事会所有成员，并将其成员提出的任何要求转交给该等管理机构。(br>财务委员会主席有责任向财务理事会全体成员转达从本公司管理机构及其独立审计师那里收到的信息，并将从其成员那里收到的任何请求转发给该等管理机构。

第二款会计理事会成员将按照公司的最佳利益履行其职能，即使他们是由一组或一类股东选举产生的。

第3款鉴于有关行为的非法性，并根据有充分根据的决定，财政委员会可以拒绝接受提供信息、澄清或特别财务报表或确定任何具体事实的请求。财务委员会可以根据有关决定拒绝提供信息、澄清或特别财务报表的请求，或拒绝确定任何具体事实的请求。财务委员会可以拒绝提供信息、澄清或特别财务报表或确定任何具体事实的请求。

第IV部

管理机构的会议

会议间隔时间

第46条本公司董事会将根据董事会主席在每个会计年度的第一个月公布的时间表，每年定期召开八次会议，条件是必要时可召开特别会议。

告示

第47条本公司的董事和高管将被召集参加相关机构的会议将在至少三个工作日前通过信件、电子邮件或任何其他允许收件人确认收到的方式发出个人书面通知。

第1段：此类通知将附有会议期间要讨论和审议的事项清单，以及所有必需的证明文件。

第2款：管理机构的会议可以在所有成员都出席的情况下召开，而无需另行通知。

第3款在有正当理由的紧急情况下，董事会主席可根据本节第1款的规定召开会议，在这种情况下，必须有至少三分之二(2/3)的成员出席才能召开会议。

法定人数和投票要求

第48节？？管理机构会议只有在相关成员的多数出席的情况下，才能召开会议和办理事务；董事或高管如果通过电话会议、视频会议、远程呈现、电子邮件或任何其他能够识别该董事或高管身份的通信方式参加会议，将被视为出席会议。在这种情况下，董事和高管将被视为出席了法定人数和投票，他们的投票将被视为有效的所有合法目的，并必须包括在会议记录中。

第49节除本章程另有明确规定外，管理机构会议的决议应由出席会议的成员以多数票通过。

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第六条

财务报表与收入分配

会计年度和财务报表

第50节本公司的会计年度从每年的1月1日开始，到12月31日结束。

第1段在每个财政年度结束时，执行干事委员会将根据适用的法律规定编制以下财务报表：

资产负债表；

二、

股东权益变动表；

三.

损益表；

四、	财务状况变动表；以及

现金流量表。

第2段根据本附例及适用法例的规定，董事会将连同本会计年度的财务报表，向股东周年大会提交分配本公司净收入的建议。

强制性股息

第51条股东将有权在每个会计年度获得相当于该年度净收益的25%的百分比作为强制性股息，该百分比根据以下规则进行调整：

I.	本会计年度的净收入将减少或增加以下金额：

拨给法定储备金的金额；以及

拨付给预计损失或有准备金的金额，并冲销上一年度建立的任何此类准备金；

二、	根据上述第一项支付股息的上限为年度实现的净收入，但差额应计入未实现收入准备金；

三.	在未实现收入储备中记录的利润，一旦实现，并且在不被随后几年的亏损抵消的范围内，将添加到实现后支付的第一次股息中。

第1段-如果董事会通知股东大会，本节规定的股息与公司的财务状况不一致，则该部分规定的股息在特定会计年度内将不是强制性的。财务委员会将就该等信息发布意见，公司经理将在股东大会后五天内向CVM提交一份解释，证明向股东大会传达的信息是合理的。

第2段-未能按照第1段分配的任何收入将记录在特别储备中，并在不被随后几年的亏损抵消的范围内，在公司财务状况允许的情况下立即作为股息支付。

第3段根据现行所得税规定，董事会可以在每个会计年度支付或贷记股东权益利息，条件是年度股东大会随后确认，该股东大会将审查本年度的财务报表。

第4段股东权益的利息将用于公司宣布的任何股息。

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投资和营运资本储备

第52条本公司将保留一项投资储备金，董事会建议可将本年度经调整净收入的至多75%用于：(I)确保固定资产投资资金，但不影响根据第6,404/76号法律第196条保留收益；(Ii)增加营运资本；或(Iii)赎回或购买本公司股本股份或向持不同意见的股东支付款项的目的是：(I)在不影响根据第6,404/76号法律第196条保留收益的情况下，获得固定资产投资的资金；或(Iii)赎回或购买本公司股本的股份或向持不同意见的股东支付款项。

第一条根据适用的法定限额，该准备金不得超过股本的80%。

第2段根据董事会的提议，股东大会可随时宣布用记入本节所指储备金的资金支付股息，或将其余额全部或部分用于增加股本，包括以股票股息的方式。

中期股息

第53节董事会可以批准编制半年一次的资产负债表，并可以宣布中期股息。董事会亦可编制资产负债表及派发较短期间的股息，惟在每个财政年度的半年度期间支付的所有股息不得超过本公司的资本储备。

单一段落-董事会可以宣布股息从最新的年度或半年度资产负债表中显示的留存收益或收益准备金中支付。

利润分享

第54条股东大会可以向公司董事和高管支付利润分成，但受适用的法定限制。

第一款利润分红仅限于向股东支付本办法第51条所述强制性股息的会计年度。

第二段如果公司从半年度资产负债表显示的收益中支付中期股息，金额至少相当于根据本条例第53条计算的期间净收入的25%，董事会可以批准就该半年度向董事和高管支付利润分享，这取决于股东大会随后的确认。

第七条

保护分散所有权

对股权的监管

第55节除本附例第8节第2段和第10节第2段的规定外，在不损害本附例其余规定的情况下，本公司将通过一个由投资者关系主任协调的工作小组，监测其股东持有的本公司股权的变化，以便根据以下第1段防止和(视情况而定)报告任何违反本附例和适用规则和法规的行为，并向股东大会建议施加下列规定的处罚

第1段如果投资者关系官在任何时候发现违反了对单一股东或股东集团所持股份限额的任何限制，投资者关系官将立即向董事会主席报告：(I)向董事会主席报告；(Ii)向巴西联邦政府以黄金股持有人身份选出的董事会成员报告；(Iii)向首席执行官报告；(Iv)向财务理事会成员报告；(V)向B3报告；以及

第2款-投资者关系官可要求公司股东和股东团体披露其直接和/或间接资本结构，以及其直接和/或间接控制股票部分的构成，以及他们所属的公司和商业集团(视情况而定)。(2)投资者关系官可要求公司股东和股东团体披露其直接和/或间接资本结构以及其直接和/或间接控制股票份额的构成，并视情况而定，披露其所属的公司和商业集团。事实上或法律上.

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在购买大量商品的情况下的投标报价

控制权益的权益及处置

第56条允许任何股东或股东集团(收购股东)因以下任何原因收购或成为持有人：(I)35%或以上的本公司已发行股份；或(Ii)其他权利，包括根据用益物权或遗嘱信托的权利(盲目迷信(Fideicomisso))与占本公司流通股超过35%的流通股有关股本必须在收购或导致股份所有权或权利超过上述限额的事件发生后不超过15日内，通过经济部向作为黄金股持有人的巴西联邦政府提交收购要约，要求在符合适用法规、B3发布的规则和本节规定的情况下，对本公司所有流通股进行收购要约。

第1段：作为黄金股持有者的巴西联邦政府可自行决定接受或拒绝此类要约收购请求。如果请求被接受，收购股东将在批准后60天内按照本节所述方式执行要约收购。如果申请被拒绝，收购股东必须在通知拒绝之日起30天内出售其所有超过上述限额的股份。

第2段：收购股东将向公司首席执行官提供一份与提交给巴西联邦政府或由巴西联邦政府提交的投标要约请求有关的所有文件的副本。

第3段在提出要约收购请求至巴西联邦政府给予肯定或否定答复期间，收购股东不得收购或处置本公司的任何股份或可转换证券。

第4款：收购要约中购买本公司每股股票的价格不能低于下列公式的结果：

目标价格=股票+溢价的价值

其中：

？TO价格与本节规定的投标要约中公司每股流通股的收购价格相对应。

？股份价值相当于以下最大者：(I)在要约收购前12个月期间，本公司发行的股份在任何股票交易所记录的价值中获得的最高单位报价；(Ii)收购股东在要约收购前36个月期间为本公司发行的一股或一批股份支付的最高价格；(Ii)收购股东在要约收购前36个月期间为本公司发行的一股或一批股份支付的最高单位报价；(Ii)收购股东在要约收购前36个月期间为公司发行的一股或一批股份支付的最高价格(Iii)根据本公司最新披露的资料，相当于公司平均综合EBITDA(定义见下文)的14.5倍减去本公司综合净负债除以已发行股份总数；及(Iv)相当于本公司积压股份0.6倍的金额减去本公司综合净负债除以已发行股份总数。

？溢价相当于股票价值的50%。

？本公司综合EBITDA是指根据本公司最近一个完整会计年度经审计的综合财务报表，扣除净财务费用、所得税和社会贡献、折旧、损耗和摊销前的本公司综合营业利润。本公司的合并EBITDA是根据本公司最近一个完整会计年度经审计的综合财务报表，扣除净财务费用、所得税和社会贡献、折旧、损耗和摊销前的综合营业利润。

？本公司的平均合并EBITDA是本公司最近两个完整会计年度的合并EBITDA的算术平均值。

第5段就上文第4段而言，就存托凭证所代表的股份(包括存托凭证计划所涵盖的股份)而言，每股股份的报价将由以下分部决定：(I)有关存托凭证在其交易市场的报价； (Ii)该存托凭证所代表的股份数目。

第6段第3款第(br}节前段提及的要约收购不排除本公司的另一股东根据适用规定进行竞争性要约收购。

第 7段：收购股东应在适用法规规定的期限内遵守CVM可能提出的任何要求或要求。

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第8段-投标要约除了2002年3月5日第361号CVM指令(第361/02号CVM指令)第4节明确规定的原则和程序外，还必须遵循以下列出的原则和程序，以及Novo Mercado法规，在适用的情况下：

I.	以公司所有股东为收件人，没有任何区别；

二、	将通过在B3上进行拍卖的方式进行；

三.	确保对所有股东一视同仁，向他们提供有关公司和要约人的充分信息，以及支持谨慎和独立决定接受要约的要素；

四、	根据 CVM第361/02号指令，要约公告发布后不可撤销且不受任何更改；

V.	按照本节规定计算的固定价格推出，该价格将以巴西货币预付，作为收购要约中收购本公司股票的对价；以及

六、六、	由具有公认国际地位和独立性的公司编写的公司评估报告支持，该报告将按照CVM指令第361/02号第8节中列出的标准编写，同时充分考虑上文第4段中的标准，因为认为要约的最低价格是收购要约的最低价格。该公司在对上市公司进行经济评估方面具有专业知识和专业知识的情况下，该报告将按照CVM指令第361/02号第8节所列的标准编写，并适当考虑上文第4段中的标准。

第9段如果收购股东未能履行本节规定的义务，包括遵守时限：(I)请求巴西联邦政府授权进行要约收购；(Ii)进行要约收购；或(Iii)满足CVM提出的任何要求或要求，则本公司董事会将召开特别股东大会，禁止相关股东或股东集团在会上投票，以根据本章程第16节的规定，就暂停股东或股东集团对该股东或股东集团的权利采取行动。

第10段为确定本公司总流通股的35%的百分比，如本节前段所述，因库存股注销而导致的所有权权益的任何非自愿百分比增加将不予考虑。

第八条

注册为上市公司和Novo Mercado

第57条：自愿从Novo Mercado部门退市可能发生：(I)无论任何收购要约，在根据本附例第18条第X项经公司股东大会批准解散的情况下，或(Ii)在没有被解雇的情况下，如果在符合CVM颁布的关于作为上市公司退市的投标要约的法规中规定的程序的收购要约之前，满足以下要求：(I)在根据本附例第18条第X项经公司股东大会批准的情况下，自愿从Novo Mercado分部退市；或(Ii)在没有被解雇的情况下，如果要约要约符合CVM颁布的关于作为上市公司退市的要约的规定，则要约必须符合以下要求：

I.	报价必须是公平的，因此，根据第6,404/76号法律第4-A节，有可能要求对公司进行重新评估；以及

二、	持有超过三分之一(1/3)已发行股份的股东必须接受收购要约或明确同意从Novo Mercado部门退市，而不影响股票出售。

第1段就本第57条而言，流通股仅指其持有人明确同意从Novo Mercado分部退市或符合投标要约拍卖资格的股份，该等股份是根据本公司颁布的适用于公开持股公司要约退市的规定。

第二段：如果达到上段提到的法定人数：(I)接受要约收购的人不能在出售其股权时进行分摊，但须遵守CVM制定的适用于要约收购要约的规定中规定的取消限制的程序；以及(Ii)要约人必须在拍卖日期起计一(1)个月内购买剩余的已发行股票，按照投标要约公告和适用法规调整至有效付款日的拍卖最终投标报价，该价格必须在股东行使该期权之日起十五(15)天内发生。

第58条本公司注销登记或在CVM登记处进行类别转换的股份要约收购应当根据适用的法律法规以公允价格进行。

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第59条除本附例条文另有规定外，在不损害上述第56条条文适用的原则下，在单一交易或一系列连续交易中直接或间接出售本公司控制权，必须在买方将对本公司已发行并由其他股东持有的股份提出收购要约的条件下达成协议，但须符合适用规例及Novo Mercado规定，以便此类股份的持有者将获得给予卖方的同等待遇。

第60节股份的单一要约收购可以出于本条第八条所设想的一种以上目的进行，即Novo Mercado如果可以协调各种类型的要约收购的程序，并且不会给受要约人造成损失，而且只要CVM在适用法律要求的情况下表示同意，CVM就可以按照规定或CVM发布的规定执行收购要约。

第61条公司或根据本附例负责要约收购的股东，Novo Mercado CVM发布的法规或法规可以确保其通过任何股东、第三方或本公司(视情况而定)进行。在按照适用规则完成要约收购之前，本公司或股东(视情况而定)不会解除执行要约收购的义务。

第九条

仲裁

第62条本公司、其股东、董事、高管和财务委员会成员，包括代理和候补成员(如有)同意通过仲裁解决，仲裁将由市场仲裁委员会(梅尔卡多的Câmara de Ariragem do Mercado)根据其规定，他们之间因发行人、股东、董事、高管和财务委员会成员的状况而引起或与之有关的任何分歧，特别是根据第6,385号法律、第6,404/76号法律、公司章程、国家货币委员会、巴西中央银行和CVM发布的规则，以及适用于一般资本市场运营的其他规则，以及本协议中所载的规定，均不适用于发行人、股东、董事、高管和财务委员会成员的情况，特别是根据公司章程、国家货币委员会、巴西中央银行和CVM发布的规则，以及适用于一般资本市场运营的其他规则的规定，尤其是根据第6,385号法律、第6,404/76号法律、公司章程、国家货币委员会、巴西中央银行和CVM发布的规则Novo Mercado法规、其他B3 法规和Novo Mercado参与协议。

第1段-本节规定不适用于与巴西联邦政府持有的黄金股份或其根据法律或本附例享有的权利和特权有关或产生的争议或分歧，这些争议或分歧将提交巴西利亚市(联邦区)司法区的中央法院管辖。(br}如果争议或分歧与巴西联邦政府持有的黄金股份或巴西联邦政府持有的黄金股份或其根据法律或本附例享有的权利和特权相关或产生争议或分歧，将提交巴西利亚市(联邦区)司法区中央法院管辖)，则本节的规定不适用。

第2款：董事、高管和财务委员会成员(包括代理成员和候补成员)的授予取决于授予文书的执行情况，该文书必须载明他们受第62节规定的仲裁条款的约束。

第十条

第63条本公司可与本公司或其受控公司的董事会、财务理事会、执行人员和委员会成员，以及本公司或其受控公司的某些员工(受益人)在他们与本公司的关系期间或之后，同意承担或补偿受益人实际发生的某些费用、费用和损害赔偿政策，或批准赔偿政策，这些成员涉及仲裁、司法或行政诉讼，涉及以下方面：本公司同意承担或补偿受益人在与本公司的关系期间或之后实际发生的某些费用、费用和损害赔偿，涉及的仲裁、司法或行政诉讼涉及从他们投资或开始与公司建立雇佣关系之日起视情况而定。

第1段在不影响董事会批准的协议或赔偿政策中规定的其他事项的情况下，在下列情况下，公司不会根据这些协议或赔偿政策向受益人支付款项：

I.	超出受益人正常职责范围的行为；

二、	受益人恶意、故意、重大过失或者欺诈的行为；

三.	受益人为了自身利益或第三方利益而实施的损害公司公司利益的行为；或

四、	第6,404/76号法律第159节规定的损害赔偿诉讼或第6,385/76号法律第11节第5款第二项规定的损失赔偿。

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第2款-赔偿协议或保单必须充分披露，并作出规定，但不限于：

适用的条款和条件；

二、	识别和处理利益冲突的机制；以及

三.	关于公司签署赔偿协议和支付金额的决策过程中应采用的程序。公司签署赔偿协议和支付金额的决策过程中所采用的程序。公司签署赔偿协议和支付金额的决策过程中应采用的程序。

第三款在作出不可上诉的最终判决后，确认受益人的行为根据董事会批准的赔偿协议或政策不可赔偿的情况下，公司根据此类赔偿协议或政策规定的受益人义务支付的任何款项必须由受益人退还。

经2020年4月29日的年度股东大会和特别股东大会批准。

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