2020年6月10日

迈克尔·亨德森先生

美国证券交易委员会

公司财务部

财务处

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

尊敬的亨德森先生，

我指的是你2020年5月28日的信(《评议函》)。以下是公司对您在意见信中的评论的回应。下面的斜体和编号段落和标题与意见信中所述的段落和标题相对应。

评论1：

第1A项。风险因素

根据美国联邦证券法，我们可能被视为一家投资公司，第22页。

1.我们注意到这一风险因素的披露，这似乎是在您截至2017年12月31日的财年10-K中首次提出的。请告诉我们您加入这一风险因素的依据。此外，请告诉我们您是否完成了关于《投资公司法》的分析，如果完成了，在进行分析时考虑了哪些因素以及分析得出了什么结论。如果适用，请在您的回复中包括对您获得的法律意见和分析的讨论。

对评论1的回应：

我们相信，我们不是一家投资公司，因为我们符合1940年“投资公司法”(“1940年法案”)第3(A)(1)(C)条的要求，即发行人既不从事也不打算从事“投资、再投资、拥有、持有或交易证券的业务”。然而，出于下面所述的原因，我们出于高度谨慎将这一风险因素包括在内，因为公司一直在分配和重新部署最近处置的大量资本。

本公司为获豁免的百慕大有限责任公司，其主要业务透过其附属公司及联属公司进行(本公司连同该等附属公司及联属公司在本函件中统称为“White Mountain”)。在我们35年的历史中，White Mountain一直从事对保险、金融服务和相关行业的业务和资产进行机会主义和价值导向的收购，通过其子公司运营这些业务和资产，并在获得有吸引力的退出估值时处置这些业务和资产。截至2019年12月31日，White Mountain在其合并子公司雇佣了约1,200名员工，公司管理层主要负责监督这些子公司的运营。

从2015年到2017年，由于买家提出了诱人的报价，White Mountain出售了其两个长期持有的最大的综合运营业务：再保险业务天狼星国际保险集团(Sirius International Insurance Group)(拥有20年，“天狼星集团”)和专业保险业务OneBeacon Insurance Group(拥有16年，“OneBeacon”)。在此期间，这些和其他处置的总收益为42亿美元，交易收益为14亿美元。

作为这些销售的结果，公司进入了过渡期，在此期间，我们致力于智能地分配和/或重新部署交易收益。截至2017年5月31日，在OneBeacon出售的预计基础上，该公司的未部署资本为31亿美元，资本基础为42亿美元。在接下来的三年里，我们向股东返还了13亿美元的资本，并完成了一系列收购，使截至2020年3月31日的资本基础为34亿美元的未部署资本减少到8亿美元。

今天，我们即将结束这一过渡期。怀特山目前主要在四个领域开展业务：市政债券再保险、专业保险分销、资产管理公司的资本解决方案以及其他业务。White Mountain的市政债券保险业务通过其子公司HG Global Ltd和其再保险子公司HG Re Ltd进行。White Mountain的专业保险分销业务通过其子公司NSM Insurance HoldCo，LLC及其子公司进行。White Mountain通过其子公司Kudu Investment Management LLC及其子公司为资产管理公司提供资本解决方案。

我们认为，无论是根据1940年法案中包含的定义，还是根据解释这一定义的有限判例法，包括委员会在Tonopah Mining Co.(美国证券交易委员会第26S.E.C.426(1947)号文件)中阐明的五因素测试，以及2007年美国第七巡回上诉法院在SEC诉National Presto Industries，Inc.案中的裁决，怀特山不是，也不是一家投资公司。我们在2017年年报中纳入了这一风险因素，因为在上述重大处置之后，我们最近进入了过渡期，不能保证这些对投资公司定义的解释在未来会保持一致。

如果您有任何问题，请随时拨打电话(203)458-5806与我联系。

恭敬地提交，