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阅读本Form 10-Q季度报告(“本季度报告”)的读者应参考本公司(定义见下文)截至本年度的经审计综合财务报表2019年12月31日这些内容包含在公司截至财年的10-K表格年度报告(我们的“年度报告”)中2019年12月31日(证监会档案号：第0001-34948号)，因为本季度报告中遗漏了某些脚注披露，这些披露与我们年度报告中的披露有很大的重复。管理层认为，公平列报所需的所有调整(仅包括正常的经常性调整)已包括在本季度报告中。除非上下文另有规定，本季度报告中未定义的大写术语与我们年度报告中的含义相同。

 

一般信息

Brookfield Property REIT Inc.(本文中称为“BPYU”或“公司”)前身为“BPR”和位于特拉华州的GGP Inc.(“GGP”)，成立于2010年7月，是一家外部管理的房地产投资信托基金(“REIT”)。

2018年3月26日，GGP和Brookfield Property Partners L.P.(以下简称“BPY”)签订了一项合并协议和计划(经2018年6月25日修订后的“合并协议”)，根据该协议和计划，BPY将通过一系列交易(统称为“BPY交易”)收购尚未通过一系列交易(统称为“BPY交易”)持有的GGP普通股的全部股份，每股面值0.01美元。BPY的若干联属公司及GGP的任何附属公司拥有的GGP普通股的全部股份交换GGP指定的B系列优先股(“B类交易所”)，并根据合并协议的条款向GGP普通股的若干登记持有人支付特别股息(“收盘前股息”)。

BPYU是全球最大的商业地产公司之一BPY的间接子公司。在这些说明中，术语“我们”、“我们”和“我们”指的是比亚迪大学及其子公司。BPYU通过其子公司和附属公司，是零售物业的所有者和运营商。自.起2020年3月31日，我们是以下公司的所有者，无论是完全拥有还是与合资伙伴共同拥有122美国的零售物业。

我们几乎所有的业务都是通过BPR OP，LP(“BPROP”)及其子公司进行的，我们在此有时将其称为运营合伙企业。自.起2020年3月31日，BPYU举行了大约99%BPROP的普通股权益，而其余的1%由有限合伙人和BPROP以前的某些财产贡献者持有。

除了持有各种合资企业的所有权权益外，运营合伙企业通常通过BPR REIT Services LLC进行运营。(“BPRRS”)、Brookfield Properties Retail Inc.(“BPRI”)和General Growth Management，Inc.(“GGMI”)。GGMI及BPRI均为应课税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”)，为我们大部分未合并地产联属公司(定义见下文)及实质上所有综合物业(定义见下文)赚取房地产管理、租赁、开发及其他辅助服务的融资费用。BPRI还作为GGMI的承包商提供这些服务。BPRRS通常为我们的综合物业提供财务、会计、税务、法律、开发和其他服务。

我们将我们拥有多数股权或控股权并根据美国公认会计原则(“GAAP”)合并的物业的所有权权益称为“综合物业”。吾等亦透过拥有非控股权益的合营实体(“未合并地产联属公司”)拥有若干物业的权益，我们将该等物业称为“未合并物业”。

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合并原则和列报依据

随附的合并财务报表包括比亚迪大学、我们的子公司和我们拥有控股权的合资企业的账目。对于合并合营企业，非控股合伙人在合资企业的资产、负债和运营中的份额(一般按合营合伙人的所有权百分比计算)计入合并房地产关联企业的非控股权益，作为本公司的永久股权。公司间余额和交易已被冲销。非控制性权益包括在我们的合并资产负债表中，与BPROP的普通股、优先股和LTIP单位相关，并以可赎回的非控制性权益或永久股权中的非控制性权益的形式呈现。这个经营合伙企业及我们的每家合并合资企业均为可变利益实体，因为有限合伙人并无实质启动权或实质参与权。然而，由于本公司在经营合伙企业和我们的合并合资企业中持有多数表决权权益，因此有资格豁免提供与可变利益实体相关的某些披露要求。

我们在一个单一的可报告部门运营，包括零售和其他租赁物业的运营、开发和管理。我们的产品组合针对不同的市场规模和消费者品味。我们的每个经营物业都被认为是一个独立的经营部门，因为每个物业都能赚取收入并产生费用，我们会审查各个经营业绩，并提供离散的财务信息。该公司的首席运营决策者由一个由几名执行管理层成员组成的团队组成，他们利用物业运营来评估部门的经营业绩。我们不会根据地理位置、规模或类型对我们的合并业务进行区分或分组，以做出物业运营决策。我们的经营物业具有相似的经济特征，为租户提供相似的产品和服务。没有单个运营细分市场大于10%合并收入或合并资产。在评估部门经营业绩时，由于GGP从破产、收购会计和其他出资或重组事件中脱颖而出，某些非现金和不可比较的项目，如直线租金、折旧费用和无形资产和负债摊销，被排除在财产运营之外。此外，所有物质业务都在美国境内，没有任何客户或租户超过10%合并收入的一部分。因此，该公司的经营资产被汇总到一个单独的可报告部门。

重新分类

的预付费用和其他资产净变化中包含的某些前期金额$1.3百万在截至2019年3月31日的合并现金流量表中，已重新分类为使用权资产摊销。

收购经营物业(附注3)

有形资产的公允价值是在“如果空置”的基础上确定的。“如有空置”公允价值根据物业的可比销售额及其他相关资料分配予土地(如适用)、楼宇、设备及租户改善工程。具体地说，建筑物和设备的“如果空置”的价值是利用已公布的类似新近开发物业的当前重置成本或实际建筑成本的指导方针和收益法来计算的。收益法中使用的建筑物价值假设包括：资本化率和折扣率、租赁时间、市场租金、现成成本、土地价值和场地改善价值。

原址租户租赁的估计公允价值包括租赁成本(我们将物业租赁到物业当前入住率水平所产生的成本)以及从空置到目前入住率水平租赁所需期间的收入损失。这些估计包括租赁佣金的公允价值、法律成本和租户协调成本，这些成本将导致将物业租赁到这个入住率水平。此外，我们评估达到上述入住率水平的时间段，并包括对租赁期(通常最长为一年)产生的净运营成本(主要是房地产税、保险和公用事业)的估计。收购的原址租约的公允价值计入建筑物和设备余额，并在每个租户的剩余租赁期内摊销。

可识别无形资产和负债是针对我们作为出租人或承租人的高于市价和低于市价的租户和地面租赁进行计算的。合同租金与我们估计的市值租金之间的差额是在等于租约剩余不可撤销期限的一段时间内衡量的，其中包括大幅低于市场的续期选择权。

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续签选择权的行使似乎是相当确定的。以大幅低于市价的条款续订选择权的剩余租赁期反映了该等低于市价的续期选择权的假设行使，并假设摊销期限将与延长的租赁期重合。

总资产余额和租户租赁原地价值的累计摊销包括在我们综合资产负债表的建筑物和设备中。

	总资产				累计 摊销				净载客量 金额
截至2020年3月31日
租户租赁：
内建值	$	302,311			$	(84,260	)		$	218,051
截至2019年12月31日
租户租赁：
内建值	$	311,838			$	(72,658	)		$	239,180

高于市价的租户租赁计入预付费用和其他资产(附注14)；低于市价的租户租赁计入应付账款和应计费用(注15)在我们的综合资产负债表中。

所有无形资产的摊销/增值，包括附注中的无形资产14和备注15，对我们持续运营的收入产生了以下影响：

					截至3月31日的三个月，
					2020				2019
对持续经营的摊销/增值效应					$	(29,059	)		$	(5,182	)

年所有无形资产的未来摊销/增值附注14和注15，估计将减少持续运营的业绩，如下所示：

年		金额
剩余2020年		$	39,799
2021		40,342
2022		31,951
2023		25,211
2024		19,637

收入确认及相关事项

为了确认收入，房地产销售会计区分了对客户的销售和对非客户的销售。作为卖方，一旦我们确定我们有一份合同，我们将确定承诺给交易对手的每一项不同的非金融资产，以及交易对手是否获得控制权，并转移每项非金融资产的所有权风险和报酬，以确定我们是否应该取消对该资产的确认。

租契

 

我们已经就某些物业的土地和建筑以及伊利诺伊州芝加哥的写字楼的使用达成了租赁协议。我们根据会计准则更新(“ASU”)2016-02年对租赁进行核算。租契(“ASC 842”、“主题842”或“新租赁标准”)。

新的租赁标准要求承租人记录使用权资产和与所有承租人租赁相关的权利和义务的相关租赁负债。会计准则编纂(“ASC”)842也修改了租赁分类

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标准通过取消“亮线”测试，取消历史房地产特定租赁条款，以及改变出租人会计以与新的收入确认标准ASC 606保持一致。与客户签订合同的收入.

我们选择使用新租赁标准所允许的以下额外的实际权宜之计：

•	短期租赁选择，允许承租人不将资产负债表确认要求应用于期限为12个月或以下的租赁；与这些租赁相关的租赁付款按直线原则确认为租赁期限内的费用，并不是实质性的。

•	允许承租人不分离租赁和非租赁组成部分的实际权宜之计。我们已经选择将这次选举应用于所有类别的基础资产。

承租人安排

 

在新的租赁标准下，为了说明我们是承租人的租约，合同必须在开始时进行分析，以确定该安排是否为租约，或者是否包含租约。租赁转让在一段时间内控制已确定资产使用的权利，以换取对价。租赁分类测试和计量程序在租赁开始日进行。租赁分类的差异只会影响我们的综合经营报表和全面收益(亏损)中费用确认的模式和分类。

 

租赁负债最初计量为租赁期内租赁付款的现值，如果该利率易于确定，则使用租赁中隐含的利率进行贴现；否则，使用承租人的递增借款利率。租赁负债余额随后采用实际利息法摊销。递增借款利率是根据承租人在类似经济环境下按类似期限以抵押方式借款所支付的利率(金额相当于租赁付款)来确定的，该利率是根据承租人在类似经济环境下以抵押基准借款所支付的利率来确定的，其金额相当于类似经济环境下的租赁付款。我们使用基于市场的方法来估算每个租约的增量借款利率(“IBR”)。这种方法需要重要的判断。因此，我们使用不同的数据集通过分析(I)BPYU以及可比较公司的未偿还公共债务收益率，(Ii)可观察到的抵押贷款利率，以及(Iii)无杠杆房地产收益率和贴现率来估计基本IBR。然后，我们进行了调整，以考虑到与(I)期限和(Ii)安全性相关的因素，这些因素可能没有完全纳入上述数据集。根据每个租约的个别特点，我们选择了一个IBR，考虑到每种数据方法及其调整如何纳入期限、货币和证券。

租赁期是租约的不可取消期限，包括我们合理确定要行使的任何续签和终止选择权。合理确定的门槛是在租赁开始时评估的，如果确定了实质性的经济奖励或终止处罚，通常会达到这一门槛。

在开始日期计量的租赁付款包括固定付款、实质固定付款、取决于费率或指数(使用租赁开始时有效的指数或费率)的可变租赁付款、承租人合理确定将行使的任何购买选择权，以及如果租赁期限反映承租人行使终止选择权，则支付终止租赁的罚款。没有实质固定组成部分的完全可变租赁付款不计入租赁负债的计量，并在相关或有事项得到解决的期间确认。

租赁责任在合同修改时重新计量，在意外情况解决后重新计量，例如可变付款变得固定，或者如果我们对行使延期、终止或购买选择权的评估发生变化。一旦重新测量，就会对ROU资产进行调整。但是，如果使用权资产的账面价值减少到零，重新计量的任何剩余金额都会在收益中确认。

ROU资产余额最初计量为租赁负债额，并根据在开始日期之前支付的任何租赁付款、初始直接成本、拆除、移除或恢复相关资产的估计成本以及收到的激励措施进行调整。

我们目前的承租人租赁组合主要由经营性租赁组成。如果我们签订融资租赁，新的租赁标准要求我们最初确认和计量这些租赁，方法与上文描述的经营租赁相同。在初步确认后，每笔租赁付款将在利息支出和租赁负债减少之间分配。这笔费用将在租赁期内使用利息法确认，以对每个时期的负债余额产生恒定的定期利率，并将计入我们综合业务的利息支出中

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营业和全面收益表。ROU资产将在租赁期内以直线方式摊销，折旧在我们的综合运营和全面收益(亏损)报表中记录在折旧和摊销中。

我们经营租约中的ROU资产的减值评估方式与我们的经营性质类似，如下文“减值”部分所述。

出租人安排

 

在一项新的租约安排(包括修订后的新租约)开始时，我们会评估条款和条件，以决定适当的租约类别。当租赁条款实际上转移了对标的资产的控制权时，该租赁被归类为销售型租赁。当租赁没有有效地将标的资产的控制权转移给承租人，但我们从第三方获得了资产价值的担保时，我们将该租赁归类为直接融资租赁。所有其他租约都被归类为经营性租约。如果符合下列条件之一，则将标的资产的控制权转让给承租人：(I)在租赁期结束之前或之后不久将所有权转让给承租人，(Ii)承租人有权购买承租人合理确定将行使的标的财产，(Iii)租赁期是标的财产剩余经济寿命的主要部分，(Iv)租赁付款和承租人担保的尚未反映在租赁付款中的任何剩余价值的现值等于或基本上超过租赁物业的全部公允价值，或(V)标的物业具有特殊性质，预计在租赁期结束时将没有其他用途。(Iv)租赁付款总额和承租人担保的任何剩余价值的现值等于或超过租赁物业的全部公允价值，或(V)标的物业具有特殊性质，预计在租赁期结束时没有其他用途。自.起2020年3月31日，我们没有任何实质性的销售型或直接融资租赁。

 

对于计划租金增幅最低的经营租约，当租赁付款(以及(如适用)满足剩余价值担保所需的任何金额)可能可收回时，我们将按直线基准确认租金收入，包括任何免费租赁期的影响。变动租赁付款在变动租赁付款所依据的事实和情况发生变化时确认为租金收入。可变租赁支付包括超额租金，当租户的销售额超过商定的最低金额时，由租户支付，一旦租户销售额超过合同租户租赁阈值，就确认超额租金，计算方法是将超过最低金额的销售额乘以租约中定义的百分比。

我们的租约还规定租户向我们报销房地产税和保险，以及其他被视为非租赁组成部分的物业运营费用、营销成本和公用事业费用。这些租户补偿通常是在租约中确定的，或者在不太频繁的情况下，根据公式计算。WE已选择实际权宜之计，不将所有类别标的资产的非租赁组成部分与租赁组成部分分开，并确定租赁组成部分是合同中的主要组成部分；因此，这些回收以类似于我们的综合经营和全面收益报表(亏损)中租金收入中的最低租金和浮动租金的方式确认。

在直线基础上确认租金和相关收入会导致收入确认的时间不同于合同规定的租户应得收入。直线租金记录在应收账款中，净记录在我们的综合资产负债表中。对于可能收回租赁付款的租赁，我们为应收账款净额(包括直线租金)建立一般坏账准备，根据我们以往的回收经验，估计无法收回的应收账款净额包括直线租金。一般津贴的变动在我们的综合营业和全面收益(亏损)报表的租金收入中确认。如果我们确定租赁付款不可能收回，我们将对租金收入进行当期调整，以将自租赁开始以来确认的累计收入减少到从承租人那里收取的现金金额。未来收入确认仅限于承租人支付的金额。.一般而言，根据租赁协议条款，当所有拖欠款项变为当期，且剩余合同租赁款项有合理可能性可收回时，租赁即恢复应计状态。

租金收入还包括向租户收取的租赁终止收入，以便租户在预定终止日期之前腾出空间，以及与收购物业的高于市价和低于市价的租户租赁相关的增值，以及在摆脱破产时以公允价值记录的收购物业的租赁收益。

在租赁租户空间时，我们可以通过租户津贴向承租人提供资金。为了说明租户津贴，我们确定该津贴是否代表用于租赁改进建设的资金。并评估控制和

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这些改进的所有权。如果我们被认为是租赁物业的所有者，我们会将租户津贴的金额资本化，并在租赁物业的使用年限较短的时间内对其进行折旧。NTS或相关租赁期限。如果租户津贴代表用于租赁改善资金以外的其他用途的付款，或在我们不被视为租赁改善业主的情况下，该津贴被资本化为递延费用，并被视为租赁激励，并在租赁期内确认为直线基础上租金收入的减少。

递延费用

新的租赁标准将初始直接成本定义为租赁的增量成本，如果没有获得租赁，这些成本就不会发生。这些初始直接成本(主要包括支付给第三方的租赁佣金)在我们的综合资产负债表上确认为递延费用，并在租赁期限内使用直线法摊销。不符合初始直接成本定义的其他租赁成本(主要包括内部法律和租赁间接成本)在发生时计入物业管理和其他成本，并计入我们的综合经营和全面收益报表(亏损)。

 

管理费和其他公司收入

管理费及其他公司收入主要指房地产管理及租赁费用、开发费、融资费及为若干非综合地产联属公司的利益而提供的其他辅助服务的费用。管理费的报价额为100%从合资企业获得的收入中的管理费和其他公司收入在我们的综合经营和全面收益(亏损)报表中。吾等应占未合并地产联属公司所产生的管理费开支，于#年在综合经营及全面收益(亏损)表的未综合地产联属公司收入权益及物业管理及其他成本中列报。注5.下表汇总了联属公司的管理费和我们在管理费支出中的份额：

					截至3月31日的三个月，
					2020				2019
附属公司的管理费					$	35,338			$	41,188
管理费费用					(11,286		)		(12,517		)
关联公司的净管理费					$	24,052			$	28,671

在比亚迪交易之后，布鲁克菲尔德资产管理拥有的某些实体向比亚迪大学提供一定的管理和行政服务。BPYU将每年向BAM支付相当于1.25%BPYU总资本的一部分，但需要进行某些调整。在BPY交易完成后的前12个月，BAM同意免除BPYU应支付的管理费。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，没有这样的应付金额。

BPY交易完成后，BAM的附属公司有权根据季度分配超出指定目标水平的金额获得奖励分配。没有这样的应付金额三截至的月份2020年3月31日和2019年。

损损

操作属性

 

当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，我们会定期检讨综合物业的潜在减值指标。减值指标分别就每个物业进行评估，包括但不限于房地产净营业收入大幅下降、入住率大幅下降、债务到期日、管理层对物业意图的变化以及当前的市场状况。

 

如果存在潜在减值指标，则通过将其账面金额与估计的未来未贴现现金流进行比较来测试物业的可恢复性。虽然账面价值可能超过某些物业的估计公允价值，但只有当一项房地产资产的账面价值无法通过估计未来收回时，该资产才被视为减值。

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未贴现现金流。在确定需要减值拨备的情况下，物业账面金额超过其估计公允价值的部分将计入运营费用。此外，减值准备按比例分配，以调整资产组的账面金额。调整后的账面金额(代表物业的新成本基准)将在物业的剩余使用年限内折旧。

虽然我们可以出售一处房产，但在交易完成之前，我们不能保证交易完成。然而，GAAP要求我们在评估可回收性时利用公司对我们财产的预期持有期。如果我们不能在计划的持有期内收回这些物业的账面价值，我们将估计资产的公允价值，并在估计公允价值低于其账面价值时记录物业的减值费用。

开发前成本的减值指标通常是潜在开发和在建项目开始阶段发生的成本，按项目进行评估，包括但不限于公司与项目相关的计划的重大变化、预计完工日期的重大变化、租户需求、预期收入或现金流、开发成本、市场因素以及开发项目的可持续性。

当物业的账面价值不可收回且超过物业的估计公允价值时，减值费用会记录在综合经营报表及全面收益(亏损)表内，而该等情况可能发生在处置前的会计期间及/或处置期间。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，没有确认减值准备。

对是否以及何时应采取减值作出重大判断。本公司截至2020年3月31日的减值评估是基于本公司可获得的最新信息。根据目前的市场状况，该公司的某些物业的公允价值可能低于其账面价值。然而，根据本公司有关该等物业的计划，本公司相信该等物业的账面金额是可收回的，因此，根据适用的GAAP指引，并无确认减值费用。如果上述经营状况恶化或公司的资产预期持有期发生变化，随后的减值测试可能会导致未来产生减值费用。

对非合并房地产关联公司的投资

被投资人的一系列经营亏损或其他因素可能表明，我们在一家未合并房地产附属公司的投资出现了非暂时性的价值下降。对各未合并地产联属公司的投资进行评估，以确定估值是否低于账面价值。因此，除了我们对该等合资企业进行的特定物业减值分析(作为上述经营物业减值过程的一部分)外，我们还考虑了我们的未合并房地产关联公司的账面价值是否出现了非临时性的下降。

信用风险集中

可能使我们面临高度集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。我们在不同金融机构持有的现金和使用我们的信贷安排都面临信用风险。我们的信用风险敞口与我们的现金和$1.5十亿在我们的信贷安排下，我们可以在多元化的投资级金融机构之间提供服务。我们有$765.0百万和$715.0百万根据我们的信贷安排，截至2020年3月31日和2019年12月31日，分别为。

近期发布的会计公告

由于近期新型冠状病毒爆发(“新冠肺炎”)对全球经济造成的业务中断和挑战，许多出租人可能会向承租人提供延期租金和其他租赁优惠。虽然主题842中的租约修改指南针对的是承租人和出租人之间谈判导致的对租赁条款的例行更改，但本指南没有考虑到如此迅速地执行特许权，以解决因新冠肺炎大流行而导致的一些承租人突然出现的流动性紧张问题。2020年4月，财务会计准则委员会(FASB)工作人员发布了一份关于租赁会计准则应用的问答文件(《租赁修改问答》)

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租赁因新冠肺炎疫情而提供的特许权。根据现有租约指引，本公司须按租约基准厘定租约特许权是否为与租户达成的新安排的结果(在租约修订会计框架内处理)，或租约特许权是否根据现有租赁协议内的可强制执行权利及义务而厘定(不适用租约修订会计框架)。契约修订问答允许本公司在符合若干准则的情况下，透过契约分析绕过契约，转而选择应用契约修订会计框架或不应用契约修订会计框架，而此类选择一直适用于具有相似特征及相似情况的契约。

租赁修订问答对本公司截至2020年3月31日止三个月的综合财务报表并无影响。本公司将于2020年第二财季决定是否会运用此等宽免措施来利用选举，以避免对(1)因新冠肺炎疫情而给予纾缓的租约特许权及(2)导致现金流大致相同或更少的租约特许权进行租约分析。*对本公司可能造成的影响取决于未来因新冠肺炎大流行而给予租户的租约特许权的程度，以及本公司在同意此等特许权时所作的选择。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326：金融工具信用损失的测量)这改变了金融工具信用损失的计量模式。具体地说，ASU的修订用反映预期信贷损失的方法取代了现行GAAP中的已发生损失减值方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以告知信贷损失估计。2018年11月，FASB发布了2018-19年，编码 对主题326“金融工具-信贷损失”的改进它澄清了经营性租赁产生的应收账款不在本新指南的范围内。该公司于2020年1月1日采用这一准则，对其合并财务报表没有产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量。公共实体将被要求披露以下信息：(I)在报告期末计入其他全面收益的经常性第3级公允价值计量期间未实现损益的变化，以及(Ii)用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值。此外，公共实体将不再需要披露以下信息：(I)公允价值层次结构的第1级和第2级之间转移的金额和原因；(Ii)各级之间转移的时间政策；以及(Iii)第3级公允价值计量的估值过程。新的声明还澄清和修改了某些现有规定，包括从“实体应至少披露”一语中删除“最低限度”，以促进实体在考虑公允价值计量披露时适当行使酌处权，并澄清在评估披露要求时，重要性是一个适当的考虑因素。该公司于2020年1月1日采用这一准则，对其合并财务报表没有产生实质性影响。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革。本临时指导意见自2020年3月12日起至2022年12月31日止有效，以减轻与参考汇率改革对财务报告的会计核算或承认影响相关的潜在负担。该指南为将现有的GAAP应用于合同修改和对冲关系提供了可选的权宜之计，这些合同修改和对冲关系受到全球资本市场从银行间同业拆借利率(尤其是伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR))转向的影响。截至2020年3月31日，本公司尚未采用任何可选的权宜之计或例外情况，但将随着情况的发展继续评估在有效期内采用任何此类权宜之计或例外情况的可能性。

预算的使用

按照公认会计原则编制合并财务报表需要管理层作出估计和假设。这些估计和假设影响于合并财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。例如，已就分配房地产收购的购买价格、资产的使用年限、开发和租赁成本的资本化、所得税拨备、应收账款和递延税款的可收回金额、贷款损失拨备、递延成本和无形资产的初始估值和相关摊销期间(尤其是收购、长期资产减值、与诉讼相关的应计项目和披露以及债务公允价值)做出了估计和假设。实际结果可能与这些和其他估计不同。

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2020年3月11日，BPR Nimbus LLC(本公司的间接子公司)收购690,427纽约坎普公司B系列可转换优先股股票(面值$0.01每股)，价格约为$7.24每股，对于$5.0百万总投资，导致5.5%这笔投资使用成本法(经减值和可观察到的价格变化调整后)进行核算，因为该公司对纽约坎普公司既没有控制权，也没有重大影响，并包括在综合资产负债表上的“投资于未合并的房地产附属公司”中。

2020年2月21日，该公司完成了8宗地块的销售，销售总价为$12.1百万，这导致了$7.8百万包括在截至2020年3月31日的三个月的综合经营报表和全面收益(亏损)中的其他收入。所有8个外派地块都位于合并后的实体中。

2020年2月7日，我们在Sono Collection的合资伙伴贡献了$70.8百万合营企业的额外资本，导致本公司的所有权权益从17.0%至12.9%.

2020年1月14日，BPR Cumulus LLC(本公司的间接子公司)收购758,725联合电子竞技娱乐公司(Allied eSports Entertainment，Inc.)普通股(每股面值0.01美元)，价格为$6.59每股，对于$5.0百万总投资。这项投资于2020年3月31日计入公允价值，导致$3.8百万包括在未合并房地产附属公司-截至2020年3月31日的三个月的合并营业和全面收益(亏损)表上的投资收益。这项投资产生了一个3.2%这笔投资是按公允价值计入的，因为该公司对联合电子竞技娱乐公司既没有控制权，也没有重大影响力，并包括在综合资产负债表上的“投资未合并的房地产关联公司”中。

2020年1月9日，本公司完成了对其27.0%对Aero OpCo LLC(“Aeropostale”)的兴趣，销售总价为$36.0百万，这导致了出售的收益$15.1百万包括在未合并房地产附属公司-截至2020年3月31日的三个月的合并营业和全面收益(亏损)表上的投资收益。

2020年1月9日，本公司完成了对其1.2%对正宗品牌集团有限责任公司(“ABG”)的权益，销售总价为$33.5百万，这导致了出售的收益$1.4百万包括在未合并房地产附属公司-截至2020年3月31日的三个月的合并营业和全面收益(亏损)表上的投资收益。

2019年1月7日，本公司完成了对其12.0%对Bayside Marketplace的兴趣，售价为$42.0百万。由于收到的累积分派超过了其投资，该公司与其在Bayside Marketplace的投资相关的负债余额。因此，该公司确认了$104.4百万包括在未合并的房地产关联公司中-对我们的综合营业报表和综合收益(亏损)的投资收益三截至2019年3月31日的月份。

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非经常性公允价值计量

我们根据贴现现金流和直接资本化模型估计与减值评估相关的公允价值，该模型包括特定持有期内的所有预计现金流入和流出，或谈判销售价格(如适用)。这些预计现金流包括合同租金收入以及根据市场状况和增长预期预测的租金收入和费用。这些模型中使用的资本化率和贴现率是基于所分析的每一处房产的当前市场利率的合理范围。基于这些投入，我们确定我们使用贴现现金流或直接资本化模型对物业的估值被归入公允价值层次的第三级。对于我们的物业，其估计公允价值是基于协商销售价格，我们确定我们的估值被归类在公允价值等级的第二级。

于截至该三个月止三个月内，并无录得减值费用。2020年3月31日和2019年3月31日，分别为。

金融工具公允价值的披露

除债务外，我们金融工具的公允价值接近其在合并财务报表中的账面价值。管理层对截至以下日期的债务的公允价值估计如下2020年3月31日和2019年12月31日.

		2020年3月31日								2019年12月31日
		结账金额(1)				估计交易会 价值				结账金额(2)				估计交易会 价值
固定利率债务		$	8,595,616			$	8,553,045			$	8,627,332			$	8,631,704
可变利率债务		7,338,160				7,387,635				7,275,562				7,355,744
		$	15,933,776			$	15,940,680			$	15,902,894			$	15,987,448

(1)	包括净市场汇率调整$4.3百万和递延融资成本$124.2百万、NET.

(2)	包括净市场汇率调整$4.7百万和递延融资成本$131.8百万，NET.

我们的次级票据的公允价值与其账面价值大致相同。2020年3月31日和2019年12月31日。我们根据最近的融资交易、作为此类债务抵押品的财产的公允价值估计、同等质量贷款的历史风险溢价、当期贷款的历史风险溢价，估计了使用第2级和第3级投入的抵押贷款、票据和其他应付贷款的公允价值，这些公允价值是基于最近的融资交易、作为此类债务抵押品的财产的公允价值、伦敦银行间同业拆借利率，美国国债利率和此类债务的贴现估计未来现金支付。估计的贴现率反映了我们对类似期限的贷款或贷款组的当前大致贷款利率的判断，并假设债务在到期日是未偿还的。我们已经利用现有的市场信息或现值技术来估计需要披露的金额。由于该等金额是基于类似交易的有限可用市场信息而作出的估计，并未确认特定贷款中可能存在的转让或其他偿还限制，因此不太可能通过立即清偿债务来实现任何此类债务的估计公允价值。

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以下是我们所有与房地产相关的非合并房地产关联公司的财务信息摘要，使用权益法核算，并与我们在非合并房地产关联公司的总投资进行对账。对我们在未合并房地产附属公司的总投资的对账包括使用成本法核算的投资(根据减值和可观察到的价格变化进行调整) (注2).

	2020年3月31日				2019年12月31日
压缩合并资产负债表-未合并的房地产附属公司
资产：
土地	$	3,494,910			$	3,458,485
建筑物和设备	22,392,708				22,119,745
减去累计折旧	(4,477,643		)		(4,303,109		)
在建工程正在进行中	391,413				657,170
房地产净投资	21,801,388				21,932,291
现金和现金等价物	663,947				662,879
应收账款净额	332,329				344,946
应收票据	64,045				22,497
递延费用，净额	428,808				428,460
预付费用和其他资产	626,993				692,407
总资产	$	23,917,510			$	24,083,480
负债和所有者权益：	\
应付按揭、票据及贷款	$	15,160,261			$	15,173,099
应付帐款、应计费用和其他负债	972,169				1,079,915
外币折算累计影响(“CFCT”)	(27,927		)		(9,985		)
所有者权益，不包括CFCT	7,813,007				7,840,451
总负债和所有者权益	$	23,917,510			$	24,083,480
对未合并房地产附属公司的投资，净额：
业主权益	$	7,785,080			$	7,830,466
减去：合资伙伴股权	(4,342,086		)		(4,357,244		)
另外：超额投资/基差	925,443				954,262
对非合并房地产关联公司的投资，净额(权益法)	4,368,437				4,427,484
对未合并房地产关联公司的投资，净额(证券)	36,170				57,061
零售投资，净额	—				24,182
对未合并房地产关联公司的投资，净额	$	4,404,607			$	4,508,727
对账-投资于未合并的房地产附属公司：
资产-投资于未合并的房地产附属公司	$	4,537,076			$	4,634,292
负债-投资于未合并的房地产关联公司	(132,469		)		(125,565		)
对未合并房地产关联公司的投资，净额	$	4,404,607			$	4,508,727

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		截至3月31日的三个月，
		2020				2019
简明合并损益表(亏损)-未合并的房地产附属公司
收入：
租金收入，净额		$	550,595			$	641,036
公寓销售		16,215				—
其他		18,144				15,366
总收入		584,954				656,402
运营费用：
房地产税		58,359				62,121
物业维护费		12,930				15,677
营销		6,326				6,074
其他物业营运成本		75,983				79,552
公寓销售成本		9,918				—
物业管理和其他费用(1)		25,509				29,040
一般事务和行政事务		408				1,667
折旧及摊销		230,394				263,399
总运营费用		419,827				457,530
利息收入		2,551				2,282
利息支出		(169,817		)		(173,599		)
所得税拨备		(503		)		(567		)
未合并合营企业亏损中的权益		—				(8,733		)
持续经营的收入(亏损)		(2,642		)		18,255
分配给非控制性权益		(12		)		(14		)
可归因于合资企业的净收益(亏损)		$	(2,654	)		$	18,241
未合并房地产关联公司权益亏损：
可归因于合资企业的净收益(亏损)		$	(2,654	)		$	18,241
合资伙伴应承担的(收入)损失份额		3,798				(9,056		)
零售投资损失		—				(5,452		)
资本摊销或基差		(5,987		)		(11,606		)
未合并房地产关联公司的权益损失		$	(4,843	)		$	(7,873	)

(1)费用包括BPRRS和BPRI向未合并的合资企业收取的管理费。

 

未合并房地产关联公司代表我们在未合并的房地产合资企业中的投资。我们持有以下项目的权益26国内合资企业，包括60美国零售物业和一在巴西的合资企业。一般而言，吾等会根据各自的持股百分比，分摊与吾等于未合并地产联属公司的投资有关的损益、现金流及其他事宜。我们管理着这些合资企业拥有的大部分物业。我们使用权益法或成本法(经减值及可见价格变动调整后)对拥有非控股共同权益的合资企业的投资进行会计处理。如果我们对投资有重大影响但没有控制权，我们就使用权益法。如果我们既没有控制力，也没有重大影响力，我们就使用成本法。如果我们控制合资企业，我们就把该合资企业作为合并投资入账。

自.起2020年3月31日，ROU资产余额为$68.6百万、净负债和租赁负债$70.7百万为24压缩合并资产负债表中的地面租赁-主题842项下的未合并房地产关联公司，分别计入预付费用和其他应付资产和账款、应计费用和其他负债。自.起2019年12月31日，余额

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ROU资产的$68.9百万、净负债和租赁负债为$71.0百万为24压缩合并资产负债表中的地面租赁-主题842项下的未合并房地产关联公司，分别计入预付费用和其他应付资产和账款、应计费用和其他负债。所有这些租约都是经营性租赁；我们没有任何融资租赁。

未合并抵押、应付票据和贷款以及留存债务

我们在未合并合资企业的按揭、票据和应付贷款中的比例为$7.2十亿自.起2020年3月31日和$7.2十亿自.起2019年12月31日，包括留存债务(定义见下文)。不能保证未合并物业能够按可接受的条款或其他方式对该等债务进行再融资或重组，或吾等及/或吾等合作伙伴的合营业务或出资是否足以偿还该等贷款。

2020年2月28日，公司在迈阿密设计区合资企业完成了一笔新贷款，金额为$500.0百万利率为4.13%，将于2030年3月1日到期。这笔贷款取代了之前的债务$480.0百万利率为伦敦银行同业拆借利率加码2.50%该债券原定于2021年5月14日到期。作为再融资的结果，合资企业产生了$3.7百万已资本化的递延融资成本。

我们的债务超过了我们按比例分摊的债务。一我们的未合并房地产关联公司(“留存债务”)。这笔留存债务代表未合并地产联属公司的已分配债务收益，超过我们按比例分摊的无追索权抵押债务。分配给我们的留存债务的收益包括在我们对Unsolated Real Estate关联公司的投资中减少的部分。我们留存的债务是$81.1百万在…一截至的财产2020年3月31日，及$81.5百万自.起2019年12月31日。我们有义务根据需要持续向我们的非合并房地产关联公司提供资金，金额足以支付该等留存债务的偿债能力。如果我们不贡献这些资金，我们在该等未合并房地产关联公司中的权益或我们从该等未合并房地产关联公司进行的分配可能会减少到该等不足的程度。自.起2020年3月31日，我们预计不会有能力履行我们关于留存债务的义务。

应付按揭、应付票据、应付贷款及加权平均利率摘要如下：

		2020年3月31日(1)				加权平均 利率(2)			2019年12月31日(3)				加权平均 利率(2)
固定利率债务：
抵押按揭、应付票据和应付贷款		$	7,606,540			4.21	%		$	7,638,697			4.21	%
高级担保票据-银色债券		989,076				5.75	%		988,635				5.75	%
固定利率债务总额		8,595,616				4.39	%		8,627,332				4.39	%
可变利率债务：
抵押按揭、应付票据和应付贷款(4)		2,581,998				4.06	%		2,594,182				4.20	%
无担保公司债务(5)		4,756,162				3.34	%		4,681,380				4.16	%
浮动利率债务总额		7,338,160				3.59	%		7,275,562				4.17	%
应付按揭、票据及贷款总额		$	15,933,776			4.02	%		$	15,902,894			4.29	%
次级票据		$	206,200			3.22	%		$	206,200			3.39	%

(1)	包括$4.3百万市场利率调整和$124.2百万在递延融资成本中，净额。

(2)	代表本金余额的加权平均利率，不包括市场利率调整和递延融资成本的影响。

(3)	包括$4.7百万市场利率调整和$131.8百万在递延融资成本中，净额。

(4)	$1.3十亿可变利率余额的一部分是交叉抵押的。

(5)	包括递延融资成本，这显示为债务余额的减少。不包括递延融资成本的余额见下表。

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抵押抵押、贷款延期、票据和应付贷款

自.起2020年3月31日, $15.6十亿土地、建筑物及设备(未计累计折旧前)及在建工程的土地、楼宇及设备(未计累计折旧前)及在建工程已被质押，作为应付按揭、票据及贷款的抵押品。其中某些合并担保贷款，代表$1.3十亿债务，是交叉抵押的。尽管大多数人$10.2十亿固定和可变利率抵押贷款、票据和应付贷款是无追索权的，$733.2百万在这类抵押中，应付票据和贷款向本公司追索，作为担保融资的担保。此外，某些按揭贷款包含由比亚迪大学提供的其他信用增强条款。某些抵押贷款、票据和应付贷款可能是预付的，但通常要缴纳相当于收益维持保费、失败或贷款余额百分比的提前还款罚金。

于截至该年度止年度内2019年12月31日，公司完成了以下交易：

•	梅里克公园商店的新贷款金额为$390.0百万利率为3.90%2024年11月1日到期。这笔贷款取代了之前的债务$161.0百万利率为5.73%该债券原定于2021年4月1日到期。关于再融资，本公司产生了以下提前还款罚金：$7.9百万。由于再融资计划是与收购物业有关而考虑的，因此该等费用已计入于合并日期确认的债务公允价值。

•	Park Meadows的新贷款金额为$700.0百万2024年11月1日到期。这些贷款包括一笔金额为#的优先贷款。$615.0百万利率为3.18%以及一笔夹层贷款，金额为$85.0百万利率为6.25%。这些贷款取代了以前的债务$360.0百万利率为4.6%该债券原定于2023年12月1日到期。关于再融资，本公司产生了以下提前还款罚金：$35.6百万。由于再融资计划是与收购物业有关而考虑的，因此该等费用已计入于合并日期确认的债务公允价值。

•	公园城市中心的新贷款金额为$135.0百万利率为伦敦银行同业拆借利率加码3.00%2021年9月9日到期。这笔贷款取代了前一笔债务$172.2百万这笔贷款于2019年6月6日到期，其中包括偿还现有夹层贷款的金额为$36.8百万。在前一笔债务到期日至新贷款生效日之间，本公司延长了承付期，并支付了总金额为$0.5百万.

•	第五大道730号的新贷款，金额为$807.5百万2024年9月1日到期。这些贷款包括一笔金额为#的优先贷款。$587.3百万伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加5年期3.00%，一笔高级夹层贷款，金额为$97.9百万伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加5年期4.25%，以及一笔金额为$122.3百万伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加5年期5.50%。这些贷款取代了之前的债务$720.0百万此前延长至2019年8月27日，其中包括$180.0百万2019年6月28日。

•	西湖中心的新贷款金额为$48.8百万利率为伦敦银行同业拆借利率加码2.50%2021年7月10日到期。这笔贷款取代了前一笔债务$42.5百万该债券于2019年7月10日到期。

•	伍德兰兹购物中心的新贷款金额为$465.0百万2029年8月1日到期。它由一个$425.0百万贷款利率为4.25%以及一个$40.0百万贷款利率为5.50%。贷款的加权平均利率为4.36%。这些贷款取代了之前在$294.0百万加权平均利率为4.83%原定于2023年6月10日到期。关于再融资，本公司发生了一笔提前还款罚金：$27.5百万在截至该年度的综合经营报表和全面收益表上记为债务清偿亏损2019年12月31日.

•	北密歇根大道830号的贷款延期一年。一笔本金的偿还$7.0百万是在扩建工程的同时进行的。

•	延长一年$1.3十亿以15个物业的交叉抵押抵押贷款为抵押的贷款，利率为LIBOR加1.75%，将于2020年4月25日到期。一笔本金的偿还$10.1百万是在扩建工程的同时进行的。

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公司贷款和其他无担保贷款

我们有某些债务义务，其条款如下：

		2020年3月31日(1)				加权平均 利率			2019年12月31日(2)				加权平均 利率
公司债务：
无担保公司债务		$	4,838,823			3.34	%		$	4,769,510			4.16	%
高级担保票据-银色债券		999,950				5.75	%		999,950				5.75	%
公司债务总额		$	5,838,773			3.75	%		5,769,460				4.44	%

(1)	不包括递延融资成本$93.5百万在……里面2020这减少了我们合并资产负债表中显示的未偿还总额。

(2)	不包括递延融资成本$99.4百万在……里面2019这减少了我们合并资产负债表中显示的未偿还总额。

2019年5月1日，本公司与BPR Cumulus LLC、BPR Nimbus LLC和GGSI Sellco LLC(各自为本公司的间接子公司)发行$1.0十亿本金总额5.75%高级担保票据-2026年到期的银色债券。这些票据的年利率为5.75%于每年5月15日和11月15日支付，从2019年11月15日开始，2026年5月15日到期。在2019年最后一个季度，本公司支付了本金金额为$50千人。在截至的季度内没有本金支付。2020年3月31日.

2019年3月25日，公司获得了$341.8百万关联方Brookfield BPY Holdings Inc.发行的从属无担保票据。这张票据的利息等于伦敦银行同业拆借利率加2.75%原定于2029年3月25日到期。于截至该年度止年度内2019年12月31日，公司全额偿还了这笔贷款。公司又借了一笔$70.5百万2019年第二季度，到期日为2029年6月25日。截至2019年12月31日止年度，本公司共支付本金$68.0百万。公司又借了一笔$31.7百万2019年最后一个季度，这笔钱本应于2020年1月6日到期，现已偿还。2020年2月10日，公司又获得了一份$27.0百万Brookfield BPY Holdings Inc.和另一家公司的附属无担保票据$29.0百万注：2020年3月25日。这些票据的利率为伦敦银行同业拆借利率加2.75%，分别于2030年2月10日和2030年3月25日到期。截至的票据未偿还余额总额2020年3月31日是$58.5百万.

本公司于2018年8月24日签订了一份新的信贷协议(“信贷协议”)，包括循环信贷安排(“贷款”)、A-1和A-2期贷款以及B期贷款。该贷款机制提供最高可达30亿美元的循环贷款。$1.5十亿借款的利息等于伦敦银行同业拆借利率加2.25%。该贷款计划于2022年8月到期，未偿还借款为$765.0百万自.起2020年3月31日。A-1期贷款的未偿还承付款总额为$900.0百万同$700.0百万归因于BPYU和$200.0百万可归因于一家联属公司，计划于2021年8月到期，利率等于LIBOR加2.25%。在截至的季度内2020年3月31日，公司没有支付本金，剩余余额为$34.8百万。A-2期贷款的未偿还承付款总额为$2.0十亿计划于2023年8月到期，利率相当于伦敦银行同业拆借利率加2.25%，未偿还余额为2020年3月31日曾经是$2.0十亿。B期贷款的未偿还承付款总额为$2.0十亿预计将于8月到期2025利率等于LIBOR加2.50%的利息。在截至的季度内2020年3月31日公司支付了一笔本金，金额为$5.0百万剩余的未偿还余额为$1,970.0百万。条款A-1、A-2和B贷款的合同义务是通过信贷协议中概述的物业水平再融资和资产出售的净收益来预付。

信贷协议载有若干限制性契诺，限制本公司所进行业务性质的重大改变，包括但不限于合并、解散或清盘、资产处置、留置权、额外债务的产生、股息、与联属公司的交易、预付次级债务、负承诺及财政期间的改变。此外，吾等须遵守若干财务契诺，有关最高净债务与价值比率及最低固定收费覆盖比率的定义。

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截至2020年3月31日，我们没有发现任何不遵守这些公约的情况。虽然存在违约风险的可能性(见附注18以新冠肺炎为具体讨论内容)，但在公司未能遵守其财务契约的情况下，信贷协议规定了一个治疗期，在此期间，公司有机会筹集额外的现金并减少净债务余额，例如通过BPY的出资或处置资产。管理层已经确定，如果发生违约，这些基于市场的替代方案很可能是可用的，这些行动将提供必要的现金流，以防止或治愈违约事件。

初级附属票据

GGP Capital Trust I是特拉华州的一家法定信托基金(以下简称信托基金)，完成了对$200.0百万信托优先证券(“TruPS”)于2006年发行。信托基金还发行了$6.2百万向BPROP出售普通股证券。该信托利用出售TruPS和普通股的收益购买$206.2百万2036年到期的BPROP浮动利率次级票据。TruPS上的分发版本等于伦敦银行间同业拆借利率加1.45%。分配是累积的，从最初发行之日起累计。TruPS将于2036年4月30日到期，但如果信托行使赎回同等数额的次级票据的权利，可能会从2011年4月30日开始赎回。次级票据的利息为伦敦银行同业拆息加。1.45%并完全求助于本公司。截至以下日期，我们已将次级票据作为负债和我们在信托中的普通股权益作为预付费用和其他资产记录在我们的综合资产负债表中。2020年3月31日和2019年12月31日.

信用证和担保债券

我们有未偿还的信用证和#年的保证金。$53.9百万自.起2020年3月31日和$50.0百万自.起2019年12月31日。这些信用证和债券的发行主要与保险要求、特殊房地产评估和建筑义务有关。

截至目前，我们并未发现有任何与我们的按揭、票据及应付贷款有关的财务契约有重大不遵守的情况。2020年3月31日.

承租人安排

 

我们是几个土地租赁协议的承租人，承租人是我们拥有的一些建筑下的土地。一般来说，我们拥有物业背后的土地；然而，在某些物业中，底层土地的全部或部分由第三方拥有，该第三方通过长期土地租约将土地出租给我们。此外，我们还为公司总部和外地办事处租用办公空间。我们的材料合并租约有合理确定的租赁条款，范围从四年了至四十年。某些租约为承租人提供二至三 被认为是终止选择权的续订选择权，除非合理地确定公司将选择续订，并且通常范围为五年至十年每份租约的续期租金是根据预定的每年加幅、续期时的市值租金或消费物价指数的变动而厘定的，而续期租金是根据预定的每年加幅、续期时的市值或消费物价指数的变动而厘定。

自.起2020年3月31日，ROU资产余额为$399.6百万、净负债和租赁负债$77.6百万为八土地契约及一合并资产负债表中主题842下的办公室租赁，分别计入预付费用和其他资产、应付账款和应计费用。

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我们的成熟度 截至以下日期的经营租赁负债2020年3月31日具体如下：

年		金额
2020年剩余时间		$	6,969
2021		9,520
2022		9,754
2023		10,018
2024		10,250
2025		10,489
2026年及其后		155,095
未贴现的租赁付款总额		212,095
减去：现值调整		(134,470		)
租赁总负债		$	77,625

为我们的客户确认的直线租金费用 合并经营租赁如下：

	截至2020年3月31日的三个月			截至2019年3月31日的三个月
土地契约	2,399			658
写字楼租约	1,964			1,957

直线租金支出分别计入土地租赁的其他物业运营成本和物业管理成本，以及写字楼租赁的其他成本，分别计入综合经营报表和全面收益(亏损)报表。若干租赁协议包括可变租赁支付，该等支付根据收到的分租收入、在租赁物业上建造的物业的收入或净营业收入、消费物价指数的上涨以及市场租金的变化等因素而变化。此外，我们的租约要求我们向出租人偿还出租人的税金、保险费和公共区域费用。可变租赁付款和确认为经营租赁租金费用的短期租赁成本对截至2020年3月31日的三个月分别于二零一九年及二零一九年计入，并计入综合经营及全面收益(亏损)表内的其他物业营运成本。

以下汇总了截至以下日期与我们的运营租赁相关的其他信息2020年3月31日和2019年3月31日:

	2020年3月31日		2019年3月31日
加权平均剩余租赁年限(年)	23.2		17.0
加权平均贴现率	7.67%		7.36%
综合现金流量表的补充披露：
为计入租赁负债的金额支付的现金	$2,336		$2,191

出租人安排

 

我们拥有一个主要由A类零售物业组成的物业组合，并将这个零售空间出租给租户。自.起2020年3月31日，我们拥有该公司的控股权，并进行了合并62遍布全美的零售物业包括大约55百万一平方英尺的面积。我们与各种租户签订了经营租约，其中大部分是全国性和地区性的零售连锁店和当地零售商。这些运营租约从2020年开始到期，通常包括续签选项，通常只有租户才能行使。某些租约还包括通常只能由租户行使的提前终止选择权。我们的租约不允许租户购买零售空间。

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截至以下日期，我们预计将从我们的经营租赁中收到的租赁付款的到期日分析2020年3月31日具体如下：

年	金额
2020年剩余时间	$	838,291
2021	1,054,278
2022	951,935
2023	827,962
2024	694,078
2025	565,306
后续	1,847,732
	$	6,779,582

所有与租赁相关的收入在我们的综合经营和全面收益(亏损)报表中作为一个单独的项目--租金收入报告。自2019年1月1日起，随着主题842的采用，租金收入是扣除坏账拨备后的净额。按直线法确认的租金收入主要包括固定和实质固定租赁付款(包括与租赁组成部分合并的非租赁组成部分的租赁付款)。可变租金收入是指可变租赁付款，主要包括超额租金；偿还租户按比例分摊的房地产税、保险、物业运营和营销费用以及公用事业费用；与基于消费物价指数的上涨和市场租金重置相关的租赁付款；以及租赁终止收入。

根据我们的经营租约条款，我们分别向租户收取截至以下三个月的最低租金、收回租客费用、超额租金、终止租约收入。2020年3月31日和2019:

	截至2020年3月31日的三个月				截至2019年3月31日的三个月
最低租金，收费	$	253,509			$	221,962
租户恢复，收费	99,045				91,927
租赁终止收入，开单	854				1,495
超额租金，收费	5,394				4,351
合同经营租赁账单总额	358,802				319,735
在直线基础上确认合同经营租赁账单的调整	4,476				3,197
高于和低于市场的租户租赁，净额	(6,476		)		2,795
减少坏账拨备	(4,973		)		(2,707		)
总租金收入，净额	$	351,829			$	323,020

中的我们开出的合同租金收入总额，79.4%和79.2%是固定租赁费，用于支付三截至的月份2020年3月31日和2019年。

本公司选择以房地产投资信托基金(REIT)的形式根据修订后的1986年国内收入法(Internal Revenue Code Of 1986)征税。我们打算维持REIT的地位。要符合REIT的资格，该公司必须满足一系列组织和运营要求，包括至少分配90%我们的应税普通收入。此外，该公司还必须通过某些资产和收入测试。

作为房地产投资信托基金，我们目前分配给股东的应税收入一般不需要缴纳公司层面的联邦所得税。如果我们在任何课税年度未能获得REIT资格，我们将按常规公司税率缴纳联邦所得税，并可能在随后的四个纳税年度内无法获得REIT资格。即使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们的收入或财产也可能需要缴纳某些州税和地方税，我们的未分配应税收入和资本利得可能需要缴纳联邦所得税和消费税。目前，美国国税局(Internal Revenue Service)正在依法对我们截止的年度进行审计

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12月31日，2016穿过2019并通常在法定范围内接受国家税务机关在截至12月31日的年度内进行审计，2015穿过2019.

我们有不是根据截至以下日期的不确定税收状况记录的未确认税收优惠2020年3月31日.

对非控制性权益的分配

非控股权益包括与BPROP普通股、优先股和LTIP单位相关的可赎回权益，以及我们合并后合资企业中的非控股权益。下表反映了分配给非控股权益的活动。

		截至3月31日的三个月，
		2020				2019
分配给首选BPROP单元(“首选单元”)		$	(910	)		$	(1,614	)
分配给合并房地产关联公司非控股权益的净亏损		9,030				305
分配给经营合伙企业非控股权益的净亏损(收益)(1)		10,502				(5,324		)
分配给非控制性权益		18,622				(6,633		)
计入非控股权益的综合亏损(收益)		$	18,622			$	(6,633	)

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(1)它代表了我们机构投资者的非控股利益。

非控制性权益

与BPROP的普通股、优先股和LTIP单位相关的非控制性权益在我们的综合资产负债表上作为夹层股本的可赎回非控制性权益或我们永久股本的非控制性权益列示。作为可赎回或永久股权的分类是基于逐份考虑的，并取决于在我们无法控制的某些情况下，证券持有人是否要求我们将证券赎回为现金，那些我们可能被要求赎回现金证券的部分包括在可赎回股权中。如果我们控制了将证券赎回为现金的决定，这些证券就被归类为永久股权。

BPROP的可赎回普通股和优先股按账面金额中的较大者计入，该账面金额根据截至每个计量日期的非控制权益在收入或亏损分配(及其在其他全面收益或亏损中的份额)和股息或其赎回价值(即公允价值)中的较大者进行调整。公允价值超出账面金额的部分在我们的综合资产负债表中计入额外实收资本。对非控股权益的分配是对净收益的调整，以达到可归因于必和必拓的净收益(亏损)。优先可赎回非控股权益已按账面价值入账。

BPROP的B系列优先股、D系列优先股、E系列优先股和G系列优先股的持有者均有权按BPROP第六次修订和重新签署的有限合伙协议中规定的费率定期分配。一般而言，BPROP的每个K系列优先股使其持有人有权获得分配和清算优先权，与为每股BPYU的A类股票设定的优先权相同。BPROP L系列优先股的持有者通常有权按比例分配总现金金额，该总现金金额等于(I)必和必拓所有B类已发行股票宣布的总现金股息和(Ii)必和必治大学B系列优先股所有已发行股票已宣布的总现金股息之和。当BPROP的普通合伙人宣布时，BPROP的普通单位持有人有权获得BPROP剩余净运营现金流的全部或部分分配。然而，BPROP的第六次修订和重新签署的有限合伙协议只允许向BPYU进行分配，前提是需要此类分配以允许本公司遵守REIT的分配要求或避免征收消费税。

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非控股权益-永久权益

自.起2020年3月31日，这里有9,717.658BPROP优秀的B系列优先股。B系列优先股的账面价值为$50每单位。

此外，自2020年3月31日，这里有838,572.285BPROP未完成和未完成的公共单位341,149.099BPROP的K系列首选单位(由前普通单位持有人持有)。这些K系列设备是在$21按单位计算，不会根据公允价值进行调整。在截至2020年3月31日的季度内，BPYU与一家有限合伙人签订了一项赎回3,318,399.56以每单位收购价计算的普通单位$0.32440587总成本约为$1.1百万。此外，还有1,349,995.76BPROP K系列优先股以每单位价格赎回$19.635总成本约为$26.5百万.

非控股权益-可赎回

BPROP的D系列首选单元可根据以下转换比率进行转换1.50821，这是D系列首选单元的商$50清算优先权和$33.151875换算价格。转换后，每个D系列首选设备使其持有者有权获得(I)$21.9097现金，(Ii)等于(X)的K系列BPROP优先单位数0.40682134K系列首选单位(可调整)乘以(Y)D系列转换比率；以及(Iii)BPROP的通用单位数等于(X)一个公共单位(可调整)乘以(Y)D系列转换比率。自.起2020年3月31日，这里有532,749.6574BPROP卓越的D系列首选单元。

BPROP的E系列首选单元可根据以下转换比率进行转换1.29836，这是E系列首选单元的商$50清算优先权和$38.51换算价格。转换后，每个E系列首选设备使其持有者有权获得(I)$18.8613现金，(Ii)等于(X)的K系列BPROP优先单位数0.40682134K系列首选单位(可调整)乘以(Y)E系列转换比率；(Iii)BPROP的通用单位数等于(X)一个通用单位(可调整)乘以(Y)E系列转换比率。自.起2020年3月31日，这里有502,657.8128BPROP卓越的E系列首选单元。

BPROP的D系列优先股或E系列优先股转换后发行的每个K系列优先股的持有人有权赎回该K系列优先股，现金金额相当于截至赎回通知日期的连续五个交易日BPROP的A类股的平均收盘价，前提是BPYU可以选择交付一股BPROP的A类股来满足赎回。持有在转换BPROP D系列优先股或E系列优先股后发行的每个BPROP公共单位的持有者有权赎回该公共单位，现金金额相当于$0.324405869，可随时调整。

BPROP的每个LTIP单位都可以转换为，除优先级别外，它的持有者有权获得等同于以下各项的定期和清算分配0.016256057K系列首选单元，可能会进行调整。LTIP持有人收到的与BPY交易相关的每个K系列优先股可以现金金额赎回，现金金额相当于BPYU A类股票连续五个交易日的平均收盘价，前提是BPYU可以选择交付一股BPYU A类股票来满足赎回要求。如果持有人要求赎回A类股票和优先股2020年3月31日，公司本应支付的现金总额为$474.8百万和$54.4百万，分别为。

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下表反映了公共可赎回非控股权益的活动情况。截至2020年3月31日的三个月和2019.

2019年1月1日的余额	$	73,696
净收入	3,358
K系列优先股赎回	(14,935		)
2019年3月31日的余额	62,119
2020年1月1日的余额	$	62,235
净收入	(441		)
K系列优先股赎回	(388		)
2020年3月31日的余额	61,406

可赎回A类股

A类股是指公司的A类股，面值$0.01每股，授权并作为BPY交易的一部分，发行给与BPY没有关联的GGP普通股股东。该公司的A类股票在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市。我们的A类股票自2020年3月2日以来一直在纳斯达克交易，交易代码为“BPYU”，在此之前，它的交易代码为“BPR”。

每股A类股票有权获得每股累计股息，现金金额等同于在BPY有限合伙单位(“BPY单位”)上进行的任何分派的金额。此外，每股A类股票可以兑换一个比亚迪单位或其现金等价物(支付方式由比亚迪或关联公司自行决定)。如果发生某些稀释或其他资本事件，BPY或BPYU可能会对此类交换和分配权进行调整。如果且在本公司董事会宣布的范围内，在适用法律不禁止的范围内，A类股票的股息或其他分派的记录和支付日期预计将与BPY单位的股息或其他分派的记录和支付日期相同，且在适用法律不禁止的范围内，A类股票的股息或其他分派的记录和支付日期预计与BPY单位的股息或其他分派的记录和支付日期相同。根据公司章程的条款，A类股票持有人的所有此类股息将优先于B类股票、B系列优先股或C类股票的任何股息或分派，在宣布和支付任何B类股票、B系列优先股或C类股的任何股息或任何其他分派之前全部宣布和支付。除A类股息外，A类股持有者无权从BPYU获得任何股息。

当公司进行任何清算、解散或清盘，而该清算、解散或清盘不是市值清算事件(定义见下文)，或实质上与BPY的清算、解散或清盘同时进行时，A类股票的持有人有权就A类股票的每股股票获得相当于紧接该等清算、解散或清盘公告前一天一个BPY单位的市场价格的现金金额(如果发生某些稀释或其他资本事件，BPY或BPYU将予以调整)，外加所有已宣布和未支付的股息。如果在任何该等清算、解散或清盘时，必和必拓的资产不足以全额支付该等款项，则必和必拓的资产将按A类股票持有人各自有权获得的全额按比例分配。

如果A类股票的市值(即A类股票的每股价格乘以A类股票的流通股数量)在任何连续30个交易日内的平均值低于10亿美元，BPYU董事会将有权清算BPYU的资产并结束BPYU的运营(“市值清算事件”)。在任何市值清算事件发生时，A类股票的持有者有权就每股A类股票获得现金金额，相当于紧接该市值清算事件公开宣布后十(10)个交易日内一个比额单位的美元成交量加权平均价，加上所有已宣布和未支付的股息。如果在任何此类市值清算事件中，BPYU的资产不足以全额支付该等款项，则BPYU的资产将按A类股票持有人各自有权获得的全额按比例分配。尽管如上所述，在任何市值清算事件发生时，必和必拓可以选择以一对一的方式将所有A类股票的流通股交换为必和必拓单位，但在发生某些稀释或其他资本事件时，必和必拓或必和必拓可能会做出调整。

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A类股票的持有者有权以相当于同等数量的BPY单位价值的价格，将其全部或部分A类股票换成现金，但在BPY或BPYU发生某些稀释或其他资本事件时进行调整。在收到兑换请求后，BPYU将在一(1)个工作日内向BPY递送兑换通知，并将有十(10)个工作日的时间将现金金额递送给招标持有人。在收到交换通知后，BPY或关联公司可以选择以一对一的方式交换投标的BPY单位的所有A类股票，以履行BPYU的交换义务。如果发生某些稀释或其他资本事件，BPY或BPYU可能会调整这个初始的一对一转换系数。如果当选，BPY必须在交换通知之日起十(10)个工作日内履行此类义务。如果BPY行使承担交换义务的权利，将以BPY单位换取A类股，该A类股将自动转换为B类股。

由于存在公司无法控制的某些事件，证券持有人可能需要赎回A类股票以换取现金，因此A类股票包括在可赎回股本中。因此，A类股票于每个计量日期按账面值或其赎回价值(即公允价值)较大者入账。公允价值超出账面金额的部分在本公司的综合资产负债表中计入额外实收资本。当公允价值低于账面价值时，A类股票的额外实收资本内不作调整。

B类股票

公司股东在2019年6月19日的年度股东大会上批准了对公司章程的修订和重述(“重新签署的章程”)，该章程于2019年6月26日生效，其中授权本公司发行最多965,000,000一种名为B-2类股票的新类别股票，每股票面价值0.01美元。B-2类股票每股应具有与B-1类股票相同(投票权除外)的条款(包括相同的权力、优先权和相对、参与、选择权和其他特殊权利，以及资格、限制和限制)。以下说明阐述了公司B-1类股票和B-2类股票(统称为B类股票)的某些一般条款和规定。

根据重新签署的宪章，在所有类别的持有人(包括A类股票)和当时已发行的任何一系列优先股享有优先股息权的情况下，每股B类股票的持有人有权以现金形式获得每股累积股息，股息率为6.5%每年每股B类清算额(哪个比率是10.0%每年，直至2019年6月26日重新签署的宪章生效日期为止)相当于$21.39每股。2018年10月18日，B-1类股票的每位持有者在此不可撤销地放弃其在以下方面的所有权利、所有权和权益2.5%在不取消股息率的情况下，包括获得支付这类金额的所有权利和权利。这一部分股息豁免导致了7.5%B类清算额每年的实际利率为每股B类清算额，并于重订章程生效时终止。B类股票的股息也可以通过以实物形式分配额外的B类股票或BPYU级别低于A类股票的任何其他类别的股本股票来支付。B类股票的股息应是累积性的，当公司董事会宣布B类股票的股息时，应按季度支付欠款。

B类股票的持有人无权获得股息、赎回或其他分配：(I)除非和直到(A)BPYU已经支付了欠A类股票持有人的总股息，以及(B)股息覆盖率(定义见下文)等于或大于1.25：1，(Ii)如果A类股票的任何投标持有人没有收到交易所到期的现金或BPY单位，或者(Iii)如果A类股票的持有人被拖欠现金，则B类股票的持有人无权获得股息、赎回或其他分配：(I)除非BPYU已向A类股票持有人支付应支付的股息总额，以及(B)股息覆盖率(定义见下文)等于或大于1.25：1，(Ii)A类股票的任何投标持有人没有收到交易所到期的现金或BPY单位股息覆盖率指的是(I)BPYU的运营资金(根据全国房地产投资信托协会(NAREIT)对上一财季运营资金的定义计算)与(Ii)乘以(A)BPY最近一次对每个BPY单位宣布的定期季度分派的金额乘以(B)当时已发行的A类股票数量的乘积，该比率是指(I)BPYU的运营资金(根据全国房地产投资信托协会(NAREIT)对上一财季使用的运营资金的定义计算)与(Ii)乘以(A)BPY对每个BPY单位宣布的最近一次定期季度分派的金额乘以(B)当时已发行的A类股票的数量。

B系列优先股

以下描述阐述了本公司B系列优先股(“B系列优先股”)的某些一般条款和规定，每股票面价值0.01美元。

根据重新签署的宪章，在所有类别的持有人(包括当时已发行的A类股、B类股和任何一系列优先股)享有优先股息权利的情况下，B系列优先股的每股持有人将有权获得每股现金股息，股息率为8.65%B类清算的每一年

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每股金额(哪个比率是10.0%直至重新签署宪章的生效日期为2019年6月26日)，每股B类清算金额相当于$21.39。B系列优先股的股息也可以通过实物分配B系列优先股的额外股票或BPYU级别低于A类股票和B类股票的任何其他类别的股本股票来支付。B系列优先股的股息应是累积性的，当公司董事会宣布B系列优先股的股息时，应按季度支付欠款。

B系列优先股的持有人无权获得股息、赎回或其他分配：(I)除非和直到(A)BPYU已经支付了欠A类股票和B类股票持有人的总股息，以及(B)股息覆盖率(定义见下文)等于或大于1.25：1，(Ii)如果A类股票的任何投标持有人没有收到交易所到期的现金或BPY单位，或者(Iii)如果A类股票的持有人在交易时被拖欠现金，则B系列优先股的持有人无权获得股息、赎回或其他分配：(I)除非和直到(A)BPYU已经支付了欠A类股票和B类股票持有人的总股息，并且(B)股息覆盖率(如下定义)等于或大于1.25：1；股息覆盖率是指(I)BPYU的运营资金(根据NAREIT使用的运营资金的定义计算)与(Ii)乘以(A)BPY最近宣布的每个BPY单位的定期季度分配额乘以(B)当时已发行的A类股票数量的乘积。BPYU的运营资金根据NAREIT使用的运营资金的定义计算，上一会计季度的股息覆盖率是(Ii)BPYU最近一次对每个BPY单位宣布的定期季度分配的金额乘以(B)当时已发行的A类股票的数量。

C类股票

C类股是指公司的C类股，面值$0.01每股，作为BPY交易的一部分授权。根据经修订章程，并在所有类别持有人(包括当时持有A类股、B类股、B系列优先股及任何已发行优先股而享有优先股息权利的持有人)的优先权利的规限下，每股C类股票的持有人将有权在本公司董事会宣布从BPYU因此而可合法获得的任何资产中分红。C类股票股利的记录和支付日期为公司董事会指定的日期。

尽管如上所述，C类股票的持有者无权获得股息、赎回或其他分配：(I)除非和直到(A)BPYU已经支付了欠A类股票持有人的总股息，以及(B)股息覆盖率等于或大于1.25：1，(Ii)如果A类股票的任何投标持有人没有收到交易所到期的现金或BPY单位，(Iii)如A类股票持有人在换算因数调整时被拖欠现金，或(Iv)除非及直至B类股票及B系列优先股于过去所有股息期及任何当前股息期的全部累积股息已(或同时)(A)以现金宣派或(B)已宣派，并拨出足以以现金支付该等股息的款项。

投票权

股票类别	授权		已发布		未偿还股份		每股投票数
A类股票	4,517,500,000		57,344,755		55,926,754		1:1
B-1类股票	4,517,500,000		175,177,206		175,177,206		1:1
B-2类股票	965,000,000		121,203,654		121,203,654		0:1
B系列优先股	425,000,000		202,438,184		202,438,184		1:1
C类股票	1,000,000,000		640,051,301		640,051,301		1:1

上表中的所有股票计数均为截止日期2020年3月31日.

 

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A类股息

我们的董事会宣布派发A类股票股息2020和2019详情如下：

申报日期		记录日期		付款日期		每股股息
2020
五月七日		5月29日		6月30日		$	0.3325
2月5日		2月28日		3月31日		0.3325
2019
11月4日		11月29日		12月31日		$	0.3300
八月一日		8月30日		9月30日		0.3300
五月六日		5月31日		6月28日		0.3300
二月六日		2月28日		3月29日		0.3300

A类股票回购和转换

2019年8月1日，本公司董事会授权回购(I)中较大者5%已发行或已发行的公司A类股票或(Ii)10%在未来12个月内，在市场条件允许的情况下，其A类股票的公开流通股的数量。

2019年3月29日，BPYU购买取消4,679,802A类股票，收购价为$20.30每股，总成本约为$95百万，不包括费用和开支。

2020年第一季度，比亚迪大学购买了855,000与2020年限制性股票授予相关的A类股票。这些股票是以平均价格$18.57每股，总成本约为$15.87百万.

同样在2020年第一季度，7,326,917A类股转换为5,153,748B-1类股票，加权平均价为$15.05及$21.39，分别为。

B类股和B系列优先股股息

在截至2020年3月31日的三个月里，我们的董事会没有宣布B-1类股票、B-2类股票或B系列优先股的股息。我们的董事会宣布了这些类别股票的股息2019详情如下：

B-1类股票股息

申报日期		记录日期		付款日期		平均每股股息
2019
11月4日		12月25日		12月25日		$	0.110

2019年11月4日，宣布了部分股息，金额为$.11每股B-1类股票。

B-2类股票股息

申报日期		记录日期		付款日期		平均每股股息
2019
11月4日		12月25日		12月25日		$	0.110

2019年11月4日，宣布了部分股息，金额为$.11每股B-2类股票。

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合并的B类股票和B系列优先股(在重新签署宪章之前)

申报日期		记录日期		付款日期		平均每股股息
2019
五月二十五日		6月25日		6月25日		$	0.397
三月二十五日		3月27日		3月27日		1.015

公司的B-1类股票和B系列优先股已宣布派息，股息金额相当于该等股票自发行之日起至2019年3月31日的所有未付股息，股息比率为7.5%每年于2019年3月27日支付给B-1类股票和B系列优先股的记录持有人于2019年3月27日支付，合计分派总额约为$467.3百万.

2019年第二季度，本公司B-1类股票和B系列优先股宣布派息，股息金额相当于2019年3月31日至2019年6月25日该等股票的所有未支付股息，股息利率为7.5%每年于2019年6月25日支付给B-1类股票和B系列优先股的记录持有人于2019年6月25日支付，合计分派总额约为$183.8百万.

B-1类股票发行和回购

2019年第一季度，比亚迪大学回购10,496,703关联方BPR FIN 1 Subco LLC持有的B-1类股票，公允市值对价为$224.5百万，即在以下时间收购的股份的赎回金额$21.39每股。

2019年第四季度，比亚迪发布13,712,834将B-1类股票转让给关联方BPR FIN 1 Subco LLC，原因是以下出资$293.3百万，等于$21.39每股。

B-2类证券交易所

2019年6月26日，在重新签署的宪章生效后，关联方BPR FIN 1 Subco LLC的某些子公司交换了总计121,203,654该等附属公司持有的B-1类股份121,203,654B-2类股票。

优先股

2013年2月13日，我们在公开募股中发布了10,000,000*的股份6.375%系列A累计永久优先股(“合并前优先股”)，价格为$25.00每股，净收益为$242.0百万扣除发行成本后。与BPY交易有关，每股合并前优先股被转换为一股BPY6.375%比亚迪A系列累计可赎回优先股(简称A系列优先股)。该公司的A系列优先股在纳斯达克上市。我们的A系列优先股自2020年3月2日以来一直在纳斯达克交易，交易代码为“BPYUP”，此前交易代码为“BPRAP”。A系列优先股是在我们的综合资产负债表上扣除股本中的发行成本后记录的，并按年率计入季度股息。6.375%。我们A类股票的股息优先于拖欠股息支付，这会减少股东可获得的净收入，从而减少每股收益。

A系列优先股没有规定的到期日，但我们可以赎回A系列优先股$25.00每股加上所有应计和未付股息。在围绕控制权变更的某些情况下，A系列优先股的持有者可以根据持有者的选择，选择将其A系列优先股的每股股票转换为若干A类股票或C类股票，相当于$25.00加上应计和未支付的股息，但不超过2.4679A类股或C类股的股票(受与拆分、拆分或合并相关的某些调整的影响)。BPY交易不符合管理A系列优先股的指定证书规定的控制权变更的定义。

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本公司董事会宣布派发优先股股息2020和2019详情如下：

申报日期		记录日期		付款日期		每股股息
2020
五月七日		2020年6月15日		2020年7月1日		$	0.3984
2月5日		2020年3月15日		2020年4月1日		0.3984
2019
11月4日		2019年12月13日		2020年1月1日		$	0.3984
八月一日		2019年9月13日		2019年10月1日		0.3984
五月六日		2019年6月14日		2019年7月1日		0.3984
二月六日		2019年3月15日		2019年4月1日		0.3984

累计其他综合损失

下表反映了截至的累计其他综合亏损的组成部分2020年3月31日和2019:

		2020年3月31日				2019年3月31日
金融工具未实现净收益(亏损)		$	(10	)		$	75
外币折算		(99,774		)		(83,188		)
累计其他综合损失		$	(99,784	)		$	(83,113	)

A类股票

A类股东可获得的收入仅限于分配的收入或宣布的股息。此外，为了将收益分配给A类股票，A类股票账面金额的变化反映超过公允价值的赎回部分被视为向A类股东支付股息。由于A类股票赎回价值接近其公允价值，A类股票的基本和稀释后每股收益(EPS)相当于1月1日期间宣布的股息。2020穿过2020年3月31日。有几个64,024,422和55,926,754截至当日已发行的A类股股份2019年12月31日和2020年3月31日，分别为。每股收益不适用于B类股票、B系列优先股或C类股票，因为这些类别的股票不公开交易。

GGP Property Inc.2010股权计划(以下简称“股权计划”)于2018年8月28日就BPY交易重新命名为经修订和重新修订的Brookfield Property REIT Inc.2010股权激励计划，为发行4%在完全稀释的基础上持有已发行的A类股票。股权计划规定授予不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、其他基于股票的奖励和基于业绩的薪酬(统称为“奖励”)。该公司的董事、高级管理人员和其他员工及其子公司和附属公司的董事、高级管理人员和其他员工有资格获得该奖项。股权计划不受1974年修订的“雇员退休收入保障法”的约束。任何参与者都不能被授予超过4,000,000任何一年的股票，或该等股票的等值美元价值。根据股权计划授予的期权将被指定为非限定股票期权或激励性股票期权。作为激励性股票期权授予的期权，在一定程度上不符合激励性股票期权的条件，将被视为不合格的期权。期权的行权价格不得低于授予日比亚迪A类股的公允价值。每项选择权的期限将在授予之日之前确定，但不得超过10年份。除了于2019年2月20日生效的股权计划外，Brookfield Property Group受限BPR A类股票计划和Brookfield Property L.P.FV LTIP Unit Plan(“2019年计划”)还分别规定授予BPR(现为BPYU)的受限A类股、Brookfield Property L.P.的股票和FV LTIP单位。Brookfield Properties Group及其各自附属公司的任何成员的高级管理人员和员工都有资格获得这些计划下的奖励。

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与BPY交易相关的是，修改了股权计划，并修改了某些未完成的奖励。所有进出货币期权的未偿还GGP都被取消，分别取而代之的是BPYU和BPY期权的A类股票。某些现有的仅限LTIP奖励的奖励被取消，取而代之的是BPY附属公司的替代奖励。已发行的GGP限制性股票被A类股票的限制性股票取代。由于奖励是与股权重组一起修改的，因此它们被计入修改。递增补偿成本是指在紧接条款修改之前，重置补偿的公允价值超过原始补偿的公允价值。在修改之日计算的总补偿成本是原奖励的授予日公允价值，即预计将提供(或已经提供)必要服务的原始奖励的公允价值加上与替换奖励相关的增量成本。对于既得奖励，增量薪酬成本在修改日期确认。对于未授予的奖励，将在剩余服务期内确认递增补偿成本。

与基于股票的薪酬计划相关的薪酬费用三截至的月份2020年3月31日和2019下表以千为单位进行了汇总：

	截至3月31日的三个月，
	2020				2019
股票期权-物业管理和其他成本	$	—			$	—
股票期权--一般和管理	—				—
限制性股票-物业管理和其他成本	851				1,384
限制性股票-一般和行政	402				335
LTIP单位-物业管理和其他费用	3				72
LTIP单位-一般和行政部门	6				957
总计	$	1,262			$	2,748

下表汇总了股权计划和2019年计划的股票期权、LTIP单位和限制性股票活动截至2020年3月31日的三个月和2019:

	2020							2019
	股票			加权平均行权价				股票			加权平均行权价
1月1日未偿还的股票期权，	175,799			$	25.66			1,011,523			$	19.71
授与	—			—				—			—
练习	—			—				(773,642	)		17.91
没收	—			—				(13	)		26.05
过期	—			—				—			—
3月31日未偿还的股票期权，	175,799			$	25.66			237,868			$	25.59

	2020							2019
	股票			加权平均授予日期公允价值				股票			加权平均授予日期公允价值
截至1月1日，LTIP未完成的单位	2,177,668			$	24.11			3,921,175			$	25.96
授与	24,251			18.56				—			—
练习	(35,820	)		26.54				(1,694,222	)		28.33
没收	—			—				—			—
过期	—			—				—			—
截至3月31日，LTIP未完成的单位，	2,166,099			$	24.00			2,226,953			$	24.16

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	2020							2019
	股票			加权平均授予日期公允价值				股票			加权平均授予日期公允价值
1月1日未偿还的限制性股票，	1,149,164			$	20.98			986,937			$	22.48
授与	851,102			18.57				—			—
既得	(255,801	)		22.08				(384,553	)		22.60
没收	(36,400	)		19.94				(3,266	)		21.55
截至3月31日未偿还的限制性股票，	1,708,065			$	19.63			599,118			$	22.41

下表汇总了应收账款净额的重要组成部分。

		2020年3月31日				2019年12月31日
贸易应收账款		$	115,369			$	111,582
短期租户应收账款		5,049				4,198
直线应收租金		149,102				144,249
其他应收账款		3,335				2,725
应收账款总额		272,855				262,754
坏账拨备		(31,113		)		(27,826		)
应收账款总额(净额)		$	241,742			$	234,928

下表汇总了应收票据的重要组成部分。

		2020年3月31日				2019年12月31日
应收票据		$	38,418			$	69,963
应计利息		7,628				6,347
应收票据总额		$	46,046			$	76,310

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下表汇总了预付费用和其他资产的重要组成部分。

	2020年3月31日												2019年12月31日
	总资产				累计 摊销				天平				总资产				累计 摊销				天平
无形资产：
高于市价的租户租赁，净额	$	160,956			$	(69,557	)		$	91,399			$	177,480			$	(79,467	)		$	98,013
房地产税稳定协议，净额	111,506				(59,282		)		52,224				111,506				(57,704		)		53,802
无形资产总额	$	272,462			$	(128,839	)		$	143,623			$	288,986			$	(137,171	)		$	151,815
剩余预付费用和其他资产：
受限现金									62,784												77,683
安全保证金和第三方托管保证金									1,260												1,259
预付费用									27,449												27,632
其他非承租人应收账款									50,658												56,948
经营性租赁使用权资产净额									399,642												402,573
融资租赁使用权资产净值									7,951												7,995
其他									18,927												19,155
剩余预付费用和其他资产合计									568,671												593,245
预付费用和其他资产总额									$	712,294											$	745,060

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下表汇总了应付账款和应计费用的重要组成部分。他说：

	2020年3月31日												2019年12月31日
	毛利率 负债				累计 吸积				天平				毛利率 负债				累计 吸积				天平
无形负债：
低于市价的租户租赁，净额	212,468				(59,916		)		$	152,552			218,608				(56,893		)		$	161,715
无形负债总额	$	212,468			$	(59,916	)		$	152,552			$	218,608			$	(56,893	)		$	161,715
剩余应付帐款和应计费用：
应计利息									59,365												42,371
应付账款和应计费用									81,161												71,720
应计房地产税									49,948												53,210
递延收益/收入									63,219												85,598
应计工资总额和其他员工负债									30,427												61,002
应付工程款									279,545												301,096
租户及其他按金									15,147												15,078
保险准备金责任									12,879												12,787
融资租赁义务									9,094												9,094
有条件资产报废债务负债									2,419												3,275
租赁责任使用权									77,625												78,500
其他									105,168												131,684
剩余应付帐款和应计费用合计									785,997												865,415
应付账款和应计费用总额									$	938,549											$	1,027,130

在正常的业务过程中，我们不时会涉及与我们物业的所有权和运营有关的法律诉讼。管理层认为，该等法律行动最终可能导致的负债(如果有的话)预计不会对我们的综合财务状况、经营业绩或流动资金产生实质性影响。

该公司面临与BPY交易相关的诉讼。公司无法预测未决诉讼的结果，也无法预测解决此类诉讼所需的时间和费用。

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我们向第三方租赁某些物业的土地或建筑物。租约一般赋予我们在业主建议出售物业时的优先购买权。租金支付在发生时计入，并在适用的范围内，在租赁期内一直是直线支付的。以下是我们的综合营业和全面收益表中所列合同租金费用的摘要：

	截至3月31日的三个月，
	2020				2019
	(美元，单位：万美元)
合同租金费用，包括参租费用	$	3,310			$	3,265
合同租金费用，包括参与租金，不包括市价以上和市价以下地租和直线租金的摊销	3,310				3,265

2020年4月24日，我们完成了一项延长一年的$1.3十亿以交叉抵押抵押贷款作担保的贷款15利率为LIBOR加码的物业1.75%，将于2021年4月25日到期。延期费用为$1.6百万是与延期一起支付的。

新冠肺炎疫情已经蔓延到全球，针对新冠肺炎采取的行动中断了商业活动和供应链，扰乱了旅行，导致金融市场大幅波动，导致股价普遍下跌和利率下降，影响了社会条件，并对地方、地区、国家和国际经济条件以及劳动力市场产生了不利影响。因此，我们提醒您，由于新冠肺炎疫情的持续和发展及其对全球经济的影响，我们以上所示的财务状况和综合业绩可能不能代表我们未来的业绩。

新冠肺炎未来对我们流动性水平的影响目前还不确定。政府和公司在我们的主要市场采取的措施导致我们的许多运营资产暂时关闭。这些措施的持续时间可能会影响我们从零售资产中收取租金收入的能力。疫情的长期影响以及由此导致的经济低迷可能会减少对零售空间的需求。

因此，我们正在审查，并在适当情况下调整我们目前对现有和未来项目的资本支出和融资假设，以反映大流行的任何潜在的短期和长期影响。

我们亦正检讨与租户的合约安排，以评估公司和租户的权利和责任，以回应政府和/或租户所采取措施的影响。潜在的应对措施可能包括但不限于，延长租户的付款期限，调整租约期限，支付假期，以及重新谈判租赁条款。

我们预计能够对近期到期的大部分债务进行再融资，或就此行使合同延期选择权。在某些情况下，特别是在物业被要求暂时关闭的情况下，我们计划寻求对抵押贷款进行某些修改，包括租赁重组批准和技术性违约豁免，以及许多贷款的潜在利息延期，直到物业重新开盘。

此外，某些债务义务受到金融契约的约束。因此，从短期来看，新冠肺炎疫情可能会对我们履行此类公约的能力产生负面影响。我们现正检讨每项债务工具的财务契约，并在适用的情况下，与贷款人合作，处理可能接近或违反契约限额的债务工具。这些调整可能包括但不限于调整公约限额、支付利息假期，以及暂停公约测试。

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为保持财务灵活性，我们维持循环信贷安排(“安排”)下的能力。于2020年3月31日，该信贷安排下的可用流动资金为$735.0百万。我们相信，当需要时，我们将能够继续在该贷款机制上借入资金。

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项目2	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

•	通过将临时租约转换为永久租约和租赁空置空间，增加我们区域购物中心组合的永久入住率；

•	以更高的租金续签或更换即将到期的租约；

•	通过资产处置，积极循环利用资本；投资优质地区性商场、锚地、开发管道的全部或部分权益，偿还债务；

•	继续执行我们现有的重建项目，并在我们的投资组合中寻找更多的重建机会。

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(1)	指标不包括在截至该年度的年度内收购的物业2019年12月31日而截至2020年3月31日的三个月、因出售或其他交易而减少的所有权，以及某些重新开发和其他物业。

(2)	租金以现金为基础，由基本最低租金和公共区域成本组成。

(1)	表示租约的初始年租金，包括基本最低租金和公共区域维护。

(2)	表示租赁结束时到期的租金，包括基本最低租金和公共区域维护。

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•	取得分期到期的财产担保债务；以及

•	以最大限度地减少交叉抵押和/或追索权给我们的债务金额。

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(1)	包括期限A-1贷款(注6).

(2)	包括期限A-2贷款(注6).

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(3)	包括B期贷款(注6).

(1)	2018年8月28日之后，随着新的合资伙伴关系的结束，成本由比亚迪大学的所有权份额承担。

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(1)	仅反映非租户运营资本支出。

(2)	支付的租户津贴190万 截至2020年3月31日的季度的平方英尺和330万截至2019年3月31日的季度。

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•	在……里面2020，净(亏损)收入(100.4)百万美元;

•	在……里面2020、折旧和摊销1.573亿美元;

•	在……里面2020，未合并的房地产附属公司-投资收益，净额(1260万美元);

•	在……里面2019，净(亏损)收入3830万美元;

•	在……里面2019、折旧和摊销1.188亿美元及

•	在……里面2019，未合并的房地产附属公司-投资收益，净额(104.4)百万美元.

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•	在……里面2020，房地产开发和物业改善(8360万美元);

•	在……里面2020，出售投资物业和未合并的房地产关联公司的收益8100万美元;

•	在……里面2020，从未合并的房地产关联公司收到的分配超过收入3470万美元;

•	在……里面2019，房地产开发和物业改善(144.9)百万美元;

•	在……里面2019，偿还以下合营伙伴贷款所得款项：1800万美元;

•	在……里面2019，向联属公司提供贷款(332.0)百万美元;

•	在……里面2019，向联属公司偿还贷款所得款项3.3亿美元;

•	在……里面2019，从未合并的房地产关联公司收到的分配超过收入2,780万美元及

•	在……里面2019，出售投资物业和未合并的房地产关联公司的收益1200万美元.

•	在……里面2020，再融资或发行应付按揭、票据及贷款所得收益。2.46亿美元;

•	在……里面2020的抵押贷款、票据和应付贷款的本金支付。(222.7)百万美元;

•	在……里面2020，收到的应收票据付款为3170万美元

•	在……里面2020，回购A类股(1590万美元);

•	在……里面2020，系列K优先股赎回(2840万美元);

•	在……里面2020，支付给股东的现金分配(2050万美元);

•	在……里面2019，再融资或发行应付按揭、票据及贷款所得收益。9.568亿美元;

•	在……里面2019的抵押贷款、票据和应付贷款的本金支付。5550万美元;

•	在……里面2019，回购A类股(9500万美元);

•	在……里面2019，回购合并后的B类股票(224.5)百万美元及

•	在……里面2019，支付给股东的现金分配(501.3)百万美元.

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(1)	非控股股东在调整中的份额，包括折旧、减值、投资物业控制权变更带来的收益以及其他未合并房地产关联公司-投资收益和投资物业销售收益。

•	BPY单位的市场价格和整体BPY的综合经营业绩；

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•	影响零售业的条件普遍波动；

•	我们无法以对我们有利的条件收购和维持租户或租赁空间；

•	与全国租户破产或关闭门店有关的风险，这些租户在我们的许多物业拥有连锁店；

•	我们无法快速出售房地产；

•	与零售商和购物者对我们零售物业的便利性和吸引力的看法有关的风险；

•	与物业开发、扩建和收购有关的风险；

•	与本公司业务竞争相关的风险；

•	与自然灾害、流行病/流行病或恐怖袭击有关的风险；

•	与网络和数据安全漏洞或信息技术故障相关的风险；

•	环境不确定性和相关成本，包括未投保的潜在损失造成的成本；

•	与通货膨胀或通货紧缩有关的一般风险；

•	与我们房地产资产减值费用相关的风险；

•	与与必和必拓的利益冲突有关的风险，以及我们作为纳斯达克规则所指的“受控公司”的地位；

•	我们对子公司现金的依赖；

•	与我们的合资伙伴有关的风险，包括与该合资伙伴有关的利益冲突、潜在破产、与税收有关的义务和财务支持等风险；

•	我们无法保持房地产投资信托基金的地位，以及税法可能出现的不利变化；

•	与我们的负债、债务限制和契约有关的风险；

•	我们无法再融资、延期、重组或偿还接近或不确定的债务；

•	我们无法通过融资活动或出售资产筹集资金；以及

•	与A股结构和交易有关的风险。

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•	由于政府或租户的行动，我们的一个或多个物业全部或部分关闭，或其他运营问题；

•	业务活动放缓可能严重影响我们的租户的业务、财务状况和流动性，并可能导致我们的一个或多个租户无法为其业务运营提供资金，无法全额或完全履行对我们的义务，或以其他方式寻求修改该等义务；

•	延长转租时间表、空置空间出租方面可能出现的延误以及执行此类租赁的市场费率；

•	经济活动减少可能导致长期衰退，这可能对消费者可自由支配的支出产生负面影响；以及

•	我们的发展和重建项目的预期完工日期可能会受到延误，因为当地的经济状况可能会继续受到新冠肺炎疫情的干扰。

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(1)	2019年8月1日，本公司董事会授权在未来12个月内根据市场情况不时回购(I)本公司已发行或已发行A类股的5%或(Ii)本公司公开发行的A类股的10%中较大的一项，即(I)本公司已发行或已发行的A类股的5%或(Ii)其A类股公开流通股的10%中的较大者。

(2)	截至2020年3月31日，占公司公众流通股10%的A类股票数量超过公司已发行和已发行A类股票的5%，相当于5,592,800股A类股票。截至2020年3月31日，根据公司的股票回购计划，共有5,195,575股A类股票可供回购。

(3)	公司回购了855,000股A类股票，并将其存入公司转让代理为获得A类股票限制性股票授予权的个人开设的信托账户。根据Brookfield Property Group限制性BPR A类股票计划的条款和适用的授予协议，股票将在归属时发放给这些个人。这些股票的回购均价为18.5167美元，总回购价格为1,583万美元。

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*	谨此提交。

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*	根据布鲁克菲尔德资产管理、本公司及若干其他订约方于2018年8月27日订立的总服务协议，Davis先生履行Brookfield Property REIT Inc.(“本公司”)的首席财务官职能。