美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14(A)节 的委托书

1934年“证券交易法”(第(Br)号修正案)

Brookfield Property REIT Inc.

维西街250号，15楼

纽约，纽约10281-1023年

股东周年大会通知

将于2020年6月17日举行

致我们的股东：

Brookfield Property REIT Inc.(以下简称“本公司”)2020年股东年会将于2020年6月17日上午11点举行。东部时间。 年会将通过音频网络直播进行虚拟会议，可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/bpyu2020. At收看。本次会议我们的股东将考虑以下事项：

本通知随附的委托书中对上述事项进行了进一步的 详细说明。只有在2020年4月22日收盘时登记在册的股东才有权在大会或任何延期或休会上投票 。

	根据董事会的命令，
纽约，纽约
2020年4月29日
	米歇尔·L·坎贝尔
	秘书

目录

Brookfield Property REIT Inc.

维西街250号，15楼

纽约，纽约10281-1023年

2020委托书

一般信息

Brookfield Property REIT Inc.董事会(“董事会”) 要求您在2020年6月17日上午11点召开的2020年股东年会(“年度 会议”)上使用您的委托书。年会将是通过音频网络直播进行的虚拟会议，访问www.virtualshareholdermeeting.com/bpyu2020. We即可收看。我们将于2020年4月29日左右或 左右向我们的股东提供本委托书(“委托书”)和相关材料。在本委托书中，我们将Brookfield Property REIT Inc.称为“BPYU”、“We”、“ ”、“Our”或“The Company”。

股东被要求在 年会上就以下事项进行投票：

本委托书汇总了您需要了解的信息 以便在知情的情况下对这些提案进行投票。

互联网的使用

根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)通过的规则，我们已选择在互联网上以Form 10-K(“年度报告”)的形式提供我们年度会议的代表材料，包括 本代表声明和截至2019年12月31日的年度报告(“年度报告”)。 我们已选择在互联网上提供我们的年度委托书材料，包括本委托书和我们截至2019年12月31日的年度报告(“年度报告”) 。因此，我们将于2020年4月29日左右开始向本公司所有登记在册的股东和实益所有人邮寄关于在互联网上提供代理材料的通知 ，截至 年度会议的记录日期。该通知将包括有关如何在www.proxyvote.com上获取年度会议代理材料的说明。 股东不会收到年度会议代理材料的打印副本，除非他们提出请求，否则将免费提供 打印的代理材料和纸质代理卡。任何股东均可于2020年6月3日之前要求以邮寄或电子邮件的印刷形式接收 年度会议的代表材料，方法是与我们联系：bpy.queries@brookfield.com ，以便在年度会议之前收到该材料。我们鼓励您利用 公司代理材料在互联网上的可用性，以降低我们的印刷和递送成本，并帮助 减少年会对环境的影响。

我们已选择今年通过互联网举办 年会。选择参加年会的股东将通过互联网访问年会的现场音频网络直播 ，网址为www.viralShareholderMeeting.com/bpyu2020。在该网站上，股东可以 在年会期间现场收听年会，提交问题和投票。我们相信， 举办年会将使来自世界各地的股东出席人数增加，并将鼓励 更积极的股东参与年会。有关详细信息，请参阅下面的“我如何参加年会？” 。

关于这次会议

谁有权投票？

董事会已将2020年4月22日(美国东部时间)的截止营业时间定为记录日期，以确定 谁有权收到年会通知并在年会上投票。共有57,336,992股 A类股票，每股票面价值0.01美元(“A类股票”)，202,438,184股B系列优先股，每股面值0.01美元(“B系列优先股”)，175,180,348股 B-1类股票，每股票面价值0.01美元(“B-1类股票”)，以及640,051,301股 C类股票，面值每位董事均有权就选举每位董事提名人选投 一票，并对提交股东在股东大会上采取行动的另一项提案投一票 。只有在记录日期收盘时登记在册的股东才有权收到关于股东大会的通知， 并有权在股东周年大会及其任何和所有延期或延期会议上投票。

我如何出席年会？

所有在记录日期交易结束时登记在册的股东或其指定代表均可出席并参加年会。即使您计划 参加年会，我们也鼓励您在年会前通过互联网、电话或邮件进行投票，以确保您的投票将被计算在内。请参阅“我如何投票我的股票？”和“我可以更改我的投票吗？” 以获取投票说明。

要出席和参与年度 会议，股东需要访问会议的实时音频网络直播。为此，登记在册的股东需要 访问www.VirtualShareholderMeeting.com/bpyu2020，并使用通知中提供的16位控制号码登录此 网站，以街道名义持有股票的受益股东将需要遵循经纪人、银行 或持有其股票的其他指定人提供的说明。我们鼓励股东在 年会开始前登录本网站并收看网络直播。有关如何出席、参加年会和在年会上投票的更多说明，包括 如何证明您截至记录日期对我们股票的所有权，请访问www.proxyvote.com。

如果您决定参加 年会，在年度 会议之前提交委托书不会影响您在年会上投票的权利；但是，您在提交有效委托书后出席 年会本身并不构成撤销您的委托书。为此， 您必须在年会网络直播期间提交在线投票，以反映您的新投票。请参阅“我可以更改 我的投票吗？”有关更多详细信息，请参阅下面的内容。

董事会的投票建议是什么？

董事会建议您投票选出董事会的每一位被提名人(提案1)和批准独立注册会计师事务所 的股份(提案2)。

年会将表决哪些事项？ 所需票数是多少？

董事会建议对提案2进行投票。

Brookfield Property Partners L.P.(“BPY”) 已通知该公司，它打算直接或间接投票支持每一项提议，或促使投票支持其拥有的B系列优先股、B-1类股票和C类股票。由于必和必拓直接或 间接拥有本公司已发行股本的大部分投票权，以及B系列优先股、B-1类股和C类股的全部已发行 股，因此它有权批准每项提案。

我如何投票我的股票？

记录的股东 。如果您是我们股票的“记录”持有者(即，如果您在我们的转让代理保存的公司股票记录中以您自己的名字 持有您的股票)，您可以通过以下任何一种方式投票：

代理通过互联网或电话提交的投票必须在晚上11：59之前收到。 或通过电话提交的投票必须在晚上11：59之前收到。美国东部时间在年会前一天进行统计。出席年会的股东在年会期间在互联网上提交的投票和通过邮寄提交的选票必须在不晚于要清点的年会的投票结束前收到 。

受益 以街道名义持有股份的所有者。如果您以“街道名称”(即通过 经纪人、银行或其他代名人)持有本公司股票，您需要从持有您股票的机构获得投票指示表格 ，并遵循表格上的投票指示和提交截止日期。是否可以使用互联网、电话、邮件或其他 方式通过代理投票您的股票，这将取决于持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。

如果我不提供投票指示怎么办？

记录的股东 。如果您是记录日期交易结束时登记在册的股东，并且您提交的有效委托书 没有提供有关您的股票的投票指示，则您的委托书所代表的所有股票将投票选出董事会的每一位被提名人(提案1)，并批准独立注册公共会计 事务所(提案2)。

受益 以街道名义持有股份的所有者。如果您以“街道名称”持有本公司股票，请务必 向持有您股票的经纪人、银行或其他代名人提供将在会议上表决的事项的投票指示 。关于董事会每位被提名人的选举(建议1)，除非您提供投票指示，否则您的经纪人或其他机构 一般不能投票您的股票。关于批准 独立注册会计师事务所(提案2)，您的经纪人或其他被提名人在某些情况下可能可以在没有您的投票指示的情况下自行决定 投票您的股票。

我可以改变我的投票吗？

记录的股东 。如果您是在记录日期收盘时登记在册的股东，您可以撤销之前 提交的委托书，并通过采取以下任一操作来更改您的投票：

如上所述，任何较晚日期的投票必须在适用的投票方法截止日期前 收到，任何书面撤销通知必须在年会投票结束前 收到。只有在适用于所用投票方法的截止日期 之前收到的最近日期的投票才会被计算在内。

受益 以街道名义持有股份的所有者。如果您在“街道名称”中持有我们的股票，您需要联系持有您股票的机构，并按照其说明撤销您的代理。

委托书持有人将如何投票？

随附的委托书 中点名的人员打算根据每个委托书上的说明 对他们收到的所有已正确执行和未撤销的委托书所代表的股份进行投票。如果没有指示，他们将投票选举董事会的每一位被提名人(提案1) 和批准独立注册会计师事务所(提案2)。如果在 年会之前有任何其他事项，您的委托书将授予委托书中指定的个人对此类事项进行投票的自由裁量权。

年会的法定人数是多少？

如果在记录日期有权在董事选举中普遍投票的 公司股本的多数投票权亲自出席或由代理人代表出席年会，我们将有足够的法定人数，允许在年度会议上开展业务。 截至记录日期，我们拥有57,336,992股A类股，202,438,184股B系列优先股，175,180,348股B-1类股 股，其中A类股占57,336,992股，B系列优先股占202,438,184股，B-1类股占175,180,348股 当指定的业务分别由一个或多个类别或系列股票投票表决时， 该类别或类别或系列的多数股份的持有者应构成该类别或类别或系列的法定人数 该业务的交易。弃权和经纪人未投票被视为亲自出席或由代表出席，以 确定是否存在法定人数。

谁来承担这次会议的拉票费？

董事会正代表公司征集您的委托书 。本公司将承担向其股东征集委托书的全部费用。征集 将主要通过通知和征集材料在互联网上或通过电子邮件或印刷形式 提供给索要副本的人，但也可由我们的董事或管理人员通过电话、邮件、电子邮件或个人征集为辅， 他们不会因此类征集活动获得任何额外补偿。我们将向以其名义持有由他人实益拥有的我公司股票的经纪人、银行和其他代名人提供募集材料的副本，以将 转发给要求打印材料的该股票的受益所有人，我们将报销经纪公司和其他 托管人、代名人和受托人向我们的股东转发代理和募集材料的合理自付费用 。

建议1

选举董事

本公司每位董事的任期为 年，由股东每年选举产生。因此，股东将被要求在年会上选举 十名董事。每位董事的任期将持续到2021年股东年会，直到正式选举出符合资格的继任者，或者直到他或她提前去世、辞职或被免职。

董事会根据治理和提名委员会的建议，提名Caroline M.Atkinson、Jeffrey M.Blidner、Soon Young Chang、Richard B.Clark、Omar Carneiro da Cunha、Scott R.Cutler、Stephen DeNardo、Louis J.Maroun、A.Douglas McGregor和Lars Rodert当选为董事会成员，任期至2021年股东年会，直至其继任者正式当选。

每位被提名人目前均为本公司的董事 ，并已同意参选，并在本委托书中被点名，并在当选后担任董事会成员。如果， 在股东周年大会之前，被提名人不能任职，则由妥善签立并退回的委托书所代表的股份将投票选举董事会指定的额外人选，除非董事会根据当时有效的公司第四次修订和重新颁发的公司章程 和第五次修订和重新制定的附例(“附例”)决定减少董事人数 或在董事会中留出一个空缺席位，否则将投票选出由董事会指定的其他人担任董事。 如果在年会之前，被提名人不能任职，则由妥善签立并返回的委托书所代表的股份将投票选举董事会指定的额外人选，除非董事会决定减少董事人数 或在董事会中留出一个空缺席位。董事会可以任命一名新的董事来填补任何空缺的席位。在这种情况下，新任命的董事 将完成他或她接替的董事的任期，或者，如果被任命填补因扩大董事会规模 而造成的空缺，则任职至我们的股东下一次年度会议。

董事提名名单

以下列出了董事会的提名者 ，并对他们的专业背景进行了说明。这些董事被提名人目前都在我们母公司BPY的普通合伙人(“BPY普通合伙人”)的董事会 任职。我们相信，根据这些被提名人为董事会带来的丰富的行政领导经验以及下面介绍的其他特定属性、资格和技能，他们对董事会的整体效力做出了 贡献。所有被提名人都同意在当选后任职。

阿特金森女士是华盛顿特区一家投资公司RockCreek的高级顾问、伦敦国际战略研究所(International Institute Of Strategic Studies)的受托人和比亚迪普通合伙人(BPY General Partner)的 董事。阿特金森女士是牛津大学毕业的经济学家，拥有二十多年的国际经济和金融高级政策制定者和技术高管的经验 。她曾在Alphabet Inc.(“Google”)、美国政府、国际货币基金组织(International Monetary Fund)和英格兰银行(Bank Of England)担任过高级职位 。最近， 阿特金森女士是谷歌全球政策的负责人。在加入谷歌之前，阿特金森曾在白宫为奥巴马总统担任负责国际经济事务的副国家安全顾问。她是总统出席主要国际经济峰会的私人代表，包括七国集团和二十国集团。她也是财政部长罗伯特·鲁宾(Robert Rubin)和劳伦斯·萨默斯(Lawrence Summers)的顾问。她曾就全球商业和经济问题为美国领先企业提供建议。 阿特金森女士是彼得森国际经济研究所董事会执行委员会成员，也是外交关系委员会和纽约经济俱乐部的成员 。董事会根据阿特金森在国际经济和金融方面的经验等因素提名她担任董事。

布利德纳先生是Brookfield资产管理公司(“Brookfield Asset Management”)的副董事长，负责战略规划和筹资。 布利德纳先生也是Brookfield Asset Management的私募基金集团的首席执行官、Brookfield Business Partners L.P.和Brookfield Renewable Partners L.P.的董事长和普通合伙人的 董事，以及Brookfield Asset Management BPY的 董事。 布利德纳先生也是Brookfield Asset Management‘s Private Funds Group的首席执行官、Brookfield Business Partners L.P.和Brookfield Renewable Partners L.P.的普通合伙人 董事。从2012年到2016年。在2000年加入Brookfield Asset Management之前，Blidner先生是一家加拿大律师事务所的高级合伙人。董事会提名Blidner先生担任 董事，除其他因素外，还基于他对本公司的了解和他在董事会治理方面的经验。

张博士是迪拜世界董事会成员和BPY普通合伙人。张博士担任迪拜投资公司的高级顾问，为迪拜政府的投资部门提供战略建议和全球视角。张博士 是迈达斯国际资产管理公司(Midas International Asset Management Company)的创始人兼董事长，该公司是一家国际资产管理基金，管理着超过50亿美元的资产。他也是总部位于纽约的套利基金Sentinel Advisor的创始合伙人。张博士曾担任多家金融机构的顾问，包括韩国国家养老金公司、现代国际商业银行和邓普顿-双龙投资信托公司(Templeton-Ssangyong Investment Trust Company)。张博士在乔治华盛顿大学获得硕士和博士学位，并撰写了许多关于金融工程主题的书籍和文章。董事会根据张博士对本公司的认识以及他在资产管理和国际金融方面的经验等因素，提名张博士担任董事。

克拉克先生是布鲁克菲尔德资产管理公司(Brookfield Asset Management)的管理合伙人、公司董事会主席和宾夕法尼亚银行(BPY)普通合伙人。他拥有30多年的房地产经验 。克拉克先生自1984年以来一直受雇于Brookfield Asset Management及其前身，担任各种高级职务，包括Brookfield Property Group LLC(“BPG”)和BPY的总裁兼首席执行官。 Clark先生拥有宾夕法尼亚印第安纳大学的商学学士学位。克拉克先生在被BPY收购之前曾在GGP Inc.(“GGP”)的董事会任职。董事会提名克拉克先生 担任董事，原因包括他对公司的了解以及他在商业地产和 开发方面的经验。

库尼亚先生是咨询和并购咨询公司Dealaker Ltd.的高级合伙人，专注于电信、信息技术、石油天然气和零售领域，自1994年以来一直是Bond Consulting Empresarial e Participacos的高级合伙人。库尼亚先生 是BPY普通合伙人的董事。他于1995年至2008年担任巴西快餐公司“Bob‘s”的董事长，自1996年起担任Energisa Group董事，并于2010年至2019年担任天秤座集团(Grupo Libra)董事。2005年，库尼亚 先生担任VARIG巴西航空公司副董事长兼首席执行官。1995年至1998年，库尼亚先生担任AT&T巴西公司总裁和AT&T国际公司管理委员会成员。在此之前，库尼亚先生在巴西和国外为皇家荷兰/壳牌集团工作了 27年，并于1991年至1994年担任壳牌巴西公司、必和必拓金属公司和壳牌公司 Quimica的总裁。库尼亚目前是巴西美国商会(American Chamber of Commerce for巴西)的成员。董事会提名 Cunha先生担任董事，主要基于他对本公司的了解以及他在电信、技术、能源和零售行业的董事会治理经验 。

卡特勒先生是私人消费者电子商务市场StockX的首席执行官 ，也是必和必拓普通合伙人的董事。他曾在2017至2019年担任eBay美洲高级副总裁，负责包括美国、拉丁美洲和加拿大在内的美洲业务部门。Cutler先生在纽约证券交易所(NYSE)担任执行副总裁九年后，于2015年4月加入eBay Inc.，担任eBay StubHub业务总裁。在纽约证交所任职期间，卡特勒 将其转变为全球最大的交易所，并负责筹集了超过1万亿美元的资金，并帮助 过去十年中一些世界上最具标志性的品牌上市。卡特勒先生拥有杨百翰大学(“杨百翰大学”)经济学学士学位和加州大学哈斯廷法学院法学博士学位。他还在充满活力的情绪健康委员会任职，也是他的母校杨百翰大学全国咨询委员会的理事。董事会根据卡特勒先生在技术和国际业务方面的经验等因素提名他担任董事。

德纳尔多先生目前是RiverOak Investment Corp.，LLC的常务董事兼总裁兼首席执行官，自1999年以来一直担任这一职务。他也是BPY普通合伙人的董事和审计委员会主席。1997年至1999年，他担任ING Realty Partners合伙人兼高级副总裁 ，管理着10亿美元的投资组合。在受雇于ING Realty Partners之前，他在1991至1997年间担任ARES Realty Capital总裁，期间管理着50亿美元的多元化债务和股权资产组合 。在加入ARES Realty Capital之前，他是First Winthrop Corporation的合伙人。德纳尔多先生自1978年以来一直持有注册会计师执照 ，是特许全球管理会计师。他拥有费尔利·迪金森大学(Fairleigh Dickinson University)会计学学士学位。董事会提名DeNardo先生担任董事，其中包括他对本公司的了解、他的金融洞察力以及他在商业地产和资产管理方面的经验。

Maroun先生是专门从事国际房地产咨询服务的Sigma Real Estate Advisors and Sigma Capital Corporation的创始人兼董事长 。 在此之前，Maroun先生是ING Real Estate Canada的执行主席，并在多家房地产公司担任过行政职务 ，负责监管运营、房地产交易、资产和物业管理以及许多其他相关职能。Maroun先生是BPY普通合伙人的董事，也是其治理和提名委员会的主席。Maroun先生也是Brookfield Renewable Energy Partners L.P.和Summit Industrial Income REIT的普通合伙人的董事会成员。此前，马龙曾在2014年至2016年担任ThermoCeramix Corp.董事会成员。Maroun 先生于1972年毕业于新不伦瑞克大学，获得学士学位，随后进行了一系列研究生学习 ，在经历了长期而成功的投资房地产职业生涯后，Maroun先生于2007年1月当选为皇家特许测量师学会会员 董事会提名Maroun先生担任董事，主要基于他对公司的了解以及他在商业地产和董事会治理方面的经验。

McGregor先生曾担任加拿大皇家银行资本市场和加拿大皇家银行投资者和财政服务部的集团负责人，加拿大皇家银行资本市场公司董事长兼首席执行官，并在2020年1月退休之前一直是加拿大皇家银行集团高管的成员。他也是BPY普通合伙人的董事。麦格雷戈先生 于1983年加入加拿大皇家银行，并在该行逐步担任高级职务，于2008年成为资本市场首席执行官， 于2012年开始负责投资者和财政服务。作为加拿大皇家银行资本市场公司(RBC Capital Markets)的董事长兼首席执行官， 麦格雷戈先生对该公司的企业和投资银行业务以及全球市场活动进行全球监督， 该公司在全球约有7500名员工。他还直接领导投资银行的房地产贷款业务。 作为加拿大皇家银行投资者和财政服务部的集团负责人，麦格雷戈先生负责这项业务的保管、财政 和为全球机构客户提供的融资服务。McGregor先生拥有西安大略大学的荣誉学士学位(商科)和工商管理硕士学位(br})。McGregor先生是位于多伦多的大学健康网络董事会成员，也是加拿大投资行业监管组织董事会的前主席 。董事会根据麦格雷戈先生在商业地产、资产管理和国际金融方面的经验等因素提名他担任 董事。

Rodert先生是OSTVäst资本管理公司(“OVCM”)的创始人兼首席执行官，也是BPY普通合伙人的董事和首席独立董事。罗德特先生在全球投资行业拥有30年的经验。在加入OVCM之前，Rodert 先生在宜家金库担任了11年的全球投资经理。在加入宜家之前，Rodert先生在SEB Asset Management 工作了10年，担任首席投资官，负责SEB Global Funds(“SEB”)。在加入SEB之前，Rodert 先生在北美工作了10年，在投资银行Gordon Capital工作了5年，并作为私人投资控股公司Robur et的合伙人工作了5年。塞库里塔斯。罗德特先生是电讯盈科有限公司(PCCW Limited)的董事，该公司是一家信息和通信技术公司 。罗德特先生拥有斯德哥尔摩大学的商业和经济学硕士学位。董事会 根据罗德特先生对公司的了解以及他在商业地产和董事会治理方面的经验 等因素提名罗德特先生担任董事。

选举董事

要当选，投票赞成 被提名人当选的票数必须超过反对该被提名人当选的票数。我们A类股票、 B系列优先股、B-1类股票和C类股票的持有者作为一个类别一起投票，有权 投票选举董事。根据特拉华州法律，如果现任董事未获连任，该董事将继续作为“留任董事”在董事会任职。如果任何现任董事未获连任，根据我们的公司治理准则和我们的章程，该董事必须提交辞呈供董事会审议。董事会主席 将审核任何提交的辞呈，治理和提名委员会将审议该辞职，评估 本公司及其股东的最佳利益，并就接受或拒绝 辞职向董事会提出建议。

董事会一致建议投票表决

对于十位董事提名人中的每一位 (委托卡上的第一项)。

建议2

批准选择独立的注册会计师事务所

我们要求股东批准 任命德勤为我们截至2020年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。 德勤在截至2001年12月31日至2019年的财年一直担任本公司的独立注册会计师事务所。

虽然我们的组织文件或其他适用法律不要求 股东批准，但审计委员会已确定，要求股东批准其选择独立注册会计师事务所的政策是良好的企业 实践。如果股东不批准遴选，审计委员会可能会重新考虑德勤的遴选。即使 遴选获批准，审核委员会如认为 更改委任符合本公司及其股东的最佳利益，可酌情于年内任何时间更改委任。德勤代表预计 将出席年会，如果他或她愿意，他或她将有机会发言，并预计 有空回答适当的问题。

独立注册会计师事务所收费及服务

下表列出了公司在所列期间向德勤支付的费用 ：

审计委员会的审批前政策和程序

我们已采用书面政策，规定 审计委员会根据适用法律预先批准所有审计服务，并允许我们的独立 注册会计师事务所为我们提供非审计服务。在截至2019年12月31日的财年，德勤向我们提供的所有审计 和非审计服务均经审计委员会预先批准。

批准选择独立注册会计师事务所

批准本提案2需要 持有本公司A类股票、B系列 优先股、B-1类股票和C类股票(亲临或委派代表出席年会并有权 就本提案2投票)的多数表决权的持有人投赞成票。

董事会一致建议投票表决

此建议书(委托书 卡片上的第2项)。

公司治理

董事提名程序

BPYU、BPY、BPY普通合伙人和BP 美国房地产投资信托基金有限责任公司(BPU)于2018年8月28日签订了一项联合治理协议(“联合 治理协议”)，旨在促进BPYU和BPY在收购了BPY及其附属公司通过一系列交易尚未拥有的所有GGP普通股 后对BPYU和BPY的治理(“BPY交易”)。

根据联合治理协议， BPU有权在BPYU股东的任何会议 上指定候选人以供选举担任每一董事职位，BPYU将在其委托书中包括该等被提名人，而BPU无需遵守本公司章程中关于股东提名通知的一般 适用条款。联合治理协议 进一步规定，BPYU和BPY普通合伙人将提名一个相同的董事会，但在有限情况下除外。 本委托书中包括的董事会被提名人也是BPY普通合伙人的董事会成员。

此外，如果 BPY普通合伙人 和BPYU确定有必要增加非重叠的董事会成员以解决或以其他方式解决其与其他实体之间的利益冲突 ，则BPY普通合伙人和BPYU均有权扩大其各自的董事会，以增加非重叠的独立成员。此外，BPU有权自行决定让BPY普通合伙人和BPYU中的每一位扩大各自董事会的规模，并提名一名或多名额外的独立 董事填补因此而产生的董事职位。

公司治理和提名委员会每年遴选其推荐给董事会的董事提名人选，供股东选举。 此外，治理和提名委员会还挑选其推荐给董事会以填补董事会空缺的候选人。 在每种情况下，治理和提名委员会对候选人的选择均受BPU根据联合治理协议的提名权 的约束。 此外，治理和提名委员会还挑选其推荐的候选人以填补董事会空缺。 根据联合治理协议，治理和提名委员会挑选候选人受BPU 提名权的约束。 此外，治理和提名委员会还会挑选其推荐给董事会以填补董事会空缺的候选人。治理和提名委员会每年与董事会一起审查董事被提名人所需的经验、资历、属性和技能，包括根据共同治理协议指定的被提名人。 这项评估包括独立性以及许多其他因素，包括是否有能力将充足的时间用于董事会职责、经验和背景。

董事被提名人必须具备适当的 资格，并反映合理的个人经验和背景，以促进公司的战略 目标，为发展战略联盟和与我们有间接利益的活动做出贡献，并履行作为董事对我们股东的责任 。在考虑候选人时，治理和提名委员会考虑 董事作为一个整体的背景和资格，以及候选人和现有董事是否将 提供适当的经验、知识和属性组合，使董事会能够履行其职责。 治理和提名委员会和董事会没有正式的多元化政策；但是，在确定董事提名人选时， 治理和提名委员会会考虑董事中不同的专业经验、观点、教育程度和背景 以确保董事会讨论和审议有关 我们业务的各种观点。公司治理和提名委员会还将考虑我们的股东推荐给董事会提名的候选人 。股东对董事会提名人的推荐应以书面形式提交给我们的秘书 ，如下所述：“-股东提名董事候选人参加下一届年度会议的方式” 。

治理和提名委员会 不会为特定标准分配特定权重，也不一定特定标准适用于所有潜在的 被提名人。管治及提名委员会并没有设定候选人必须符合的具体最低资格， 才能向董事会推荐他们，但认为应根据每位候选人的优点进行评估， 考虑到本公司的需要及整个董事会的组成。

股东提名董事候选人参加下一届年会选举的方式

股东如果希望在2021年股东年会上提交董事提名 供治理和提名委员会审议 ，可在不迟于今年年会一周年前90天或不早于120天将书面通知连同本公司章程要求的其他信息和材料送交我司秘书 。 根据本公司章程的规定，对于特别会议，适用不同的通知截止日期。如果年度会议日期 在上一年度会议一周年之前30天以上或之后70天以上，或者 年会日期首次公布日期不到该年度会议日期的100天。 因此，2021年股东年会，我们必须在2021年2月17日或之后， 或在2021年3月19日之前收到本通知。这些信息必须寄给我们的秘书，c/o Brookfield Property REIT Inc.，地址：纽约维西街250 15楼，New York 10281-1023。

董事会会议和出席情况

在2019年股东年会上，卡罗琳·M·阿特金森、杰弗里·M·布利德纳、张淳博士、理查德·B·克拉克、奥马尔·卡内罗·达库尼亚、斯科特·R·卡特勒、斯蒂芬·德纳尔多、路易斯·J·马龙和拉尔斯·罗德特当选为董事会成员。答：道格拉斯·麦格雷戈(Douglas McGregor)是根据联合治理协议于2020年3月被任命为董事会成员的(如“-董事提名程序”中进一步讨论的)。 因此，董事会目前由10名成员组成。

董事会及其委员会按既定时间表召开季度会议 ，并不时召开特别会议。2019年，董事会召开了四次会议，其审计委员会 和治理与提名委员会分别举行了四次会议。在2019年在董事会任职的9名董事中，(I)7名 出席了(X)他/她担任董事期间召开的董事会会议总数和(Y)他/她在 任职期间参加的所有董事会委员会的会议总数的100%，(X)他/她在担任董事期间召开的董事会会议总数和(Y)他或她在 任职期间参加的所有董事会委员会的会议总数。(Ii)一名董事出席(X)其担任董事期间召开的董事会会议总数的75%及(Y)其任职期间所服务的董事会所有委员会的会议总数 及(Iii)张博士于截至2019年12月31日止年度内出席的董事会会议总数不足 董事会会议总数的75%。

董事出席股东周年大会

我们没有关于 我们的董事会成员出席我们的年度股东大会的正式政策。当时任职的九名董事会成员 都没有出席2019年股东年会。

独立董事会议

独立董事定期召开会议 ，没有任何非独立董事或管理层成员出席。董事会首席独立董事Lars Rodert 主持独立董事会议。

董事会领导结构

理查德·B·克拉克(Richard B.Clark)担任 董事会主席，拉斯·罗德特(Lars Rodert)担任首席独立董事。董事会认为，目前的结构对本公司来说是适当和有效的 。董事会主席的职责包括：根据2018年8月27日的总服务协议(“总服务协议”)与公司的服务提供商(“服务 提供商”)和其他 董事一起制定董事会会议议程；主持所有董事会会议；以及担任全董事会事务的主要联络人 。首席独立董事的主要职责是促进董事会的运作(独立于本公司的服务提供商和Brookfield Asset Management)，并保持和提高本公司 公司治理实践的质量。首席独立董事在每次董事会会议之后主持 公司独立董事的非公开会议，并将这些会议的结果传达给 董事会主席。此外，首席独立董事可在适当情况下与我们的股东或我们公司的其他利益相关者进行咨询和直接沟通。

风险监督

公司在其业务活动中面临各种风险，包括市场风险、战略风险、运营风险(包括与网络安全相关的风险)、财务风险、 法律风险、竞争风险和监管风险。董事会负责监督公司面临的风险，而服务提供商负责风险的日常管理。董事会作为一个整体，通过其审计委员会直接管理其风险监督职能 。根据其章程，审计委员会负责审查和批准本公司关于风险评估和管理(特别是财务风险敞口)的 政策，并与管理层讨论为监测和控制风险而采取的 步骤。在其监督职责中，审计委员会有责任确保 由服务提供商设计和实施的风险管理流程是充分的，并按设计发挥作用。审核 委员会通常会收到服务提供商和外部顾问关于公司面临的风险的最新信息， 包括诉讼和各种运营风险。

董事会的委员会

董事会有权任命委员会 履行某些管理和行政职能。目前的常设委员会是审计委员会和治理和提名委员会 。然而，董事会可根据需要或 适当的情况，不时设立或维持额外的委员会。

下表显示了每个常设委员会的当前成员 。

委员会成员和主席由董事会根据治理和提名委员会的建议任命，并考虑到个别董事的意愿。 董事会将定期考虑轮换委员会成员，但董事会没有轮换政策。

董事会及各常务委员会有 权力聘请其认为必要的独立法律、财务或其他顾问，而无须事先征询或取得本公司任何高级人员或服务供应商的 批准。董事可以完全访问董事会的 顾问。

每个委员会都根据书面的 章程运作。这些章程的副本可从我们的网站bpy.brookfield.com/bpyu“公司治理-治理 文件”标题下获取，或写信给我们主要执行办公室的秘书。

审计委员会

董事会根据SEC的要求设立了常设审计委员会。 董事会已肯定地认定，根据适用的纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市标准和证券交易委员会规则，审计委员会的所有成员都符合独立性和专业知识的要求，包括为审计委员会服务 所需的金融素养。董事会 还认定，根据SEC适用的规则，DeNardo先生有资格成为“审计委员会财务专家”。

审计委员会负责协助 并就以下方面向董事会提供建议：我们的会计和财务报告流程；我们财务报表的完整性和审计；我们遵守法律和法规要求；以及我们的 独立会计师的资格、业绩和独立性。审核委员会负责聘请我们的独立审计师，审核与我们的独立审计师的每次审计合约的计划和结果 ，批准我们的独立会计师提供的专业服务， 考虑我们的独立审计师收取的审计和非审计费用的范围，以及审查我们内部会计控制的充分性 。

治理和提名委员会

根据纳斯达克上市标准，治理和提名委员会仅由独立董事组成。 治理和提名委员会的主要职能包括：就与 董事会的一般运作、我们公司的治理和董事会业绩有关的事项向董事会提供协助和咨询；审查和评估拟任命或选举进入董事会的人员的资格，并推荐由公司 股东选举为董事的被提名人名单；审查并向董事会提出有关董事和委员会成员薪酬以及任何变动的建议。治理和提名委员会已批准 一项冲突政策，该政策针对 可能出现利益冲突的交易的审批和其他要求。有关详细信息，请参阅下面的“特定关系和关联方交易-冲突策略” 。治理和提名委员会可能需要批准任何此类交易。

赔偿委员会

本公司是纳斯达克上市标准中定义的“受控公司” ，因此不需要遵守其某些公司治理标准， 包括我们有一个由独立董事组成的薪酬委员会的要求。

薪酬委员会连锁与内部人参与

虽然我们的某些子公司有员工，但 BPYU没有任何员工。根据我们的主服务协议，我们的服务提供商为本公司提供日常管理和行政服务，或安排其他服务提供商 为本公司提供日常管理和行政服务。因此，我们不直接支付员工 或管理层薪酬，也不需要薪酬委员会。我们的董事参与了董事 薪酬的考虑。

董事独立性

董事会大多数成员是独立的。 在董事会提名的十名董事中，董事会根据治理和提名委员会的建议 肯定地决定，根据纳斯达克上市标准，Atkinson女士和Carneiro da Cunha、Cutler、DeNardo、Maroun、 McGregor和Rodert先生是独立的。(br}根据纳斯达克上市标准，Atkinson女士和Carneiro da Cunha先生、Cutler、DeNardo、Maroun、 McGregor和Rodert先生是独立的。

董事会于2020年2月审查了董事独立性 。于本次审阅期间，董事会考虑了每位董事被提名人(包括 其直系亲属(如有))与本公司及其附属公司及联营公司之间的交易及关系。在作出独立性 决定时，董事会不仅从董事被提名人的立场考虑每一种关系，还从与董事被提名人有关系的个人和组织的 立场考虑每一种关系。本审查的目的是确定 任何此类关系或交易是否会干扰董事或被提名人的独立判断， 因此与董事被提名人是独立的判断不一致。

在评估BPY普通合伙人根据联合治理协议指定的董事 的独立性时，董事会认为他们是由本公司的主要股东提名的 ，但得出的结论是这不会损害他们的独立性。根据纳斯达克 上市标准的要求，董事会考虑了提名董事本身是否与比亚迪存在关系，从而干扰董事履行董事职责的独立判断。

经审核后，董事会 确认，除张博士及Clark及Blidner先生外，每名董事被提名人均独立于 本公司及其管理层(根据纳斯达克上市标准)。(br}根据纳斯达克上市标准，除张博士及Clark及Blidner先生外，其他获提名人均独立于本公司及其管理层。张博士不是独立的，因为他被任命为BPY普通合伙人的董事会 成员，作为BPY的一个大股东的代表，而Clark和Blidner先生 由于受雇于Brookfield Asset Management而不是独立的。

重要的治理政策

公司治理准则

董事会通过了公司治理准则， 以协助董事会履行职责。公司管治指引规管(其中包括)：(I)对董事及董事会提名人选的评估；(Ii)董事的股权指引；(Iii)董事的 辞职；(Iv)向董事支付的薪酬及该等薪酬的定期评估；(Iv)接触独立顾问；及(V)董事会及其委员会的年度评估程序。

我们的公司治理准则 可在我们的网站bpy.brookfield.com/bpyu的“公司治理-治理文件”标题下获得。 此外，还可以写信给我们的主要执行办公室的秘书获取副本。

董事持股指引

董事会认为，如果董事本身对我们公司有经济风险敞口，他们可以更好地 代表我们的股东。本公司期望我们的独立董事 应持有足够的bpy单位或A类股票，使该等董事持有的该等证券的收购成本至少相当于董事会不时厘定的年度聘用金的两倍。

独立董事必须每年购买 BPY有限合伙单位或A类股票，金额不低于最低经济所有权要求的20% ，直到满足要求为止。独立董事必须在加入董事会后五年内达到这一最低经济所有权 。如果年度聘用费增加，独立董事将自变更之日起 有两年时间遵守所有权要求。如独立董事于变更日期在董事会任职不足五年，则该等董事须于以下日期(以较迟者为准)遵守所有权 要求：(I)获委任为董事会成员五周年，及(Ii)聘用费变更日期后两年 。我们所有的独立董事都符合这一最低经济所有权要求 。

一般而言，禁止董事 进行任何具有对冲其拥有的bpy有限合伙单位或A类 股票经济价值的交易。然而，在有限情况下，董事可获准在 个人持有的权益超过最低经济所有权要求的情况下进行套期保值交易，并须经本公司服务提供商的首席执行官和首席财务官批准 。

商业行为和道德准则

董事会已采纳Brookfield Asset Management的业务守则 行为及道德(“操守守则”)，该守则适用于Brookfield Asset Management、其全资附属公司及若干未采纳本身行为守则的上市受控附属公司(包括本公司)的所有董事、高级管理人员、 雇员及临时工。

我们的行为准则可在我们的 网站bpy.brookfield.com/bpyu的“公司治理-治理文档”标题下找到。此外， 您可以写信给我们的秘书，在我们的主要执行办公室获取副本。我们打算通过在公司的 网站上发布此类信息来满足有关修订或豁免行为准则条款的披露要求 。

股东与董事会的沟通

希望与董事会成员沟通的股东或其他感兴趣的人士 可以通过书面方式与他们联系，c/o秘书，地址是我们位于维西街250号15号的主要行政办公室 地址：纽约，邮编：10281-1023.可由发件人选举将信件发送给 独立董事作为一个团体、整个董事会或一个或多个单独的董事会成员。 任何此类通信都将迅速分发给其中点名的一名或多名董事。如果通信涉及实质性事项，并且包括收件人认为对所有董事都很重要的建议或评论，则将 转发给所有董事 。

行政主任

我们的服务提供商是Brookfield Asset Management的全资子公司 ，根据我们的主服务协议为我们提供管理服务。布莱恩·W·金斯顿(Brian W.Kingston)和布莱恩·K·戴维斯(Bryan K.Davis)在服务提供商的角色为BPYU履行的职能与通常分别由首席执行官和首席财务官 执行的职能相似。

下面列出的是金斯顿和戴维斯各自的传记信息 。

布莱恩·W·金斯顿，46岁

金斯顿先生是BPG的首席执行官 。他也是布鲁克菲尔德资产管理公司(Brookfield Asset Management)的管理合伙人，他于2001年加入该公司。2008年至2013年，Kingston 先生领导Brookfield Asset Management的澳大利亚业务活动，担任Brookfield Office Properties Australia首席执行官、Prime Infrastructure首席执行官和Multiplex首席财务官。Kingston 先生从2013年8月起担任GGP董事会董事，直至2018年8月因收购GGP而辞职，并曾于2013年至2016年担任Rouse Properties，Inc.董事会成员。

布莱恩·K·戴维斯，46岁

戴维斯先生是BPG的首席财务官 。在此之前，他在Brookfield Asset Management的全球写字楼物业公司担任了8年的首席财务官，并担任了5年的高级财务职务。戴维斯先生还担任过多个高级财务职位，包括Brookfield Asset Management的金融服务子公司Trilon Financial Corporation的首席财务官。Davis 先生在Brookfield Office Properties Inc董事会任职。在1999年加入Brookfield Asset Management之前，Davis 先生曾在德勤提供重组和咨询服务。

行政人员的薪酬

本公司不直接雇用任何 负责管理其业务的人员。根据我们的主服务协议，我们的服务提供商提供或安排 其他服务提供商为本公司提供日常管理和行政服务。有关我们的主服务协议的详细信息， 请参阅下面的《特定 关系和关联方交易-关联方交易-主服务协议》。

在服务提供商中担任 角色的Kingston先生和Davis先生为BPYU履行的职能与通常分别由首席执行官 和首席财务官执行的职能相似。BPYU不会直接或间接补偿金斯顿和戴维斯 ，也不会授予他们任何股权奖励。BPYU不补偿服务提供商的补偿。Kingston 和Davis先生的薪酬由服务提供商设定，我们无法控制他们薪酬的确定。Kingston 先生和Davis先生参与由服务提供商赞助的员工福利计划和安排。我们没有建立任何 员工福利计划，也没有与他们签订任何雇佣协议。

鉴于本公司由外部管理 ，且不向服务提供商的员工支付薪酬或补偿服务提供商的薪酬，董事会 决定不再就高管薪酬举行年度股东咨询投票。

董事薪酬

董事每年获得15,000美元的预聘金，用于他们在董事会的服务和出席会议所产生的费用的报销。董事在BPY普通合伙人的董事会和各种委员会任职，每年还可获得125,000美元的聘用金。BPY General 合伙人每年向其审计委员会主席额外支付20,000美元，并向其审计委员会的其他成员支付每年10,000美元的额外费用。BPY普通合伙人每年还向其首席独立董事额外支付 1万美元。由于受雇于Brookfield Asset Management而非独立的董事不会因其在董事会的服务而获得任何费用 。

治理和提名委员会 定期审查与同行和其他类似规模公司相关的董事会薪酬，并负责批准 非雇员董事薪酬的变化。

2019年董事薪酬

下表列出了我们每位非雇员董事在2019年赚取或支付的薪酬 。麦理觉先生于2020年3月获委任为董事会成员，因此， 于2019年并无收取任何薪酬。

某些受益所有者和管理层的安全所有权

下表列出了截至2020年3月31日某些人对我们每类股本的实益所有权的信息 。对于除Kingston和Davis先生、我们的董事和Brookfield Asset Management之外的 其他人员，或者我们从受益人那里收到了额外的 信息，此表中提供的信息基于提交给证券交易委员会的最新文件。

表中列出了基于A类股票57,336,992股、B系列优先股202,438,184股、B-1类股票175,180,348股、B-2类股票121,203,654股、每股面值0.01美元(“B-2类股票”)、C类股票640,051,301股 股以及A系列累计永久流通股6.375股的适用百分比

下表列出了该等估计 实益拥有权：我们所知的持有本公司各类股本中超过5%已发行股份的每位股东(“主要股东”)、每位董事、Kingston 先生和Davis先生，以及所有董事和Kingston先生和Davis先生作为一个整体。

某些关系和关联方交易

冲突策略

我们的治理和提名委员会 已经批准了一项冲突政策，旨在帮助正确识别、审查和披露关联方交易。 该冲突政策针对可能出现更大利益冲突的交易的审批和其他要求 。这些交易包括：

我们的冲突政策要求上述交易 必须经我们的治理和提名委员会批准。根据我们的冲突政策，治理和 提名委员会可以一般指导方针、政策 或程序的形式批准上述任何交易，在这种情况下，不需要就其允许的特定交易或事项 进一步进行特别审批。冲突政策可由治理和提名委员会酌情修改。

关联方交易

主服务协议

我们已签订主服务协议 ，根据该协议，服务提供商(Brookfield Asset Management的全资子公司)同意提供或安排 其他服务提供商向本公司及其子公司提供管理和行政服务。以下 是我们的主服务协议中某些条款的摘要。由于本说明仅是我们的主服务 协议的摘要，因此不一定包含您认为有用的所有信息。因此，我们敦促您全面查看我们的 主服务协议。我们的主服务协议的电子版本可在证券交易委员会的网站(www.sec.gov) 上获取，您可以写信到我们主要执行办公室的秘书那里获取副本。

根据我们的主服务协议，我们 已指定服务提供商提供或安排提供以下服务：

服务提供商的活动 受BPYU董事会或同等管理机构以及其他每个服务接受者的监督(视情况而定)。 服务提供商的活动 受BPYU董事会或同等管理机构以及其他每个服务接受者的监督(视情况而定)。相关管理机构仍负责服务接收方 做出的所有投资和撤资决定。

根据主服务协议， BPYU每年向服务提供商支付相当于BPYU总资本的1.25%的基本管理费，但可能会 进行某些调整。BPYU的总资本价值等于BPYU及其直接或间接子公司(并非由BPYU、BPY及其某些 附属公司持有)的所有未偿还A类股票和其他证券的价值总和，加上对BPYU和任何其他直接或间接子公司有追索权的所有未偿还第三方债务减去 该等实体持有的所有现金。在交易结束后的头12个月，Brookfield Asset Management 同意免除BPYU应支付的管理费，否则BPY将需要为在BPY交易中交换GGP普通股而发行的证券支付 的增量管理费。截至2019年12月31日的年度，根据主服务协议支付了210万美元 。

对于董事会确定 没有足够现金支付基本管理费以及下一次定期分配A类股票的任何季度，BPYU可以选择在一定条件下支付全部或部分A类股票的基本管理费。 基本管理费按季度计算和支付。

如果根据任何其他安排 BPYU或其子公司支付的款项被确定为与BPYU应支付的基本管理费相当，则BPYU应支付的基本管理费 将按可比基本管理费减去，但受某些 限制。此外，如果存在与BPYU应支付的基本管理费相当的任何剩余费用， 未用于降低BPY应支付的基本管理费的情况下，BPYU应支付的基本管理费将按该等剩余费用按 美元减去。

此外，服务提供商将 报销在提供管理和行政服务过程中发生的任何自付费用、成本和开支，包括任何第三方的费用、成本和开支。 但是，BPYU不需要向服务提供商偿还为BPYU执行任何服务或职能的管理人员、人员或支持人员的工资和其他 薪酬或此类 人员的管理费用。

激励分配

Brookfield Asset Management的一家附属公司 有权根据BPYU运营伙伴关系的A类股票和 K系列优先股的季度分配超出指定目标水平的金额获得奖励分配。截至2019年12月31日的年度未支付奖励分配 。

融资

Brookfield可能会不时根据我们的治理和提名委员会批准的条款将资金 借给我们或将资金存入我们的账户。在截至2019年12月31日的年度内达成了以下安排 ：

其他服务

Brookfield Asset Management及其附属公司 可以根据我们的冲突政策 按照市场条款和条件，或由独立董事以其他方式允许或批准的安排，向我们的子公司提供超出我们主服务协议范围的服务 ，根据这些安排，Brookfield Asset Management将收取费用。根据这些安排可提供的服务 包括财务咨询、物业管理、设施管理、开发、搬迁服务、建筑活动、 营销或其他服务。根据我们的冲突政策，我们也可能向Brookfield Asset Management及其附属公司提供类似的服务，这些服务符合 市场条款和条件，或者由独立董事以其他方式允许或批准，并且 根据这些服务，我们将获得费用。在截至2019年12月31日的一年中，我们为此类服务支付或收到了以下费用 ：

其他关联方交易

关于BPY交易， Brookfield Asset Management与威尔明顿信托公司签订了一项权利协议，根据该协议，Brookfield Asset Management同意履行或促使 履行公司章程中包含的二级交换权的义务，并根据协议将某些现金或证券存入抵押品账户。在本协议中，Brookfield Asset Management 被授予同意权，在BPYU发行任何A类股票之前，只要Brookfield Asset Management是权利协议的一方，BPYU就需要 获得Brookfield Asset Management的同意。 权利协议将在BPY交易20周年的较早日期终止，或者如果没有A类股票(A类股票除外) 已发行股票，则要求BPYU 获得Brookfield Asset Management的同意。 权利协议将在BPYU交易20周年的较早日期终止，或者如果没有A类股票(A类股票除外)，则BPYU将需要 获得Brookfield Asset Management的同意本公司须 向Brookfield Asset Management偿还根据权利协议(I)支付给权利代理的所有款项，包括： 支付给权利代理的服务、自付费用、律师费和管理中发生的其他支出，以及 执行协议以及权利代理根据协议行使和履行职责的费用，以及(Ii)根据权利协议向权利代理提供的任何赔偿 。

BPYU、BPY和BPY普通合伙人等均为联合治理协议的缔约方，该协议规定BPY的一家子公司有权指定候选人 被提名进入董事会。有关本协议的详细信息，请参阅“公司治理-董事提名流程” 。

2019年8月19日，本公司将 Sono Collection出售给一家新成立的合资企业，该合资企业由关联基金(本公司的关联方)持有80.5%的股份， 由本公司持有19.5%的股份。根据项目特定的 现金成本，该房产以4.193亿美元的价值贡献给合资企业。这还不包括合资企业完成该项目的额外成本。2019年12月4日，合资公司 合作伙伴出资3000万美元，并承诺向合资公司额外出资7080万美元， 导致截至2019年12月31日，公司的所有权权益从19.5%稀释至12.9%。这笔7080万美元的捐款 于2020年2月7日收到。

审计委员会报告

审计委员会已与管理层审核并讨论了截至2019年12月31日的财政年度报告中的经审计财务报表 。

审计委员会已与 独立注册会计师讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)准则和美国证券交易委员会(SEC)的适用要求需要讨论的事项。

审计委员会还收到了PCAOB要求的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的 书面披露和独立注册会计师的信函，并与独立注册会计师 讨论了他们的独立性问题。

基于对经审计财务报表的审核 以及上述各种讨论，审计委员会建议董事会将经审计财务报表 纳入截至2019年12月31日的会计年度报告，以提交给证券交易委员会备案。

斯蒂芬·德纳尔多(主席)

路易斯·J·马龙

拉尔斯·罗德特

附加信息

拖欠款项第16节报告

交易法第16(A)条要求 我们的董事、高管和超过10%注册类别股权证券的持有者向证券交易委员会提交关于他们对此类注册股权证券的所有权和所有权变更的报告。 我们的董事、高管和超过10%的注册股权证券的持有者必须向证券交易委员会提交关于他们对此类注册股权证券的所有权和所有权变更的报告。根据我们对我们收到的所有第16(A)条表格的副本 以及其他信息的审核，我们认为，关于截至2019年12月31日的财政年度，我们的所有高管、董事和超过10%的股东都遵守了所有适用的备案要求， 但以下情况除外：卡罗琳·M·阿特金森(Caroline M.Atkinson)和斯科特·R·卡特勒(Scott R.Cutler)分别于2019年2月和A.道格拉斯·麦格拉斯(A.Douglas McGGe)被任命为董事会成员，他们在提交最初的3号表格时迟到了

代理材料的入户

我们采用了美国证券交易委员会(SEC)批准的名为“房屋管理”(House Holding)的程序 。根据本程序，除非我们收到 股东的相反指示，否则我们将向地址相同的多个股东递交一份通知副本，并在被要求时将本委托书 和我们的年度报告发送给多个股东。这一程序降低了我们的打印和邮寄成本以及其他费用。参与房屋管理 的股东将继续可以申请和接收单独的代理卡。此外，在书面或口头要求下，我们将迅速将通知、本委托书或年度报告的单独副本 递送至 我们已向其交付单份这些文件的共享地址的任何股东。若要单独收到通知、本委托书或年度 报告的副本，或通知我们您希望在未来的股东年会上收到单独的委托书材料副本，请 致函投资者关系部，地址为我们主要执行办公室的地址，或通过bpy.queries@brookfield.com与我们联系。 共享地址并收到多份委托书材料的股东也可以要求接收一份 通知副本。本委托书和年度报告或我们为未来股东年会提供的委托书材料 可如上所述写信或致电给我们。

2021年股东年会上的股东提案和董事提名

如果股东打算根据交易法第14a-8条(“第14a-8条”)提交任何 提案以纳入公司的委托书， 必须不迟于2020年12月31日收到我们的主要执行办公室。本通知必须以书面形式发出，必须包括 本公司章程要求的任何附加信息和材料，并且必须符合规则14a-8的其他规定。

根据我们的章程，有权在2021年股东年会上投票的股东可以提名 董事和任何其他业务提案，并在不迟于今年年会一周年前90天 或不早于今年年会一周年前120天向我们的秘书递交书面通知 以及本章程要求的其他信息和材料。根据章程的规定，如果特别会议的召开日期在上一年度会议一周年之前或之后超过30天 或超过70天，或者年度会议日期的首次公告 在年会日期之前不到100天，则适用不同的通知截止日期。 如果年会日期在上一年会议一周年之前30天或之后70天以上，或者年会日期的首次公告 在年会日期前100天以下，则适用不同的通知截止日期。因此，对于我们的2021年 股东年会，我们必须在2021年2月17日或之后以及2021年3月19日或之前收到此通知。您可以写信给我们的秘书，在我们的主要执行办事处获得我们的附则副本。根据我们的章程提交给 我们的事项可能会在明年的年度会议上提交，但我们不需要在委托书中包括任何此类 事项，除非提交的事项也符合规则14a-8。但是，除非 我们在委托书中说明该事项的性质以及委托书中指定的人员打算如何就 事项投票，否则在明年年会委托书中点名的人士将无权就提交的事项投票。未按公司章程要求及时报送的事项，不得在会上 采取行动。