附表14C
(规则第14c-101条)
信息报表中需要的信息
根据《条例》第14(C)条作出的资料声明
1934年证券交易法
选中相应的复选框:
[X] | 初步信息声明[]保密,仅供 佣金使用 | |
[] | 最终信息声明 |
Hyb Holding Corp.
(约章内指明的注册人姓名)
交纳申请费(勾选适当的方框):
[X] | 不需要任何费用。 |
[] | 根据交易法规则14c-5(G)和0-11,按下表 计算费用。 |
1) | 交易适用的每类证券的名称: |
..................................................................
2) | 交易适用的证券总数: |
..................................................................
3) | 根据交易法规则0-11,交易的每单位价格或其他潜在价值。(请说明计算 申请费的金额,并说明如何确定该金额。) |
..................................................................
4) | 建议的交易最大合计价值: |
...................................................................
5) | 已支付的总费用: |
...................................................................
[]之前使用初步 材料支付的费用。
[]如果 费用的任何部分按照Exchange Act规则0-11(A)(2)的规定进行了抵销,请选中此复选框,并标识之前已支付抵销费的申请。 请通过注册声明编号、表格或时间表以及申请日期来标识之前的申请。
1)之前支付的金额:
......................................
2)表格、明细表或注册 声明编号:
......................................
3)提交方:
......................................
4)提交日期:
......................................
1 |
Hyb Holding Corp.
但丁大道181号
纽约州塔卡霍市,邮编:10707
信息表
致我们有表决权股票的持有者:
本信息声明旨在 通知您,代表Hyb Holding Corp.多数投票权的股份持有人已 书面同意Hyb Holding Corp.董事会通过的一项决议,修订Hyb Holding Corp.的公司章程,以将法定股本增加到2,000,000股优先股。 本信息声明旨在通知您,代表Hyb Holding Corp.投票权的股份持有人已 书面同意Hyb Holding Corp.董事会通过的一项决议,修订Hyb Holding Corp.的公司章程,将法定股本增加到2,000,000股优先股。我们预计此信息 声明将于2020年10月10日邮寄给登记在册的股东。在2020年10月30日或之后,对公司条款 的修订将向犹他州国务卿提交并生效。
犹他州公司法允许拥有多数投票权的持有者在书面同意下采取股东行动。因此,Hyb Holding Corp.将不会召开其 股东大会,审议或表决Hyb Holding Corp.公司章程的拟议修正案。
我们不是向你要委托书。
请不要向我们发送委托书。
2020年10月10日 | 首席执行官大卫·鲁宾(David Rubin) |
有表决权的证券和主要股东
我们在2020年9月29日(“记录日期”)交易结束时确定了本次股东行动 目的的登记股东。在那一天,Hyb Holding Corp.的普通股共发行和发行了9,701,269股,每股普通股的持有者都有权 投一票。没有授权的其他类别的有表决权股票。
下表列出了截至记录日期,实益拥有已发行普通股5%以上的每个人拥有的 普通股数量,以及Hyb Holding Corp.董事会每位成员以及作为一个集团的高级管理人员和董事实益拥有的股份。
实益拥有人姓名或名称 | 实益所有权的数额和性质(1) | 班级百分比 | ||||||
大卫·鲁宾 | 6,465,442 | (2) | 66.6 | % | ||||
曼努埃尔·伊格莱西亚斯 | 0 | — | ||||||
丹尼斯·克莱菲尔德(Denis Kleinfeld) | 0 | — | ||||||
全体高级职员和董事(4人) | 6,465,442 | (2) | 66.6 | % |
______________________________
(1) | 所有权是有记录的,除非另有说明,否则是有益的。 | |
(2) | 包括Storm Funding LLC拥有的6465,442股票。大卫·鲁宾(David Rubin)是Storm Funding LLC的唯一成员和经理 。 |
2 |
公司章程的修订
授权空白支票优先股
2020年9月29日,Hyb Holding Corp. 董事会批准了对Hyb Holding Corp.公司章程的修订,以增加法定股本 ,在已核准的2亿股普通股中,包括200万股优先股,每股票面价值0.001美元。优先股将是“空白支票”股份,这意味着董事会将有 权力决定与股份相关的权利、优先和限制,而无需寻求股东投票。 2020年9月29日,持有已发行有表决权股票的多数投票权的持有者书面同意 修订。修正案将在本信息声明邮寄给股东后大约20天内提交并生效 。
董事会和大股东 已批准优先股的授权,以便Hyb Holding Corp.在追求其长期业务目标方面具有灵活性 。增加的主要原因是:
§ | 管理层可以将增发的股份用于收购运营中的企业。 |
§ | 管理层可将额外股份用于其他公司收购、合资安排或 用于其他公司目的,包括招募和补偿关键人员。 |
§ | 管理层预计,在未来,它将寻求机会获得Hyb Holding Corp.成功运营业务所需的资本。可随时发行的普通股和优先股储备 将使Hyb Holding Corp.能够考虑各种各样的融资建议。 |
生效日期后, 董事会将被授权发行2,000,000股优先股,而无需获得Hyb Holding Corp.股东的批准。董事会将有权规定发行一个或多个 系列的优先股,并确定每个系列的股份数量以及每个系列股份的名称、相对权利、优先和限制 。犹他州法律要求董事会使用其合理的商业判断来确定优先股的权利和 优先,以及公司发行股票将获得的对价。然而, 优先股通常比普通股拥有更大的权利和优先权。因此,Hyb Holding Corp.发行 优先股可能通过以下一种或多种方式对我们普通股的持有者不利:
§ | 如果与优先股相关的权利和优先股超过与Hyb Holding Corp.普通股相关的权利和优先股,优先股的发行可能会降低目前已发行普通股的价值。 |
§ | 如果转换价格低于我们普通股的当前市场价格,发行可转换为普通股的优先股可能导致目前已发行普通股的价值被稀释。 |
§ | 发行具有优先投票权的优先股可能会削弱普通股持有人的投票权。 |
3 |
对公司章程的 修改不是为了阻碍任何收购企图。然而,董事会在未经股东批准的情况下, 规定发行具有权利和优先权的股票的权力 具有潜在的效用,可以作为一种手段来阻止或阻碍在 试图进行非谈判收购的情况下收购Hyb Holding Corp.,将优先股私下配售给“友好”的人,或者 以非常有利于优先股东的条款发行优先股。这可能会使Hyb Holding Corp.对寻求控制Hyb Holding Corp.的一方失去吸引力 ,这将对 希望将其股份转让给寻求控制权的一方或支持控制权变更的任何股东的利益产生不利影响。
没有持不同政见者的权利
根据犹他州法律,股东 无权就修改公司章程以增加授权股本 享有持不同政见者的权利。
* * * * *
4 |