Sprott实物银质信托
第1号修正案
受控股权发行SM
销售协议
2020年1月29日
康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)
公园大道499号
纽约州纽约市，邮编：10022
Virtu America LLC
One Liberty Plaza酒店
百老汇165号
纽约州纽约市，邮编：10006
女士们、先生们：
参考受控股权发行SM于二零一六年六月二十四日由Sprott Physical Silver Trust(根据安大略省法律成立及组织的信托基金)、Sprott Asset Management LP(根据安大略省法律组织的有限合伙企业)(“经理”)及
Cantor Fitzgerald&Co.(“代理人”)订立的销售协议(包括其附表)，据此，本公司同意透过代理商出售信托单位。
本受控股权发行第1号修正案中使用的所有大写术语SM信托、经理和代理人(定义见下文)之间的销售协议(本“修订”)和未在此另作定义的
应在销售协议中赋予这些术语各自的含义。对于信托、经理、代理人和Virtu America LLC(“Virtu”
，以及代理人和代理人，“代理人”)同意如下：
A. 销售协议修正案
。自本协议生效之日(“修订日期”)起，Virtu将通过执行本修正案并享有作为销售代理的所有权利和义务而成为销售协议的附加方，销售协议进一步
修改如下：
1. 引言段落应修改并重述如下：
Sprott Physical Silver Trust是根据安大略省法律成立和组织的信托
，由Sprott Asset Management LP管理，Sprott Asset Management LP是根据安大略省法律组织的有限合伙企业(以下简称经理)，各自确认与Cantor Fitzgerald&Co.和Virtu America LLC(各自单独为代理人，共同为代理人)达成的协议(本协议)如下：
2. 销售协议中提及的单数“代理商”或“代理商”应修改为指复数形式的“代理商”或“代理商”，任何适用的动词或代词也应同样从单数形式改为
复数形式。
3. 在第一节第一款中，将“2016年6月21日”的提法改为“2018年6月20日”。
4. 在第1节第三段中，将“(第333-212156号案卷)”改为“(第333-225772号案卷)”。
5. 在第2节第一句中，对“代理人”的提及应改为“其中一名代理人”。
6. 新增第5(F)条如下：
“(f) 通过代理销售
。关于根据本协议提供和销售安置单元，信托同意任何出售安置单元的要约、任何购买安置单元的要约以及
安置单元的任何销售只能在给定的任何一天由或通过单个代理完成，在任何情况下，信托不得要求多个代理在同一天根据本协议提供或出售安置单元。“(注：在任何情况下，信托均不得要求多个代理在同一天根据本协议提供或出售安置单元)。
信托同意，任何出售安置单元的要约、任何购买安置单元的要约以及
安置单元的任何销售，只能由单个代理或通过单个代理在任何一天完成，在任何情况下，信托不得要求多个代理在同一天根据本协议提供或出售安置单元。
7. 第10(B)条全部删除，代之以以下内容：
“代理人的赔偿。每名代理人各自(但不是共同)同意赔偿经理和信托、签署登记声明的经理的高级人员以及
控制证券法第15条或交易法第20条所指信托的每个人(如果有)，使其免受第10(A)条所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于不真实的陈述。
在注册说明书(或对其作出的任何修订)或招股章程(或其任何修订或补充)中，依据并符合与该等代理人有关并由该代理人以书面明确提供予信托使用的资料而作出的。信托及经理人特此承认，代理人向信托及经理人明确提供以供在登记声明中使用的唯一资料，招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书(或其任何修订或补充)是招股说明书(以下简称“招股说明书”)中“分销计划”标题下第七段所载的陈述。座席信息“)。
8. 修订第
11(E)条，在该段末尾增加以下句子：
代理根据此第11(E)条各自承担的出资义务与他们
在本合同项下售出的各自安置单位数量成比例，而不是共同承担。
9. 修订第12(A)条
，在该段末尾增加以下句子：
为免生疑问，其中一家代理商根据本协议第12(A)条终止其在本协议项下的权利和义务，不应
影响另一家代理商在本协议项下的权利和义务。
10. 第12(C)条须予修订，在该段末尾加入以下一句话：
为免生疑问，其中一家代理商根据本协议第12(C)条终止其在本协议项下的权利和义务，不应
影响另一家代理商在本协议项下的权利和义务。
11. 第13条现予修订，以更新发给代理人及信托或经理人的通告如下：
康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)
公园大道499号
纽约州纽约市，邮编：10022
关注：路透社和资本市场
传真：电话：(212)307-3730
Virtu资本市场
Virtu Financial
自由广场一号
百老汇165号
纽约，纽约10006
注意：Virtu Capital Markets
并附送一份副本(该副本不构成通知)予：
康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)
公园大道499号
纽约州纽约市，邮编：10022
注意：首席法律顾问
传真：电话：(212)829-4708
Cooley LLP
哈德逊55码
纽约，NY 10001-2157号
注意：记者丹尼尔·I·戈德伯格(Daniel I.Goldberg，Esq.)
传真：电话：(212)479-6275
Stikeman Elliott LLP
商务庭W.199湾街5300号
安大略省多伦多，M5L 1B9
注意：史蒂文·D·班尼特
传真：(416)947-0866
Sprott实物银牌信托/Sprott Asset Management LP
皇家银行广场南塔
湾街200号，2600套房
安大略省多伦多，M5J 2J1
注意：美国航空公司，美国航空公司，美国航空公司。Arthur Einav/Ahsan Ahmed
12. 第21条全部删除，代之以以下内容：
21. 副本。
本协议可以签署两份或两份以上副本，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份且相同的文书。一方向另一方交付已签署的协议可通过传真或电子传输
进行。
13. 附表3现予修订，以更新经理及代理人的通知方资料如下：
经理
彼得·格罗斯科普夫(pgrosskopf@sprott.com)
阿瑟·艾纳夫(aeinav@sprott.com)
Ahsan Ahmed(aahmed@sprott.com)
康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)
Sameer Vasudev(svasudev@cantor.com)
格雷厄姆·莫伊兰(gmoylan@cantor.com)
副本发送至：
邮箱：CFControlledEquityOffering@cantor.com
Virtu资本市场
杰夫·伦比(jlumby@vir.com)
约书亚·费尔德曼(jFeldman@vir.com)
Conor Lumby(clumby@vir.com)
副本发送至：
邮箱：ATM@Virtu.com
B. 招股说明书
附录。公司应按照证券法表格F-10的一般指示II.L编制并提交反映本修订的招股说明书补充文件。
C. 加拿大
基本说明书。双方在此承认，销售协议中对加拿大基本招股说明书的任何提及均应指日期为2018年6月20日的最终简写基础架子招股说明书，或向作为主要监管机构的OSC以及根据搁置程序向加拿大其他证券委员会提交的任何后续简明基础架子招股说明书。
D. 尽管
本修订有任何相反规定，但本修订不会对修订日期前的销售协议条款以及双方在该协议下的权利和义务产生任何影响，包括但不限于销售协议中的
陈述、担保和协议(包括赔偿和出资条款)，以及销售协议中包含的“注册声明”、“基本招股说明书”和“招股说明书”的定义。
E. 不得进行任何其他
修改。除上文A部分所述外，销售协议的所有条款和规定应继续完全有效。
F. 副本。
本修正案可签署两份或两份以上副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份且相同的文书。一方向另一方提交已签署的修正案可
通过传真或电子传输方式进行。
G. 管辖
法律。本修正案受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律解释，不考虑法律冲突原则。
[页面的其余部分故意留空。]
如果上述内容正确阐述了我们之间的理解，请在下面提供的空白处注明。
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非常真诚地属于你，
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Sprott实物银质信托
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由其经理Sprott Asset Management LP
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由其普通合伙人Sprott Asset Management GP Inc.
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由以下人员提供：
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/s/John Ciampaglia
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姓名：约翰·钱帕里亚(John Ciampaglia)
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头衔：首席执行官
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斯普罗特资产管理公司
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由其普通合伙人Sprott Asset Management GP Inc.
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由以下人员提供：
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/s/Peter Grosskopf
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姓名：彼得·格罗斯科普夫(Peter Grosskopf)
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头衔：导演
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自上面第一个写的日期起接受：
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坎托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)
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由以下人员提供：
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/s/Mark Kaplan
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姓名：马克·卡普兰(Mark Kaplan)
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职务：首席运营官
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Virtu America LLC
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由以下人员提供：
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/s/Jeffery Lumby
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姓名：约翰·杰弗里·伦比(Jeffery Lumby)
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职位：Virtu Capital Markets首席执行官
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