Amendment No. 3 to Form S-4

代表注册人的最大普通股数量，每股票面价值$0.001，我们称为HoldCo，估计可在本文描述的合并完成后发行，计算方法为：(A)乘以(X)54,044,206股Xperi公司普通股(在完全稀释的基础上)每股面值$0.001的乘积，我们称为Xperi公司(最大股数)，计算方法为(A)乘以(X)54,044,206股Xperi Corporation普通股(在完全稀释的基础上)，即每股面值0.001美元，我们将其称为Xperi公司(最大股数)，计算方法为(A)乘以(X)54,044,206股(在完全稀释的基础上)Xperi Corporation普通股每股面值0.001美元除以(Y)每股1.000股持有公司普通股换取每股Xperi普通股，加上(B)乘以(X)133,993,979股TiVo公司普通股(在完全稀释的基础上)每股面值0.001美元的乘积，我们称之为TiVo(在TiVo合并中可以注销和交换的TiVo普通股的最大股数)乘以(Y)(X)TiVo Corporation的133,993,979股普通股(在完全稀释的基础上)，每股面值$0.001，我们称之为TiVo(TiVo合并中可以注销和交换的TiVo普通股的最大股数)

(2)

根据证券法第457(F)(1)、457(F)(3)和457(C)条并仅为计算注册费的目的，建议的最高总发行价为(A)乘以(X)$14.29(2020年4月16日Xperi普通股的高价和低价的平均值，如纳斯达克证券市场(Nasdaq Stock Market)，我们称为纳斯达克(Nasdaq))所得的乘积之和。除以(Y)54,044,206股Xperi普通股(Xperi合并中可以注销和交换的Xperi普通股的最大数量)，以及(Z)持有公司普通股每股1.000股与Xperi普通股的交换比率，加上(B)乘以(X)$6.7(TiVo普通股在2020年4月16日的高低价平均值，如上报道的 )所得的乘积除以(Y)133,993,979股TiVo普通股(TiVo合并中可注销和交换的TiVo普通股的最大数量，以及(Z)每股持有公司普通股0.455股与每股TiVo普通股的兑换率 )。

(3)	注册人之前使用本注册声明的先前备案支付了注册费。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明在证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效为止。(br}注册人应提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此处包含的信息可能会被填写或修改。有关这些证券的注册声明已提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。在注册声明生效之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。本文件不应构成出售要约或征求任何购买要约，也不得在任何司法管辖区进行此类要约、招揽或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或取得资格之前被视为非法的任何出售。

初步修订以完成为准，日期为2020年4月20日

LOGO

合并提议你们的投票非常重要

Xperi Corporation(我们称为Xperi)和TiVo Corporation(我们称为TiVo)已签订了合并重组协议和计划，日期为2019年12月18日，并于2020年1月31日修订，该协议可能会不时进一步修订，我们将其称为合并协议。根据合并协议的条款，Xperi和 TiVo将分别与一家新成立的公司的全资子公司合并，该公司名为XRAY-TWOLF HoldCo Corporation，我们称之为HoldCo。由于这样的合并，Xperi和TiVo将成为HoldCo的子公司。我们相信，EQUALS的合并将使两家行业领先者合并，创建一家全球性的消费和娱乐技术业务，并成为业内最大的知识产权许可平台之一。我们相信合并将使Xperi股东和TiVo股东都受益，我们请求您在我们各自的特别会议上投票支持合并提案。

如果合并完成，Xperi普通股的持有者将有权以他们持有的每股Xperi普通股换取一(1)股持有的Xperi普通股，我们称之为Xperi交换率，而TiVo普通股的持有者将有权以他们持有的每股TiVo普通股换取0.455股持有的普通股，我们称之为 TiVo交换率，此外还可以获得现金代替任何零碎的股票。预计Xperi交换比率和TiVo交换比率将导致Xperi普通股股东拥有HoldCo约46.5%的股份，而TiVo普通股股东在合并生效后立即拥有HoldCo约53.5%的股份。Xperi普通股目前在纳斯达克股票市场交易，代码为Xper；TiVo普通股目前在纳斯达克股票市场交易，交易代码为TIVO。根据Xperi普通股和TiVo普通股预计将在生效时间之前发行的股票数量，HoldCo预计将发行约115,011,466股HoldCo普通股。我们预计HoldCo普通股将在纳斯达克股票市场上市，代码为Xper。我们敦促您在投票前获取Xperi和TiVo普通股的当前市场报价。

Xperi和TiVo将就拟议中的合并分别召开各自股东的特别会议，我们分别将其称为Xperi特别会议或TiVo特别会议。

在Xperi特别会议上，Xperi股东将被要求考虑和表决(I)通过合并协议的提案，我们称之为Xperi合并提案，(Ii)如果没有足够的票数批准Xperi合并提案，则推迟Xperi特别会议的提案，以征集额外的委托书，以及(Iii)批准可能支付给Xperi的指定高管的补偿的非约束性咨询提案。Xperi董事会建议 Xperi股东投票支持将在Xperi特别会议上审议的每一项提案。

在TiVo特别会议上，TiVo股东将被要求考虑并表决(I)通过合并协议的提案，我们称之为TiVo合并提案，(Ii)在必要或适当的情况下推迟TiVo特别会议的提案，如果没有足够的票数批准TiVo合并提案，征集额外的代理人，以及(Iii)非约束性的咨询提案，批准可能支付给TiVo的补偿 TiVo董事会建议TiVo股东投票支持将在TiVo特别会议上审议的每一项提案。

除非Xperi股东批准Xperi合并提议，并且TiVo股东批准TiVo合并提议，否则我们无法完成合并。无论你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。无论您是否计划通过纯音频网络直播参加Xperi特别会议和/或TiVo特别会议，请立即在随附的委托书上标记、签名和注明日期，并立即将其放入已付邮资的信封中寄回，或授权您代理卡上指定的个人在会议前拨打免费电话号码或使用互联网投票您的股票。

Xperi和TiVo完成合并的义务取决于合并协议中规定的几个条件的满足或放弃。有关Xperi、TiVo、HoldCo和合并的更多信息包含在这份联合委托书/招股说明书中。Xperi和 TiVo鼓励您仔细阅读整个联合委托书声明/招股说明书，包括从第27页开始的题为风险因素的部分。

我们期待着Xperi和TiVo的成功结合。

真诚地

乔恩·基什内尔

首席执行官

Xperi 公司

大卫·舒尔

首席执行官

TiVo 公司

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准根据本联合委托书/招股说明书发行的证券，也未确定本联合委托书/招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本联合委托书/招股说明书注明日期[●]，2020年，并将首先邮寄给Xperi的股东和TiVo的股东[●], 2020.

地点：出于对冠状病毒或新冠肺炎爆发的公共卫生担忧，Xperi特别会议将在http://virtualshareholdermeeting.com/XPER2020SM.上通过纯音频直播网络直播虚拟举行Xperi特别会议将只在网上举行，您不能亲自出席。您可以通过互联网对您的股票进行电子投票，并在会议期间在线提交问题，方法是使用代理卡中包含的16位控制号码登录上面列出的网站。

入场：要参加会议，您需要代理卡中包含的16位控制号码。

业务事项：

•

提案1：审议并表决一项提案(Xperi合并提案)，该提案旨在通过Xperi Corporation、特拉华州一家公司、TiVo Corporation、特拉华州一家公司、TiVo Corporation、特拉华州一家公司、XRAY-TWOLF Holl之间于2020年1月31日修订的、日期为2019年12月18日的协议和合并重组计划(可能不时进行进一步修订)，并对其进行表决本公告所附联合委托书/招股说明书附件A；

•

提案2：审议并表决一项休会Xperi特别会议的提案(定义见下文)，如必要或适当，在没有足够票数批准Xperi合并提案(Xperi休会提案)的情况下征集更多代表；以及

•

提案3：审议并表决一项不具约束力的咨询提案，批准可能因完成合并而支付给Xperi指定的高管的薪酬(Xperi薪酬提案)。

随本通知附上的联合委托书/招股说明书(包括其附件)载有关于将在Xperi股东特别会议(我们称为Xperi特别会议)上处理的业务的进一步信息。我们敦促您仔细阅读联合委托书/招股说明书，包括任何以引用方式并入的文件，以及附件。Xperi将不会在Xperi特别会议上处理任何其他事务，但在Xperi特别会议或其任何延期或延期之前适当提出的事务除外。有关将在Xperi特别会议上处理的业务的进一步信息，请参阅本通知所包含的联合委托书/招股说明书。

董事会建议：

经过仔细考虑，Xperi董事会于2019年12月17日批准了合并协议，并认定签订合并协议并完成拟进行的交易是明智的、公平的，也符合Xperi及其股东的最佳利益。

您的投票非常重要。没有Xperi合并提案的批准，我们不能完成合并。有权投票的大多数股份亲自或委派代表出席构成法定人数，批准Xperi合并提议需要有权就Xperi合并提议投票的Xperi普通股所有已发行股票的多数持有者投赞成票。假设法定人数存在，批准Xperi休会建议和Xperi 补偿建议都需要亲自出席或由受委代表出席并有权在Xperi特别会议上投票的大多数股份的赞成票。在http://virtualshareholdermeeting.com/XPER2020SM上通过纯音频网络直播虚拟出席XPERI特别会议的XPERI股东将被视为亲自出席，以确定法定人数和所有其他目的。

无论您是否计划通过纯音频网络直播来参加Xperi特别会议，请立即在随附的已付邮资信封中标记、签名和注明日期，或授权您代理卡上指定的个人在会议之前通过拨打免费电话或使用互联网投票您的股票。请按照随附的邮资已付信封中的说明立即将其寄回，或授权您代理卡上指定的个人在会议之前投票您的股票。如果您的股票是以经纪人或其他代名人的名义持有的，请按照记录持有人提供的投票指导卡上的说明操作。

根据董事会的命令，

保罗·戴维斯

秘书

加利福尼亚州圣何塞

[●], 2020

地点：出于对新冠肺炎疫情的公共卫生担忧，TiVo特别会议将通过纯音频直播at www.virtualshareholdermeeting.com/TIVO2020.虚拟方式举行TiVo特别会议将只在网上举行，您不能亲自出席。您可以通过互联网对您的股票进行电子投票，并在会议期间通过使用代理卡中包含的16位控制号码登录上面列出的网站在线提交问题。

入场：要参加会议，您需要代理卡中包含的16位控制号码。

业务事项：

•

提案1：审议并表决一项提案(TiVo合并提案)，该提案旨在通过Xperi Corporation、特拉华州公司、TiVo Corporation、特拉华州公司(TiVo)、XRAY-TWOLF Holl、XRAY-TWOLF Holl之间于2020年1月31日修订的、日期为2019年12月18日的协议和合并重组计划(可能不时进行进一步修订)，并对其进行表决本公告所附联合委托书/招股说明书附件A；

•

提案2：审议并表决一项关于TiVo特别会议休会的提案(定义见下文)(如有必要或适当)，在没有足够票数批准TiVo合并提案(TiVo休会提案)的情况下征集额外代表；以及

•

提案3：审议并表决一项不具约束力的咨询提案，以批准可能因完成合并而支付给TiVo指定高管的薪酬(TiVo薪酬提案)。

随本通知附上的联合委托书/招股说明书(包括其附件)包含有关将在TiVo股东特别会议(我们称为TiVo特别会议)上处理的业务的进一步信息。我们敦促您仔细阅读联合委托书/招股说明书，包括任何以引用方式并入的文件，以及附件。TiVo将不会在TiVo特别会议上处理任何其他事务，但在TiVo特别会议或其任何延期或延期之前适当提出的事务除外。有关将在TiVo特别会议上处理的业务的进一步信息，请参阅本通知所包含的联合委托书/招股说明书。

董事会建议：

经过仔细考虑，TiVo董事会于2019年12月18日批准了合并协议，并认定签订合并协议并完成拟进行的交易(包括TiVo合并) 对TiVo及其股东是明智和公平的，并符合其最佳利益。

TiVo董事会建议TiVo 股东投票支持TiVo合并提案、TiVo休会提案和TiVo薪酬提案。

您的投票非常重要。没有TiVo合并提议的批准，我们不能完成合并。假设有法定人数，TiVo合并提议的批准需要有权对TiVo合并提议投票的TiVo普通股所有流通股的大多数持有者的赞成票。TiVo休会提议的批准需要在TiVo特别会议上亲自或委托代表的TiVo普通股的大多数股份投赞成票。假设出席人数达到法定人数，则TiVo补偿方案的批准需要亲自或委派代表的大多数TiVo普通股股份的赞成票，并有权在TiVo特别会议上投票。通过www.viralShareholderMeeting.com/TIVO2020上的纯音频网络直播虚拟出席TiVo特别会议的TiVo股东将被视为亲自出席，以确定法定人数和所有其他目的。

无论您是否计划通过纯音频网络直播虚拟方式参加TiVo特别会议，请立即标记、签名并在随附的已付邮资信封中注明日期，或授权代理卡上指定的个人在会议前通过拨打免费电话或使用互联网投票您的股票，具体方式请参阅随附的邮资已付信封。如果您的股票是以经纪人或其他被提名人的名义持有的，请按照记录持有者提供的投票指导卡上的说明操作。

根据董事会的命令，

帕梅拉·谢尔盖夫

秘书

加利福尼亚州圣何塞

[●], 2020

本联合委托书/招股说明书包含有关Xperi和TiVo的重要业务和财务信息，这些信息来自每家公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他文件，这些文件不包括在本联合委托书/招股说明书中，也不随本联合委托书/招股说明书一起提交。您可以根据您的请求免费获取此信息。您可以通过以下地址和电话向适当的公司索取通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件，具体地址和电话号码如下：

Xperi公司

果园大道3025号

加利福尼亚州圣何塞，邮编：95134

(818) 436-1231

注意：投资者关系

邮箱：ir@xperi.com

TiVo公司

金街2160号

加利福尼亚州圣何塞，邮编：95002

(818) 295-6651

注意：投资者关系

邮箱：ir@tivo.com

投资者还可以咨询Xperi或TiVo的网站，了解有关本联合委托书声明/招股说明书中描述的合并的更多信息。Xperi的网站是Www.Xperi.com。TiVo的网站是Www.TiVo.com。交易网站为：Www.XperiTiVo.TransactionAnnouncement.com。本联合委托书/招股说明书中包含的任何这些网站上的信息都不会以引用方式并入本声明/招股说明书。

如果您想要任何文件，请在2020年5月19日之前索取，以便在各自的特别会议之前收到。

此外，如果您对合并或特别会议有疑问，或者如果您需要获取附带的联合委托书/招股说明书、委托卡、选举表格或通过引用并入联合委托书声明/招股说明书中的其他文件的副本，您可以联系下面列出的相应联系人。您所要求的任何文件都不会收取任何费用。


如果您是Xperi的股东：			如果您是TiVo的股东：



邮寄：	联盟顾问公司(Alliance Advisors，LLC) 布罗德英斯大道200号，3号^研发地板新泽西州布卢姆菲尔德，邮编：07003		邮寄：	Mackenzie Partners，Inc. 百老汇大道1407 27号地板纽约，纽约10018

电话：	免费电话：(800)574-6109		电话：	对方付费电话：免费：	(212) 929-5500 (800) 322-2885

			通过电子邮件：	邮箱：proxy@mackenziepartners.com



邮寄：	Innisfree并购公司麦迪逊大道501 20层纽约，纽约10022

电话：	股东免费费：银行和经纪商支付对方付费电话：	(877) 456-3524 (212) 750-5833

有关更多信息，请参阅第213页开始的更多信息。

本联合委托书/招股说明书是Xray-TWOLF HoldCo Corporation(我们称为HoldCo)向证券交易委员会提交的S-4表格(文件编号333-236492)注册说明书的一部分，它构成了HoldCo根据1933年证券法(经修订)第5节(我们称为证券法)关于根据协议将发行给Xperi股东和TiVo股东的HoldCo普通股股份的招股说明书我们称之为合并协议。根据修订后的1934年证券交易法(br})第14(A)节(我们称为交易法)，本联合委托书/招股说明书也构成了联合委托书。它还构成关于Xperi股东特别会议(我们称为Xperi特别会议)的会议通知，以及关于 TiVo股东特别会议(我们称为TiVo特别会议)以及Xperi特别会议(我们称为特别会议)的会议通知。

阁下只应依赖本联合委托书/招股说明书所载或以引用方式并入本委托书/招股说明书的资料。没有任何人被授权向您提供与本联合委托书/招股说明书中包含的信息不同或通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的信息。本联合委托书/招股说明书注明日期[●]，2020年。您不应假设本联合委托书/招股说明书中包含或通过引用并入本联合委托书/招股说明书的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。我们向Xperi股东和/或TiVo股东邮寄本联合委托书/招股说明书，以及HoldCo发行与合并相关的普通股，都不会产生任何相反的影响。

本联合委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，或向在该司法管辖区向其提出任何此类要约或要约非法的任何人征求委托书。本联合委托书/招股说明书中包含的有关Xperi的信息已由Xperi提供，本联合委托书/招股说明书中包含的有关TiVo的信息已由TiVo提供。

除另有说明或上下文另有要求外，本联合委托书/招股说明书中对以下内容的所有引用：

•

？Centerview？指的是Centerview Partners LLC；

•

？结束？是指合并的结束；

•

《税法》是指1986年修订的《国内税法》；

•

？合并公司？是指合并完成后的HoldCo；

•

·Cooley？是指Cooley LLP；

•

·DGCL？是指特拉华州的一般公司法；

•

？生效时间？是指合并的生效时间；

•

？HoldCo？是指XRAY-TWOLF HoldCo Corporation，这是特拉华州的一家公司，在生效时间之前是Xperi和TiVo的共同拥有的子公司；

•

*HoldCo董事会是指HoldCo的董事会；

•

？HoldCo章程是指经修订和重述的合并后公司章程，实质上以本联合委托书/招股说明书附件E的形式；

•

？HoldCo Charge是指合并后的公司的修订和重述的公司注册证书，基本上以本联合委托书/招股说明书附件D的形式；

•

？持有公司普通股是指持有公司的普通股，每股票面价值0.001美元；

•

*HoldCo股东是指HoldCo普通股的持有者；

•

高铁法案是指1976年修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(Hart-Scott-Rodino Anti Products Act)，以及根据该法案颁布的规则和条例；


关于前瞻性陈述的警告性声明			四.
问答			VI
关于合并			VI
关于Xperi特别会议			十二
关于TiVo特别会议			第十八条
摘要			1
这些公司			1
合并协议与合并			3
HoldCo普通股上市			18
Xperi 普通股和TiVo普通股的退市和注销			18
Xperi公司股权比较研究			18
TiVo股权比较研究			19
Xperi特别会议			19
TiVo特别会议			20
Xperi精选历史财务数据			22
TiVo精选历史财务数据			23
未经审计的形式汇总浓缩合并财务信息			24
每股等值和比较信息			25
每股可比市价			26
危险因素			27
与合并相关的风险			27
与合并后的公司相关的风险			36
与Xperi的业务相关的风险			43
与TiVo业务相关的风险			43
这些公司			44
Xperi公司			44
TiVo公司			44
Xray-TWOLF HoldCo公司			44
Xperi合并子			45
TiVo合并子			45
XPERI提案1和TiVo提案1：采纳合并协议			46
两家公司的合并			46
设想中的业务分离			46
合并的背景			47
Xperi董事会的建议			60
Xperi的合并原因			60
Xperi的财务顾问意见			65
Xperi董事和高管在合并中的利益			77
TiVo董事会推荐			83
TiVo宣布合并的原因			84
TiVo财务顾问意见			87
TiVo董事和高管在合并中的利益			99
财务预测			105
某些Xperi预测			105
某些TiVo预测			114
Holdco很重要			119
Holdco治理			119
Holdco股利政策			120
HoldCo普通股上市			121
债务资本重组			121


监管审批			121
换股以换取合并代价			121
Xperi股东和TiVo股东			122
兼并中股权奖励的处理			122
Xperi股权奖的处理			122
对TiVo股权奖的处理			123
新的HoldCo股权奖			124
新持股公司股权激励计划			124
新的HoldCo员工购股计划			128
合并对美国联邦所得税的重大影响			130
兼并的会计处理			133
退市和取消注册			134
Xperi普通股			134
TiVo普通股			134
没有评估权			134
合并协议			134
与合并有关的诉讼			157
XPERI提案2和TiVo提案2：休会以征集更多代理			158
Xperi特别会议休会			158
TiVo特别会议休会			158
XPERI提案3和TiVo提案3：关于补偿的咨询(不具约束力)投票			159
Xperi薪酬披露			159
TiVo薪酬披露			159
XPERI特别会议			161
一般信息			161
日期、时间和地点			161
特别会议的目的			161
董事会的建议			161
记录日期			161
法定人数			162
所需票数			162
弃权和经纪人无投票权			162
Xperi董事和高管的股份和投票权			163
如何在Xperi特别会议前投票			163
如何在Xperi特别会议上投票			163
如何参加特别会议			163
如何在Xperi特别会议上提问			164
如果您在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或问题，该怎么办			164
如果您无法虚拟出席Xperi特别会议，该怎么办			164
以街道名义持有的股份的投票权			164
由代表投票			165
如何计算委托书			165
委托书的可撤销性			165
委托书的征求			166
计票工作			166
保密投票			166
休会			166
援助			167
TiVo特别会议			168
一般信息			168


日期、时间和地点			168
特别会议的目的			168
董事会的建议			168
记录日期			168
法定人数			169
所需票数			169
弃权和经纪人无投票权			169
TiVo董事和高管的股份和投票权			170
如何在TiVo特别会议前投票			170
如何在TiVo特别会议上投票			170
如何参加特别会议			170
如何在TiVo特别会议上提问			171
如果您在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或问题，该怎么办			171
如果您无法虚拟出席TiVo特别会议，该怎么办			171
以街道名义持有的股份的投票权			171
由代表投票			171
如何计算委托书			172
委托书的可撤销性			172
委托书的征求			173
计票工作			173
保密投票			173
休会			173
援助			174
未经审计的备考浓缩合并财务信息			175
Holdco股本说明			190
法定股本			190
普通股			190
额外类别或系列优先股			191
章程和附则规定.接管法规			191
股东权利比较			194
Holdco股东权利			194
法律事务			211
专家			211
Xperi			211
TiVo			211
未来股东提案			211
Xperi			211
TiVo			211
其他事项			212
豪斯豪尔丁(HUSEHOLDING)			212
Xperi			212
TiVo			213
在那里您可以找到更多信息			213
附件A-1兼并重组协议和计划			A-1-1
附件A-2 合并重组协议和计划第1号修正案			A-2-1
附件B：Centerview的意见			B-1
附件C：狮子树的意见			C-1
附件D-经修订和重述的Holdco公司注册证书格式			D-1
附件E修订和重述的Holdco章程格式			E-1
第II部分招股说明书不需要的资料			II-1

三、

预计、估计、继续、？预期、？项目、？意图、？计划、？相信、？目标、？位置、前景、？潜在、？将、？应该、？？可能、？可能？以及类似内容的词语和术语旨在识别前瞻性陈述，这些词汇是为了识别前瞻性陈述而使用的，如：？预期、？？继续、？预计、？项目、？意向、？计划、？相信、？目标、？？位置、前景、？潜在、？将、？将、？应该、？可能、？可能？以及类似内容的词语和术语，旨在识别前瞻性陈述。所有前瞻性表述均为管理层对未来事件的当前预期或预测，受多种因素和不确定性的影响，这些因素和不确定性可能导致实际结果与前瞻性表述中描述的大不相同。除了在第27页开始的风险因素标题下讨论的与合并相关的因素，以及之前在提交给SEC的Xperi和TiVo报告中披露的因素外，以下因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的大不相同：

(i)

按预期条款和时间完成合并，包括获得股东和监管部门的批准、预期的税务处理、不可预见的负债、未来资本支出、收入、成本节约、费用、收益、协同效应、经济表现、负债、财务状况、亏损、未来前景、业务和控股公司业务管理、扩张和增长的管理战略，以及交易完成前的其他条件；

(Ii)

未能实现合并的预期收益，包括延迟完成交易、整合Xperi和TiVo的业务或实施任何预期的业务分离(如果进行)；

(Iii)

合并后合并后公司的产品和知识产权许可业务的任何预期分离按照预期的条款和时间进行的税收效率交易，包括可能延迟、阻止或以其他方式不利影响预期的业务分离交易的若干条件，包括HoldCo董事会决定不继续进行、在获得所需的监管批准或许可方面可能出现的问题或延迟、金融市场的中断或其他潜在障碍；

(Iv)

Xperi和TiVo实施各自业务战略的能力；

(v)

定价趋势，包括Xperi和TiVo实现规模经济的能力；

(Vi)

与可能对Xperi、TiVo或其各自的董事提起的合并相关的潜在诉讼；

(七)

合并中断将损害Xperi或TiVo的业务(包括当前的计划和运营)的风险；

(八)

Xperi或TiVo留住和聘用关键人员的能力；

(Ix)

宣布或完成合并对业务关系可能产生的不良反应或变化；

(x)

持股公司普通股长期价值的不确定性；

(Xi)

影响Xperi和TiVo业务的立法、法规和经济发展；

(Xii)

经济和市场的总体发展和状况；

(Xiii)

Xperi和TiVo运营所依据的不断演变的法律、监管和税收制度；

(Xiv)

在可能影响Xperi和/或TiVo财务业绩的合并悬而未决期间，潜在的业务不确定性，包括现有业务关系的变化；

四.

灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为或战争或敌对行动的爆发、自然灾害、冠状病毒或类似疫情或流行病的爆发及其对Xperi和TiVo运营的经济和商业环境的影响，以及Xperi和TiVo对上述任何因素的反应；以及

(Xvii)

未得到Xperi和/或TiVo股东的批准。

对于本联合委托书/招股说明书或通过引用纳入本联合委托书/招股说明书的任何文件中所作的任何前瞻性陈述，Xperi和TiVo声称“1995年私人证券诉讼改革法案”中包含的前瞻性陈述受到保护。敬告您不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本联合委托书/招股说明书的日期或本联合委托书/招股说明书中通过引用并入的文件的日期。除适用法律另有要求外，Xperi和TiVo 均不承诺更新这些前瞻性陈述，以反映前瞻性陈述发表之日之后发生的事实、情况、假设或事件。如果某一方确实更新了任何前瞻性声明，则不应推断双方将对该声明、相关事项或任何其他前瞻性声明进行额外更新。

有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的因素的更多信息，请参阅Xperi和TiVo提交给证券交易委员会的报告，具体内容请参见第2 3页，在该报告中，您可以找到更多信息。

本联合委托书/招股说明书中包含或提及的警告性声明明确限定了我们双方或代表我们行事的任何人的所有前瞻性陈述。

以下是作为Xperi Corporation(我们称为Xperi)的股东和/或TiVo Corporation(我们称为TiVo)的股东，您可能对合并和特别会议上正在考虑的其他事项存在的一些问题以及对这些问题的回答。Xperi和TiVo(我们统称为TiVo)敦促您仔细阅读本联合委托书/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息并未提供有关合并和特别会议正在考虑的其他事项方面对您可能非常重要的所有信息。其他重要资料亦载于本联合委托书/招股说明书的附件及以引用方式并入的文件。从第213页开始，请参阅在哪里可以找到更多信息。

关于合并

Q:	我被要求表决的拟议交易是什么？

Xperi和TiVo已根据本联合委托书/招股说明书中描述的合并协议条款同意Xperi和TiVo的战略合并。根据合并协议的条款和条件，(I)2019年12月17日成立的特拉华州公司Xperi Merge Sub(作为HoldCo的全资子公司)将与Xperi合并并并入Xperi，Xperi将作为HoldCo的子公司(我们称为Xperi合并)继续合并；(Ii)2019年12月17日成立的特拉华州公司TiVo Merge Sub(作为HoldCo的全资子公司)将作为HoldCo的全资子公司继续存在再加上Xperi合并，我们称之为合并。作为合并的结果，除其他事项外，(A)HoldCo将成为Xperi、TiVo及其各自子公司的最终母公司，(B)现有Xperi股东和TiVo股东将获得HoldCo普通股，根据合并协议的条款，并如本联合委托书/招股说明书中进一步描述的那样，(A)HoldCo将成为Xperi、TiVo及其各自子公司的最终母公司，(B)现有Xperi股东和TiVo股东将获得HoldCo普通股。

合并后，Xperi普通股和TiVo普通股将从Nasdaq Stock Market，LLC(我们称为Nasdaq)退市，它们各自的普通股将根据修订后的1934年证券交易法(我们称为交易法)取消注册。HoldCo普通股的股票将在收盘时在纳斯达克挂牌交易。

Q:	为什么需要股东批准？谁有权投票？

A:	本联合委托书/招股说明书作为委托书，Xperi和TiVo将通过该委托书征集个委托书，以获得拟议合并所需的股东批准。它也是HoldCo发行普通股作为Xperi合并和TiVo合并的对价的招股说明书。

Xperi正在召开股东特别会议，我们称之为Xperi特别会议，以获得通过合并协议所需的股东批准。Xperi股东还将被要求批准Xperi特别会议的休会(如果没有足够的票数通过合并协议，如有必要或适当，以征集额外的委托书)，并通过不具约束力的咨询投票批准与合并相关的Xperi被任命的高管的薪酬安排。

TiVo正在召开股东特别会议，我们称之为TiVo特别会议，以及Xperi特别会议，我们称为特别会议，以获得通过合并协议所需的股东批准。TiVo股东还将被要求批准TiVo特别会议休会(如果没有足够的票数通过合并协议，如有必要或适当以征集额外的代表)，并通过不具约束力的咨询投票批准与合并相关的TiVo被任命的高管的薪酬安排。

本联合委托书/招股说明书包含有关合并、合并协议(副本见附件A)和特别会议的重要信息。您应该仔细地完整地阅读这些信息。随附的投票材料允许您在不参加Xperi特别会议或TiVo特别会议(视情况而定)的情况下投票您的股票。您的投票非常重要，我们鼓励您尽快提交委托书。

Q:	Xperi股东在合并中将获得什么？

A:	如果合并完成，Xperi股东将有权以他们在生效时间持有的每一股Xperi普通股换取一(1)股(我们称为Xperi兑换率)的HoldCo普通股，我们称之为Xperi合并对价。

Q:	TiVo股东在合并中将获得什么？

A:	如果合并完成，TiVo股东将有权以有效时间持有的每股TiVo普通股换取0.455股(我们称为TiVo交换率)的持有公司普通股，以及现金代替持有公司普通股的任何零碎股份，我们称之为TiVo合并对价。TiVo 股东在合并中不会获得HoldCo普通股的任何零碎股份。取而代之的是，TiVo股东将获得现金，而不是他们原本有权获得的HoldCo普通股的任何零碎股份。

Q:	前Xperi股东和前TiVo股东将持有HoldCo的哪些股权？

A:	根据合并协议及Xperi交换比率及TiVo交换比率，预期 Xperi股东将拥有HoldCo约46.5%的普通股，而TiVo股东将紧随生效时间后拥有HoldCo约53.5%的普通股。合并协议还规定，如果 Xperi普通股或TiVo普通股的流通股因重新分类、资本重组、拆分、合并、换股、以股票或其他证券支付的股息或其他类似交易而改变为不同数量的股票，Xperi交换比率和TiVo交换比率将进行调整，以向Xperi普通股和TiVo普通股持有人或Xperi股权奖励和TiVo股权奖励提供Xperi普通股和TiVo普通股或Xperi股权奖励和TiVo股权奖励

Q:	如何计算Xperi合并对价和TiVo合并对价的价值？

A:	合并协议不包含任何根据Xperi普通股或TiVo普通股市值波动调整Xperi交换比率或TiVo交换比率的条款。正因为如此，Xperi和TiVo股东的对价隐含价值从现在到合并完成之间可能会波动。对Xperi和TiVo股东的对价价值将取决于合并完成时HoldCo普通股的市值，而这又将受到合并完成时Xperi普通股和TiVo普通股市值的影响。

2019年12月18日，也就是公开宣布合并计划前的最后一个交易日，纳斯达克的收盘价为每股Xperi普通股20.94美元和每股TiVo普通股7.89美元

第七章

A:	Xperi和TiVo打算在合理可行的情况下尽快完成合并，目前的目标是在2020年第二季度完成合并。但是，合并还需要监管部门的批准和许可以及其他条件，两家公司都无法控制的因素可能会导致合并在以后完成，或者根本不完成。在各自的特别会议和合并完成之间可能有一段相当长的时间。有关完成合并所需的监管审批和许可的更多信息，请参阅第121页开始的标题为？采用合并协议？监管审批？的章节。

有关完成合并的条件的更多信息，请参阅第150页开始的题为采用合并协议的章节从合并协议到完成合并的条件。

Q:	合并将对Xperi和TiVo产生什么影响？

合并完成后，Xperi和TiVo的普通股将停止公开交易。Xperi Merge Sub将与Xperi合并并并入Xperi，Xperi将作为HoldCo的子公司在合并中幸存下来。TiVo合并子公司将与TiVo合并并并入TiVo，TiVo将作为HoldCo的子公司在合并中幸存下来。合并后，您将拥有HoldCo的股票，而不会直接拥有Xperi和/或TiVo的任何股票。合并完成后，Xperi普通股和TiVo普通股的注册以及Xperi和TiVo各自根据交易法对其普通股的报告义务将终止。此外，合并完成后，Xperi普通股和TiVo普通股的股票将不再在纳斯达克或任何其他证券交易所或报价系统上市。尽管您将不再是Xperi和/或TiVo的股东(视情况而定)，但您将通过持有HoldCo普通股间接拥有Xperi和TiVo的权益。如果您成为HoldCo股东，您的投资价值将取决于Xperi和TiVo的表现，以及HoldCo整合这两家公司的能力。

Q:	合并将对HoldCo产生什么影响？

A:	合并完成后，HoldCo将成为Xperi和TiVo的控股公司。作为成交的条件，与合并相关而发行的HoldCo普通股必须获得在纳斯达克上市的批准。

VIII

有关完成合并所需的监管审批和许可的更多信息，请参阅第121页开始的标题为？采用合并协议？监管审批？的章节。有关完成合并的条件的更多信息，请参阅第150页开始的标题为采用合并协议的章节-合并协议和完成合并的条件。

Q:	设想的业务分离是什么？

虽然目前没有计划或打算分离合并后公司的任何部分，但Xperi和TiVo 目前考虑，在合并完成后的某个时候，很可能不早于2021年第一季度，合并后的公司可能会寻求通过节税交易将合并后的公司的产品业务和知识产权许可业务分离，从而形成两家独立的上市公司，条件是获得HoldCo董事会的批准和任何必要的监管批准。Xperi和TiVo目前预计，任何计划进行的业务分离交易，如果进行，将以按比例剥离交易的形式完成，根据守则第355条，该交易旨在符合免税条件，根据该交易，HoldCo股东届时将获得所产生的剥离公司的股股本。有关任何预期的业务分离的更多信息，请参阅第46页开始的题为采纳合并协议的章节预期的业务分离。

Q:	合并是否以决定继续进行任何预期的业务分离为条件？

A:	不是的。合并的完成并不以决定继续进行任何预期的业务分离交易为条件，只有在合并完成后，才会决定继续进行任何预期的业务分离。HoldCo董事会可在任何预期的业务分离完成之前的任何时间决定放弃该交易，且不能保证会发生任何此类或类似的交易。有关与任何预期的业务分离交易相关的风险的进一步讨论，请参阅第36页开始的与合并后的公司相关的风险因素。

A:	根据合并协议，Xperi可以继续根据其现有的分配政策，在没有TiVo同意的情况下，继续宣布并向其股东支付定期季度现金股息。没有TiVo的同意，Xperi在任何季度的股息都不能超过每股Xperi普通股0.20美元。未经Xperi同意，TiVo不得宣布或向其股东支付任何股息。

Q:	合并后我还能拿到股息吗？

A:	宣布或支付给HoldCo股东的股息(如果有的话)的金额目前还无法确定，取决于许多因素。HoldCo董事会将全权决定是否宣布任何股息，何时宣布股息(如果有的话)，以及此类股息的金额。我们预计，该决定将基于一系列考虑因素，包括但不限于HoldCo的经营业绩、资本管理计划、HoldCo普通股的市场价格、合并后的公司进入资本市场的机会以及法律要求、行业惯例和HoldCo董事会认为相关的其他因素。不能保证HoldCo的股东将获得或有权获得与Xperi或TiVo的历史股息相称的股息。有关合并后支付股息的风险的进一步讨论，请参阅第27页开始的风险因素和与合并相关的风险。

Q:	在合并中，Xperi的未偿还股权奖励将会发生什么？

A:	每个未发行的Xperi股票期权，无论是否已授予，将在生效时间自动转换为期权，按照紧接生效时间之前适用于此类Xperi股票期权的相同条款和条件(包括任何适用的归属和可行使性要求)购买一(1)股HoldCo普通股，行权价为每股Xperi股票期权的行权价(四舍五入至最接近的整数分)，相当于Xperi公司每股Xperi股票期权的行权价(四舍五入至最接近的整数分)，购买该期权的条款和条件与紧接生效时间之前适用于该Xperi股票期权的条款和条件相同(包括任何适用的归属和可行使性要求)

我们称为Xperi RSU奖励的每个未完成的Xperi限制性股票单位奖励(无论是否归属)将在生效时间自动转换为一(1)个HoldCo限制性股票单位奖励(我们称为HoldCo RSU奖励)，其条款和条件(包括任何适用的归属和结算要求)与紧接生效时间之前适用于此类 Xperi RSU奖励的条款和条件相同。

根据紧接生效时间之前的绩效指标实现绩效授予的每个Xperi RSU奖励(我们称为Xperi PSU奖励)将在生效时间自动转换为一(1)个HoldCo RSU奖励，其条款和条件 (包括任何适用的基于绩效的授予标准和结算要求)与紧接生效时间之前适用于此类Xperi PSU奖励的条款和条件相同。除本联合委托书中题为“采纳合并协议”和“Xperi董事和高级管理人员在合并中的利益”的章节所述外，从第78页开始，Xperi董事和高管在合并中享有Xperi PSU奖的待遇，以及从第79页开始，从第79页开始，通过合并协议，Xperi董事和高级管理人员在合并中享有Xperi董事和高管的权益。

Q:	在合并中，未偿还的TiVo股权奖励将会发生什么？

A:	每个已发行的TiVo股票期权，无论是否已授予，都将在生效时间自动转换为期权，其条款和条件(包括任何适用的归属和可行使性要求)与紧接生效时间之前适用于此类TiVo股票期权的条款和条件相同，购买由TiVo交易所将受TiVo股票期权约束的TiVo普通股的股份数量乘以受TiVo股票期权约束的TiVo普通股的股数而确定的持有公司普通股(四舍五入至最接近的整股)的股数以每股行权价(四舍五入至最接近的整数分)，由TiVo股票期权的每股行权价除以TiVo交换比率确定。

我们称为TiVo RSU奖励的每个未完成的TiVo限制性股票单位奖励，无论是既得的还是未归属的，将在生效时间自动转换为一(1)HoldCo RSU奖励，其条款和条件(包括任何适用的归属和结算要求)与紧接生效时间之前适用于此类TiVo RSU奖励的条款和条件相同，即根据HoldCo普通股的股数(四舍五入到最接近的整股)乘以

根据TiVo授予其高管的业绩限制性股票单位奖励条款(我们称为TiVo PSU)，对照TSR业绩指标的业绩将在合并完成时进行衡量，业绩期间的结束股价将根据紧接合并完成日期(包括合并完成日期)前30个交易日的平均收盘价计算。根据此衡量标准可交付的任何TiVo PSU将按比例在完成日授予(基于执行服务的绩效期间的部分)。根据这一衡量标准可交付且未在合并完成后授予的任何剩余TiVo PSU，将在合并完成之日之后，通过绩效期间结束后的第一次定期薪酬委员会会议或2021年6月1日(2018年授予的奖励)和2022年6月1日(2019年授予的奖励)中较早的一个按比例授予。

此外，某些仅在某些流动性事件时授予的TiVo RSU奖励将在合并完成后授予。

Q:	Xperi员工股票购买计划将会发生什么？

A:	Xperi修订和重新制定的员工股票购买计划和Xperi第二次修订和重新修订的国际员工股票购买计划中的每一个，我们称为Xperi ESPP，将在合并完成后立即终止，并在生效时间之前生效。经修订的合并协议规定，Xperi ESPP项下的任何要约期将终止，Xperi ESPP项下购买Xperi普通股的所有期权将于生效时间或要约期结束日期前四(4)个交易日(以较早者为准)自动行使。

Q:	TiVo员工购股计划将会发生什么？

A:	Rovi 2008员工股票购买计划(我们称为TiVo ESPP)将在合并完成后立即终止，并在生效时间之前立即生效。经修订的合并协议规定，TiVo ESPP下的任何要约期将终止，而根据TiVo ESPP购买TiVo普通股的所有期权将于生效时间或要约期结束日期前四(4)个交易日(以较早者为准)自动行使。

Q:	合并中有没有我应该考虑的风险？

A:	是。所有合并都存在相关风险，包括与Xperi合并和TiVo 合并相关的合并。这些风险在第27页开始的标题为风险因素的章节中进行了更详细的讨论，您还应该参阅第IV页中标题为关于前瞻性陈述的告诫声明的章节(从开始)。

Q:	Xperi股东是否有权获得评估权？

A:	不是的。根据DGCL，Xperi股东无权获得与Xperi 合并相关的评估权。

预计Xperi合并和TiVo合并都将符合守则第368(A)节所指的重组，或符合守则第351节规定的不确认损益的交易。Xperi完成Xperi合并的义务的一个条件是，Xperi收到Skadden的意见(日期为合并生效日期)，大意是Xperi合并和TiVo合并将各自符合守则第368(A)节意义上的重组，或者根据守则第351节的规定，符合不确认损益的交易的要求，这是Xperi有义务完成Xperi合并的一个条件，即Xperi收到Skadden的意见(日期为合并生效日期)，大意是Xperi合并和TiVo合并均符合守则第368(A)节所指的重组资格，或者，根据守则第351节的规定，Xperi符合不确认损益的交易资格。TiVo完成TiVo合并的义务的一个条件是，TiVo收到Cooley的意见(日期为合并生效日期)，大意是Xperi合并和TiVo合并均符合守则第368(A)节所指的重组，或者根据守则第351节的规定，符合不确认损益的交易的要求，这是TiVo有义务完成的一个条件，条件是TiVo收到Cooley的意见(日期为合并生效日期)，大意是Xperi合并和TiVo合并均符合守则第368(A)节所指的重组资格，或者根据守则第351节的规定，符合不确认损益的交易资格。根据税务意见陈述和假设(如第 132页所定义)，在Skadden和Cooley看来，Xperi合并和TiVo合并均符合《守则》第368(A)节的意义上的重组，或符合《守则》第351节规定的不确认损益的交易。因此，Xperi普通股或TiVo普通股的美国持有者(定义见第131页)将在Xperi合并或TiVo合并中将Xperi普通股或TiVo普通股的股票分别交换为HoldCo普通股时，不会确认美国联邦所得税的损益, 除TiVo股东收到的代替零碎股份的现金外。如果任何税务意见陈述和假设不正确、不完整或不准确或被违反，上述意见的有效性可能会受到影响，合并的税收后果可能与本联合委托书/招股说明书中描述的不同。

请仔细阅读从第130页开始、标题为《合并协议的采纳》和《合并的美国联邦所得税后果》的一节中列出的信息，以讨论合并的重大美国联邦所得税后果。 关于合并给您带来的具体美国联邦、州、地方或外国收入或其他税收后果，请咨询您自己的税务顾问。

关于Xperi特别会议

Q:	特别会议将在何时何地举行？

A:	XPERI特别会议将于2020年5月29日上午9点通过纯音频网络直播at http://virtualshareholdermeeting.com/XPER2020SM虚拟举行。太平洋时间。网上入住将于上午8点45分开始。太平洋时间，您应该留出充足的时间办理登机手续。您将能够通过互联网对您的股票进行电子投票，并在Xperi特别会议期间通过使用代理卡中包含的16位控制号码登录到上面列出的网站在线提交问题。

Q:	谁有权在Xperi特别会议上投票？

A:	只有在2020年4月13日，也就是Xperi特别会议投票的记录日期收盘时持有Xperi普通股的记录持有者才有权在Xperi特别会议上投票。有权在Xperi特别大会上投票的股东名单应在Xperi特别大会召开前十(10)天内，在Xperi位于加利福尼亚州圣何塞的总部，为与该会议相关的任何目的向任何股东开放。此外，股东名单将在XPERI特别会议at http://virtualshareholdermeeting.com/XPER2020SM.期间供查阅

十二

A:	出于对冠状病毒或新冠肺炎爆发的公共卫生担忧，Xperi特别会议将完全在网上举行。您将不能亲自出席Xperi特别会议。会议实际上将于2020年5月29日上午9点举行。太平洋时间通过纯音频网络直播at http://virtualshareholdermeeting.com/XPER2020SM.要参加会议，您需要在代理卡中包含16位控制号码。网上入住将于上午8点45分开始。太平洋时间，您应该留出充足的时间进行登机手续。

虚拟会议旨在提供与您在面对面会议上相同的参与权限。关于如何在Xperi特别会议之前和期间通过互联网投票的信息如下所述。

Q:	我如何在Xperi特别会议上提问？

A:	虚拟Xperi特别会议允许股东在Xperi特别会议期间在 http://virtualshareholdermeeting.com/XPER2020SM.提供的问题框中提交问题我们将在时间允许的情况下，在Xperi特别会议上回答尽可能多的询问。

Q:	如果在签到时间或Xperi特别会议期间，我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或问题，该怎么办？

A:	我们的技术人员将随时为您提供帮助，解决您在访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术困难。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议网站时遇到任何困难，请拨打将在虚拟会议网站登录页面at http://virtualshareholdermeeting.com/XPER2020SM.上发布的技术支持电话

Q:	如果我不能虚拟地参加Xperi特别会议怎么办？

A:	您可以根据代理卡中包含的说明，在Xperi特别会议之前通过互联网、代理或电话对您的股票进行投票。如果您在Xperi特别会议之前通过代理、互联网或电话提交了投票，则无需访问Xperi特别会议网络直播即可投票。

Q:	Xperi特别会议将审议哪些提案？

A:	在Xperi特别会议上，Xperi股东将被要求考虑和表决(I)通过合并协议的提案，我们称之为Xperi合并提案，(Ii)如果没有足够的票数批准Xperi 合并提案，(Ii)如果没有足够的票数批准Xperi 合并提案，则暂停Xperi特别会议的提案，以征集额外的委托书，以及(Iii)不具约束力的咨询提案，以我们称之为Xperi补偿方案。Xperi将不会在其特别会议上处理任何其他事务，但在Xperi特别会议或其任何延期或延期之前适当提出的事务除外。

Q:	Xperi董事会如何建议我投票？

A:	Xperi董事会批准了合并协议，并认定合并协议和由此预期的交易(包括Xperi合并)对Xperi及其股东是明智和公平的，并符合其最佳利益。

Xperi的董事以及现任和某些前任高管在合并中拥有的财务利益可能不同于Xperi股东的财务利益，或者除了Xperi股东的财务利益外，更详细的讨论请参见第77页开始的题为“采纳合并协议和Xperi董事会的建议”的小节，以及Xperi董事和高管在合并中的利益。从第77页开始，Xperi董事和高管在合并中的利益不同于Xperi股东的财务利益，更详细地讨论了Xperi董事会的建议和Xperi董事会的建议。

第十三届

A:	如果您是截至 Xperi特别会议记录日期收盘时Xperi普通股的记录持有人，您可以在http://virtualshareholdermeeting.com/XPER2020SM的Xperi特别会议期间通过互联网进行投票，或者为了确保您的股票在适用的会议上有代表，您可以通过以下方式投票：

•

在Xperi特别会议之前通过代理卡上指定的网站访问互联网；

•

拨打代理卡上指定的免费电话号码；或

•

在提供的已付邮资信封中标记、签名、注明日期并退回代理卡。

如果您的股票是以街道名义通过经纪人、银行、受托人或其他代名人持有的，请遵循记录持有人提供的投票指导卡上的说明。如果您通过经纪人或其他被提名人持有Xperi普通股，并希望在Xperi特别会议上投票您持有的Xperi普通股，您需要在您的代理卡或您的银行、经纪公司或其他被提名人提供的材料中包含 16位控制号码。

Q:	什么是经纪人不投票？

根据证券交易所规则，银行、经纪商和其他被提名人可以使用其自由裁量权就被认为是例行公事的事项投票未经指示的股份(即银行、经纪商或其他被提名人持有的有记录的股份，但此类股份的实益拥有人没有就如何就特定提案投票的股份)投票。？非常规事项是指可能实质性影响股东权利或特权的事项，例如合并、股东提案、董事选举(即使没有争议)、高管薪酬(包括任何关于高管薪酬的顾问股东投票)和某些公司治理提案，即使是管理层支持的。？经纪人无投票权在以下情况下发生：(I)经纪人、代名人或中间人有权酌情对一个或多个将在股东大会上投票的提案进行投票，但在没有股票实益所有人指示的情况下不得就其他提案投票，以及(Ii)受益所有人未能向经纪人、代名人或中间人提供此类指示。由于将在Xperi特别会议上投票的提案都不是经纪人可能有权酌情投票的例行事项，Xperi预计在Xperi特别会议上不会有任何经纪人没有投票。

Q:	需要什么投票才能批准每个Xperi提案？

A:	建议一：采纳Xperi股东的合并协议。批准Xperi合并提议需要有权对Xperi合并提议投票的Xperi普通股所有流通股的大多数持有者投赞成票。因此，Xperi股东在Xperi特别会议期间未能提交代理卡或通过互联网投票、弃权或经纪人未投票(如果有)将与投票反对采纳合并协议的提议具有相同的效果。

提案2：暂停Xperi股东的Xperi特别会议。批准Xperi 休会建议(如有必要或适当，如果没有足够票数通过合并协议，则需要征集额外的委托书)需要出席或由代表出席并有权就Xperi休会建议投票的Xperi普通股多数股份的持有人投赞成票。因此，弃权将与投票反对Xperi休会提案具有相同的效果，

十四

提案3：关于某些与Xperi合并相关的高管薪酬安排。根据交易法第14A节的规定，Xperi向股东提供机会，通过不具约束力的咨询投票批准Xperi指定的高管与合并相关的薪酬支付，在本联合委托书/招股说明书第159页开始的题为关于薪酬的咨询(非约束性)投票的部分中报道了这一点。在这份联合委托书声明/招股说明书中，Xperi向股东提供了通过非约束性咨询投票批准与合并相关的Xperi指定高管的薪酬支付的机会。在不具约束力的咨询基础上批准Xperi补偿方案，需要出席或由代理人代表的Xperi普通股多数股份持有人的赞成票，并有权对Xperi补偿方案进行投票。因此，弃权将与投票反对Xperi补偿提案具有相同的效果，并撮合不投票(不被视为已投的选票)(如果有)，以及未出席Xperi特别会议且未提交Xperi特别会议委托书的Xperi股东持有的股份将不会影响在不具约束力的咨询基础上批准 Xperi补偿提案的任何投票结果，前提是有法定人数出席。

我有多少票？

A:	您有权在Xperi特别会议的记录日期对截至交易结束的每股Xperi普通股投一(1)票。截至Xperi特别会议记录日期的交易结束时，有50,534,650股Xperi普通股流通股有权在Xperi特别会议上投票。

Q:	如果我没有投票或投弃权票，将会发生什么情况？

A:	建议一：采纳Xperi股东的合并协议。弃权、未能投票或指示经纪人或其他被提名人就Xperi合并提案投票，将与投票反对该提案具有相同的效果。

提案2：Xperi股东将Xperi特别会议休会。弃权将与投票反对Xperi休会提案具有相同的效果。未能投票或未能指示经纪人或其他被提名人就Xperi休会提案投票并不构成投票支持或反对提案，在计算所投的选票时将忽略不计。

提案3：关于某些与Xperi合并相关的高管薪酬安排 。弃权将与投票反对Xperi赔偿提案具有相同的效果。未能投票或未指示经纪人或其他被提名人就Xperi 补偿提案进行投票并不构成投票支持或反对该提案，在计算所投的票数时将忽略不计。

什么构成法定人数？

A:	Xperi已发行和已发行股票的多数持有者以及有权在Xperi特别会议上投票、亲自出席或由其代表出席的股东构成法定人数。在http://virtualshareholdermeeting.com/XPER2020SM上通过纯音频网络直播虚拟出席Xperi特别会议的Xperi股东将被视为出于确定法定人数和所有其他目的而亲自出席。在Xperi特别会议上有代表且有权投票但没有投票权的Xperi普通股，包括股东指示弃权的Xperi股票，将被视为出席，以确定法定人数。但是，将不包括经纪人非投票(如果有)来确定法定人数。

十五

A:	不是的。如果您在股票经纪账户中持有您的股票，或者如果您的股票由银行或代名人持有，那么就是，在没有您的指示的情况下，您的经纪人、银行、信托公司或其他代名人不能在非例行事项上投票表决您的股票。您应按照您的经纪人、银行、信托公司或其他指定人向您提供的指示，指示您的经纪人、银行、信托公司或其他指定人如何投票您的股票。请检查您的经纪人、银行、信托公司或其他被提名人使用的投票表。

如果您是Xperi股东，并且您没有向您的经纪人、银行、信托公司或其他被指定人提供指示，而您的经纪人、银行、信托公司或其他被指定人提交了未经投票的委托书，则您持有的Xperi普通股将不会被计算在Xperi特别会议上确定法定人数的目的，也不会对您的经纪人、银行、信托公司或其他被指定人没有自由裁量权的任何提案进行投票。如果您未能向您的经纪人、银行、信托公司或其他被指定人提供指示，如果您在http://virtualshareholdermeeting.com/XPER2020SM的XPERI特别会议期间通过互联网使用您的代理卡或您的银行或经纪公司提供的16位控制号码或您的银行或经纪公司提供的材料通过互联网投票您的股票，则您的股票仍可能被计算为确定法定人数并对任何提案进行投票。

Q:	如果我退还委托卡而没有说明如何投票，会发生什么情况？

A:	如果您是登记持有人，并且退还了您签名的代理卡，但没有表明您的投票偏好，代理卡中指定的人员将按照Xperi董事会的推荐投票该代表所代表的股票。

请注意，您不能通过将代理卡直接退还给Xperi来投票以街道名义持有的股票，或者您可以使用代理卡中包含的16位控制号码或您的银行或经纪公司提供的材料在Xperi特别会议上投票。

如果您是Xperi股东，并且您没有指示您的经纪人如何投票您的Xperi股票，则您的经纪人可能不会投票您的Xperi股票，这将与投票反对Xperi合并提案具有相同的效果，但假设法定人数存在，则不会影响Xperi延期提案或Xperi薪酬提案。

Q:	退回委托书或投票指导卡后，我可以更改投票吗？

A:	是。在您的委托书在Xperi特别会议上投票之前，您可以随时更改您的投票。

如果您是注册记录持有人，您可以在Xperi特别会议上行使之前的任何时间更改您的投票或撤销您的委托书，方法是执行以下任一操作：

•

您可以发送一张填好的代理卡，其日期晚于原始代理卡，并将其邮寄，以便在Xperi特别会议之前收到；

•

您可以向Xperi公司秘书发送撤销通知，该通知的日期晚于委托书的日期，并在Xperi特别会议之前收到；

•

您可以在Xperi特别会议之前登录到您的代理卡上指定的互联网网站，就像您将以电子方式提交您的委托书或拨打您的代理卡上指定的电话号码一样，在每种情况下都要遵循您的代理卡上的说明并在您有资格这样做的范围内这样做；或者

•

你可以通过visiting http://virtualshareholdermeeting.com/XPER2020SM.在互联网上虚拟地参加XPERI特别会议和投票要参加会议和投票，您需要在代理卡中包含16位控制号码。仅出席会议本身不会吊销您的代理。

XVI

如果您通过记录的经纪商、银行或其他代名人持有您的股票，您必须联系您的经纪人、银行或其他代名人持有人来更改您的投票，或者您需要代理卡或您的银行、经纪公司或其他代名人提供的材料中包含的16位控制号码才能投票您的股票，如果您希望在Xperi特别会议期间通过互联网投票的话。

仅凭您的出席不会撤销您之前提供的任何代理或更改您的投票。

Q:	如果我在特别会议之前转让我持有的Xperi普通股，会发生什么情况？

A:	Xperi特别会议的记录日期早于Xperi特别会议的日期和合并预计完成的日期。如果您在记录日期之后但在Xperi特别会议之前转让您的Xperi股票，您将保留在Xperi特别会议上的投票权。但是，为了获得Xperi 合并对价，您必须在合并完成后持有Xperi普通股。

Q:	如果我同时持有Xperi和TiVo的股份呢？

A:	如果您同时是Xperi股东和TiVo股东，您将收到两个单独的代理资料包。作为Xperi股东投的票不会算作作为TiVo股东投的票，作为TiVo股东投的票不会算作作为Xperi股东投的票。因此，请分别为您的每个 Xperi和TiVo共享提交代理。

谁是选举督察？

A:	Xperi董事会已任命Broadbridge Financial Solutions，Inc.的一名代表担任Xperi特别会议选举的检查员。

Q:	我在哪里可以找到特别会议的投票结果？

A:	初步投票结果预计将在Xperi特别会议上公布。此外，在Xperi特别会议之后的四(4)个工作日内，Xperi打算以Form 8-K的形式向证券交易委员会提交其特别会议的最终投票结果。

Q:	如果特别会议要审议的所有提案都不获批准，会发生什么情况？

A:	作为完成合并的条件，Xperi股东必须批准Xperi合并，TiVo 股东必须批准TiVo合并。合并的完成并不以特别会议将审议的任何其他建议是否获得批准为条件或取决于该等建议是否获得批准。在特定情况下，Xperi或TiVo可能被要求向另一方支付或有权从另一方获得终止合并协议的费用，请参阅第154页开始的合并协议的采纳和合并协议的费用和终止费。

Q:	为什么要求Xperi股东在不具约束力的咨询基础上批准与完成合并相关的可能支付或将支付给Xperi的指定高管的薪酬？

A:	美国证券交易委员会(SEC)根据交易法第14A条颁布的规则要求Xperi就可能向Xperi指定的与合并相关的高管支付或成为支付的某些补偿寻求不具约束力的咨询投票。有关此类付款的更多信息，请参阅第159页开始的题为关于薪酬的咨询(非约束性)投票部分。

第十七届

A:	Xperi薪酬提案和TiVo薪酬提案的投票与Xperi合并提案和TiVo合并提案的投票是分开的。因此，Xperi股东可以投票赞成Xperi合并提议，而不支持Xperi补偿提议，反之亦然。批准Xperi 补偿方案不是完成合并的条件，它只是咨询性质的，这意味着它不会对Xperi、TiVo或HoldCo具有约束力。同样，TiVo股东可以投票支持TiVo合并提议，而不是赞成TiVo薪酬提议，反之亦然。批准TiVo补偿方案不是完成合并的条件，它仅是咨询性质的，这意味着它不会对Xperi、TiVo或HoldCo具有约束力。

我现在需要做什么？

A:	仔细阅读并考虑本联合委托书声明/招股说明书(包括其附件)中包含并通过引用并入本声明/招股说明书中的信息。

如果您是记录持有人，要在Xperi特别会议上代表您的股票，您必须：

•

通过纯音频网络直播虚拟出席Xperi特别会议；

•

在Xperi特别会议前按照代理卡上的说明通过互联网或电话投票；或

•

在随附的代理卡上注明您希望如何投票，并将代理卡放在附带的已付邮资信封中退回。

如果您以街头名义持有您的股票，为了在Xperi特别会议上代表您的股票，您应该指示您的经纪人、银行、信托公司或其他被指定人按照您的经纪人、银行、信托公司或其他被指定人向您提供的指示如何投票您的股票。如果您未能向您的经纪人、银行、信托公司或其他指定人提供如何投票您的股票的说明，则您需要在Xperi特别会议期间使用您的委托卡或您的银行、经纪公司或其他指定人提供的材料中包含的16位控制号码通过互联网投票您的股票，才能在Xperi特别会议上代表您的股票。

Q:	谁能帮我回答我的问题？

A:	Xperi股东对合并协议、合并或将在特别会议上表决的其他事项有疑问，需要协助提交其委托书或有表决权的股份，或希望获得本联合委托书/招股说明书或其他代理卡的额外副本，请联系：

联盟顾问

布罗德英斯大道200号，3号^研发地板

新泽西州布卢姆菲尔德，邮编：07003

免费电话：(800)574-6109

Innisfree并购公司

麦迪逊大道501号，20号地板

纽约，纽约10022

股东免费电话：(877)456-3524

银行和经纪商付费电话：(212)750-5833

关于TiVo特别会议

Q:	特别会议将在何时何地举行？

A:	TIVO特别会议将于2020年5月29日上午9点通过纯音频网络直播at www.virtualshareholdermeeting.com/TIVO2020虚拟举行。太平洋时间。在线检查-

第十八条

A:	只有在2020年4月13日(TiVo特别会议上投票的创纪录日期)收盘时持有TiVo普通股记录的持有者才有权在TiVo特别会议上投票。有权在TiVo特别会议上投票的股东名单应在TiVo特别会议召开前十(br})天内(正常营业时间)在TiVo位于加利福尼亚州圣何塞的总部向任何股东开放，供与该会议相关的任何目的使用。此外，股东名单将在TiVo特别会议at www.virtualshareholdermeeting.com/TIVO2020.期间供查阅。

Q:	我怎样才能参加TiVo特别会议？

A:	由于对冠状病毒大流行的公共卫生担忧，TiVo特别会议将完全在网上举行。您将不能亲自出席TiVo特别会议。会议实际上将于2020年5月29日上午9点举行。太平洋时间通过纯音频网络直播at www.virtualshareholdermeeting.com/TIVO2020.要参加会议，您需要在代理卡中包含16位控制号码。网上入住将于上午8点45分开始。太平洋时间，您应该为办理登机手续留出充足的时间。

虚拟会议旨在提供与您在面对面会议上相同的参与权限。关于如何在TiVo特别会议之前和期间通过互联网投票的信息将在下面讨论。

Q:	我如何在TiVo特别会议上提问？

A:	我们的虚拟TiVo特别会议允许股东在TiVo特别会议期间在www.viralShareholderMeeting.com/TIVO2020提供的问题框中提交问题。我们将在时间允许的情况下，在TiVo特别会议上回答尽可能多的询问。

Q:	如果在签到时间或TiVo特别会议期间我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或问题，该怎么办？

A:	我们的技术人员将随时为您提供帮助，解决您在访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术困难。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议网站时遇到任何困难，请拨打技术支持电话，该电话将发布在虚拟会议网站登录页面www.viralShareholderMeeting.com/TIVO2020上。

Q:	如果我不能虚拟出席TiVo特别会议怎么办？

A:	您可以根据代理卡中包含的说明，在TiVo特别会议之前通过互联网、代理或电话对您的股票进行投票。如果您在TiVo特别会议之前通过代理、互联网或电话提交了投票，则无需访问TiVo特别会议网络直播即可投票。

Q:	TiVo特别会议将审议哪些提案？

A:	在TiVo特别会议上，TiVo股东将被要求考虑并表决(I)通过合并协议的提案，我们称之为TiVo合并提案，(Ii)暂停TiVo的提案

十九

如有必要或适当，召开特别会议，以便在没有足够票数批准TiVo合并提案(我们称为TiVo休会提案)和(Iii)非约束性咨询提案的情况下征集额外的委托书，该提案旨在批准可能因完成合并而支付给TiVo的指定高管的薪酬，我们将其称为TiVo薪酬提案。TiVo将不会在其特别会议上处理任何其他事务，但在TiVo特别会议或其任何延期或延期之前适当提出的事务除外。

Q:	TiVo董事会如何建议我投票？

A:	TiVo董事会批准了合并协议，并认定合并协议和由此预期的交易(包括TiVo合并)对TiVo及其股东是明智和公平的，并符合其最佳利益。

TiVo的董事和高管在合并中拥有某些财务利益，这些财务利益可能不同于或超出一般TiVo股东的财务利益，具体讨论请参见第99页开始的题为“采纳合并协议和TiVo董事会的建议以及TiVo董事和高管在合并中的利益”一节中更详细的讨论。(br}从第99页开始，TiVo董事和高管在合并中的利益可能与 TiVo股东的财务利益不同，或者不同于TiVo股东的财务利益。)

TiVo董事会建议TiVo股东投票表决：

•

·支持TiVo合并提案；

•

？？TiVo休会建议；及

•

·支持TiVo补偿提案。

我该怎么投票？

A:	如果您是截至TiVo 特别会议记录日期收盘时TiVo普通股的记录持有者，您可以在TiVo特别会议期间通过互联网www.viralShareholderMeeting.com/TIVO2020进行投票，或者，为了确保您的股票在适用的会议上有代表，您可以通过以下方式投票：

•

在TiVo特别会议之前，在您的代理卡上指定的网站访问互联网；

•

拨打代理卡上指定的免费电话号码；或

•

在所提供的邮资已付信封中标记、签名、注明日期并退回随附的代理卡。

如果您的股票是以街头名义通过经纪人、银行、受托人或其他代名人持有的，请按照记录持有人提供的投票指导卡上的说明操作。如果您通过经纪人或其他被提名人持有TiVo普通股，并希望在TiVo特别会议上投票您持有的TiVo普通股，您需要在您的代理卡或您的银行、经纪公司或其他被提名人提供的材料中包含16位控制号码。

Q:	什么是经纪人不投票？

A:	根据证券交易所规则，银行、经纪商和其他被提名人可以使用其自由裁量权就被认为是例行公事的事项投票未经指示的股份(即银行、经纪商或其他被提名人持有的有记录的股份，但此类股份的实益拥有人没有就如何就特定提案投票的股份)投票。？非常规事项是指可能实质性影响股东权利或特权的事项，例如合并、股东提案、董事选举(即使没有争议)、高管薪酬(包括任何关于高管薪酬的顾问股东投票)和某些公司治理提案，即使是管理层支持的。如果(I)经纪人、被提名人或中间人拥有对一个或多个提案进行投票的自由裁量权，则在以下情况下发生经纪人无投票权：

在股东大会上表决，但在未经股份实益所有人指示的情况下不得就其他提案进行表决，以及(Ii)实益所有人未能向经纪人、被指定人或中间人提供此类指示。由于TiVo特别会议上要投票的提案都不是经纪人可能有权酌情投票的例行事项，因此TiVo预计不会有任何经纪人在TiVo特别会议上没有投票。

Q:	每一项TiVo提案需要什么投票才能通过？

A:	建议一：采纳TiVo股东合并协议。批准TiVo合并提议需要有权对TiVo合并提议投票的TiVo普通股所有流通股的大多数持有者投赞成票。因此，TiVo股东在TiVo特别会议期间未能提交代理卡或通过互联网投票、弃权或经纪人未投票(如果有)将与投票反对TiVo合并提案具有相同的效果。

提案2：TiVo股东将TiVo股东特别会议休会。批准TiVo休会建议(如有必要，或在没有足够票数通过合并协议的情况下，适当征集额外的委托书)需要出席TiVo特别会议或由其代表出席TiVo特别会议的TiVo普通股的多数股份投赞成票。因此，弃权将与投票反对TiVo休会提案具有相同的效果，没有出席TiVo特别会议且未提交TiVo特别会议委托书的TiVo股东持有的股票不会影响对TiVo休会提案的任何投票结果。由于TiVo预计在TiVo特别会议上不会有任何经纪人不投票，因此经纪人不投票将不会影响对TiVo休会提案的任何投票结果。

建议3：关于某些与TiVo合并相关的高管薪酬安排。根据交易法第14A条，TiVo向股东提供机会，通过不具约束力的咨询投票，批准TiVo指定的与合并相关的高管的薪酬支付，在本联合委托书/招股说明书题为薪酬咨询(非约束性)投票的章节(第159页开始)中报告了这一点。在这份联合代理声明/招股说明书中，报道了TiVo通过不具约束力的咨询投票批准与合并相关的高管的薪酬支付。在不具约束力的咨询基础上批准TiVo补偿方案需要出席TiVo普通股或由代理人代表的大多数TiVo普通股的赞成票，并有权在TiVo特别会议上投票。因此，弃权票与投票反对TiVo薪酬提案的效果相同，经纪人未投赞成票(不被视为已投的选票)(如果有)，以及未出席TiVo特别会议且未提交TiVo特别会议委托书的TiVo股东持有的股份，在不具约束力的咨询基础上批准TiVo薪酬提案的投票结果假设有法定人数出席，将不会对投票结果产生影响。

我有多少票？

A:	您有权在TiVo特别会议的记录日期为截至营业结束时持有的每股TiVo普通股投一(1)票。截至TiVo特别会议记录日期的交易结束时，有127,680,515股已发行的TiVo普通股有权在TiVo特别会议上投票。

Q:	如果我没有投票或投弃权票，将会发生什么情况？

A:	建议一：采纳TiVo股东合并协议。如果您是TiVo股东，并且未能投票、未能指示您的经纪人或被提名人投票或投弃权票，则与投票反对TiVo合并提案具有相同的效果。

提案2：TiVo股东将TiVo股东特别会议休会。如果您是TiVo股东并投弃权票，其效果将与投票反对TiVo休会提案的效果相同。如果你

二十一

建议3：关于某些与TiVo合并相关的高管薪酬安排。如果您是TiVo股东，并投了弃权票，这将与投票反对TiVo薪酬提案具有相同的效果。如果您是TiVo股东，并且未投票或未指示您的经纪人或被提名人投票，则假设出席人数达到法定人数，则不会影响TiVo薪酬提案。

什么构成法定人数？

有权在TiVo特别会议上投票的TiVo普通股多数股份的持有人亲自或委派代表出席构成法定人数。通过纯音频网络直播在www.viralShareholderMeeting.com/TIVO2020上虚拟出席TiVo特别会议的TiVo股东将被视为亲自出席，以确定法定人数和所有其他目的。在TiVo特别会议上有代表且有权投票但没有投票权的TiVo普通股股票，包括股东指示投弃权票的TiVo股票，将被视为出席，以确定法定人数。然而，经纪人的非投票(如果有)将不会被包括在内，以确定法定人数。由于TiVo特别会议上要表决的提案都不是经纪人拥有自由裁量权的例行公事，因此TiVo预计在TiVo特别会议上不会有经纪人不投票。

Q:	如果我的股票由我的经纪人以街道名称持有，我的经纪人是否会自动投票支持我的股票？

A:	不是的。如果您在股票经纪账户中持有您的股票，或者如果您的股票由银行或代名人持有，那么就是，在没有您的指示的情况下，您的经纪人、银行、信托公司或其他代名人不能在非例行事项上投票表决您的股票。您应按照您的经纪人、银行、信托公司或其他指定人向您提供的指示，指示您的经纪人、银行、信托公司或其他指定人如何投票您的股票。请核对您的经纪人、银行、信托公司或其他被提名人使用的投票表。

如果您是TiVo股东，并且没有向您的经纪人、银行、信托公司或其他被指定人提供指示，而您的经纪人、银行、信托公司或其他被指定人提交了未经投票的委托书，则您持有的TiVo普通股将不会被计入TiVo特别会议的法定人数，也不会在您的经纪人、银行、信托公司或其他被指定人没有自由裁量权的任何提案上进行投票。如果您未能向您的经纪人、银行、信托公司或其他被指定人提供指示，如果您在TiVo特别会议期间通过互联网使用您的代理卡中包含的16位控制号码或您的银行或经纪公司提供的材料对您的股票进行投票，则您的股票仍可能被计算为确定法定人数，并对任何提案进行投票。您在www.viralShareholderMeeting.com/TIVO2020的TiVo特别会议期间使用您的代理卡中包含的16位控制号码或您的银行或经纪公司提供的材料通过互联网对您的股票进行投票。

Q:	如果我退还委托卡而没有说明如何投票，会发生什么情况？

A:	如果您是记录的注册持有人，并且退还了您签名的代理卡，但没有表明您的投票偏好，代理卡中指定的人员将按照TiVo董事会的推荐投票该代理所代表的股票。

请注意，您可以通过直接将代理卡退回TiVo来投票您以街道名义持有的股票，或者您可以使用代理卡中包含的16位控制号码或您的银行或经纪公司提供的材料在TiVo特别会议上投票。

如果您是 TiVo股东，并且您没有指示您的经纪人如何投票您的TiVo股票，则您的经纪人可能不会投票您的TiVo股票，这将与投票反对TiVo具有相同的效果

XXII

您可以在TiVo特别会议之前登录到您的代理卡上指定的互联网网站，就像您将以电子方式提交您的委托书或拨打您的代理卡上指定的电话号码一样，在每种情况下都要遵循您的代理卡上的说明并在您有资格这样做的范围内这样做；或

•

您可以通过visiting www.virtualshareholdermeeting.com/TIVO2020.通过互联网虚拟地参加TiVo特别会议并进行投票要参加会议和投票，您需要在代理卡中包含16位控制号码。仅仅出席会议本身并不会撤销你的委托书。

如果您通过经纪商、银行或其他代名人登记持有您的股票，您必须联系您的经纪人、银行或其他代名人持有人以更改您的投票，或者如果您希望在TiVo特别会议期间通过互联网投票，您将需要代理卡中或您的银行、经纪公司或其他代名人提供的材料中包含的16位控制号码来投票您的股票。

您的出席本身不会撤销您之前指定的任何代理或更改您的投票。

Q:	如果我在特别会议之前转让我持有的TiVo普通股，会发生什么情况？

A:	TiVo特别会议的记录日期早于TiVo特别会议的日期和合并预计完成的日期。如果您在记录日期之后但在TiVo特别会议之前转让您的TiVo股票，您将保留在TiVo特别会议上的投票权。但是，为了获得TiVo合并的对价，您必须在合并完成后持有TiVo普通股。

Q:	如果我同时持有Xperi和TiVo的股份呢？

A:	如果您同时是Xperi股东和TiVo股东，您将收到两个单独的代理资料包。作为Xperi股东投的票不会算作作为TiVo股东投的票，作为TiVo股东投的票不会算作作为Xperi股东投的票。因此，请分别为您的每个 Xperi和TiVo共享提交代理。

谁是选举督察？

A:	TiVo董事会已任命帕梅拉·谢尔盖夫担任TiVo特别会议的选举检查人员。

XXIII

A:	作为完成合并的条件，TiVo股东必须批准TiVo合并，Xperi 股东必须批准Xperi合并。合并的完成并不以特别会议将审议的任何其他建议是否获得批准为条件或取决于该等建议是否获得批准。在特定情况下，Xperi或TiVo可能被要求向另一方支付或有权从另一方获得终止合并协议的费用，请参阅第154页开始的合并协议的采纳和合并协议的费用和终止费。

Q:	为什么要求TiVo股东在不具约束力的咨询基础上批准与完成合并相关的可能支付或将支付给TiVo指定高管的薪酬？

A:	证券交易委员会根据交易法第14A条颁布的规则要求TiVo就可能支付或成为支付给TiVo指定的与合并有关的高管的某些补偿寻求不具约束力的咨询投票。有关此类付款的更多信息，请参阅第159页开始的题为关于薪酬的咨询(非约束性)投票部分。

Q:	如果TiVo股东或Xperi股东不在非约束性咨询的基础上批准向Xperi和TiVo指定的高管支付与完成合并相关的款项，会发生什么？

A:	Xperi薪酬提案和TiVo薪酬提案的投票与Xperi合并提案和TiVo合并提案的投票是分开的。因此，Xperi股东可以投票赞成Xperi合并提议，而不支持Xperi补偿提议，反之亦然。批准Xperi 补偿方案不是完成合并的条件，它只是咨询性质的，这意味着它不会对Xperi、TiVo或HoldCo具有约束力。同样，TiVo股东可以投票支持TiVo合并提议，而不是赞成TiVo薪酬提议，反之亦然。批准TiVo补偿方案不是完成合并的条件，它仅是咨询性质的，这意味着它不会对Xperi、TiVo或HoldCo具有约束力。

我现在需要做什么？

A:	仔细阅读并考虑本联合委托书声明/招股说明书(包括其附件)中包含并通过引用并入本声明/招股说明书中的信息。

如果您是记录持有人，要在TiVo特别会议上代表您的股票，您必须：

•

通过纯音频网络直播虚拟出席TiVo特别会议；

•

在TiVo特别会议前，按照委托卡上的说明通过互联网或电话投票；或

•

请在随附的委托书上注明您的投票意向，并将委托书放在已付邮资的信封内寄回。

如果您以街头名义持有您的股票，为了让您的股票在TiVo特别会议上得到代表，您应该指示您的经纪人、银行、信托公司或其他被指定人如何投票

XXIV

股票，遵循您的经纪人、银行、信托公司或其他指定人向您提供的说明。如果您未能向您的经纪人、银行、信托公司或其他指定人提供有关如何投票您的股票的说明，则您需要在TiVo特别会议期间通过互联网使用您的代理卡或您的银行、经纪公司或其他指定人提供的材料中包含的16位控制号码对您的股票进行投票，以便您的股票在TiVo特别会议上代表您的股票。

Q:	谁能帮我回答我的问题？

A:	TiVo股东如对合并协议、合并或将在特别会议上表决的其他事项有疑问，需要协助提交其委托书或有表决权的股份，或希望获得本联合委托书/招股说明书或其他代理卡的额外副本，请联系：

Mackenzie Partners，Inc.

百老汇大道1407 27号地板

纽约，纽约10018

邮箱：proxy@mackenziepartners.com

拨打对方付费电话：(212)929-5500

或

免费电话：(800)322-2885

电子邮件：proxy@mackenziepartners.com

XXV

此摘要重点介绍了本联合委托书声明/招股说明书中其他地方包含的信息，可能不包含对您重要的所有信息。Xperi和TiVo敦促您仔细阅读本联合委托书/招股说明书的其余部分，包括附件和我们在此向您推荐的其他文件，以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件，因为本节并未提供可能对您在适用的特别会议上考虑的合并和其他事项非常重要的所有信息。另请参阅第213页开始的标题为？的章节，您可以在此找到更多信息。我们提供了一些页面参考，以指导您对本摘要中的主题进行更完整的描述。

这些公司

Xperi 公司(见第44页)

Xperi公司

果园大道3025号

加利福尼亚州圣何塞，邮编：95134

电话：(408)321-6000

Xperi Corporation，我们称之为Xperi，将其创新产品、技术和发明授权给全球电子公司，这些公司进而将这些技术集成到他们自己的消费电子和半导体产品中。Xperi的技术和发明每天被数百万人广泛采用和使用。Xperi的音频和成像技术已为家庭、移动和汽车市场提供了数十亿台设备。Xperi的半导体封装和互连技术已授权给100多家客户，并发运了超过1000亿块半导体芯片。

Xperi普通股在纳斯达克上市，代码为Xper。

有关Xperi及其子公司的更多信息包含在本联合委托书声明/招股说明书中以引用方式并入的文件中。从第213页开始，请参阅哪里可以找到更多信息。

TiVo公司(见第44页)

TiVo公司

金街2160号

加利福尼亚州圣何塞，邮编：95002

电话：(408)519-9100

TiVo Corporation(我们称为TiVo)提供知识产权组合和产品，帮助消费者享受观看他们最喜爱的娱乐节目的乐趣。TiVo的技术实现了集成的娱乐体验，使娱乐内容易于查找、观看和享受。TiVo的产品业务提供各种直播电视、点播、流媒体服务和无数应用程序中最好的电影、视频和节目，帮助人们发现想看什么就看什么。对于内容创作者和广告商，TiVo针对个性化内容推荐的机器学习、对话式语音解决方案和定向广告方法可帮助提供热情的观众群体，以提高在线视频、电视和其他娱乐观看平台的收视率和参与度。TiVo的知识产权业务为这个娱乐平台以及更广泛的视频领域提供了数千项专利的全球组合。

TiVo普通股在纳斯达克挂牌交易，代码为：TiVo。

Xray-TWOLF HoldCo Corporation，我们称为HoldCo，是特拉华州的一家公司，由Xperi和TiVo共同拥有，成立于2019年12月17日，目的是实现合并。到目前为止，HoldCo除了与合并相关的附带活动和合并协议中预期的事项外，没有开展任何其他活动。合并完成后，Xperi和TiVo将分别成为HoldCo的子公司，HoldCo普通股将在纳斯达克挂牌上市，代码为？Xper。HoldCo的业务将是目前由Xperi和TiVo进行的合并业务。

X射线合并子公司(见第45页)

Xray合并子公司

C/o Xperi公司

果园大道3025号

加利福尼亚州圣何塞，邮编：95134

电话：(408)321-6000

C/O TiVo公司

黄金街2160号

加利福尼亚州圣何塞，邮编：95002

电话：(408)519-9100

Xray Merge Sub Corporation，我们称为Xperi Merger Sub，是特拉华州的一家公司，是HoldCo的全资子公司，成立于2019年12月17日，目的是实现合并。到目前为止，Xperi Merge Sub除了与合并相关的附带活动和合并协议预期的事项外，并未进行任何其他活动。根据合并协议，Xperi合并子公司将与Xperi合并并并入Xperi，Xperi将作为HoldCo的子公司在合并中幸存下来。

TWOLF合并子公司(见第45页)

TWOLF合并子公司

C/o Xperi公司

果园大道3025号

加利福尼亚州圣何塞，邮编：95134

电话：(408)321-6000

TWOLF合并子公司，我们称为TiVo Merger Sub，是特拉华州的一家公司，是HoldCo的全资子公司，成立于2019年12月17日，目的是实现合并。至目前为止，TiVo Merge Sub并无进行任何活动，但与合并相关的附带活动及合并协议预期的事项除外。根据合并协议，TiVo合并子公司将与TiVo合并并并入TiVo，TiVo将作为HoldCo的子公司在TiVo合并后继续存在。

合并协议与合并

合并协议的副本作为附件A附在本联合委托书/招股说明书之后。Xperi和TiVo建议您仔细阅读整个合并协议，因为它是管理合并的主要文档。有关合并协议的更多信息，请参阅第46页开始的标题为采用合并协议的章节。

虽然目前没有计划或打算分离合并后公司的任何部分，但Xperi和TiVo目前考虑在合并完成后的某个时候(可能不早于2021年第一季度)，合并后的公司可能会寻求通过节税交易分离合并后公司的产品和知识产权许可业务，从而形成两家独立的上市公司，前提是HoldCo董事会获得批准并获得任何必要的监管批准。Xperi和TiVo目前预计，任何预期的业务分离交易如果进行，将以按比例剥离交易的形式完成，根据守则第355条，该交易旨在符合免税的条件，根据该交易，HoldCo股东届时将获得所产生的剥离公司的股本股份。有关每家独立公司预期的业务组合的更多信息，请参阅第46页的标题为？采用合并协议？考虑的业务分离？页。

合并的完成不以确定继续进行本文所述的任何预期业务分离交易为条件，任何此类继续进行任何预期业务分离的决定将仅在合并完成后作出。HoldCo董事会可以在任何考虑的业务分离完成之前的任何时间决定放弃该交易，并且不能保证该交易会以本文所述的当前预期形式或根本不会发生。Xperi股东和TiVo股东

正在被要求投票通过关于拟议合并的合并协议，并且没有被要求就任何预期的业务分离交易进行投票。如果合并完成后，HoldCo董事会决定继续进行任何预期的业务分离交易，我们目前预计，如果进行，该预期的业务分离交易将以按比例分拆交易的形式完成，根据守则第355节，该交易旨在符合免税条件，根据该交易，HoldCo股东届时将获得所产生的分拆公司的股本股份。Xperi 和TiVo目前预计，任何预期的业务分离交易都不会在2021年第一季度之前完成。有关与任何预期的业务分离交易相关的风险的进一步讨论，请参阅从第36页开始的与合并后公司相关的风险因素和风险。

合并对价(见第121页)

Xperi合并注意事项。根据合并协议的条款和条件，在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的每股股Xperi普通股(不包括以国库持有的任何Xperi普通股)将转换为每股Xperi普通股可获得一(1)股HoldCo普通股的权利。

TiVo合并注意事项。根据合并协议规定的条款和条件，在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的每股TiVo普通股(不包括以国库持有的任何TiVo普通股)将转换为每股TiVo普通股可获得0.455股持有公司普通股的权利，现金取代持有公司普通股的任何零碎股份。

合并协议不包含任何根据Xperi普通股或TiVo普通股市值波动来调整兑换率的条款。正因为如此，从现在到合并完成之间，Xperi股东和TiVo股东的合并对价的隐含价值将会波动。

2019年12月18日，也就是公开宣布拟议合并之前的最后一个交易日，纳斯达克的收盘价为每股Xperi普通股20.94美元，每股TiVo普通股7.89美元。2020年4月16日，也就是提交本联合委托书/招股说明书之前的最后可行日期，纳斯达克的收盘价为每股Xperi普通股14.19美元和每股TiVo普通股6.64美元。我们恳请您在投票前获得当前的市场行情。

Xperi股票期权和其他Xperi股权奖励的处理(见第122页)

合并协议规定，截至生效时间：

•

每个未发行的Xperi股票期权，无论是否已授予，将在生效时间自动转换为期权，按照紧接生效时间之前适用于此类Xperi股票期权的相同条款和条件(包括任何适用的归属和可行使性要求)购买一(1)股HoldCo 普通股，每股行权价(四舍五入至最接近的整数)等于Xperi公司对Xperi股票期权的每股行权价

•

我们称为Xperi RSU 奖励的每个未完成的Xperi限制性股票单位奖励(无论是否已归属)将在生效时间自动转换为一(1)个HoldCo限制性股票单位奖励(我们称为HoldCo RSU奖励)，其条款和条件(包括任何适用的归属和结算要求)与紧接生效时间之前适用于此类Xperi RSU奖励的条款和条件相同；以及

根据紧接生效时间之前的绩效指标实现绩效授予的每个Xperi RSU奖励(我们称为Xperi PSU奖励)将在生效时间自动转换为一(1)个HoldCo RSU奖励，其条款和条件(包括任何适用的基于绩效的授予标准和结算要求)与紧接生效时间之前适用于此类Xperi PSU奖励的条款和条件相同。除本联合委托书《采纳合并协议》和《Xperi董事会建议Xperi董事和高管在合并中的权益》和《从第78页开始乔恩·基什内尔举办的Xperi PSU奖的待遇》和《采纳合并协议》和《Xperi董事会推荐的Xperi董事和高管在合并中的利益》和《Murali Dali Dali持有的Xperi PSU奖的待遇》一节中所述外，Xperi董事和高管在合并中的利益不同于Xperi董事会推荐的Xperi PSU奖和Xperi PSU奖的待遇， Xperi董事会推荐的Xperi董事和高管在合并中的利益以及Murali Dali持有的Xperi PSU奖的待遇

此外，Xperi修订和重新制定的员工股票购买计划和Xperi第二次修订和重新修订的国际员工股票购买计划(我们称为Xperi ESPP)中的每一个都将在合并完成后立即终止，并在生效时间之前生效。经修订的合并协议规定， Xperi ESPP项下的任何要约期将终止，Xperi ESPP项下购买Xperi普通股的所有选择权将于生效时间或要约期结束日期前四(4)个交易日(以较早者为准)自动行使。

TiVo期权和其他基于股权的奖励的处理(参见第123页)

合并协议规定，截至生效时间：

•

每个已发行的TiVo股票期权，无论是否已授予，都将在生效时间自动转换为期权，其条款和条件(包括任何适用的归属和可行使性要求)与紧接生效时间之前适用于该TiVo股票期权的条款和条件相同，购买由TiVo交易所乘以受TiVo股票期权约束的TiVo普通股的股数而确定的HoldCo 普通股(四舍五入为最接近的整体股票)的股数每股行权价(四舍五入至最接近的整数分)，由TiVo股票期权的每股行权价除以TiVo交换比率确定；

•

我们称为TiVo RSU 奖励的每个未完成的TiVo限制性股票单位奖励，无论是已归属还是未归属，都将在生效时间自动转换为HoldCo受限股票单位奖励，我们称为HoldCo RSU奖励，其条款和条件(包括任何适用的归属和结算要求)与紧接生效时间之前适用于此类TiVo RSU奖励的条款和条件(四舍五入)与紧接生效时间之前适用于此类TiVo RSU奖励的条款和条件相同(四舍五入

•

根据TiVo授予其高管的业绩限制性股票单位奖励条款(我们将其称为TiVo PSU)，对照TSR业绩指标的业绩将在合并完成时进行衡量，业绩期间的结束股价将根据紧接合并完成日期(包括合并完成日期)前30个交易日的平均收盘价计算。根据此衡量标准可交付的任何TiVo PSU将按比例在完成日授予(基于执行服务的绩效期间的部分)。根据此衡量标准可交付且未在合并完成后授予的任何剩余TiVo PSU将在合并完成之日之后，通过绩效期末或2021年6月1日(针对2018年授予的奖励)和2022年6月1日(针对2019年授予的奖励)召开的第一次定期薪酬委员会会议(较早者)按比例授予。

此外，Rovi Corporation 2008员工股票购买计划(我们称为TiVo ESPP)将在合并完成后立即终止，并在生效时间之前立即生效。经修订的合并协议规定，TiVo ESPP下的任何要约期将终止，而根据TiVo ESPP购买TiVo普通股股的所有期权将于生效时间或要约期结束日期前四(4)个交易日(以较早者为准)自动行使。

新的HoldCo股权奖(见第124页)

关于合并，在生效时间之前，HoldCo将采用Xperi Corporation 2020股权激励计划，我们将其称为HoldCo股权激励计划。除了合并完成后将转换的Xperi和TiVo股权奖励外，合并后的公司将被允许以股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票增值权、股息等价物、绩效奖励和股票付款(或其任何组合)的形式，向合并后的公司或其任何参与子公司提供新的基于股权的补偿(或根据HoldCo股权激励计划授予的任何组合)。在生效时间之前，不得根据HoldCo股权激励计划授予任何奖励。

在生效时间之前，HoldCo还将采用Xperi Corporation 2020员工股票购买计划，我们将其称为HoldCo ESPP。HoldCo ESPP将允许合并后公司及其指定子公司的员工通过工资扣除贡献一部分合格薪酬(税后)，以折扣购买HoldCo普通股。在生效时间之前，不得根据HoldCo ESPP授予任何奖励。

合并对美国联邦所得税的重大影响 (见第130页)

预计Xperi合并和TiVo合并都将符合守则第368(A)节所指的重组，或符合守则第351节规定的不确认损益的交易。Xperi完成Xperi合并的义务的一个条件是，Xperi收到Skadden的意见(日期为生效日期)，大意是Xperi合并和TiVo合并将各自符合守则第368(A)节意义上的重组，或者根据守则第351节有资格不确认损益的交易。TiVo完成TiVo合并的义务的一个条件是，TiVo必须收到Cooley的意见(日期为生效日期)，大意是Xperi合并和TiVo合并均符合《守则》第368(A)节所指的重组，或者也符合《守则》第351节规定的不确认损益的交易的要求，这是TiVo有义务完成的一项条件，条件是TiVo收到Cooley的意见(日期为生效日期)，大意是Xperi合并和TiVo合并均符合《守则》第368(A)节的含义，或符合《守则》第351节的不确认损益的资格。根据税务意见陈述和假设(定义见第132页)，在Skadden和Cooley看来，Xperi合并和TiVo合并均符合《准则》第368(A)节的意义上的重组，或符合《准则》第351节规定的不确认损益的交易。

因此，Xperi普通股或TiVo普通股的美国持有者(如第131页所定义)在Xperi合并或TiVo合并中分别用Xperi普通股或TiVo普通股的股票交换HoldCo普通股时，将不会因为美国联邦所得税的目的确认任何损益，但TiVo股东收到的代替零碎股票的现金除外。如果任何税务意见陈述和假设不正确、不完整或不准确或被违反，上述意见的有效性可能会受到影响，合并的税收后果可能与本联合委托书/招股说明书中描述的不同。

请仔细阅读从第130页开始的题为采用合并协议的重要美国联邦所得税后果一节中列出的信息，以讨论合并的重大美国联邦所得税后果。有关合并给您带来的具体美国联邦、州、地方或外国收入或其他税收后果，请咨询您自己的税务顾问。

Xperi合并的原因； Xperi董事会的建议(见第60页)

经过深思熟虑后，Xperi董事会于2019年12月17日批准了合并协议，并认定订立合并协议并完成拟进行的交易对Xperi及其股东是明智和公平的，并符合其最佳利益。有关Xperi董事会在做出批准合并协议的决定时考虑的因素，请参阅第60页开始的题为“采纳合并协议和Xperi董事会的建议”一节，说明Xperi合并的原因。Xperi董事会建议Xperi股东投票支持Xperi合并提案、Xperi休会提案和Xperi补偿提案中的每一个。

TiVo合并的原因；TiVo董事会的推荐(见第84页)

经过仔细考虑，TiVo董事会于2019年12月18日批准了合并协议，并确定签订合并协议并完成拟进行的交易(包括TiVo合并)对TiVo及其股东是明智和公平的，也是符合其最佳利益的。有关TiVo董事会在做出批准合并协议的决定时考虑的因素，请参阅第84页开始的题为采纳合并协议和TiVo董事会的建议的章节，了解TiVo董事会合并的原因。TiVo董事会建议 TiVo股东投票支持TiVo合并提案、TiVo休会提案和TiVo薪酬提案。

Xperi的财务顾问的意见(见第65页)

Xperi聘请Centerview担任Xperi的财务顾问，负责拟议中的合并和合并协议预期的其他交易。就此合约而言，Xperi董事会要求Centerview从财务角度评估Xperi普通股(Xperi持有的任何股份作为库存股股份除外)持有人根据合并协议规定的Xperi交换比率的公平性，该等股份在本节中统称为Xperi排除股份以及Centerview的意见摘要(标题为Xperi的财务顾问的意见)。2019年12月17日，Centerview向Xperi董事会提交了口头意见，该意见随后通过日期为2019年12月18日的书面意见得到确认，即截至该日，基于并受制于Centerview在准备其意见时对Xperi普通股(其他)进行的审查所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及资格和限制，从财务角度来看，根据合并协议规定的Xperi交换比率对Xperi普通股(其他)的持有者是公平的。

Centerview于2019年12月18日发表的书面意见全文描述了Centerview在准备其意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对Centerview进行的审查的资格和限制，全文作为附件B附于此，以供参考。Centerview的财务咨询服务和意见是为Xperi董事会(以董事身份，而不是以任何其他身份)就其审议合并事宜提供的信息和协助，Centerview的意见仅涉及从财务角度看，截至合并日期Xperi普通股股份(Xperi除外股份除外)持有人根据合并协议规定的Xperi交换比率的公平性。Centerview的意见未涉及合并协议或合并的任何其他条款或方面

2019年12月18日，在TiVo董事会的一次会议上，LionTree向TiVo董事会提交了口头意见(随后，LionTree于2019年12月18日提交了书面意见，确认了该意见)，从财务角度看，截至2019年12月18日，TiVo交换比率对TiVo普通股(Xperi及其附属公司除外)持有者的公平性，基于并遵守所遵循的程序、假设、

LionTree的意见已提供给TiVo董事会，仅从财务角度讨论了TiVo 与TiVo普通股持有人(Xperi及其联属公司除外)交换比率的公平性(并未考虑合并对TiVo任何特定股东(TiVo普通股持有人除外)的任何影响)，而仅从财务角度讨论了TiVo 交换比率对TiVo普通股持有人(Xperi及其联属公司除外)的公平性(并未考虑合并对TiVo任何特定股东(TiVo普通股持有人除外)的任何影响)。LionTree在本联合委托书/招股说明书中的意见摘要参考其书面意见全文予以保留，该书面意见全文载于本联合委托书/招股说明书附件C，并通过引用并入本文，并阐述了Liontree在准备其意见时所遵循的程序、所做的假设、审查的限制和限制，以及Liontree在准备其意见时考虑的其他事项。但是，LionTree的意见和本联合委托书/招股说明书中陈述的意见摘要和相关分析均不构成对任何股东就该股东应如何就合并或任何其他事项投票或采取行动的建议。

欲了解更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书第87页开始的本联合委托书/招股说明书中题为采纳合并协议和TiVo董事会的建议以及TiVo财务顾问的意见的章节和附件C。

Xperi董事和高管在合并中的利益(见第77页)

在考虑Xperi董事会关于投票批准Xperi合并提议的建议时，您应该知道，Xperi的董事和高管在合并中拥有某些财务利益，这些利益可能不同于Xperi股东的财务利益，或者不同于Xperi股东的财务利益。Xperi董事会在评估和谈判合并协议以及建议您投票批准采纳合并协议时，除其他事项外，了解并考虑了这些潜在利益。？请参阅第77页开始的Xperi董事和高管在合并中的利益，见采纳合并协议。 Xperi董事会的建议。

由于在合并中的利益，Xperi的高级管理人员和董事可能有资格获得的利益和财务利益包括合并后的公司继续聘用Xperi的某些高管，Xperi的最多四名董事继续担任HoldCo的董事，

关于Xperi的高管因在合并中的权益而有资格获得的利益和财务利益的估计，除其他事项外，假设合并于2020年5月29日完成，并且Xperi无故终止每位高管的雇佣，或由Xperi立即以正当理由终止每位高管的雇佣，请参阅董事会采纳合并协议和Xperi董事会的建议 Xperi董事和高管的利益

TiVo董事和高管在合并中的利益(见第99页)

在考虑TiVo董事会建议您投票批准TiVo合并提案时，您应该知道，TiVo的董事和高管在合并中拥有某些财务利益，这些利益可能不同于TiVo股东的财务利益，或者不同于TiVo股东的财务利益。TiVo董事会在评估和谈判合并协议以及建议您投票批准采纳合并协议时，除其他事项外，已意识到并考虑了这些潜在利益。？从第99页开始，见采纳合并协议和TiVo董事会的建议， TiVo董事和高管在合并中的利益。

TiVo的高级管理人员和董事可能因他们在合并中的利益而有资格获得的利益和财务利益包括合并后的公司继续聘用TiVo的某些高管、TiVo的三名董事继续担任HoldCo董事、在TiVo合并中对高管和董事持有的股票期权和限制性股票单位的待遇、TiVo合并对与TiVo达成的任何雇佣、遣散费或控制权安排的变更的影响

关于TiVo的高管由于在合并中的利益而有资格获得的利益和财务利益的估计价值，除其他事项外，假设合并于2020年5月29日完成，并且Xperi无故终止了每位高管的雇用，或在此之后立即由高管以充分的理由终止了聘用(如上文所述，除TiVo的前首席财务官Peter Halt外，他没有任何需要说明的应报告的薪酬或福利)(如上文所述，他不是TiVo的前首席财务官Peter Halt，他缺乏任何需要说明的应报告的薪酬或福利见第104页开始，第104页开始，请参阅采用合并协议 TiVo董事会的建议-TiVo董事和高管在合并中的利益-合并相关薪酬-TiVoä。

合并后的某些治理事项(见第119页)

根据合并协议和HoldCo章程的条款，紧接合并前的Xperi首席执行官将担任HoldCo的首席执行官，紧接合并前的Xperi的首席财务官将担任HoldCo的首席财务官。

根据合并协议的条款，于生效时间，HoldCo董事会将由七(7)名董事组成，(I)三(br}(3)名将由Xperi指定的人士(我们统称为Xperi留任董事)，(Ii)三(3)名将由TiVo指定的人士(我们统称为继续担任TiVo董事) 及(Iii)一(1)名将担任HoldCo的行政总裁。Xperi已经指定Christopher Seams、David Habiger和Darcy Antonellis为Xperi的继续董事。TiVo已指定Laura Durr、Daniel Moloney和 Raghavenra Rau为继续担任TiVo的董事。

美国反垄断法。根据《高铁法案》，在发出通知并向美国联邦贸易委员会(我们称为联邦贸易委员会)和美国司法部反垄断部门(我们称为反垄断部门)满足规定的等待期要求之前，不能完成某些合并和收购。和指定的等待期要求已得到满足，其中包括：通知和某些信息已提交给美国联邦贸易委员会(我们称为联邦贸易委员会)和美国司法部的反垄断部门(我们称为反垄断部门)，并满足规定的等待期要求。1月3日，Xperi和TiVo各自根据“高铁法案”向反托拉斯部和联邦贸易委员会提交了合并前通知和报告表。2020年1月21日，联邦贸易委员会批准提前终止高铁法案的等待期。

韩国大赛。Xperi和TiVo根据韩国公平贸易委员会于2020年2月17日收到的《韩国垄断法规和公平交易法》、其执行法令第18条以及相关准则，向韩国公平贸易委员会提交了商业合并报告。提交给韩国公平贸易委员会(Korea Fair Trade Commission)的通知启动了在批准之前暂停关闭的禁令。

Xperi和TiVo已同意尽其合理的最大努力根据适用的反垄断法律和法规采取或促使采取一切必要、适当或可取的行动，以便在合并协议签署之日起尽快完成并实施合并。

合并完成(见第148页)

我们目前的目标是在2020年第二季度完成合并，条件是收到所需的股东批准和监管批准，以及其他成交条件的满足或豁免。Xperi或TiVo无法控制的因素可能会导致合并在晚些时候完成，或者根本不完成。

合并完成的条件(见第150页)

Xperi和TiVo各自完成合并的义务取决于满足或放弃以下条件：

•

Xperi股东批准Xperi合并提议；

•

TiVo股东对TiVo合并提议的批准；

•

根据《高铁法案》终止或终止任何适用的等待期；

•

美国法院或其他政府实体没有任何法律、命令、判决或其他法律约束，如果该法院或其他政府实体对Xperi或TiVo有管辖权，则该法院或其他政府实体没有任何阻止Xperi合并或TiVo合并完成的法律、命令、判决或其他法律约束；

•

证券交易委员会已宣布本联合委托书/招股说明书构成其组成部分的登记声明生效，且证券交易委员会没有停止令或寻求停止令的程序；

•

纳斯达克批准与合并相关的HoldCo可发行普通股上市(以正式发行通知为准) ；

另一方与公司权力和权力以及合并协议批准有关的某些陈述和担保在截至2019年12月18日和紧接生效时间之前，因重要性或实质性不利影响或类似语言而在各方面均真实正确的限制 (除非此类陈述或担保仅涉及特定日期或特定期间的事项，在这种情况下，此类陈述或担保必须仅在该特定日期或与此有关的 )在所有方面都真实和正确

•

另一方关于公司权力和权力以及合并协议批准的某些陈述和保证截至2019年12月18日和紧接生效时间之前，不受重大或重大不利影响或类似语言的限制，在所有重要方面均真实和正确(除非该陈述或保证仅涉及特定日期或特定期间的事项，在这种情况下，该陈述或保证必须仅在该特定日期或特定期间在所有重要方面真实和正确) 或

•

另一方的陈述和担保在2019年12月18日且在紧接生效时间之前均为真实和正确的(除非该等陈述或保证仅针对某一特定日期或就某一特定期间而言是重要的，在这种情况下，该等陈述或保证必须是真实的，且仅在该特定日期或就该特定期间而言是正确的)，除非该陈述或保证未能如此真实和正确(不考虑任何关于重要性、实质性不利影响或类似的限制或限制 )不会对该方产生实质性的不利影响；

•

另一方已在所有实质性方面履行或遵守合并协议要求其履行的所有义务、契诺和协议；

•

收到另一方的首席执行官和首席财务官签署的证明，证明已满足上述六(6)项中的条件；

•

关于Xperi，Xperi收到了Skadden的意见，大意是Xperi合并和 TiVo合并各自都有资格成为守则第368(A)节所指的重组，或者根据守则第351节有资格不确认损益的交易；以及

•

关于TiVo，TiVo收到了Cooley的意见，大意是Xperi合并和 TiVo合并将各自符合守则第368(A)节意义上的重组，或者根据守则第351节有资格不确认损益的交易。

此外，Xperi和TiVo已同意向HoldCo证明，在生效时间之前的五(5)年内，他们不是守则第897(C)(2)节所定义的美国不动产控股公司，或者他们的股权都不构成守则第897(C)节所界定的美国不动产权益。如果Xperi或TiVo未能提供证明，交易仍将结束，HoldCo将扣留Xperi合并对价和/或TiVo合并对价(视具体情况而定) 并向适当的税务机关支付根据守则第1445条规定应扣缴的金额。

Xperi和TiVo各自同意：(I)征求、发起或知情地采取任何行动，以便利或鼓励构成或将构成或将合理地构成或将合理地构成或将构成的任何收购提案或询价：(I)征求、发起或知情地采取任何行动，以便利或鼓励构成或将构成或将合理地构成或将会构成或将合理地构成或将会构成或将合理地构成或将构成的任何收购提案、提案或询价的任何收购提案或提案或询价：(I)征求、发起或知情地采取任何行动(Ii)参与或参与与寻求或已经提出收购建议的任何第三方进行的任何讨论或谈判，披露任何信息，允许访问其业务、财产、资产、账簿或记录，或以其他方式与任何第三方合作，或在知情的情况下协助、参与、便利或鼓励任何努力；(Iii)(A)根据任何停顿或类似协议，对任何类别的股权证券或其任何子公司修改或授予任何豁免或免除 (这些义务中的条款除外，通常称为？请勿问？条款)，(B)批准根据《DGCL》第203条进行的任何交易，或(C)批准任何第三方根据《DGCL》第203条成为有利害关系的股东；(Iv)批准或订立任何协议(不论书面或口头、具约束力或无约束力)，或订立任何协议或原则上的协议，以放弃、终止或未能完成合并协议拟进行的交易或违反其在合并协议下的义务；或(V)解决、建议或同意作出任何前述事项。

Xperi和TiVo各自均已同意，并促使其子公司及其高级管理人员、董事、员工、代理、律师、会计师、顾问、投资银行家和其他代表立即停止和终止，不得授权或允许任何高级管理人员、董事、员工、代理、律师、会计师、顾问、投资银行家和其他代表继续与任何第三方就收购提案进行的所有现有活动、讨论或谈判，并且必须要求并在必要时强制执行。或其任何子公司退还或销毁所有此类信息。

尽管有这些限制，合并协议规定，如果在获得股东批准之前的任何时候，Xperi或TiVo都会收到一份未经请求的善意不是由于实质性违反非招标限制而产生的书面建议书，且其董事会真诚地(在咨询其财务顾问和外部律师后)确定构成或将合理地很可能导致更高的建议书(如第145页所定义)、Xperi或TiVo，则可以：一旦该方董事会(在与其外部律师协商后)认定不采取行动将与其受托责任不一致： (I)参与与提出收购提案的人就该收购提案进行的讨论或谈判，以及(Ii)根据一项保密协议向提出该收购提案的人提供有关其自身及其子公司的信息，该保密协议的条款不低于Xperi和TiVo之间签订的保密协议的条款(前提是，该保密协议的条款不低于Xperi和TiVo之间签订的保密协议的条款)。(Y)不得包括授予与交易对手谈判的排他性权利、禁止Xperi或TiVo履行合并协议项下义务的任何条款或要求Xperi或TiVo或其子公司支付或偿还交易对手的费用、成本或开支的任何条款。向提出收购建议的人提供或提供有关Xperi或TiVo或其任何子公司的任何信息在提供给提出收购建议的人后，必须在合理可行的情况下尽快提供或提供给该另一方(如果以前没有提供给另一方)。

Xperi和TiVo各自还同意：(I)在合理可行的情况下，并在任何情况下，在收到任何收购建议后的二十四(24)小时内通知另一方；(Ii)在合理可行的情况下，在任何情况下，在任何情况下，在二十四(24)小时内，以书面形式通知另一方其董事会关于是否考虑任何收购建议或就任何收购建议进行讨论或谈判，或向任何人提供有关该收购建议的信息的任何决定。

另一方书面告知提出收购建议书的人的身份以及任何建议书或要约的条款和条件(包括其任何变更)、与收购建议书有关的所有书面材料的未经编辑的副本，以及使另一方了解任何收购建议书的状况和实质性条款所合理需要的其他信息；(Iv)尽可能及时并无论如何在二十四(24)小时内就收购建议书的实质性条款的任何变更向另一方通报包括提供有关该等收购建议变更的书面建议的未经编辑副本，及(V)在任何情况下于决定作出后二十四(24)小时内，迅速通知另一方其董事会所作有关收购建议构成较高建议的任何决定。

委员会建议的变更(见第145页)

Xperi董事会和TiVo董事会已决定分别向其股东推荐Xperi合并提议和TiVo合并提议，并将此类建议纳入本联合委托书/招股说明书。

合并协议规定，除下列例外情况外，Xperi董事会和TiVo董事会均不得(I)实施董事会建议变更(定义见第146页)，(Ii)批准或推荐，或提议公开批准或推荐任何收购建议或更高建议，(Iii)未能在要约开始后十(10)个工作日内建议不接受对Xperi普通股或TiVo普通股的任何投标要约或交换要约(视情况而定)。(Iv)采取任何行动豁免任何人士或使其不受任何可能适用的反收购法规或法规的约束，或(V)未能在另一方提出合理的书面请求后，在提出请求后十(10)个历日和相关股东大会前五(5)个工作日(除某些有限的例外情况外)之前，不公开且无条件地确认其董事会建议。

尽管有上述限制，Xperi董事会或TiVo 董事会(视何者适用而定)在取得相关股东批准前的任何时间，如(经谘询其外部法律顾问及财务顾问后)在收到上级建议(定义见第145页)(并经咨询其外部律师)后认为未能采取该等行动与其受托责任不一致，可更改董事会建议。但是，除非董事会已向另一方发出至少四(4)个工作日的书面通知，说明该建议书的具体条款和条件并指明提出该建议书的人，否则该董事会不得采取任何此类行动，或者在随后修改该较优建议书的实质性条款和条件的情况下，至少向该另一方发出两(2)个工作日的书面通知，告知该另一方修改该等条款和条件；但在该四(4)或两(2)个工作日的通知期内(视情况而定)，该一方应与另一方进行真诚的谈判，以使收购提议不再构成上级提议，以修改合并协议。

此外，在获得相关股东批准之前的任何时间，Xperi董事会或TiVo董事会(视情况而定)如果确定(在咨询外部律师后)未能做到这一点将合理地可能与其受托责任相抵触，则可根据合并协议日期之后发生或发生的任何重大事件或情况变化对董事会建议作出更改，而在合并协议日期之前，董事会既不知道也不能合理预见该等事件或情况的变化。如果在合并协议日期之前，董事会既不知道也不能合理预见，则Xperi董事会或TiVo董事会可以根据合并协议日期之后发生的任何重大事件或情况变化而实施董事会建议变更。在咨询外部律师后，Xperi董事会或TiVo董事会可以做出相应的变更我们称之为中间事件(条件是在任何情况下，以下任何事项均不构成中间事件：(I)收购提案的收到、存在或条款；(Ii)合并协议的公告、执行、交付或履行；(Br)Xperi或TiVo的身份；或合并协议拟进行的交易的公告、悬而未决或完成；(Iii)Xperi普通股或TiVo普通股的交易价或交易量的任何变化但是，这样的董事会不得采取任何此类行动，除非它至少给了对方

在Xperi或TiVo收到其股东批准之前，如果(I)其在签订(及为了订立)经其董事会授权且是一项优越建议的最终收购协议的同时终止，(Ii)其已在所有重大方面遵守其在合并协议项下的若干相关义务，及(Iii)其向另一方支付适用的终止费。

•

无论是在收到必要的股东批准之前还是之后，Xperi或TiVo：

•

如果合并未在2020年9月30日太平洋时间下午5点前完成，但行为或不作为构成实质性违反合并协议并直接导致(或导致)在该时间未能完成合并的一方将无法获得终止合并协议的权利；

•

使完成合并为非法(或永久限制、禁止或禁止完成合并)的任何最终和不可上诉的法律限制生效；

•

如果由于未能在正式召开的Xperi股东大会(或该会议的任何延期或延期)上获得所需的表决而未能获得Xperi合并提案的批准；

•

如果由于未能在正式召开的TiVo股东大会(或该会议的任何延期或延期)上获得所需的票而未能获得TiVo合并提案的批准；

•

在收到另一方必要的股东批准之前，如果另一方的触发事件(如下面第153页所定义)已发生，则由Xperi或TiVo执行；

•

如果另一方实质上违反了合并协议中包含的任何契约、义务或其他协议，并且：

•

该违约将导致不符合适用条件完成合并；

•

该违约行为在2020年9月30日之前无法修复，或者在另一方发出违约或不准确通知后十五(15)个工作日内无法修复；以及

•

终止方当时并未实质性违反其在合并协议中包括的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，从而使另一方有权终止合并协议；

•

如果另一方的任何陈述和保证在作出时不准确(或者，如果不是在的特定日期作出，则已变得不准确)，并且如果：

•

该不准确将导致适用条件无法完善合并；

一般来说，每一方都需要支付与合并以及合并协议中预期的其他交易和协议相关的所有费用和开支。然而，合并协议规定，在某些情况下，在终止合并协议时，Xperi可能有义务向TiVo支付44,000,000美元的终止费，或者TiVo可能有义务向Xperi支付50,800,000美元的终止费。此外，在特定情况下，Xperi或TiVo可能需要支付高达10,000,000美元的费用报销金额。有关在何种情况下需要支付终止费的更完整的讨论，请参阅第154页开始的标题为采用合并协议和合并协议的费用和终止费的章节。

会计处理(见第133页)

合并将按照会计准则编纂主题805，业务合并(我们称为ASC 805)使用会计收购法进行会计核算。美国公认的会计原则，我们称为美国公认会计原则(U.S.GAAP)，要求根据现有证据将合并中的两家公司中的一家指定为收购方，以便进行会计处理。出于会计目的，Xperi将被视为收购实体。在确定Xperi为会计收购实体时，两家公司考虑了所有股权工具的投票权、合并后公司的公司治理机构和高级管理层的计划组成、每家公司的规模以及股权交换的条款。在评估每家公司的规模时，这些公司评估了各种指标，包括但不限于：资产、收入、账单、营业收入、营业现金流和市值。就会计目的而言，Xperi是收购方这一总体结论的唯一决定因素并不是唯一的，而是在得出这样的结论时考虑了所有因素。

没有可用的评估权(参见第134页)

根据DGCL，Xperi股东和TiVo股东无权分别获得与Xperi合并和TiVo合并相关的评估权。

HoldCo普通股上市(见第121页)

与合并相关的将向Xperi股东和TiVo股东发行的HoldCo普通股必须获得在纳斯达克上市的批准，这是完成合并的一个条件，但须遵守正式的发行通知。

Xperi普通股和TiVo普通股的退市和注销(见第134页)

合并完成后，目前在纳斯达克上市的Xperi普通股和TiVo普通股将停止在纳斯达克上市，随后将根据交易所法案取消注册。

Xperi股东权利比较(见第194页)

合并完成后，Xperi股东将成为HoldCo的股东，他们的权利将受特拉华州法律和HoldCo现行公司文件的管辖。

合并完成后，TiVo股东将成为HoldCo的股东，他们的权利将受特拉华州法律和在生效时有效的HoldCo公司文件(其格式见附件D和附件E)管辖。TiVo股东一旦成为HoldCo股东，将拥有不同的权利，因为每个实体的管理公司文件之间存在差异。这些不同之处在第194页标题为股东权利比较的一节中有详细描述。

Xperi特别会议(见第161页)

日期、时间和地点：出于对冠状病毒或新冠肺炎爆发的公共卫生担忧，XPERI特别会议将于2020年5月29日上午9点在http://virtualshareholdermeeting.com/XPER2020SM通过纯音频网络直播举行。太平洋时间。Xperi特别会议将仅在线举行，您将无法亲自出席。网上入住将于上午8点45分开始。太平洋时间，您应该留出充足的时间办理登机手续。您可以通过互联网对您的股票进行电子投票，并在Xperi特别会议期间在线提交问题，方法是使用代理卡中包含的16位控制号码登录上面列出的网站。

目的：在Xperi特别会议上，Xperi股东将被问到：

•

审议并表决Xperi合并提案；

•

审议和表决Xperi休会提案；以及

•

考虑并投票表决Xperi的赔偿提案。

记录日期；投票权

只有在2020年4月13日，也就是Xperi特别会议投票的记录日期(我们称为Xperi记录日期)收盘时持有Xperi普通股的记录持有者才有权在Xperi特别会议上投票。在Xperi的记录日期，已发行的Xperi普通股为50,534,650股。

您可以为您在Xperi记录日期收盘时持有的每股Xperi普通股投一(1)票。

需要投票。每项建议所需的票数如下：

提案1：对该提案投的票必须代表有权投票的Xperi普通股所有流通股的多数。

提案2：该提案的批准需要出席或由代表出席的Xperi普通股股的多数持有者投赞成票，并有权对该提案投赞成票。

提案3：批准本提案需要出席或由委托书代表的大多数Xperi普通股的持有者投赞成票，并有权对提案进行投票。

根据证券交易规则，如果您在街道名下持有Xperi普通股，您的经纪人、被指定人或中间人在未经您就非常规事项作出指示的情况下，不得投票表决您的股票。将在Xperi特别会议上表决的提案都不是例行事项。因此，没有您的投票指示，您的经纪人或其他被指定人不得在Xperi特别会议上就提案1、提案2或提案3投票表决您的股票。

对提案1投弃权票和中间人反对票的效果与投反对票的效果相同。弃权票与对提案2和提案3投反对票的效果相同。中间人的反对票(如果有)对提案2和提案3没有影响(假设有法定人数)。

截至Xperi记录日期收盘时，Xperi的董事和高管及其附属公司持有的Xperi普通股流通股不到2%(2%)。我们目前预计，Xperi的董事和高管将投票支持上述提议，尽管他们中没有人签订任何有义务这样做的协议。

合并的完成取决于Xperi合并提议的批准。

TiVo特别会议(见第168页)

日期、时间和地点：出于对冠状病毒大流行的公共卫生担忧，TiVo特别会议将于2020年5月29日上午9：00在www.viralshare holderMeeting.com/TIVO2020上通过纯音频网络直播举行。太平洋时间。TiVo特别会议将只在网上举行，您不能亲自出席。在线入住将于上午8：45开始。太平洋时间，您应该留出充足的时间办理登机手续。您可以通过互联网对您的股票进行电子投票，并在TiVo特别会议期间通过使用代理卡中包含的16位控制号码登录到上面列出的网站在线提交问题。

目的：在TiVo特别会议上，TiVo股东将被问到：

•

审议和表决TiVo合并提案；

•

审议和表决TiVo休会建议；以及

•

审议和表决TiVo的补偿方案。

记录日期；投票权

只有在2020年4月13日(TiVo特别会议投票的记录日期)(我们称为TiVo记录日期)收盘时持有TiVo普通股记录的持有者才有权在TiVo特别会议上投票。在TiVo创纪录的日期，已发行的TiVo普通股为127,680,515股。

您可以为您在TiVo记录日期收盘时持有的每股TiVo普通股投一(1)票。

需要投票。每项建议所需的票数如下：

提案1：这项提案的批准需要有权对TiVo合并提案进行投票的TiVo普通股所有已发行股票的多数赞成票。

提案2：该提案的批准需要出席TiVo特别会议或由其代表出席TiVo特别会议的 TiVo普通股的多数赞成票。

根据股票交易规则，如果您以街道名义持有TiVo普通股，您的经纪人、被指定人或中介不得在未经您就非常规事项作出指示的情况下投票表决您的股票。将在TiVo特别会议上投票表决的提案没有是例行公事。因此，在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人或其他被指定人不能在TiVo特别会议上就提案1、提案2或提案3对您的股票进行投票。

弃权和经纪人否决权(如果有)将与对提案1和提案2投反对票的效果相同。弃权票和对提案3投反对票(如果有)的效果相同(假设出席者人数达到法定人数)。但是，由于TiVo特别会议上要表决的提案都不是经纪人有权酌情投票的例行事项，因此TiVo预计不会有经纪人在会上投反对票。但是，由于TiVo特别会议上要投票的提案都不是经纪人可以酌情投票的例行事项，因此TiVo预计不会有经纪人在会上投反对票。但是，由于TiVo特别会议上要投票的提案都不是经纪人可以酌情投票的例行事项，因此TiVo预计不会有任何经纪人在会上投反对票

截至TiVo记录日期收盘时，TiVo董事和高管及其附属公司持有的TiVo普通股流通股不到3%(3%)。我们目前预计TiVo的董事和高管将投票支持上面列出的提议，尽管他们还没有达成任何有义务这样做的协议。

合并的完成取决于 TiVo合并提议的批准。

下表列出了Xperi选定的历史合并财务信息。截至2019年12月31日的三(3)年期间各年度的历史综合财务信息，以及选定的截至2019年12月31日和2018年12月31日的历史综合资产负债表数据，来源于Xperi截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的财政年度的经审计的综合财务报表，该报表包含在2020年2月18日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中，通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。选定的截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度的历史综合财务信息，以及选定的截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的历史资产负债表数据，均来源于Xperi在提交给证券交易委员会的其他报告中所包含的截至和截至该年度的经审计的综合财务报表，按本文所述进行了调整，这些报告并未通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。以下信息应与Xperi的合并财务报表以及与这些财务报表相关的注释一起阅读。从第213页开始，请参阅哪里可以找到更多信息。Xperi的历史合并财务信息可能不能反映Xperi或合并后公司的未来表现。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018⁽²⁾			2017			2016⁽¹⁾			2015
	(除每股金额或注明外，以千计)
操作摘要
净销售额	$	280,067		$	406,133		$	373,732		$	259,565		$	273,300
净收入⁽³⁾	$	(62,530	)	$	(289	)	$	(56,558	)	$	56,089		$	117,016
每股普通股(美元)：
每股净收益为基本收益	$	(1.27	)	$	(0.01	)	$	(1.15	)	$	1.14		$	2.26
每股净收益稀释后	$	(1.27	)	$	(0.01	)	$	(1.15	)	$	1.12		$	2.23
普通股每股宣布的现金股息	$	0.80		$	0.80		$	0.80		$	0.80		$	0.80
普通股每股账面价值	$	11.15		$	12.69		$	8.84		$	10.12		$	9.80
资产负债表数据
总资产	$	1,047,945		$	1,235,107		$	1,110,024		$	1,186,436		$	539,352
长期债务⁽⁴⁾	$	344,000		$	494,000		$	594,000		$	600,000		$	—
财务比率
研发费用占净销售额的百分比		40	%		26	%		28	%		17	%		12	%
所得税前收入占净销售额的百分比		-30	%		2	%		-16	%		35	%		61	%
股东权益报酬率		-11	%		0	%		-13	%		11	%		23	%
债务占总资本的百分比		39	%		44	%		58	%		54	%		0	%

经营活动提供的净现金 ⁽⁵⁾	$	169,253		$	135,133		$	147,265		$	153,860		$	147,276

(1)	2016年包括DTS一个月的财务业绩以及一次性收购相关费用。2016年后的所有期间都包括DTS收购后的财务业绩。

(2)	我们采用了ASU第2014-09号(主题606) 与客户签订的合同收入，从2018年1月1日起生效，这对我们运营业绩的财务报告产生了重大影响。我们采用经修订的追溯过渡法，根据此方法，前几个会计年度的比较信息未予重述，并继续根据该期间有效的会计准则进行报告。

(3)	不包括可归因于非控股权益的净收益(亏损)。

下表列出了TiVo选定的历史合并财务信息。截至2019年12月31日的三(3)年期间各年度的历史综合财务信息，以及选定的截至2019年12月31日和2018年12月31日的历史综合资产负债表数据，来源于TiVo截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表，该报表包含在2020年2月18日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中，通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。选定的截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度的历史综合财务信息，以及选定的截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的历史资产负债表数据来源于TiVo提交给证券交易委员会的其他报告中所包含的截至和截至2015年12月31日的这些年度的经审计综合财务报表，这些报告并未通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。以下信息应与TiVo的合并财务报表以及与这些财务报表相关的附注一起阅读。从第213页开始，请参阅 n，您可以在此处找到更多信息。TiVo的历史合并财务信息可能不能反映TiVo或合并后公司的未来表现。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018⁽³⁾			2017			2016⁽⁴⁾			2015
	(除每股金额或注明外，以千计)
操作摘要⁽¹⁾
净销售额	$	668,129		$	695,865		$	826,456		$	649,093		$	526,271
净收入⁽²⁾	$	(410,067	)	$	(349,348	)	$	(37,956	)	$	32,661		$	(4,292	)
每股普通股(美元)：
每股净收益为基本收益	$	(3.27	)	$	(2.84	)	$	(0.32	)	$	0.35		$	(0.05	)
每股净收益稀释后	$	(3.27	)	$	(2.84	)	$	(0.32	)	$	0.35		$	(0.05	)
普通股每股宣布的现金股息	$	0.34		$	0.72		$	0.72		$	—		$	—
普通股每股账面价值	$	8.56		$	12.14		$	15.40		$	20.26		$	12.25
资产负债表数据
总资产	$	2,382,572		$	2,760,303		$	3,163,678		$	3,320,843		$	2,199,296
长期债务	$	985,539		$	992,137		$	983,095		$	974,732		$	967,156
财务比率
研发费用占净销售额的百分比		22	%		25	%		24	%		19	%		19	%
所得税前收入占净销售额的百分比		-59	%		-49	%		-6	%		-4	%		2	%
股东权益报酬率		-38	%		-23	%		-2	%		2	%		0	%
债务占总资本的百分比		48	%		40	%		35	%		34	%		48	%

(1)	由于截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度进行的商誉减值测试，确认商誉减值费用分别为3.546亿美元和2.69亿美元。为

2019年5月9日，TiVo宣布，其董事会一致通过了一项计划，将产品和IP许可业务分离为独立交易的上市公司，我们称之为分离，目标是在2020年4月之前完成。2019年12月18日，TiVo和Xperi签订了合并协议，根据协议，TiVo和Xperi同意对各自的业务实施全股票、对等战略合并，我们称之为Xperi合并。分离过程一直是，Xperi组合过程一直是，预计将继续是耗时的，涉及大量成本和费用。在截至2019年12月31日的年度内，TiVo产生了2620万美元的合并、分离和转型成本。有关分离和Xperi合并的更多详细信息，请参阅TiVo截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第II部分第7项中包含的管理层对财务状况的讨论和分析，该报告通过引用并入本文。

(3)	2018年1月1日，新的会计准则初步适用于收入确认、为获得与客户的合同而对增量成本进行资本化和摊销，以及对礼品卡等预付储值产品负债的去确认。由于采用了这些新的会计准则，截至2018年1月1日，扣除税收影响，累计赤字减少了3140万美元，累计调整效果为。根据这一方法，前几个会计年度的比较信息没有被重述，并继续根据这些时期的现行会计准则进行报告。

(4)	2016年9月7日，Rovi Corporation以11亿美元完成了对TiVo Solutions的收购，我们称之为对TiVo的收购。截至2016年12月31日的年度综合营业报表反映了与TiVo收购相关的TiVo递延税项资产估值准备减少带来的8,610万美元的收益，但由于计入了TiVo收购日期后一段时间的TiVo Solutions业绩、与TiVo收购相关的4,000万美元交易、过渡和整合成本以及2,730万美元的重组和资产减值费用，这一收益被部分抵消。

汇总未经审计的预计简明财务信息合并财务信息

下表显示了未经审核的备考简明合并财务信息(我们称为备考财务信息摘要)，内容涉及HoldCo实施合并后的财务状况和经营业绩，该等合并是根据S-X法规第11条采用会计收购方法编制，Xperi被指定为TiVo的会计收购方。有关更多信息，请参阅第133页开始的合并协议的采纳和合并的会计处理，以及第175页开始的未经审计的专业 Forma精简合并财务信息。

摘要备考财务信息仅供说明之用，并不一定表示在截至2019年1月1日(备考简明合并经营报表)或截至2019年12月31日(备考简明合并资产负债表)完成合并时的运营结果或财务状况，也不一定表示合并后公司未来的运营结果或财务状况。此外，备考财务信息摘要还包括调整。此外，备考财务信息摘要也不一定表示合并后公司的未来运营结果或财务状况。此外，备考财务信息摘要还包括调整。此外，备考财务信息摘要也不一定表示合并后公司未来的运营结果或财务状况。此外，备考财务信息摘要还包括调整不能保证此类修订不会对所提供的信息造成重大变化。预计财务信息摘要不包括估计的成本或增长协同效应、与重组或整合活动相关的调整、尚未知晓或可能发生的未来收购或处置，包括监管机构或政府当局可能要求的与合并相关的收购或处置，或与合并相关的控制权条款变更的影响，这些影响目前不能得到事实支持和/或可能发生。

摘要备考财务资料乃根据Xperi及TiVo的综合财务报表及相关附注(与Xperi及TiVo截至2019年12月31日止财政年度的10-K表格年报一并提交) (以引用方式并入本联合委托书/招股说明书)及本联合委托书报表/招股说明书内其他地方的更详细未经审核备考简明综合财务资料(包括其附注)衍生而成，并应一并阅读。 Xperi及TiVo的综合财务报表及相关附注于本联合委托书报表/招股说明书中以参考方式并入。请从第213页开始查看哪里可以找到更多信息，并从第175页开始查看未经审计的形式简明合并财务信息。


以千计，每股除外	截至年底的年度 2019年12月31日
形式简明的综合业务报表数据
总收入	$	939,594
持续经营净亏损，税后净额	$	(495,291	)
可归因于HoldCo的净亏损	$	(498,581	)
可归因于HoldCo的每股普通股亏损？Basic	$	(4.64	)
可归因于HoldCo的每股普通股亏损稀释后	$	(4.64	)
备考浓缩合并资产负债表数据
总资产	$	2,879,634
总负债	$	1,500,249
总股本	$	1,379,385

每股等值和比较信息

下表列出了截至2019年12月31日年度Xperi普通股的选定每股信息、截至2019年12月31日年度的TiVo普通股每股选定信息、截至2019年12月31日止年度的HoldCo普通股预选每股信息以及截至2019年12月31日年度的TiVo普通股预选每股信息。每股信息反映已发行和已发行的Xperi和TiVo普通股(不包括以国库形式持有的任何股票 )。Xperi和TiVo各自截至2019年12月31日的历史信息均已审计，截至2019年12月31日的每股历史账面价值信息来源于这些经审计的历史财务报表。表中的其他信息未经审计。

备考信息仅供说明之用，并不一定表示在截至2019年1月1日(针对运营的备考简明合并报表)或截至2019年12月31日(针对备考简明合并资产负债表)完成合并时的运营结果或财务状况，也不一定表明合并后公司的未来运营结果或财务状况。您应将数据与Xperi和TiVo各自截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的Xperi和TiVo的历史合并财务报表和相关附注一起阅读，这些数据均通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。从第213页开始，请参阅哪里可以找到更多信息。

Holdco的预计合并每股收益是从第175页开始，在题为未经审计的预计合并合并财务信息财务信息一节中计算的。Holdco预计每股现金股息是根据Xperi和TiVo支付的2019年现金股息之和除以 HoldCo 2019年已发行的预计加权平均普通股计算得出的。预计每股现金股息仅供说明之用，并不代表合并后公司的实际股利政策。合并后公司的股息政策尚未确定，将由


	作为或对于年终 2019年12月31日
Xperi？历史：
可归因于Xperi的每股账面价值	$	11.15
每股现金股息	$	0.80
可归因于Xperi？Basic的每股普通股亏损	$	(1.27	)
可归因于Xperi稀释的每股普通股亏损	$	(1.27	)
TiVo_历史：
每股账面价值	$	8.56
每股现金股息	$	0.34
普通股每股亏损？基本	$	(3.27	)
稀释后每股普通股亏损	$	(3.27	)
Holdco Pro Forma合并：
可归因于HoldCo的每股账面价值	$	12.86
每股现金股息	$	0.76
可归因于HoldCo的每股普通股亏损？Basic	$	(4.64	)
可归因于HoldCo的每股普通股亏损稀释后	$	(4.64	)
TiVo Pro Forma等价物：
每股账面价值	$	5.85
每股现金股息	$	0.35
普通股每股亏损？基本	$	(2.11	)
稀释后每股普通股亏损	$	(2.11	)

每股可比市价

Xperi普通股和TiVo普通股分别以Xper和TiVo的代码在纳斯达克交易。下表显示了Xperi普通股和TiVo普通股在2019年12月18日(公开宣布执行合并协议前的最后一个交易日)和2020年4月16日(本联合委托书/招股说明书日期之前的最后一个可行交易日)的收盘价。该表还显示了在相关日期，每股TiVo普通股的TiVo合并对价的估计等值每股价值。


日期	Xperi收盘价		TiVo收盘价		估计数等效PER 股票价值⁽¹⁾
2019年12月18日	$	20.94	$	7.89	$	9.53
2020年4月16日	$	14.19	$	6.64	$	6.46

(1)	TiVo合并对价的隐含价值代表基于Xperi普通股在2019年12月18日和2020年4月16日的收盘价分别为20.94美元和14.19美元的每股价值，以及TiVo交换比率。

除了本联合委托书/招股说明书中包含和引用的其他信息(包括从第四页开始的题为关于前瞻性陈述的告诫声明一节中涉及的事项)外，在决定是否投票支持Xperi合并提案和Xperi薪酬提案(对于Xperi股东)或投票支持TiVo合并提案和TiVo薪酬提案(对于TiVo股东)之前，您应该仔细考虑以下风险：对于Xperi股东，您应该投票支持Xperi合并提案和Xperi薪酬提案；对于TiVo股东，在投票支持TiVo合并提案和TiVo薪酬提案之前，您应该仔细考虑以下风险。此外，您应该阅读并考虑与Xperi和TiVo的业务相关的风险，因为这些风险也会在合并完成后影响HoldCo。其中一些风险的描述可在Xperi和TiVo截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中找到，每一份报告都已提交给SEC，并通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。您还应阅读并考虑本联合委托书/招股说明书中的其他信息，以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的其他文件。请参阅第213页开始的标题为？的部分，在那里您可以找到更多信息。

与合并相关的风险

Xperi股东和TiVo股东无法确定他们将收到的合并对价的价值。

Xperi股东和TiVo股东将分别在Xperi合并和TiVo合并中获得固定数量的HoldCo普通股，而不是具有特定固定市值的HoldCo普通股。Xperi普通股和TiVo普通股在生效时间的市值可能与其在合并协议签署前日、本联合委托书/招股说明书日期或Xperi股东和TiVo股东就Xperi合并提案和TiVo合并提案进行投票的日期之间的价格存在重大差异。由于Xperi和TiVo各自的交换比率是固定的，不会调整以反映Xperi普通股或TiVo普通股的市场价格的任何变化，因此在Xperi合并或TiVo合并中发行的HoldCo普通股的市值以及分别在Xperi合并和TiVo合并中交出的Xperi普通股和TiVo普通股的市值可能高于或低于这些股票在较早日期的市值Xperi股东和TiVo股东收到的所有合并对价都将是HoldCo普通股(TiVo股东收到的零碎股份不包括现金)。在特别会议召开时，Xperi股东和TiVo 股东将不知道或无法确定合并完成后他们可能收到的HoldCo普通股的价值。Xperi普通股和TiVo普通股的市场价格变化可能是Xperi或TiVo无法控制的各种因素造成的，包括各自业务、运营和前景、监管考虑、政府行动、法律程序和其他事态发展的变化。市场对合并收益的评估 , 合并完成的可能性，以及一般和行业特定的市场和经济状况，也可能对Xperi普通股和TiVo普通股的市场价格产生影响。Xperi普通股和TiVo普通股的市场价格变化也可能是由影响行业特定和总体经济和市场状况的波动和发展造成的，并可能在合并完成之前对Xperi普通股和TiVo普通股产生不利影响。

Xperi和TiVo均不得仅因任何一方普通股的市场价格变化而终止合并协议。此外，从特别会议日期到合并完成之日，Xperi普通股和TiVo普通股的市值可能会有很大差异。我们敦促您获取最新Xperi普通股和TiVo普通股的价格。不能保证合并将完成，不能保证合并的完成不会有延迟，也不能保证合并的所有或任何预期收益将获得。

合并完成后，Xperi 普通股(不包括以国库持有的任何股份)的持有者和TiVo普通股(不包括以国库持有的任何股份)的持有者将成为HoldCo普通股的持有者。Xperi和TiVo各自的业务各不相同。因此，HoldCo的运营结果将受到一些不同于目前影响Xperi和TiVo各自运营结果的因素的影响。有关Xperi和TiVo的业务以及与这些业务相关的一些需要考虑的重要因素的讨论，请参阅本联合代理声明/招股说明书中以引用方式并入的文件，这些文件可在本联合代理声明/招股说明书中找到更多信息声明/招股说明书。

可能无法收到监管审批，可能需要比预期更长的时间，或者可能会施加目前未预期或无法满足的条件。

合并的完成取决于(其中包括)根据高铁法案适用于合并的等待期(及其任何延长)到期或终止，如上所述，该等待期是通过于2020年1月21日批准提前终止高铁法案等待期而获得的。此外，双方还向韩国公平贸易委员会(Korea Fair Trade Commission)提交了企业合并报告，该委员会在批准之前启动了暂停关闭的禁令。尽管允许提前终止高铁法案的等待期，但在合并完成之前或之后的任何时间，美国司法部、联邦贸易委员会或美国州总检察长或外国政府当局都可以根据反垄断法采取反对合并的行动，包括寻求强制完成合并，以剥离Xperi、TiVo或其子公司的资产为条件完成合并，或对HoldCo的合并后运营施加限制这可能会在合并完成后对合并后公司的运营结果和财务状况产生负面影响。任何此类要求或限制都可能阻碍或推迟合并的完成，或可能降低合并的预期收益，这也可能对合并后公司的业务和现金流、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

Xperi或 TiVo可以放弃一个或多个成交条件，而无需重新征求股东批准。

Xperi或TiVo可以决定全部或部分免除其完成合并义务的一个或多个条件。Xperi或 TiVo目前预计将根据当时的事实和情况评估任何豁免的重要性及其对Xperi股东或TiVo股东的影响(视情况而定)，以确定是否需要根据该豁免对本联合委托书/招股说明书进行任何修改或重新征集委托书或投票卡。Xperi或TiVo将根据当时存在的事实和情况，决定是否放弃合并的任何条件，或是否因放弃而重新征求股东批准或修改本联合委托书/招股说明书(视情况而定)。

合并协议可以按照协议条款终止，合并可能无法完成。

合并的完成取决于若干条件的满足或豁免。这些条件包括： (I)分别有权就合并协议投票的Xperi普通股和TiVo普通股的大多数已发行股票的持有人以赞成票通过合并协议；(Ii)根据高铁法案终止或到期的等待期；(Iii)没有某些政府限制或禁令阻止Xperi合并或TiVo合并的完成；(Iv)本联合委托书中登记声明的有效性(V)批准向Xperi股东和TiVo股东发行HoldCo普通股股票，以便在纳斯达克上市； (Vi)双方所作陈述和担保的真实性和正确性(一般受某些重要性和实质性不利影响限定词的制约)；

交易结束前的这些条件可能不会得到满足，因此，合并可能不会完成。此外，如果在2020年9月30日之前没有完成合并，Xperi或TiVo可以选择不进行合并，双方可以在合并完成之前的任何时候共同决定终止合并协议。此外，在某些其他情况下，Xperi或 TiVo可以选择终止合并协议。如果合并协议终止，Xperi和TiVo可能会因终止合并协议而产生巨额费用，并且不会确认合并的预期收益。见？合并协议的采纳？合并协议？合并协议的终止。？

终止合并协议可能会对Xperi和/或TiVo产生负面影响。

如果合并协议按照协议条款终止，合并没有完成，Xperi和 TiVo正在进行的业务可能会受到各种因素的不利影响。Xperi和TiVo各自的业务可能会受到以下不利影响：在合并悬而未决期间未能寻求其他有利机会、未能获得完成合并的预期收益、支付与合并相关的某些成本以及各自管理层在较长一段时间内将重点放在合并上，而不是管理机会或其他问题上，这些因素可能会对Xperi和TiVo各自的业务产生不利影响，因为合并悬而未决，未能获得完成合并的预期收益，未能支付与合并相关的某些成本，而不是专注于管理机会或其他问题，因此Xperi和TiVo各自的业务可能会受到不利影响。Xperi普通股和/或TiVo普通股的市场价格可能会因为任何这样的失败而下降，因为目前的市场价格反映了市场对合并将完成的假设。

此外，如果合并协议在某些情况下终止，Xperi可能需要向TiVo支付44,000,000美元的终止费，TiVo可能需要向Xperi支付50,800,000美元的终止费，具体取决于终止的情况。？合并协议的采纳与合并协议的费用和终止费用。如果合并协议终止，且各自的董事会寻求但无法找到与合并中提供的对价相等或更具吸引力的另一项业务合并或战略交易，或者如果各自公司受到与合并或未能完成合并相关的诉讼，包括Xperi股东或TiVo股东的直接行动，则Xperi或TiVo也可能受到负面影响。与合并中提供的对价相等或更具吸引力的其他业务合并或战略交易，或者如果各自的公司受到与进行或未能完成合并相关的诉讼，包括Xperi股东或TiVo股东的直接行动或由Xperi或TiVo股东以各自公司的名义提起的衍生诉讼。

在合并悬而未决期间，Xperi和TiVo将受到业务不确定性的影响。

合并的完成或效果的不确定性可能会影响Xperi和TiVo与其各自供应商、客户、分销商、许可方和被许可人之间的关系，并可能对Xperi和/或TiVo产生不利影响，从而影响合并后的公司。这些不确定性可能会导致供应商、客户、分销商、许可方和其他与方打交道的人寻求改变与Xperi或TiVo的现有业务关系(视情况而定)，并推迟或推迟有关Xperi或TiVo的决定。现有业务关系的变化(包括终止或修改)可能对Xperi和TiVo的收入、收益和现金流以及各自普通股的市场价格产生负面影响。

在合并悬而未决期间，Xperi和TiVo将受到某些合同限制。

合并协议限制Xperi和TiVo各自进行某些收购和资产剥离，签订某些合同，产生某些债务和支出，支付超过某些门槛的股息，回购或发行现有股票回购和股权奖励计划以外的证券，以及在未经另一方同意的情况下采取其他指定行动，直至合并完成或终止合并协议。这些限制可能会阻止Xperi和/或

TiVo无法寻求在合并完成前可能出现的有吸引力的商机，并可能产生延迟或阻止其他战略交易的效果。合并悬而未决产生的不利影响可能会因合并延迟完成或合并协议终止而加剧。从第140页开始，见？合并协议的采纳？合并协议？业务行为。

第三方可以终止或更改与Xperi或TiVo的现有合同或关系。

Xperi和TiVo均与客户、供应商、供应商、分销商、房东、许可人、合资合作伙伴和其他业务合作伙伴签订了合同，这些合作伙伴可能需要Xperi或TiVo(视情况而定)获得与合并相关的其他各方的同意。如果无法获得这些同意，这些合同的对手方以及Xperi和/或TiVo目前与有关系的其他第三方可能有能力终止、缩小范围或以其他方式大幅改变其与预期合并的任何一方或双方的关系，或在合并后与合并后的合并公司的关系。追求此类权利可能会导致Xperi、TiVo或合并后的公司蒙受未来潜在收入的损失或因违反此类协议而承担责任，并可能失去对其业务至关重要的权利。任何此类中断都可能限制合并后的公司实现合并预期收益的能力。延迟完成合并或终止合并协议也可能加剧此类中断的不利影响。

Xperi和TiVo将产生与合并相关的巨额交易成本。

Xperi和TiVo已经并预计将产生大量与合并相关的非经常性成本。这些成本和费用包括财务咨询、法律、会计、咨询和其他咨询费和费用、重组和重组成本、遣散费/员工福利相关费用、公共公司备案费用和其他监管费用、印刷费和其他相关费用。其中一些成本是由Xperi和TiVo支付的，无论合并是否完成。此外，在特定情况下，Xperi 或TiVo可能需要支付1000万美元的费用报销金额。此外，在特定情况下，Xperi可能需要向TiVo支付44,000,000美元的终止费，或者TiVo可能需要向Xperi支付50,800,000美元的终止费。见采用合并协议？合并协议？费用和终止费。

合并后的公司还将产生与合并相关的交易费用和债务重组成本，我们称之为交易成本。两家公司业务的合并和整合需要整合大量的流程、政策、流程、运营、技术和系统。尽管Xperi和TiVo预计消除重复成本、战略效益、额外收入以及实现与业务整合相关的其他效率，可能会随着时间的推移抵消增加的交易、合并相关和重组成本，但短期内或根本不会实现任何净效益。其中许多交易成本将由Xperi或TiVo承担，即使合并没有完成。截至2019年12月31日，Xperi管理层估计，合并后的集团将产生约9500万美元的交易成本，其中包括约2000万美元的TiVo债务违约成本，约3000万美元的与新债务融资相关的成本，以及约4500万美元的第三方咨询费和其他费用。合并后的公司还将产生与合并相关的重组和整合成本。与重组和整合相关的成本将作为Xperi、TiVo或合并后公司的持续运营结果的成本计入费用。虽然 Xperi和TiVo都假设合并和合并协议中考虑的其他交易将产生某些费用，但有许多超出其控制范围的因素可能会影响整合和实施费用的总额或时间。

Xperi和TiVo各自的某些董事和高管就合并协议条款进行了谈判，Xperi董事会建议Xperi股东投票支持Xperi合并提案和Xperi薪酬提案，TiVo董事会建议TiVo股东投票支持TiVo合并提案和TiVo薪酬提案。这些董事和高管可能在适用的Xperi合并和TiVo合并中拥有权益这些权益包括合并后的公司继续聘用Xperi和TiVo的某些高管，Xperi和TiVo的一些董事继续担任HoldCo董事，向某些TiVo高管支付现金保留奖励，Xperi合并和TiVo合并中Xperi董事和高管或TiVo董事和高管持有的股票期权和限制性股票单位(视情况而定)的待遇， Xperi董事和高管或TiVo董事和高管的影响以及HoldCo对前 Xperi和TiVo董事和高级管理人员的赔偿。

有关Xperi的高管可能因其在合并中的权益而有资格获得的利益和财务利益的估计价值，除其他事项外，假设合并于2020年5月29日完成，并且Xperi无故或紧随其后的高管以正当理由终止了每位高管的雇佣，请参阅本联合委托书中题为？采纳合并协议的部分，以及Xperi董事会的建议。？

为了估计TiVo的高管由于在合并中的利益而有资格获得的利益和财务利益的价值，除其他事项外，假设合并于2020年5月29日完成，并且Xperi无故终止了每位高管的雇佣，或在此之后立即由高管出于充分理由终止了聘用(正如所述，TiVo的前首席财务官Peter HALT除外，他缺乏任何应报告的薪酬或福利参见第104页开始的采纳合并协议和TiVo董事会的建议，以及TiVo董事和高管在合并中的利益-合并相关薪酬-TiVo？

Xperi股东和TiVo股东在考虑各自Xperi和TiVo董事会投票支持Xperi合并提案和Xperi薪酬提案或TiVo合并提案和TiVo薪酬提案时应意识到这些利益。Xperi董事会在确定合并协议及拟进行的交易对Xperi股东是可取及公平的，并符合Xperi股东的最佳利益时，已知悉该等权益，并建议Xperi股东采纳合并协议。Xperi董事和高管的利益在本联合委托书声明/招股说明书中有更详细的描述协议的采纳和Xperi董事会的建议，以及Xperi董事和高管在合并中的利益。同样，TiVo董事会在确定合并协议和由此计划的交易对TiVo股东是可取的、公平的，并且符合TiVo股东的最佳利益时，也意识到了这些利益。同样，TiVo董事会在确定合并协议和由此计划的交易对TiVo股东是可取的、公平的，并建议TiVo股东最大限度地维护TiVo股东的利益时，也意识到了这些利益TiVo董事和高管的利益在本联合委托书/招股说明书中题为采纳合并协议和TiVo董事会的建议的章节中有更详细的描述。 TiVo董事和高管在合并中的利益。

Xperi股东和TiVo股东目前分别有权选举Xperi董事会和TiVo董事会以及影响各自公司的其他事项。合并完成后，在合并中获得HoldCo普通股股份的每名Xperi股东和每名TiVo股东将成为HoldCo的股东，拥有HoldCo的百分比所有权和在HoldCo中的投票权权益小于紧接合并前该股东对Xperi或TiVo的所有权百分比和投票权权益(视情况而定)。合并完成后，前Xperi股东作为一个集团将拥有HoldCo约46.5%的股份，前TiVo股东作为一个集团将拥有HoldCo约53.5%的股份。特别是，Xperi股东作为一个群体，将拥有HoldCo不到多数的所有权和投票权，因此，他们对HoldCo管理层和政策的集体影响力将小于他们目前对Xperi管理层和政策的集体影响力。 Xperi的股东将不会拥有HoldCo的多数所有权和投票权，因此，他们对HoldCo管理层和政策的集体影响力将小于他们目前对 Xperi管理层和政策的影响力。此外，Xperi的前董事和TiVo的前董事将分别组成HoldCo董事会的一半。因此，Xperi股东和TiVo股东对合并后公司的管理和政策的影响将小于他们现在对Xperi或TiVo的管理和政策的影响(视情况而定)。

Xperi合并中的Xperi股东和TiVo合并中的TiVo股东将分别获得Xperi合并中的Xperi普通股和TiVo合并中的TiVo股东收到的HoldCo普通股股票，这些股票将分别拥有不同于Xperi普通股和TiVo普通股的权利。

合并完成后，Xperi股东和TiVo股东将不再是Xperi和/或TiVo的股东(视情况而定) 而将成为HoldCo的股东。成为HoldCo股东的前Xperi股东和TiVo股东的权利将受HoldCo章程和HoldCo章程的管辖，其中每一项都将在生效时间之前通过，主要形式分别为附件D和附件E。与HoldCo普通股相关的权利不同于与Xperi普通股或TiVo普通股相关的权利。参见《股东权利比较》。

向HoldCo普通股持有者的声明、支付和股息金额(如果有的话)将是不确定的。

宣布或支付给HoldCo股东的股息(如果有的话)的金额还无法确定，这取决于许多因素。HoldCo董事会将全权决定是否宣布任何股息，何时宣布股息(如果有的话)，以及此类股息的金额。我们预计，该决定将基于多项考虑因素，包括HoldCo的运营业绩和资本管理计划以及HoldCo普通股的市场价格、合并后的公司进入资本市场的机会、行业惯例以及HoldCo董事会认为相关的其他因素。此外，在每种情况下，HoldCo支付股息的能力以及就HoldCo普通股最终支付的任何股息金额都将取决于HoldCo直接或间接从其运营子公司(包括Xperi和TiVo)获得资金。此外，Xperi和TiVo向HoldCo进行分销的能力将取决于是否满足与此类分销相关的特拉华州法律，而Xperi和TiVo从各自子公司获得分销的能力将继续取决于这些子公司所在司法管辖区的法律。不能保证HoldCo股东将获得或有权获得与Xperi或TiVo的历史股息相称的股息。

合并协议包含的条款可能会阻止其他公司尝试与Xperi或TiVo进行战略性交易，以获得更多考虑。

合并协议包含的条款可能会阻止第三方在拟议的合并交易悬而未决期间向Xperi或TiVo或提交业务合并建议

以及之后，如果合并没有完成，可能会给Xperi股东或TiVo股东带来比合并更大的价值(如果适用)。这些合并协议条款包括一般禁止每家公司征求或(除某些例外情况外)与任何第三方就任何收购或合并提议或竞争交易要约进行讨论，除有限例外情况外。此外，如果Xperi董事会或TiVo董事会(I)撤回、合格或修改，或公开提议撤回、合格或修改，或未能以任何方式对另一方不利，其批准或推荐Xperi合并提案或TiVo合并提案(视情况而定)，或(Ii)批准或建议或公开提议批准或推荐任何收购提案、Xperi或TiVo(视情况而定)仍需除非合并协议按照其条款提前终止，否则将提交股东特别会议表决。有关更多信息，请参阅部分，标题为：采用合并协议？合并协议？董事会建议中的更改。

此外，在特定情况下，Xperi或TiVo可能需要支付1000万美元的费用报销金额。此外，在特定情况下，Xperi可能需要向TiVo支付44,000,000美元的终止费，或者TiVo可能需要向Xperi支付50,800,000美元的终止费。支付终止费的义务也可能会阻碍第三方提出收购建议。有关更多信息，请参阅合并协议的收养选项部分。合并协议的费用和终止费。

如果合并协议终止，并且 Xperi或TiVo决定寻求另一项战略交易，则Xperi或TiVo(视情况而定)可能无法以与此交易条款相当或更好的条款谈判交易。

合并后公司普通股的市场价格可能会波动，合并后公司普通股的持有者可能会因合并完成后合并后普通股的市场价格下跌而损失很大一部分投资。

合并后公司普通股的市场价格可能会波动，合并完成后，由于市场价格的波动，包括与合并后公司的经营业绩或前景无关的因素引起的价格波动，股东可能无法按照或高于根据合并协议收购普通股的价格或其他方式转售其持有的普通股。

可能对合并后公司普通股的市场价格产生重大影响的具体因素包括：

•

关于合并后公司的普通股、其他与其相当的公司或其所服务行业的公司的股票分析师建议或收益预期的变化；

•

合并后公司经营业绩或未来前景的实际或预期波动；

•

对合并后公司公告的反应；

•

合并后的公司或其竞争对手采取的战略行动，如任何预期的业务分离、收购或重组；

•

合并后的公司未能按照财务或行业分析师的预期迅速或在一定程度上实现交易的预期收益，包括财务结果和预期的协同效应；

•

金融市场的不利状况或美国或国际总体经济状况，包括战争、恐怖主义事件和对此类事件的反应造成的不利状况；以及

•

合并后的公司、管理团队成员或大股东出售普通股。

截至本联合委托书/招股说明书之日，Xperi和TiVo 尚未从各自的财务顾问那里获得最新意见，Xperi和TiVo都不会要求其财务顾问更新意见。 Xperi或TiVo的运营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出Xperi或TiVo控制范围的因素的变化，以及Xperi和TiVo的财务顾问的意见所基于的其他因素，可能会在合并完成时显著改变Xperi普通股或TiVo普通股的价格。截至合并将完成的时间或除该等意见的日期以外的任何日期，该意见不会发表意见。由于Xperi和TiVo的财务顾问不会更新他们在2019年12月签署合并协议时发布的意见，因此这些意见不会在合并完成时从财务角度解决合并对价的公平性问题。然而，Xperi董事会关于Xperi股东投票支持Xperi合并提案的建议和TiVo董事会建议 TiVo股东投票支持TiVo合并提案的建议是在本联合委托书/招股说明书的日期做出的。有关Xperi和TiVo从各自的财务顾问那里收到的意见的说明，请参阅？采纳合并协议？Xperi董事会的建议？Xperi的财务顾问的意见？和？采纳合并协议的意见？TiVo董事会的推荐？TiVo的财务顾问的意见。请参阅TiVo董事会的建议？TiVo的财务顾问的意见。

Xperi和TiVo股东将无权在合并中获得评估权。

评估权是法定权利，如果适用，股东可以对合并等非常交易持异议，并要求公司支付法院在司法程序中裁定的股票公允价值，而不是接受与非常交易相关的向股东提出的对价。根据DGCL，如果股东持有的股票在确定有权在股东大会上投票的股东的记录日期(br})是(I)在全国证券交易所上市或(Ii)由超过2,000名股东登记持有，则股东没有评估权。尽管如上所述，如果合并协议的条款要求股东接受(A)尚存公司的股票、(B)将在全国证券交易所上市或由超过2,000名股东登记持有的另一公司的股票、(C)现金而不是零碎股份或(D)(A)-(C)条款的任何组合以外的任何内容，则可使用评估权。

由于Xperi普通股在国家证券交易所纳斯达克(Nasdaq)上市，并有望在Xperi特别会议的记录日期继续如此上市，而且Xperi股东将在Xperi合并中获得HoldCo普通股股票(预计将在生效时间在纳斯达克上市)，因此Xperi股东将无权获得Xperi合并中他们所持Xperi普通股的评估权。同样，TiVo普通股在纳斯达克上市，预计在TiVo特别会议的记录日期将继续如此上市。由于TiVo股东还将在TiVo合并中获得HoldCo普通股的股份，因此TiVo股东在TiVo 合并中也将无权获得与其持有的TiVo普通股股份相关的评价权。

美国国税局可能会断言，Xperi合并和/或TiVo合并可能会对符合免税待遇资格的分销的免税状态产生负面影响。

一般来说，如果一家公司(我们称为分销公司)在一项交易中分销另一家公司(我们称为受控公司)的股票，而该交易本来有资格根据守则第355条获得免税待遇，则如果收购分销公司或受控公司50%或更多的权益(符合守则第355(D)(4)条的含义)作为的一部分，则可能需要确认从分销中获得的公司级收益。，如果收购了分销公司或受控公司50%或更多的权益(符合守则第355(D)(4)条的含义)，则可能要求该公司在交易中分销另一家公司(我们称为受控公司)的股票，否则该交易有资格获得公司层面的分销收益。虽然目前没有计划或打算将合并后的公司的任何部分分开，但Xperi

和TiVo目前预计，在合并完成后的某个时候(可能不早于2021年第一季度)，合并后的公司可能会在收到HoldCo董事会的批准和任何必要的监管批准的情况下，通过一项旨在根据守则第355条获得免税资格的交易，将合并后的公司的产品业务和知识产权许可业务分离，从而产生两家独立的上市公司。预计Xperi或TiVo不会被要求确认与Xperi合并和/或TiVo合并相关的此类分离交易的公司层面收益，因为不会收购Xperi或TiVo 50%或更多的权益。然而，不能保证美国国税局不会持相反的观点。此外，如果美国国税局认为Xperi合并和TiVo合并构成了对Xperi和/或TiVo 50%或更多权益的收购，HoldCo以税收高效的方式实施任何预期的业务分离的能力可能会受到限制，如第46页开始采用的合并协议和预期的业务分离中所描述的那样。在此情况下，如果美国国税局认为Xperi合并和TiVo合并构成了对Xperi和/或TiVo 50%或更多权益的收购，HoldCo以税收高效的方式实施任何预期的业务分离的能力可能会受到限制。

健康流行病的影响，包括最近的全球冠状病毒大流行，已经导致各个市场和行业的大幅波动，并可能损害Xperi和TiVo以及合并后的公司在完成合并后的业务和运营结果。合并完成后，Xperi和TiVo以及合并后的公司的业务和运营结果可能会受到损害。

Xperi、TiVo和合并后的公司的业务和运营结果都可能受到卫生流行病的不利影响，包括最近的冠状病毒大流行。2019年12月，一种新的冠状病毒株，SARS-CoV-2，据报道，在中国武汉出现了一种被称为新冠肺炎的疾病。自那以后，冠状病毒已经蔓延到世界各地的许多国家，包括美国。

2020年3月，世界卫生组织宣布冠状病毒为大流行。鉴于情况的持续性和动态性，很难预测冠状病毒爆发对Xperi、TiVo和合并后的公司业务的影响，也不能保证Xperi、TiVo和合并后的公司为应对冠状病毒的不利影响所做的努力会有效。到目前为止，其影响包括各个市场和行业的大幅波动时期。这种波动可能会对Xperi和TiVo的客户以及公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。特别是，汽车和消费电子行业，以及包括Xperi和TiVo客户在内的其他行业，已经并可能继续受到冠状病毒爆发和/或Xperi、TiVo或合并后的公司无法控制的其他事件的影响，进一步的波动可能会对这些行业、客户、Xperi、TiVo和合并后的公司产生额外的负面影响。

此外，美国联邦、州和外国政府最近为应对冠状病毒爆发而采取的行动，包括旅行禁令以及学校、商业和娱乐场所关闭，也可能对Xperi和TiVo开展业务的市场产生重大不利影响。冠状病毒爆发和其他事件对Xperi、TiVo和合并后公司的控制之外的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括可能出现的有关冠状病毒爆发严重程度的新信息，以及为控制冠状病毒或其影响而采取的行动等。

此外，冠状病毒爆发可能导致Xperi或TiVo的业务中断，如果任何一家公司不能及时从这种业务中断中恢复过来，合并和合并后公司的业务和财务状况以及完成合并后的运营结果将受到不利影响。合并和整合Xperi和TiVo业务的努力，以及任何预期的业务分离交易，也可能会因冠状病毒爆发而推迟和受到不利影响，并变得更加昂贵。Xperi、TiVo和合并后的公司中的每一家都可能产生额外的成本，以补救此类中断造成的损害，这可能会对其财务状况和运营业绩产生不利影响。

不能保证全球冠状病毒大流行不会对Xperi和TiVo的业务、运营业绩和财务状况以及未来的合并产生实质性的不利影响

公司。即使冠状病毒爆发已经平息，Xperi和TiVo以及合并后的公司未来可能会继续受到其全球经济影响(包括已经发生或未来可能发生的任何衰退)对其业务、运营业绩和财务状况的实质性和不利影响。冠状病毒大流行或类似的卫生流行病的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。Xperi和TiVo还不知道对我们适用的业务、运营或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。

与合并后的公司相关的风险

如果未能在预期时间内成功整合Xperi和TiVo的业务，可能会对合并后公司未来的业绩产生不利影响。

Xperi和TiVo签订了合并协议，预期合并将带来各种好处，包括一定的成本节约和运营效率或协同效应。要实现这些预期收益，Xperi和TiVo的业务必须成功整合。从历史上看，Xperi和TiVo一直是独立的公司，它们将继续作为独立公司运营，直到合并完成。集成可能是复杂和耗时的，并且可能需要大量的资源和精力。合并后公司的管理层可能面临重大挑战：整合Xperi和TiVo的运营，整合两家公司的技术、程序和政策，以及应对两家公司不同的企业文化。如果两家公司没有成功整合，合并的预期收益可能无法完全实现(或根本无法实现)，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

合并后的公司必须成功合并Xperi和TiVo的业务，以实现这些成本节约和协同效应。此外，合并后的公司必须及时实现预期的节约和协同效应，并且不会对当前的收入和未来增长的投资造成不利影响。如果合并后的公司不能成功实现这些目标(包括不会对任何预期的业务分离产生负面影响的方式)，合并的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。多种因素可能会对合并后的公司实现当前预期的运营协同效应、节约和合并带来的其他好处产生不利影响，包括未能识别和消除重复计划，以及未能以其他方式整合Xperi或TiVo的各自业务，包括其技术平台。

Holdco没有经营或财务历史，本联合委托书/招股说明书中包含的未经审计的形式简明的合并财务报表是初步的。因此，合并后HoldCo的实际财务状况和经营结果可能会有很大不同。

Holdco最近被合并为与拟议中的合并有关的公司，没有运营历史或收入。本联合委托书声明/招股说明书包括HoldCo未经审计的备考简明合并财务信息，我们称之为备考财务报表，将Xperi截至2019年12月31日的年度经审计的历史综合财务报表与TiVo截至2019年12月31日的经审计的历史综合财务报表合并，在每种情况下均进行调整以使合并生效，并应与该等合并的财务报表和附注一并阅读。HoldCo截至2019年12月31日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表，合并了截至2019年12月31日的Xperi和TiVo的经审计的历史资产负债表，并为合并提供了备考效果，就像它们已于2019年12月31日完成一样。截至2019年12月31日的年度未经审计的备考简明综合营业报表结合了截至2019年12月31日的财政年度的Xperi和TiVo经审计的综合营业报表，使合并生效，就像它们已于2019年1月1日完成一样。预计财务报表仅供说明之用，以某些假设为基础，针对假设情况，并反映有限的历史财务数据。形式简明的合并财务信息反映了

使用基于现有信息和各种假设的初步估计进行开发，并可能在获得更多信息时进行修订。预计财务报表不包括(但不包括)估计的成本或增长协同效应、与重组或整合活动相关的调整、未来收购或处置(包括监管机构或政府当局可能要求与合并相关的收购或处置)，或与合并相关的控制条款变化的影响，这些影响目前不能得到事实支持和/或可能发生。因此，预计财务报表仅供参考，并不一定表明如果合并在指定日期完成，合并后公司的实际财务状况或经营结果。最终收购会计调整可能与本联合委托书/招股说明书中反映的预计调整大不相同。因此，HoldCo的业务、资产、运营结果和财务状况可能与本联合委托书/招股说明书中包含的形式财务报表显示的情况大不相同。如需了解更多信息，请参阅未经审计的形式简明合并财务信息。

Xperi和TiVo及其各自财务顾问考虑的财务分析和预测可能无法实现，这可能会对合并完成后HoldCo普通股的市场价格产生不利影响。

Xperi和TiVo的各自财务顾问在执行其财务分析和就Xperi兑换率和TiVo兑换率(如适用)的公平性发表意见时，除其他事项外，依赖Xperi和TiVo分别向各自财务顾问提供的内部独立财务分析和预测。请参阅采用合并协议、财务预测和某些TiVo预测；以及采用合并协议、财务预测和某些Xperi预测。如果适用，这些分析和预测是由Xperi或TiVo的管理层或其指示编制的。所有这些分析或预测都不是为了公开披露或遵守美国证券交易委员会、美国公认会计准则或美国注册会计师协会为编制和提交财务预测而制定的准则而编制的。这些预测本质上是基于各种估计和假设的，这些估计和假设取决于编制这些预测的人的判断。这些预测还受到重大经济、竞争、行业和其他不确定性以及意外事件的影响，所有这些都很难或不可能预测，其中许多都超出了Xperi和TiVo的控制范围。由于这些意外情况，不能保证Xperi或TiVo 的预期财务预测将会实现，也不能保证实际结果不会显著高于或低于预期。鉴于这些不确定性，在本联合委托书/招股说明书中包括Xperi和TiVo的预期财务预测不应被视为Xperi董事会、TiVo董事会、Xperi、TiVo、HoldCo、Centerview, LionTree或任何其他接收此信息的人认为或现在认为它是实现未来结果的保证。

Xperi和TiVo之所以签署合并协议，是因为双方都认为合并将对各自的公司和股东有利(如果适用)，并且Xperi和TiVo的业务合并将产生效益和节省成本。Xperi和TiVo在历史上一直是作为独立公司运营的，并将继续这样做，直到合并完成。合并完成后，HoldCo的管理层将需要整合Xperi和TiVo各自的业务。两项独立业务的合并是一个复杂、昂贵和耗时的过程，合并后公司的管理层在实施此类整合时可能面临重大挑战，其中许多挑战可能超出管理层的控制范围，包括但不限于：

•

Xperi和TiVo各自的管理团队将注意力从持续的业务关注转移到潜在影响，这是由于管理层专注于一家或两家公司的合并和业绩不足；

•

由于任何预期的业务分离，持续转移管理层对合并后公司业务运营的注意力；

•

难以实现预期的成本节约、协同效应、商机和增长前景；

•

关于整合过程的潜在预期的错误假设的可能性，包括与预期的税收效率交易有关的假设；

•

在整合信息技术、通信计划、财务程序和操作以及其他系统、程序和政策方面出现意想不到的问题；

•

难以管理更大的合并公司、解决业务文化差异以及留住关键人员；

•

适用法律法规的意外变化；

•

管理与整合合并后公司的运营和任何预期的节税分离交易相关的税务成本或低效率；

•

Xperi和TiVo的现有和潜在员工在合并后和任何预期的业务分离后可能会遇到的有关他们在合并后公司中的角色的不确定性，这可能会对Xperi和TiVo各自吸引或留住关键管理人员和其他关键员工的能力产生额外的不利影响；

•

协调地理上分散的组织；以及

•

与合并相关的不可预见的费用或延误。

其中一些因素将不在Xperi和TiVo的控制范围之内，其中任何一个因素都可能导致成本增加，转移管理层的时间和精力，以及预期收入的减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。合并导致的整合过程和其他中断也可能对合并后的公司与员工、供应商、客户、分销商、许可人以及与Xperi和TiVo有业务或其他交易的其他人的关系产生不利影响，而整合Xperi和TiVo的业务或监管职能的困难可能会损害合并后公司的声誉。

如果合并后的公司不能以高效、经济和及时的方式成功合并Xperi和TiVo的业务，合并的预期收益和成本节约(包括任何预期的业务分离)可能无法完全实现，或者根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现，而HoldCo普通股的价值、收入、费用水平和运营结果可能

无论合并是否完成，合并的公告和悬而未决可能会导致Xperi和TiVo的业务中断，因为这会引导Xperi和TiVo的管理层关注合并的完成。为了完成合并，Xperi和TiVo各自都转移了大量的管理资源，各自都受到合并协议中关于各自业务行为的限制。如果Xperi和TiVo为完成合并和合并协议预期的其他交易所需的努力和行动比预期的更困难、更昂贵或更耗时，这些努力和行动可能会导致两家公司管理层注意力和资源的额外转移，或者中断或中断每家公司正在进行的业务，或失去势头，这可能会对Xperi或TiVo的业务和财务业绩(视情况而定)产生不利影响。如果合并没有完成，Xperi和TiVo将产生巨大的成本，包括管理资源的转移，他们几乎没有获得任何好处。

如果Holdco不能有效地管理合并后的扩展业务，它未来的业绩将受到影响。

合并后，HoldCo 的业务规模将大幅增长，超过Xperi或TiVo目前业务的规模。Holdco未来的成功在一定程度上取决于其管理这一扩展业务的能力，这可能会给管理带来重大挑战，包括与管理和监控新业务相关的挑战以及相关增加的成本和复杂性。不能保证合并后的公司会成功，也不能保证它会实现预期的运营效率、成本节约、收入增加和目前预期的合并带来的其他好处。

Holdco将产生与合并后的公司整合相关的巨额成本。

合并过程中必须整合大量流程、政策、程序、操作、技术和系统。虽然Xperi和TiVo都假设合并和合并协议预期的其他交易将产生一定水平的费用，但有许多超出其控制范围的因素可能会影响与合并业务的整合和实施相关的预期费用总额或时间安排。

合并还可能产生额外的、意想不到的重大成本，合并后的公司可能无法收回这些成本。这些成本和支出可能会降低HoldCo预期从合并中获得的收益和额外收入。尽管HoldCo预计，随着时间的推移，这些好处将抵消交易费用和实施成本，但这种净好处可能在短期内无法实现，甚至根本无法实现。

在完成合并时，将不会决定继续进行任何预期的业务分离，如果发生，此类交易的预期好处(包括税务处理)将不确定。

虽然目前没有计划或打算分离合并后公司的任何部分，但Xperi和TiVo目前考虑，合并后，合并后的公司可能会通过符合税收效益的交易将合并后公司的产品业务和知识产权许可业务分离，从而产生

两家独立的上市公司。然而，完成合并并不以任何预期的业务分离交易为条件，而是否进行此类交易将由HoldCo董事会在合并完成后作出决定。Xperi股东和TiVo股东被要求投票通过关于拟议合并的合并协议，而不是被要求就任何预期的业务分离交易进行投票。如果合并完成后，HoldCo董事会决定继续进行任何预期的业务分离交易，我们目前预计，如果进行，该预期的业务分离交易将通过按比例进行的分拆交易实现，该交易根据守则第355条的规定符合免税条件，届时HoldCo股东将获得所产生的分拆公司的股本股份。Xperi普通股和TiVo普通股的持有者在被要求分别在Xperi特别会议和/或TiVo特别会议( )上就Xperi合并和/或TiVo合并进行投票时，不知道是否会发生任何预期的业务分离，也不知道合并时是否会发生任何预期的业务分离。合并完成后，HoldCo董事会可能最终决定放弃任何预期的业务分离交易，这一决定可能会对合并后公司的价值产生不利影响。此外，还有许多关于进行预期的业务分离的决定，根据它们的性质，在合并完成之前无法确定，包括关于两个业务的资本结构和它们之间的负债分配的最终确定。就其本身而言, 在结束和结束之后的一段时间内，在HoldCo董事会决定继续进行任何预期的业务分离之前，有许多因素可能会影响任何预期的业务分离的结构或时机、任何预期的业务分离的预期好处或最终继续进行的决心，其中包括全球经济状况、信贷市场的不稳定、消费者和企业信心的下降、大宗商品价格和利率的波动、汇率波动、税收考虑以及其他可能影响全球经济的挑战。拟分离的一个或多个行业的具体市场状况，以及监管或法律环境的变化。此类变化可能会对合并后公司股东预期的业务分离交易的价值产生不利影响。此外，只要HoldCo董事会决定继续进行任何预期的业务分离，完成此类交易是一个复杂、昂贵和耗时的过程，并且不能保证此类交易将实现预期的好处(包括税收待遇)。无法充分实现任何考虑的业务分离的预期收益(包括税收待遇)，以及在此过程中遇到的任何延误，都可能对产品业务、知识产权许可业务和/或合并后的公司的收入、费用水平和运营结果产生不利影响。

合并后的公司将面临与国际销售和运营相关的风险。

Xperi和TiVo各自有很大一部分总收入来自美国以外的业务。例如，在截至2019年12月31日的财年，Xperi约74%的总收入来自向美国以外的客户销售，TiVo约33%的总收入来自向美国以外的客户销售。因此，合并后的公司将面临在许多外国经营的风险，包括：

•

与遵守各种复杂的法律、条约和法规相关的困难和成本；

•

政治或监管环境的意外变化；

•

与全球劳动力相关的劳动合规性和成本；

•

可能需要预扣税款或征收关税的收益和现金流；

•

外汇管制或其他限制；

•

对从外国汇回美国的现金的限制，或与之相关的困难和费用；

任何时候都可能颁布新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。例如，2017年颁布的立法，非正式名称为减税和就业法案，对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局和其他税务机关未来关于减税和就业法案的指导意见可能会影响我们，而且减税和就业法案的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上符合减税和就业法案或任何新颁布的联邦税收立法。公司税率的变化、与我们业务相关的递延税净资产的变现、外国收益的征税以及根据减税和就业法案或未来改革立法扣除的费用可能会对我们的递延税项资产的价值产生实质性影响，可能会导致重大的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税费。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到限制。

截至2019年12月31日，TiVo在美国联邦和州的净运营亏损分别约为10亿美元和11亿美元。结转的联邦和州净营业亏损的一部分将在2020年开始到期，如果没有利用的话。到期未使用的净营业亏损将不能用于抵消未来的所得税负债。根据减税和就业法案，2018年和未来几年发生的联邦净运营亏损可以无限期结转，但此类联邦净运营亏损的扣除是有限的。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守减税和就业法案。此外，根据法典第382和383条以及州法律的相应条款，如果公司经历所有权变更(通常定义为股权在三(3)年内按价值变化超过 50%(50%)，则公司使用变动前净营业亏损结转和其他变动前税收属性抵消变动后收入或税款的能力可能受到限制。TiVo或HoldCo未来可能会因为TiVo或HoldCo 股权的后续变动而经历所有权变更，其中一些股权可能不在TiVo或HoldCo的控制范围之内。如果发生所有权变更，而HoldCo利用TiVo净营业亏损结转的能力受到实质性限制，则

HoldCo公司注册证书包括某些转让限制，旨在保留HoldCo的某些税收属性。此类转让限制将适用于4.91%的股东、与4.91%的股东相关的受让人、与4.91%的股东协调行动的受让人或可能导致股东成为 4.91%的股东的转让，以避免根据守则第382节对此类税收属性的潜在限制。此类转让限制将在(I)废除第382条或任何后续法规时失效，如果 HoldCo董事会确定这些限制对于保留某些税收优惠不再是必要或可取的，(Ii)HoldCo董事会决定不能结转税收优惠的纳税年度开始，(Iii)合并三周年，或(Iv)HoldCo董事会根据证书确定的其他日期，这些限制将在以下日期中较早的一天失效：(br}HoldCo董事会决定不能结转税收优惠的课税年度的开始，(Iii)合并的三周年纪念日，或(Iv)HoldCo董事会根据证书确定的其他日期

上述转让限制可能会使第三方更难收购或阻止第三方收购我们的一大部分普通股。这可能会阻碍现有的或潜在的投资者收购我们的股票或增发我们的股票，从而对我们普通股的可销售性产生不利影响。也有可能转让限制可能会推迟或挫败现任董事的免职，并可能使涉及我们的合并、要约或代理权竞争变得更加困难，或者阻碍我们获得重大或控股权益的尝试，即使此类事件可能对我们和我们的股东有利。

合并后的公司可能会面临更多的诉讼，这可能会对合并后的公司的业务和运营产生不利影响。

由于合并后Xperi的业务与TiVo的业务合并，合并后的公司可能面临更多来自股东、客户、供应商、消费者和其他第三方的诉讼。此类诉讼可能会对合并后的公司的业务和运营结果产生不利影响，或者可能会对合并后的公司的运营造成中断。

修订和重述的HoldCo公司注册证书包含对HoldCo与其股东之间某些纠纷的法院限制，这些限制可能会限制股东在股东偏爱的司法管辖区向HoldCo或其董事、高级管理人员和员工提出索赔的能力。

HoldCo章程规定，除非HoldCo书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院是唯一和独家的论坛，用于(I)代表HoldCo提起的任何衍生品诉讼，(Ii)针对HoldCo现任或前任董事、高级管理人员、雇员、股东或代理人的任何诉讼，声称任何该等现任或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人违反义务(包括任何受托责任)。(I)因DGCL、HoldCo章程或HoldCo附例(两者均为不时有效)的任何条文而产生或与之相关的HoldCo的高级职员、股东或代理人，或(Iv)针对HoldCo或受特拉华州内务原则管辖的HoldCo任何现任或前任董事、高级职员、雇员、股东或代理人提出申索的任何诉讼。HoldCo宪章还规定，除非HoldCo书面同意选择替代论坛，否则

美利坚合众国联邦地区法院是解决根据证券法提出的诉讼理由的任何投诉的唯一和独家论坛。前述论坛条款可能会阻止或限制股东在与HoldCo或其董事、高级管理人员、员工、股东或代理人发生纠纷时倾向于在司法法庭提起诉讼的能力，这可能会阻碍此类诉讼，使诉讼变得更加困难或成本更高，并导致对这些股东不利的结果，而不是在其他司法管辖区可能取得的结果。

此外，尽管宪章中包含了前述论坛条款，但法院可能会发现前述论坛条款在前述论坛条款旨在解决的某些情况下不适用或不可执行，包括根据证券法提出的索赔。如果在任何特定诉讼中发生这种情况，HoldCo可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼或在多个司法管辖区解决涉及类似索赔的诉讼而产生额外费用，所有这些都可能损害其业务、运营结果和财务状况。

与Xperi的业务相关的风险

您应该阅读并考虑Xperi的业务特定的风险因素，这些风险因素在合并完成后也会影响合并后的公司。这些风险在截至2019年12月31日的财年的10-K表格年度报告的第I部分，第1A项，以及通过引用并入本文档的其他文件中进行了描述。有关通过引用并入本联合委托书声明/招股说明书中的信息的位置，请参阅哪里可以找到更多信息。

与TiVo业务相关的风险

您应该阅读并考虑特定于TiVo业务的风险因素，这些风险因素在合并完成后也会影响合并后的公司。这些风险在TiVo截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第I部分第1A项以及通过引用并入本文档的其他文件中进行了描述。有关通过引用并入本联合委托书声明/招股说明书中的信息的位置，请参阅哪里可以找到更多信息。

Xperi Corporation将其创新产品、技术和发明授权给全球电子公司，这些公司进而将技术集成到他们自己的消费电子和半导体产品中。Xperi的技术和发明每天被数百万人广泛采用和使用。Xperi的音频和成像技术为家庭、移动和汽车市场提供了数十亿台设备。Xperi的半导体封装和互连技术已授权给100多家客户，并已发运超过1000亿块半导体芯片。

Xperi普通股在纳斯达克上市，代码为Xper。

有关Xperi及其子公司的更多信息包含在本联合委托书声明/招股说明书中以引用方式并入的文件中。从第213页开始，请参阅哪里可以找到更多信息。

TiVo公司

黄金街2160

加利福尼亚州圣何塞，邮编：95002

电话：(408)519-9100

TiVo Corporation提供知识产权组合和产品，帮助消费者享受观看他们最喜爱的娱乐节目的乐趣。 TiVo的技术支持集成的娱乐体验，使娱乐内容易于查找、观看和享受。TiVo的产品业务提供各种直播电视、点播、流媒体服务和无数应用程序中最好的电影、视频和节目，帮助人们发现想看什么就看什么。对于内容创作者和广告商，TiVo针对个性化内容推荐、对话式语音解决方案和定向广告的机器学习方法可帮助提供热情的观众群体，以提高在线视频、电视和其他娱乐观看平台的收视率和参与度。TiVo的知识产权业务在全球范围内提供了数千项项专利，这些专利是该娱乐平台以及更广泛的视频领域的基础。

TiVo普通股在纳斯达克上市，交易代码为：TiVo。

有关TiVo及其子公司的更多信息包含在本联合委托书/招股说明书中引用的文件中。从第213页开始，请参阅哪里可以找到更多信息。

XRAY-TWOLF HoldCo公司

Xray-TWOLF HoldCo公司

C/o Xperi公司

3025 果园大道

加利福尼亚州圣何塞，邮编：95134

电话：(408)321-6000

C/O TiVo公司

黄金街2160号

加利福尼亚州圣何塞，邮编：95002

电话：(408)519-9100

Xperi合并子公司是特拉华州的一家公司，也是HoldCo的全资子公司，成立于2019年12月17日，目的是实现合并。到目前为止，Xperi合并子公司除了与其成立相关的活动和合并协议预期的与合并相关的事项外，没有进行任何其他活动。根据合并协议，Xperi合并子公司将与Xperi合并并并入Xperi，Xperi将作为HoldCo的子公司在合并中幸存下来。

TiVo合并子公司

C/o Xperi公司

果园大道3025号

加利福尼亚州圣何塞，邮编：95134

电话：(408)321-6000

C/O TiVo公司

黄金街2160号

加利福尼亚州圣何塞，邮编：95002

电话：(408)519-9100

TiVo合并子公司是特拉华州的一家公司，也是HoldCo的全资子公司，成立于2019年12月17日，目的是实现合并。到目前为止，TiVo合并子公司除了与其成立相关的活动和合并协议预期的与合并相关的事项外，没有进行任何其他活动。根据合并协议，TiVo合并子公司将与TiVo合并并并入TiVo，TiVo将作为HoldCo的子公司在TiVo合并后继续存在。

在生效时，Xperi Merge Sub将与Xperi合并并并入Xperi，Xperi将作为HoldCo的子公司在Xperi合并后继续存在，TiVo合并Sub将与TiVo合并并并入TiVo，TiVo将作为HoldCo的子公司在TiVo合并后继续存在。因此，HoldCo将成为Xperi、TiVo和它们各自的子公司的最终母公司。

根据合并协议规定的条款和条件，Xperi股东将有权获得，对于他们在生效时间持有的每股Xperi普通股，一(1)股HoldCo普通股和TiVo股东将有权就他们在生效时间持有的每股TiVo普通股获得0.455股HoldCo普通股，并支付现金以代替HoldCo普通股的零碎股份。

合并协议不包含任何根据任何一家公司普通股市值波动调整适用交换比率的条款。正因为如此，Xperi 股东和TiVo股东的股票对价的隐含价值从现在到合并完成之间将会波动，并将取决于合并完成时HoldCo普通股的市值，而这反过来又会受到 Xperi和TiVo普通股当时市值的影响。

设想中的业务分离

虽然目前没有计划或打算分离合并后公司的任何部分，但Xperi和TiVo目前预计，在合并完成后的段时间内，合并后的公司可能会在获得HoldCo董事会批准和任何必要的监管批准的情况下，通过节税交易将合并后公司的产品业务和知识产权许可业务分离，从而形成两家独立的上市公司。Xperi和TiVo目前预计，如果进行任何预期的业务分离交易，将不早于2021年第一季度以按比例剥离交易的形式完成，根据守则第355条，根据该交易，HoldCo股东届时将获得所产生的剥离公司的股本股份。HoldCo 董事会可以批准任何考虑中的业务分离，也可以决定分别放弃对产品业务或知识产权许可业务的分离的探索或追求。

产品业务

目前预计产品业务将由Xperi的产品业务和TiVo的产品业务组成。

IP授权业务

目前预计IP许可业务将由Xperi的IP许可业务和TiVo的IP许可业务组成。

应注意的是，合并的完成并不以确定继续进行本文所述的任何预期业务分离交易为条件，任何此类继续进行任何预期业务分离的决定将仅在合并完成后才会做出(如果有的话)。Holdco董事会可以在之前的任何时间

完成任何预期的业务分离后，决定放弃此类交易，且不能保证此类交易将会发生，无论是采用本文所述的当前预期的形式，还是根本不能保证会发生此类交易。XPERI股东和TiVo股东被要求投票通过与拟议的合并有关的合并协议，而不是被要求就任何预期的业务分离交易进行投票。如果合并完成后，Holdco董事会决定继续进行任何预期的业务分离交易，我们目前预计，如果进行此类预期的业务分离交易，将通过按比例剥离交易来实现，该交易旨在符合免税条件有关预期业务分离交易相关风险的进一步讨论，请参阅风险因素；在合并完成时，不会决定是否继续进行任何预期的业务分离，如果发生，此类交易的预期收益(包括税务处理)将从第39页开始不确定。

合并的背景

Xperi和TiVo的管理层和董事会会根据经济和监管条件等因素，定期评估各自公司的运营结果和在所在行业的竞争地位，以及业务的战略选择，包括作为独立公司继续执行各自的战略，还是可能将其出售给第三方，或与第三方合并是否提供了提高股东价值的最佳途径。

作为TiVo审查的一部分，LionTree的代表于2018年2月与TiVo董事会就TiVo在行业中的地位、估值前景以及TiVo可用的战略和财务替代方案的范围进行了讨论，包括但不限于潜在的战略收购、潜在的处置、潜在的业务合并和 TiVo可用的其他方案。经过这样的讨论，2018年2月27日，TiVo公布了2017年第四季度和全年的财务业绩，同时宣布TiVo已经开始评估一系列实现长期股东价值的战略选择。在接下来的14个月里，在与Xperi开始谈判之前，TiVo与50家潜在交易对手就潜在交易进行了各种讨论，包括整体出售TiVo、出售TiVo的IP许可业务、出售TiVo的产品业务，以及作为一家独立公司对TiVo进行潜在的战略投资等。在这50个潜在交易对手中， 27个是战略交易对手，23个是私募股权/金融交易对手。TiVo与总共22家这样的潜在交易对手签署了保密协议。三个协议没有停顿条款(因此，没有包括不问、不放弃条款)，而其余协议有停顿条款，其中包括不问条款。, 不要放弃允许第三方私下秘密接触TiVo首席执行官或董事会提出收购建议的条款。八份有此类停顿条款的协议也有一项条款，在独立第三方开始要约收购或交换TiVo多数已发行有表决权股份的情况下终止停顿。在提供了有关其业务的机密信息后，TiVo收到了9份初步报价，包括对TiVo整个业务、部分业务的报价，以及对不同交易(包括少数可转换优先股融资交易)的其他报价，以及TiVo董事会战略委员会，TiVo董事会战略委员会不是为评估任何具体交易而成立的，成员包括董事哈滕斯坦、劳(在任职前和担任TiVo临时首席执行官后)和韦林，以及由于各种原因，所有讨论都没有达成双方同意的交易，其中包括(I)TiVo董事会认为，一些

提议的交易缺乏完成的确定性，(Ii)TiVo董事会认为，在出售TiVo的IP许可业务或出售TiVo的整个业务时，IP许可业务和整个业务的全部价值潜力很可能不会被基于TiVo正在进行的知识产权诉讼的一些提议的交易所捕捉到，(Ii)TiVo董事会的看法是，在出售TiVo的IP许可业务或出售TiVo的整个业务时，IP许可业务和整个业务的全部价值潜力很可能无法被一些基于TiVo正在进行的知识产权诉讼的拟议交易所捕获。以及(Iii)TiVo 董事会认为涉及某些潜在交易对手的复杂性涉及交易对手可以进行交易的时间以及随之而来的不确定性，因此这种时机给TiVo带来的风险。虽然广泛的讨论没有导致与任何此类潜在交易对手达成双方同意的交易，但此类讨论向TiVo董事会通报了市场对与每一家TiVo公司有关的看法、前景和潜在的未来战略利益。这类讨论向TiVo董事会通报了与每一家TiVo公司有关的市场看法、前景和潜在的未来战略利益。虽然广泛的讨论没有导致与任何此类潜在交易对手达成双方同意的交易，但此类讨论向TiVo董事会通报了市场的看法、前景和潜在的未来战略利益

作为Xperi审查的一部分，2018年10月，Xperi开始与一家国家认可的投资银行合作，探索出售Xperi的IP许可业务的可能性，因为Xperi认为，将其产品许可业务和IP许可业务分开可以更好地让它们各自独立实施自己的战略举措。在2018年10月至2019年5月期间，Xperi联系了20名潜在买家，并与其中11人签署了保密协议。这11份保密协议中没有一项包括通常称为不要询问、不要放弃的条款，这些条款在本联合委托书声明/招股说明书的日期生效。在提供了有关其知识产权许可业务的机密信息后，Xperi收到了三份对该业务的初步报价，没有一份报价导致双方同意交易，部分原因是没有一个潜在买家将Xperi知识产权许可业务的估值超过其根据合同现有的累计净现金流。最终，Xperi终止了这一销售流程，并随后终止了与这家国家认可的投资银行的合约。

2019年5月9日，在TiVo 公布2019年第一季度财务业绩的同时，TiVo宣布了将IP授权和产品业务分离的计划。在广泛的战略备选方案评审流程的指导下，做出这一决定是基于这样一种信念，即这两个业务将更好地独立定位。然而，TiVo董事会表示，它继续对可能创造额外股东价值的战略交易持开放态度，并继续与潜在交易对手就随后六个月的各种潜在交易进行讨论。在此期间，TiVo还继续努力将其知识产权许可业务和产品业务分开。

2019年6月6日，TiVo的代表与Xperi联系，讨论涉及TiVo IP授权业务的潜在交易。此后不久，TiVo和Xperi于2019年6月14日签订了保密协议，以促进进一步讨论TiVo的IP授权业务。

2019年7月9日，TiVo的代表在加利福尼亚州卡拉巴萨斯向Xperi的代表介绍了其知识产权许可业务的管理情况，随后Xperi获得了访问电子数据室的权限，其中包含精选的商业和法律调查文件。

2019年7月25日，TiVo董事会开会并收到LionTree代表关于与第三方就每项IP许可和产品业务的战略选择进行讨论的最新情况。Liontree的代表回顾了迄今为止的谈判总结和对财务条款的分析，这些条款包括：(1)两个潜在对手方(一个战略对手和一个财务对手)提交的两份关于出售知识产权许可业务的非约束性意向书，以及(2)一份关于收购产品业务的某些资产的建议书，其中包括：(1)两份关于出售知识产权许可业务的非约束性意向书(一份战略意向书和一份财务意向书)。Xperi没有提交感兴趣的指示。在讨论了每项提案后，TiVo董事会授权向战略对手方提交关于出售知识产权许可业务的反提案。虽然在接下来的大约六周里与该交易对手进行了讨论，但交易对手最终决定不继续进行拟议的交易。

2019年8月，Xperi开始与Centerview合作，并随后聘请Centerview评估一系列潜在的战略交易，包括但不限于Xperi的IP许可和产品许可业务的潜在分离以及各种其他业务合并交易。作为此次评估的一部分，Centerview与Xperi合作评估了涉及TiVo的一系列战略交易，包括

将合并后的公司的知识产权和产品业务分离的业务合并交易，其结构为与TiVo的等额交易的全股票合并。2019年8月8日，Xperi董事会召开会议并批准聘请Centerview担任财务顾问，部分原因是Xperi董事会基于之前的接触熟悉Centerview，并且认为Centerview将非常适合这次接触，他们对Xperi的了解、技术领域的专业知识以及为复杂战略交易提供咨询的经验。在做出决定时，Xperi董事会指出，Centerview 之前与TiVo没有任何关系。

2019年8月12日，Xperi的代表向TiVo的代表表示，Xperi有兴趣继续讨论与TiVo的一系列潜在交易，并且Xperi正在与Centerview合作，协助他们评估此类交易。

在接下来的几周里，Centerview和LionTree的代表就涉及Xperi 和TiVo的潜在交易进行了几次对话，期间Liontree提供了更多细节，其中包括TiVo正在实施的独立分离计划和相关的时间表。在这些讨论中，Centerview表示，Xperi还考虑了一系列战略替代方案，包括分离其知识产权许可和产品业务。Centerview还概述了业务合并交易以及随后分离合并后公司的知识产权和产品业务的可能性。

2019年8月28日，基什内尔致电舒尔，讨论涉及Xperi 和TiVo的潜在交易。基什内尔和舒尔同意亲自在TiVo的办公室再次会面，进一步讨论这些交易选择。

2019年8月30日，Xperi和TiVo的首席执行官召开会议，讨论各自公司的价值主张和增长潜力，以及Xperi和TiVo之间潜在的业务合并交易如何增强此类战略重点。首席执行官同意继续讨论，并与他们的法律和财务顾问以及董事会进行进一步的初步讨论。

2019年9月5日，Shull先生和LionTree的代表在电话会议上与TiVo战略委员会讨论了基于公开信息对Xperi的高层看法。在讨论之后，战略委员会建议继续讨论两家公司之间潜在的业务合并交易，同时继续推进之前宣布的分离其知识产权许可和产品业务。

2019年9月8日，LionTree的代表与Centerview的代表举行了电话会议，在电话会议上，Liontree通知Centerview，TiVo董事会已授权TiVo的管理层继续与Xperi讨论涉及两家公司的潜在交易。

2019年9月9日，Xperi和TiVo的首席执行官举行了电话会议，进一步讨论了涉及两家公司的潜在交易的战略理由。

2019年9月10日，Xperi和TiVo对保密协议进行了修订，以加强双方之间的信息交流，以支持他们考虑两家公司之间的潜在交易。

2019年9月17日，TiVo、Xperi、LionTree和Centerview的代表举行了面对面的会议，TiVo和Xperi的管理层分别就各自的IP许可和产品业务、运营和前景进行了介绍。在此次会议上，Centerview还概述了潜在业务合并的初步框架和时间表，包括可能随后分离当时合并后的IP许可和产品业务。此外，双方还在会上分享了进一步的尽职调查信息。

在上述管理层介绍之后，在9月的最后两周，Xperi和TiVo的管理层与各自的董事会和财务顾问讨论了继续讨论潜在业务合并交易的可取性，以及随后可能分离合并后的IP许可和产品业务的可能性。(br}Xperi和TiVo的管理层在9月的最后两周与各自的董事会和财务顾问讨论了继续讨论潜在业务合并交易的可行性，以及随后可能分离合并的IP许可和产品业务。在这些讨论之后，Xperi和TiVo各自确认，他们应该继续共同评估潜在的交易，特别是合并后的收入和成本协同效应的战略契合性和潜力，以及未来可能分离合并的产品和知识产权业务的可行性和好处。

2019年9月23日，基什内尔和舒尔在加利福尼亚州卡拉巴萨斯共进晚餐，随后于9月24日面对面会面，讨论TiVo和Xperi之间潜在业务合并的交易结构，以及两家公司整合的潜在战略。

2019年9月下旬和10月，TiVo、Xperi、LionTree和Centerview的代表举行了几次电话会议和面对面会议，继续各自的初步调查工作，包括审查Xperi的IP和产品收入和财务计划、TiVo的财务计划和IP诉讼状况、TiVo的分离考虑和相关税务事项。双方通力合作，以确定和量化拟议的业务合并交易带来的潜在收入协同效应和成本协同效应。双方还相互提供了各自的财务模型，并围绕这些模型进行了审查和讨论。Xperi模型是2020-2024年的初步长期计划，但需要说明的是，Xperi董事会尚未批准共享模型，将在10月29日的会议上将其作为Xperi常规规划周期的一部分加以考虑。董事会批准的最终长期计划于10月29日提交给TiVo。TiVo模式是针对独立的TiVo产品和IP许可业务的2020-2022年的初步长期计划，但需要注意的是，TiVo董事会尚未批准共享模式，TiVo董事会将在11月份的会议上将其作为TiVo的常规规划周期的一部分进行考虑。董事会批准的最终长期计划于2019年11月14日提供给Xperi。作为这些讨论的一部分，TiVo和LionTree的代表表示，鉴于他们计划分离，以及他们预计未来解决某些悬而未决的诉讼事项可能带来的收益，以便TiVo董事会考虑潜在的全股票合并交易, TiVo的股东要么需要某种形式的或有价值权，要么需要拥有合并后公司50%以上的股份(根据当时Xperi和TiVo的当时交易价格，这意味着比他们当时的股价有溢价)。

2019年10月1日，基什内尔先生和舒尔先生在加利福尼亚州旧金山会面，进一步讨论了收入协同效应、拟议的业务分离和重组战略，以及两家公司之间潜在交易的执行复杂性和时机。

2019年10月29日，Xperi董事会通过电话开会，讨论与TiVo的讨论状况。Centerview和 Skadden的代表出席了会议。管理层提交了之前提供给TiVo的2020-2024年初步长期计划，经过讨论，Xperi董事会批准了这些预测。Xperi管理层还为Xperi董事会评估了与TiVo合并的战略基础，以及与TiVo管理层合作开发的潜在财务协同效应。Centerview的代表讨论了Xperi可用的一系列战略选择，包括与TiVo的潜在组合。Centerview的代表审查了基于TiVo和Xperi提供的财务预测的潜在交易的形式影响，以及这样的合并可能实现的估计协同效应。Centerview的代表还指出，与TiVo的业务合并交易与Xperi将其产品许可业务和IP许可业务分开的独立战略是一致的。为了方便 xperi董事会与xperi的独立业务计划和相关估值相比较，对拟议的业务合并交易进行评估，xperi董事会指示管理层为xperi准备替代财务预测方案，反映管理层对xperi的IP许可业务前景的看法，假设xperi对其ip许可业务的投资最少，以支持其现有ip组合的货币化，并且没有新的投资来扩大ip组合和处置某些xperi。在销售过程失败后，Xperi管理层和Xperi董事会正在积极考虑这种替代方案，以此作为实现股东价值最大化和

Xperi董事会认为，将任何潜在交易与此类案例进行比较非常重要。Xperi董事会还指示Xperi管理层评估TiVo的财务预测，并考虑Xperi管理层认为合适的调整。在会议结束时，Xperi的董事一致授权Xperi的管理层和Centerview继续与TiVo及其顾问一起对EQUALS的全股票合并交易进行分析，但目前不会提出任何具体的交易条款。

2019年10月30日，LionTree的代表向TiVo的战略委员会提供了关于与Xperi的潜在业务合并交易的初步简报，包括对某些初步估值分析的审查。TiVo管理层还与战略委员会分享了对契合度和协同效应的初步看法。

2019年11月4日，Xperi董事会通过电话开会，讨论与TiVo的讨论状况。Centerview和 Skadden的代表出席了会议。Kirchner先生和Pernin先生报告说，Xperi的管理层继续与Centerview合作，评估对等交易的全股票合并，这将使Xperi和TiVo能够合并各自的知识产权许可和产品业务，然后将合并后的知识产权许可业务和产品业务拆分成两家独立的公司。基什内尔和佩尔宁先生还介绍了与TiVo就拟议中的交易进行讨论和信息交流的情况，指出双方继续从战略和财务角度评估交易的优点，但双方都没有就交易或交易条款的具体提议做出任何最终决定。正如之前与Xperi董事会讨论的那样，管理层应Xperi董事会在先前会议上的要求，审查了Xperi的替代财务预测方案以及TiVo的风险调整案例。在讨论了财务预测后，Centerview的代表根据各种财务预测提交了交易的初步形式财务分析，这与之前在2019年10月29日的Xperi董事会会议上提交给Xperi董事会的初步形式财务分析一致。经过讨论，Xperi董事会、Xperi管理层和Centerview讨论了下一步行动。 Centerview的一名代表指出，TiVo在2019年11月6日召开了董事会会议，打算在2019年11月7日发布收益，而Xperi将在2019年11月6日发布收益。经过讨论后, Xperi董事会一致授权Xperi的管理层和Centerview继续与TiVo及其顾问一起对Equals的全股票合并交易进行分析，前提是此类交易不会意味着相对于TiVo的溢价超过20%，但目前不会提出任何具体的交易条款。

2019年11月5日，基什内尔先生与Shull先生沟通，Centerview通知LionTree的代表，Xperi被授权继续评估潜在的全股票对等合并交易，并提供口头指导，Xperi将准备考虑基于Xperi和TiVo当时的当前股价溢价的交易，以便继续推进。

2019年11月6日，LionTree的代表与TiVo董事会详细讨论了其对Xperi、TiVo和潜在合并公司的初步估值分析、某些交易考虑因素以及财务尽职调查的状况。经过这样的讨论，TiVo董事会决定，TiVo应该继续对Xperi进行尽职调查，以便在收到提案后对其进行适当的评估。作为这些讨论的一部分，TiVo董事会继续对其他战略交易进行评估，包括表示有兴趣将TiVo产品业务作为一项单独的交易出售，以及与此类要约相关的TiVo及其股东面临的风险。

在2019年11月6日的会议之后，TiVo董事会战略委员会指示LionTree的代表向Centerview传达，TiVo准备考虑一项交易，该交易将导致TiVo股东拥有合并后公司55%-57.5%的完全稀释所有权，LionTree的代表随后向Centerview传达了这一消息。此外，LionTree要求Centerview，如果Xperi决定在此基础上进行交易，Xperi应向TiVo提交一份正式建议书，以便能够对照其目前独立分离其产品和IP业务的计划对其进行评估。当时，LionTree的代表还在TiVo董事会的指导下表示，TiVo需要聘请第三方专家，并在此之前完成对Xperi的额外尽职调查

2019年11月11日，基什内尔和舒尔以及TiVo董事会成员拉加文德拉·劳(Raghavenra Rau)和格伦·韦林(Glenn Well)在加利福尼亚州科斯塔梅萨共进晚餐。晚宴让TiVo董事会成员有机会与基什内尔先生讨论他对两家公司之间潜在业务合并的看法和Xperi先生的理由，他对合并后公司的愿景，以及他的领导能力和风格。

2019年11月18日，Xperi董事会通过电话开会，讨论了与TiVo的讨论情况。Centerview和Skadden的代表出席了会议。基什内尔先生向Xperi董事会通报了Xperi与TiVo就潜在的全股票交易正在进行的谈判的最新情况，并指出自上次更新Xperi董事会以来，双方尽职调查取得了重大进展，从而可以对合并后的公司进行更精细的形式财务分析。基什内尔先生观察到，两家公司继续从战略和财务角度评估全股票交易的好处，但双方都没有就交易条款提出任何具体建议。Kirchner先生进一步指出，TiVo的管理层和TiVo董事会打算在不久的将来就是否独立拆分其产品和IP许可业务做出决定，因此，Xperi董事会必须向Xperi的管理层和Centerview提供明确的方向，说明如何进行拟议的交易。Centerview的代表随后提交了潜在全股票交易的财务分析，包括每家公司交易统计数据和倍数的比较、Xperi管理层对每家公司未来财务业绩的预测、预计的交易协同机会、业务合并财务方面的形式视图 (包括合并业务的初步贡献分析)以及合并后公司未来财务前景的形式视图(有无协同效应)。在此演示和有关估值的讨论之后, Centerview的代表对两家公司业务合并的交换比率和隐含所有权敏感性进行了分析。Xperi董事会考虑了之前讨论的情景的可能性，并评估了各种交换比率对Xperi的股东、股价、交易溢价、相对估值和交易结构的影响。Skadden 的代表向Xperi董事会概述了他们在特拉华州法律下的受托责任。讨论后，Xperi董事会达成共识，认为需要更多信息，以便进一步评估拟议的全股票交易，并决定是否以及以什么条件就具体交易结构和条款向TiVo提出建议。特别是，Xperi董事会希望Xperi的管理层和Centerview 做更多与合并后公司的产品业务战略和财务预测相关的工作。Xperi董事会指示Xperi的管理层和Centerview就合并后的公司产品业务提供进一步的信息和分析，并在可行的情况下尽快召开Xperi董事会全体成员会议，以进一步考虑潜在的全股票交易。

2019年11月19日，Xperi董事会通过电话重新召开会议，讨论是否以及以什么条件向TiVo提出关于潜在的全股票对等合并交易的具体交易条款的建议。Centerview和Skadden的代表出席了会议。然后，基什内尔先生概述并强调了业务合并交易的战略基础的各个方面，特别关注业务合并将如何定位合并后公司的产品业务，以利用媒体和技术行业的融合，从以设备为中心的业务迁移到以消费者为中心的订阅业务，并通过向广泛的合作伙伴和客户交叉销售更广泛的产品来实现收入协同效应。在这方面，基什内尔先生描述了TiVo产品的竞争优势，并强调了合并后的公司在与Xperi自己的产品相结合时如何提高这些产品在市场上的价值。基什内尔先生还指出，业务合并将使合并后的公司的知识产权许可业务通过更大的规模和投资产生更稳定的回报。最后，基什内尔先生指出，潜在的全股票交易为合并后的公司的产品和知识产权许可业务的结构性分离提供了一条比任何一家公司自己都能实现的更有说服力的途径。当时Centerview的代表

总结了Centerview对该交易的财务分析，重点介绍了TiVo的产品业务、合并后的公司的产品业务，以及合并两家公司的产品业务的估值影响。Centerview的代表还就TiVo的IP许可业务和合并后的公司的IP许可业务，以及合并两家公司的IP许可业务的估值影响提供了更多分析和详细信息。董事们就Centerview的分析提出了问题，随后进行了讨论。Xperi董事会讨论了这样一个事实，即拟议的业务合并交易的战略和财务基础部分取决于合并后公司通过合并获得协同效应的能力，而Xperi股东的大部分价值提升部分取决于Xperi管理层提出的计划的成功执行。Xperi董事会讨论了这样一个事实，即合并后公司的管理将是Xperi董事会适应潜在的全股票交易的一个重要因素。随后进行了讨论，董事会达成共识，认为潜在的全股票交易应考虑由Xperi的高级管理层管理合并后的公司。在讨论之后, Xperi董事会授权Xperi的管理层和Centerview与TiVo就与TiVo的全股票合并交易的潜在交换比例进行谈判，这将导致Xperi的股东拥有合并后公司不低于46%的形式股权。Xperi董事会还指示管理层与TiVo确认，Xperi的董事将构成合并后公司董事会的多数成员，合并后的高级管理层将主要来自Xperi。

2019年11月19日晚些时候，基什内尔打电话给舒尔，提议全股票对等合并与TiVo的交易比例为每股TiVo股票相当于合并后公司股票的0.430股，这将导致TiVo股东拥有合并后公司约52.5%的股份，而Xperi股东在交易结束时拥有合并后公司约47.5%的股份，交易完成时，TiVo股东将拥有合并后公司约52.5%的股份，Xperi股东将拥有合并后公司约47.5%的股份。Xperi随后向TiVo提交了一份反映这些条款的意向书。作为这份意向书的一部分，Xperi要求三周的专营期，在此期间进行详细的相互尽职调查审查并协商交易文档。合并后公司的管理和治理细节未包括在意向书中。

2019年11月20日，LionTree的代表向TiVo董事会战略委员会提供了对Xperi意向书的初步审查，包括对初步估值分析的审查。2019年11月22日，TiVo董事会召开会议，审查Xperi的报价，LionTree的代表在会上讨论了其更新的初步估值和组合分析。TiVo董事会考虑了TiVo管理层的初步尽职审查观点、要约条款及其关键组成部分。经过 TiVo董事会成员的考虑和讨论，TiVo董事会对一项交换比率为0.480的反提案提出了看法。讨论结束后，TiVo董事会指示TiVo首席执行官David Shull和LionTree的代表按照TiVo董事会授权并经战略委员会审查和批准的某些条款向Xperi的代表传达一份反提案，如果Xperi同意在授权的财务参数范围内继续进行为期三周的独家讨论，则与Xperi进行为期三周的独家讨论。在TiVo董事会的指示下，Liontree的代表在董事会会议后向Centerview传达了TiVo的还价。 Shull先生随后通过电话会议向Xperi的首席执行官乔恩·基什内尔传达了这些条款和TiVo还价背后的理由。

在与Centerview协商后，基什内尔先生于2019年11月24日对TiVo的反建议作出回应，向 Shull先生表示，Xperi将准备提高交易的交易比例，以0.450股合并公司股票换取TiVo普通股，条件是如先前提议的那样进入排他性交易。

2019年11月25日，舒尔打电话给基什内尔，提议修改后的交换比率为0.470，但他表示，TiVo可能会支持交换比率为0.460的交易。

收到TiVo的修订提案后，基什内尔先生向Xperi董事会通报了谈判的最新情况。基什内尔先生建议Xperi董事会授权他提出0.455的最佳交换比率。

和最终要约，这意味着每位TiVo股东持有的每股TiVo普通股将获得0.455股合并后公司的股票，Xperi股东将保留合并后公司46.5%的形式股权所有权。基什内尔指出，合并后公司的这一形式股权在Xperi董事会于11月19日批准的范围内。Xperi董事会授权基什内尔提出0.455的交换比例。基什内尔将修改后的报价传达给了舒尔，舒尔根据董事会的授权，随后代表TiVo接受了报价。基什内尔先生随后向Xperi董事会通报，修订后的报价已被接受。不久之后，TiVo和Xperi签署了一项独家协议。

2019年11月26日，TiVo、Xperi、Liontree和Centerview的代表召开电话会议，讨论双方的确认性尽职调查流程。当天晚些时候，Xperi董事会要求舒尔出席Xperi董事会的下一次例行会议，以提供有关TiVo业务的更多信息。

2019年11月27日，Skadden向Cooley发送了拟议交易的合并协议草案，随后Skadden和Cooley的代表通了电话，就合并协议中的关键问题提供了背景和背景。拟议的合并协议的结构是对等合并，具有共同的母公司结构以及贯穿始终的相互陈述、保证、契约和其他义务。

在2019年12月的前两周，TiVo、Liontree、Cooley、毕马威(KPMG LLP)(我们称之为毕马威)和Tivo的税务顾问，以及Xperi、Centerview和Skadden的不同代表举行了面对面和电话会议，继续各自的尽职调查，包括财务和税务尽职调查、人力资源尽职调查、知识产权尽职调查、业务和技术尽职调查以及一般法律尽职调查。

2019年12月3日，Xperi董事会召开例行会议。Centerview 和Skadden的代表出席了会议。舒尔应邀向Xperi董事会介绍了TiVo的概况。舒尔介绍了TiVo业务的概况。Xperi董事会向舒尔询问了某些业务线的增长趋势，以及TiVo计划如何应对流媒体等行业市场趋势。Shull先生随后讨论了TiVo的产品公司愿景和机遇，包括流媒体内容的搜索和发现、内容和广告货币化、付费电视和宽带以及智能电视。Xperi董事会与Shull先生讨论了TiVo如何与各种内容提供商合作，以及Xperi的生态系统和技术如何潜在地加速TiVo的增长机会。Shull先生随后概述了TiVo Stream 4K，这是TiVo计划在CES上推出的一款新产品。舒尔特别讨论了TiVo Stream上提供的内容，包括TiVo即将与SlingTV合作的内容。然后，他讨论了TiVo的混合无线电产品及其与Xperi的汽车业务的潜在整合。Shull先生与Xperi董事会一起回顾了与Xperi业务的潜在协同效应。Xperi董事会与Xperi的管理层讨论了Shull先生的陈述以及拟议的全股票交易的战略基础。舒尔先生离开了会议，董事会继续与Skadden和Centerview的代表一起开会。基什内尔随后提供了有关谈判和尽职调查的最新情况。安徒生随后提供了对Xperi和TiVo合并债务进行再融资的承诺文件的最新情况。

当天晚些时候，基什内尔和舒尔会面讨论了各种交易事宜，包括合并后公司的融资、董事会组成和高管任命等治理问题、合并后公司的命名和员工股权计划。舒尔先生传达说，TiVo董事会已指示他讨论TiVo董事会希望现有的TiVo管理层在合并后的公司担任某些关键管理职位，以及现有的TiVo董事在合并后的公司董事会中占多数的愿望。基什内尔先生解释说，合并后公司的管理层是Xperi董事会对交易感到满意的一个重要因素，Xperi董事会更希望Xperi的高级管理层运营合并后的公司，并希望Xperi的董事在合并后的公司董事会中占多数。基什内尔先生和舒尔先生讨论了潜在的替代管理

2019年12月5日，舒尔先生通过电话会议与基什内尔先生沟通，表示TiVo董事会已经讨论了 Xperi Guard关于合并后公司治理和管理的建议，并同意除基什内尔先生担任合并后公司首席执行官外的所有建议。舒尔指出，TiVo董事会主席吉姆·迈耶(Jim Meyer)将致电Xperi董事会主席里克·希尔(Rick Hill)，讨论高管任命事宜。

当天晚些时候，基什内尔向Xperi董事会的每位成员通报了最新情况，以了解他们目前对合并后公司拟议的治理和管理的想法。Xperi董事会重申，他们倾向于让基什内尔和Xperi现任高级管理层管理合并后的公司。Xperi董事会认为，由基什内尔担任执行主席、舒尔担任首席执行官或反之亦然的领导模式是次优的，会造成内部混乱。基什内尔通过电子邮件向希尔提供了他与Xperi董事会讨论的最新情况，希尔要求基什内尔将Xperi董事会的立场传达给舒尔。当天晚些时候，基什内尔致电舒尔重申，Xperi董事会认为Xperi管理层应该在合并后的公司中担任关键管理职位非常重要，包括首席执行官。

2019年12月6日，Cooley向Skadden提交了合并协议修订草案，TiVo管理层向Skadden提供了反馈。修订后的草案包含TiVo在某些关键法律问题上的建议，包括终止费、关闭条件、无店铺条款以及陈述和保证。某些问题，如HoldCo的公司治理、股权奖励的处理和融资相关条款，被确定为需要业务负责人进一步尽职调查和讨论。

2019年12月7日，希尔先生与迈耶先生通过电话讨论了合并后公司的管理和治理问题。迈耶先生解释说，TiVo董事会更希望TiVo管理层的现有成员在合并后的公司中担任关键的管理职位，并且现有的TiVo董事在合并后公司的董事会中占多数。希尔和迈耶同意各自指示基什内尔和舒尔讨论并寻求就管理和治理问题达成妥协立场。

2019年12月7日，Xperi和Skadden的代表讨论了Cooley于 12月6日提供的合并协议修订草案，包括股权奖励的处理、删除某些成交条件和修改融资合作契约等法律问题。

2019年12月9日，基什内尔先生和舒尔先生通过电话讨论了合并后公司的管理和治理问题。基什内尔先生和舒尔先生同意提交一份架构，根据该架构，基什内尔先生将担任合并后公司董事会的执行主席，任期两年，之后基什内尔先生将成为董事。舒尔先生将成为合并后公司的首席执行官。合并后公司的董事会将由7名成员组成，其中包括基什内尔先生、舒尔先生、Xperi 任命的3名独立董事和TiVo任命的2名独立董事。当天晚些时候，基什内尔向希尔传达了这项提议，希尔说，他需要与Xperi董事会详细讨论这个问题。

2019年12月9日当天晚些时候，TiVo董事会开会，迈耶回顾了他与希尔就合并后公司董事会的潜在结构以及合并后公司的潜在首席执行官进行的讨论。TiVo董事会同意就Xperi的

2019年12月10日，TiVo的代表与加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)(我们称之为加拿大皇家银行)和另一个潜在融资来源的代表举行了电话会议，以促进他们对TiVo作为合并后公司潜在融资来源的尽职调查。在本周剩下的时间里，TiVo的代表与美银美林(Bank Of America Merrill Lynch)举行了电话会议，并与加拿大皇家银行(RBC)就TiVo的财务和业务预测举行了额外的电话会议。加拿大皇家银行(RBC)、美银美林(Bank Of America Merrill Lynch)和其他一家潜在融资来源承诺在12月12日之前就它们愿意提供融资承诺为合并后的公司提供融资承诺的关键条款提供反馈。

2019年12月10日，Skadden向Cooley发送了一份合并协议修订草案，并提出在电话中讨论围绕股权奖励处理和某些税收相关条款的任何悬而未决的问题。

2019年12月11日，TiVo和 Cooley的代表在Cooley位于帕洛阿尔托的办公室会面，讨论合并协议的公开问题，并协调尽职调查工作。

2019年12月11日，舒尔致电基什内尔，建议基什内尔第二天与TiVo董事埃迪·哈滕斯坦(Eddy Harstein)会面，讨论拟议中的交易和合并后的公司。

2019年12月12日，基什内尔先生在加利福尼亚州洛杉矶会见了哈滕斯坦先生。哈滕斯坦先生要求提供有关Xperi的业务和Xperi的新产品潜力的最新情况。哈滕斯坦指出，TiVo董事会赞成合并后公司的联合领导结构，拟议中的全股票合并的交换比例建议TiVo应该任命合并后公司的四名董事会成员，Xperi应该任命合并后公司的三名成员。基什内尔向哈滕斯坦指出，他相信合并后公司的管理和治理是Xperi董事会对拟议中的交易感到满意的一个重要因素，但这是Xperi董事会要讨论的问题。

2019年12月12日，TiVo和毕马威的代表召开电话会议，代表TiVo讨论毕马威对Xperi的财务尽职调查的现状和调查结果。

2019年12月12日，TiVo、LionTree、Xperi和Centerview的代表召开了跟踪调查电话会议，回顾Xperi额外的产品客户调查问题。

2019年12月12日，库利向Skadden发送了一份合并协议修订草案。

2019年12月13日，舒尔先生致电基什内尔先生，讨论合并后公司的治理和管理、合并协议谈判的状况以及合并后公司的融资情况。

当天晚些时候，Xperi董事会通过电话会议讨论了与TiVo的讨论情况。Centerview和Skadden的代表出席了会议。基什内尔提醒Xperi董事会，双方已初步就TiVo交换比例(基于每家公司目前的股权资本结构)和合并后公司的形式所有权分割达成一致，但尚未就合并后公司的治理达成一致。希尔先生描述了他正在就合并后公司董事会的规模和组成、合并后公司董事会主席以及合并后公司高级管理团队的领导层进行的讨论。希尔指出，TiVo正在寻求在合并后的公司董事会中获得更大的代表权，并在最近表达了对Shull先生将成为合并后公司首席执行官的领导结构的兴趣。Xperi董事会随后讨论了其之前表达的共识观点，即这笔交易的战略和财务基础

部分取决于合并后的公司通过合并获得协同效应的能力，而Xperi股东的大部分价值上升部分取决于管理层提出的计划的成功执行。Xperi董事会讨论了这样一个事实，即通过董事会组成和管理层控制保留合并后公司的管理层，是Xperi董事会对交易感到满意的重要因素。希尔表示，他将继续与TiVo就这些问题进行讨论，并向Xperi董事会汇报。

2019年12月13日，TiVo、LionTree、Xperi和Centerview的代表举行了一次全面的签到电话会议，讨论双方的尽职调查状况，并审查未决项目和下一步行动。 TiVo、LionTree、Xperi和Centerview的代表还举行了后续IP调查电话会议，审查Xperi的知识产权许可客户谈判和正在进行的诉讼的状况。

2019年12月13日，Cooley和Skadden的代表就拟议中的合并协议中的未决问题进行了讨论，包括各种成交条件和交易保护问题。讨论结束后，库利和斯卡登同意将对方的立场转达给各自的客户。

2019年12月14日，希尔先生打电话给迈耶先生，讨论合并后公司的治理和管理问题。Hill 先生解释说，Xperi董事会的决定是以Xperi的高级管理层管理合并后的公司以及Xperi的董事在合并后的公司董事会中占多数为条件的。希尔先生建议，合并后公司的董事会应由Xperi和TiVo各三名独立董事组成，由独立董事选出董事会主席，基什内尔先生作为合并后公司的首席执行官，填补第七个董事会席位。迈耶同意与TiVo董事会讨论这一提议。

2019年12月14日上午，TiVo董事会战略委员会与酷利和狮子树的代表举行了电话会议，讨论整体交易的状况，包括尽职调查、融资和合并协议谈判的状况。审查中包括对与交易保护条款、完成交易的条件以及合并后母公司的治理结构相关的未决问题的讨论。

2019年12月14日下午，库利和战略委员会通过电话向TiVo董事会全体成员通报了交易的状态。Shull先生介绍了与银行就债务融资承诺进行讨论的最新情况。TiVo董事会还详细讨论了合并后实体的公司治理结构，包括谁将担任首席执行官的角色以及合并后董事会的组成。库利还就合并协议谈判的状况提供了建议，包括与关闭条件有关的未决问题。TiVo董事会讨论了各种考虑因素，包括交易结构、合并后公司的所有权(根据当时Xperi和TiVo的当前交易价格，这意味着溢价)，以及在涉及公司治理和交易确定性的未平仓项目背景下，TiVo股东的整体价值。 TiVo董事会讨论了各种考虑因素，包括交易结构、合并后公司的所有权(根据Xperi和TiVo当时的交易价格，这意味着溢价)以及TiVo股东在涉及公司治理和交易确定性的未结项目中的整体价值。TiVo董事会同意继续与Xperi进行讨论，并表示广泛接受Xperi提出的公司治理结构，但TiVo不同意Xperi提出的结束条件。TiVo管理层成员随后离开了会议，随后就与拟议交易相关的各种薪酬和高管留任事宜进行了讨论，包括为了各种股权和遣散费安排的目的，将交易视为控制权变更。讨论之后，在TiVo董事会的薪酬委员会对此事进行审查之前，没有采取任何行动。

2019年12月15日，Xperi董事会召开特别会议，审议拟议合并的条款。 Centerview和Skadden的代表出席了会议。希尔描述了他最近与TiVo的代表就合并后公司的治理问题进行的讨论。希尔先生告知Xperi董事会，TiVo已经同意成立一个七人董事会，由两家公司的三名董事和合并后公司的首席执行官组成。希尔指出，尚未确定或讨论具体的董事。

希尔先生进一步指出，TiVo已同意基什内尔先生将担任合并后公司的首席执行官，Xperi的高级管理层将领导合并后的公司。安德森随后概述了债务再融资的条款，管理团队一直在努力更换与这笔交易相关的Xperi和TiVo的信贷安排。安德森指出，Xperi正在努力获得贷款人的承诺函，同时提议执行这笔交易的合并协议。然后，安德森先生根据对Xperi和TiVo的最新财务预测、对交易的协同估计以及当前的市场统计数据，对拟议的全股票交易进行了财务分析。演讲内容包括业务合并财务方面的形式视图(包括合并业务的初步贡献分析)和合并后公司未来财务前景的形式视图(有无协同效应)。Xperi董事会随后向安德森和Centerview提出了一些与演示和财务分析相关的问题。斯卡登的代表随后描述了拟议中的合并协议的谈判状况，包括仍在讨论的实质性问题。

2019年12月15日，基什内尔致电舒尔，讨论TiVo董事会对Xperi有关合并后公司治理和管理建议的反馈。舒尔指出，TiVo董事会已同意接受Xperi的提议。基什内尔先生和舒尔先生还讨论了合并协议的谈判状况和合并后公司的融资情况，并同意安排与Xperi和TiVo以及他们各自的顾问举行全体电话会议，讨论当天晚些时候完成交易的步骤。

当天晚些时候，TiVo、Xperi、LionTree、Centerview、Cooley和 Skadden的代表举行了尽职调查登记电话会议，讨论双方之间的尽职调查状况以及签署的时间表。当天晚上晚些时候，库利和斯卡登的代表也打了后续电话，讨论降低尽职调查的问题。

2019年12月16日，TiVo、Xperi、Liontree、Centerview、Cooley和Skadden的代表召开电话会议，讨论尽职调查状况和融资承诺状况。当天上午晚些时候，TiVo总监莫罗尼与基什内尔通了电话，讨论基什内尔对合并后公司的愿景。12月16日下午，TiVo董事会召开会议，TiVo管理层、Liontree和Cooley的代表出席了会议。Cooley的代表提供了之前公开和正在董事会讨论的交易问题的当前状态和解决方案的最新情况，包括与交易完成确定性相关的问题。TiVo管理层提供了有关谈判的最新情况以及合并协议和融资承诺的状况。与会者提出了问题，随后进行了全面讨论，包括讨论剩余的未决问题和流程，以及考虑将TiVo保持为独立的独立公司和其他合理可用的潜在战略选择。Liontree的代表随后审查了Liontree进行的与拟议交易相关的某些初步财务分析。董事会会议结束后，TiVo董事叶登与基什内尔通了电话，讨论基什内尔对合并后公司的愿景。12月16日晚些时候，Skadden发送了一份合并协议修订草案，反映了委托人对有关成交条件和公司治理的关键问题的进一步讨论。

2019年12月17日，库利与TiVo就最新的合并协议草案以及与关闭条件相关的剩余问题进行了进一步讨论。此外，TiVo董事杜尔与基什内尔通了电话，讨论他的背景和经验，以及对合并后公司的愿景。

当天晚些时候，Xperi董事会召开了一次特别会议，审查拟议合并的条款。Centerview和Skadden的代表出席了会议。Skadden的代表根据摘要大纲和拟议的合并协议副本(副本已在会议前提交给Xperi董事会)和任何未决问题提交了合并协议草案的详细概要。安德森先生随后概述了债务再融资的最终条款，管理团队一直在努力取代 Xperi和TiVo的信贷安排，这与拟议的全股票合并等额交易有关。安德森指出，Xperi已经收到贷款人的承诺信，反映了概述的条款。

经过讨论，Xperi董事会同意从合并协议中删除融资条件，因为Xperi已经收到了承诺书。Centerview的代表与Xperi董事会一起审查了Centerview对合并的财务分析，并向Xperi董事会提交了口头意见，随后通过提交日期为2019年12月18日的书面意见证实了这一点，即截至该日期，根据在准备其意见时进行的审查所做的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及进行的审查的限制和限制，根据合并协议规定的Xperi交换比率是公平的。有关Centerview意见的详细讨论，请参阅下面Xperi董事会的修订建议标题下的Xperi财务顾问的意见。经过Xperi董事会的讨论，Xperi董事会确定，签订合并协议并完成拟进行的交易，包括Xperi合并，对Xperi及其股东是明智和公平的，并符合他们的最佳利益，授权并批准了执行。Xperi提交并履行合并协议并批准Xperi合并，建议Xperi股东采纳合并协议，并指示将合并协议提交Xperi股东在Xperi特别会议上审议。在一项正式提出并附议的动议中，Xperi董事会以出席会议的董事一致表决的方式批准了这些决议。

当天下午晚些时候，Skadden 的代表在电话中告知库利，Xperi已同意取消正在讨论的某些成交条件，库利和斯卡登讨论并解决了围绕公司治理的剩余问题。在那通电话之后，库利向Skadden发送了一份合并协议的修订草案，反映了那次讨论。

2019年12月18日，舒尔打电话给基什内尔，要求TiVo灵活任命一名根据纳斯达克规则不具备独立资格的董事进入合并后公司的董事会。基什内尔同意与Xperi董事会讨论此事。当天晚些时候，在与Xperi董事会讨论后，基什内尔证实，Xperi董事会将接受TiVo的提议。当天晚些时候，舒尔向基什内尔发了一条信息，确认在敲定披露时间表和各种沟通文件后，TiVo已经准备好继续执行合并协议。

2019年12月18日，TiVo董事会召开会议，狮子树和酷力的代表出席。Shull先生提供了与Xperi潜在战略交易相关的尽职调查最新情况，包括12月14日与TiVo董事会讨论的有关公司治理和交易确定性的问题的拟议解决方案。提出了问题，随后进行了充分的讨论，包括讨论了仍然悬而未决的问题和流程，以及考虑保持独立的公司。TiVo董事会讨论了合并后公司的公司治理结构，随后讨论了与拟议交易相关的各种薪酬和高管留任事宜。TiVo董事会的薪酬委员会建议并经董事会批准，为了各种股权和遣散费安排，并取消TiVo高管离职和仲裁协议中的薪酬追回条款，将交易视为控制权变更，以便在交易悬而未决期间留住高管。Liontree的代表随后讨论并审查了Liontree就拟议交易进行的最终财务分析。Liontree的代表也向TiVo董事会提交了Liontree于2019年12月18日提出的口头意见，随后通过递交Liontree于2019年12月18日的书面意见予以确认，从财务角度看，截至该日期，TiVo交易所对TiVo普通股持有者(就该意见和本摘要而言，Xperi及其附属公司除外)的比率是否公平，并受所遵循的程序、假设的制约。 Liontree的代表也向TiVo董事会提交了Liontree的口头意见，并通过递交Liontree于2019年12月18日的书面意见予以确认。从财务角度看，TiVo交易所与TiVo的普通股持有者(就该意见和本摘要而言，Xperi及其附属公司除外)的比率是否公平, 审查的资格和限制 Liontree在准备其意见时考虑的其他事项。LionTree的意见在第87页开始的TiVo董事会的建议和TiVo的财务顾问的意见一节中有更全面的描述。Cooley的一名代表随后在审查交易时审查了TiVo董事会的受托责任，审查了某些董事在交易中的利益，描述了TiVo和Xperi之间拟议的合并协议的实质性条款，报告了之前讨论的条款的任何更改，并与TiVo管理层审查了TiVo管理层提出的一项提案，即TiVo采用与相关的第382条权利计划

保留TiVo净运营亏损的交易。经过TiVo董事会对上述所有事项的广泛讨论，TiVo董事会批准了第382条权利计划，批准了合并协议，并根据合并协议中规定的条款和条件完成了拟议的合并，确定合并协议的条款、TiVo合并和合并协议预期的其他交易对TiVo及其股东来说是公平的，并符合其最佳利益，指示将合并协议提交给TiVo及其股东的股东支持TiVo董事会决定达成合并协议并完成TiVo合并的原因，以及TiVo董事会考虑的各种风险和其他反补贴因素，从第84页开始，标题为TiVo董事会的建议和TiVo董事会的建议一节中总结了合并的原因。

2019年12月18日晚些时候，斯卡登和库利敲定了尽职调查和相关披露信函。TiVo、 Xperi、HoldCo和合并SuB各自签署并交付了合并协议，自2019年12月18日起生效。2019年12月19日上午，在市场开盘前，TiVo和Xperi通过新闻稿和随后的联合电话会议(其中包括舒尔先生和基什内尔先生)公开宣布了这笔交易。

2020年2月21日，Xperi收到了Metis Ventures LLC主动提出的不具约束力的提议，以每股23.30美元的现金收购Xperi的全部流通股。

2020年2月23日，Xperi董事会召开特别会议，审查梅蒂斯风险投资有限责任公司(Metis Ventures LLC)的非约束性提案。 Centerview和Skadden的代表出席了会议。经与Centerview及Skadden的代表磋商，全面审阅及讨论美蒂斯风险投资有限责任公司的建议后，Xperi董事会一致认为，基于美蒂斯风险投资有限责任公司建议的条款及条件，以及缺乏资料，并不能得出结论认为美蒂斯风险投资公司的非约束性建议合理地有可能导致合并协议条款下的更高提议。Xperi还没有收到来自Metis Ventures LLC的任何进一步的通信。

Xperi董事会的推荐

在2019年12月17日的会议上，Xperi董事会通过了合并协议，并确定合并协议及其考虑的交易(包括合并)对Xperi及其股东是明智的、公平的，也是符合其最佳利益的。Xperi董事会建议Xperi股东投票支持Xperi 合并提案、Xperi休会提案和Xperi补偿提案中的每一个。

在评估合并协议时，Xperi董事会咨询了Xperi的高级管理层及其法律和财务顾问，并听取了他们的建议。在做出决定时，Xperi董事会考虑了一系列因素，包括但不限于以下因素，Xperi董事会认为这些因素总体上支持其通过和签订合并协议的决定，以及Xperi股东投票支持Xperi合并提案、Xperi休会提案和Xperi 补偿提案的建议。

Xperi的合并原因

战略考量。Xperi董事会认为，合并可能会提供许多重要的战略性机会，包括：

•

按比例扩展 互补业务。合并将结合两个业界领先的平台，打造消费和娱乐技术以及知识产权许可领域的领先者。Xperi和TiVo共享互补的产品和服务、终端市场、研发能力和创新驱动的文化。此外，这两家公司还与两家主营业务合作

合并后的产品业务将创建一家领先的消费和娱乐技术业务，更好地实现由家庭、汽车和移动市场的流媒体内容激增和不断发展的消费者视频和音频娱乐趋势推动的增长。这些业务与领先的生态系统合作伙伴一起覆盖了几个市场的数亿消费者，并将实现更大的规模，并帮助Xperi转变为这些客户提供独特和创新的产品和服务的能力；

•

合并后的知识产权许可业务将代表着业界最大的知识产权许可平台之一，拥有多样化的娱乐和半导体知识产权组合，以及增强的规模、增长战略、差异化技术和跨细分市场的多元化收入组合，从而降低波动性、地理位置和客户，从而相对于Xperi独立实现的增长、成本节约和创新带来更好的机会；

•

协同增效。预计到2021年年底，合并后的公司每年将产生5000万美元的运行率成本协同效应。Xperi希望在众多职能领域(包括行政、销售和营销以及工程)持续实现这些节省。此外，Xperi估计，在五(5)年内，增长协同效应将带来1.25亿美元的潜在年收入增量。这些增长协同效应在一定程度上是通过向对方现有客户交叉销售Xperi和TiVo的每一种产品和服务，特别是在家庭和汽车行业。这些成本和收入协同效应的结合预计将导致合并后的公司比Xperi或TiVo单独实现收益增长和产生更多可观现金流的潜力更大；

•

强大的财务状况。合并后的公司将拥有更大的规模和财务资源。合并后公司财务状况的改善将提供更多样化的收入以及诱人的经常性现金流。Xperi和TiVo预计，这一更强劲的财务状况将提高合并后的公司支持产品开发战略的能力，这比Xperi或TiVo单独提供的支持更多：对客户需求、技术变革、日益激烈的竞争和不断变化的市场需求做出更快的反应；并在未来寻求战略增长机会，包括收购；

•

战略灵活性。合并后公司规模的扩大和财务状况的改善将为推行各种战略举措提供更大的灵活性。这些可能包括有机投资、合作伙伴关系、合资企业、战略收购和资产剥离。此外，虽然目前没有计划或打算分离合并后公司的任何部分，但随着产品和知识产权许可业务规模的扩大，这些业务将在未来的分离中更好地定位为潜在的独立上市公司；

•

客户利益。合并后的公司将提高Xperi和TiVo扩展当前客户关系的现有能力。Xperi相信，两家公司的产品和服务线以及研发资源的结合将使合并后的公司能够更有效地满足客户需求，并向Xperi和TiVo的客户提供更完整和独特的产品、服务和解决方案。此外，Xperi相信，合并后公司更大的销售组织、更大的营销资源和财务实力，再加上互补的客户基础，可能会带来更好的营销合并后公司产品和服务的机会；以及

•

员工机会。合并将使员工能够受益于更广泛的机会，这是规模更大、资本更充裕的消费娱乐技术和IP许可业务的一部分。总体而言，技术和业务人才的更大深度和广度为创新和增长提供了更强大的平台。此外，它还将提高Xperi的吸引力。

Xperi合理可用的替代方案，包括保持独立实体，寻求其他战略替代方案，包括大幅减少对Xperi的知识产权许可业务的投资(Xperi董事会在其财务和法律顾问的协助下对此进行了评估)，以及Xperi董事会认为，考虑到与每个替代方案相关的潜在风险、回报和不确定性，Xperi董事会认为与TiVo 的合并为Xperi股东创造了最好的合理可用机会，以实现Xperi股东的价值最大化，而不限制HoldCo可以追求的战略替代方案

•

Xperi作为一家独立公司的预计财务结果，以及交易与Xperi之前确定的战略目标的契合度；

•

在Xperi董事会评估合并时，每家公司的市值相对相等；

•

Xperi的高级管理层支持合并的推荐；

•

七(7)人组成的HoldCo董事会中的四(4)名成员将包括Xperi董事会成员在紧接生效时间之前；

•

合并后公司的高级管理层将主要由紧接生效时间之前的Xperi的高级管理层组成，包括现任Xperi首席执行官基什内尔先生(他也将担任HoldCo的首席执行官)和Andersen先生将担任HoldCo的首席财务官(br})；

•

合并协议的条款和条件，包括Xperi和TiVo双方完成合并的坚定承诺；

•

Xperi董事会在咨询其法律顾问后，对获得完成合并所需的监管批准和许可的可能性的看法；

•

出于美国联邦所得税目的对合并的预期节税处理，在本联合委托书声明/招股说明书第130页开始的题为采用合并协议和重要的合并的美国联邦所得税后果一节中进行了更全面的描述。本联合委托书/招股说明书的第130页开始的部分更全面地描述了合并的美国联邦所得税后果；

•

预期的客户、供应商和利益相关者对合并的反应；

•

Xperi董事会有权在Xperi股东就Xperi合并进行投票之前扣留、撤回或更改其向Xperi股东提出的投票支持Xperi合并提案的权利，但如果Xperi终止合并协议，Xperi有义务向TiVo支付44,000,000美元的终止费。如果Xperi股东对Xperi合并进行投票，Xperi有义务向TiVo支付44,000,000美元的终止费，如果Xperi股东对Xperi合并进行投票，Xperi董事会有权扣留、撤回或更改其向Xperi股东提出的投票支持Xperi合并提案的权利

Centerview于2019年12月17日向Xperi董事会提交意见，随后以日期为2019年12月18日的书面意见确认截至该日期，根据Centerview在准备其意见时作出的假设、遵循的程序、考虑的事项、以及审查的资格和限制，从财务角度看，根据合并协议规定的Xperi交换比率对Xperi普通股的持有者是公平的(但不包括在内)。 Centerview于2019年12月17日向Xperi董事会提交的意见随后通过一份日期为2019年12月18日的书面意见确认，根据该日期，根据Centerview在准备其意见时进行的审查的假设、遵循的程序、考虑的事项以及资格和限制，Xperi交换比率对Xperi普通股(

Xperi董事会权衡了这些优势和机遇与有关合并协议和合并的其他一些风险和潜在负面因素，包括：

•

Xperi 和TiVo的规模、地域多样性和范围以及两家公司相对于彼此的规模合并所固有的挑战，包括整合成本可能高于预期的风险，以及可能在较长一段时间内转移管理层注意力的风险；

•

将Xperi和TiVo的业务和劳动力合并的困难，除其他外，主要是基于两家公司的文化差异；

•

全球企业管理和运营中固有的挑战；

•

知识产权许可业务的波动性以及执行合并后公司知识产权所需的资源；

•

在一定条件下，TiVo有权对TiVo股东通过合并协议之前第三方提出的某些收购提议作出回应并进行谈判；

•

合并协议中对Xperi和TiVo在合并协议签署至合并完成期间各自开展业务的限制；

•

Xperi股东或TiVo股东可能反对和挑战合并并采取可能阻止或推迟合并完成的行动的风险，包括在Xperi特别会议或TiVo特别会议上投票否决提案；

•

监管机构可能反对和挑战合并的风险，或者可能在中强加条款和条件，以解决那些对HoldCo的财务业绩产生不利影响的反对意见；请参阅第121页开始的题为采用合并协议和监管批准的章节；

•

在宣布执行合并协议后，合并悬而未决一段较长时间的风险可能会对Xperi或TiVo产生不利影响；

如果合并协议在某些情况下终止，Xperi必须向TiVo支付44,000,000美元的终止费，Xperi无法因Xperi董事会的建议变更而终止合并协议，这些限制和终止费可能会阻止可能在与Xperi的业务合并或收购Xperi中拥有利益的第三方提出替代方案的风险；

•

最近行政、法规、立法和司法方面的变化以及专利法律的拟议变化可能对合并后公司的业务产生不利影响的风险；

•

新的行业发展，包括消费者偏好的变化，可能对合并预期产生的商业利益产生不利影响的风险；以及

•

从第27页开始的风险因素中描述的类型和性质的风险，以及从第四页开始的关于前瞻性陈述的告诫声明中描述的事项。

上述关于Xperi董事会考虑的因素的讨论并非详尽无遗，而是包括Xperi董事会考虑的主要因素。鉴于评估合并时所考虑的各种因素及该等事宜的复杂性，Xperi董事会并不认为其有用，亦无尝试量化或赋予其在决定批准合并协议及向Xperi股东提出建议时所考虑的各种因素的任何相对或具体权重。此外，Xperi董事会的各个成员可能会为不同的因素赋予不同的权重。Xperi董事会对上述因素进行了全面审查，包括与Xperi管理层以及外部法律和财务顾问进行了彻底讨论。

在考虑Xperi董事会批准Xperi合并提议的建议时，Xperi股东应该意识到，Xperi的董事可能在合并中拥有不同于Xperi股东的权益，或者不同于Xperi股东的权益。欲了解更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书第77页开始的题为采纳合并协议和Xperi董事会的建议，以及Xperi董事和高管在合并中的权益的章节。

本部分对Xperi董事会理由的解释以及本联合委托书/招股说明书第四页开始的关于前瞻性陈述的警示声明一节中讨论的因素具有前瞻性，因此，阅读这些信息时应考虑到其中讨论的因素。(br}本联合委托书/招股说明书第IV页开始，请参阅本联合委托书/招股说明书第IV页开始的有关前瞻性陈述的告诫声明)。

Xperi的财务顾问意见

Centerview Partners LLC

2019年12月17日，Centerview向Xperi董事会提交了口头意见，随后在日期为2019年12月18日的书面意见中确认，截至该日，根据Centerview在准备其意见时进行的审查所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及资格和限制，根据合并协议规定的Xperi交换比率从财务角度而言对Xperi普通股(Xperi除外)的持有者是公平的。

Centerview于2019年12月18日发表的书面意见全文描述了Centerview在准备其意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对Centerview进行的审查的资格和限制，全文作为附件B附于此，以供参考。以下Centerview集的书面意见摘要全文由附件B所附Centerview的书面意见全文所限定。Centerview的财务咨询服务和意见是为Xperi董事会(以董事身份，而不是以任何其他身份)在审议合并时提供的信息和协助而提供的，Centerview的意见仅从财务角度解决了截至合并之日的公平性问题，而Centerview的意见仅涉及截至合并日期的财务角度的公平性。 Centerview的财务咨询服务和意见仅提供给Xperi董事会(以董事的身份，而不是以任何其他身份)，以供其考虑合并事宜，而Centerview的意见仅从财务角度讨论了截至合并之日的公平性。Centerview的意见不涉及合并协议或合并的任何其他条款或方面，也不构成对任何Xperi股东或任何其他人士关于该股东或其他人士应如何就合并投票或就合并或任何其他事项采取其他行动的建议。

应仔细阅读Centerview的书面意见全文，以说明Centerview在准备其意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对其进行审查时的资格和限制。

在提交上述意见并执行相关财务分析时，Centerview除其他事项外还审查了：

•

日期为2019年12月17日的合并协议草案，在本Centerview意见摘要中称为合并协议草案；

•

截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度Xperi Form 10-K年报；

•

截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的TiVo Form 10-K年报；

•

提交给股东的某些中期报告和Xperi和TiVo表格 10-Q的季度报告；

•

Xperi和TiVo的某些公开的研究分析报告；

•

Xperi和TiVo致各自股东的某些其他通信；

•

与Xperi的业务、运营、收益、现金流、资产、负债和前景有关的某些内部信息，包括由Xperi管理层编制并由Xperi提供给Centerview以供Centerview进行分析的某些与Xperi有关的财务预测、分析和预测，这些信息在本Centerview意见摘要中称为Xperi预测，在本Centerview意见摘要中统称为Xperi内部数据

Centerview还参与了与高级管理层成员和Xperi代表的讨论，讨论他们对Xperi内部数据(包括但不限于Xperi预测)、TiVo内部数据、TiVo预测和协同效应(视情况而定)的评估，以及合并的战略理由。此外，Centerview还公开查看了Xperi和TiVo的财务和股票市场数据(包括估值倍数)，并将该数据与Centerview 认为相关的行业中其他某些公司(其证券已公开交易)的类似数据进行了比较。

Centerview在没有独立验证或对此承担任何责任的情况下，假定提供给Centerview、与Centerview讨论或由Centerview审查的财务、法律、法规、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，并且在Xperi的同意下，Centerview依赖的此类信息是完整和准确的。在这方面，Centerview假设，在Xperi的指导下，Xperi内部数据(包括但不限于Xperi预测)、TiVo预测和协同效应是在反映Xperi管理层目前就所涵盖事项作出的最佳估计和判断的基础上合理编制的，而TiVo内部数据是在反映TiVo管理层关于所涵盖事项的目前可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的。TiVo内部数据、TiVo预测以及Centerview分析和意见目的的协同效应。Centerview对Xperi内部数据(包括但不限于Xperi预测)、TiVo内部数据、TiVo预测、协同效应或它们所基于的假设没有任何看法或意见。此外，在Xperi的指示下，Centerview没有对Xperi或TiVo的任何资产或负债(或有、衍生、表外或其他)进行任何独立评估或评估，也没有向Centerview提供任何此类评估或评估，也没有被要求也没有对Xperi或TiVo的财产或资产进行实物检查。假设为Centerview，在Xperi的方向, 最终签署的合并协议在任何方面对Centerview的分析或意见与经 Centerview审核的合并协议草案没有重大不同。Centerview还假设，在Xperi的指导下，合并将按照合并协议中规定的条款以及所有适用法律和其他相关文件或要求完成，不会延迟或放弃、修改或修改任何条款、条件或协议，这些条款、条件或协议的影响将对Centerview的分析或Centerview的意见产生重大影响，并且在获得必要的政府、监管和其他批准、同意、释放和豁免的过程中包括任何资产剥离要求或修订或修改，其影响将对Centerview的分析或Centerview的意见产生重大影响。Centerview还假设，合并将产生与Xperi代表讨论中描述的税收后果。根据与破产、资不抵债或类似事项有关的任何州、联邦或其他法律，Centerview未对Xperi或TiVo的偿付能力或公允价值，或Xperi或TiVo在到期时偿还各自债务的能力，或合并对此类事项的影响没有进行评估，也没有发表任何意见。Centerview不是法律、监管、税务或会计顾问，也不对任何法律、监管、税务或会计事务发表意见。

Centerview的意见没有表达任何观点，也没有涉及Xperi进行或实施合并的基本业务决策，或者合并与任何替代业务相比的相对优点。

Xperi可能可用的或Xperi可能参与的战略或交易。Centerview的意见仅限于从财务角度的角度而言，截至Centerview的书面意见之日，对Xperi普通股(Xperi除外股份除外)持有者根据合并协议规定的Xperi交换比率的公平性。出于其意见的目的，未要求Centerview对合并协议或合并的任何其他条款或方面(包括但不限于合并的结构或形式，或合并协议预期的或与合并相关的或以其他方式预期的任何其他协议或安排，包括但不限于合并的公平性或合并的任何其他条款或方面)发表任何意见，也未提出任何意见。或任何其他类别证券的持有者、债权人或Xperi或任何其他方的其他选民将收到的与此相关的任何对价，或合并对他们的影响。此外，Centerview对与合并有关而须支付或应付予Xperi或任何一方或该等人士类别的任何高级人员、董事或雇员的金额、性质或任何其他方面的补偿(财务或其他方面)并无看法或意见，不论该等补偿是否与根据合并协议规定的Xperi交换比率有关。Centerview的意见，如文中所述，部分与Xperi和TiVo的相对价值有关。 Centerview的意见必须基于有效的财务、经济、货币、货币、市场和其他条件和环境，以及截至以下日期向Centerview提供的信息。, Centerview的书面意见的日期，Centerview没有任何义务或责任根据Centerview的书面意见日期之后发生的情况、发展或事件来更新、修改或重申其意见。Centerview的意见未就根据合并发行的HoldCo普通股的实际价值或Xperi普通股、TiVo普通股或HoldCo普通股的股票在任何时候(包括合并宣布或完成后)的交易或可转让价格表达任何看法或意见。Centerview的意见并不构成对任何Xperi股东或任何其他人士关于该股东或其他人士应如何就合并投票或就合并或任何其他事项采取其他行动的建议。Centerview的财务咨询服务及其书面意见是为Xperi董事会(以董事身份，而不是以任何其他身份)在考虑合并时提供的信息和协助。Centerview Partners LLC公平意见委员会批准发布Centerview的意见。

Centerview财务分析摘要

以下是与Xperi董事会于2019年12月18日就Centerview的意见准备和审查的重要财务分析摘要。以下摘要并不是对Centerview执行的财务分析或考虑的因素的完整描述，也不代表Centerview给予这些财务分析的相对重要性或权重。所描述的财务分析的顺序也不代表Centerview给予这些财务分析的相对重要性或权重。Centerview可能认为各种假设或多或少都比其他假设更有可能，因此不应将下面总结的分析的任何特定部分得出的参考范围视为Centerview对Xperi或TiVo实际价值的看法。下面列出的一些财务分析摘要包括以表格格式提供的信息。为了全面理解财务分析，必须将表格与每个摘要的文本一起阅读，因为表格本身并不构成对Centerview执行的财务分析的完整描述。考虑下表中的数据而不考虑所有财务分析或因素或此类分析或因素的完整叙述性描述(包括此类分析或因素背后的方法和假设)，可能会对Centerview的财务分析及其意见所依据的流程产生误导性或不完整的视图。在进行分析时，Centerview对行业业绩、一般业务和经济状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多都超出了Xperi或任何其他合并方的控制范围。没有Xperi、TiVo、HoldCo、Xperi合并子, 如果未来结果与讨论的结果大不相同，TiVo合并子或Centerview或任何其他人员将承担责任。这些分析中包含的任何估计不一定表示实际价值或对未来结果或价值的预测，这可能比以下所述的明显更有利或更不利。此外,

与Xperi和TiVo价值相关的分析并不旨在评估或反映Xperi或TiVo的实际售价。因此，财务分析中使用的假设和估计以及由此得出的结果本身就存在很大的不确定性。除另有说明外，以下量化信息以市场数据为基础，以2019年12月16日或之前存在的市场数据为基础，并不一定代表当前的市场状况。

相对估值分析

根据以下估值分析，Centerview对Xperi的隐含普通股权益价值与TiVo的隐含普通股权益价值进行了相对估值分析。进行此分析旨在协助Xperi董事会理解Xperi交换比率与以下各估值分析所隐含的交换比率范围的比较，以及Xperi股东如何将Xperi交换比率所隐含的合并公司的所有权与以下各估值分析所隐含的所有权范围进行比较。

精选上市公司分析--TiVo

Centerview审查并比较了TiVo的某些财务信息、比率和倍数与相应的财务信息，根据经验和专业判断，Centerview认为上市公司的比率和倍数与TiVo的知识产权许可业务和TiVo的产品销售业务具有可比性。选定的上市公司包括：

IP授权对等点

•

杜比实验室公司；

•

交叉指无线公司；

•

Rambus Inc.；及

•

西佩里。

产品同行

•

书名/作者The Telefonaktiebolaget LM Ericsson；

•

尼尔森控股公司；

•

CommScope Inc.

•

和声公司；

•

Technicolor SA；

•

库德尔斯基公司(Kudelski SA)；

•

ComScore，Inc.；以及

•

海洋国际公司。

虽然没有一家被选公司可以直接与TiVo相媲美，但上面列出的公司是由Centerview根据其专业判断选择的，其中一个原因是，它们是具有某些运营、业务和/或财务特征的上市公司，在Centerview的分析中，这些公司可能被认为与TiVo的IP许可业务和TiVo的产品销售业务相似。然而，由于没有一家入选公司与TiVo完全相同，Centerview认为完全依靠入选上市公司分析的量化结果是不合适的，因此也没有。因此，Centerview还根据其经验和专业判断，对TiVo和所选公司的业务、财务和运营特点和前景之间的差异(可能影响每家公司的公开交易价值)做出定性判断，以便提供一个考虑量化分析结果的背景。

Centerview根据其从SEC备案文件、FactSet(包含历史和估计财务数据的数据源)和其他华尔街研究以及2019年12月16日收盘价获得的信息，计算并比较了选定可比公司的财务倍数。对于选定的每一家家可比公司，Centerview计算了企业价值(按权益价值计算(考虑未清偿金额实至名归期权、权证和其他可转换证券)加上债务账面价值减去现金)，作为适用公司截至2020年12月31日的十二(12)个月期间的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的倍数，EBITDA经股票薪酬调整后，在本节中称为？ntm。

这项分析的结果摘要如下：


公司	企业价值¹		企业价值/NTM 预计EBITDA
IP授权对等点
杜比实验室公司	$	6,102		11.9x
InterDigital Wireless Inc.		1,307		9.1x
Rambus Inc.		1,421		9.4x
Xperi		1,378		9.4x
75百分位数				11.3x
中位数				9.4x
25百分位数				9.1x

产品同行
Telefonaktiebolaget LM爱立信	$	30,603		9.3x
尼尔森控股公司(Nielsen Holdings Plc)		15,482		8.2x
CommScope Inc.		13,559		9.3x
和声公司(Harmonic Inc.)		869		16.9x
Technicolor SA		1,796		5.1x
库德尔斯基公司		732		7.7x
ComScore，Inc.		486		不适用。
海洋国际		159		10.3x
75百分位数				10.3x
中位数				9.3x
25百分位数				7.7x

(1)百万美元

根据其经验和专业判断，Centerview在分析时选择了截至2020年12月31日的十二(12)个月期间企业价值与估计EBITDA(经股票薪酬调整)的倍数参考范围为8.0x至11.0x。在选择此参考范围时，Centerview根据其经验和专业判断，对TiVo与可能影响公开交易价值的选定上市公司的业务、财务和运营特征及前景之间的差异做出定性判断，以便提供一个上下文来考虑定量分析结果。Centerview将EBITDA多重参考范围应用于TiVo的调整后2020年EBITDA(反映在调整后的TiVo预测2.29亿美元中)，以得出 TiVo的隐含企业价值范围，并从该范围中减去TiVo截至2019年12月31日的预计债务，如TiVo内部数据所述，得出TiVo的隐含权益价值范围。 Centerview然后将这些隐含权益价值除以四舍五入到最接近的0.05美元。Centerview将这一区间与2019年12月16日TiVo普通股每股收盘价7.48美元进行了比较。

CenterView还执行了各部分之和TiVo的贴现现金流分析。贴现现金流分析是一种传统的估值方法，用于通过计算资产的估计未来现金流的现值来得出资产的估值。？现值？是指未来现金流或金额的现值，通过将这些未来现金流或金额按折现率贴现而获得，贴现率考虑到宏观经济假设和风险估计、资本的机会成本、预期回报和其他适当因素。Centerview计算出各部分之和贴现现金流：(I)TiVo的IP许可业务、(Ii)TiVo的产品业务及 (Iii)TiVo的净营业亏损，每种情况下均基于TiVo内部数据和经调整的TiVo预测。

在评估 TiVo的IP许可业务时，Centerview根据调整后的TiVo预测加上2024年隐含终端价值的现值(Centerview根据其专业判断选择的永久增长率(2.0%至0.0%)计算)，计算了TiVo IP许可业务在截至2020年12月31日的财年至2024年的预计无杠杆全税自由现金流的估计现值。折扣率从9.25%到11.00%不等(反映Centerview对TiVo加权平均资本成本的分析，该分析是使用资本资产定价模型计算的，并基于以下考虑因素： Centerview认为与其专业判断和经验相关，并考虑了某些指标，包括可比公司的杠杆和非杠杆Beta以及年中惯例)，以得出隐含的企业价值参考范围。

在评估TiVo的产品业务时，Centerview根据调整后的TiVo预测加上2024年隐含终端价值的现值(由Centerview根据其专业判断选择的1.0%至2.0%的永久增长率计算)，计算了TiVo产品业务在截至2020年12月31日的财年至2024年的预计无杠杆全税自由现金流的估计现值(由Centerview根据其专业判断选择的1.0%至2.0%的永久增长率计算)。折扣率从8.00%到9.50%不等(反映Centerview对TiVo加权平均资本成本的分析，该分析使用资本资产定价模型计算，并基于Centerview认为与其专业判断和经验相关的考虑因素，并考虑到某些指标，包括可比公司的杠杆和非杠杆Beta以及年中惯例)，以得出隐含的企业价值参考范围。

在评估TiVo的净运营亏损时，Centerview根据调整后的TiVo预测(贴现至2019年12月31日)计算了TiVo在截至2020年12月31日至2024年的财年预计的无杠杆全税自由现金流的估计现值。折扣率从9.25%到11.00%不等(反映 Centerview对TiVo加权平均资本成本的分析，该分析是使用资本资产定价模型计算的，并基于Centerview认为与其专业判断和经验相关的考虑因素，考虑了某些指标，包括可比公司的杠杆和非杠杆Beta以及年中惯例)，以得出隐含的企业价值参考范围。

Centerview计算了上述三个贴现现金流值的总和，以生成 TiVo的一系列隐含企业价值。Centerview随后将截至2019年12月31日的TiVo预计现金的贴现现金流价值相加，并从此隐含企业价值范围中减去TiVo截至2019年12月31日的预计债务(如 TiVo内部数据所述)，以得出TiVo的一系列隐含权益价值。然后，Centerview将这些隐含股本价值除以TiVo内部数据中规定的TiVo普通股完全稀释的股票数量，得出大约13.60美元至19.45美元的TiVo普通股每股隐含价值的说明性范围，四舍五入到最接近的0.05美元。Centerview将这一区间与2019年12月16日TiVo普通股每股收盘价7.48美元进行了比较。

分析师价格目标分析。Centerview审查了截至2019年12月16日三份公开的华尔街研究分析师报告中反映的TiVo普通股的股价目标。Centerview指出，此类研究分析师报告中的分析师股价目标为每股TiVo普通股11.00美元、19.00美元和25.00美元，而TiVo普通股2019年12月16日的收盘价为7.48美元。

精选上市公司公司分析？Xperi

Centerview审查并比较了情景A下Xperi的某些财务信息、比率和倍数，以及Centerview根据其经验和专业判断认为与Xperi具有可比性的上市公司的相应财务信息、比率和倍数。选定的上市公司包括：

•

杜比实验室公司；

•

交叉指无线公司；

•

兰巴斯股份有限公司；

•

IMAX公司；

•

TiVo；

•

Cerence Inc.；以及

•

彩绘公司(Technicolor SA)。

虽然没有一家入选公司与Xperi具有直接可比性，但上面列出的公司是由Centerview根据其专业判断以及其他原因选择的，因为它们是具有某些运营、业务和/或财务特征的上市公司，在Centerview的分析中，这些公司可能被视为与 Xperi相似。然而，由于没有一家入选公司与Xperi完全相同，Centerview认为完全依赖于入选上市公司分析的量化结果是不合适的，因此也没有。因此，Centerview还根据其经验和专业判断，对Xperi和入选公司的业务、财务和运营特征以及前景之间的差异做出定性判断，认为可能会影响每家公司的公开交易价值，以便为考虑量化分析结果提供一个背景。

Centerview根据从SEC 备案文件、FactSet和其他华尔街研究以及2019年12月16日收盘价获得的信息，计算并比较了选定可比公司的财务倍数。对于选定的每一家可比公司，Centerview计算了企业价值(按权益价值计算)(考虑了未偿债务实至名归期权、权证和其他基于库存股方法的可转换证券)加上债务账面价值减去现金)，为适用公司的NTM EBITDA的倍数，经股票薪酬调整后为NTM EBITDA。

根据其经验和专业判断，Centerview在分析时选择了截至2020年12月31日的十二(12)个月期间企业价值与估计EBITDA(经股票薪酬调整)的倍数参考范围为6.0x至9.0x。在选择此参考范围时，Centerview根据其经验和专业判断，对Xperi与可能影响公开交易价值的选定上市公司的业务、财务和运营特征以及前景之间的差异做出定性判断，以便提供一个上下文来考虑定量分析结果。根据Xperi预测，Centerview将EBITDA多重参考范围应用于Xperi的调整后2020年EBITDA为2.31亿美元，根据Xperi预测得出Xperi的隐含企业价值范围，并从该隐含企业价值范围中减去Xperi截至2019年12月31日的预计债务，得出Xperi的隐含权益价值范围。然后，Centerview将这些隐含股本价值除以Xperi内部数据中规定的Xperi普通股完全稀释后的股票数量，得出Xperi普通股每股隐含价值的说明性范围，约为21.90美元至35.00美元。Centerview将这一区间与Xperi普通股2019年12月16日每股收盘价21.09美元进行了比较。

各部分之和现金流贴现分析

CenterView还执行了各部分之和Xperi方案A和Xperi方案B下Xperi的贴现现金流分析Centerview计算了各部分之和Xperi的贴现现金流：(I)IP许可业务，(Ii)产品许可业务和 (Iii)基于Xperi内部数据(包括Xperi预测)的感知新产品线。

IP授权业务

CenterView执行了各部分之和在Xperi IP许可方案A下分析Xperi的IP许可业务，基于贴现现金流分析，该现金流分析代表Xperi的IP许可业务在截至2020年12月31日至2024年的财政年度预计的无杠杆全税自由现金流的隐含现值，该现值基于Xperi预测加上2024年隐含终端价值的现值(由Centerview应用从(4.0%)到0.0%的永久增长率计算得出，Centerview采用从(4.0%)到0.0%的永久增长率计算折扣率从9.5%到11.25%不等(反映Centerview对Xperi加权平均资本成本的分析，该分析使用资本资产定价模型计算，并基于Centerview认为与其专业判断和经验相关的考虑因素，并考虑了某些指标，包括可比公司的杠杆和非杠杆Beta以及年中惯例)，以得出隐含的企业价值参考范围。

CenterView执行了各部分之和基于贴现现金流分析对Xperi IP许可方案B下的Xperi®IP许可业务进行分析，该现金流表示基于Xperi Forecast的Xperi IP许可业务在截至2020年12月31日的财年至2024年的预计无杠杆全税自由现金流的隐含现值。折现率从9.5%到11.25%不等(反映了Centerview对Xperi加权平均资本成本的分析，该分析是使用资本资产定价模型计算的，并基于Centerview认为与其专业判断和经验相关的考虑因素，并考虑了某些指标，包括可比公司的杠杆和非杠杆Beta以及年中惯例)，以得出隐含的企业价值参考范围，并假设在截至2024年12月31日的一年内没有产生现金流。

产品授权业务

CenterView执行了各部分之和基于贴现现金流分析对Xperi的产品许可业务在Xperi方案A和Xperi方案B下的分析，该现金流分析表示Xperi的产品许可业务在截至2020年12月31日至2029年的财政年度预计的无杠杆全税自由现金流的隐含现值，基于 Xperi预测加上2029年隐含终端价值的现值(由Centerview应用1.0%到2.0%的永久增长率计算得出)，该现金流表示从2020年12月31日到2029年的Xperi产品许可业务的预计无杠杆全税自由现金流的隐含现值，该现金流是根据 Xperi预测加上2029年隐含终端价值的现值计算得出的折现率从9.5%到11.25%不等(反映Centerview对Xperi的加权平均资本成本的分析，该分析是使用资本资产定价模型计算的，并基于 Centerview认为与其专业判断和经验相关的考虑因素，并考虑了某些指标，包括可比公司的杠杆和非杠杆Beta以及年中惯例)，以得出隐含的企业价值参考范围。

Xperi的新产品线来自感知

CenterView执行了各部分之和在Xperi情景A和Xperi情景B下，根据Xperi预测加上Xperi预测加上2029年的预期无杠杆全税自由现金流的隐含现值，对Xperi的子公司Percept Corporation的新产品线(我们将其称为Xperi的新产品线)的业务进行分析，我们将其称为Xperi的新产品线从Percept到2020年12月31日的财政年度，再加上Xperi Forecast和Xperi Forecast的折现现金流，表示Xperi的新产品线从截至2020年12月31日的财年到2029年的预期无杠杆全税自由现金流的隐含现值，我们将其称为Xperi的新产品线折扣截止到2019年12月31日。折扣率从15.0%到18.0%不等(反映Centerview对Xperi加权平均资本成本的分析，该分析使用资本资产定价模型计算，并基于Centerview认为与其专业判断和经验相关的考虑因素，考虑到某些指标，包括可比公司的杠杆式和非杠杆式Beta以及年中惯例)，以得出隐含的企业价值参考范围。

Xperi方案A计算

Centerview根据Xperi方案A计算了上述三个贴现现金流值的总和，以得出Xperi的隐含企业价值范围，并从此隐含企业价值范围减去Xperi内部数据中列出的截至2019年12月31日Xperi的预计债务，得出Xperi的隐含权益价值范围。 Centerview然后将这些隐含权益价值除以Xperi普通股的完全稀释股份数量，如中所述四舍五入到最接近的0.05美元。Centerview将这一区间与Xperi普通股2019年12月16日每股收盘价21.09美元进行了比较。

Xperi方案B计算

Centerview在Xperi方案B下计算了上述三个贴现现金流值的总和，以推导出Xperi的隐含企业价值范围，并从该隐含价值范围中减去

企业对Xperi截至2019年12月31日的预计债务进行估值，如Xperi内部数据所述，以得出Xperi的一系列隐含权益价值。然后，Centerview将这些隐含股本价值除以Xperi内部数据中规定的Xperi普通股完全稀释后的股票数量，得出普通股每股隐含价值的说明性范围，约为29.85美元至41.65美元，四舍五入为最接近的0.05美元。Centerview将这一区间与Xperi普通股2019年12月16日每股收盘价21.09美元进行了比较。

其他因素影响Xperi

Centerview为Xperi主板指出的某些附加因素仅供参考，其中包括以下内容：

•

历史股价交易分析。Centerview回顾了Xperi普通股在2019年12月16日之前52周的股价表现。Centerview指出，Xperi普通股在之前 52周期间的低收盘价和高收盘价区间为16.88美元至25.70美元，而2019年12月16日Xperi普通股的收盘价为21.09美元。

•

分析师价格目标分析。Centerview审查了截至2019年12月16日四份公开提供的华尔街研究分析师报告中反映的Xperi普通股的股价目标。Centerview指出，这类研究分析师报告中的分析师股价目标从每股Xperi普通股25.00美元到33.00美元不等，与2019年12月16日Xperi普通股每股收盘价21.09美元相比。

相对值分析

对于上述每个估值分析，Centerview根据Xperi普通股和TiVo普通股的完全稀释股票数量计算了一系列隐含交换比率，假设每股TiVo换取合并后公司的0.455股普通股(TiVo交换率)。通过基于来自该分析的Xperi的低隐含普通股权益价值和来自对应分析的TiVo的高隐含普通股权益价值来计算每个此类分析的范围的低点，并基于来自此类分析的Xperi的高隐含普通股权益价值和来自对应分析的TiVo的低隐含普通股权益值来计算每个此类分析的范围的最高点。此外，Centerview还计算了在上述每个估值分析下实施合并后，Xperi股东在合并公司中的隐含相对所有权的范围。合并完成后，Centerview计算出合并后Xperi股东的隐含相对所有权范围, 通过将来自该分析的Xperi的低隐含普通股价值除以来自相应分析的Xperi的低隐含普通股价值和来自相应分析的TiVo的高隐含普通股价值的和，并通过将来自该分析的Xperi的高隐含普通股价值除以来自相应分析的Xperi的高隐含普通股价值和来自相应分析的TiVo的低隐含普通股价值的和，来计算每个此类分析的范围的低点，方法是通过将来自该分析的Xperi的低隐含普通股价值除以来自相应分析的Xperi的低隐含普通股价值和TiVo的高隐含普通股价值的之和来计算每个此类分析的范围的最高点下表列出了Centerview在此分析中计算的隐含汇率和隐含相对所有权的范围。Centerview在上述52周交易区间分析及分析师目标价分析的相对价值分析项下，仅就Xperi板注明隐含交换比率及隐含相对所有权的范围，仅供参考之用。


估值方法论	隐含汇兑的范围 Xperi的比率	隐含所有权的范围合并后的公司由 Xperi股东
交易倍数分析(Xperi情景A)	0.702x-1.760x	38%-61%
部件总和 DCF(Xperi方案A)	0.868x-1.788x	43%-61%
部件总和 DCF(Xperi场景B)	0.698x-1.393x	38%-55%
52周交易区间(只供参考)	0.663x-1.748x	37%-60%
分析师目标价(仅供参考)	0.455x-1.365x	28%-54%

Centerview将上述Xperi的隐含汇率范围与1.000x的Xperi汇率进行了比较。 Centerview还将上述Xperi的相对所有权范围与46.6%的相对所有权进行了比较。 Centerview还将上述Xperi的隐含汇率范围与Xperi的相对所有权范围进行了比较

Centerview从Xperi普通股持有者的角度，将Xperi的隐含独立股权价值与Xperi股东在给予合并效果(包括协同效应)后的形式股权价值进行了比较，这两种情况都是基于Xperi和TiVo的当前市值。在执行此说明性分析时， Centerview在预计基础上计算合并后公司的隐含企业价值，以实现合并和协同效应(使用适用于Xperi和TiVo调整后的EBITDA的倍数的混合计算)，并从此预计企业价值中减去截至2019年12月31日的预计预计净债务，调整后的预计净债务反映交易成本。这一分析得出了合并后公司的隐含股本价值(预计假设基础为约28.4亿美元)。然后，Centerview将这一隐含的预计股本价值乘以46.6%，代表Xperi股东对合并后公司的预计所有权(在完全稀释的基础上计算)，这意味着Xperi股东的预计股本价值约为13.23亿美元，即每股25.15美元，四舍五入到最接近的0.05美元。Centerview将这一隐含价值与2019年12月16日 Xperi的市值11.09亿美元或每股21.09美元(在完全稀释的基础上计算)所隐含的股权价值进行了比较。

Centerview还将Xperi的隐含独立权益价值与合并生效后Xperi股东应占的形式权益价值进行了比较，包括从股东的角度使用其贴现率和永久增长率范围的中点对Xperi和TiVo以及协同效应(使用Centerview根据其专业判断选择的贴现率计算的)进行的分析，包括基于Centerview对Xperi和TiVo的贴现现金流分析得出的每一种情况下的协同效应。从股东的角度分析Xperi和TiVo的折现率范围和永久增长率的中点，以及协同效应(使用Centerview根据其专业判断选择的贴现率计算) 在执行这一说明性的HAS/GET分析时，Centerview在预计假设的基础上计算了合并后公司的隐含企业价值，使合并和协同效应生效，并从此预计企业价值中减去截至2019年12月31日的估计预计预计净债务，调整后的预计净债务反映了交易成本。这一分析得出合并后公司的隐含权益价值，预计为52.05亿美元。Centerview随后将这一隐含的预计股本价值乘以46.6%，代表Xperi股东对合并后公司的预计所有权(按完全稀释基础计算)，这意味着Xperi股东应占的预计股本价值约为24.24亿美元，即每股46.00美元，四舍五入至最接近的0.05美元。Centerview将这一隐含价值与其对Xperi的贴现现金流分析所隐含的权益价值进行了独立比较，并使用Xperi情景A下的贴现率和永久增长率范围的中点，即22.77亿美元或每股43.25美元(在完全稀释的基础上计算)。

Centerview准备了上面计算的贴现现金流量值的敏感度分析，该折现现金流值是基于合并后的公司的形式计算的，包括协同效应。Centerview根据Xperi(基于Xperi方案A)和TiVo的贴现现金流分析，根据权益价值范围的低点、中点和高点进行了此分析。在每种情况下，Centerview都将Xperi和TiVo的股权价值加上协同效应(使用Centerview根据其专业判断选择的贴现率计算)来计算合并后公司的隐含股权价值。然后，Centerview将这些预计权益值乘以46.6%，代表Xperi股东对合并后公司的预计所有权(在完全稀释的基础上计算)，以隐含可归属于Xperi股东的预计权益价值，并基于Xperi内部数据中规定的Xperi普通股的完全稀释股份数量，按每股计算。Centerview将这些隐含每股价值与Xperi情景A和Xperi情景B下Xperi现金流贴现价值范围适用点的Xperi普通股每股隐含值，以及Xperi普通股在2019年12月16日的收盘价进行了比较。这项分析的结果摘要如下：


			价值增值
场景概述 (DCF值)		权益价值	Xperi预计合并后每股权益价值公司与以下公司相比：
Xperi (场景A)	TiVo/ 协同效应	Xperi预计权益价值合并后公司每股收益	Xperi 场景A	Xperi 场景B	2019年12月16日股价
高	高	$56.15	5%	35%	166%
中	中	$46.00	6%	34%	118%
低	低	$39.10	5%	31%	85%
高	低	$46.75	(13%)	12%	122%
低	高	$48.50	31%	62%	130%

一般信息

财务意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对最合适和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用进行各种确定，因此，财务意见不容易进行概要描述。在得出其意见时，Centerview并未从其考虑的任何因素或分析中或与其相关的任何因素或分析中单独得出结论。相反，Centerview在考虑了所有分析的结果后，根据其经验和专业判断做出了公平判断。

Centerview的财务分析和意见只是Xperi董事会在评估合并时考虑的众多因素之一。因此，上述分析不应被视为决定Xperi董事会或Xperi管理层对Xperi兑换率的看法，或Xperi是否愿意确定不同的兑换率是公平的。交易的交换比例是通过Xperi和TiVo之间的长期谈判确定的，并得到了Xperi董事会的批准。Centerview在这些谈判期间向Xperi提供了建议。然而，Centerview没有向Xperi或Xperi董事会推荐任何具体的兑换率，也没有建议任何具体的兑换率构成交易的唯一适当的兑换率。

Centerview是一家直接或通过附属公司和相关人员从事多项投资银行、金融咨询和商业银行活动的证券公司。在其书面意见发表之日之前的两年内，Centerview已受聘向Xperi提供某些财务咨询服务，包括就某些战略问题担任Xperi的财务顾问，但Centerview尚未收到Xperi对此类服务的任何补偿。在书面意见发表之日之前的两年内，Centerview未受聘向TiVo提供财务咨询或其他服务，在此期间，Centerview未从TiVo获得任何补偿。Centerview可能会在未来向Xperi、TiVo、HoldCo或其各自的附属公司提供投资银行和其他服务，或与Xperi、TiVo、HoldCo或其关联公司相关的服务，Centerview可能会因此获得补偿。某些(I)Centerview和Centerview关联公司的董事、高级管理人员、成员和员工，或这些人的家属， (Ii)Centerview关联公司或相关投资基金，以及

(Iii)前述任何一项可能拥有财务权益或可能与其共同投资的投资基金或其他人士，可随时收购、持有、出售或交易Xperi、TiVo或其各自关联公司或可能参与合并的任何其他方的债务、股权和其他证券或金融工具(包括衍生品、银行贷款或其他义务)或对其的投资。

Xperi董事会根据Centerview的声誉和经验选择Centerview作为与合并相关的财务顾问。Centerview是一家国际公认的投资银行公司，在类似于合并的交易方面拥有丰富的经验。

关于Centerview作为Xperi董事会财务顾问提供的服务，Xperi已同意根据Xperi普通股在2019年12月17日的收盘价向Centerview支付总计约12,000,000美元的费用，其中1,750,000美元在Centerview提出意见时支付，其余部分根据合并完成支付。此外，Xperi还同意偿还Centerview的某些费用，并赔偿Centerview因与Centerview签约而可能产生的某些责任。

Xperi董事和高管在合并中的利益

在考虑Xperi董事会投票批准Xperi合并的建议时，您应该知道，Xperi的董事以及现任和某些前任高管在合并中拥有某些财务利益，这些利益可能不同于Xperi股东的财务利益，或者不同于Xperi股东的财务利益。Xperi董事会在评估和谈判合并协议以及建议您投票批准采纳合并协议时，除其他事项外，已意识到并考虑了这些潜在的利益。下面将进一步描述这些兴趣。

合并的完成预计将构成每个Xperi薪酬计划和协议的控制权变更。合并完成后，Xperi的某些现任董事和高管将继续担任HoldCo的董事和高管，从第119页开始，更详细地讨论了以下与现任或前任高管的其他新安排以及合并协议的采纳事宜和HoldCo治理。

Xperi股权薪酬奖

Xperi股票期权的处理

每个未行使的Xperi股票期权，无论是否归属，将在生效时间自动转换为期权，按紧接生效时间之前适用于该Xperi股票期权的相同条款和条件(包括任何适用的归属和可行使性要求)购买一(1)股HoldCo普通股，每股行权价等于Xperi股票期权的每股行权价。

Xperi RSU的治疗

Xperi多发性硬化症的治疗

根据紧接在有效时间之前的绩效指标完成情况进行绩效授予的每个Xperi RSU奖励(我们称为Xperi PSU奖励)将自动

在生效时间转换为一(1)项HoldCo RSU奖励，其条款和条件(包括任何适用的基于绩效的归属标准和和解要求)与在紧接生效时间之前适用于此类Xperi PSU奖励的条款和条件相同，但如下所述，本联合委托书从第78页开始，标题为#乔恩·基什内尔(Jon Kirchner)持有的Xperi PSU奖项的待遇和穆拉利·达利(Murali Dali)持有的Xperi PSU奖项的待遇

Xperi股票期权，将在合并中承担和转换的RSU和PSU

下表列出了与董事和高管持有的Xperi股票期权、RSU和PSU相关的信息，预计这些期权将在生效时被承担并转换为HoldCo股权奖励。下面列出的金额是基于假设的成交日期2020年5月29日和每个个人截至该日期的股权奖励持有量进行的估计。但是，假设并转换为HoldCo股权奖励的Xperi股票期权、RSU和PSU的实际数量将取决于此类个人持有并在合并实际生效时间内未偿还的这些奖励的数量。


视假设/转换而定：
名字	未归属的选项(#)		既得选项(#)		未归属的 RSU(#)		既得 RSU(#)		未归属的 PSU(#)⁽³⁾		既得 PSU(#)
乔恩·基什内尔⁽¹⁾		—		129,007		70,365		—		172,936		—
罗伯特·安徒生		—		39,000		75,162		—		—		—
理查德·S·希尔		—		—		—		—		—		—
保罗·戴维斯		—		13,800		49,790		—		—		—
盖尔·斯卡登		—		16,909		54,790		—		—		—
克里斯托弗·塞姆斯(Christopher Seams)		—		—		—		—		—		—
穆拉里达兰⁽²⁾		35,000		35,000		38,790		—		102,000		—
乔治·A·里德尔		—		—		—		—		—		—
大卫·哈比格		—		—		—		—		—		—
苏·莫利纳		—		—		—		—		—		—
达西·安东内利斯		—		—		—		—		—		—

(1)	对于于2017年3月1日和2017年6月1日授予Jon Kirchner的PSU，截至生效时间，2020财年需要绩效归属的PSU的数量将被视为按目标赚取并转换为基于时间的RSU，该目标数量的RSU计划于2020年12月31日归属，但以Kirchner先生的继续服务至该归属日期为准。

(2)	对于2017年10月16日授予Murali Dharan的84,000个PSU，截至生效时间，2020财年需要绩效归属的个PSU数量将被视为按目标赚取并转换为基于时间的RSU，该目标数量的RSU将按比例在2020年12月31日和2021年12月31日分两次按比例归属，取决于Dharan先生在适用的归属日期之前继续服务。

(3)	未完成的PSU以其最高级别列出，即目标奖励级别的200%。

乔恩·基什内尔(Jon Kirchner)举办的Xperi PSU奖的待遇

根据分别于2017年3月1日和2017年6月1日授予Jon Kirchner的Xperi PSU奖的条款，适用于每个奖项的年度绩效授予标准将由Kirchner先生与Xperi董事会薪酬委员会共同商定。如果合并在Xperi的2020财年完成，预计每个Xperi PSU奖在2020财年受业绩归属标准约束的限制性股票单位数量将被视为按目标赚取，并转换为基于时间的限制性股票单位，该等目标数量的限制性股票单位计划于2020年12月31日归属，但须受基什内尔先生持续服务至该归属日期的限制。

如果合并在Xperi的2020财年完成，预计该2020财年在2017年10月16日授予Murali Dharan的8.4万个PSU的受限股票单位数量将被视为按目标赚取并转换为基于时间的限制性股票单位，受业绩归属标准约束的限制性股票单位数量将被视为目标收益，此类目标数量的限制性股票单位将按计划在2020年12月31日和2021年12月31日分两个等额分期付款进行归属，具体取决于Dr先生

Xperi员工股票购买计划

Xperi修订和重新发布的员工股票购买计划和Xperi第二次修订和重新发布的国际员工股票购买计划(我们称为Xperi ESPP)中的每一个都将在合并完成后立即终止，并在生效时间之前生效。经修订的合并协议规定，Xperi ESPP项下的任何要约期将终止，Xperi ESPPS项下购买Xperi普通股的所有选择权将在生效时间前四(4)个交易日或该要约期结束之日的前一天(以较早者为准)自动行使。

行政总裁利益

Xperi的现任和某些前任高管有权在符合条件的终止雇佣时获得某些遣散费福利，包括现金支付、某些持续和额外的福利以及股权奖励的加速授予。

雇佣和与乔恩·基什内尔签订的离职协议

自2017年4月28日起，Xperi与基什内尔先生签订了雇佣和遣散费协议，我们称之为基什内尔雇佣协议。基什内尔雇佣协议规定，如果基什内尔先生被Xperi无故终止雇佣，或者如果他有正当理由辞职，他将有权获得以下遣散费和福利：

•

一次过支付相当于其年基本工资的百分之两百(200%)的现金；

•

百分之两百(200%)乘以终止发生的日历年的目标年度奖金 (如果终止发生在Xperi控制权变更前六十(60)天或之后超过十八(18)个月，奖金应按比例分配给终止日期之前已过去的日历年部分)；

•

自终止之日起最多延续健康福利二十四(24)个月；

•

如果他在离职之日起十二(12)个月内继续受雇，立即加速授予他的未偿还股权奖励(根据他被解雇的会计年度的业绩有资格授予的任何绩效奖励 )(条件是，如果终止发生在Xperi控制权变更之前或之后的十八(18)个月内，该终止发生在六十(60)天内。/或在十八(18)个月内终止工作奖励。如果该终止发生在Xperi控制权变更之前的六十(60)天内或之后十八(18)个月内，则应在该期间内继续受雇(根据其离职所在会计年度的业绩而有资格授予的任何绩效奖励)。基什内尔先生的所有未归属股权奖励将在其离职日期或控制权变更日期(以其离职日期或控制权变更日期为准)授予 (绩效奖励归属于目标)；

•

终止后的已发行股票期权的行权期为自终止之日起十二(12)个月，如果较早，则为股权授予的剩余期限；以及

•

根据DTS，Inc.2016高管留任奖金计划和信函协议，他的全部奖金金额。

基什内尔雇佣协议的初始期限将于2020年6月1日到期，可自动续签一年，除非任何一方发出九十(90)天的不续签通知。不续订

Xperi最初的三(3)年期限将被视为无故终止，并将导致向基什内尔先生支付遣散费，而在任何其他情况下，期限届满将不被视为无故终止，也不会导致遣散费。基什内尔雇佣协议的期限将在Xperi控制权变更后自动延长十八(18)个月，前提是该期限本应在这十八(18)个月期间到期。

有关应支付或应付给基什内尔先生的金额的估计值，除其他事项外，假设合并于2020年5月29日完成，且Xperi无故终止或基什内尔先生的雇佣被基什内尔先生立即终止，请参阅本联合委托书声明中题为“与合并相关的补偿-Xperi？”的章节，从第82页开始。

与安德森、戴维斯、达兰和斯卡登先生签订的遣散费协议

Xperi与安德森、戴维斯、达兰和斯卡登各自签订了遣散费协议。与Andersen先生、Davis先生和Skaden先生的协议条款截止至2021年2月，Dharan先生的协议将于2021年10月到期，或根据协议要求支付或提供的所有款项或福利全部支付或提供的日期(如果较早)。每个期限可在Xperi和高管双方同意的情况下续签。每一份遣散费协议都规定，如果我们无故解雇该高管或该高管有正当理由辞职，该高管将有权获得以下付款和福利：

•

他全额赚取但未支付的基本工资和截至解雇日的已赚取但未支付的假期；

•

一次性现金支付，相当于其年基本工资的百分之百(百分之百)；

•

自终止之日起十二(12)个月内继续享受健康福利；以及

•

他在发生终止的日历年的目标年度奖金(奖金应按比例分配给终止日期之前已过去的日历年的部分)。

上述遣散费和福利将在高管执行以Xperi为受益人的全面索赔后支付。

有关将支付或将支付给每位指定高管的金额的估计，除其他事项外，假设合并于2020年5月29日完成，并且Xperi在没有原因的情况下或在紧随其后的情况下由高管终止对该高管的雇用，请参阅从第82页开始的本联合委托书中题为？合并相关补偿-Xperi？的章节。

与安德森、戴维斯、达兰、基什内尔和斯卡登签订的控制权变更协议

Xperi已与以下高管签订了控制权变更遣散费协议：


执行委员	标题	遣散费到期日期	CIC到期日
盖尔·斯卡登	首席产品与服务官	2/25/2021	2/25/2021
乔恩·基什内尔	首席执行官	6/1/2020
穆拉里达兰	特塞拉知识产权公司(Tessera)总裁	10/16/2021	10/16/2021
保罗·戴维斯	总法律顾问兼公司秘书	2/25/2021	2/25/2021
罗伯特·安徒生	首席财务官	2/25/2021	2/25/2021

控制权变更遣散费协议规定，如果一名高管被无故终止雇佣，或者如果该高管有正当理由辞职，在任何一种情况下，都必须在离职前六十(60)天内或之内。

自终止日期或控制权变更日期较晚的日期起，立即加速授予高管的未偿还股权奖励(任何基于业绩的奖励均归属于目标，除非根据授予文件特别规定了替代加速)。(B)在终止日期或控制权变更日期较晚的情况下，立即加速授予高管的未偿还股权奖励(任何基于业绩的奖励归属于目标，除非根据授予文件特别规定了替代加速的规定)。

上述遣散费福利将从根据雇佣和遣散费协议支付给上述每位高管的任何遣散费福利中减去，并将在高管执行以Xperi为受益人的全面索赔发布后支付，并取决于他们是否继续遵守控制变更遣散费协议中规定的保密和所有权契约。

有关将支付或将支付给每位Xperi指定高管的金额的估计值，除其他事项外，假设合并于2020年5月29日完成，并且Xperi无故终止每个指定高管的雇用，或在此之后立即由指定的高管以充分理由终止聘用，请参阅本联合委托书第82页开始的题为《与合并相关的补偿-Xperi》的章节。

定义的术语

对于基什内尔雇佣协议、遣散费协议和控制权遣散费协议的变更，一般来说，导致高管在履行职责时严重疏忽或故意行为不当，高管故意和习惯性地忽视或不履行职责，高管在Xperi方面犯下任何重大欺诈、不诚实或财务或会计不当行为，导致高管个人利益，高管失败。这是指高管在履行职责时存在严重疏忽或故意不当行为。高管故意和习惯性地疏忽或不履行职责，高管在Xperi方面犯下任何重大欺诈、不诚实或财务或会计不当行为，导致高管个人利益，即高管失败。高管对重罪犯罪行为(移动车辆违规除外)的定罪或认罪，高管实质性违反我们与Xperi的保密和专有权利协议或与Xperi的任何类似协议，或者高管实质性违反协议或Xperi的任何书面雇佣或其他书面政策下的任何义务或义务。

就基什内尔雇佣协议、遣散费协议和控制权遣散费协议的变更而言，良好的理由通常意味着高管的权力、职责或责任的实质性减少，高管的基本工资或目标奖金机会的实质性减少，除非强制这样的减少。一刀切对于高级管理层而言，高管必须履行其职责的地理位置发生重大变化，或任何其他构成实质性违反协议的行为。

对于基什内尔雇佣协议、遣散费协议和控制权变更遣散费协议而言，控制权变更通常定义为：

•

以Xperi为一方的合并或合并，但合并或合并导致Xperi在紧接交易前的未清偿有表决权证券继续代表收购公司未清偿有表决权证券的多数投票权的合并或合并除外；或

•

出售Xperi的全部或几乎所有资产。

合并完成后，Xperi现任首席执行官乔恩·基什内尔将担任HoldCo的首席执行官。还预计，合并完成后，罗伯特·安德森(Xperi现任首席财务官)将成为HoldCo的首席财务官。以下将在合并协议的采纳协议>HoldCo事项>HoldCo治理>HoldCo首席执行官和首席财务官(从第119页开始)中进一步描述这些任命。Xperi的其他高管可能在合并完成时或之后担任HoldCo的高管。在符合合并协议条款的情况下，Xperi的部分或全部高管可在合并完成前与HoldCo签订新的雇佣协议或安排或其他留任安排，但该等安排的条款(如有)尚未确定。

Xperi的董事和高级管理人员的赔偿

合并协议要求HoldCo赔偿和保护Xperi或TiVo及其各自子公司的每一位前任和现任董事和高级管理人员，以及应Xperi或TiVo及其任何子公司的要求担任另一人的董事、高级管理人员的每一人(每一人均被称为受保障方)，其程度与该等受补偿方在合并协议之日根据组织文件获得赔偿的程度相同。

合并协议还要求HoldCo在合并后六(6)年内维持Xperi和TiVo各自及其任何子公司目前维持的董事和高级管理人员责任保险和受托责任保险的现行保单，或提供不低于现有承保范围和其他条款不低于被保险人的替代保单，但HoldCo在任何情况下维持此类保单的年度费用不得超过{Xperi和TiVo中的每一方均可根据该方的现有董事和高级管理人员保险单获得六(6)年的尾部保单，以代替前述保险，在每个情况下，费用不超过适用的最高金额。

与合并相关的薪酬-Xperi

根据条例S-K第402(T)项，下表列出了基于合并或与合并相关的估计赔偿金额，并可能支付给将列在Xperi的最新证券申报文件(根据条例S-K的第402(C)项要求披露的)摘要补偿表中的个人的赔偿额(截至2019年12月31日的财政年度的表格10-K，该信息通过引用并入 )，根据条例S-K的第402(T)项的规定，应支付给那些将被列在Xperi的最新证券申报文件中的个人的赔偿额(截至2019年12月31日的财政年度的表格10-K，该信息通过引用并入我们在下面提到的这些人是Xperi的被任命的高管。假设合并于2020年3月23日(提交本联合委托书/招股说明书之前的最后实际可行日期)完成，并且Xperi无故或由指定的执行人员在生效时间前六十(60)天内或生效后十八(18)个月内无故终止对每名指定高管的聘用，每位指定的高管将获得下表所列的大致金额，基于每股11.46 股票的股价。

有关下表披露的薪酬的详细信息，请参阅第79页开始的题为采纳合并协议的Xperi董事会的建议以及Xperi董事和高管在合并中的权益的第节了解更多关于下表披露的薪酬的信息。下面显示的金额是对可能支付给指定执行官员的金额的估计，这些估计基于多个假设，这些假设可能被证明是正确的，也可能不是正确的。其中一些假设基于目前无法获得的信息，因此，被点名的高管收到的实际金额(如果有的话)可能在重大方面与下文所列金额不同。


被任命为首席执行官	现金⁽¹⁾ ($)		权益⁽²⁾ ($)		额外福利/ 优势⁽³⁾ ($)		总计(美元)
乔恩·基什内尔		2,400,000		1,797,306		75,009		4,272,315
罗伯特·安徒生		665,028		861,357		24,569		1,550,954
保罗·戴维斯		564,212		570,593		28,888		1,163,693
穆拉里达兰		800,000		1,372,793		36,830		2,209,623
盖尔·斯卡登		665,028		627,893		36,830		1,329,752

(1)	仅对基什内尔先生而言，这是根据基什内尔雇佣协议的条款支付的双触发遣散费。包括相当于(A)基什内尔先生截至2020年3月23日年度基本工资总和的两(2)倍和(B)基什内尔先生目标年度奖金的两(2)倍 (如果终止发生在Xperi控制权变更之前超过60天或超过18个月，则该奖金将按比例分配给终止日期之前的日历年度部分)。 (A)基什内尔先生截至2020年3月23日的年度基本工资总额的两(2)倍和(B)基什内尔先生目标年度奖金的两(2)倍 (如果终止日期在Xperi控制权变更前60天或之后超过18个月，则按比例分配该奖金)。

对于安德森、戴维斯、达兰和斯卡登先生来说，这是根据遣散费协议的条款和控制权遣散费协议的变更而支付的双触发遣散费。包括相当于(A)被任命的高管截至2020年3月23日的年度基本工资和(B)被任命的高管在发生终止的日历年度的目标年度奖金的现金支付(奖金应按比例分配给在终止日期之前已过去的日历年度的部分)。(B)被任命的高管截至2020年3月23日的年度基本工资和(B)被任命的高管在发生离职的日历年度的目标年度奖金(奖金应按比例分配给终止日期之前已过去的日历年度)。

(2)	仅就基什内尔先生而言，显示的金额包括根据基什内尔雇佣协议条款对未授权的Xperi RSU和PSU进行双触发加速归属的价值。这一金额包括基什内尔先生截至2020年5月29日持有的所有未归属Xperi RSU和PSU(按目标计算)的价值，该价值是根据 Xperi普通股的假设每股价格11.46美元计算的。

对于安德森、戴维斯、达兰和斯卡登先生，显示的金额包括根据遣散费协议和控制权遣散费协议的条款，双触发加速授予未授予的Xperi RSU、PSU和股票期权的价值。这一金额包括截至2020年5月29日被任命的高管持有的所有未授予Xperi RSU和PSU(按目标计算)的价值，这是根据Xperi普通股的假设每股价格11.46美元计算的。这一金额还包括被任命的高管截至2020年5月29日持有的未授予Xperi 股票期权的价值，该价值是根据11.46美元与适用行权价之间的正差额(如果有)计算得出的。

(3)	仅对基什内尔先生而言，根据基什内尔雇佣协议的条款，这一金额代表双触发福利。包括根据1985年综合总括预算调节法(我们称为COBRA(和类似的州法律)的适用条款，在终止日期后的十八(18)个月内继续承保医疗福利的雇主支付的保费和行政费的估计成本。

对于安德森、戴维斯、达兰和斯卡登先生来说，根据遣散费协议和控制权遣散费协议的条款，这笔金额代表双重福利。包括雇主支付保费的估计成本和根据COBRA(和类似的州法律)的适用条款在终止日期后的十二(12)个月内继续承保医疗福利的行政费用。

TiVo董事会推荐

在2019年12月18日的会议上，TiVo董事会根据合并协议规定的条款和条件批准了合并协议和完成合并协议拟进行的交易，确定TiVo合并的条款和合并协议拟进行的其他交易对TiVo及其股东是公平的，并符合 TiVo及其股东的最佳利益，指示将合并协议提交TiVo股东采纳，建议TiVo股东采纳合并

因此，TiVo董事会建议TiVo股东投票支持通过合并协议的提案，建议TiVo股东投票支持批准延期特别会议的提案(如有必要或适当)，以便在没有足够票数通过合并协议的情况下征集额外的委托书，并建议TiVo股东投票通过不具约束力的咨询投票，批准TiVo任命的高管与合并相关的某些薪酬安排。

如上所述在合并的背景下，TiVo董事会在评估合并和合并协议时，咨询了TiVo的管理层以及法律和财务顾问，并在其于2019年12月18日的会议上作出批准合并协议和拟进行的交易的决定时，考虑了与合并相关的各种正面和负面的因素。鉴于评估交易时考虑的因素众多且种类繁多，TiVo董事会认为对其在作出决定时所考虑的特定因素进行量化或以其他方式分配相对权重并不可行，也没有尝试对其进行量化或以其他方式为其分配相对权重。TiVo董事会认为，它的立场是基于所有可获得的信息以及提交给它和它所考虑的因素。此外，个别董事可能会对不同的因素给予不同的权重。本对TiVo进行合并的原因以及本节中提供的所有其他信息的解释是前瞻性的，因此，阅读时应参考有关前瞻性陈述的告诫声明中讨论的因素。

TiVo宣布合并的原因

战略考量。TiVo董事会认为，合并可能会提供许多重要的战略性机会，包括：

•

这笔交易的战略性和变革性，将把TiVo和Xperi的各自业务合并，创建一家新公司，成为消费和娱乐技术和知识产权领域的领先企业之一，预计到2021年年底将确认5000万美元的年度总成本协同效应，以及汽车和智能电视领域的重大联合收入协同机会；

•

由于TiVo股东在合并完成后将持有HoldCo约53.5%的普通股，TiVo股东将有机会参与合并后公司的未来业绩；

•

合并后的公司将拥有强劲的资产负债表，杠杆率降低，并有能力投资为客户增加新的技术、服务和产品；

•

合并后的公司将通过其产品和解决方案在家庭、汽车和移动市场惠及数亿消费者，合并后的公司的战略收入协同效应将使捆绑解决方案能够解决这些市场中媒体和技术的融合问题，并实现收入的实质性多样化，因为 TiVo®的主要历史重点是付费电视市场；

•

合并后的公司将拥有更多样化的知识产权组合，以及TiVo和Xperi在识别可申请专利的创新、起诉可许可专利和维护知识产权组合方面的战略结盟；以及

•

TiVo认为获得所需监管批准的可能性不会对TiVo、Xperi或HoldCo各自的业务造成重大不利影响。

TiVo 董事会考虑的其他因素。除了考虑上述战略因素外，TiVo董事会还考虑了以下其他因素，他们认为所有这些因素总体上支持其批准合并协议的决定：

•

回顾和分析TiVo和Xperi的业务、历史财务业绩和状况、运营、物业、资产、监管问题、竞争地位、前景和

Liontree于2019年12月18日向TiVo董事会提交口头意见，其后于日期为2019年12月18日的书面意见确认，该意见涉及TiVo于该日期对TiVo的普通股持有人(Xperi及其联属公司除外)的交换比率在财务角度上的公平性，该意见基于并受制于所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项，以及所进行的检讨和所考虑的其他事项的约束和限制。LionTree 的意见将在下面第87页开始的TiVo财务顾问意见一节中得到更全面的描述；

•

通过消除重复活动(包括整合公司治理、降低上市公司成本、减少采购费用、降低人工费用以及实现TiVo和Xperi业务之间的成本协同效应)，合并将提供大量节省成本的机会，从而推动有意义的长期股东价值；以及

•

出于美国联邦所得税的目的，TiVo股东在TiVo合并中以股HoldCo普通股的形式收到的对价对TiVo股东来说将是免税的(请参阅合并的重大美国联邦所得税后果)。

TiVo董事会还考虑了与合并相关的以下潜在负面因素：

•

与合并案下HoldCo将被要求发行的股份相关的摊薄；

•

合并可能无法及时完成或合并可能无法完成的风险(br}尽管公司做出了努力，包括由于未能获得TiVo股东或Xperi股东的批准或各方未能获得适用的监管批准)；

•

监管审批过程的潜在长度以及TiVo可能受合并协议约束的时间段；

•

监管或政府当局可能寻求对合并施加条件或剥离，或以其他方式阻止或推迟合并，包括他们可能在联邦法院寻求禁令和/或启动行政诉讼以阻止双方完成交易的风险；

•

如果合并不能及时完成，TiVo面临的风险和成本，包括潜在的管理层和员工注意力转移、潜在的员工流失以及对业务和客户关系的潜在影响；

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认识到与成功合并TiVo和Xperi的业务相关的许多潜在的管理和监管挑战，包括潜在的客户损失以及预期的合并成本节约可能无法实现的风险，合并的潜在好处可能无法充分实现；

对合并后公司的管理层和政策的影响小于现在对TiVo管理层和政策的影响的风险因为七(7)人组成的HoldCo董事会中的四(4)名成员将由紧接生效时间之前的Xperi董事会成员组成，包括现任Xperi首席执行官基什内尔先生，他也将担任HoldCo的首席执行官；

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整合TiVo和Xperi业务的潜在挑战和困难；

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对TiVo在合并完成前开展业务的限制，要求TiVo 在正常过程中开展业务，但有具体限制，这可能会延误或阻止TiVo在合并完成前可能出现的商机；

•

合并协议中对TiVo征集或考虑备选业务合并的限制；

•

在某些情况下，如果合并协议终止，TiVo可能需要向Xperi支付终止费 (参见合并协议的采纳和合并协议的终止)；

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与执行合并协议相关的融资承诺书可能无法履行的风险，迫使合并后的公司寻求与合并相关的替代融资安排，其条款可能不如最初预期的有吸引力；

•

Xperi有权终止合并协议以达成代表上级提案的交易；

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TiVo的某些高级管理人员和董事在合并中的利益可能与TiVo股东的利益不同，也可能与之冲突(见下文标题为“合并中高级管理人员和董事的利益以及TiVo董事和高管在合并中的利益”的章节)；

•

与完成交易有关的费用及开支；及

•

与TiVo、Xperi和合并后的公司的合并和业务相关的各种其他风险在风险因素中描述。

在考虑上述潜在正面和潜在负面因素之后，TiVo董事会得出结论，合并协议和合并的潜在好处超过了与合并协议和拟议合并相关的风险和其他潜在负面因素。TiVo董事会意识到，不能保证未来的结果，包括上述原因中披露的考虑或预期的结果。

前面关于TiVo董事会考虑的因素的讨论并非详尽无遗，而是包括TiVo董事会考虑的主要因素。TiVo董事会对上述因素进行了全面审查，包括与TiVo管理层以及外部法律和财务顾问进行了彻底讨论。

在考虑TiVo董事会批准TiVo合并提议的建议时，TiVo股东应该意识到，TiVo的董事可能在合并中拥有不同于TiVo股东的权益，或者与TiVo股东的权益不同。有关更多信息，请参阅下面标题为

在2019年12月18日的TiVo董事会会议上，LionTree向TiVo董事会提出了口头意见(随后，LionTree于2019年12月18日提交了书面意见予以确认)，从财务角度看，截至2019年12月18日，TiVo对TiVo普通股(Xperi及其附属公司除外)持有者的TiVo交换比率是否公平，这一点基于所遵循的程序、所做的假设并受其制约。从财务角度看，截至2019年12月18日，LionTree对TiVo普通股持有者(Xperi及其附属公司除外)的交换比率是否公平。

LionTree的意见已提供给TiVo董事会，仅从财务角度讨论TiVo交换比率对TiVo普通股持有人(Xperi及其联属公司除外)的公平性(不考虑交易对TiVo任何特定股东(TiVo普通股持有人除外)的任何影响)。LionTree在本联合委托书/招股说明书中的意见摘要在参考其书面意见全文时有所保留，该书面意见载于本联合委托书/招股说明书的附件C，并载述了Liontree在准备其意见时所遵循的程序、所做的假设、对所进行审查的限制和限制，以及Liontree在准备其意见时考虑的其他事项。然而，Liontree的意见及其意见摘要以及本联合委托书/招股说明书中所载的相关分析均不构成对任何股东就该股东应如何就交易或任何其他事项投票或采取行动的建议。

在得出其意见时，LionTree除其他事项外：

•

审查了日期为2019年12月18日的合并协议草案；

•

查看了与Xperi和TiVo相关的某些公开可用的商业和财务信息；

•

审查TiVo管理层向LionTree 提供的、经TiVo批准供LionTree使用且未公开提供的某些与TiVo相关的历史财务信息和其他数据；

•

审查由Xperi管理层提供给LionTree 、经TiVo批准供LionTree使用且未公开提供的某些与Xperi相关的历史财务信息和其他数据；

•

独立审查某些与TiVo的业务和财务前景相关的内部财务预测、估计和其他数据假设TiVo计划的分离完成，这些数据由TiVo管理层提供给LionTree，由TiVo批准供LionTree使用，但不公开，包括由TiVo管理层编制的截至2019年12月31日的财政年度的财务预测和估计(#TiVo预测

•

审查由Xperi管理层独立提供给LionTree的与Xperi业务和财务前景有关的某些内部财务预测、估计和其他数据(这些预测在合并协议的采纳中汇总)，财务预测和某些Xperi预测从第105页开始，由TiVo管理层进行调整，并根据TiVo的调整批准LionTree使用，但未公开提供，包括财务预测和对由TiVo管理层调整并经TiVo批准供LionTree使用的TiVo；

审查对某些潜在成本节约、收入增加和其他协同效应和非协同效应的某些估计(统称为协同效应)，在每种情况下，截至2020年12月31日的财政年度^,至2024年12月31日，由TiVo管理层准备，包括基于与Xperi管理层的讨论，并批准LionTree由TiVo使用；

•

与TiVo和Xperi的高级管理层成员就TiVo和Xperi的业务、运营、历史财务业绩和财务前景以及交易进行了讨论；

•

回顾了TiVo普通股和Xperi普通股的当前和历史市场价格；

•

查看了与某些其他公司相关的某些公开的金融和股票市场数据；

•

查看TiVo和Xperi的某些财务业绩数据，并将该数据与某些其他公司的类似数据进行比较；

•

审阅某些公开的研究分析报告；

•

在形式上审查了TiVo和Xperi的某些财务预测和估计，以实施TiVo管理层准备的交易(包括与Xperi管理层讨论的意见)，方法是将TiVo预测、TiVo调整后的Xperi预测和协同效应结合起来，每种情况下都批准TiVo 使用LionTree (形式上的财务信息)；以及

•

进行其他财务研究、分析和调查，并考虑 Liontree认为必要或适当的其他信息。

关于LionTree的审查，在得到TiVo同意的情况下，LionTree 未经独立验证，假定并依赖Liontree为其意见目的提供、讨论或审查的信息的准确性和完整性。此外，经TiVo同意，LionTree未对TiVo或Xperi或其各自子公司的任何资产或负债(或有)进行任何独立评估或评估，也未向Liontree提供任何此类评估或评估。关于上述财务预测和估计以及形式影响，包括TiVo预测、TiVo调整后的Xperi预测、协同效应和形式财务信息，LionTree在征得TiVo的同意并根据TiVo管理层的建议，假设这些预测和估计已在反映TiVo管理层对其中所载未来财务表现的当前最佳估计和判断的基础上进行了合理的准备。 libLionTree没有对TiVo正在进行的诉讼机会进行任何评估或评估，这些机会反映在此类预测、估计或形式影响中，也没有评估或假设此类诉讼中出现任何结果的可能性或可能性。LionTree还假设，在得到TiVo同意的情况下，这笔交易将产生合并协议预期的税收后果。Liontree的意见没有涉及任何法律、法规、税务或会计问题，因为Liontree了解到TiVo从合格的专业人员那里获得了TiVo认为必要的建议。 , Liontree假设这些顾问对TiVo就此类问题所做的所有评估都是准确和真实的。Liontree的意见必须基于经济、货币、市场和其他条件，因为对Liontree的影响以及截至其日期的可获得信息，而Liontree的意见仅说明截至该日期。

LionTree的意见没有涉及TiVo参与交易的基本业务决策，交易与TiVo可能可获得的其他业务战略或交易相比的相对优点，或者TiVo的股东根据合并协议将收到的对价是否代表可以获得的最佳价值。 LionTree没有就TiVo或任何其他实体在任何州、联邦或其他与破产有关的法律下的偿付能力发表任何观点，也没有发表意见。 LionTree没有表示任何观点，也没有涉及TiVo或任何其他实体在任何州、联邦或其他与破产有关的法律下的偿付能力。 LionTree没有表示任何观点，也没有涉及TiVo或任何其他实体在任何州、联邦或其他与破产有关的法律下的偿付能力LionTree的意见仅从财务角度解决了截至TiVo普通股持有者(Xperi及其附属公司除外)的TiVo交换比率的公平性。LionTree没有被要求，也没有就TiVo以外的条款提供任何意见。

在LionTree的意见、合并协议或任何相关文件或交易形式(包括Xperi和TiVo之间的任何协议或交易)明确规定的范围内的交换比率，包括交易对任何类别证券的持有人、债权人或TiVo、Xperi、HoldCo或其各自关联公司的任何关联公司的公平性或与此相关的任何对价。LionTree未被要求，也未就TiVo、Xperi、HoldCo或其各自附属公司的任何持续义务(包括与交易有关的任何协议或根据适用法律包含的任何治理、评估权、优先购买权、注册权、投票权或其他方面的义务)、TiVo合并对价(或其中任何部分)的任何分配或TiVo、Xperi、HoldCo或TiVo、Xperi的公平市场价值，提供任何意见，也未要求Liontree就TiVo、Xperi、HoldCo或其任何附属公司的任何持续义务(包括与交易有关的任何协议中或根据适用法律包含的任何义务)、TiVo、Xperi、HoldCo或其任何附属公司的公平市场价值或者是Xperi普通股。此外，Liontree对交易任何一方的任何高级管理人员、董事或员工或任何类别的此类人士将获得的任何补偿的金额或性质是否公平，无论是相对于TiVo交换比率还是其他方面，都没有发表任何意见。LionTree的信函不应被解释为对Liontree的部分(或其任何附属公司)对任何一方产生任何受托责任。Liontree没有就根据交易发行的HoldCo普通股的价值或HoldCo普通股或TiVo普通股在任何时候的交易价格发表意见。在陈述其意见时，狮子树假定，在TiVo的同意下, 除对狮树资本分析没有任何意义的情况外：(I)合并协议的最终签立格式与狮树资本审查的草案没有不同；(Ii)合并协议各方的陈述和担保以及相关交易文件是真实和正确的；(Iii)合并协议各方以及相关交易文件将遵守和履行合并协议和相关交易文件规定该等各方必须遵守或履行的所有契诺和协议。及(Iv)交易将根据合并协议及相关交易文件的条款完成，不会放弃或修订任何条款或条件。LionTree还假设，在TiVo同意的情况下，完成交易所需的所有政府、监管机构或其他第三方同意和批准或合并协议预期的其他方式都将获得，而不会对TiVo、Xperi、TiVo合并子公司、Xperi合并子公司或HoldCo产生任何不利影响，也不会以任何对LionTree分析有意义的方式影响交易的预期收益。

LionTree的意见是为了TiVo董事会的利益(以其身份)，与其对交易的评估有关，且仅出于评估的目的，并不构成对任何股东关于该股东应如何投票或就交易或任何其他事项采取行动的建议。

在向TiVo董事会提交意见时，LionTree进行了各种分析，包括下文所述的分析。Liontree的分析摘要并不是对Liontree观点所依据的分析的完整描述。公平意见的编制涉及关于所采用的财务、比较和其他分析方法的各种定量和定性判断和决定，以及这些方法的调整和应用，以适应所呈现的独特事实和情况。因此，无论是公平性意见还是其基本分析都不容易受到摘要描述的影响。Liontree根据其进行的所有分析的结果、整体评估得出自己的意见，而不是从或任何个别分析、方法或因素中单独得出结论。因此，LionTree认为其分析和以下摘要必须作为一个整体来考虑，选择其分析、方法和因素的一部分或侧重于以表格形式呈现的信息，而不考虑所有分析、方法和因素或分析的叙述性描述，可能会对LionTree的分析和意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。每种分析技术都有固有的优点和缺点，可用信息的性质可能会进一步影响特定技术的价值。

在进行分析时，Liontree考虑了一般商业、经济、行业、监管和市场状况、财务和其他方面的情况，以及截至其意见发表之日存在并可以评估的其他事项。Liontree的分析涉及对一般商业、经济、行业、监管和市场条件、财务和其他方面以及其他事项的判断和假设，其中许多事项

合并协议各方无法控制的因素，例如竞争对双方业务和整个行业的影响、行业增长以及双方的财务状况和前景或拟议交易没有任何实质性变化，对这些分析结果的评估并不完全是数学上的。LionTree认为，财务数据的数学推导(如确定平均值和中位数)本身没有意义，应该与质量、判断和知情假设一起考虑。LionTree的分析表明，预测中包含的估计值和隐含的参考范围值不一定代表实际值或对未来结果或值的预测，这些结果或值可能比分析所建议的要好得多或少得多。此外，任何与资产、业务或证券的价值相关的分析都不声称是评估或反映业务或证券实际可能出售的价格，这可能取决于各种因素，其中许多因素超出了各方的控制。LionTree的分析中使用的许多信息以及相应的结果本身都存在很大的不确定性。

LionTree的意见是在评估交易时提供给TiVo董事会的，只是TiVo董事会在评估交易时考虑的众多因素之一。LionTree的意见或其分析均不能决定为交易选择的对价，也不能决定TiVo董事会或TiVo管理层对他们进行交易的决定或根据交易支付的对价的看法。交易中应付代价的类型和金额由TiVo和Xperi之间的谈判确定，签订合并协议的决定仅由TiVo董事会决定。LionTree没有向TiVo或TiVo董事会推荐任何特定类型或金额的对价，也没有建议将任何特定类型或金额的对价作为交易的唯一适当对价。

以下是LionTree针对LionTree在2019年12月18日向TiVo董事会提交的报告和意见所进行的材料分析的摘要( )。分析的顺序并不代表LionTree给予这些分析的相对重要性或权重。下面总结的分析包括以表格形式显示的信息。这些表格本身并不构成对分析的完整描述。考虑下表中的数据而不考虑分析的完整叙述性描述、潜在的方法以及影响每个分析的假设、限制和限制，可能会对LionTree的分析产生误导性或不完整的看法。

为了进行分析，LionTree评估了一系列财务和运营指标，包括：

•

权益价值，根据相关公司的收盘价，计算为相关公司的已发行股权证券的价值(根据库存股方法，考虑其已发行股票、已发行的限制性股票单位以及已发行的既有和未归属期权)；

•

企业价值(我们在本节中称为ev)，计算方法为相关公司的权益价值加上净债务(计算方法为未偿债务和优先股减去资产负债表上的现金和现金等价物金额)，就2020年3月1日到期的TiVo可转换票据而言，假设此类票据在交易完成前已用现有的TiVo现金余额偿还，但适用于选定上市公司分析的可比指标除外或少数股权，减去截至指定日期相关公司拥有少于50%(50%)股权的实体或联营公司的权益；

•

调整后的企业价值，计算方法为企业价值减去相关公司纳税属性的净现值；

•

未计利息、税项、折旧及摊销前收益(我们在本节中称为EBITDA)；以及

•

扣除某些一次性项目和股票薪酬支出后的利息、税项、折旧和摊销前利润(EBITDA)。

除非上下文另有说明，否则根据下面描述的选定公司分析得出的EV和权益价值是使用TiVo普通股、Xperi普通股和下面列出的选定上市公司截至2019年12月17日收盘时的收盘价计算得出的。因此，此信息可能不反映当前或未来的市场状况。

此外，除非上下文另有说明， (I)TiVo普通股和Xperi普通股的每股金额是使用库存股方法在完全摊薄的基础上计算的，并考虑了已发行的限制性股票奖励、限制性股票单位和未归属的已有股票实至名归选项，(Ii)TiVo财务报表是基于其先前计划和宣布的2020年将TiVo的产品和IP许可业务分离成独立的公司(我们在本节中分别称为ProductCo和IPCO)提出的，并包括与这种分离相关的某些协同效应，以及(Iii)IPCO 包括TiVo与康卡斯特公司和多家加拿大运营商正在进行的诉讼事项，以及由此可能获得的收益(金额和估计由TiVo提供

TiVo财务分析

上市公司精选分析。LionTree使用公开的信息，将TiVo的某些财务数据与以下上市公司的相应财务数据进行了比较，LionTree认为这些数据与TiVo各自的IP许可和产品细分相关，作为其分析的一部分。

就知识产权许可部门进行审查的四家公司是：

•

InterDigital，Inc.

•

高通技术公司

•

Rambus，Inc.

•

Xperi(基于共识估计)。

就产品细分进行审查的七家公司是：

•

安多克有限公司(Amdocs，Ltd.)

•

ComScore，Inc.

•

CSG系统国际公司

•

库德尔斯基，S.A.

•

尼尔森控股公司(Nielsen Holdings，Plc.)

•

Roku，Inc.

•

Seachange International，Inc.

虽然没有一家入选公司与TiVo有直接可比性，但之所以选择这些公司，是因为它们是上市公司，其业务在本分析中可能被认为在某些方面类似于TiVo的某些业务。分析必然涉及复杂的考虑和判断，涉及相关公司的财务和运营特征的差异，以及其他可能影响公司的因素，这些因素对TiVo的影响可能与对TiVo的影响不同。

使用公开可获得的信息，LionTree为每一家选定的公司计算了估值倍数，包括EV作为2019年估计EBITDA和2020年估计EBITDA的倍数 (关于估计，基于共识股权研究分析师估计，在基于股票的薪酬支出之前)。

然后，将这些倍数与TiVo交易隐含的倍数(不包括诉讼机会和包括诉讼机会)进行比较，在每种情况下都进行调整，以包括TiVo净资产的净现值。


精选公司	EV/ 2019E EBITDA		EV/ 2020E EBITDA
知识产权许可：
InterDigital，Inc.		11.8x		11.4x
高通技术公司		16.9x		14.5x
Rambus，Inc.		9.0x		8.8x
Xperi(基于共识估计)		7.1x		9.7x
平均		11.2x		11.1x
中位数		10.4x		10.6x

产品：
安多克有限公司(Amdocs，Ltd.)		11.6x		11.1x
ComScore，Inc.		NM		19.5x
高通技术公司		9.2x		9.1x
库德尔斯基，S.A.		9.4x		9.2x
尼尔森控股公司(Nielsen Holdings，Plc.)		8.4x		8.3x
Roku，Inc.		NM		NM
Seachange International，Inc.		NM		8.9x
平均		9.6x		11.0x
中位数		9.3x		9.2x


TiVo	调整后的EV/ 2019E EBITDA		调整后的EV/ 2020E EBITDA
TiVo WholeCo(不包括TiVo WholeCo)诉讼机会		7.1x		6.5x
TiVo WholeCo(含TiVo WholeCo)诉讼机会		7.1x		5.8x
TiVo WholeCo以优惠价值(不包括诉讼机会		8.4x		7.7x
TiVo WholeCo按报价价值(含)诉讼机会		8.4x		6.9x

在对TiVo执行其选定的上市公司分析时，为了在公开市场交易基础上评估TiVo普通股的股票，LionTree选择了交易倍数的参考范围，用于在公开市场交易基础上评估TiVo，具体如下：(I)EV/2019年估计EBITDA倍数范围为 7.0x至9.0x，参考范围为7.47美元至10.54美元；(Ii)EV/2020估计EBITDA倍数范围为7.0x至9.0x，参考范围为7.47美元至10.54美元；(Ii)EV/2020估计EBITDA倍数范围为7.0x至9.0x和(Iii)EV/2020 估计EBITDA倍数范围为7.0倍至9.0x(包括诉讼机会)，因此参考范围为9.85美元至13.60美元。LionTree根据Xperi普通股在2019年12月17日的0.455x 交换比率和每股收盘价21.27美元，将上述隐含价值区间与TiVo隐含要约价值9.68美元进行了比较。

各部分之和 DCF分析。狮子树表演了一场各部分之和贴现现金流分析，旨在通过计算(A)截至某个时间点的预计无杠杆自由现金流，以及(B)使用适用于过去十二(12)个月(LTM)预测期估计EBITDA的一系列终端倍数估算的后续年度的未来现金流的终值，来提供一家公司的隐含现值。作为贴现现金流分析的一部分，LionTree分别分析了(I)ProductCo和(Ii)IPCO的现值(不包括诉讼机会和 )，并基于TiVo预测(这些预测是在计划分离的基础上编制的)。

关于ProductCo的估值，LionTree计算了截至2022年12月31日这项业务的终端价值，方法是将8.0x至10.0x的终端倍数范围应用于ProductCo 2022年估计的EBITDA。然后，根据TiVo的估计加权平均资本成本(WACC)，使用从9.0%到11.0%的贴现率计算现金流和终端价值，以得出企业价值说明性范围。

关于IPCO的估值，LionTree计算了这项业务截至2022年12月31日的终端价值，方法是将4.75x至5.75x的终端倍数范围应用于IPCO 2022年的估计EBITDA(不包括诉讼机会)。然后，根据TiVo估计的WACC，使用从9%(9%)到11%(11%)的贴现率计算现金流和终端价值。在每种情况下，LionTree然后将TiVo税收属性(包括净营业亏损、研发税收抵免和外国税收抵免)的估计净现值相加，并应用相同的贴现率得出企业价值说明性范围。

LionTree通过应用资本资产定价模型得出这样的折扣率，该模型需要特定于公司的某些输入，包括TiVo的目标资本结构权重、长期债务成本、未来适用的边际现金税率和TiVo的Beta，以及美国金融市场总体上的某些财务指标。LionTree利用其专业判断和经验估计了终端倍数的范围，其中考虑了TiVo的预测、当前和历史交易数据以及TiVo的当前和历史EBITDA交易倍数。具体而言，IPCO的终端倍数是根据LionTree的专业判断确定的，反映了TiVo 管理层对未来IP续订周期(与其现有知识产权组合和历史续约率与之前许可周期的对比)的看法。关于诉讼机会，终端倍数反映了 TiVo管理层对诉讼机会许可潜力(包括潜在追赶付款)的看法和假设。

LionTree随后计算了一系列TiVo普通股的隐含权益价值，方法是从使用以下方法得出的合并估计企业价值中减去截至2019年12月31日的估计合并净债务各部分之和贴现现金流方法，并将该金额除以截至2019年12月13日TiVo普通股的已发行完全稀释股数，得出TiVo普通股的隐含每股股本参考范围如下(不包括诉讼机会和包括诉讼机会)：


隐含股价(不包括)诉讼机会		隐含股价(含)诉讼机会
$9.30 - $12.27		$12.93 - $16.69

LionTree根据 0.455x的交换比率和Xperi普通股在2019年12月17日的每股收盘价21.27美元，将上述隐含价值区间与TiVo隐含要约价值9.68美元进行了比较。

执行的分析仅供参考。

3个月交易区间。LionTree回顾了截至2019年12月17日的3个月期间TiVo普通股的历史交易价格，指出在此期间的最低收盘价和最高收盘价从6.95美元到8.75美元不等。

52周交易区间. LionTree回顾了截至2019年12月17日的52周期间TiVo普通股的历史交易价格，指出在此期间的最低和最高收盘价从6.61美元到11.78美元不等。

研究分析师价格目标分析.LionTree回顾了TiVo普通股的一年远期股价目标，该目标由三位股票研究分析师编制并发布，截至2019年12月17日，LionTree已知。股票研究分析师及其各自的一年远期股价目标

TiVo普通股如下：BWS Financial，Inc.收25美元；B.Riley FBR，Inc.收19美元；摩根大通收11美元。TiVo普通股的平均预期股价目标为每股18.33美元。Liontree随后使用12%(12%)的折现率计算了这些股价目标的现值，这反映了LionTree对TiVo的股本成本的估计。此分析显示，TiVo普通股的隐含每股股本价值参考范围为9.90美元至22.69美元。

LionTree将上述隐含价值区间与(I)TiVo普通股于2019年12月17日的收盘价7.64美元，以及(Ii)基于0.455x的交换比率和 Xperi普通股于2019年12月17日的收盘价21.27美元计算的隐含TiVo要约价值9.68美元进行了比较。

Xperi财务分析

上市公司精选分析

LionTree使用公开的信息，将Xperi的某些财务数据与选定产品和专注于知识产权许可的上市公司的相应财务数据进行了比较，LionTree认为这些数据与其分析相关。

针对Xperi的产品细分市场审查的两家公司是：

•

杜比实验室公司

•

IMAX公司

就Xperi的知识产权许可部门进行审查的三家公司是：

•

InterDigital，Inc.

•

Rambus，Inc.

•

TiVo(基于共识估计)。

虽然没有一家入选公司与Xperi有直接可比性，但之所以选择这些公司，是因为它们是上市公司，其业务在本分析中可能被认为在某些方面类似于Xperi的某些业务。分析必然涉及复杂的考虑和判断，涉及相关公司的财务和运营特征的差异，以及可能对公司的影响与对Xperi的影响不同的其他因素。

使用公开可获得的信息，LionTree为每一家选定的公司计算了估值倍数，包括EV作为2019年估计EBITDA和2020年估计EBITDA的倍数 (关于估计，基于共识股权研究分析师估计，在基于股票的薪酬支出之前)。将选定公司的倍数与Xperi的对应倍数进行比较。


精选公司	EV/ 2019E EBITDA		EV/ 2020E EBITDA
产品：
杜比实验室公司		13.1x		11.8x
IMAX公司		9.2x		8.6x
平均		11.1x		10.2x
中位数		11.1x		10.2x

知识产权许可：
InterDigital，Inc.		11.8x		11.4x
Rambus，Inc.		9.0x		8.8x
TiVo(基于共识估计)。		7.4x		7.2x
平均		9.4x		9.1x
中位数		9.0x		8.8x
Xperi：
Xperi(TiVo调整后的Xperi预测)		7.0x		8.4x

在执行关于Xperi的选定上市公司分析时，为了在公开市场交易基础上评估Xperi普通股，LionTree选择了交易倍数的参考范围，用于在公开市场交易基础上评估Xperi，具体如下：(I)EV/2019年估计EBITDA 倍数范围为6.5倍至8.5倍，参考范围为19.97美元至27.50美元；以及(Ii)EV/2020估计EBITDA倍数范围为7.50美元LionTree将上述隐含的价值区间与Xperi普通股2019年12月17日每股收盘价21.27美元进行了比较。选定的范围反映了Xperi的知识产权许可周期的当前阶段，以及从传统的半导体封装知识产权组合到与知识产权许可相关的新半导体封装到其DBI Ultra技术许可的未来过渡。

各部分之和 DCF分析。狮子树表演了一场各部分之和贴现现金流分析，旨在通过计算(A)截至某个时间点的预计无杠杆自由现金流，以及(B)使用适用于过去十二(12)个月(LTM)预测期估计EBITDA的一系列终端EBITDA 倍数估计的未来几年的未来现金流的终值，来提供一家公司的隐含价值。作为贴现现金流分析的一部分，LionTree单独分析了以下业务部门的现值：(I)产品部门，(Ii)IP许可部门，(Iii)边缘处理部门，并基于TiVo调整后的Xperi预测。

关于每个细分市场的估值，LionTree计算了截至2024年12月31日这项业务的终端价值，方法是根据TiVo调整后的Xperi预测，将9.0x至11.0x的终端倍数范围应用于2024年可归因于每个产品和边缘处理细分市场的估计EBITDA，将3.0x至5.0x的终端倍数范围应用于2024年，可归因于IP许可细分市场的估计EBITDA基于TiVo Adjun然后，根据Xperi的估计WACC和TiVo调整后的Xperi预测，使用8.75%至10.75%的贴现率计算现金流和终端价值，以得出每个部门的企业价值说明性范围。

关于IP许可部门的估值，终端价值是根据持续管道客户调整后的终端EBITDA计算的(不包括TiVo Adjusted Xperi Forecast中预计于2024年结束的特定商机)，并包括公司成本。关于边缘处理部分的估值，假设Xperi将收购边缘处理的20%(20%)的股份

LionTree通过应用资本资产定价模型得出此类贴现率，资本资产定价模型需要特定于公司的某些输入，包括公司的目标资本结构权重、长期债务成本、永久超额现金的税后收益率(如果有的话)、公司未来适用的边际现金税率和贝塔系数，以及美国金融市场的一般财务指标。LionTree利用其专业判断和经验估计终端倍数的范围，其中考虑了TiVo调整后的Xperi预测、当前和历史交易数据以及Xperi的当前和历史EBITDA交易倍数。具体而言，对于IP许可细分市场，终端倍数是根据LionTree 的专业判断确定的，反映了TiVo对2024年后与Xperi现有和未来IP组合相关的未来IP续订周期的管理观点。

LionTree然后计算出一系列Xperi普通股的隐含权益价值，方法是从使用以下方法得出的合并估计企业价值中减去截至2019年12月31日的估计合并净债务各部分之和贴现现金流方法，并将该金额除以截至2019年12月13日Xperi普通股的已发行完全稀释股数，得出Xperi普通股的隐含每股股本参考范围如下：

隐含股价

$19.33 - $26.05

LionTree将上述隐含价值区间与Xperi普通股2019年12月17日每股收盘价 21.27美元进行了比较。

执行的分析仅供参考。

3个月交易区间。LionTree回顾了截至2019年12月17日的3个月内Xperi普通股的历史交易价格，指出在此期间的最低和最高收盘价从18.45美元到21.71美元不等。

52周交易区间. LionTree回顾了截至2019年12月17日的52周期间Xperi普通股的历史交易价格，指出在此期间的最低和最高收盘价从16.51美元到25.84美元不等。

研究分析师价格目标分析. LionTree审查了Xperi普通股的一年远期股价目标，该目标由四位股票研究分析师编制并发布，截至2019年12月17日LionTree已知。股票研究分析师和他们各自对Xperi普通股的一年远期股价目标如下： National收盘33美元；B.Riley FBR，Inc.收盘28美元；克雷格-哈勒姆资本集团有限责任公司收盘27美元；加拿大皇家银行收盘25美元。Xperi普通股的平均远期股价目标为每股28.25美元。LionTree 随后使用11%(11%)的折现率计算了这些股价目标的现值，这反映了LionTree对Xperi的股本成本的估计。这一分析表明，Xperi普通股的隐含每股股本价值参考范围为22.88美元至30.19美元。

LionTree将上述隐含价值区间与Xperi普通股在2019年12月17日的收盘价每股21.27美元进行了比较。

形式财务分析

估计的协同效应估值。LionTree对合并产生的预期协同效应进行了分析和评估，将合在一起。协同效应估算由TiVo和Xperi的管理层编制，包括收入协同效应和降低成本协同效应。

关于成本协同效应的估值，LionTree通过对2024年估计成本协同效应应用6.0x至8.0x的终端价值倍数，计算了截至2024年12月31日这些协同效应的终端价值(减去实现此类协同效应的成本)。然后根据Xperi和TiVo WACC的估计平均值，使用8.9%至10.9%的贴现率计算现金流和终端价值。此分析显示，截至2019年12月31日，成本协同效应的现值从3.3亿美元到 4.31亿美元不等，中间值为3.78亿美元。

关于收入协同效应的估值，LionTree计算了截至2024年12月31日的这些协同效应的终端价值，方法是将7.0x至9.0x的终端价值倍数应用于2024年估计的收入协同效应。然后，根据Xperi和TiVo WACC的估计平均值，使用8.9%至10.9%的贴现率，并根据TiVo管理层的估计假设贡献利润率为50%(50%)，计算现金流和终端价值的现值。此分析显示，截至2019年12月31日，收入协同效应的现值为1.7亿美元至2.26亿美元，中值为1.97亿美元。

非协同避让估值。LionTree对ProductCo和IPCO未分离造成的协同效应进行了分析。非协同效应避免估计由TiVo管理层编制，仅包括TiVo管理层估计和调整的预计在TiVo 2020年计划分离中发生的额外持续费用的一部分。关于非协同效应的估值，LionTree通过对非协同效应应用6.0x至8.0x至2022年的终端倍数估计 EBITDA，计算了截至2022年12月31日的该非协同效应的终止值。然后，根据Xperi和TiVo WACC的估计平均值，使用8.9%至10.9%的贴现率计算现金流和终端价值。此分析显示，截至2019年12月31日，非协同效应的现值为7600万美元至9800万美元，中间价为8700万美元。

形式DCF吸积/稀释分析。LionTree如上所述，通过将TiVo的隐含每股股本参考范围(如上所述)与从合并后公司的预计贴现现金流分析得出的TiVo普通股的隐含每股股本参考范围进行比较，进行贴现现金流增加/稀释分析，方法是将TiVo的隐含每股股本参考范围与合并后公司的形式贴现现金流分析得出的TiVo普通股的隐含每股股本参考范围进行比较。为了计算这样的形式贴现现金流分析，Liontree首先将独立的各部分之和TiVo和Xperi各自的贴现现金以及估计成本和收入协同效应以及估计分离非协同效应避免的贴现现金流量值，得出合并后公司的形式权益价值 (扣除交易费用和税后支出后)。分析表明，该交易可能导致的大致增值/稀释，既不包括诉讼机会，也包括诉讼机会：


	DCF值增加/稀释
	排除诉讼机会⁽¹⁾									包括诉讼机会⁽¹⁾
	低			中			高			低			中			高
TiVo独立SOTP DCF权益价值	$	1,238		$	1,431		$	1,634		$	1,722		$	1,966		$	2,233
TiVo独立SOTP DCF每股价值	$	9.30		$	10.74		$	12.27		$	12.93		$	14.76		$	16.69
Xperi独立SOTP DCF权益价值	$	1,014		$	1,183		$	1,367		$	1,014		$	1,183		$	1,367
Xperi独立SOTP DCF每股价值	$	19.33		$	22.56		$	26.05		$	19.33		$	22.56		$	26.05
形式效应⁽²⁾	$	505		$	591		$	684		$	505		$	591		$	684
预计权益价值	$	2,757		$	3,205		$	3,684		$	3,240		$	3,741		$	4,274
预计权益价值与TiVo之比	$	1,478		$	1,718		$	1,975		$	1,737		$	2,005		$	2,291
价值创造与独立		19.3	%		20.1	%		20.9	%		0.9	%		2.0	%		3.0	%

(1)	TiVo股东的预计权益价值是根据0.455x的交换比率计算的，并隐含着53.6%的完全稀释所有权。

(2)	预计效应包括成本协同效应、收入协同效应、非协同效应避免以及交易手续费和费用(税后)。

2019年12月17日，TiVo普通股每股收盘价为7.64美元，Xperi普通股2019年12月17日收盘价为 21.27美元。LionTree根据TiVo Adjusted Xperi Forecast计算出该日期相对于TiVo普通股价格的隐含溢价26.7%，这反映在每股TiVo普通股换0.455x Xperi普通股，并假设(I)截至2019年12月17日(TiVo董事会前一天)的TiVo普通股30天成交量加权平均价格(VWAP)为7.82美元{br及(Ii)截至2019年12月17日(TiVo董事会批准合并协议的前一天)，TiVo普通股的90天VWAP为7.86美元，较Xperi普通股截至该日期的90天VWAP 19.98美元溢价约15.4%。

假设隐含汇率分析

LionTree将TiVo的结果与Xperi的结果进行了比较，包括公开交易倍数和各部分之和上述贴现现金流分析。

对于每次比较，LionTree将TiVo的最高每股股本价值与Xperi的最低每股股本价值进行比较，以得出每对结果隐含的最高交换比率。LionTree还将TiVo的最低每股股本价值与Xperi的最高每股股本价值进行了比较，得出了每对结果所隐含的最低交换率。此分析得出的隐含汇率为：


	隐含的最低值兑换率		最高隐含兑换率
上市公司(TiVo调整后的Xperi预测)(EV/CY2019E EBITDA)		0.272x		0.528x
上市公司(TiVo不包括诉讼机会， TiVo调整后的Xperi预测) (EV/CY2020E EBITDA)		0.336x		0.681x
上市公司(包括TiVo Inc.诉讼机会， TiVo调整后的Xperi预测) (EV/CY2020E EBITDA)		0.391x		0.782x
DCF分析(TiVo不包括诉讼机会，TiVo调整 Xperi预测)		0.357x		0.635x
DCF分析(包括TiVo诉讼机会，TiVo调整 Xperi预测)		0.496x		0.864x
三(3)个月交易区间(仅供参考)		0.320x		0.474x
五十二(52)周交易区间(仅供参考 )		0.256x		0.713x
研究分析师目标价(折现至2019年12月31日，使用反映相关公司估计权益成本的贴现率 ) (只供参考)		0.328x		0.992x

隐含交换比率与合并协议下的TiVo交换比率0.455x进行了比较。

其他事项

TiVo董事会之所以选择LionTree作为其财务顾问，是因为LionTree是一家国际公认的投资银行公司，在类似交易的交易中拥有丰富的经验，而且它之前在TiVo和Xperi运营的行业中拥有丰富的经验。根据其聘书，TiVo将向LionTree支付一笔服务费，根据TiVo 普通股和Xperi普通股在2019年12月17日的收盘价计算，估计约为2110万美元，这取决于交易完成情况。TiVo付费狮子树

过去，LionTree及其关联公司曾向与交易无关的TiVo及其关联公司提供投资银行服务，但在过去两年里，LionTree及其关联公司都没有从TiVo或其关联公司获得补偿。在过去的两年里，LionTree及其附属公司都没有向Xperi或其附属公司提供投资银行服务，也没有从Xperi或其附属公司获得补偿。LionTree及其附属公司未来也可能寻求向TiVo、Xperi、Holdco及其各自附属公司提供此类服务，并预计将获得提供这些服务的费用。在正常业务过程中，狮子树的某些员工关联公司可持有或交易TiVo、Xperi和Holdco的证券，并可随时持有此类证券的多头或空头头寸。

TiVo董事和高管在合并中的利益

在考虑TiVo董事会建议您投票批准TiVo合并提案时，您应该知道，TiVo的董事和高管在合并中拥有某些财务利益，这些利益可能不同于TiVo股东的财务利益，或者不同于TiVo股东的财务利益。TiVo董事会在批准合并协议以及向TiVo股东推荐TiVo股东投票批准采纳合并协议时意识到并考虑了这些潜在利益。下面将进一步描述这些兴趣。

合并的完成预计将构成对每个TiVo薪酬计划和协议的控制权变更。合并完成后，TiVo的某些现任董事和高管将继续担任HoldCo的董事和高管，更详细的讨论请参见下面与现任或前任高管的其他新安排以及第119页题为#采纳合并协议的#HoldCo事项>和HoldCo治理的章节。

TiVo股权薪酬奖

TiVo股票期权的处理

每个已发行的TiVo股票期权，无论是否已授予，都将在生效时间自动转换为期权，购买的条款和条件(包括任何适用的归属和可行使性要求)与紧接生效时间之前适用于该TiVo股票期权的条款和条件相同，即通过TiVo交易所将受TiVo股票期权约束的TiVo普通股的股份数量乘以TiVo股票期权的股数而确定的持有公司普通股的股数(将向下舍入到最接近的整股)以每股行权价(四舍五入至最接近的整数分) (通过TiVo股票期权的每股行权价除以TiVo交换比率确定) 。

TiVo时基RSU的治疗

我们称为TiVo RSU奖励的每个未完成TiVo限制性股票单位奖励(无论是否已归属)将在生效时间自动转换为HoldCo限制性股票单位奖励(我们称为HoldCo RSU奖励)，其条款和条件(包括任何适用的归属和结算要求)与紧接生效时间之前适用于此类TiVo RSU 奖励的条款和条件相同，涉及HoldCo普通股的股票数量(四舍五入)。在有效时间内，TiVo限制性股票单位奖励将自动转换为HoldCo限制性股票单位奖励(我们称为HoldCo RSU奖励)，条款和条件(包括任何适用的归属和结算要求)与紧接生效时间之前适用于此类TiVo RSU奖励的条款和条件相同(四舍五入

基于TiVo性能的RSU(PSU)的处理

根据TiVo授予其高管的业绩限制性股票单位奖励条款(我们称为TiVo PSU)，相对于TSR业绩指标的业绩将自

合并完成，业绩期内的结束股价按紧接合并完成前的30个交易日平均收盘价计算，包括合并完成之日。根据此衡量标准可交付的任何TiVo PSU将按比例在完成日授予(根据提供服务的绩效期限部分)。根据这一衡量标准可交付且未在合并完成后授予的任何剩余TiVo PSU，将在合并完成后通过业绩期末或2021年6月1日(2018年授予的奖励)和2022年6月1日(2019年授予的奖励)之后的第一次定期薪酬委员会会议(较早者)按比例授予。

此外，某些仅在某些流动性事件时授予的TiVo RSU奖励将在合并完成后授予。

TiVo股票期权、RSU和PSU将在合并中承担和转换

下表列出了与董事和高管持有的TiVo股票期权、RSU和PSU相关的信息，这些信息预计将在合并生效时被承担并转换为HoldCo股权奖励。下面列出的金额是基于假定的成交日期2020年5月29日和每个个人截至该日期的股权奖励持有量进行的估计。该表格还假设每股价值为7.12美元，这是TiVo普通股截至2020年2月12日的收盘价。然而，假设并转换为HoldCo股权奖励的TiVo股票期权、RSU和PSU的实际数量将取决于该等个人持有并未偿还的这些奖励的数量(取决于合并的实际生效时间)，以及PSU根据此类奖励的条款可根据这些奖励交付的PSU的数量。


视假设/转换而定：
名字	既得选项 (#)	未归属的 RSU/RSA (#)*	未归属的 PSU (#)*
大卫·舒尔	—	—	486,111
劳拉·J·杜尔	—	21,709	—
艾伦·L·埃尔哈特	—	21,709	—
埃迪·W·哈滕斯坦	—	21,709	—
詹姆斯·E·迈耶	—	21,709	—
丹尼尔·莫洛尼	—	21,709	—
拉加文德拉·劳(Raghavenra Rau)	—	21,709	—
格伦·W·韦林	—	21,709	—
洛丽亚·B·耶顿	—	21,709	—
韦斯利·古铁雷斯	—	59,000	—
迈克尔·霍基	—	109,864	103,158
马特·米尔恩	14,000	105,753	123,500
阿尔文·帕特尔	—	113,996	102,827
帕梅拉·谢尔盖夫	58,297	77,023	73,010

*	四舍五入到最接近的整数。

非雇员董事股权奖励授予加速

在生效时间之后未立即继续担任合并后公司董事的TiVo非雇员董事将在生效时间起完全归属于他们在紧接生效时间之前持有的TiVo股票期权和TiVo限制性股票奖励(我们称为TiVo RSA)。

100


名字	未归属的 RSA(#)	未归属RSA(美元) 基于每股价值7.12元
劳拉·J·杜尔	21,709	154,568
艾伦·L·埃尔哈特	21,709	154,568
埃迪·W·哈滕斯坦	21,709	154,568
詹姆斯·E·迈耶	21,709	154,568
丹尼尔·莫洛尼	21,709	154,568
拉加文德拉·劳(Raghavenra Rau)	21,709	154,568
格伦·W·韦林	21,709	154,568
洛丽亚·B·耶顿	21,709	154,568

TiVo员工购股计划

Rovi Corporation 2008员工股票购买计划(我们称为TiVo ESPP)将在合并完成后立即终止，将在生效时间之前立即生效。经修订的合并协议规定，TiVo ESPP下的任何要约期将终止，而根据TiVo ESPP购买TiVo普通股的所有期权将于生效时间或要约期结束日期前四(4)个交易日(以较早者为准)自动行使。

行政总裁及董事利益

TiVo的现任高管以及一名现任董事的前高管有权在合并完成和/或合格终止雇佣后获得某些福利，包括现金支付、某些持续和额外的福利以及股权奖励的加速授予。

股权条款奖

以下规定适用于TiVo授予其高管的股权奖励。如下所示，标题为： “--行政离任和仲裁协议”和“--《高管离职计划》(Execution Severance Plan)”TiVo的某些附加规定’的遣散费安排也适用于高管持有的股权奖励。

基于时间的RSU：根据TiVo授予其高管高级管理人员的限制性股票单位奖励的条款，一旦控制权发生变化，奖励将被承担或将变为完全归属。如上所述，这些奖励是在合并中承担的，因此不会在合并完成后授予。

基于性能的RSU：根据TiVo授予其高管的业绩限制性股票单位奖励条款，相对于TSR业绩指标的业绩将在合并完成时进行衡量，业绩期间的结束股价将基于三十(30)-交易日平均收盘价紧接合并完成日期(包括合并完成日期)之前的股价。根据此衡量标准可交付的任何TiVo PSU将按比例在完成日授予(根据执行服务的期间的部分)。根据这一衡量标准可交付且未在合并完成后归属的任何剩余TiVo PSU将在合并完成后按比例归属，通过绩效期间结束后的第一次定期薪酬委员会会议或2021年6月1日(2018年授予的奖励)和2022年6月1日(2019年授予的奖励)中较早的一个。

101

基于流动性事件的RSU：根据授予Shull、Milne和Patel先生的流动性事件限制性股票单位奖励的条款，此类奖励仅在该高管在TiVo完成的最早日期(I)出售整个公司，(Ii)剥离-脱离TiVo的产品业务，(Iii)旋转-出售TiVo的IP许可业务或(Iv)出售TiVo的产品或IP许可业务。这些奖励将在合并完成后授予，假设高管’S 在该日期之前继续受雇。

行政离职和仲裁协议

我们于2019年5月31日与Shull先生签订了高管离职和仲裁协议。该协议规定，在下列特定条件下向Shull先生支付遣散费：如果在任何时候，(I)TiVo无故终止Shull先生的雇佣(如协议所定义)，且不是由于Shull先生的死亡或残疾，(Ii)Shull先生因正当理由(如协议所定义)辞职，或(Iii)Shull先生在协议完成时未成为产品或知识产权业务的首席执行官，则应支付给Shull先生的遣散费如下：(I)TiVo无故终止Shull先生的雇佣(如协议所定义)，且并非因Shull先生的死亡或残疾而终止雇用；(Ii)Shull先生因正当理由(如协议所界定)辞职，或(Iii)Shull先生在协议完成时未成为产品或知识产权业务的首席执行官。然后，在对舒尔先生规定的某些义务的约束下，TiVo将向舒尔先生提供：(A)在舒尔先生离职后十二(12)个月期间内支付的金额，相当于其在解雇之日生效的年度基本工资的一年(不影响任何引发正当理由辞职的薪酬变化)；(B)按比例发放的年度奖金，奖金基于解雇当年的服务时间(或如果解雇发生在给定年度结束后且在离职前的上一年)。以及 (C)延续福利和眼镜蛇保费，最长可达十二(12)个月。合并的完成将触发这些付款，前提是Shull先生满足获得这些款项所需的义务。 Shull先生的遣散费福利的条件是：(A)Shull先生在领取此类遣散费福利期间继续履行其专有信息、发明和道德协议规定的义务；(B)Shull先生向TiVo提供有效的, 在Shull先生离职后六十(60)天内(定义见Severance协议)，以及 (C)Shull先生从董事会辞职，将不迟于Shull先生终止雇佣之日起四十八(48)小时(或董事会要求的较晚日期)递交并生效。

TiVo还与舒尔和古铁雷斯以外的其他高管签订了高管遣散费和仲裁协议。根据协议，每位高管有权在TiVo因其他原因或高管有充分理由在控制权变更前九十(90)天内或控制权变更后十二(12)个月内终止雇佣时，获得最多十二(12)个月工资形式的遣散费。此外，一旦终止，高管持有的除PSU以外的所有未归属股票奖励将立即归属。如果有的话，应按照TiVo股权补偿奖励和TiVo PSU待遇一节中的规定授予PSU。高管还有权在遣散期内或在更早的时间内继续领取福利，直到高管有权从新雇主那里获得福利。如果高管接受我们的竞争对手之一的雇佣，则高管根据协议获得福利的权利，包括行使根据协议加速的任何期权的权利将终止。此外，行政人员同意，在离职后的一年内，不会招揽我们的任何员工为另一家企业工作。TiVo已与以下管理人员签订了这些高管离职和仲裁协议：


执行委员		标题
迈克尔·霍基		高级副总裁兼用户体验总经理
马修·米尔恩		高级副总裁兼首席营收官
阿尔文·帕特尔		执行副总裁兼首席知识产权官
帕梅拉·谢尔盖夫		执行副总裁、总法律顾问兼首席合规官

102

除Shull先生外，其他高管都参与了TiVo Corporation高管离职计划，我们将其称为离职计划。根据遣散费计划的条款，当TiVo因非原因或参与者有充分理由终止雇佣时，每位执行副总裁参与者(包括Patel先生和谢尔盖夫女士)和Milne先生有权获得最多十二(12)个月的基本工资，每位指定的高级副总裁(包括古铁雷斯先生和霍基)有权获得最多六(6)个月的基本工资，以及一定的健康和再就业遣散费，受如果参与者在根据遣散费计划支付福利的时间段内开始新工作，健康和再就业遣散费福利将在(I)支付50%(50%)遣散费的日期或(Ii)参与者开始新工作的日期(以较晚者为准)终止。此外，在根据遣散费计划符合资格终止时，股权奖励规定：(I)参与者持有的非绩效股权奖励的授予将提早十二(12)个月；(Ii)如果终止发生在给定的绩效奖励的绩效期限的最后十二(12)个月内，并且在达到该原始奖励的整个绩效期限内的绩效标准的范围内，参与者持有的绩效股权奖励将被授予。参与者根据遣散费计划获得福利的权利取决于参与者 (I)及时执行有效的索赔释放，以及(Ii)同意不索取。, 在终止后的两(2)年内，TiVo的任何员工都可以为另一家企业工作。

RAU信函协议

2019年5月31日，劳先生辞去TiVo临时总裁兼首席执行官一职，同时，董事会根据日期为2019年5月24日的信函协议任命劳先生为董事会副主席。该函件协议取代并取代了劳先生于2018年12月27日修订及重述的聘用函，以及日期为2018年12月27日的经修订遣散费协议(日期为2018年12月27日)，但函件协议另有明确规定者除外。根据函件协议的条款，若TiVo于2019年12月31日或之前订立协议，以完成：(I)出售整个公司，或(Ii)出售TiVo的产品业务或IP许可业务，则在Rau先生继续为TiVo服务至其现任董事任期结束后，TiVo将一次性向Rau先生支付750,000美元的控制权变更付款，但以标准为准完成合并将触发这笔付款，前提是此类交易如目前预期的那样在2020年12月31日之前完成，前提是劳先生继续为TiVo 服务至其当前董事任期结束。

现金留存奖

根据2019年9月3日授予的保留奖励，Gutierrez先生有权在合并完成后获得现金保留付款。该合同规定，如果Gutierrez先生通过(I)完成合并、(Ii)2020年11月15日或(Iii)其被TiVo无故终止的日期(以较早者为准)继续受雇，在某些条件下向Gutierrez先生一次性支付200,000美元的现金保留金。该合同将在合并完成后授予，前提是古铁雷斯先生将继续受雇至此日期。

根据2020年2月12日授予的留任奖励，Hawkey先生有权在合并完成后获得现金留成付款。这项奖励规定，如果霍基先生在TiVo完成的最早日期(I)合并、 (Ii)出售整个公司、(Iii)剥离TiVo的产品业务或(Iv)出售TiVo的产品或知识产权许可业务，在某些条件下霍基先生将获得50,000美元的现金保留金。在这种情况下，霍基先生将收到一笔现金付款，取决于适用的扣缴金额，相当于50,000美元(前提是他的辞职

103

谢尔盖夫女士有权根据经修订的于2019年11月5日授予的留任裁决，在合并完成后获得现金留存付款。该合同规定在下列情况下向谢尔盖夫女士支付现金保留金：(I)TiVo完成任何(A)合并，(B)如先前于2019年5月9日公开宣布的那样，(B)可能分离其IP许可和产品业务，或(C)出售TiVo的产品业务或IP许可业务((B)或(C)，每项单独，我们称之为分离)，或 (Ii)在合并或分离之前或与合并或分离相关的情况下被无故终止(如TiVo提交的截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告附件10.22所述的TiVo执行离职和仲裁协议表格中所定义的)；或 (Ii)她在合并或分离之前或与合并或分离相关的情况下被无故解雇(定义见TiVo提交的截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告附件10.22)。在这种情况下，谢尔盖夫女士将获得相当于201,541美元的现金支付，但有适用的扣缴(条件是她在奖金支付日期(定义见下文)之前的任何时间辞去TiVo的工作，使她没有资格领取拟议的奖金)，奖金将在(X)TiVo终止日期(或如果终止与合并或分离、合并后合并或职位相关或之后发生)支付，以较早的日期为准(或，如果终止与合并或分离、合并后或职位相关或之后发生)，则应在(X)TiVo终止日期(或如果终止与合并或分离、合并后或职位相关或之后)支付我们称之为奖金发放日期。

与现任或前任高管的其他新安排

目前预计不会有任何TiVo’的高管将与HoldCo签订任何新的雇佣协议或安排或其他留任安排。

TiVo董事和高级管理人员的赔偿

合并协议要求HoldCo赔偿和保护Xperi或TiVo及其各自子公司的每一位前任和现任董事和高级管理人员，以及应Xperi或TiVo及其各自子公司的要求担任另一人的董事、高级管理人员的每一人(每一人均被称为受赔方)，赔偿程度与该等受赔方在合并协议之日根据组织文件得到赔偿的程度相同。应Xperi或TiVo及其任何子公司的要求担任董事或高级管理人员的每一人，以及应Xperi或TiVo及其任何子公司的要求担任另一人的董事、高级职员，其赔偿程度与该等受赔方自合并协议之日起获得赔偿的程度相同。

合并协议还要求HoldCo在合并后保持Xperi和TiVo各自及其任何子公司目前维持的董事和高级管理人员责任保险和受托责任保险的现行保单，或提供不低于现有承保范围的替代保单和不低于被保险人的其他条款，但HoldCo在任何情况下维持此类保单的年度成本不得超过Xperi和TiVo支付的年度保费的300%(300%)。Xperi和TiVo均可根据该方现有董事和高级管理人员的保单获得六(6)年的尾部保单，以代替前述条款，每种情况下的费用不超过适用的最高金额。

与合并相关的薪酬-TiVo

根据法规S-K第402(T)项，下表列出了基于合并或与合并相关的估计补偿金额，并可能支付给2020年2月18日提交给SEC的TiVo Form 10-K 财年汇总薪酬表中列出的个人，该表是TiVo Form 10-K 的一部分，以下称为TiVo的指定高管。这些金额是在假设合并的情况下计算出来的。这些金额是在假设合并的情况下计算出来的。TiVo Form 10-K 是在2020年2月18日提交给SEC的TiVo Form 10-K 财年中列出的，以下称为TiVo的指定高管。这些金额是在假设合并的情况下计算出来的2020年，就好像每个被任命的高管在结束之日都经历了有资格的终止雇佣(无故终止或由被任命的高管出于充分理由终止)一样。虽然我们的前首席财务官Peter HALT在2019年薪酬报告中是一名被任命的高管，但他没有获得需要在下表中报告的任何薪酬或福利，因此没有包括在该表中。

104

有关下表中披露的薪酬的更多信息，请参阅第101页开始的题为采纳合并协议的TiVo董事会的建议 TiVo董事和高管在合并中的权益以及执行干事和董事权益的章节。以下所示数额是可能支付给被点名执行干事的估计数，估计数基于多个假设，这些假设可能被证明是正确的，也可能被证明是不正确的。部分假设基于目前无法获得的信息，因此，被任命的高管收到的实际金额(如果有的话)可能在重大方面与以下所列金额不同。

黄金降落伞补偿-TiVo


被任命为首席执行官	现金⁽¹⁾ ($)		权益⁽²⁾ ($)		额外福利/ 优势⁽³⁾ ($)		总计(美元)
大卫·舒尔		1,134,221		2,933,257		30,273		4,097,751
韦斯利·古铁雷斯		365,000		107,033		910		472,943
迈克尔·霍基		450,000		1,301,214		30,117		1,781,331
彼得·哈尔特		—		—		—		—
马特·米尔恩		444,960		1,389,179		31,887		1,866,026
阿尔文·帕特尔		450,000		1,307,443		31,686		1,789,129
拉加文德拉·劳(Raghavenra Rau)		750,000		—		—		750,000

(1)

代表：(A)根据被指名的执行干事的执行遣散费和仲裁协议的条款(以双触发方式)，在符合资格的终止时向被指名的执行干事支付的遣散费的价值，(B)按比例向Shull先生支付的2020年奖金384,221美元，(C)加速授予古铁雷斯先生20万美元和霍基先生50,000美元的保留现金奖励，以及(D)应付给霍基先生的750,000美元的控制权变更赔偿金；(D)支付给Shull先生的按比例计算的2020年奖金384,221美元，(C)古铁雷斯先生和霍基先生的现金保留赔偿金加速授予古铁雷斯先生200,000美元和霍基先生50,000美元。？？执行干事和董事利益？？行政服务和仲裁协议；？？行政干事和董事利益？？RAU信函协议。？

(2)	表示(A)按目标测量的流动性事件RSU和绩效RSU的值，在合并完成时授予(在单次触发的基础上，部分绩效RSU在合并完成后的合格终止时加速 )和(B)在合并完成后合格终止雇佣时授予的时间RSU(在双触发的基础上)和高管离职计划。

(3)	除HALT先生和RAU先生外，代表在符合资格终止时根据该指定行政人员的行政遣散费和仲裁协议的条款(在双重触发的基础上)或(在古铁雷斯先生的情况下)行政人员离职计划的条款，继续向被指名的行政干事提供福利保障的价值，如上文题为“行政干事和董事权益、行政离职和仲裁协议”和“行政离职计划”的章节中更详细地描述的那样，是指继续提供给被指名的行政干事的福利保障的价值(br}根据该指定行政干事的行政遣散费和仲裁协议的条款，或在古铁雷斯先生的情况下，是指高管遣散费计划)。

财务预测

某些Xperi预测

Xperi董事会和Xperi财务顾问审查的某些预期财务信息

从历史上看，Xperi在公布上一财季或上一财年的财务业绩的新闻稿中，为下一财季和/或财年的预计财务业绩准备并提供了公开指导，视情况而定。此外，Xperi管理层还为内部预算和规划编制了较长期的财务预测，管理层会不时与Xperi董事会一起进行审查。除了上面讨论的年度和季度财务指导外，Xperi不在

105

Xperi：Xperi管理层为Xperi准备了两套未经审计的前瞻性财务信息。第一组，我们称之为Xperi方案A，包括Xperi IP许可方案A、Xperi的产品许可业务和Xperi的新产品系列的未经审计的预期财务信息。第二组( 我们称之为Xperi方案B，没有提供给TiVo)包括Xperi IP许可方案B、Xperi的产品许可业务和Xperi的新产品系列的未经审计的预期财务信息。

•

Xperi的知识产权许可业务：Xperi管理层为其知识产权许可业务准备了两套未经审计的预期财务信息。第一个案例，我们称之为Xperi IP许可场景A，反映了Xperi管理层对Xperi的IP许可业务前景的看法，假设Xperi根据Xperi管理层当前的业务计划继续投资于其IP许可业务。第二个案例，我们称之为Xperi IP许可方案B，反映了Xperi管理层对Xperi的IP许可业务前景的看法假设Xperi在其IP许可业务中只进行最少的投资来支持其现有IP组合的货币化，没有新的投资来扩大IP组合和处置Xperi的某些IP资产。 Xperi IP许可业务的销售流程除了合同积压的现金价值外，没有产生任何有意义的报价。作为这一过程的结果，Xperi管理层和Xperi董事会正在积极考虑Xperi IP许可方案B，将其作为与任何潜在替代交易相比较来评估此方案的手段。

•

Xperi的产品授权业务：Xperi管理层为其产品许可业务准备了一套未经审计的预期财务信息，不包括Xperi的新产品线，如下所述。

•

Xperi的新产品线来自感知：Xperi的管理层准备了一套未经审计的前瞻性财务信息 Xperi在高级机器学习方面的最新投资所产生的新产品线，该产品线由基于边缘的机器学习计算的新硬件和软件平台组成，我们将其称为Xperi的新产品线。Xperi的新产品线来自Percept，通常会包含在Xperi的产品许可业务的业绩中。然而，由于Xperi的新产品线来自 Percept是一个新的企业，其风险状况与Xperi现有的产品许可业务不同，Xperi管理层为其新产品线准备了独立的预测。

上述未经审计的预期财务信息并未使合并生效，包括谈判或执行合并的影响、完成合并可能产生的费用、与合并相关的估计协同效应、已经或将被视为合并协议已执行结果的任何业务或战略决策或行动的影响，或如果合并协议没有执行但实际执行时可能会采取的任何业务或战略决策或行动的影响。如果没有执行合并协议，则可能会采取的任何业务或战略决策或行动的效果将被视为合并协议已执行或将被视为结果的任何业务或战略决策或行动的影响。如果没有执行合并协议，则可能会采取的任何业务或战略决策或行动的影响。如果没有执行合并协议，则可能会采取任何业务或战略决策或行动。然而，关于Xperi董事会对合并的审查，Xperi管理层还编制了对合并可能带来的收入和成本协同效应的估计，以及对合并后公司未来财务业绩的未经审计的形式估计，以便于其评估合并的潜在好处。上述未经审计的预期财务信息和估计的协同效应也已提供给Xperi的财务顾问，并由Xperi的财务顾问在进行财务分析时予以考虑。另请参阅本联合委托书/招股说明书第65页开始的题为董事会的建议和Xperi财务顾问的意见的章节。

106

Xperi选择在联合委托书/招股说明书的这一部分提供未经审计的预期财务信息的摘要和估计的协同效应，以使Xperi和TiVo股东能够获得与合并相关的Xperi董事会和Xperi的财务顾问获得的某些非公开的未经审计的预期财务信息和估计的协同效应。以下未经审计的预期财务信息和估计协同效应的摘要不包括在本联合委托书/招股说明书中，以影响您是投票支持Xperi合并建议还是投票支持TiVo合并建议，而是因为Xperi董事会和Xperi的财务顾问对这些内部财务预测进行了审核。

下列未经审计的预期财务信息和估计协同效应并非为公开披露而编制，也不符合SEC已公布的准则或美国注册会计师协会为编制和提交财务预测或美国公认会计准则而制定的准则，但Xperi管理层认为，它们是在合理的基础上编制的，反映了目前可用的最佳估计和判断，并尽Xperi管理层所知和所信，提供了最好的估计和判断，但Xperi管理层认为，Xperi管理层认为，这些信息和判断是在合理的基础上编制的，反映了目前可用的最佳估计和判断，并尽Xperi管理层所知和所信，预期Xperi和TiVo未来的财务业绩，以及预期与合并相关的协同效应。包含未经审核的预期财务信息和下文估计的协同效应不应被视为 Xperi或Xperi董事会认为或目前认为该等信息是对未来实际业绩的可靠预测。尽管Xperi管理层认为未经审计的预期财务信息和估计的协同效应有合理的基础，但Xperi警告股东，未来的结果可能与未经审计的预期财务信息或估计的协同效应存在实质性差异。本联合委托书/招股说明书中包含的预期财务信息由Xperi管理层编制，并由Xperi管理层负责。Xperi的独立注册会计师事务所未对附带的预期财务信息进行审计、审查、检查、编制或应用商定的程序，因此, Xperi的独立注册会计师事务所不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。Xperi‘s 独立注册会计师事务所在本联合委托书/招股说明书中引用的报告涉及Xperi’s之前发布的财务报表。它不会扩展到预期的财务信息，也不应为此而阅读。

下文所载未经审核的预期财务信息和估计协同效应在许多方面都是主观的，因此可能会受到基于实际经验和业务发展的多重解读和定期修订的影响。未经审计的预期财务信息和下文列出的估计协同效应是基于许多变量和假设的，这些变量和假设本质上是不确定的，可能超出Xperi和TiVo管理层的控制范围。可能影响实际结果并导致未经审计的预期财务信息和/或估计的协同效应无法实现的重要因素包括但不限于与Xperi、TiVo或合并后的公司业务相关的风险和不确定性(包括它们在适用期间内实现战略目标、目的和指标的能力)、行业业绩、监管环境、一般商业和经济状况、Xperi和TiVo成功整合业务并实现预期协同效应的能力。以及本联合委托书/招股说明书第四页开始的有关前瞻性陈述的告诫声明项下描述的其他因素。另请参阅本联合委托书/招股说明书第213页和第27页开始的有关前瞻性陈述的告诫声明和风险因素。另请参阅：您可以在此处找到更多信息和风险因素。因此，实际结果可能与未经审计的预期财务信息和/或估计的协同效应大不相同。因此，不能保证未经审计的预期财务信息和/或估计的协同效应将会实现，也不能保证实际结果不会显著低于或高于估计。此外, 未经审计的部分预期财务信息和估计的协同效应涵盖多年。从本质上讲，预期信息的预测性每年都会降低。

Xperi和TiVo使用各种不符合美国GAAP的财务措施来预测、预算和衡量经营业绩，包括调整后的EBITDA(根据持续运营的税项、折旧和摊销前利润、利息计算得出

107

费用和税前汇兑收益(亏损)，不包括基于股票的薪酬、非营业养老金支出和其他离职后福利成本，我们在下表中将其称为调整后的EBITDA)。未经审计的预期财务信息和估计的协同效应包括某些其他非GAAP 财务指标，如息税前利润和无杠杆自由现金流。虽然Xperi认为这些非GAAP财务指标提供了有意义的信息，帮助投资者了解其经营业绩，并分析Xperi和TiVo的财务和业务趋势。一期一期在此基础上，这些非公认会计准则财务指标的使用存在局限性。这些非GAAP财务指标不是根据美国GAAP编制的，并非所有Xperi或TiVo竞争对手都报告，由于确切计算方法的潜在差异，这些非GAAP财务指标可能无法直接与Xperi或TiVo竞争对手的同名指标进行比较。此外，这些非GAAP 财务指标不应单独考虑，也不能作为可比美国GAAP指标的替代品。

Xperi管理层在一定程度上根据账单评估其财务业绩，因为账单与许可活动的现金收入密切一致，并认为账单是向读者提供Xperi财务和运营业绩的重要指标。账单反映向客户开具发票的会计期内的金额，减去发放给客户或支付给客户的任何积分，加上根据某些与许可相关的合同安排到期的金额，这些合同安排可能不受发票的约束。比林斯可能与根据美国公认会计准则记录的收入有很大不同。这里包括的预测是基于账单而不是收入。

Xperi、TiVo、HoldCo或其各自的关联公司、顾问、高级管理人员、董事或其他代表均不能保证实际结果不会与下文所述的未经审计的预期财务信息和/或估计的协同效应不同，且他们均无义务更新或以其他方式修订或调整未经审计的预期财务信息或估计的协同效应，以反映此类前瞻性信息产生之日之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使发生以下任何或全部情况如果适用，则证明是错误的。除适用的证券法要求外，Xperi不打算公开提供未经审计的预期财务信息或估计协同效应的任何更新或其他修订，即使任何或所有假设被证明是错误的。自未经审计的预期财务信息发布之日起，Xperi和TiVo已分别公布了截至2019年12月31日的财年实际运营业绩。您应该审阅Xperi年报和TiVo年报，这些年报是在2020年2月18日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K 。Xperi或TiVo或其各自的联营公司、顾问、高级管理人员、董事或代表均未就Xperi或TiVo的最终业绩与未经审核的预期财务信息或估计协同效应中包含的信息进行任何比较，或向任何股东或其他人士作出任何陈述或作出任何陈述。Xperi或 TiVo均未在合并协议或其他方面向另一方作出任何陈述, 关于未经审计的预期财务信息或估计的协同效应。

108

Xperi管理层为Xperi准备了两套未经审计的前瞻性财务信息。第一组包括未经审计的Xperi IP许可方案A、Xperi的产品许可业务和Xperi的新产品线的预期财务信息。第二组包括Xperi IP许可方案B、Xperi的产品许可业务和Xperi的新产品线的未经审计的预期财务信息。下表提供了Xperi管理层在评估合并时编制的Xperi方案A和Xperi方案B截至2020 至2024年的日历年度的未经审计的Xperi预期财务信息摘要(以百万为单位)：

场景A


	2020E			2021E			2022E			2023E			2024E
作业说明书项目
比林斯⁽¹⁾	$	461		$	417		$	548		$	708		$	824
收入成本	($	18	)	($	21	)	($	23	)	($	27	)	($	31	)
销售、一般和行政费用	($	107	)	($	114	)	($	108	)	($	112	)	($	117	)
研究与开发	($	84	)	($	88	)	($	91	)	($	95	)	($	98	)
Xperi的新产品线来自感知(包括收入成本)	($	29	)	($	41	)	($	81	)	($	135	)	($	214	)
折旧	$	8		$	8		$	9		$	10		$	7
调整后的EBITDA⁽²⁾	$	231		$	162		$	253		$	350		$	371

(1)	账单的计算依据是向客户开具发票的金额，减去发放给或支付给客户的任何积分，再加上某些与许可相关的合同安排下可能不受发票约束的到期金额。

(2)	调整后的EBITDA是根据持续运营的税前、折旧和摊销前收益、利息支出和税前汇兑收益(亏损)计算的，不包括基于股票的薪酬、非营业养老金支出和其他离职后福利成本。

场景B


	2020E			2021E			2022E			2023E			2024E
作业说明书项目
比林斯⁽¹⁾	$	441		$	336		$	446		$	607		$	724
收入成本	($	18	)	($	21	)	($	23	)	($	27	)	($	31	)
销售、一般和行政费用	($	107	)	($	114	)	($	108	)	($	112	)	($	117	)
研究与开发	($	84	)	($	88	)	($	91	)	($	95	)	($	98	)
Xperi的新产品线来自感知(包括收入成本)	($	29	)	($	41	)	($	81	)	($	135	)	($	214	)
折旧	$	8		$	7		$	8		$	10		$	6
重组储蓄⁽²⁾	$	8		$	32		$	28		$	30		$	31
调整后的EBITDA⁽³⁾	$	220	⁽⁴⁾	$	112		$	180		$	278		$	301

(1)	账单的计算依据是向客户开具发票的金额，减去发放给或支付给客户的任何积分，再加上某些与许可相关的合同安排下可能不受发票约束的到期金额。

(2)	重组节省的成本来自Xperi在其IP许可业务上预计的较低支出，但被实现此类节省的一次性成本所抵消。

(3)	调整后的EBITDA是根据持续运营的税前、折旧和摊销前收益、利息支出和税前汇兑收益(亏损)计算的，不包括基于股票的薪酬、非营业养老金支出和其他离职后福利成本。

(4)	不包括与结束Xperi的IP业务有关的400万美元的一次性费用。

109

下表提供了Xperi管理层在评估合并时编制的截至2020至2024年的历年Xperi知识产权许可业务的精选未经审计的Xperi预期财务信息摘要(以百万为单位)。Xperi IP许可场景A反映了Xperi管理层对Xperi IP许可业务前景的看法假设Xperi继续投资于其IP许可业务。Xperi IP许可方案B反映了Xperi管理层对Xperi的IP许可业务前景的看法，假设Xperi 对其IP许可业务的投资最少，以支持其现有IP产品组合的开发，没有新的投资来扩大IP产品组合，并处置Xperi的某些IP资产。


IP许可方案A	2020E		2021E		2022E		2023E		2024E
作业说明书项目
比林斯⁽¹⁾	$	219	$	118	$	153	$	180	$	135
调整后的EBITDA⁽²⁾	$	188	$	82	$	126	$	151	$	105
无杠杆自由现金流⁽³⁾	$	150	$	68	$	89	$	114	$	78


IP许可场景B	2020E			2021E		2022E		2023E		2024E
作业说明书项目
比林斯⁽¹⁾	$	200		$	36	$	52	$	79	$	35
调整后的EBITDA⁽²⁾	$	173	⁽⁴⁾	$	32	$	52	$	79	$	35
无杠杆自由现金流⁽³⁾	$	196		$	39	$	39	$	64	$	29

(1)	账单的计算依据是向客户开具发票的金额，减去发放给或支付给客户的任何积分，再加上某些与许可相关的合同安排下可能不受发票约束的到期金额。

(2)	调整后的EBITDA是根据持续运营的税前、折旧和摊销前收益、利息支出和税前汇兑收益(亏损)计算的，不包括基于股票的薪酬、非营业养老金支出和其他离职后福利成本。

(3)	无杠杆自由现金流按调整后的EBITDA计算，然后扣除定期运营养老金支出和其他离职后福利成本，减去基于股票的薪酬，减去按Xperi适用的现金税率征收的现金税，以及减去资本支出和净营运资本变化。

(4)	包括与结束Xperi的IP业务有关的400万美元的一次性费用。

Xperi的产品许可业务Xperi管理预测摘要 (不包括Xperi的新产品线)

下表提供了Xperi管理层根据以下假设为Xperi的产品许可业务(不包括Xperi的新产品线，如下所述)准备的截至2020至2024年的历年的未经审计的Xperi预期财务信息的摘要，以及对Xperi的产品许可业务(不包括Xperi的新产品线)的Xperi预期财务信息的推断(不包括Percept中的Xperi的新产品线)，这一选择的未经审计的Xperi预期财务信息(不包括Xperi的新产品线，如下所述)，由Xperi管理层准备，与对合并的评估相关，并根据以下假设对Xperi的产品许可业务(不包括Xperi的新产品线)进行推断


	2020E		2021E		2022E		2023E		2024E		2025E		2026E		2027E		2028E		2029E⁽⁴⁾
作业说明书项目
比林斯⁽¹⁾	$	230	$	257	$	294	$	335	$	383	$	421	$	453	$	480	$	499	$	509
调整后的EBITDA⁽²⁾	$	60	$	79	$	107	$	140	$	172	$	189	$	204	$	216	$	225	$	229
无杠杆自由现金流⁽³⁾	$	16	$	39	$	65	$	95	$	124	$	131	$	141	$	149	$	155	$	158

(1)	账单的计算依据是向客户开具发票的金额，减去发放给或支付给客户的任何积分，再加上某些与许可相关的合同安排下可能不受发票约束的到期金额。

110

下表提供了基于Xperi最近在高级机器学习领域的投资(包括用于基于边缘的机器学习计算的新硬件和软件平台)的新产品线的精选未经审计的Xperi预期财务信息摘要(以百万为单位)，截至 2020至2024年的历年，我们将其称为Xperi从感知到的新产品线。2020年至2024年的预期财务信息是由Xperi管理层根据Xperi管理层认为合适的与2025年至2029年Xperi的业务和运营相关的假设，结合对合并的评估以及对Xperi新产品线的预期财务信息的推断而编制的。通常情况下，Xperi的产品许可业务结果中会包含来自Percept 的Xperi的新产品线。但是，由于Xperi的新产品线来自Percept是一个新的企业，其风险状况与Xperi现有的产品许可业务不同，因此Xperi 管理层为来自Percept的新产品线准备了独立的预测。


	2020E			2021E			2022E		2023E		2024E		2025E		2026E		2027E		2028E		2029E⁽⁵⁾
作业说明书项目
比林斯⁽¹⁾	$	12		$	42		$	101	$	193	$	306	$	397	$	481	$	542	$	590	$	620
调整后的EBITDA⁽²⁾	($	17	)	$	2		$	21	$	59	$	94	$	121	$	147	$	166	$	180	$	189
无杠杆自由现金流⁽³⁾	($	17	)	($	34	)⁽⁴⁾	$	8	$	35	$	61	$	76	$	92	$	104	$	113	$	119

(1)	账单的计算依据是向客户开具发票的金额，减去发放给或支付给客户的任何积分，再加上某些与许可相关的合同安排下可能不受发票约束的到期金额。

(2)	调整后的EBITDA是根据持续运营的税前、折旧和摊销前收益、利息支出和税前汇兑收益(亏损)计算的，不包括基于股票的薪酬、非营业养老金支出和其他离职后福利成本。

(3)	无杠杆自由现金流在扣除定期运营养老金支出和其他离职后福利成本之前按调整后的EBITDA计算，减去基于股票的薪酬，减去期内应缴税款，减去资本支出和净营运资本变化。

(4)	包括一笔3000万美元的一次性费用，用于从Percept收购Xperi并不拥有的新产品线的少数股权。

(5)	Xperi未向TiVo提供2025年至2029年的预期财务信息。

111

关于Xperi对合并的考虑，TiVo的管理层向Xperi提供了针对TiVo的产品业务和TiVo的IP许可业务(我们称为TiVo预测)的每个日历年(截至2020至2022年)选定的未经审计的预期财务信息摘要。下表列出了TiVo在截至2020年至2022年的历年内对TiVo的每项产品业务及其IP授权业务的预测(以百万为单位) ：


TiVo的产品业务	2020E		2021E		2022E
作业说明书项目
收入	$	365	$	387	$	417
调整后的EBITDA⁽¹⁾	$	30	$	62	$	80

(1)	调整后的EBITDA被定义为GAAP营业收入(亏损)，不包括折旧、无形资产摊销、重组和资产减值变化、基于股权的薪酬、合并、转型和整合成本以及TiVo管理层确定的其他一次性项目，是非美国GAAP财务衡量标准。


TiVo的IP授权业务	2020E		2021E		2022E
作业说明书项目
收入⁽¹⁾	$	342	$	389	$	470
调整后的EBITDA⁽²⁾	$	220	$	270	$	348

(1)	包括TiVo与康卡斯特和其他有线电视运营商正在进行的诉讼的收入估计。

(2)	调整后的EBITDA被定义为GAAP营业收入(亏损)，不包括折旧、无形资产摊销、重组和资产减值变化、基于股权的薪酬、合并、转型和整合成本以及TiVo管理层确定的其他一次性项目，是非美国GAAP财务衡量标准。

调整后的TiVo预测摘要

在审查了TiVo预测之后，Xperi管理层根据Xperi对TiVo的尽职调查以及Xperi管理层认为合适的其他与TiVo业务和运营相关的事项，编制了2020至2022年TiVo预测的替代版本，并根据Xperi对TiVo的尽职调查和其他与TiVo的业务和运营相关的事项，对TiVo的每项产品业务和知识产权许可业务构建了2023年和2024年的进一步预测。我们将这些未经审计的前瞻性财务信息称为调整后的TiVo预测。下表列出了调整后的TiVo预测(单位：百万)：


TiVo的产品业务	2020E			2021E		2022E		2023E		2024E
作业说明书项目
收入	$	345		$	349	$	370	$	374	$	381
调整后的EBITDA⁽¹⁾	$	30		$	58	$	73	$	72	$	73
息税前利润(基于股票后薪酬 )⁽²⁾	($	9	)	$	23	$	38	$	38	$	39
无杠杆自由现金流⁽³⁾	($	9	)	$	16	$	24	$	28	$	28

(1)	调整后的EBITDA是根据持续运营的税前、折旧和摊销前收益、利息支出和税前汇兑收益(亏损)计算的，不包括基于股票的薪酬、非营业养老金支出和其他离职后福利成本。

(2)	EBIT(基于股票的薪酬)是根据持续运营的税前收益、利息支出和税前汇兑收益(亏损)计算的，不包括营业外养老金支出和其他离职后福利成本。

112

为了帮助Xperi董事会分析合并，Xperi管理层编制了未经审计的前瞻性财务信息，将Xperi方案A的Xperi 管理预测(如上所述)、调整后的TiVo预测和TiVo NOL预测合并在一起，并考虑到估计的协同效应，我们称之为未经审计的备考合并预测。截至2019年12月31日，Xperi管理层估计，合并后的集团预计预计净债务为9.34亿美元，调整后的净债务反映了9500万美元的交易成本(包括2000万美元的TiVo债务违约成本)。以下表显示了未经审计的预计综合预测(单位：百万)：


	2020E		2021E		2022E		2023E		2024E
作业说明书项目
收入/账单⁽¹⁾	$	1,105	$	1,107	$	1,347	$	1,549	$	1,716
调整后的EBITDA⁽²⁾	$	481	$	503	$	679	$	833	$	883

(1)	Xperi管理层的预测基于比林斯，调整后的TiVo预测基于收入。

(2)	调整后的EBITDA是根据持续运营的税前、折旧和摊销前收益、利息支出和税前汇兑收益(亏损)计算的，不包括基于股票的薪酬、非营业养老金支出和其他离职后福利成本。

113

在计算估计的协同效应时，Xperi管理层对包括销售和营销、产品开发、人员、设施、信息技术基础设施和管理在内的费用进行了假设。预计成本协同效应主要来自减少冗余费用、减少重复运营资源以及为实现协同效应而避免未来员工人数的遣散费成本。预计5000万美元的年化运行率成本协同效应将在2021年实现，合并后的公司将在2020年产生3000万美元的一次性费用，实现这些年化运行率成本协同效应。下表列出了估计的成本协同效应，不包括与合并业务的形式税收结构相关的一些金额，这些金额是根据Xperi对2020年和2021年合并的评估而编制的(以百万为单位)：


	2020E		2021E
成本协同效应⁽¹⁾	$	20	$	50

(1)	Xperi预计，合并后的公司将在2020年产生3000万美元的一次性支出，实现这些年化运行率成本协同效应。

预计收入协同效应主要来自向另一方的现有客户交叉销售Xperi和TiVo的每一种产品和服务，特别是在家庭和汽车市场。预计五年后将实现1.25亿美元的收入协同效应。下表列出了针对Xperi对2020至2024年合并的评估而编制的估计收入协同效应 (以百万为单位)：


	2020E		2021E		2022E		2023E		2024E
收入协同效应	$	1	$	19	$	53	$	89	$	125

某些TiVo预测

尽管TiVo公开发布了关于其预期财务业绩各个方面的有限短期预测，但TiVo 并未公开披露其对较长时期预期财务业绩的详细预测或预测，原因包括准确预测未来财务业绩的固有困难，以及潜在的假设和估计可能被证明是错误的。然而，关于对合并的评估，TiVo管理层为TiVo独立编制了未经审核的预期财务信息，没有实施合并，还根据Xperi提供的经TiVo管理层调整的预测，为Xperi独立编制了未经审核的预期财务信息，而没有实施合并，以及与合并相关的估计协同效应。TiVo在联合委托书/招股说明书的这一部分提供未经审计的预期财务信息摘要和估计协同效应，仅是为了使TiVo股东和Xperi股东能够获得向TiVo董事会提供的某些非公开的未经审计的预期财务信息和估计协同效应。未经审计的预期财务信息和估计的协同效应也被提供给TiVo的财务顾问LionTree。另请参阅TiVo董事会的建议和TiVo财务顾问的意见，从第87页开始。

以下包含未经审计的预期财务信息摘要和估计协同效应不应被视为表明TiVo、Xperi或其各自的联属公司、高级管理人员、董事或其他代表或任何其他接收该信息的人认为或现在认为该信息对实际未来业绩具有重大或可靠的预测作用，因此不应依赖未经审计的预期财务信息和估计协同效应。TiVo、Xperi或其各自的附属公司、高级管理人员、董事或其他代表，或本信息的任何其他接收方均不能保证实际结果不会与以下列出的未经审计的预期财务信息和/或估计的协同效应不同，且他们均无义务更新或以其他方式修订或核对未经审计的

114

预期财务信息或估计协同效应反映该等前瞻性信息产生之日后存在的情况，或反映未来事件的发生，即使未经审计的预期财务信息或估计协同效应背后的任何或全部假设被证明是错误的(视情况而定)。提醒您不要依赖未经审计的预期财务信息或估计的协同效应。

下文概述的未经审计的预期财务信息和估计协同效应不是为公开披露而编制的，也不是根据美国证券交易委员会公布的准则或美国注册会计师协会为编制和呈报预测而制定的准则编制的。编制这些信息和估计协同效应不是为了公开披露的目的，也不是为了遵守证券交易委员会公布的准则或美国注册会计师协会为编制和呈报预测而制定的准则。这些预测并不旨在根据美国公认会计原则(GAAP)提出运营情况，我们的独立审计师没有检查或汇编这些预测，因此不对它们承担任何责任。TiVo的独立注册会计师事务所在题为“专家、专家和任何其他独立会计师”的章节中被列为专家，没有就以下概述的预测或估计协同效应编制、审查或执行任何程序，也没有对这些信息或其可实现性表示任何意见或任何其他形式的保证，也不对未经审计的预期财务信息和估计协同效应承担任何责任，也不与其有任何关联。本联合委托书/招股说明书中以引用方式注册的独立注册会计师事务所的报告涉及历史财务报表。它们不会扩展到任何预期的财务信息或估计的协同效应，也不应被视为是这样做的。

TiVo预测包含某些非GAAP财务指标，包括调整后的EBITDA，TiVo认为这些指标有助于了解其过去的财务业绩和未来业绩。TiVo管理层定期使用各种不符合GAAP的财务指标来帮助其评估业务、衡量业绩、确定影响其业务的趋势、制定预算、衡量在其技术和开发以及销售和营销方面的投资成效，以及评估其运营效率。非GAAP财务指标不应孤立于可比GAAP指标、替代或优于可比GAAP指标。虽然TiVo认为这些非GAAP财务指标提供了有意义的信息，帮助投资者了解其经营业绩，并分析TiVo的财务和业务趋势。一期一期在此基础上，使用这些非GAAP财务衡量标准有一定的局限性。这些非GAAP财务衡量标准不是根据GAAP编制的，并非所有TiVo竞争对手都报告，并且可能无法直接与TiVo竞争对手的同名衡量标准进行比较因为确切的计算方法存在潜在差异。

虽然以具体数字表示，但未经审计的预期财务信息和估计的协同效应是根据变量、估计和假设编制的，这些变量、估计和假设本身就是不确定的，可能超出TiVo的控制范围，并且可能被证明不准确或不再准确。未经审计的预期财务信息和估计的协同效应受到许多风险和不确定因素的影响。可能影响实际结果并导致实际结果与未经审计的预期财务信息和估计的协同效应大不相同的重要因素包括与TiVo和Xperi的业务有关的风险和不确定性(包括它们在适用的期间实现战略目标、目的和指标的能力)、行业业绩、监管环境、一般商业和经济状况、市场和财务状况、本联合委托书/招股说明书以及TiVo和Xperi的报告中陈述的各种风险。

未经审核的预期财务信息和估计协同效应也反映了可能会发生变化的假设，可能会根据实际结果、TiVo‘s和Xperi’s业务的修订前景、一般业务或经济状况的变化或已发生或可能发生且在编制未经审核的预期财务信息和估计协同效应时未预见到的任何其他交易或事件而受到多重解读和定期修订的影响。此外，未经审计的预期财务信息和估计协同效应没有考虑未经审计的预期财务信息和估计日期之后发生的任何情况、交易或事件。

115

准备了协同效应。因此，实际结果可能与未经审计的预期财务信息和估计的协同效应中包含的结果不同，而且可能存在实质性差异。包含此信息不应被视为表明TiVo董事会、Xperi董事会、他们的任何顾问或任何其他人认为或现在认为它是重要的或对未来实际结果的可靠预测。

根据美国证券交易委员会的规则，提供给董事会或财务顾问的与企业合并交易相关的预测(包括TiVo预测和TiVo调整后的Xperi预测)中包括的财务指标被排除在非GAAP财务指标的定义之外，因此TiVo预测和TiVo调整后的Xperi预测不受SEC关于披露非GAAP财务指标的规则的约束，否则需要进行对账与合并相关的TiVo董事会、Xperi或他们各自的财务顾问没有向TiVo董事会、Xperi或他们各自的财务顾问提供或依赖非GAAP财务衡量标准的对账。因此，本联合委托书/招股说明书中没有对TiVo Forecast中包括的财务指标进行核对。

下文包含的未经审核的预期财务信息和估计协同效应涵盖多年，该信息的性质每年都会受到更大不确定性的影响。未经审计的预期财务信息和估计的协同效应应与TiVo和Xperi分别提交给SEC的公开文件中包含的历史财务报表和其他信息一起进行评估(如果有的话)。

下表显示了TiVo管理层为评估合并而准备的精选截至2020至2022年历年的未经审计的TiVo预期财务信息。TiVo在指定的期间，根据TiVo之前计划和宣布的2020年将TiVo的产品和知识产权许可业务分离为单独的公司(我们分别称为ProductCo和IPCO)，在指定的期间并根据TiVo之前计划和宣布的2020年将TiVo的产品和知识产权许可业务分离为单独的公司(我们分别称为ProductCo和IPCO)，公布了这些财务报表，其中不包括TiVo可能从康卡斯特和多家加拿大运营商正在进行的诉讼中获得的收益(金额和估计是由TiVo管理层估计的)，我们称之为诉讼机会

下表中的场景A不包括诉讼机会，并假设TiVo在指定的期限内不与康卡斯特和多家加拿大运营商签订IP许可协议。

116

下表中的场景B包括诉讼机会，并假设TiVo 在指定的期限内与康卡斯特和多家加拿大运营商签订IP许可协议。诉讼机会是使用每个地区类似MVPD实现的市场许可率建模的。表中显示的财务预测不反映未授权期间估计的追赶付款，因为任何此类付款都将导致一次性现金付款，而不是经常性收入或经常性调整后EBITDA。除了以下预测中反映的收入和调整后的EBITDA外，所示期间的追赶付款总额估计为4.3亿美元。


TiVo管理层对TiVo的预测 (独立、合并前基础)⁽¹⁾	场景A排除诉讼机会								场景B包括诉讼机会
TiVo管理层对TiVo的预测 (独立、合并前基础)⁽¹⁾	2020			2021			2022		2020			2021			2022
ProductCo
收入	$	365		$	387		$	417	$	365		$	387		$	417
调整后的EBITDA⁽²⁾	$	30		$	62		$	80	$	30		$	62		$	80
无杠杆自由现金流⁽³⁾	$	(34	)	$	(5	)	$	12	$	(34	)	$	(5	)	$	12

IPCO
收入	$	316		$	340		$	365	$	342		$	389		$	470
调整后的EBITDA⁽²⁾	$	194		$	220		$	243	$	220		$	270		$	348
无杠杆自由现金流⁽³⁾	$	133		$	156		$	175	$	153		$	196		$	258

合并(在单独的基础上)
收入	$	681		$	727		$	782	$	707		$	776		$	887
调整后的EBITDA⁽²⁾⁽⁴⁾	$	224		$	282		$	323	$	250		$	332		$	428

(1)	此表中提供的预计财务数据尚未更新，以反映TiVo对其未来财务业绩的当前看法，因此不应将其视为2020财年或任何其他期间的预测结果的指导。

(2)	调整后EBITDA的定义为GAAP营业收入(亏损)，不包括折旧、无形资产摊销、重组和资产减值变化、基于股权的薪酬、合并、转型和整合成本以及TiVo管理层确定的其他一次性项目，是非美国GAAP财务衡量标准。

(3)	无杠杆自由现金流的计算方法为：调整后EBITDA减去期内应付税款，减去基于股票的补偿，减去递延收入，减去资本支出和净营运资本变化。

(4)	包括与TiVo计划和宣布的2020年将TiVo的产品和IP许可业务分离到ProductCo和IPCO有关的每年约2,300万美元的协同效应，涉及研发、上市公司费用和其他与分离相关的费用。

关于TiVo对合并的考虑，Xperi的管理层向TiVo提供了选定的未经审计的未来财务信息摘要。在审阅了从Xperi收到的选定的未经审计的Xperi预期财务信息摘要后，TiVo的管理层根据TiVo管理层认为合适的与Xperi在2020至2024年的业务和运营有关的假设，准备了此Xperi预期财务信息的替代版本。这些是上面提到的预测，即TiVo调整后的Xperi预测。

117

TiVo调整后的Xperi预测被用来协助TiVo董事会评估合并的量化和战略基础。TiVo还向其财务顾问提供了TiVo调整后的Xperi预测，以便与其财务分析的交付相关使用，该部分的标题为 /TiVo董事会的建议和TiVo的财务顾问的意见。下表显示了截至 2020至2024年的历年的TiVo调整后的Xperi预测(所有数字均未经审计，以百万为单位)(以计费为基础，不代表GA值)


	2020			2021			2022			2023		2024
产品细分市场
比林斯	$	219		$	232		$	255		$	277	$	300
调整后的EBITDA⁽¹⁾	$	65		$	77		$	96		$	113	$	125
无杠杆自由现金流⁽²⁾	$	32		$	53		$	49		$	67	$	82

IP授权网段
比林斯	$	166		$	98		$	105		$	134	$	93
调整后的EBITDA⁽¹⁾	$	119		$	46		$	59		$	94	$	63
无杠杆自由现金流⁽²⁾	$	90		$	30		$	35		$	66	$	40

边缘处理段
比林斯	$	5		$	20		$	42		$	81	$	122
调整后的EBITDA⁽¹⁾	($	20	)	($	12	)	$	1		$	12	$	24
无杠杆自由现金流⁽²⁾	$	(19	)	$	(42	)⁽³⁾	$	(6	)	$	0	$	8

总计
比林斯	$	390		$	350		$	402		$	493	$	514
调整后的EBITDA⁽¹⁾	$	164		$	111		$	156		$	220	$	213

(1)	调整后的EBITDA代表扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，根据基于股票的薪酬支出和TiVo管理层确定的一次性项目进行调整，是非美国GAAP财务衡量标准。

(2)	无杠杆自由现金流的计算方法为调整后的EBITDA减去期内应付税款，减去基于股票的补偿，减去资本支出和专利收购，以及净营运资本净变化。

(3)	包括3000万美元的边缘处理部门少数股权收购，基于与收购Xperi不拥有的边缘处理部门高达20%的股份相关的现有看跌/看涨结构。

合并协同效应

在计算估计的协同效应时，TiVo管理层对包括产品开发、销售和营销以及一般和管理成本在内的费用进行了假设。预计成本协同效应主要来自冗余费用的减少、重复的运营资源、未来的员工避免被实现协同效应的遣散费所抵消。预计到2021年将实现5700万美元的运行率成本协同效应，实现这一目标将耗资3000万美元。下表列出了估计的成本协同效应根据TiVo对2020年和2021年合并的评估(以百万计)而编写：


	2020		2021
成本协同效应	$	20	$	57

预计收入协同效应主要来自向另一方的现有客户交叉销售TiVo和Xperi的产品和服务，并创建整合双方解决方案的新产品，特别是在家庭和汽车市场。预计到2024年将实现6300万美元的收入协同效应，相当于Xperi和TiVo管理层确定的潜在收入协同机会的50%。假设TiVo和Xperi计划的这一增量收入将

118

产品和知识产权许可业务的TiVo管理计划以独立业务为基础，这些业务将在2020年考虑分离后在分离的基础上运营，并包括与运营两家独立上市公司相关的非协同效应，包括上市公司成本和与独立知识产权公司相关的某些增量研发费用。关于合并的评估，假设如果产品业务和知识产权许可业务与Xperi的相关业务合并，特别是与IPCO的增量研发费用相关的业务，可以避免50%的分离协同效应。下表列出了TiVo对2020年至2022年的合并进行评估时准备的估计成本协同效应(单位：百万)：


	2020		2021		2022
避免分离混乱--避免协同	$	12	$	12	$	12

Holdco很重要

Holdco治理

Holdco总部

根据合并协议的条款，在生效时间之后，HoldCo的总部将设在圣何塞(Xperi的主要执行办公室将设在圣何塞)，圣何塞是Xperi合并后幸存的公司。

HoldCo首席执行官兼首席财务官

根据合并协议的条款，在生效时，乔恩·基什内尔将担任HoldCo的首席执行官，Robert Andersen将担任HoldCo的首席财务官。

HoldCo董事会

根据合并协议和HoldCo章程的条款，HoldCo董事会将由七(7)名董事组成。七(7)名董事中的三(3)名将是Xperi指定的人员(我们统称为Xperi留任董事)，条件是每一名此类指定人员均可被TiVo合理接受，且三名 (3)中不少于两(2)名该等指定人员必须符合纳斯达克上市标准所规定的公司独立董事资格。七(7)名董事中有三(3)人将由TiVo指定(我们统称为继续担任TiVo董事)，前提是Xperi合理地接受每一位此类指定人，并且三(3)人中不少于两(2)人必须符合纳斯达克上市标准所规定的公司独立董事资格。第七位董事将是HoldCo的首席执行官乔恩·基什内尔(Jon Kirchner)。Xperi已经指定Christopher Seams、David Habiger和Darcy Antonellis为Xperi的继续董事。TiVo已指定劳拉·杜尔(Laura Durr)、丹尼尔·莫洛尼(Daniel Moloney)和拉加文德拉·劳(Raghavenra Rau)为继续担任TiVo的董事。

如果在生效时间之前，任何Xperi 留任董事或TiVo留任董事不能或不愿在HoldCo董事会任职，Xperi和TiVo将分别选择一名继任者。双方将采取一切必要行动，确保任何继任者在生效时都具备适当的资格并被任命为董事。

根据合并协议的条款，HoldCo董事会主席将由HoldCo的董事选举，根据纳斯达克上市标准，这些董事有资格担任独立董事。

119

根据合并协议和HoldCo章程的条款，HoldCo董事会将成立一个提名和公司治理委员会，其主要职责是协助董事会根据董事会批准的标准确定有资格成为董事会成员的个人，向董事会推荐董事会提出的提名名单供其批准，供股东选举进入董事会，以制定并建议董事会制定和推荐治理方案。以及根据适用法律和纳斯达克的规则和要求由董事会委派给它的其他职责和责任。

在生效后的两(2)年内，提名和公司治理委员会应有四(4)名成员，包括两(2)名Xperi留任董事和两(2)名TiVo留任董事。

控股公司名称

Xperi和TiVo打算在生效时间之前或之后将HoldCo名称更改为Xperi Holding Corporation。

Holdco股利政策

Xperi

Xperi 普通股的持有者有权在Xperi董事会宣布股息时获得股息。虽然Xperi不能保证未来的行为，但自2017年2月以来，Xperi一直在支付季度股息，自2012年3月以来，Xperi之前一直由Tessera Technologies， Inc.支付季度股息。Xperi普通股的股息通常在Xperi的季度收益电话会议之前宣布。当宣布Xperi普通股的股息时，股息通常在每个日历季度的最后一个月支付。

Xperi最近一次向Xperi股东支付季度现金股息是2019年12月18日，每股Xperi普通股0.20美元，用于2019年11月27日登记在册的股东。2020年1月30日，Xperi董事会宣布季度现金股息为每股Xperi普通股0.20美元，于2020年3月25日支付给Xperi登记在册的股东，如Xperi于2020年3月4日收盘时账簿上所示。

根据合并协议，Xperi可以在没有TiVo同意的情况下，根据其分配政策申报和支付任何定期的季度分配，金额最高为每股Xperi普通股0.20美元。

TiVo

TiVo 普通股持有者在TiVo董事会宣布时有权获得股息。从2017年第一季度到2019年第二季度，TiVo历史上一直支付季度股息。在此期间，TiVo普通股的股息分别在1月、4月、7月和10月宣布。当宣布TiVo普通股的股息时，通常会在3月中旬、6月、9月和 12月支付股息。过去支付股息并不是对未来行为的保证。

TiVo最近一次于2019年9月19日向TiVo股东支付了2019年第二季度每股TiVo普通股0.08美元的季度现金股息。2019年第三季度，TiVo没有宣布现金股息。

根据合并协议，未经Xperi同意，TiVo不得根据其分销政策申报和支付任何定期季度分销。

120

关于合并协议的执行，Xperi和TiVo获得了一份债务承诺书，我们将其称为承诺函，日期为2019年12月18日，与美国银行，N.A.，我们称为美国银行，美国银行证券公司和加拿大皇家银行，我们称为皇家银行，根据该承诺书，在符合其中规定的条款和条件的情况下，美国银行和皇家银行承诺提供总计为B的优先担保第一留置权贷款B安排债务融资所得款项可用于(I)支付与合并及相关交易有关的费用和开支，(Ii)为Xperi和TiVo的某些现有债务提供再融资，以及 (Iii)在任何剩余金额范围内，用于营运资金和其他一般公司用途。

2020年1月3日，Xperi、TiVo、美国银行(Bank Of America)、皇家银行(Royal Bank)和巴克莱银行(Barclays Bank PLC)(我们称为巴克莱)签署了承诺信的补充文件，我们将其称为补充，增加巴克莱作为额外的初始贷款人和额外的联合牵头安排人和联合簿记管理人，并根据给巴克莱的承诺信重新分配美国银行和皇家银行的部分债务承诺。

监管审批

反托拉斯

美国。根据《高铁法案》，只有在向联邦贸易委员会和反垄断部门发出通知、提供某些信息并满足规定的等待期要求之后，合并才能完成。除其他事项外，合并还需向联邦贸易委员会和反垄断部门提供某些信息，并已满足规定的等待期要求。2020年1月3日，Xperi和TiVo各自根据高铁法案向反垄断部门和联邦贸易委员会提交了合并前通知和报告表。2020年1月21日，联邦贸易委员会批准提前终止高铁法案等待期。

韩国竞争法。Xperi和TiVo根据韩国公平贸易委员会于2020年2月17日收到的韩国垄断法规和公平贸易法第18条及其执行法令第18条和相关准则，向韩国公平贸易委员会提交了业务合并报告。通知韩国公平贸易委员会在批准之前启动暂停关闭的禁令。

Xperi和TiVo已同意尽其合理的最大努力根据适用的反垄断法律和法规采取或促使采取一切必要、适当或可取的行动，以在合并协议签署之日起尽快完成和实施合并。

换股以换取合并代价

在生效时间之后，Xperi或TiVo普通股的转让将不再进行登记。自生效时间起及之后，持有相当于紧接生效时间前已发行的Xperi或TiVo普通股股份的证书或簿记股份的每位持有人将不再对该等股份拥有任何权利，但收取TiVo合并对价或Xperi合并对价(视何者适用)或合并协议或适用法律另有规定者除外。在生效时间，Xperi拥有的每股Xperi普通股和TiVo拥有的每股TiVo普通股将被注销，而不支付任何合并对价。

在合并完成并交出股票和/或记账股票之前，您将无权获得与HoldCo普通股有关的任何股息或其他分配

121

用于Xperi普通股和/或TiVo普通股(视情况而定)，以换取HoldCo普通股的全部股份和/或现金代替零碎股份。如果您因TiVo合并而有权获得HoldCo普通股的一小部分(在汇总了可向您发行的HoldCo普通股的所有零碎股份之后)，则根据合并协议的条款，在交出您的证书或TiVo普通股的入账股票后，您将获得现金支付，而不是一小部分股份。

如果任何Xperi普通股或TiVo普通股股票(视情况而定)已遗失、被盗或销毁，则在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出誓章证明该事实后，如HoldCo或交易所代理提出要求，该人将按HoldCo或交易所代理适用的合理金额张贴债券，作为对可能就该证书向其提出的任何索赔的赔偿，交易所关于 Xperi普通股或TiVo普通股(如适用)股份的合并对价(如适用)，以任何现金代替HoldCo普通股的零碎股份，以及任何未支付的股息和有关HoldCo普通股可交割股份的分派。

持有公司和外汇代理各自将有权从根据合并协议支付的其他代价中扣除和扣留根据守则或任何州、地方或外国税法的任何规定就支付该等款项所需扣除和扣缴的金额。(B)本公司及外汇代理均有权从根据合并协议支付的其他代价中扣除和扣缴根据守则或任何州、地方或外国税法的任何规定所需扣除和扣缴的金额。

如果交易所代理要向记录持有人以外的其他人支付部分或全部合并对价，则该记录持有人必须有他们的证书正确背书或以其他适当形式进行转让，并且请求转让的人必须支付因转让而应支付的任何转让或其他税款，或向交易所代理商证明已经缴纳或不需要缴纳税款。

Xperi股东和TiVo股东

在生效时间后，交易所代理将在合理可行的情况下尽快向每位股票或簿记股票的记录持有人邮寄一封在紧接生效时间之前代表已发行的Xperi或TiVo普通股的传送函和指示，以用于交出适用的股票或簿记股票，以换取HoldCo普通股。在将该股票或簿记股份交予交易所代理注销后，连同该交易所代理可能合理地要求的传送函、正式签立及其他文件，该股票或簿记股份的持有人将有权获得该持有人根据合并协议有权收取的持有公司普通股的全部股份作为交换，而如此交回的股票或簿记股份将被注销。在收到交换代理的传送函和说明之前，您不应发送Xperi股票证书或TiVo股票证书进行交换。

兼并中股权奖励的处理

Xperi股权奖的处理

Xperi股票期权

每个已发行的Xperi股票期权，无论是否已授予，将在生效时间自动转换为期权，其条款和条件(包括任何适用的归属和可行使性要求)与紧接生效时间之前适用于该Xperi股票期权的条款和条件相同(br})，购买一(1)股HoldCo普通股，每股行权价等于Xperi股票期权按Xperi兑换率计算的每股行权价。

122

每个未完成的 Xperi PSU裁决将在生效时间自动转换为一(1)个HoldCo RSU裁决，其条款和条件(包括任何适用的绩效归属标准和和解要求)与紧接生效时间之前适用于此类Xperi PSU裁决的条款和条件(包括任何适用的绩效归属标准和和解要求)相同。

Xperi员工股票购买计划

对TiVo股权奖的处理

股票期权

每个已发行的TiVo股票期权，无论是否已授予，都将在生效时间自动转换为期权，其条款和条件(包括任何适用的归属和可行使性要求)与紧接生效时间之前适用于此类TiVo股票期权的条款和条件相同，通过将受 TiVo股票期权约束的TiVo普通股的股数乘以 TiVo股票期权的股数而确定的持有公司普通股的股数(四舍五入为最接近的整股)，在有效时间内自动转换为期权，购买该期权的条款和条件与紧接生效时间之前适用于该TiVo股票期权的条款和条件相同(包括任何适用的归属和可行使性要求)每股行权价(四舍五入至最接近的整数分)，由TiVo股票期权的每股行权价除以TiVo交换比率确定。

TiVo RSU

每项未完成的TiVo RSU奖励将在生效时间自动转换为HoldCo RSU奖励，条款和条件(包括任何适用的归属和和解要求)与紧接生效时间之前适用于此类TiVo RSU奖励的条款和条件相同，即HoldCo普通股的股票数量(向下舍入到最接近的全部股票)是通过将受TiVo RSU奖励的TiVo普通股的股票数量乘以TiVo交换比率来确定的，该条款和条件(包括任何适用的归属和和解要求)与紧接生效时间之前适用于此类TiVo RSU奖励的条款和条件(包括任何适用的归属和和解要求)相同

TiVo PSU

根据TiVo授予其高管的业绩限制性股票单位奖励条款，对照TSR业绩指标的业绩将在合并完成时进行衡量，业绩期间的结束股价将根据紧接合并完成日期(包括合并完成日期)前30个交易日的平均收盘价计算。根据此衡量标准可交付的任何PSU将按比例归属于完工日期(基于执行服务的部分绩效周期)。根据此衡量标准可交付且在合并完成后未授予的任何剩余PSU，将在合并完成后通过绩效期满后或2021年6月1日 (2018年授予的奖励)和2022年6月1日(2019年授予的奖励)后召开的第一次定期薪酬委员会会议(以较早者为准)按比例授予。

123

目前，除TiVo股票期权、TiVo RSU、TiVo PSU和TiVo ESPP外，没有其他以TiVo普通股计价的基于股票的奖励。如果在合并完成之前授予额外的基于股票的奖励，则这种基于TiVo股票的奖励将被转换为获得或接收(视情况而定)等于乘积(向下舍入到最接近的整数)的 HoldCo普通股的股票数量，该乘积是通过以下方式确定的：(I)紧接生效时间之前受该TiVo奖励的TiVo普通股的股票总数乘以 (Ii)TiVo交换比率，以及该TiVo交换比率，该TiVo交换比率和该TiVo交换比率是通过(I)在紧接生效时间之前受该TiVo奖励的TiVo普通股的总股票数量乘以 (Ii)TiVo交换比率和该TiVo交换比率而确定的同样，所有以TiVo普通股股票价值衡量的现金支付的TiVo股权激励或其他计划(以及其中的奖励)将被视为指持有的普通股数量等于TiVo普通股股票乘以TiVo交换比率所确定的乘积，否则此类现金支付将根据相关TiVo股权激励或其他计划适用的条款和条件进行。

新的HoldCo股权奖

新的HoldCo股权激励计划

目的

HoldCo股权激励计划的目的是吸引和留住责任岗位的最佳可用人员，并通过将合并后公司及其子公司员工的利益与其股东的利益联系起来，并为这些人员提供分享其努力创造的价值的机会，从而提供额外的激励措施，以促进合并后公司的成功并提升其价值，该计划的目的在于吸引和留住担任职责岗位的最佳可用人员，并通过将合并后公司及其子公司的员工的利益与其股东的利益挂钩来提供额外的激励措施，以促进合并后公司的成功并提升其价值。

根据根据HoldCo股权激励计划授予的奖励(包括激励股票期权，我们称为ISO)可发行的HoldCo普通股股票数量不得超过

124

总计800万股。为了计算持股公司股权激励计划下剩余可供授予的股份，每个股票期权或股票增值权，我们称为SAR，将被视为实际接受授予的每股持股公司普通股使用一(1)股可用股票，而每股全额奖励将被视为为结算此类全价值奖励而交付的每股普通股股票使用1.5股。就持股公司股权激励计划而言，全价值奖励是一种奖励，根据这一奖励，HoldCo普通股股票可以发行，授予日每股行使或购买价格低于HoldCo普通股股票公平市场价值的100%。

只要奖励被没收、到期或以现金结算，受奖励约束的任何股票将可用于持有股权激励计划下的奖励，金额与之前就该奖励减少的股份储备相对应。受参与者没收的限制性股票奖励的股票，或被HoldCo以不高于参与者最初支付的价格回购的股票，也将再次可用于根据HoldCo股权激励计划进行奖励，奖励金额相当于之前就此类奖励减少的股票储备。尽管有前述规定，为满足根据HoldCo股权激励计划授予的期权或特别行政区的行使价格或与根据HoldCo股权激励计划授予的奖励有关的任何预扣税款义务，投标或扣缴的股票仍可再次用于奖励。尽管有上述规定，但为满足根据HoldCo股权奖励计划授予的期权或特别行政区的行使价或根据该奖励授予的任何预扣税款义务，被投标或扣留的股票仍可再次根据持有公司股权激励计划进行奖励。任何受特别行政区管辖的股份，如不是与行使该奖励的股票结算有关而发行的，以及在公开市场上用行使期权或根据持有公司股权激励计划授予的特别行政区获得的现金收益购买的股票，将不会添加到持有公司股权激励计划下授权授予的股份中。现金股息等价物连同任何未偿还奖励的支付将不计入根据HoldCo股权激励计划可供发行的股票。

行政管理

HoldCo股权激励计划通常由董事会或董事会任命的委员会(董事会或任何此类委员会、委员会)管理。委员会可对持股公司股权激励计划作出任何被认为必要或适宜的决定。具体地说，委员会有权确定HoldCo普通股的公平市场价值，选择将授予奖励的服务提供商，确定每项奖励的股票数量，批准根据HoldCo股权激励计划使用的协议形式，决定任何奖励的条款和条件(这些条款和条件包括但不限于，行使价格、可以行使奖励的时间或次数(可能基于业绩标准)、任何授予加速或豁免)。于每宗个案中，根据委员会全权酌情决定的因素，制定、修订及废除与HoldCo股权激励计划有关的规则及规例(包括与根据外国税法取得优惠税务待遇资格而设立的子计划有关的规则及条例)，并解释及解释HoldCo股权激励计划的条款及根据HoldCo股权激励计划授予的奖励。。(B)制定、修订及废除有关HoldCo股权激励计划的规则及规例(包括与根据外国税法取得优惠税务待遇资格而设立的子计划有关的规则及条例)，以及解释及解释HoldCo股权激励计划的条款及根据HoldCo股权激励计划授予的奖励。委员会的所有决定、决定和解释都是终局的，对所有持有者都具有约束力。尽管有上述规定，全体董事会应就授予非雇员董事的奖励对HoldCo股权激励计划进行一般管理。

资格

合并后的公司或其任何参与子公司的员工、顾问和董事有资格根据HoldCo股权激励计划获得奖励。但是，只有那些被委员会选中接受资助的员工和顾问才能参加HoldCo股权激励计划。任何员工或顾问都无权作为权利参与HoldCo股权激励计划，任何此类参与也不构成持续就业的保证。

HoldCo股权激励计划下的奖励

HoldCo股权激励计划规定，委员会可以授予或发行股票期权、特别提款权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物、绩效奖励和股票支付，或任何

125

无限制股票期权，我们称为NQSO，将规定有权以指定的价格购买HoldCo普通股股票，该价格不得低于授予日持有Co普通股股票公平市值的100%(100%)，通常将在授予日期之后分一次或多次行使(由委员会酌情决定)，条件是参与者继续受雇于合并后的公司和/或符合以下条件NQSO可被授予委员会指定的任何期限，期限自授予之日起不得超过十(10)年。

激励性股票期权的设计将符合本准则的适用条款，并将受本准则中包含的某些限制的约束。在这些限制中，ISO的行使价必须不低于授予日普通股股票公平市值的100%(100%)，只能授予员工，必须在受购人终止雇佣后的指定时间内到期，并且必须在授予日期后十(10)年内行使；但可以在随后进行修改，以取消他们被视为ISO的资格。在此限制中，ISO必须具有不低于授予日普通股公平市值的100%(100%)的行使价，只能授予员工，必须在受购人终止雇佣后的指定时间内到期，并且必须在授予日期后十(10)年内行使；但可以在随后进行修改，以取消他们被视为ISO的资格。在任何日历年，被期权持有人最先可行使ISO的股票的公平市值总额不得超过10万美元。如果超过此限制，则授予的选项为NQSO。如果ISO授予拥有(或被视为拥有)所有HoldCo类别股票总投票权总和至少10%(10%)的个人，HoldCo股权激励计划规定，行权价格必须至少为授予日普通股公平市值的10%(110%)，且ISO 必须在授予之日五周年之前到期。

限制性股票奖励可以不同的价格出售给参与者，或者以象征性的购买价格(购买价格不得低于面值)出售给参与者，并可受委员会决定的条件或限制的限制。通常，合并后的公司可按原始购买价格回购限制性股票，如果参与者在授予时未支付现金对价，则可在不满足条件或限制的情况下没收限制性股票。委员会应确定每个限制性股票奖励的收购价(如果有的话) 和支付形式。在合并后的公司和购买者之间签署限制性股票购买协议，并支付股票的购买价格，即可接受限制性股票奖励。与期权接受者不同，限制性股票的购买者将拥有投票权，并将在限制失效之前获得股息(如果有的话)。受归属条件约束的限制性股票奖励不得支付股息，除非且直到该等条件得到满足。

限制性股票单位可授予参与者，通常无需支付对价，但须遵守委员会可能确定的归属条件。与限制性股票一样，在归属条件取消或到期之前，限制性股票单位不得出售，或以其他方式质押或转让给持股公司股权激励计划中规定的某些许可受让人。与限制性股票不同，限制性股票单位只有在限制性股票单位奖授予后才会发行，而且限制性股票单位的接受者通常在满足归属条件之前没有投票权或股息权。

委员会授予的股票增值权通常会根据持有公司普通股价格高于香港特别行政区行使价格的涨幅向持有者支付款项(如果有的话)。特别行政区的行权价格不得低于持股公司普通股授予当日公允市值的百分之一(100%)。委员会可以选择以现金、普通股或两者结合的方式向SARS支付费用。根据HoldCo股权激励计划授予的SARS的期限自授予之日起不得超过十(10)年。

股息等价物代表HoldCo支付的每股股息(如果有的话)的价值，根据参与者持有的奖励所涵盖的股份数量计算。股息等价物将不会

126

表演奖可以由委员会以个人或团体的形式颁发。委员会可根据持股公司股权激励计划授予绩效奖励，这些奖励在达到持股公司股权激励计划中规定的绩效标准或委员会确定的适当的其他具体绩效标准时支付、授予或可行使。在委员会确定的一个或多个指定日期确定的。一般来说，这些奖励将基于委员会确定的具体业绩目标的实现情况，这些目标与委员会确定的个或多个指定日期的一个或多个业绩标准有关。

委员会可以授权以HoldCo 普通股的形式支付股票。股票支付可以基于HoldCo股权激励计划中规定的绩效标准，或委员会确定的其他适当的具体绩效标准，在股票支付日期或之后的任何日期确定。

在任何日历年，根据HoldCo股权激励计划，任何参与者(非雇员董事除外)可获得一项或多项奖励的最高股票总数不得超过1,500,000股。但是，这个数字可能会进行调整，以考虑到如下所述的股权重组和某些其他公司交易。此外，在任何日历年度内，就最初以现金支付的一项或多项奖励而言，可支付给任何一个人的现金总额最高为1,500,000美元。

没收、追回及追回条文

根据其确定适用于HoldCo股权激励计划奖励的条款和条件的一般权力，委员会有权在奖励协议或其他方面规定，奖励应遵守合并后公司实施的任何退款或退还政策的规定，包括但不限于为遵守多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下公布的任何规则或法规的要求而采取的任何退款或退还政策。

奖项不得转让

奖励一般不得出售、质押、转让或以任何方式处置，除非通过遗嘱或世袭和分配法。委员会可允许根据有限制的国内关系令转让ISO以外的裁决。ISO可能不可转让。如果委员会使裁决可转让，则该裁决应包含委员会认为适当的附加条款和条件。

资本化变动时的调整

如果发生任何股息、股票拆分、合并或换股、合并、合并、对控股公司股东的资产分拆、资本重组或其他分配(正常现金股息除外)，或影响控股公司普通股的任何其他变化(股权重组除外)，委员会可对控股公司股权激励计划下的股票数量和类型、控股公司股权激励计划下任何悬而未决的奖励的条款和条件以及赠款进行适当调整在股权重组的情况下，接受每项未完成奖励的证券的数量和类型以及每项未完成奖励的每股授予或行使价格(如果适用)将按比例进行调整。在股权重组的情况下进行调整将不是可自由支配的。

如果控制权发生变更，如HoldCo股权激励计划中所定义的，每个未支付的奖励可由后续公司承担，或由相应的选择权或权利替代。归属于

127

委员会可随时以任何理由暂停或终止HoldCo股权激励计划或其任何部分。委员会还可不时修订HoldCo股权激励计划，但未经股东事先批准，委员会不得以任何方式修订HoldCo股权激励计划，以增加根据HoldCo股权激励计划授予的奖励可发行的最大股票数量，提高个人奖励限额，或需要股东批准才能遵守任何适用的法律、法规或规则。未经股东同意，委员会或股东不得采取任何行动更改或损害之前根据HoldCo股权激励计划授予的任何奖励。HoldCo股权激励计划将一直持续到委员会终止为止。

奖项不得重新定价

持股公司股权激励计划不允许委员会在未经股东批准的情况下修改持股公司股权激励计划项下任何未行使期权或 SAR奖励的条款，以降低其行使价格，或在每股行使价格超过相关股票的公平市值时取消和替换任何未行使期权或现金或其他奖励的SAR奖励。

新Holdco员工购股计划

目的

HoldCo ESPP的目的是帮助HoldCo及其指定子公司的员工获得HoldCo的股权权益，帮助员工为未来的保障做好准备，并鼓励他们继续受雇于HoldCo 及其指定子公司。

行政管理

HoldCo ESPP通常由董事会或董事会任命的委员会管理，我们称之为委员会。

股份储备

根据HoldCo ESPP为发行预留的HoldCo普通股的最大数量目前限制为2,000,000股HoldCo普通股，所有这些股票都可供未来发行。

计划结构

HoldCo ESPP的计划文件是一份综合性文件，其中包括主要计划文件(法定计划)，旨在允许向公司及其任何子公司的员工提供赠款，而此类发放旨在满足IRC第423条的要求(尽管本公司不承诺或不代表根据第423条为任何子公司、个人、要约或授予获得或保持资格)和还包括一份单独的国际计划(非法定计划)，该计划旨在满足IRC第423条的要求(尽管本公司不承诺或不代表任何子公司、个人、要约或授予获得或保持资格)，还包括一份单独的国际计划(非法定计划)，该计划旨在满足IRC第423条的要求(尽管本公司不承诺也不代表任何子公司、个人、要约或授予获得或保持资格)法定图则应为独立于非法定图则的独立图则，但根据该图则获授权发行的股份总数须合计适用于法定图则及非法定图则。非法定计划下的产品可能是为了在美国以外的特定地点实现所需的税收或其他目标，或遵守适用于此类外国司法管辖区产品的当地法律。

128

只有被董事会指定为HoldCo ESPP下参与公司的合并后公司及其任何控股子公司的员工才能参与HoldCo ESPP。为此，员工是指受雇于HoldCo或其任何指定子公司每周至少二十(20)小时(除非适用的当地法律另有要求)且每历年五(5)个月定期受雇的任何人员。如果员工在购买股票后，立即拥有合并后公司或其子公司所有股票类别总投票权或总价值的5%(5%)或以上(包括行使其持有的期权可发行的股票)的5%(5%)或以上，员工将不被允许认购HoldCo ESPP下的股票，也不会授予任何员工允许他或她在任何日历上购买HoldCo ESPP下价值超过25,000美元的股票的购买权如果根据HoldCo ESPP向属于外国司法管辖区公民或居民的指定子公司的任何员工授予购买权根据该外国司法管辖区的法律(由委员会自行决定 )将被禁止，则该员工将不被允许参加HoldCo ESPP。

优惠期

HoldCo ESPP由一系列连续的、重叠的二十四(24)个月的发行期实施，从每年的9月1日至 3月1日开始。委员会可根据HoldCo ESPP更改要约期的期限和时间，但在任何情况下，要约期不得超过二十七(27)个月。每个优惠期由四(4)个六(6)个月的采购期组成。每个购买期约为六(6)个月，将从9月1日或3月1日开始(如果在相关的9月1日或3月1日交易不活跃，则为HoldCo股票交易活跃的次日)。购买日期目前设定为发售期间每个六(6)个月购买期中的最后一个交易日，通常发生在每年8月31日和2月28日(或者，如果在相关的8月31日或2月1日交易不活跃，则为HoldCo股票交易活跃的前一天)。购买日期通常为每年8月31日和2月28日(或者，如果在相关的8月31日或2月1日交易不活跃，则为HoldCo股票交易活跃的前一天)。购买日期目前设定为发行期内每个六(6)个月购买期的最后一个交易日委员会今后可能会更改购买期的频率或持续时间。如果HoldCo普通股在任何购买日期的公允市值低于该要约期第一个交易日的公允市值，则该要约期将立即终止，新的二十四(24)个月的要约期和新的六(6)个月的购买期将从该购买日期的次日开始。根据上述资格要求和完成所有必需的登记文件，员工将能够在员工开始就业之日或之后开始的第一个提供期间的第一天参加HoldCo ESPP。

购货价格

根据HoldCo ESPP，在每个购买期内将购买股票的每股收购价为 (A)HoldCo普通股在要约期第一个交易日的公平市值或(B)HoldCo普通股在适用购买日的公平市值中较低者的85%。在给定日期，HoldCo普通股的公允市值为纳斯达克报告的收盘价。

支付购货价款；工资扣除

参与者最高可通过工资扣减贡献其合格薪酬(税后)的100%(100%)，累计扣减将应用于每个半年度购买日的股票购买。为参与者所做的所有工资扣减均记入该参与者在HoldCo ESPP下的账户中，并包括在合并后公司的一般资金中。根据HoldCo ESPP购买股票时收到的资金将用于一般公司用途。根据HoldCo ESPP，一名员工在一个发售期间最多可以购买8,000股股票，在任何六(6)个月的购买期内最多可以购买2,000股股票。任何不适用于购买股票的工资扣除，原因是

129

如果要购买的股票数量在发行期的第一天或购买日期超过HoldCo ESPP下的可用股票数量，则可以按比例在参与者之间分配可用股票，并且每个参与者的工资扣减金额超过按比例分配给该个人的应支付的持有公司普通股的总购买价格，将退还给该参与者。(br}HoldCo ESPP的可用股票数量在发行期的第一天或购买日期超过HoldCo ESPP规定的可用股票数量时，可按比例在参与者之间分配，且每个参与者的工资扣减金额超过按比例分配给该个人的HoldCo普通股应支付的总购买价格。

资本变动

如果由于股票拆分、反向股票拆分、股票分红、合并或重新分类或任何其他增减而导致HoldCo普通股数量的增加或减少，而HoldCo未收到对价，则HoldCo ESPP项下保留的股票数量以及每项未偿还购买权涵盖的HoldCo 普通股的每股价格和股票数量将按比例进行调整。这些调整将由董事会作出，董事会在这方面的决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

出售资产或合并的影响

如果HoldCo与另一家公司合并或并入另一家公司，或出售HoldCo的几乎所有资产，HoldCo ESPP将由后续公司(或该后续公司的母公司或子公司)承担或替代同等购买权。如果继承人公司(或该继承人公司的母公司或子公司)拒绝承担HoldCo ESPP项下的购买权或拒绝提供同等权利，则正在进行的购买期和要约期将缩短，并将设定新的购买日期。

HoldCo ESPP的修订和终止

HoldCo董事会可随时或不时对HoldCo ESPP进行全部或部分修订或以其他方式修改、暂停或终止。在遵守任何适用的法律、法规或证券交易所规则所需的范围内，任何此类修订或修改都将获得股东的批准。除非董事会提前终止HoldCo ESPP，否则HoldCo ESPP将一直有效，直至股份储备耗尽。

合并的重大美国联邦所得税后果

以下是关于Xperi合并对持有Xperi普通股的美国持有者(定义如下)和TiVo合并对持有TiVo普通股的美国持有者的重大美国联邦所得税影响的一般性讨论。

130

本讨论仅针对Xperi普通股或TiVo普通股的持有者(如适用)，将其股票作为守则第1221节所指的资本资产持有(一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论不涉及合并的任何非所得税或任何外国、州或地方税后果。本讨论不涉及可能与Xperi普通股或TiVo普通股持有者(视情况而定)或受特殊规则约束的持有者(包括受控制的外国公司、被动外国投资公司、为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司、免税组织、政府组织、银行或其他金融机构、共同基金、证券经纪人或交易商、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金)相关的美国联邦所得税的所有方面。持有Xperi普通股或TiVo普通股作为对冲或转换交易的一部分，或作为卖空、跨境或其他综合交易的一部分以缴纳美国联邦所得税的个人，某些美国侨民，拥有(或被视为拥有)5%(5%)或以上Xperi或TiVo已发行股票的人，其职能货币不是美元的人，受第451节特别税务会计规则约束的权责发生制纳税人根据守则建设性销售条款被视为出售Xperi普通股或TiVo普通股的人，S公司、合伙企业或其他被视为合伙企业或被视为合伙企业的其他实体或被视为美国联邦所得税目的被忽视的实体(及其投资者)，通过符合纳税条件的退休计划持有其Xperi普通股或TiVo普通股的人, 因行使可转换工具项下认股权证或转换权而获得Xperi普通股或TiVo普通股的人士，或因行使补偿期权或其他补偿而获得Xperi普通股或TiVo普通股的人士(br}或以其他方式获得Xperi普通股或TiVo普通股作为补偿)。此外，本讨论不涉及任何替代最低税，也不涉及在联邦医疗保险对净投资收入征收附加税下产生的任何税收后果。本讨论基于守则、适用的财政部法规、行政解释和法院裁决，每一项均在本联合委托书声明/招股说明书发布之日生效，所有这些内容都可能发生更改，可能具有追溯力。任何此类更改都可能影响此讨论的有效性。

就本讨论而言，美国持有者是美国联邦所得税用途的Xperi 普通股或TiVo普通股的实益所有者：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的而视为公司的任何其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

一种信托，(I)受美国境内法院的主要监督，其所有重大决定由一名或多名美国人控制，或(Ii)根据适用的美国财政部法规有效选举，被视为美国人。(I)受美国境内法院的主要监督，且所有重大决定由一名或多名美国人控制的信托，或(Ii)根据适用的美国财政部法规有效的选举被视为美国人的信托。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有Xperi普通股或TiVo 普通股，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有Xperi普通股或TiVo普通股的合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其产生的后果咨询其自己的税务顾问。

以下讨论并不是对合并的所有潜在税务后果的完整分析或讨论。请咨询您自己的税务顾问，了解合并给您带来的具体税收后果，包括纳税申报要求以及美国联邦、州、地方和外国所得税法以及其他税法的适用性和效力。

131

Xperi完成Xperi合并的义务的一个条件是，Xperi收到Skadden的意见(日期为生效时间)，大意是Xperi合并和TiVo合并将各自符合守则第368(A)节意义上的重组资格，或者作为根据守则第351节有资格不确认损益的交易。TiVo完成TiVo合并的义务的一项条件是，TiVo必须收到Cooley的意见(日期为生效日期 )，大意是Xperi合并和TiVo合并均符合守则第368(A)节所指的重组，或符合守则第351节规定的不确认损益的交易资格。

这些意见将基于 Xperi和TiVo的惯常假设和陈述，以及HoldCo、Xperi、TiVo、Xperi Merge Sub和TiVo Merger Sub的某些契约和承诺(统称为税收意见陈述和假设)。如果任何税收意见陈述和假设是不正确、不完整或不准确的或违反的，上述意见的有效性可能会受到影响，合并的税收后果可能与描述的不同

根据税务意见陈述和假设，Cooley和 Skadden认为，Xperi合并和TiVo合并均符合《准则》第368(A)节所指的重组，或符合《准则》第351条规定的不确认损益的交易，因此，合并给美国持有人带来的重大美国联邦所得税后果如下标题所述：重大美国联邦所得税后果{br

律师的意见代表律师的最佳法律判决，但对国税局或任何法院没有约束力，因此不能确定国税局不会质疑意见中反映的结论，或者法院不会承受这样的挑战。Xperi和TiVo都不打算从美国国税局(IRS)获得关于这两项合并的资格的裁决，即合并是否符合准则第368(A)节意义上的重组，或者是否符合准则第351条规定的不确认损益的交易资格。如果美国国税局根据守则第351条成功挑战Xperi合并和TiVo合并和/或Xperi合并或TiVo合并的资格的重组地位，则税收后果可能与本联合委托书/招股说明书中描述的不同。

合并对美国Xperi普通股和TiVo普通股持有者的重大美国联邦所得税影响

Xperi普通股和TiVo普通股换HoldCo普通股

根据以下有关接受现金代替TiVo普通股零股的讨论，Xperi 普通股或TiVo普通股的美国持有者在合并中接受HoldCo普通股的股票：

•

将分别确认在Xperi合并或TiVo合并中以Xperi普通股或TiVo普通股换取HoldCo普通股时的任何损益；

•

在Xperi合并或TiVo合并中收到的HoldCo普通股(包括收到现金的股(如果有的话))的税基将分别等于作为交换而交出的Xperi普通股或TiVo普通股的税基；以及

•

对于在Xperi合并或TiVo合并中收到的HoldCo普通股，将有一个持有期 (包括收到现金的零碎股份(如果有))，其中包括其分别交出的Xperi普通股或TiVo普通股的持有期。

132

不会向与TiVo合并有关的TiVo股东分配HoldCo普通股的零碎股份。作为TiVo合并的一部分，作为TiVo合并的一部分，获得现金代替HoldCo普通股零碎股份的美国股东通常将确认资本收益或亏损，该资本收益或亏损以该零碎股份收到的现金与持有者在可分配给该零碎股份的TiVo普通股股票中的美国持有者的税基部分之间的差额来衡量。如果持有公司普通股的这种零碎股份的持有期超过一(1)年，则此类资本损益通常为长期资本损益。某些非公司纳税人(包括个人)的长期资本利得一般按优惠税率征税。资本损失的扣除额受限制。

在不同时间或不同价格收购不同块TiVo普通股的美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下应如何确定收益或亏损。

备份预扣

适用利率(目前为24%(24%))的美国联邦支持预扣可能适用于收到的现金，而不是分配给TiVo股东的HoldCo普通股的股零碎股份。如果该TiVo股东(I)是免税持有人(包括某些公司和某些免税组织，在需要时提供其身份证明)，或者(Ii)及时提供IRS表格W-9，其中包含持有人的姓名、地址、正确的联邦纳税人识别码并表明持有人获得免征备用预扣，则备份预扣不适用于该TiVo股东(I)(包括某些公司和某些免税组织，在需要时提供其身份证明)或(Ii)及时提供包含持有人姓名、地址、正确的联邦纳税人识别码并表明该持有人被免除备份预扣的IRS表格W-9。如果美国持有者没有在IRS表格 W-9或其他适当的证明上提供正确的纳税人识别码，持有者可能会受到美国国税局的处罚和美国联邦政府的支持扣缴。根据备份预扣规则从持有者付款中预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，均可作为对持有者的美国联邦所得税责任的退款或抵免。持有者应就任何备份预扣税对其产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括其获得备份预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序。

兼并的会计处理

合并将使用符合ASC 805的收购会计方法进行会计核算。美国公认会计准则(GAAP)要求根据现有证据，将合并中的两家公司中的一家指定为会计收购方。出于会计目的，Xperi将被视为收购实体。为会计目的确定Xperi为收购实体时，这些公司考虑了所有股权工具的投票权、公司治理机构和高级管理层的计划组成、每家公司的规模以及股权交换的条款。在评估每家公司的规模时，这些公司评估了各种指标，包括但不限于：资产、收入、账单、营业收入、营业现金流和市值。就会计目的而言，Xperi是收购方这一总体结论并非单一因素唯一的决定因素，而是在得出这一结论时考虑了所有因素。虽然目前的TiVo股东将持有合并后公司的微弱多数股份，约为53.5%至46.5%，但这一比例并不显著，不足以成为会计收购者的决定性证据，两家公司得出结论，其他因素也必须考虑在内。高级管理层的计划组成强烈暗示Xperi是会计收购方, 预计很大一部分执行管理层将来自Xperi。公司管理机构的计划组成还表明，Xperi是会计收购方，它由目前在Xperi董事会任职的四(4)名董事会成员和目前在TiVo董事会任职的三(3)名成员组成。基于合并公告交换比率的股权交换条款计入了对TiVo的股东的隐含15%溢价，提供溢价的公司为Xperi作为会计收购者提供了额外的权重。在较小程度上，Xperi的角色是

133

拟议合并交易的发起人、Xperi公司名称、股票代码和公司总部的使用都是Xperi作为会计收购方的进一步指标。这些公司还根据各种指标评估了公司的规模，在宣布合并计划时，TiVo较大的收入基础和总资产被Xperi较大的运营现金流和较高的市值所抵消。宣布合并计划时，TiVo的较大收入基础和总资产被Xperi较大的运营现金流和较高的市值所抵消。权衡所有因素，Xperi被认为是会计收购者，主要是根据公司管理机构和高级管理层的计划组成，以及根据交换比率向TiVo股东支付的溢价。

取消上市和取消注册

Xperi普通股

合并完成后，在纳斯达克上市的Xperi普通股将停止在纳斯达克上市，随后将根据交易法取消注册。Xperi预计将继续履行其根据交易所法案第13(A)条或第15(D)条提交报告的义务(视情况而定)，并在需要的范围内提交报告。

TiVo普通股

合并完成后，在纳斯达克上市的TiVo普通股将停止在纳斯达克上市，随后将根据交易法取消注册。TiVo预计将继续履行其根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交报告的义务(视情况而定)，并在需要的范围内提交报告。

没有评估权

根据DGCL第262条的规定，Xperi普通股或TiVo普通股的持有者在与合并有关的中不享有任何评估权。

合并协议

以下是合并协议的重要条款摘要。此摘要不自称完整，可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。双方的权利和义务受合并协议的明示条款和条件的约束，而不受本摘要或本联合委托书/招股说明书中包含的任何其他信息的约束。我们敦促Xperi股东和TiVo股东在做出任何投票决定之前，仔细和完整地阅读合并协议以及本联合委托书/招股说明书。本摘要通过参考合并协议全文进行限定，合并协议的副本作为本联合委托书/招股说明书的附件A附于此，并通过引用并入本文。

在审阅合并协议和本摘要时，请记住，包括它们是为了向您提供有关合并协议条款的信息，而不是为了提供有关Xperi、TiVo、HoldCo或其各自子公司的任何其他事实信息。合并协议包含合并协议各方的陈述、担保和契诺，摘要如下。这些陈述和保证完全是为了合并协议的其他各方的利益而作出的，并且：

•

不是作为事实陈述，而是在这些陈述被证明是不准确的情况下将风险分摊给一方当事人的一种方式；

•

受到与合并协议谈判有关的向另一方作出的某些保密披露的限制，这些披露没有反映在合并协议中；以及

134

此外，自合并协议之日起，有关合并协议中陈述和担保的主题的信息可能自合并协议之日起发生了变化，随后的发展或限制陈述或担保的新信息可能已包括在本联合委托书/招股说明书中。因此，合并协议中的陈述和担保以及其他条款不应单独阅读，而应与本联合委托书/招股说明书中其他地方提供的信息以及通过引用并入本联合委托书/的文件一起阅读。从第213页开始，请参阅哪里可以找到更多信息。

结业

交易将于太平洋时间上午10点在合并协议中包含的所有条件(根据其条款将在交易完成时满足的条件除外，但须满足或放弃此类条件)后的第三个工作日进行，地点为加州94301帕洛阿尔托1400号大学大道525号Suite1400号，除非合并协议各方书面同意另一个时间、日期或地点。我们将本文档中的结账日期称为结账日期。有关完成合并的条件的说明，请参见第150页开始的合并协议采纳至合并协议完成的条件。

有效时间

在符合合并协议规定的情况下，双方应在实际可行的情况下，在截止日期尽快通过以下方式完成合并：(A)向特拉华州州务卿提交一份关于Xperi合并的合并证书，该证书已按照DGCL的相关规定正式签署和完成，并应根据DGCL的规定进行所有其他备案或记录，(B)向特拉华州州务卿提交合并证书。并应根据DGCL的要求进行所有其他备案或记录。合并将同时生效。我们把合并生效的时间称为生效时间。

Xperi合并注意事项

普通股

在符合合并协议规定的条款和条件的情况下，在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的每股Xperi普通股(不包括以国库持有的任何Xperi普通股) 将转换为获得一(1)股HoldCo普通股的权利，我们称之为Xperi合并对价。

股权奖

(A)股票期权

每个未发行的Xperi股票期权，无论是否已授予，将在生效时间自动转换为期权，按紧接生效时间之前适用于此类Xperi股票期权的相同条款和条件(包括适用的归属和可行使性要求)购买一(1)股HoldCo普通股，每股行权价(四舍五入至最接近的整数分)等于Xperi交易所对Xperi股票期权的每股行权价

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根据合并协议中规定的条款和条件，在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的每股TiVo普通股(不包括以国库持有的任何TiVo普通股) 将转换为获得0.455股HoldCo普通股的权利，现金代替任何零碎的HoldCo普通股，我们称之为TiVo合并对价。

股权奖

(a)

股票期权

每个已发行的TiVo股票期权，无论是否已授予，都将在生效时间自动转换为期权，按照紧接生效时间之前适用于此类TiVo股票期权的相同条款和条件(包括适用的归属和可行使性要求)，通过将受TiVo股票期权约束的TiVo普通股股数乘以TiVo交换比率确定的HoldCo普通股股数(向下舍入至最接近的整股)在生效时间自动转换为购买该TiVo股票期权的相同条款和条件(包括适用的归属和可行使性要求)，即通过将受TiVo股票期权约束的TiVo普通股的股数乘以TiVo交换比率来确定持股公司普通股的数量以每股行权价(四舍五入至最接近的整数分) (通过TiVo股票期权的每股行权价除以TiVo交换比率确定) 。

(B)RSU

每个已发行的TiVo RSU奖励将在生效时间自动转换为HoldCo RSU奖励，条款和条件(包括任何适用的归属和和解要求)与紧接生效时间之前适用于该TiVo RSU奖励的条款和条件相同，即通过TiVo RSU奖励的TiVo普通股股数乘以TiVo交换比率确定的HoldCo普通股股数(四舍五入至最接近的整股)。

136

每项已发行的TiVo PSU奖励将在生效时间自动转换为HoldCo RSU奖励，条款和条件(包括任何适用的归属和和解要求)与紧接生效时间之前适用于该TiVo PSU奖励的条款和条件相同，即HoldCo普通股的股份数量(向下舍入到最接近的整股)是通过TiVo PSU奖励的TiVo普通股股数乘以TiVo换股比率确定的，该奖励的条款和条件(包括任何适用的归属和和解要求)与紧接生效时间之前适用于该TiVo PSU奖励的条款和条件(包括任何适用的归属和和解要求)相同。

(D)公共服务电子化计划

Rovi Corporation 2008员工股票购买计划(我们称为TiVo ESPP)将在合并完成后立即终止，并在生效时间之前立即生效。经修订的合并协议规定，TiVo ESPP下的任何要约期将终止，而根据TiVo ESPP购买TiVo普通股的所有期权将自动行使，以生效时间前四(4)个交易日或要约期结束日期中较早的日期为准。

其他奖项

目前，除TiVo股票期权、TiVo RSU和 TiVo PSU外，没有其他以TiVo普通股计价的基于股票的奖励。如果在合并完成之前授予额外的基于股票的奖励，则这种基于TiVo股票的奖励将被转换为获得或接收(视情况而定)等于乘积(向下舍入到最接近的整数)的HoldCo普通股的股数，该乘积是通过(I)在紧接生效时间之前受该TiVo奖励的TiVo普通股的总股数乘以(Ii)TiVo 交换比率，以及该TiVo换股比率确定的(I)受该TiVo奖励的TiVo普通股的总股数，以及(Ii)TiVo 交换比率，以及(Ii)TiVo 交换比率和该TiVo换股比率所确定的乘积(向下舍入为最接近的整数同样，所有规定以TiVo普通股股票价值衡量的现金支付的TiVo股权激励或其他计划(及其奖励) 将被视为指持有的普通股数量等于TiVo普通股股票乘以TiVo 交换比率所确定的乘积，否则此类现金支付将按照相关TiVo股权激励或其他计划适用的条款和条件进行。

陈述和保证

合并协议包含Xperi向TiVo和TiVo向Xperi作出的陈述和担保。合并协议中的某些陈述和担保受重大或重大不利影响限制(即，除非其不真实或不正确是重大的或将导致重大的不利影响)，否则不会被视为不真实或不正确。此外，合并协议中的某些陈述和担保是受知识限制的，这意味着这些陈述和担保不会因为作出陈述的一方的某些官员实际不知情而被视为不真实或不正确。

合并协议规定重大不利影响是指对Xperi或TiVo产生重大不利影响的任何影响、事件、变更、发生、状况或发展，我们称之为影响，当单独或与所有其他影响一起时，对以下任一项产生重大不利变化或重大不利影响：

•

一方及其子公司完成合并协议预期的交易的能力 (包括阻止、实质性拖延或实质性阻碍该一方或其子公司完成合并协议预期的交易的任何效果)；或

137

该党及其子公司经营的行业、地理或市场，或一般经济、金融或证券市场条件(除非影响(单独或总体)对该党及其子公司作为一个整体的其他人员相对于从事该党及其子公司经营的相同行业、地理和市场的其他人产生不成比例的影响)；该政党及其子公司所在的行业、地区或市场的总体经济状况(除非该影响(单独或总体)相对于从事该政党及其子公司所在行业、地区和市场的其他人有不成比例的影响)；

•

宣布合并协议及其计划进行的交易( 旨在解决执行和交付合并协议或其公告的后果的任何陈述或保证除外)，包括该方或其任何子公司的高级管理人员或其他员工的流失或离职，或该方或其子公司与其任何客户、供应商、分销商或其任何客户、供应商、分销商或其他公司的任何关系的任何终止、裁员(或潜在裁员)或任何其他负面发展(或潜在负面发展)

•

自然灾害、战争行为、恐怖主义或破坏行为、军事行动或其升级( 与该方或其子公司所在行业、地域或市场中从事相同行业、地理或市场的其他人员相比，此类事件(单独或合计)对该方及其子公司的影响不成比例的情况除外)；

•

美国GAAP变更或对美国GAAP解释的变更、SEC会计规则和法规的变更或适用法律的变更(但此类变更(单独或总体而言)相对于从事该政党或其子公司经营的相同行业、地理位置或市场的其他人员而言，作为一个整体对该方及其子公司造成不成比例的影响的情况除外)；

•

该当事一方或其任何子公司采取的任何行动符合合并协议的明确要求，或者该行动或不作为是应另一方的书面要求采取的；

•

Xperi或TiVo的股东(无论代表Xperi、TiVo或其他方面)提起或威胁的任何诉讼，声称违反了与合并协议有关的受托责任，或违反了与注册声明相关的证券法(本联合委托书/招股说明书是注册声明的一部分)或其他披露文件，或其他因合并协议和拟进行的交易而引起或有关的诉讼；

•

Xperi普通股或TiVo普通股的市场价格或交易量的任何下降(除非本节另有明确规定，否则在确定是否发生重大不利影响时可以考虑这种下降的潜在原因)；或

•

任何一方未能满足该方或任何证券分析师的预测、预测或收入或收益预测，或预测或预期(除非本节另有明确规定，否则在确定是否发生重大不利影响时，可考虑此类失败的根本原因)。

在合并协议中，Xperi和TiVo各自就以下主题作出了陈述和保证：

•

Xperi或TiVo(视情况适用)及其子公司的组织机构、企业实力、良好信誉和开展业务的资格；

•

资本结构，包括已发行的普通股、优先股、股票期权和其他以股票为基础的奖励的股份数量以及各重要子公司的股本所有权；

138

Xperi和TiVo各自都在合并协议中签订了某些条款，限制在2019年12月18日(合并协议日期)至生效时间之间开展各自的业务。一般而言，Xperi和TiVo均同意并促使其各自子公司在正常业务过程中采取商业上合理的努力，在符合过去惯例和所有适用法律的重要方面开展各自的业务，保持其现有业务组织完好无损，继续提供其现任高级职员和员工的服务，与客户、供应商、房东和其他与其有重要业务关系的人员保持满意的关系，并保持所有适当的保险单全面有效。

除了这些关于一般业务行为的协议外，Xperi和TiVo双方都同意与其业务行为有关的各种具体限制，包括以下方面(在各自情况下，均受合并协议中规定的例外情况的约束，这些例外情况之前按照合并协议中的规定或书面同意的方式以书面形式向另一方披露)：

•

Xperi或TiVo的全资子公司可以向Xperi或TiVo(视情况适用)或另一家全资子公司以现金支付股息或分红，Xperi可以继续按照其正常业务流程，按照过去的惯例，并在向TiVo披露的范围内，继续宣布和就其(或其子公司)证券支付0.20美元的股息，或就其证券支付股息，或就其证券支付股息，但Xperi或TiVo的全资子公司可向TiVo披露的范围内，Xperi或TiVo的全资子公司可继续按照其正常业务流程申报和支付0.20美元的定期季度股息

•

调整、拆分、合并、细分或重新分类其股权证券，或发行或授权发行其他证券，以代替或替代其证券，或以其他方式修改其(或其子公司)证券的条款；

•

回购、收购、赎回或以其他方式重新收购(或提出进行上述任何一项)其(或其子公司)股票或认股权证、认股权证、期权或其他权利，以获得此类证券或权益(扣留普通股股份以履行与股权奖励有关的税收义务除外)；

•

出售、发行、授予、交付、质押或以其他方式对以下任何 (或授权上述任何一项)进行抵押或留置权：(I)其(或其子公司)股权证券，(Ii)股权奖励、期权、催缴、认股权证或权利，以收购其(或其子公司)股权证券， (Iii)可转换为其(或其子公司)股权的工具，或可为其(或其子公司)股权转换或交换或可行使的工具，(Iv)Xperi或TiVo(视情况而定)或其各自子公司发行的权利，该权利与其或其各自子公司的任何类别股本的价格、其价值、各自子公司或其各自业务或子公司的任何部分的价值或就其或各自子公司的股本或优先股宣布或支付的任何股息或其他分派挂钩(但Xperi和TiVo可以根据Xperi和TiVo发行普通股除外或根据2019年12月18日尚未完成的股权奖励的行使或结算)；

•

修改或者以其他方式修改未完成股权奖励的条款；

•

修改、放弃或允许通过或放弃对其章程文件的任何修订(无论是通过合并、合并、法律实施或其他方式)；

•

直接或间接收购或同意收购(在一次或一系列交易中)任何第三方的股权或业务；

•

采取全部或者部分清算或者解散方案；

140

产生合计超过1,000万美元的重大资本支出(或与物质资本支出有关的债务或负债)(除预期支出并符合以下各项的支出外)：(I)Xperi和TiVo(适用)各自披露的资本预算或(Ii)在正常业务过程中编制并经董事会批准(如果Xperi或TiVo(适用))并规定资本支出总额不超过10%的其他后续年度资本预算

•

签订合同，合理预期该合同将对其(或其子公司)从事任何业务、与任何其他人竞争或与任何地理区域的任何人进行任何业务往来的权利或能力施加任何实质性限制(按照过去的惯例在正常过程中续签现有合同除外)；

•

订立或修订合约，而该合约将会(I)合理地预期会阻止或实质阻碍、干扰、阻碍或延迟完成合并协议所拟进行的交易，(Ii)要求或合理预期会导致Xperi或TiVo(视何者适用)未能在实质方面遵守合并协议，或(Iii)以其他方式延迟、阻止或阻碍完成合并及合并协议所拟进行的其他交易；

•

终止、不续期、放弃、注销、不保全、失效、出售、转让或者转让其重大注册知识产权(除非在正常经营过程中符合其合理商业判断的除外)；

•

授予材料注册知识产权的权利(不包括在正常业务过程中授予的与过去做法一致的许可证或在正常业务过程中获得的与过去做法一致的专利)；

•

就下列事项订立实质性合同：出售、转让、转让或授予权利(包括不起诉或豁免的许可、释放、契诺)或上述任何权利的选择权，或与其知识产权有关或以其他方式处置的选择权(不包括在正常业务过程中授予的符合过去惯例的许可或在正常业务过程中与以往惯例一致的专利收购)；

•

提起、妥协或和解诉讼或仲裁程序，或实际或威胁诉讼的诉讼，争议金额超过1,000,000美元的和解(不包括规定在任何实质性方面损害HoldCo业务运营的微不足道的附属普通过程非金钱救济的和解协议，且根据过去的惯例，在正常业务过程中达成的和解协议的总金额不超过10,000,000美元)；

•

订立或修订任何合约，而该合约在合并协议完成或合并协议拟进行的交易完成后，会导致(或声称会导致)授予(或声称会导致)权利、许可、诉讼豁免权或契约，使其不会根据或就Xperi或TiVo(视情况而定)或其各自的任何附属公司所拥有或控制的任何专利向第三方主张任何专利(但该等专利权仅限于Xperi或TiVo产品(作为一个整体来看)；

•

出售或以其他方式处置、租赁、许可、质押、抵押、出售和回租，或以其他方式扣押或实行留置权(许可留置权除外)，或以其他方式处置重大有形动产或不动产或重大有形资产或其中的重大有形资产或利益(根据过去的惯例，在正常业务过程中库存或陈旧或不值钱的设备除外)；

141

赎回、回购、预付、失败、招致、承担、背书、担保或以其他方式对超过1,000,000美元的借款承担重大债务(合并协议预期的债务偿还以及Xperi或TiVo在各自提交给证券交易委员会的公开文件中或按照以往做法在正常业务过程中披露的债务除外)；

•

建立、采用、签订任何新的、修改、终止或采取行动加速计划、计划、政策、做法、协议或其他安排项下的权利，如果这些计划、计划、政策、做法、协议或其他安排在2019年12月18日生效，将成为适用的股权计划(2019年12月18日现有股权计划或合并协议允许的范围内的股权计划要求除外)；

•

发放或支付任何奖金、奖励或利润分享奖励或付款(2019年12月18日现有股权计划或合并协议允许的范围内的要求除外)；

•

增加支付给员工的工资、薪金、奖金、佣金、附带福利、遣散费或其他薪酬(包括股权或股权薪酬，无论是以股票、现金还是其他财产支付)、福利或薪酬(2019年12月18日现有股权计划或合并协议允许的范围内的除外)；

•

采取行动加快向其员工支付或将支付给员工的任何支付或福利、股权或基于股权的奖励的授予或支付或福利的资金 (2019年12月18日现有股权计划或合并协议允许的范围内的要求除外)；

•

与其(或其子公司)员工、高级管理人员、董事或其他个人服务提供商签订雇佣、遣散费、控制权变更、留用、个人咨询或类似协议 (不包括为在正常业务过程中聘用的、年基本薪酬不超过30万美元的新员工提供随意就业而不支付遣散费或控制权变更的邀请函，除非2019年12月18日现有的股权计划或合并协议允许的范围内另有要求)；

•

修改、延长或签订集体谈判协议，或者承认或认证工会、工会或其(或其子公司)员工团体为其(或其子公司)员工的谈判代表；

•

聘用、聘用或提拔其高级副总裁或以上级别的员工，或聘用、聘用或提拔其其他个人服务提供商，这些个人服务提供商的年薪预计为40万美元或更高；

•

解雇其员工，如果这样的解雇会导致获得控制权变更、遣散费或其他解雇金或福利的权利；

•

在重大方面改变会计方法或会计做法或减记重大资产 (美国GAAP或SEC规则和法规或适用法律变更要求的除外)；

•

进行、更改或撤销物质税选择，结算或妥协与物质税有关的索赔、通知、审计报告或评估，改变年度纳税会计期间，采用或改变重要的税收会计方法，提交材料修订的纳税申报表，签订税收分配协议、税收分享协议、税收赔偿协议(信贷协议、租赁、供应协议和在正常业务过程中订立的类似协议中的任何惯常税收汇总和赔偿条款除外)，预申报协议，预付款协议(在正常业务过程中订立的信贷协议、租赁协议、供应协议和类似协议中的任何常规税收汇总和赔偿条款除外)、预申报协议、预付款协议(在正常业务过程中订立的信贷协议、租赁协议、供应协议和类似协议中的任何常规税收汇总和赔偿条款除外)、预申报协议、预付款协议放弃或放弃要求实质性退税的权利，或者同意延长或免除适用于实质性税收申请或评估的诉讼时效期限；

142

批准或订立与任何收购建议有关的任何原则协议、意向书、条款说明书、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他合同(无论是书面或口头、有约束力或无约束力)，或订立任何协议或原则上要求其放弃、终止或未能完成合并协议所拟进行的交易或违反其在合并协议项下的义务的协议；或

•

决定、提议或同意执行上述任何一项。

Xperi和TiVo各自同意Xperi或TiVo(视情况而定)、其子公司及其代表将：

•

立即停止并导致终止(不会授权或故意允许其任何代表继续)与任何第三方就任何收购提案进行的现有活动、讨论或谈判；以及

143

作为对该收购提议的回应，在获得股东对合并协议拟进行的交易的批准之前，接收方董事会真诚地(在与其财务顾问和外部律师协商后)确定，该收购提议构成(或可能合理地导致)对该方的上级提议(定义见下文)；(br}在获得股东对合并协议拟进行的交易的批准之前，接收方董事会真诚地(在与其财务顾问和外部法律顾问协商后)确定该收购提议构成(或可能导致)对该方的上级提议(定义见下文)；

•

接收方董事会真诚地确定(在咨询其外部法律顾问后)不采取上述行动将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触；

•

收到收购建议书的一方和提出收购建议书的一方签订了可接受的保密协议；以及

•

有关向提出收购建议的人士提供或提供有关Xperi或TiVo(如适用)或其各自附属公司的资料，在向提出收购建议的人士提供后，应在合理可行的情况下尽快提供或提供给TiVo或Xperi(如适用)，但以先前未提供给TiVo或Xperi(如适用)为限。

合并协议还要求Xperi和TiVo各自在合理可行的情况下(无论如何在收到后二十四(24)小时内)将其收到的任何收购建议通知对方。Xperi及TiVo均须以书面通知对方其董事会是否考虑收购建议或就收购建议进行讨论或谈判，或向任何人士提供有关该收购建议的资料的决定，该通知须于作出该决定后在切实可行范围内尽快发出 (在任何情况下不得迟于作出该决定后二十四(24)小时)。Xperi或TiVo(视情况而定)将：

•

向另一方提供书面通知，说明提出收购建议书的人的身份以及任何建议书或要约的条款和条件、与该收购建议书有关的所有书面材料的未经编辑的副本，以及使另一方从所有实质性方面了解该收购建议书的状况和实质性条款所合理需要的其他信息；

•

尽可能及时通知另一方收到的收购建议书的实质性条款的任何变更(无论如何在任何此类变更后的二十四(24)小时内)，包括提供与收购建议书的任何变更有关的所有书面建议书的未经编辑的副本；以及

•

立即(无论如何在确定后二十四(24)小时内)通知另一方其董事会认为收购提议构成更高提议的任何决定。

就合并协议而言，收购提案是指任何考虑、涉及或以其他方式进行的要约、询价、意向或建议(另一方的要约或建议除外)

144

与(I)Xperi、TiVo、HoldCo及其各自子公司以外的任何个人或集团直接或间接收购或将获得Xperi普通股、TiVo普通股或Xperi或TiVo的其他股权(或可购买的期权、权利或认股权证)超过15%的已发行普通股、TiVo普通股或其他股权(或可转换为或可退出的证券)有关的任何交易或一系列交易(合并除外)TiVo或其任何附属公司，包括根据Xperi、TiVo或其任何附属公司的股票购买、合并、合并、要约收购、换股或类似交易；(Ii)任何人或集团据此收购或将直接或间接获得资产控制权的任何交易或一系列交易(为此包括Xperi或TiVo的子公司以及在任何合并或合并中幸存下来的任何实体(包括其中任何实体)的未偿还股权)；(Ii)任何交易或一系列交易，据此任何个人或集团收购或将直接或间接获得资产控制权(为此包括Xperi或TiVo的子公司以及在任何合并或合并中幸存的任何实体(包括其中任何实体)的未偿还股权)作为整体的Xperi、TiVo及其各自子公司的净收入或资产(在合并基础上)；(Iii)作为整体的Xperi、TiVo及其各自子公司的任何直接或间接销售、租赁、交换、转让、许可或处置相当于Xperi、TiVo及其各自子公司收入、净收入或资产(在每个情况下的合并基础上)15%或以上的资产；或(Iv)任何其他对业务或业务合并交易的收购(包括通过收购要约、换股或类似交易)，合理预期会阻止或实质性延迟交易。

就合并协议而言，上级建议书是指善意第三方为收购Xperi或TiVo(视情况而定)50%以上的股份而提出的收购交易的书面建议，该交易并非违反合并协议中规定的适用非招标义务，并且接受方董事会真诚地确定(在咨询其法律顾问和财务顾问后)从财务角度看对其股东更有利合并协议拟进行的交易(在考虑到合并协议的情况下)在财务上比更有利于其股东(在考虑到合并协议的情况下) 收购Xperi或TiVo(视情况而定)超过50%的收购交易并未违反合并协议中规定的适用非招标义务，且接收方董事会真诚地确定(在咨询其法律顾问和财务顾问后)从财务角度看对股东更有利该收购建议和合并协议的所有条款和条件、另一方针对该收购建议提出的合并协议条款的任何变更、提出收购建议的第三方的身份、预期的时间、条件和提出该收购建议的第三方完成该收购建议拟进行的交易的能力，以及该收购建议的融资(如适用)。

委员会建议的更改

Xperi董事会和TiVo董事会已决定分别向其股东推荐Xperi合并提议和TiVo合并提议，并将此类建议纳入本联合委托书/招股说明书。

合并协议规定，除下列例外情况外，Xperi董事会和TiVo董事会均不得：

•

未对Xperi合并提案或TiVo合并提案(视情况而定)作出、撤回、修改、修改或有资格，或公开提出拒绝、撤回、修改、修改或有资格审批或推荐；

•

批准、认可、采纳或推荐(或公开提议进行上述任何一项)收购提案或上级提案；

•

未在要约开始后十(10)个工作日内建议不接受对TiVo或Xperi普通股的任何收购要约或交换要约(根据适用)；

•

采取任何行动豁免或使任何人(Xperi或TiVo除外)不受DGCL第203条或其他可能适用的反收购或类似法规或规定的约束；

145

TiVo股东大会或Xperi股东大会(视情况而定)召开前五(5)个工作日，但如果该请求在该会议前五(5)个工作日内提出，则收到该请求的董事会将在该会议前两(2)个工作日之前对该请求作出回应，并且每次收购提案或对该收购提案进行实质性修改时，只能提出一次确认请求；或

•

解决或同意采取上述任何行动。

我们将前述的每一项行动(或未能采取行动)称为董事会建议的变更。

尽管有上述限制，Xperi 董事会或TiVo董事会(视情况而定)确定(但不是通过、批准、推荐或认可)收购提案可能或将合理地导致更高的提案(本身)不会被视为董事会建议的变更，而TiVo董事会或Xperi董事会(如适用)可在收到相关股东批准之前的任何时间采取以下行动：

•

如果发生中间事件，且董事会确信(在咨询外部律师后)未能改变董事会建议将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，则改变董事会建议；以及(br}董事会在咨询外部律师后得出结论，认为未能改变董事会建议将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触)；以及

•

如果董事会善意(在咨询外部律师后)得出结论认为，未能改变董事会建议将违反其根据适用法律承担的受托责任，且董事会善意(在咨询其财务顾问和外部律师后)得出结论认为收购建议构成更好的建议，则董事会应对替代交易做出改变。

尽管前述内容有任何相反规定，Xperi董事会或TiVo董事会(视情况而定)只有在满足以下要求的情况下才会对董事会建议进行更改：

•

Xperi或TiVo(视情况而定)在更改董事会建议前至少四(4)个工作日(我们称为通知期)至少提前四(4)个工作日向另一方发出书面通知，表明其更改董事会建议的意向，并且：

•

如果提议的董事会建议变更的依据与收购提案无关，则该通知包含对导致该董事会建议变更的中间事件的描述，或者

•

如果提议的董事会建议变更的基础是收购建议，则该通知包括关于该收购建议的某些信息(我们将其称为高级建议通知)；

•

如果另一方(自行决定)提议修改合并协议的条款，在通知期限内，Xperi或TiVo(视情况而定)将(并将促使其各自的财务顾问和法律顾问)与该另一方进行真诚谈判，对合并协议的条款和条件进行修改以使收购提议不再构成更高的提议(Xperi和TiVo同意，如果对更高提议的条款进行任何实质性修改，则Xperi和TiVo将在此情况下)进行谈判(并将促使其各自的财务顾问和法律顾问善意地与该另一方进行谈判，以使收购提议不再构成更高的提议)(Xperi和TiVo同意，如果对更高提议的条款进行任何实质性修改，则Xperi和TiVo将应延长通知期限，以确保在Xperi或TiVo(视情况适用)通知另一方任何此类材料修订(如果适用)并同意可以多次延长通知期限之后，通知期限内至少还有两(2)个工作日；和

146

另一方未(在通知期内)提出由其董事会(在与该方的财务顾问和外部律师协商后)确定的提案，以使介入事件不再构成其董事会更改董事会建议的依据，或使以前构成更高报价的要约不再构成更高报价(视具体情况而定)(但该方根据适用法律确定必须提交的更高报价通知的公开公告本身将不再构成更高报价。除非及直至其未能在通知期结束后立即公开宣布推荐合并协议拟进行的交易，并已确定该等其他收购建议(已考虑对合并协议拟进行的交易作出并经双方同意的任何修订或调整，以及考虑对该等其他收购建议作出的任何修订或调整)并非较高建议，并拒绝接受该等较高建议)。

合并协议中并无禁止Xperi董事会或TiVo董事会采取并向各自股东披露根据《交易所法》规定的第14e-2(A)条规定的立场或遵守根据《交易所法》颁布的第14d-9条的规定，或各自董事会真诚地(在咨询其外部法律顾问后)认为不披露将合理地预期不符合董事会的规定的任何信息披露。在合并协议中，没有任何条款禁止Xperi董事会或TiVo董事会采取并向各自股东披露根据《交易所法》制定的规则14e-2(A)所设想的立场，或遵守根据《交易所法》颁布的规则14d-9的规定，或禁止各自董事会真诚地(在咨询其外部法律顾问后)向各自股东披露未能作出此类披露将合理地与董事会的规定不符。取消或修改根据这些规则或披露采取的任何行动在合并协议下将产生的效果)。

争取所需股东投票的努力

Xperi已同意在本联合委托书/招股说明书所包含的注册声明宣布生效后，尽快召开Xperi股东特别大会，以取得Xperi股东对Xperi合并建议的批准。Xperi只能推迟或推迟Xperi特别会议(I)为获得Xperi股东批准而征集额外的委托书，(Ii)在没有法定人数的情况下，以及(Iii)留出合理的额外时间，以便提交和/或邮寄Xperi确定(在咨询外部法律顾问后)根据适用法律很可能需要的任何补充或修订披露，并在Xperi特别会议之前由Xperi的股东传播和审查该补充或修订披露(但Xperi应将Xperi特别会议推迟或延期最多两(2)次，每次最多三十(30)天根据Xperi 董事会改变董事会建议的能力，Xperi必须通过Xperi董事会向Xperi股东推荐Xperi合并提案。Xperi董事会已通过董事投票批准了合并协议和Xperi合并，并通过决议，指示将Xperi合并提案提交Xperi股东审议。

TiVo已同意在注册声明( 联合委托书/招股说明书是注册声明的一部分)被宣布为有效后，尽快召开TiVo股东特别会议，以获得TiVo股东对TiVo合并提议的批准。TiVo仅可推迟或推迟TiVo特别会议(I)为获得TiVo股东批准而征集更多代理，(Ii)在未达到法定人数的情况下，以及(Iii)留出合理的额外时间，以便TiVo(在咨询外部法律顾问后)确定根据适用法律可能需要提交和/或邮寄任何补充或修订的披露，并让TiVo的股东在TiVo特别会议之前传播和审查该补充或修订的披露(但TiVo应将TiVo特别会议推迟或延期最多两(2)次，每次最多三十(30)天根据TiVo董事会改变董事会建议的能力，TiVo 必须通过TiVo董事会向TiVo股东推荐TiVo合并提议。TiVo董事会已经批准了合并协议和TiVo合并，并通过了决议，指示将TiVo合并提案提交给TiVo股东考虑。

147

根据合并协议的条款和条件，Xperi和TiVo各自同意尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取一切行动，并协助和合作做所有合理必要、适当或适宜的事情，以最迅速可行的方式使合并协议预期的交易得以完成和生效，包括尽合理最大努力获得所有必要的行动或不行动、豁免、向所有政府实体提交完成合并所需的声明和文件。

赔偿、赦免和保险

合并协议要求HoldCo对截至2019年12月18日(或在生效时间之前)作为Xperi或TiVo或其各自子公司的董事、高级管理人员或员工的每一人，以及应Xperi或TiVo或其各自子公司的要求担任另一人的董事、高级管理人员或员工的每一人 (我们称其为受补偿方)进行同等程度的赔偿和保护或根据截至2019年12月18日存在的赔偿协议(包括预支费用)。Holdco必须配合(并促使其子公司合作)为前一句中描述的任何事项进行辩护。

合并协议还要求HoldCo在生效时间后保留六(6)年：

•

截至2019年12月18日，Xperi和TiVo及其子公司各自维持的董事和高级管理人员责任保险和受托责任保险的保单；或

•

提供不低于现有承保范围且其他条款不低于被保险人的替代保单，但在任何情况下，HoldCo维持这些保单的年度成本都不会超过Xperi或TiVo(视情况而定)支付的年度保费的300%，我们称之为最高保费。

Xperi和TiVo中的每一个都可以根据该方现有的董事和高级管理人员保险获得六(6)年的尾部保单，以代替前述保单，每种情况下的费用都不会超过适用的最高金额。

员工福利很重要

合并协议要求，自生效时间起及生效后，HoldCo将承担并履行所有Xperi和TiVo的薪酬和福利计划，Xperi和TiVo同意，在生效时间过后，根据适用法律和任何适用的劳动协议：

•

Holdco应(或应促使其子公司)向每位受保员工(只要该受保员工在生效时间后的下一年仍受雇于HoldCo或其任何子公司)提供(I)不低于在紧接生效时间之前向受保员工提供的不低于该年度基本工资或基本工资和目标现金奖励补偿机会的(I)年度基本工资或基本工资和目标现金奖励补偿机会(为免生疑问，不包括股权奖励)，(Ii)遣散费和福利，其水平不低于紧接之前根据任何Xperi或TiVo员工福利计划和员工协议有效的遣散费和福利水平

148

生效时间，以及(Iii)在紧接生效时间之前，与根据Xperi或TiVo员工福利计划和员工协议提供给受保员工的福利合计基本上相当的其他员工福利；但是，根据第(Iii)款提供的福利可以在与采用旨在协调基础上覆盖被覆盖员工的福利计划的生效时间之后的年度年底之前进行调整，以便TiVo或任何TiVo子公司的员工得到不低于Xperi或任何 Xperi子公司类似情况的员工的待遇，反之亦然；

•

对于在包括生效时间在内的日历年内符合资格的参保员工，Holdco应(或应促使其子公司)：(I)免除适用于任何HoldCo员工福利计划(提供医疗、牙科或视力福利)下任何受保员工的任何参保和承保要求的任何预先存在的条件排除和等待期，其程度与该受保员工在根据HoldCo员工福利参保之前参加的Xperi或TiVo员工福利计划下的此类限制被免除或得到满足的程度相同：(I)免除任何适用于HoldCo员工福利计划(提供医疗、牙科或视力福利)下的任何受保员工的任何预先存在的条件排除和承保要求的等待期和(Ii)为每个受保员工提供该计划年度任何HoldCo员工福利计划承保前支付的任何共付金和免赔额的抵免，包括生效时间(如果此类抵免是在受保员工在HoldCo员工福利计划承保之前根据员工福利计划给予的，以满足任何适用的免赔额或自掏腰包发生生效时间的计划年度HoldCo员工福利计划的要求)；以及

•

Holdco应(或应促使其子公司)认可每位受保员工在生效时间前对TiVo(或任何TiVo子公司或任何前身)或Xperi(或任何Xperi子公司或前身)的所有服务，以获得资格、归属和福利水平(但不是出于任何固定福利养老金计划或退休人员医疗计划下的福利累算目的)，其程度与受保员工在紧接生效时间之前根据任何类似的TiVo获得的此类服务的积分相同此外，合并协议不允许相同服务期限内的任何福利重复。

合并协议还规定，上述条款对协议各方均具有约束力，且完全符合协议各方的利益，其中描述的任何条款，无论是明示或暗示的，(I)不得解释为限制HoldCo、Xperi、TiVo或其各自子公司在假设、制定、实施、协议或安排的任何时间修改、修改或终止任何TiVo或Xperi员工福利计划和员工协议或其他员工福利计划、计划、政策、实践、协议或安排的权利。{br在生效时间之后，(Iii)应解释为建立、修订或修改任何福利计划、计划、政策、惯例、协议或安排，或(Iv)旨在授予任何人(包括员工、退休人员或受扶养人或员工或退休人员的受益人)作为合并协议的第三方受益人的任何权利或任何其他补救措施，以便在生效后的任何固定时间内保留任何特定人员的就业机会，或(Iv)赋予任何人(包括员工、退休人员或受抚养人或员工或退休人员的受益人)作为合并协议的第三方受益人的权利或任何其他补救措施。

其他公约和协议

合并协议载有若干其他公约及协议，包括与以下事项有关的公约：

•

一旦Xperi或TiVo(I)意识到合并协议中作出的任何不真实或不准确的陈述或担保，或未能遵守或满足合并协议中的任何约定或协议，(Ii)收到一份书面通信，声称与合并有关的需要第三方同意，或(Iii)收到与合并有关的政府机构的重要书面通信，通知另一方；(I)知道合并协议中作出的任何不真实或不准确的陈述或担保，或未能遵守或满足合并协议中的任何公约或协议，或(Iii)收到与合并有关的政府机构的重要书面通信；

•

TiVo在任何针对TiVo(或其子公司)的诉讼程序启动并送达TiVo(或其子公司)或受到书面威胁(据TiVo所知)后通知Xperi，如果在2019年12月18日悬而未决，将会被披露；

149

Holdco有义务以表格S-8 提交与合并协议预期的交易相关的可向某些Xperi和TiVo股权持有人发行的股票的注册声明(以及HoldCo有义务使用商业上合理的努力来维持该注册声明的有效性 )，并按照合并协议的预期就HoldCo股权采取其他行动；

•

各方采取一切必要行动，使将在合并中发行的HoldCo普通股获准在纳斯达克上市，但须遵守正式的发行通知；

•

使用Xperi和TiVo的合理最大努力，使Xperi合并和TiVo合并均符合《守则》第368(A)节的免税重组规定，或符合《守则》第351节规定的不确认损益的交易资格，并使律师的相关意见得以发表；

•

Xperi和TiVo在编制、执行和提交所有纳税申报单、调查问卷、申请或其他与合并协议预期的交易相关的、要求或允许在生效时间或之前提交的应缴税款方面的合作；

•

Xperi和TiVo在实施任何一方的某些债务安排(包括某些合并前融资交易)方面的合作；以及

•

Xperi和TiVo已同意尽其合理的最大努力采取或促使采取适用的反垄断法律和法规所规定的一切必要、适当或可取的行动，以便在合并协议签署之日起尽快完成并实施合并。

合并完成的条件

Xperi和TiVo各自实施合并的义务须满足或放弃全部或部分(在适用法律允许的范围内)以下条件：

•

证券交易委员会已宣布本联合委托书/招股说明书构成其组成部分的登记声明生效，且证券交易委员会没有停止令或寻求停止令的程序；

•

Xperi股东批准Xperi合并提议；

•

TiVo股东对TiVo合并提议的批准；

•

根据《高铁法案》终止或终止任何适用的等待期；

•

美国或其他司法管辖区的法院或其他政府实体没有任何法律、命令、判决或其他法律约束(如果该法院或其他政府实体有权

150

另一方有关公司权力和权力以及合并协议批准的某些陈述和担保在截至2019年12月18日和紧接生效时间之前，因重要性或实质性不利影响或类似语言而在各方面均真实和正确的(除非此类陈述或担保仅涉及特定日期或特定期间的事项，在这种情况下，此类陈述或担保必须仅在该特定日期或就该特定日期 )在所有方面真实和正确

•

另一方关于公司权力和权力以及合并协议批准的某些陈述和保证截至2019年12月18日和紧接生效时间之前，不受重大或重大不利影响或类似语言的限制，在所有重要方面均真实和正确(除非该陈述或保证仅涉及特定日期或特定期间的事项，在这种情况下，该陈述或保证必须仅在该特定日期或与该特定日期 )在所有重要方面真实和正确。

•

另一方在2019年12月18日和紧接生效时间之前的其他陈述和担保均真实和正确(除非该陈述或保证仅针对特定日期或特定期间有效，在这种情况下，该陈述或保证必须仅在该特定日期或针对该特定期间真实和正确)，除非该陈述或保证未能如此真实和正确(不考虑任何关于重要性、实质性不利影响或类似语言的限制或限制)。(br}除某些有限例外外)不会对该方产生实质性不利影响；

•

收到另一方的首席执行官和首席财务官签署的证明，证明已满足上述六个要点中的条件；

•

关于TiVo，TiVo收到了Cooley的意见，大意是Xperi合并和 TiVo合并将各自符合守则第368(A)节意义上的重组，或者根据守则第351节有资格不确认损益的交易。

此外，Xperi和TiVo已同意向HoldCo证明，在生效时间之前的五(5)年内，他们不是守则第897(C)(2)节所定义的美国不动产控股公司，或者他们的股权都不构成下述所定义的美国不动产权益

151

订立原则协议、意向书、条款说明书、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合伙协议或与收购建议有关的其他协议(合并协议明文允许的保密协议除外)，或原则上要求对方放弃、终止或未能完成合并协议预期的交易或违反其在合并协议项下义务的任何协议；或

•

该当事人或其代表实质上违反了合并协议中的非征集条款。

如果合并协议终止，终止方将向另一方发出书面通知(除经Xperi和TiVo双方书面同意终止的情况外)，合并协议不再具有效力或效力，但 (I)合并协议中关于费用、终止效果、适用法律、管辖权和具体履行的规定除外。以及Xperi和TiVo之间签订的保密协议以及合并协议的某些其他条款将在合并协议终止后继续有效，且(Ii)任何一方均不会因一方欺诈或故意实质性违反其在合并协议中规定的陈述、保证、契诺、义务或其他协议而免除责任。(Ii)任何一方均不会因欺诈或故意实质性违反其在合并协议中规定的陈述、保证、契诺、义务或其他协议而免除责任。

153

(I)Xperi或TiVo因合并未在2020年9月30日太平洋时间下午5：00前完成而终止合并协议(如果终止方的行动或不采取行动不构成合并协议的实质性违约，也没有直接导致(或导致)合并未能在那时完成)，但如果Xperi终止，TiVo也有权在以下时间终止合并协议：。(I)Xperi或TiVo在2020年9月30日太平洋时间下午5点前未完成合并，因此终止合并协议(如果终止方的行动或未采取行动不构成合并协议的重大违约，也没有直接导致(或导致)合并未能在那时完成)，但Xperi终止合并的情况下，TiVo也有权终止合并协议。(Ii)Xperi或TiVo因Xperi合并提案未获得批准而终止合并协议由于未能在正式召开的Xperi股东大会上获得所需投票(或该会议的任何延期或延期)，(Iii)TiVo因Xperi 实质性违反其合并协议中包含的契约、义务或其他协议或Xperi的陈述和担保不准确而终止合并协议已变得不准确)(如果该违反或不准确将导致无法完成合并的适用条件，如果该违反或不准确无法在2020年9月30日之前纠正，或者在 TiVo发出该违反或不准确的通知后十五(15)个工作日内未得到纠正，并且如果TiVo当时并未实质性违反其在合并协议中包括的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，因此Xperi将有权在合并协议中包含的任何声明、保证、契诺、义务或其他协议中违反该违反或不准确的条款，因此Xperi有权在TiVo发出该违反或不准确的通知后的十五(15)个工作日内纠正该违反或不准确的情况或(Iv)Xperi或TiVo终止合并协议，理由是最终且不可上诉的法律限制使完成合并成为非法(或永久限制, 责令或禁止(br}合并的完成)有效(在终止时，TiVo有权终止前款第(Iii)款所述的合并协议)；

•

关于Xperi的收购建议已公开披露(且尚未公开撤回)， (I)在2020年9月30日之前，如果是前一条第(I)条的情况，(Ii)如果是前一条第(Ii)条的情况，至少在Xperi股东大会日期前五(5)个工作日，或(Iii)在前一条第(Iii)条的情况下，在Xperi发生实质性违约并导致Tio的情况之前， (I)在Xperi的第(I)条的情况下，在2020年9月30日之前，(Ii)在Xperi股东大会日期的至少五(5)个工作日之前， (I)在Xperi的第(I)条的情况下，在Xperi股东大会的日期之前

•

在合并协议终止后十二(12)个月内，Xperi就Xperi的收购建议订立最终的协议，该协议稍后完成或Xperi的收购建议发生并涉及Xperi(不言而喻，就本子项目符号而言，收购建议的定义中每提及15%应被视为提及50%)。在合并协议终止后的十二(12)个月内，Xperi就稍后完成的Xperi收购建议订立最终的协议，或Xperi的收购建议发生并涉及Xperi(不言而喻，收购建议定义中每提及15%应视为提及50%)。

Xperi有义务向TiVo支付最高1,000,000美元的费用报销金额，原因是TiVo的合理、有记录的自掏腰包支付给第三者的费用与

154

如果合并协议因Xperi或TiVo未能在正式召开的Xperi股东大会(或该会议的任何延期或延期)上获得所需票数而未能获得Xperi合并提议的批准，则Xperi或TiVo终止合并协议拟进行的交易。如果Xperi随后有义务如上所述向TiVo支付终止费，则后续付款将减去费用报销金额。

如果出现以下情况，TiVo有义务向Xperi支付50,800,000美元的终止费：

•

TiVo在收到TiVo的股东批准之前终止合并协议，以便同时签订董事会授权的最终收购协议，并提供更好的提议(TiVo在所有实质性方面都遵守了合并协议项下的某些相关义务)；

•

Xperi在收到TiVo股东关于TiVo触发事件发生的批准之前终止合并协议(定义见第152页开始的题为终止合并协议的章节)；

•

出现以下所有情况：

•

(I)TiVo或Xperi因合并未在2020年9月30日太平洋时间下午5点前完成而终止合并协议(如果终止方的行动或不采取行动不构成合并协议的实质性违约，也没有直接导致(或导致)合并未能在那时完成)，但如果TiVo终止，Xperi也有权在(Ii)TiVo或Xperi因TiVo合并提案未获得批准而终止合并协议由于未能在正式召开的TiVo股东大会上获得所需的投票(或该会议的任何延期或延期)，(Iii)Xperi因TiVo 实质性违反其合并协议或TiVo的陈述和担保中包含的契约、义务或其他协议而终止合并协议已变得不准确)(如果该违反或不准确将导致无法完成合并的适用条件，如果该违反或不准确无法在2020年9月30日之前纠正，或者在 Xperi发出该违反或不准确的通知后十五(15)个工作日内未得到纠正，并且Xperi当时并未实质性违反其在合并协议中包括的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，因此TiVo将拥有或(Iv)TiVo或Xperi终止合并协议，理由是最终且不可上诉的法律限制使完成合并成为非法(或永久限制, 命令或禁止完成合并)有效(在终止时，Xperi有权终止前款第(Iii)款所述的合并协议)；

•

关于TiVo的收购提案已公开披露(且尚未公开撤回)， (I)在2020年9月30日之前，如果是前一条第(I)条的情况，(Ii)如果是前一条第(Ii)条的情况，在TiVo股东大会日期前至少五(5)个工作日，或(Iii)如果是前一条第(Iii)条的情况，则在TiVo发生实质性违约并导致XX之前， (I)在前一条第(I)条的情况下，(Ii)在TiVo股东大会日期之前至少五(5)个工作日的情况下， (I)在前一条第(I)条的情况下，在TiVo股东大会日期之前至少五(5)个工作日

•

于合并协议终止后十二(12)个月内，TiVo就稍后完成的TiVo收购建议或TiVo收购建议发生并涉及TiVo的事项订立最终协议(须理解，就本子项目而言，收购建议定义中每提及15%应视为提述50%)。

TiVo将有义务向Xperi支付最高1,000,000美元的费用报销金额，原因是Xperi的合理、有记录的自掏腰包支付给第三方的费用与

155

如果Xperi或TiVo因未能在正式召开的TiVo股东大会(或该会议的任何延期或延期)上获得所需投票而未能获得TiVo合并提议的批准，合并协议拟进行的交易将被Xperi或TiVo终止。如果TiVo有义务随后如上所述向Xperi支付终止费，则后续付款将减去费用报销金额。

合并协议还规定，如果按照上述规定支付任何终止费或费用报销金额，付款人将不再就合并协议对另一方承担任何责任，但以下方面除外：(I)在支付任何费用报销金额的情况下，也可能根据前述规定支付的任何终止费；(Ii)欺诈或故意实质性违约的任何责任；或(Iii)与另一方根据前述规定收取欠款的诉讼有关的费用、费用和利息。

此外，如果合并协议根据前述规定终止(但如果TiVo因Xperi实质性违反其合并协议或Xperi的陈述中包含的契诺、义务或其他协议而终止合并协议，且担保在作出时不准确(或者，如果在特定日期未作出，则已变得不准确)，则该违约或不准确将导致无法完成合并的适用条件，如果该违约或不准确将导致不能完成合并，则和担保在作出时是不准确的，则不适用于合并协议或Xperi的陈述和担保在作出时不准确(或者，如果不是在特定日期作出，则为不准确)，则该违约或不准确将导致不符合适用条件来完成合并，如果该违反或{如果TiVo当时并未实质性违反其任何陈述、合并协议中包括的担保、契诺、义务或其他协议，Xperi和TiVo将各自支付双方因债务融资而产生的50%(50%)的成本和支出(律师和会计师的费用和支出除外)，而Xperi和TiVo将各自支付与债务融资相关的成本和支出( 不包括任何律师和会计师的费用和支出)，并且Xperi和TiVo将各自支付双方与债务融资相关的成本和支出( 律师和会计师的费用和支出除外)。

修订、延期和豁免

修正。在遵守适用法律的前提下，合并协议可在收到必要的股东批准之前或之后的任何时间由各方的书面协议进行修订，但以下情况除外：(I)在收到一项或两项股东批准后，不得再进行法律要求 Xperi股东或TiVo股东进一步批准(无需适用股东进一步批准)的进一步修订，以及(Ii)对合并协议中在实质性方面不利的某些部分的修订。合并协议自2020年1月31日起修改。

2020年1月31日，双方同意修改合并协议，以允许Xperi和TiVo继续管理其员工股票购买计划，这与合并协议签署前的管理一致。因此，修订了合并协议第3.2(A)(Iv)及3.2(B)(Iv)条，以分别根据 Xperi及TiVo‘s ESPP分别容许以下各项：(I)2019年12月18日之后开始新的发售期间；(Ii)2019年12月18日之后新个人的参与；及(Iii)从增加工资供款(按截至2019年12月18日的有效比率计算)。除根据修正案明确修改外，合并协议仍与2019年12月18日最初签署的协议完全有效。

延期；豁免。一方可(I)放弃任何另一方的陈述或担保中的任何不准确，(Ii)延长任何另一方履行任何义务或行为的时间，(Iii)在适用法律允许的范围内，放弃另一方遵守合并协议中包含的任何协议，或(Iv)在适用法律允许的范围内，以及(Iv)在适用法律允许的范围内，除合并协议中另有规定外，放弃满足合并协议中包含的任何条件。放弃合并协议中包含的某些在实质性方面对融资来源不利的义务需要事先获得受影响融资来源的书面同意。

156

双方在合并协议中约定，如果合并协议中的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。双方同意，他们将有权获得一项或多项禁令，以防止违反合并协议，并具体执行履行合并协议的条款和条款，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。双方进一步同意免除与这些补救措施相关的任何张贴保证金的要求。

与合并有关的诉讼

2020年3月3日至3月11日期间，TiVo据称的股东就TiVo和Xperi拟议中的合并提起了6起诉讼。有两起诉讼是作为推定的集体诉讼提起的，说明如下乔丹·罗森布拉特诉TiVo公司等人案。，1号：20-cv-00327(D.Del.2020年3月3日提交)和Gary Smith诉TiVo Corporation等人案，编号： 1：20-cv-02104(S.D.N.Y.提交于2020年3月9日)原告单独提起了四起诉讼，说明如下Alex Makarounis诉TiVo Corporation等人案。，No.1：20-cv-01917(S.D.N.Y.备案于2020年3月4日)，Shiva Stein诉TiVo 公司等人案。地址：5号：20-cv-01680(北加州2020年3月9日提交)，Chandra Auberry诉TiVo Corporation等人案.，No.1：20-cv-02170(S.D.N.Y.提交于2020年3月11日)，以及克雷格·亨宁诉TiVo公司等人案.，No.1：20-cv-01314 (E.D.N.Y.于2020年3月11日提交)(统称为投诉)。起诉方将TiVo和TiVo董事会列为被告。这个罗森布拉特起诉书还将Xperi、Xperi Merge Sub和TiVo Merge Sub列为被告。起诉方指控针对个别被告和TiVo违反了交易法第14(A)节及其颁布的规则14a-9，并声称针对个别被告违反了交易法第20(A)节。被告违反了交易法第14(A)节和据此颁布的规则14a-9，并声称违反了交易法第20(A)节。被告违反了交易法第14(A)条和规则14a-9。这个罗森布拉特起诉书还指控根据交易所第20(A)条对Xperi提出索赔，斯泰因和史密斯此外，诉状还指控个别被告和电视录像机违反了《联邦判例汇编》第17章244.100节。原告辩称，2020年2月18日提交的联合委托书/招股说明书遗漏或歪曲了有关TiVo和Xperi拟议合并的重要信息，使联合委托书/招股说明书具有虚假和误导性。起诉方寻求禁令救济、撤销或撤销损害赔偿，并判给原告费用，包括律师费和费用。这个罗森布拉特 和奥贝利投诉还寻求传播一份登记声明，该声明不包含任何不真实或误导性的重大事实陈述，以及被告违反《交易法》第14(A)和/或20(A)节以及根据该法案颁布的第14a-9条的声明。

被告认为控诉毫无根据，打算大力抗辩。

如果你是XPERI的股东，XPERI董事会

建议您投票支持XPERI提案1。

如果你是TiVo的股东，TiVo董事会

建议您投票支持TiVo提案1。

157

Xperi特别会议可能会延期到另一个时间和地点，以便在必要或适当的情况下允许进一步征集委托书，或者如果没有足够的票数批准Xperi合并提案，则可以获得额外的委托书。如果有足够的票数批准Xperi合并提议，Xperi董事会不打算提议休会适用的特别会议。

Xperi要求您授权 Xperi董事会要求的任何委托书的持有人在必要或适当的情况下投票赞成其特别会议的任何休会，以便在没有足够票数批准Xperi合并提案的情况下征集额外的委托书。

批准Xperi休会建议需要出席会议的多数股份持有人或代表并有权在Xperi特别会议上就Xperi休会建议投票的股东投赞成票。

如果您是Xperi 股东，并将您的委托书或投票指示标记为弃权，这将与投票反对Xperi休会提案具有相同的效果。如果您是Xperi的股东，并且没有投票或没有指示您的经纪人或被提名人投票，这将不会对Xperi休会提案产生任何影响。

TiVo特别会议休会

TiVo特别会议可能会延期到另一个时间和地点，以便在必要或适当的情况下允许进一步征集委托书，或者如果没有足够的票数批准TiVo合并提议，则可以获得额外的委托书。如果有足够票数批准TiVo合并提议，TiVo董事会不打算提议休会适用的特别会议。

TiVo要求您授权TiVo董事会请求的任何委托书的持有人在必要或适当的情况下投票赞成其特别会议的任何休会，以便在没有足够票数批准TiVo合并提案的情况下征集额外的委托书。

TiVo休会建议的批准需要出席TiVo特别会议的大多数TiVo普通股或代表在TiVo特别会议上投赞成票。

如果您是TiVo股东，并将您的委托书或投票指示标记为弃权，则将与投票反对TiVo休会提案具有相同的效果。由于TiVo预计在TiVo特别会议上不会有任何经纪人未投票，如果您是TiVo股东而未能指示您的经纪人或被提名人投票，这将不会对TiVo休会提案产生任何影响。如果你是TiVo的股东，没有投票，这对TiVo休会提案没有任何影响。

如果你是XPERI的股东，XPERI董事会

建议您投票支持XPERI提案2。

如果你是TiVo的股东，TiVo董事会

建议您投票支持TiVo提案2。

158

如果您是Xperi的股东，Xperi薪酬方案让您有机会在非约束性的咨询基础上，就可能支付或将支付给Xperi指定的与合并相关的高管的薪酬进行投票。与Xperi薪酬相关的薪酬概述于第82页开始的名为“采纳合并协议”的表格中Xperi董事会的建议以及Xperi董事和高管在合并中的权益薪酬-Xperi？，包括表格的脚注和相关说明。Xperi董事会鼓励您仔细审阅本联合委托书/招股说明书中披露的与Xperi的指定高管有关的指定高管合并相关薪酬信息。

Xperi董事会建议Xperi 股东批准以下决议：

议决根据第S-K条第402(T)项披露的与合并相关的可能支付或变为支付给Xperi Corporation高管的薪酬，在联合委托书/招股说明书中题为的联合委托书/招股说明书通过合并协议部分的表格中披露；Xperi董事会的建议包括Xperi董事和高管在合并中的利益，以及合并相关薪酬-Xperi，包括相关叙述讨论，以及Xperi董事和高级管理人员在合并中的利益，以及Xperi董事和高管在合并中的利益，包括相关的叙述讨论，以及Xperi董事会建议的Xperi董事和高管在合并中的利益，包括相关的叙述讨论，以及

对Xperi薪酬提案的投票是一项独立的投票，与Xperi合并提案的投票是分开的。因此，Xperi 股东可以投票批准Xperi合并提议，也可以投票不批准Xperi薪酬提议，反之亦然。由于Xperi薪酬提案的投票仅为咨询，因此投票结果对Xperi、TiVo或HoldCo不具约束力。因此，如果Xperi股东和TiVo股东通过合并协议并完成合并，Xperi被任命的高管的薪酬将被支付，但仅受适用条件的限制，无论Xperi薪酬提案的投票结果如何。

Xperi补偿方案的批准需要出席或由代理人代表的多数股份持有人的赞成票，并有权在Xperi特别会议上就Xperi补偿方案投票。

如果您是Xperi股东，并且未投票或未指示您的经纪人或被提名人投票，则假设有法定人数出席，这将不会对Xperi 薪酬提案产生影响。如果你是Xperi的股东，并标记你的委托书或投票指示投弃权票，这将具有与投票反对Xperi补偿提案相同的效果。

TiVo薪酬披露

如果您是TiVo股东，TiVo薪酬方案允许您在非约束性咨询的基础上，就可能支付或将支付给TiVo指定的与合并相关的高管的薪酬进行投票。与TiVo补偿方案相关的补偿汇总在标题为？采用合并协议？建议的表格中。

159

议决，根据第S-K条第402(T)项披露的与合并有关的可能支付或成为支付给TiVo Corporation指定高管的补偿，在题为采纳合并协议的联合委托书/招股说明书部分的表格中披露。 TiVo董事会的建议不包括TiVo董事和高管在合并中的利益，包括相关的叙述性讨论，以及协议和计划

对TiVo薪酬提案的投票与对TiVo合并提案的投票是分开的，。因此，TiVo股东可以投票批准TiVo合并提议，也可以投票不批准TiVo补偿提议，反之亦然。由于TiVo薪酬提案的投票仅为咨询，因此此类投票结果对Xperi、TiVo或HoldCo不具约束力。因此，如果Xperi股东和TiVo股东通过合并协议并完成合并，则无论TiVo薪酬提案的投票结果如何，仅在适用条件的情况下，将支付与被任命的TiVo高管有关的薪酬。(br}=

TiVo补偿方案的批准需要出席的TiVo普通股多数股份的赞成票，或由代理人代表并有权在TiVo特别会议上投票的。

如果您是TiVo股东，并且未能投票或未能指示您的经纪人或被提名人投票，则假设出席人数达到法定人数，则不会影响TiVo薪酬提案。如果您是TiVo股东，并将您的委托书或投票指示标记为弃权，则其效果与投票反对TiVo薪酬提案的效果相同。

如果你是XPERI的股东，XPERI董事会

建议您投票支持XPERI提案3。

如果你是TiVo的股东，TiVo董事会

建议您投票支持TiVo提案3。

160

此部分包含有关Xperi特别会议的信息，该特别会议已召开，以审议和表决Xperi合并提案、Xperi休会提案和Xperi补偿提案。本联合委托书/招股说明书将提供给Xperi股东，与Xperi董事会征集委托书有关，以供Xperi特别会议和该等特别会议的任何续会使用。本联合委托书/招股说明书为Xperi股东提供了有关Xperi特别会议的信息，应仔细阅读全文。

日期、时间和地点

出于对冠状病毒或新冠肺炎爆发的公共卫生担忧，Xperi特别会议将于2020年5月29日上午9点通过纯音频网络直播在http://virtualshareholdermeeting.com/XPER2020SM举行。太平洋时间。Xperi特别会议将只在网上举行，您不能亲自出席。在线入住将于上午8：45开始。太平洋时间，您应该留出充足的时间办理登机手续。您可以通过互联网对您的股票进行电子投票，并在Xperi特别会议期间通过使用代理卡中包含的16位控制号码登录到上面列出的网站在线提交问题。

特别会议的目的

在Xperi特别会议上，Xperi股东将被要求对以下提案进行投票：

•

建议1-采纳合并协议。审议并表决Xperi合并提案；

•

提案2：Xperi特别会议休会。审议和表决Xperi 休会提案；以及

•

提案3在咨询(不具约束力)的基础上批准与Xperi指定的执行干事的某些补偿安排。考虑并投票表决Xperi的赔偿提案。

董事会的建议

经过仔细考虑，Xperi董事会于2019年12月17日(A)批准了合并协议，并确定签订合并协议并完成拟进行的交易(包括Xperi合并)对Xperi及其股东是明智和公平的，符合Xperi及其股东的最佳利益；(B)授权并批准Xperi签署、交付和履行合并协议，并批准Xperi合并；以及(C)建议Xperi采纳合并协议。

Xperi董事会建议Xperi股东投票：

·支持Xperi合并提案；

·支持Xperi休会提案；以及

#支持Xperi补偿提案。

记录日期

只有在2020年4月13日，也就是Xperi特别会议的记录日期收盘时持有Xperi普通股股票的记录持有者，才有权获得Xperi特别会议的通知，并在Xperi特别会议上投票。

161

任何延期或延期。有权在Xperi特别会议上投票的股东名单应在Xperi特别会议召开前十(10)天内(正常营业时间)在Xperi位于加利福尼亚州圣何塞的总部向任何股东开放，用于与该会议相关的任何目的。此外，股东名单将在XPERI特别会议at http://virtualshareholdermeeting.com/XPER2020SM.期间供查阅

截至Xperi记录日期收盘时，共有50,534,650股Xperi普通股已发行，并有权在Xperi特别会议上投票。

法定人数

在Xperi特别会议上办理业务需要有法定人数的股东。如果有权就该主题事项投票的Xperi普通股至少多数已发行和流通股的持有者亲自或委托代表出席该会议，则法定人数存在。在http://virtualshareholdermeeting.com/XPER2020SM上通过纯音频网络直播虚拟出席Xperi特别会议的Xperi股东将被视为亲自出席，以确定法定人数和所有其他目的。在确定是否有法定人数时，将计入弃权票。但是，将不包括经纪人非投票(如果有)来确定法定人数。由于Xperi特别会议上要投票的提案都不是经纪人可能有自由裁量权投票的例行事项，Xperi预计Xperi特别会议上不会有任何经纪人没有投票。

必投一票

Xperi合并提议的批准需要有权就Xperi合并提议投票的Xperi普通股所有已发行股票的多数持有者的赞成票。批准Xperi休会建议和Xperi补偿建议都需要出席或由代表出席并有权在Xperi特别会议上投票的多数股份持有人的赞成票。根据证券交易所规则，如果您以街头名义持有Xperi普通股，您的经纪人、被提名人或中间人在未经您就非常规事项作出指示的情况下，不得投票表决您的股票。将在Xperi特别会议上投票表决的提案都不是例行公事。因此，如果没有您的投票指示，您的经纪人或其他被指定人不能在Xperi特别会议上就您的股票就提案1、提案2或提案3进行投票。

弃权和中间人反对票(如果有)将与投票反对提案1的效果相同。弃权的效果与投票反对提案2和提案3的效果相同。中间人的反对票(如果有)对提案2和提案3 不起作用(假设有法定人数)。由于将在Xperi特别会议上投票的提案都不是经纪人可能有权酌情投票的例行事项，Xperi预计在Xperi特别会议上不会有任何经纪人没有投票。

弃权和中间人不投赞成票

当 (I)经纪人、被指定人或中间人有权对一个或多个将在股东大会上表决的提案进行表决，但在没有股票实益所有人指示的情况下，不得就其他提案进行投票，以及(Ii)受益所有人未向经纪人、被指定人或中介提供此类指示，则发生经纪人无投票权的情况。(I)经纪人、被指定人或中间人有权在股东大会上对一个或多个提案进行表决，但在未得到股票实益所有人指示的情况下，不得就其他提案进行投票。根据证券交易所规则，非例行事项包括Xperi合并提案(提案1)、Xperi休会提案(提案2)以及在咨询基础上对Xperi补偿提案进行投票(提案3)。由于Xperi特别会议上要投票的提案都不是经纪人可以酌情投票的例行事项，因此Xperi预计在Xperi特别会议上不会有任何经纪人没有投票。如果您以街头名义持有您的股票，并希望在Xperi特别会议上计算您的选票，您必须指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票，或者在Xperi特别会议期间使用您的代理卡中包含的 16位控制号码投票，通过互联网投票您的股票，这一点至关重要

162

截至Xperi记录日期收盘时，Xperi的董事和高管及其附属公司持有的Xperi普通股流通股不到2%(2%)。我们目前预计，Xperi的董事和高管将投票支持上述提议，尽管他们中没有人签订任何协议要求他们这样做，但他们持有的Xperi普通股股份将投赞成票。

如何在Xperi特别会议前投票

通过电话，Xperi股东可以按照随附的代理卡上提供的说明，通过免费电话对其股票进行投票。电话投票程序旨在验证股东的身份，以允许股东投票他们的股票，并确认他们的指示已被正确记录。电话投票授权指定的代理人以相同的方式投票您的股票，就像您提交了一张有效签署的代理卡一样。

通过互联网，Xperi股东可以根据所附的代理卡上的指示，通过互联网投票来简化他们的投票。互联网程序的设计目的是验证股东的身份，允许股东投票表决他们的股票，并确认他们的指示已被正确记录。记录为的股东的互联网投票设施一天二十四(24)小时可用。通过互联网投票，授权指定的代理人投票您的股票，就像您提交了一张有效执行的代理卡一样。

通过邮寄方式，Xperi股东可以在随附的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入随本联合委托书/招股说明书提供的邮资已付信封中，从而对其股票进行投票。邮寄的代理卡必须在Xperi特别会议之前收到，您的股票才能投票。

如何在Xperi特别会议上投票

所有Xperi股东都被邀请参加Xperi特别会议，实际上是通过纯音频网络直播。要在XPERI特别会议期间通过互联网投票，请于2020年5月29日上午9：00访问http://virtualshareholdermeeting.com/XPER2020SM。太平洋时间，并准备好代理卡中包含的16位控制号码。在线入住将于上午8：45开始。太平洋时间，您应该留出充足的时间办理登机手续。如果您通过代理投票并虚拟出席Xperi特别会议，则无需在Xperi特别会议上再次投票，除非您希望更改您的投票。即使您计划虚拟出席Xperi特别会议，我们也强烈建议您在Xperi特别会议之前，按照随附的代理卡上的说明签名并注明日期，并将其装在已付邮资的信封中寄回，或者在Xperi特别会议之前通过互联网或电话投票，并按照随附的代理卡和下面的说明进行投票。

如何参加特别会议

出于对冠状病毒或新冠肺炎爆发的公共卫生担忧，XPERI特别会议将完全在网上举行。您将不能亲自出席Xperi特别会议。会议实际上将于2020年5月29日上午9点举行。太平洋时间在通过纯音频网络直播

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http://virtualshareholdermeeting.com/XPER2020SM.要以股东身份参加会议，您需要在代理卡中包含16位控制号码。在线入住将于上午8：45开始。太平洋时间，您应该留出充足的时间办理登机手续。如果您没有16位控制号码，您将可以访问和收听Xperi特别会议，但不能在Xperi特别会议期间投票或提交问题。

虚拟会议旨在为股东提供与面对面会议相同的参与权限。关于如何在Xperi特别会议之前和期间通过互联网投票的信息如上所述。

如何在Xperi特别会议上提问

我们的虚拟Xperi特别会议允许股东在Xperi特别会议期间在at http://virtualshareholdermeeting.com/XPER2020SM.提供的问题框中提交问题我们将在时间允许的情况下，在Xperi特别会议上回答尽可能多的询问。

如果您在访问Virtual Meeting网站时遇到技术问题或问题，该怎么办

我们将安排技术人员帮助您解决访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术困难。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议网站时遇到任何困难，请拨打技术支持电话，将在http://virtualshareholdermeeting.com/XPER2020SM.的虚拟会议网站登录页面上发布

如果您无法虚拟出席Xperi特别会议，该怎么办

您可以根据代理卡中的说明，在Xperi特别会议之前通过互联网、通过代理或电话对您的股票进行投票。如果您在Xperi特别会议之前通过代理、互联网或电话提交了投票，则无需访问Xperi特别会议网络直播即可进行投票。

以街道名义持有的股份的投票权

如果您通过经纪人或其他被指定人持有Xperi股票，您可以指示您的经纪人或其他被指定人按照经纪人或其他被指定人提供给您的这些材料的说明，通过投票您的Xperi股票。大多数经纪人允许股东在开会前通过邮寄、电话和互联网的方式提交投票指示。如果您不向您的经纪人提供投票指示，您的Xperi股票将不会对任何提案进行投票，因为您的经纪人没有自由裁量权对将在 Xperi特别会议上投票的任何提案进行投票。如果您未能向您的经纪人、银行、信托公司或其他被提名人提供指示，您仍可以在XPERI特别会议at http://virtualshareholdermeeting.com/XPER2020SM期间通过互联网使用您的代理卡中包含的16位控制号码或您的银行或经纪公司提供的材料对您的股票进行投票。

对于Xperi 特别会议而言，在确定是否有法定人数时，经纪人非投票(如果有)将不会被计算在内。关于Xperi合并提案，经纪人没有投票，如果有的话，将具有投票反对该提案的效果。关于Xperi休会提案和Xperi补偿提案，经纪人不投票(如果有)将不会对该等提案产生任何影响。由于将在Xperi特别会议上投票的提案都不是经纪人可能有自由裁量权投票的例行事项，Xperi预计不会有任何经纪人在Xperi特别会议上不投票。如果您通过经纪人或其他被指定人持有Xperi普通股，并希望在Xperi特别会议上投票您持有的Xperi普通股，您需要您的代理卡或您的银行、经纪公司或其他被指定人提供的材料中包含的16位控制号码。

164

随函附上代理卡一张，供您使用。Xperi要求您在随附的委托书上签名并注明日期，并立即将其装在已付邮资的信封内寄回。当随附的委托书交回并正确执行时，其所代表的Xperi普通股股份将根据委托书中包含的指示在Xperi特别会议或其任何续会上投票表决。如果您在执行投票表格时没有给出具体指示(如表格中所述)，您的股票将按照本联合委托书/招股说明书中所述的Xperi董事会的建议进行投票，专门针对Xperi合并提案的投票，针对Xperi休会提案的投票，以及针对Xperi薪酬提案的投票。

于本通函日期，Xperi的管理层并不知悉任何将于Xperi特别大会上呈交审议并须在本联合委托书/招股说明书或相关的Xperi代理卡中陈述的业务，但Xperi的股东特别大会通告中所载事项除外。如果在Xperi特别会议上适当地提交了任何其他事项供审议，则在随附的委托书中被点名并根据委托书行事的人士将根据其对该事项的最佳判断进行投票。

你的投票很重要。因此，无论您是否计划通过纯音频网络直播参加 Xperi特别会议，请标记、签名、注明日期并返还随附的代理卡。

如何计算委托书

在Xperi特别会议召开前及时收到的正确签署的委托书所代表的Xperi普通股的所有股份将按照提供这些委托书的Xperi股东指定的方式在会议上投票。正确签署的委托书不包含关于Xperi合并提案、Xperi延期提案或Xperi薪酬提案的投票指示，将按照本联合委托书/招股说明书中Xperi董事会的建议进行投票，特别是针对Xperi合并提案，针对Xperi延期提案，以及针对Xperi 薪酬提案。

委托书的可撤销性

您可以在Xperi 特别会议最终投票之前的任何时间撤销您的委托书(包括任何网络投票或电话投票)并更改您的投票。您可以在以后提交新的委托书，或者通过http://virtualshareholdermeeting.com/XPER2020SM上的纯音频网络直播和互联网投票来参加Xperi特别会议。出席会议不会吊销您的代理，除非您特别提出请求。只有您提交的最近有效执行的委托书将被计算在内。

书面撤销通知和有关撤销Xperi代理的其他通信应发送至：

Xperi公司

3025果园林荫道

加利福尼亚州圣何塞，邮编：95134

收信人：保罗·戴维斯(Paul Davis)，国务卿

如果您的Xperi股票是以街道名称持有的，您应该遵循经纪人关于撤销代理的说明。

在Xperi特别会议上完成对特定事项的投票后，Xperi股东将不能撤销其委托书或更改有关该事项的投票。

Xperi通过本次征集收到的有效委托书所代表的所有未被撤销的Xperi普通股股票将根据代理卡上的说明进行投票。如果是Xperi

165

股东在其委托卡上没有具体说明在签署和退回之前应如何投票表决其持有的Xperi普通股股票，此类委托书将按照本联合委托书声明/招股说明书中的 Xperi董事会的建议进行投票，特别是针对Xperi合并提案、针对Xperi休会提案和针对Xperi补偿提案。

委托书的征求

Xperi正在征集委托书，为所有Xperi股东提供就议程项目进行投票的机会，无论股东是否能够出席Xperi特别会议或其延期或延期。Xperi将承担向其股东征集委托书的全部费用，但Xperi和TiVo已同意各自支付提交、印刷和邮寄本联合委托书/招股说明书的费用和开支的一半，以及与本联合委托书/招股说明书相关应向SEC支付的所有提交和其他类似费用。除了通过邮件征集委托书外，Xperi还将要求银行、经纪商和其他记录持有者向Xperi普通股的受益者发送委托书和委托书，并确保他们的投票指示(如有必要)。Xperi将根据要求补偿记录持有者采取这些行动的合理费用。

Xperi还与Alliance Advisors安排了协助征集代理人和与Xperi股东沟通的安排，并估计将向他们支付约3万美元外加费用自掏腰包这些服务的费用和开支。此外，Xperi已经与Innisfree并购公司达成安排，协助征集代理人，并估计将向他们支付大约40,000美元的费用，外加此类服务的自付费用和开支。还可以亲自、通过邮件、电话或电子通信或由Xperi的管理人员和员工代表Xperi征集委托书，他们在这方面的服务不会获得特别补偿。

计票工作

Xperi董事会已任命Broadbridge Financial Solutions，Inc.的一名代表担任Xperi 特别会议的选举检查人员。除其他事项外，选举检查员将确定在Xperi特别会议上代表的Xperi普通股的股份数量，以确认法定人数的存在，确定所有委托书和选票的有效性，并证明对提交给Xperi股东的所有提案的投票结果。

保密投票

作为一项政策，确定个人股东身份的委托书、选票和投票表是保密的。此类文件仅供独立制表代理、选举独立检查员和某些与制表选票相关的员工查看。除非为满足法律要求，否则不会披露任何个人股东的投票身份。

休会

如果没有法定人数出席或派代表出席，Xperi股东大会可能会休会，以便在同一地点或其他地点重新召开。

如果Xperi特别会议有法定人数出席，但在Xperi特别会议上没有足够的票数批准Xperi合并提议，那么Xperi股东可能会被要求就Xperi休会提议进行投票。如果在休会的会议上宣布了休会的时间和地点，则不需要发出休会通知，除非Xperi董事会为该会议设定了新的创纪录日期，在这种情况下，Xperi将向每位有权在会议上投票的Xperi股东发出休会通知。在任何随后重新召开出席法定人数的Xperi特别会议时，可以处理可能在原始会议上处理的任何事务

166

此部分包含有关召开的TiVo特别会议的信息，该会议旨在审议和表决TiVo合并提案、TiVo休会提案和TiVo薪酬提案。本联合委托书/招股说明书将提供给TiVo股东，以供TiVo董事会征集委托书用于TiVo特别会议以及该特别会议的任何延期或休会。本联合委托书/招股说明书为TiVo 股东提供有关TiVo特别会议的信息，应仔细阅读全文。

日期、时间和地点

出于对新冠肺炎爆发的公共卫生担忧，TiVo特别会议将于2020年5月29日上午9点在www.viralshare holderMeeting.com/TIVO2020通过纯音频网络直播虚拟方式举行。太平洋时间。TiVo特别会议将只在网上举行，您不能亲自出席。在线入住将于上午8：45开始。太平洋时间，您应该留出充足的时间办理登机手续。您可以通过互联网对您的股票进行电子投票，并在TiVo特别会议期间通过使用代理卡中包含的16位控制号码登录上面列出的网站在线提交问题。

特别会议的目的

在TiVo特别会议上，TiVo股东将被要求对以下提案进行投票：

•

建议1-采纳合并协议。审议并表决TiVo合并提案；

•

提案2--TiVo特别会议休会。审议和表决TiVo 休会提案；以及

•

提案3在咨询(不具约束力)的基础上，批准与TiVo指定的执行干事的某些补偿安排。审议和表决TiVo的补偿方案。

董事会的建议

经审慎考虑后，TiVo董事会于2019年12月18日(A)批准合并协议，并确定订立合并协议及完成拟进行的交易(包括TiVo合并)对TiVo及其股东是明智、公平及符合其最佳利益的；(B)授权及批准TiVo签署、交付及履行合并协议，并批准TiVo合并；及(C)建议TiVo采纳合并协议

TiVo董事会建议TiVo股东投票支持TiVo合并提案、TiVo休会提案和TiVo薪酬提案中的每一个。

记录日期

只有在2020年4月13日，也就是TiVo特别会议的记录日期收盘时拥有TiVo普通股股票记录的持有者才有权通知TiVo特别会议或其任何延期或延期，并在其上投票。有权在TiVo特别会议上投票的股东名单应在TiVo特别会议召开前十(10)天内(正常营业时间)在TiVo位于加利福尼亚州圣何塞的总部向任何股东开放，供与该会议相关的任何目的使用。此外，股东名单将在TiVo特别会议期间在www.VirtualShareholderMeeting.com/TIVO2020上供查阅。

168

在TiVo特别会议上办理业务需要法定人数。有权在TiVo特别会议上投票的TiVo普通股的大多数股的持有人亲自或委托代表出席构成法定人数。通过纯音频网络直播在www.viralShareholderMeeting.com/TIVO2020上虚拟出席TiVo特别会议的TiVo股东将被视为亲自出席，以确定法定人数和所有其他目的。在TiVo特别会议上代表的、有权投票但没有投票权的TiVo普通股，包括股东指示弃权的TiVo股票，将被视为出席，以确定法定人数。但是，如果有经纪人不投票，则不会包括在内以确定法定人数。由于TiVo特别会议上要投票的提案都不是经纪人可能有权酌情投票的例行事项，因此TiVo预计不会有任何经纪人在TiVo特别会议上不投票。在TiVo特别会议上，TiVo不会有经纪人不投票。由于TiVo特别会议上要投票的提案都不是例行公事，因此TiVo预计不会有经纪人不投票。

所需票数

TiVo合并提议的批准需要有权对TiVo合并提议投票的TiVo普通股所有流通股的大多数持有者投赞成票。TiVo休会建议的批准需要出席TiVo特别会议或由代理人代表出席TiVo特别会议的TiVo普通股的大多数股份投赞成票。TiVo补偿方案的批准需要出席TiVo的普通股或由代理人代表的大多数TiVo普通股的赞成票，并有权在TiVo特别会议上投票。根据证券交易所规则，如果您以街道名义持有您的股TiVo普通股，您的经纪人、被指定人或中间人在没有您就非常规事项作出指示的情况下，不得投票表决您的股票。将在TiVo特别会议上表决的提案都不是例行公事。因此，没有您的投票指示，您的经纪人或其他被提名人不得在TiVo特别会议上就提案1、提案2或提案3投票表决您的股票。

弃权和中间人不投赞成票

经纪人无投票权发生在以下情况：(I)经纪人、代名人或中间人有权酌情投票表决一个或多个将在股东大会上表决的提案，但在没有股票实益所有人指示的情况下不得就其他提案投票，以及(Ii)受益所有人未能向经纪人、代名人或中间人提供此类指示。根据证券交易所规则，非例行事项包括TiVo合并提案(提案1)、TiVo休会提案(提案2) 以及在咨询基础上对TiVo薪酬提案进行投票(提案3)。由于TiVo特别会议上要投票的提案都不是经纪人可能有权酌情投票的例行事项，因此TiVo 预计不会有经纪人在TiVo特别会议上不投票。如果您以街头名义持有股票，并希望在TiVo特别会议上计票，请在TiVo特别会议期间通过以下方式进行投票：指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票，或在TiVo特别会议期间通过互联网使用您的委托卡、投票指示表格或您的银行、经纪公司或其他被提名人提供的材料中包含的16位控制号码投票您的股票。证券交易所管理经纪人自由裁量权的规则将不允许经纪人对将在 TiVo特别会议上投票的任何提案行使自由裁量权。

169

通过电话，TiVo股东可以按照随附的代理卡上提供的说明，通过免费电话号码对其股票进行投票。电话投票程序的目的是验证股东的身份，允许股东投票他们的股票，并确认他们的指示已被正确记录。电话投票授权指定的代理投票您的股票，就像您提交了有效签署的代理卡一样。

通过互联网，TiVo股东可以按照随附的代理卡上的指示，通过互联网投票来简化他们的投票。互联网程序旨在验证股东的身份，以允许股东对其股票进行投票，并确认他们的指示已被正确记录。为登记在册的股东提供的互联网投票设施是一天24小时可用的。通过互联网投票授权指定的代理以相同的方式投票您的股票，就像您提交了有效签署的代理卡一样。

通过邮寄方式，TiVo股东可以通过签署并在随附的委托卡上注明日期并将其放入随本联合委托书/招股说明书提供的已付邮资的信封中，对其股票进行投票。邮寄的代理卡必须在TiVo特别会议之前收到，您的股票才能投票。

如何在TiVo特别会议上投票

所有TiVo股东都被邀请参加TiVo特别会议，实际上是通过纯音频网络直播。要在TiVo特别会议期间通过互联网投票，请于2020年5月29日上午9：00访问www.VirtualShareholderMeeting.com/TIVO2020。太平洋时间，并准备好代理卡中包含的16位控制号码。在线入住将于上午8：45开始。太平洋时间，您应该留出充足的时间办理登机手续。如果您通过代理投票并虚拟出席TiVo特别会议，则无需在TiVo特别会议上再次投票，除非您希望更改您的投票。即使您计划虚拟出席TiVo特别会议，我们也强烈建议您提前委托代理人投票，方法是在随附的代理卡上签名并注明日期，然后将其装在提供的已付邮资的信封中寄回，或者在TiVo特别会议之前按照随附的代理卡和下面的说明通过互联网或电话投票。

如何参加特别会议

出于对新冠肺炎疫情的公共卫生担忧，TiVo特别会议将完全在网上举行。您将不能亲自出席TiVo特别会议。会议实际上将于2020年5月29日上午9点举行。太平洋时间通过纯音频网络直播at www.virtualshareholdermeeting.com/TIVO2020.要以股东身份参加会议，您需要在代理卡中包含16位控制号码。网上入住将于上午8点45分开始。太平洋时间，您应该为登记程序留出充足的时间如果您没有16位控制号码，您将能够访问和收听TiVo特别会议，但您将无法在TiVo特别会议期间投票或提交问题。

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我们将派技术人员随时为您提供帮助，解决您在访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术困难。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议网站时遇到任何困难，请拨打将在虚拟会议网站登录页面at www.virtualshareholdermeeting.com/TIVO2020.上发布的技术支持电话

如果您无法虚拟出席TiVo特别会议，该怎么办

您可以根据您的代理卡中包含的说明，在TiVo特别会议之前通过互联网、代理或电话对您的股票进行投票。如果您在TiVo特别会议之前通过代理、互联网或电话提交了投票，则无需访问TiVo特别会议网络直播即可投票。

以街道名义持有的股份的投票权

如果您通过经纪人或其他被指定人持有TiVo股票，您可以指示您的经纪人或其他被指定人按照经纪人或其他被指定人提供给您的这些材料的说明投票您的TiVo股票。大多数经纪人允许股东在会议前通过邮寄、电话和互联网的方式提交投票指示。如果您不向您的经纪人提供投票指示，您的TiVo股票将不会对任何提案进行投票，因为您的经纪人没有自由裁量权对将在TiVo特别会议上投票的任何提案进行投票。如果您未能向您的经纪人、银行、信托公司或其他被提名人提供指示，您仍然可以在www.virtualshareholdermeeting.com/TIVO2020 using的TiVo特别会议期间通过互联网对您的股票进行投票，您的代理卡中包含的16位控制号码或您的银行或经纪公司提供的材料仍可对您的股票进行投票。

在TiVo特别会议上，经纪人非投票(如果有的话)将不会被计入以确定是否达到法定人数的目的。关于TiVo合并提案和TiVo延期提案，经纪人的不投票(如果有)将具有投票反对该提案的效果。关于TiVo薪酬提案，经纪人不投票(如果有)将不会对该提案产生任何影响。由于TiVo特别会议上将表决的提案都不是经纪商可能有酌情投票权的例行事项，因此TiVo预计不会有经纪人在TiVo特别会议上没有投票权。如果您通过经纪人或其他被指定人持有TiVo普通股，并希望在TiVo特别会议上投票您持有的TiVo普通股，您需要在您的代理卡或您的银行、经纪公司或其他被指定人提供的材料中包含 16位控制号码。

代理投票

随函附上代理卡一张，供您使用。TiVo要求您在随附的委托书上标记、签名并注明日期，请立即将其装在随附的邮资已付信封中退回。当随附的委托书返回并正确执行时，其所代表的TiVo普通股股票将根据委托书中包含的说明在TiVo特别会议或其任何休会上进行投票。如果没有特定指令

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于本通函日期，除TiVo股东特别大会通告所载事项外，TiVo管理层并不知悉任何将于TiVo特别大会上呈交审议并须在本联合委托书/招股说明书或相关TiVo代理卡中陈述的业务。如果在TiVo特别会议上适当地提出任何其他事项以供审议，则以随附的委托书形式点名并根据委托书行事的人士将根据其对该事项的最佳判断投票。

你的投票很重要。因此，无论您是否计划通过纯音频网络直播参加 TiVo特别会议，请标记、签名、注明日期并返还随附的代理卡。

如何计算委托书

在TiVo特别会议召开前及时收到的正确执行的代理所代表的所有TiVo普通股股票将按照提供这些代理的TiVo股东指定的方式在会议上投票。如果正确执行的委托书不包含有关TiVo合并提案、TiVo延期提案或TiVo薪酬提案的投票指令，将按照本联合委托书/招股说明书中TiVo董事会的建议进行投票，特别是针对TiVo合并提案、针对TiVo延期提案和针对TiVo薪酬提案。

委托书的可撤销性

在TiVo特别会议进行最终投票之前，您可以随时撤销您的代理(包括任何互联网或电话投票)并更改您的投票。您可以稍后提交新的委托书，或通过www.viralshare holdermeeting.com/TIVO2020上的纯音频网络直播参加TiVo特别会议，并通过互联网进行投票。出席会议不会吊销您的代理，除非您特别提出请求。只有您提交的最近有效执行的委托书将被计算在内。

如果你的TiVo股票是以街道名义持有的，你应该遵循经纪人关于撤销委托书的指示。

书面吊销通知和有关吊销TiVo代理的其他通信应发送至：

TiVo公司

黄金街2160号

加利福尼亚州圣何塞，邮编：95002

收信人：帕梅拉·谢尔盖夫，国务卿

在TiVo特别会议上完成对特定事项的投票后，TiVo股东将不能撤销其委托书或更改对该事项的投票。

TiVo通过本次征集收到的有效委托书所代表的所有TiVo普通股股票以及未被撤销的所有股票将根据代理卡上的说明进行投票。如果TiVo股东在其委托卡上没有具体说明在签署和退回之前应如何投票其持有的TiVo普通股，将按照本联合委托书/招股说明书中所述的TiVo董事会推荐的方式投票表决，特别是针对TiVo合并提案、针对TiVo休会提案以及针对TiVo薪酬提案。这类委托书将按照TiVo董事会在本联合委托书/招股说明书中所述的建议进行投票，特别是针对TiVo合并提案、针对TiVo休会提案以及针对TiVo 薪酬提案。

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TiVo正在征集代理人，为所有TiVo股东提供就议程项目进行投票的机会，无论股东是否能够出席TiVo特别会议或其延期或延期。TiVo将承担向其股东征集委托书的全部费用，但Xperi和TiVo已同意各自支付提交、印刷和邮寄本联合委托书/招股说明书的费用和开支的一半，以及与本联合委托书/招股说明书相关应向证券交易委员会支付的所有申报费和其他类似费用。除了通过邮件征集委托书外，TiVo还将要求银行、经纪商和其他记录持有者向TiVo普通股的受益者发送委托书和委托书，并确保他们的投票指示(如有必要)。TiVo将根据要求补偿记录持有者采取这些行动的合理费用。

TiVo还与麦肯锡合伙公司(MacKenzie Partners，Inc.)作出安排，协助征集代理人并与TiVo股东沟通，估计将向他们支付约18,500美元外加费用自掏腰包这些服务的费用和费用。委托书也可由TiVo亲自、邮寄、电话、传真、信使、互联网或其他通讯方式(包括电子通讯)征集，或由TiVo董事、管理人员和员工亲自、邮寄、电话、传真、互联网或其他通讯方式(包括电子通讯)征集。TiVo的董事、高级管理人员和员工不会因他们在这方面的服务或征集活动而获得特别补偿。

计票工作

TiVo董事会已任命帕梅拉·谢尔盖夫(Pamela Sergeeff)担任TiVo特别会议的选举检查人员。除其他事项外，选举检查人员将确定出席TiVo特别会议的TiVo普通股股数，以确认法定人数的存在，确定所有委托书和选票的有效性，并证明对提交给TiVo股东的所有提案的投票结果。

保密投票

作为一项政策，确定个人股东身份的委托书、选票和投票表是保密的。此类文件仅供独立制表代理人、选举独立检查员和某些与制表选票有关的员工检查。除满足法律要求可能需要的外，不披露任何个人股东的投票身份。

休会

如果出席或代表人数不足法定人数，则TiVo股东大会可不时通过出席TiVo特别会议或由代表代表出席的TiVo普通股的多数股份的赞成票而延期。如果TiVo特别会议有法定人数出席，但在TiVo特别会议上没有足够的票数批准 TiVo合并提议，则TiVo股东可能被要求对TiVo休会提议进行投票。如果在休会的会议上宣布了休会的时间和地点，则无需发出休会通知，除非TiVo董事会为该会议设定了新的创纪录日期，在此情况下，将向每位有权在会议上投票的TiVo记录股东发出休会通知。在任何随后的TiVo特别会议重新召开且出席人数达到法定人数的情况下，可以处理可能在原会议上处理的任何事务，并且所有代理的投票方式将与它们在最初召开的TiVo特别会议上投票的方式相同，但在重新召开的会议上投票之前已被有效撤销或撤回的任何代理除外。

173

如果您有任何问题，或者如果您在提交投票股票的委托书时需要帮助，请联系MacKenzie Partners，Inc.， TiVo的委托书征集代理，邮寄地址：百老汇大道1407号，27邮编：纽约州10018，邮编：(800)3222885(免费)或(212)9295500(对方付费)，或发送电子邮件至proxy@mackenziepartners.com.

174

根据日期为2019年12月18日的协议和合并重组计划的条款和条件，(I)Xperi Merge Sub是特拉华州的一家公司，成立于2019年12月17日，是Xray-TWOLF HoldCo Corporation(JWOLF HoldCo)的全资子公司，将与Xperi合并并并入Xperi，Xperi将作为HoldCo的子公司继续存在，我们称之为Xperi合并，以及(Ii)TiVo作为 HoldCo的子公司继续存在，我们称之为TiVo合并，以及Xperi合并，我们称之为合并。提交的备考财务报表已经进行了调整，以使合并生效。

未经审计的备考浓缩合并资产负债表，即我们所称的备考资产负债表，结合了Xperi和TiVo截至2019年12月31日的经审计的历史合并资产负债表，使合并生效，就像它们已于2019年12月31日完成一样。

截至2019年12月31日的财年的未经审计的备考简明合并营业报表(我们称为备考营业报表)结合了截至2019年12月31日的财年的Xperi和TiVo经审计的合并营业报表，使合并生效，就像它们已于2019年1月1日完成一样。

Xperi和TiVo的历史综合财务信息已在预计财务报表中进行了调整，以使(1)直接归因于合并、(2)可提供事实支持和(3)预计将对合并结果产生持续影响的预计预计会对合并结果产生持续影响的预计预计会对合并结果产生持续影响的预计事项生效。预计财务报表应与预计财务报表的附注一起阅读。此外，预计财务报表以Xperi和TiVo的以下历史合并财务报表和适用期间的附注为基础，并应与之一并阅读，这些内容通过引用并入本联合委托书/招股说明书中：

•

Xperi截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的财政年度的单独历史财务报表和 Xperi截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包括的相关附注。

•

TiVo截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的财政年度的单独历史财务报表和 TiVo截至2019年12月31日的Form 10-K年报中包含的相关附注。

备考财务报表仅供参考，并不一定表明合并后的公司的财务状况或经营结果在合并完成后的实际情况。此外，预计财务报表并不旨在预测合并后公司的未来财务状况或经营业绩。

备考财务报表是根据S-X规则第11条编制的。合并反映在形式简明的合并财务报表中，采用会计准则编码主题805，业务组合下的会计收购法，我们称为ASC 805，这要求合并中的两家公司中的一家被指定为会计上的收购人。根据现有证据，出于会计目的，Xperi已被指定为合并中的收购方。收购会计取决于某些估值和其他研究，这些评估和其他研究尚未发展到有足够信息进行最终衡量的阶段。

175

Xperi拟于合并完成后完成估值及其他研究，并将根据ASC 805于测算期内尽快敲定代价分配，但在任何情况下不得迟于合并完成日期后一年。TiVo的资产和负债是根据各种初步估计进行计量的，这些初步估计采用了Xperi认为基于当前可用信息的合理假设。此外，拟议中的合并尚未获得政府当局的所有必要批准。根据《高铁法案》和其他相关法律法规，Xperi和TiVo在关闭前可以相互分享的信息有很大的限制。因此，备考调整是初步调整，仅为提供根据S-X法规第11条编制的备考财务报表。这些初步估计和最终收购会计之间可能会出现差异，这些差异可能会对随附的预计财务报表以及合并后公司未来的运营业绩和财务状况产生重大影响。

在合并完成后，Xperi将对TiVo的会计政策进行详细审查。作为审查的结果，Xperi可能会确定两家公司的会计政策之间的差异，当它们一致时，可能会对合并后公司的合并财务报表产生实质性影响。目前，Xperi没有意识到任何重大的会计政策差异。

预计财务报表不反映合并后的公司可能实现的任何成本或增长协同效应，或合并Xperi和TiVo业务的成本，或实现这些成本或增长协同效应所需的成本，也不反映合并后的公司可能实现的任何成本或增长协同效应，也不反映合并后的公司合并Xperi和TiVo业务的成本，或实现这些成本或增长协同效应所需的成本。

形式财务信息不反映任何预期的业务分离交易。虽然形式上的财务信息必须使合并生效，但S-X法规第11-02(B)(6)条要求进行调整，使……事实可支持的事件产生效果。HoldCo董事会尚未就任何此类潜在的预期业务分离交易的形式或结构或时间做出决定，该董事会尚未完全组成。在合并完成之前，HoldCo董事会将不会决定任何潜在的预期业务分离交易的重大事实、条款和条件。只有在合并完成后，HoldCo董事会才会决定是否继续任何预期的业务分离交易。由于上述不确定性，管理层已确定本联合委托书/招股说明书中其他地方讨论的任何预期业务分离交易不太可能，因为该术语在S-X规则第11条中使用，任何相关的备考调整在事实上都不受支持。

176


	历史						重新分类调整			形式上的调整				形式上的凝缩组合在一起
	Xperi			TiVo			重新分类调整			形式上的调整				形式上的凝缩组合在一起
							(见注3)			(见注6)
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	74,551		$	373,719		$	—		$	(342,424	)	(a)	$	105,846
短期投资		46,926			51,293			—			—				98,219
应收账款净额		24,177			158,016			(51,433	)		—				130,760
库存		—			3,197			(3,197	)		—				—
未开单的应收合同		121,826			—			51,433			—				173,259
其他流动资产		13,735			27,023			3,197			(8,764	)	(b)		35,191

流动资产总额		281,215			613,248			—			(351,188	)			543,275
长期未开票应收合同		26,672			—			—			—				26,672
财产和设备，净值		32,877			48,264			—			—				81,141
经营租赁使用权资产		17,786			59,888			—			16,867		(c)		94,541
无形资产，净额		232,275			415,054			—			646,146		(d)		1,293,475
长期递延税金资产		3,660			—			2,296			—				5,956
商誉		385,784			1,189,825			—			(820,939	)	(e)		754,670
其他长期资产		67,676			56,293			(2,296	)		(41,769	)	(f)		79,904

总资产	$	1,047,945		$	2,382,572		$	—		$	(550,883	)		$	2,879,634

负债和股东权益
流动负债：
应付帐款	$	4,650		$	—		$	11,801		$	—			$	16,451
应计法律费用		1,316			—			9,723			—				11,039
应计负债		41,433			126,249			(21,524	)		(8,341	)	(g)		137,817
递延收入		720			50,968			—			(22,971	)	(h)		28,717
长期债务的当期部分，净额		—			343,035			—			(332,035	)	(i)		11,000

流动负债总额		48,119			520,252			—			(363,347	)			205,024
递延收入，减去当前部分		—			39,879			—			(13,005	)	(h)		26,874
长期递延税项负债		29,735			34,231			—			(30,866	)	(j)		33,100
长期债务，净额		334,679			642,504			—			89,420		(i)		1,066,603
非流动经营租赁负债		13,414			61,603			—			6,313		(k)		81,330
其他长期负债		76,898			10,420			—			—				87,318

总负债		502,845			1,308,889			—			(311,485	)			1,500,249

股东权益：
优先股		—			—			—			—				—
普通股		64			129			—			(71	)	(l)		122
额外实收资本		768,284			3,235,996			—			(2,359,624	)	(l)		1,644,656
库存股，按成本计算		(368,701	)		(38,176	)		—			38,176		(l)		(368,701	)
累计其他综合损失		(53	)		(3,612	)		—			3,612		(l)		(53	)
留存收益(累计亏损)		148,317			(2,120,654	)		—			2,078,509		(m)		106,172

合计持有公司股东权益		547,911			1,073,683			—			(239,398	)			1,382,196

非控股权益		(2,811	)		—			—			—				(2,811	)

总股本		545,100			1,073,683			—			(239,398	)			1,379,385

总负债和股东权益	$	1,047,945		$	2,382,572		$	—		$	(550,883	)		$	2,879,634

见未经审计的备考简明合并财务报表附注。

177


	历史						重新分类调整			形式上的调整				形式上的凝缩组合在一起
	Xperi			TiVo			重新分类调整			形式上的调整				形式上的凝缩组合在一起
							(见注3)			(见注6)
收入：
许可、服务和软件	$	280,067		$	659,261		$	(559	)	$	(8,602	)	(n)	$	930,167
硬体		—			8,868			559			—				9,427

总收入		280,067			668,129			—			(8,602	)			939,594
运营费用：
许可、服务和软件收入的成本，不包括无形资产的折旧和摊销		8,460			156,533			(56,145	)		(717	)	(o)		108,131
硬件收入成本，不包括无形资产折旧和摊销		—			18,117			335			—				18,452
研究、开发和其他相关成本		112,345			148,422			13,934			—				274,701
销售、一般和行政		122,897			191,417			(7,512	)		(9,070	)	(p)		297,732
折旧费用		—			21,247			6,722			—				27,969
摊销费用		99,946			112,727			—			21,315		(q)		233,988
重组和资产减值费用		—			7,741			—			—				7,741
商誉减值		—			354,561			—			—				354,561
诉讼费		5,127			—			42,666			—				47,793

总运营费用		348,775			1,010,765			—			11,528				1,371,068

营业亏损		(68,708	)		(342,636	)		—			(20,130	)			(431,474	)
利息支出		(23,377	)		(49,902	)		—			(5,854	)	(r)		(79,133	)
其他收入和费用，净额		9,028			8,526			(7,118	)		—				10,436
债务清偿损失		—			(2,152	)		2,152			—				—
利率掉期损失		—			(4,966	)		4,966			—				—

持续经营的税前亏损		(83,057	)		(391,130	)		—			(25,984	)			(500,171	)
所得税拨备(受益于)		(19,024	)		14,144			—			—		(s)		(4,880	)

持续经营亏损，税后净额		(64,033	)		(405,274	)		—			(25,984	)			(495,291	)
非持续经营亏损，税后净额		—			(4,793	)		—			—				(4,793	)

净损失		(64,033	)		(410,067	)		—			(25,984	)			(500,084	)

减去：可归因于非控股权益的净亏损		(1,503	)		—			—			—				(1,503	)

可归因于HoldCo的净亏损	$	(62,530	)	$	(410,067	)	$	—		$	(25,984	)		$	(498,581	)

可归因于HoldCo的每股基本亏损：
持续运营	$	(1.27	)	$	(3.23	)								$	(4.60	)

停产经营	$	—		$	(0.04	)								$	(0.04	)

可归因于HoldCo的每股基本亏损	$	(1.27	)	$	(3.27	)								$	(4.64	)

可归因于HoldCo的稀释每股亏损：
持续运营	$	(1.27	)	$	(3.23	)								$	(4.60	)

停产经营	$	—		$	(0.04	)								$	(0.04	)

可归因于HoldCo的稀释每股亏损	$	(1.27	)	$	(3.27	)								$	(4.64	)

计算每股使用的加权平均股数：
基本信息		49,120			125,484										107,456		(t)

稀释		49,120			125,484										107,456		(t)

见未经审计的备考简明合并财务报表附注。

178

根据本联合委托书/招股说明书中描述的合并协议条款，Xperi 和TiVo已就Xperi和TiVo的战略合并达成一致。根据2019年12月18日的协议和合并和重组计划的条款和条件，(I)于2019年12月17日成立的特拉华州公司Xperi Merge Sub(作为HoldCo的全资子公司)将与Xperi合并并并入Xperi，Xperi将作为HoldCo的子公司继续存在，我们称之为Xperi合并，(Ii)于2019年12月17日成立的特拉华州公司TiVo Merge Sub我们称之为TiVo合并，连同Xperi合并，我们称之为合并。作为合并的结果，除其他事项外，(A)HoldCo将成为Xperi、TiVo及其各自子公司的最终母公司，(B)现有Xperi股东和TiVo股东将获得HoldCo普通股，根据合并协议的条款，并如本联合委托书/招股说明书中进一步描述的那样，HoldCo将成为Xperi、TiVo及其各自子公司的最终母公司，(B)现有Xperi股东和TiVo股东将获得HoldCo普通股。

根据合并协议的条款和条件，在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的每股Xperi普通股(不包括以国库持有的任何Xperi普通股)将转换为获得一股HoldCo普通股的权利。

根据合并协议规定的条款和条件，在生效时间，在紧接生效时间之前发行的每股TiVo普通股和已发行的已发行普通股(不包括以国库持有的任何TiVo普通股)将转换为获得0.455股HoldCo普通股的权利，以现金代替 HoldCo普通股的任何零碎股票，我们称之为初步对价。

每家公司的股权奖励，无论是既得性的还是非既得性的，在紧接生效时间之前尚未支付，将根据合并协议中规定的条款转换为HoldCo奖励。有关Xperi和TiVo的股权奖励转换的更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书中的 Xperi董事会推荐的采纳合并协议和TiVo董事会的建议以及TiVo董事和高管在合并中的权益以及 Xperi董事会的建议和Xperi董事和高管在合并中的权益。

合并的完成还有待监管部门的批准和批准，以及Xperi股东和TiVo股东的批准。

关于合并协议的执行，Xperi和TiVo获得了一份债务承诺书，我们称为承诺函，日期为2019年12月18日，与美国银行，N.A.，我们称为美国银行，美国银行证券，Inc.和加拿大皇家银行，我们称为皇家银行，根据协议中规定的条款和条件，美国银行和皇家银行承诺总共提供优先担保第一留置权贷款B安排债务融资所得款项可用于(I)支付与合并及相关交易相关的费用和开支，(Ii)为Xperi和TiVo的某些现有债务提供再融资，以及(Iii)用于任何剩余金额的范围，用于营运资金和其他一般公司用途。2020年1月3日，Xperi、TiVo、美国银行(Bank Of America)、皇家银行(Royal Bank)和巴克莱银行(Barclays Bank PLC)(我们称为巴克莱)签署了承诺信的补充文件，我们将其称为补充，以增加巴克莱作为额外的初始贷款人和额外的联合牵头安排人和联合簿记管理人，并根据给巴克莱的承诺信重新分配美国银行和皇家银行的部分债务承诺。

注2.形式陈述的依据

随附的备考财务报表是根据S-X条例第11条编制的，并基于Xperi和TiVo经审计的历史财务信息。经审计的历史记录

179

合并在预计财务报表中反映，采用符合美国会计准则第805条的收购会计方法。美国《公认会计原则》(GAAP)要求根据现有证据，将合并中的两家公司中的一家指定为会计收购方。出于会计目的，Xperi将被视为收购实体。在确定Xperi为会计上的收购实体时，这些公司考虑了所有股权工具的投票权、公司治理机构和高级管理层的计划组成、每家公司的规模以及股权交换的条款。在评估每家公司的规模时，这些公司评估了各种指标，包括但不限于：资产、收入、账单、营业收入、营业现金流和市值。就会计目的而言，Xperi是收购方这一总体结论中没有任何单一因素是唯一的决定因素，而是在得出这样的结论时考虑了所有因素。虽然目前的TiVo股东将持有合并后公司的微弱多数股份，约为53.5%至46.5%，但这一比例并不显著，不足以成为会计收购者的决定性证据，两家公司得出结论认为，其他因素也必须被考虑在内。高级管理层的计划组成强烈暗示Xperi是会计收购方, 预计很大一部分执行管理层将来自Xperi。公司管理机构的计划组成还表明，Xperi是会计收购者，它由目前在Xperi董事会任职的四名董事会成员和目前在TiVo董事会任职的三名成员组成。基于合并公告交换比率的股权交换条款考虑到对TiVo的股东和提供溢价的公司的隐含15%溢价，这为Xperi作为会计收购者提供了额外的权重。在较小程度上，Xperi作为拟议合并交易的发起人的角色、Xperi公司名称、股票代码和公司总部的使用，都是Xperi作为会计收购人的进一步指标。这些公司还根据各种指标评估了公司的规模，宣布合并计划时，TiVo较大的收入基础和总资产被Xperi较大的运营现金流和较高的市值所抵消。权衡所有因素，Xperi被认为是会计收购者，主要是根据公司治理机构和高级管理层的计划组成，以及根据交换比率向TiVo股东支付的溢价。

会计的购置方法使用ASC 820(ASC 820)中定义的公允价值概念公允价值计量和披露。公允价值在ASC 820中被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。公允价值计量可能具有很高的主观性，合理判断的应用可能会产生不同的假设，从而产生一系列使用相同事实和情况的替代估计。估计的对价的分配是初步的，有待各种估计和分析的最终确定。由于这些备考财务报表是根据合并的对价和公允价值的初步估计编制的，因此最终记录的合并实际金额(包括商誉)可能与所提供的信息大不相同。

这些预计财务报表中初步对价的初始分配是基于大约8.755亿美元的估计初步对价。这一数额是基于HoldCo预计将向TiVo普通股持有人发行与合并相关的约5,830万股普通股，基于截至2020年3月31日已发行的TiVo普通股数量，控制权变更后可加速的TiVo股权奖励数量，以及合并协议中规定的TiVo交换比率0.455。初步对价是根据Xperi普通股于2020年4月9日(本文件日期之前的最后可行日期)的股价编制的，相当于每股14.62美元。向TiVo普通股持有者发行的HoldCo普通股的实际数量将以紧接生效时间之前发行和发行的TiVo股票的实际数量为基础。合并协议不包含任何将根据Xperi普通股或TiVo普通股市值波动调整交换比率的条款。因此，合并的隐含价值

180

预计在关闭之前或同时发生的一次性交易相关费用不包括在预计运营说明书中。然而，此类交易费用的影响在预计资产负债表中反映为现金减少、历史资产负债表中以前记录的金额的应计负债减少以及历史资产负债表中未记录的金额的留存收益减少。

此外，预计财务报表不反映以下项目：

•

尚未确定的重组或整合活动或合并后可能产生的其他成本(br}，以实现合并后公司的成本或增长协同效应，包括全部遣散费和留任奖金成本)。由于不能保证会产生成本或实现成本或增长协同效应，因此未进行调整。

•

未来的收购和处置尚不清楚或可能，包括监管机构和政府当局可能要求的与合并相关的收购和处置。

截至2019年12月31日的财年的预计营业报表合并了Xperi和TiVo截至2019年12月31日的财年的经审计的历史合并营业报表，使合并生效，就像它们已于2019年1月1日完成一样。

预计资产负债表合并了Xperi和TiVo截至2019年12月31日的历史合并资产负债表合并生效，就像它们已于2019年12月31日完成一样。

注3.改叙调整

Xperi和TiVo已对预计财务信息中列报的独立历史财务报表进行了某些重新分类调整，以符合历史余额的列报。

对未经审计的备考压缩合并资产负债表进行了以下重新分类调整：

•

在其历史合并资产负债表中，TiVo在应收账款中列示了5140万美元的未开单合同应收账款。这一余额已在形式简明的合并资产负债表中作为一个单独的项目列示。

•

在其历史合并资产负债表中，TiVo将320万美元的库存作为单独的项目列示。这一余额已被重新分类为预计压缩合并资产负债表上的其他流动资产。

•

在其历史合并资产负债表中，TiVo在其他长期资产中列示了230万美元的长期递延税项资产。这一余额已在形式简明的合并资产负债表中作为一个单独的项目列示。

•

在其历史合并资产负债表中，TiVo将1.262亿美元的应付帐款、应计法律费用和应计负债作为一个单独的项目列示，标题为“应付帐款和应计费用”。1180万美元的应付帐款和970万美元的应计法律费用已从应计负债中重新分类，并作为单独的项目列示在形式简明的合并资产负债表上。

对未经审计的形式简明合并业务报表进行了以下重新分类调整：

•

在其历史合并运营报表中，Xperi将许可证收入和硬件收入合并为单一行项目。Xperi的硬件收入为60万美元

181

在其历史综合经营报表中，TiVo在许可证、服务和软件收入的销售成本中列报了4040万美元的诉讼费用，不包括无形资产的折旧和摊销，以及销售、一般和行政管理中的230万美元的诉讼费用。TiVo诉讼费用 $4270万已作为单独的项目列在形式简明的合并运营报表中。

•

在其历史合并运营报表中，TiVo将220万美元的债务清偿亏损和500万美元的利率掉期亏损作为单独的项目列示。这些金额已在其他收入和支出中列报，这是在形式简明的合并营业报表中净额列报的。

注4.初步考虑

预估初步对价计算如下(不包括兑换率和股价，单位为千)：


截至2020年3月31日已发行的TiVo普通股		127,654
TiVo股权奖励受控制加速变化的影响		556

小计		128,210
TiVo交换率		0.455

以交换方式发行的Holdco普通股		58,336
Xperi 2020年4月9日收盘价	$	14.62

			$	852,866

与股权奖励持有人的收购前归属相关的替换TiVo股权奖励的估计公允价值：必要的服务期			$	22,598

估计初步对价总额			$	875,464

对价的初步价值并不代表合并完成后TiVo股东将收到的全部对价的实际价值。根据美国公认会计原则，构成对价的股本证券的公允价值将在合并结束日以Xperi普通股当时的每股当前市场价格计量。这一要求可能会导致与计算中假设的2020年4月9日每股14.62美元存在差异，

182

差异可能是实质性的。例如，在合并结束日，Xperi普通股价格比这些预计财务报表中假设的Xperi普通股价格增加或减少10%，将使初步对价的价值变化约8750万美元，这将反映为商誉的相应增加或减少。基于历史波动性，Xperi普通股股价在本联合委托书/招股说明书发布之日至合并预期结束日期间变动10% 是合理可能的。对价和由此产生的商誉的初步价值也可能根据截止日期已发行的TiVo普通股和TiVo股权奖励数量的波动而发生变化。

附注5.拟收购资产和拟承担负债的公允价值估计

下表显示了使用管理层对各自公允价值的初步估计对TiVo收购的有形资产和无形资产以及承担的负债进行的估计初步对价的初步分配(以千为单位)：


	初步估计公平价值
现金和现金等价物	$	52,244
短期投资		51,293
应收账款		106,583
未开单的应收合同		51,433
其他流动资产		21,456
财产和设备		48,264
运行中使用权资产		76,755
可识别无形资产		1,061,200
商誉		368,886
长期递延税金资产		2,296
其他长期资产		12,228
应付帐款		(11,801	)
应计法律费用		(9,723	)
应计负债		(100,858	)
递延收入		(27,997	)
长期债务，流动部分		(52,205	)
递延收入，减去当前部分		(26,874	)
非流动经营租赁负债		(67,916	)
长期债务		(662,843	)
长期递延所得税负债净额		(6,537	)
其他长期负债		(10,420	)

初步采购总价	$	875,464

183


现金的用途
偿还历史上的Xperi长期债务	$	(344,000	)
偿还历史TiVo 2019年定期贷款和应付利息，包括3%的预付款罚款		(737,668	)
偿还TiVo 2020年的历史可转换票据和应付利息，假设在紧接合并完成之前由TiVo支付		(295,492	)
支付新债融资的估计发债成本		(22,445	)
在合并完成时支付Xperi的预计交易成本		(16,836	)
合并完成后支付TiVo的预计交易成本		(25,983	)

现金使用总额		(1,442,424	)

现金调整总额	$	(342,424)

有关预计财务报表中包括的债务融资调整的详细信息，请参阅附注(I)。

(b)	要反映对其他流动资产的调整，请执行以下操作：


通过收购会计反映某些TiVo预付合同的核销情况	$	(6,033	)
通过收购会计反映某些TiVo资本化的专利诉讼成本的核销情况		(1,185	)
通过收购会计反映某些TiVo资本化佣金成本的核销情况		(827	)
通过收购会计反映某些TiVo递延成本的核销		(719	)

对其他流动资产的总影响	$	(8,764	)

(c)	反映对收购的TiVo运营租赁公允价值的16,867美元调整使用权资产作为购置款会计的一部分。

184


反映预计支付截至2019年12月31日的Xperi交易成本	$	(4,636	)
反映预计支付的截至2019年12月31日的TiVo交易成本		(4,708	)
反映预计在合并完成后支付的某些TiVo现金奖金的预计应计金额		630
以反映预计在合并完成后支付的已知TiVo遣散费的估计应计费用(我们仅包括目前已知的离职估计遣散费)		750
通过收购会计反映对短期经营租赁负债的估计公允价值调整		1,333
反映TiVo截至2019年12月31日应计的2019年定期贷款的预期应付利息		(1,218	)
反映预期支付TiVo 2020年可转换票据(截至2019年12月31日 )的应付利息		(492	)

对应计负债的总影响	$	(8,341	)

(h)	作为收购会计的一部分，反映对收购的TiVo递延收入公允价值的调整：


对收购的TiVo递延收入的短期部分进行公允价值调整	$	(22,971	)
对收购的TiVo递延收入的长期部分进行公允价值调整		(13,005	)

对递延收入的公允价值调整总额	$	(35,976	)

185

(i)	预计财务报表反映了与美国银行、 N.A.、加拿大皇家银行和巴克莱预计在合并完成后达成的1,100,000美元新债务融资的影响，这些债务将用于(A)支付与合并和相关交易相关的费用和开支，(B)为Xperi和TiVo的某些现有债务融资，(C)用于营运资金和其他一般公司用途。新的估计债务发行成本假设作为债务负债账面价值的减值记录，并在贷款期限(假设为7年)内按直线法摊销。

预计财务报表反映了Xperi在现有信贷协议下剩余的344,000美元债务的清偿情况，以及任何相关债务发行成本的注销，这些成本预计将用债务融资所得支付。

备考财务报表反映了TiVo现有的2019年定期贷款安排715,000美元的偿还情况，以及应付利息和3%的预付款罚金，预计这些款项将用债务融资的收益支付。

预计财务报表反映了TiVo现有可转换票据到期的影响，金额为295,000美元，以及应付利息的偿还。根据目前的条款，票据将于2020年3月1日到期，因此预计将在2020年第二季度完成合并之前到期。就未经审核的备考简明合并资产负债表而言，假设该等2020年可换股票据将由TiVo在完成合并前立即支付。

预计财务报表还消除了TiVo现有的所有债务发行成本和债务折扣。

债务的备考调整摘要如下：


长期债务的当期部分
新债融资	$	11,000
偿还现有TiVo 2019年定期贷款		(52,205	)
TiVo现有2020年可转换票据的假设到期日		(295,000	)
注销TiVo现有债务发行成本和债务归类为负债减少的折扣		4,170

对长期债务的净调整，本期部分	$	(332,035	)

长期债务
新债融资	$	1,089,000
偿还Xperi现有债务		(344,000	)
偿还现有TiVo 2019年定期贷款		(662,795	)
估计新债发行成本，归类为负债减少		(22,445	)
核销Xperi现有债务发行成本，归类为负债减少		9,321
注销TiVo现有债务发行成本和债务归类为负债减少的折扣		20,339

对长期债务的净调整，净额	$	89,420

186


要反映与购置会计调整相关的估计递延所得税负债，请按司法管辖区的法定税率计算：
与无形资产相关的估计递延所得税负债	$	(155,075	)
与递延收入相关的估计递延所得税负债		(8,634	)
与其他流动资产和非流动资产相关的估计递延所得税资产		8,080
与其他流动和非流动负债相关的估计递延所得税资产		7,599
估值免税额的估计变动		148,030

小计		—

与税基商誉相关的递延税项负债估计减少额		(27,694	)

由于购置会计调整而估计的递延税项负债净减少额		(27,694	)

预计因预计留存收益调整而减少的递延税负净额		(3,172	)

递延税项负债的估计减少额	$	(30,866	)

从历史上看，TiVo在其美国联邦和某些州净递延税项资产上记录了估值津贴，但无法抵消递延税项资产的递延税项负债除外。在备考财务报表中，由于变现的不确定性，估值津贴继续反映在TiVo的美国联邦净资产和某些州递延税项资产上。

由于国税法第382节或第383节规定的限制，某些历史净营业亏损结转和贷项可能无法完全实现合并的结果。一项分析任何局限性的研究尚未完成。基于TiVo将继续维持估值津贴的假设，任何第382条或第383条的限制都是预计不会对财务报表税收产生影响。

鉴于自签订合并协议以来的时间框架，完成全面的税务收购会计影响评估是不可行的。对额外所得税调整的评估将在购置会计完成后继续进行，这可能会导致重大所得税调整。

(k)	反映收购的TiVo非流动租赁负债的公允价值调整6,313美元，作为收购会计的一部分。

(l)	以反映TiVo历史股权余额的抵销和初步对价的分配。

对普通股的总调整汇总如下：


消除TiVo的历史普通股	(129	)
初步代价按持有的每股面值0.001美元分配	58

普通股总调整	(71	)

额外调整的总金额实收资本总结如下：


要消除TiVo的历史额外实收资本	$	(3,235,996	)
将初步对价分配给额外的实收资本		852,808
反映与股权奖励持有人的收购前归属相关的替换TiVo股权奖励的预计额外实收资本增加所需的服务期		22,598
反映收购日重估的奖励的估计增量公允价值(与收购前归属有关)的预计额外实收资本增加		966

对新增实收资本的合计调整	$	(2,359,624	)

187


消除TiVo历史留存收益	$	2,120,654
以反映在偿还TiVo现有的2019年定期贷款时3%的提前还款罚金		(21,450	)
反映现有Xperi债务发行成本的注销		(9,321	)
反映历史资产负债表中未反映的估计额外Xperi交易成本		(12,200	)
反映合并完成后应支付的已知分离的估计TiVo遣散费未反映在历史资产负债表中		(750	)
反映合并完成时预计应支付的TiVo现金奖金，但未反映在历史资产负债表中		(630	)
反映收购日重估的与收购前归属有关的奖励的估计增量公允价值		(966	)
反映预计因税收形式调整而增加的留存收益(见附注 (J))		3,172

留存收益调整总额	$	2,078,509

(n)	要反映对收入的调整，请执行以下操作：


反映从递延收入摊销的TiVo收入的调整，因为递延收入通过收购会计调整为公允价值	$	(14,635	)
反映通过收购会计核销某些预付合同对TiVo收入的调整		6,033

对收入的净影响	$	(8,602	)

(o)	反映许可、服务和软件收入减少717美元，不包括折旧和因通过收购会计注销某些TiVo递延成本而产生的无形资产摊销。

(p)	为反映销售、一般和行政方面的调整，我们将其称为SG&A：


反映与TiVo股票相关的估计增量股票薪酬支出在收购之日按公允价值重新计量		995
要消除Xperi历史SG&A费用中包含的一次性交易相关成本		(4,636	)
要消除TiVo历史SG&A费用中包含的一次性交易相关成本		(4,708	)
通过收购会计反映注销某些 TiVo资本化佣金成本后的调整		(721	)

截至2019年12月31日的12个月SG&A调整总额	$	(9,070	)

(q)	以反映收购会计对摊销费用的调整。


消除有限寿命无形资产的历史TiVo摊销	$	(112,727	)
反映按公允价值计量的已收购有限寿命无形资产的估计摊销		134,042

截至2019年12月31日的12个月摊销费用调整总额	$	21,315

新收购的有限活无形资产的摊销费用已按直线计算用于备考财务报表。

188


消除Xperi利息支出和历史债务的发债成本摊销	$	23,377
消除2019年定期贷款的TiVo利息支出和债务发行成本摊销		6,320
要消除2020年可转换票据的TiVo利息支出和债务发行成本摊销		16,055
反映与新债务融资相关的预计利息支出(假设预计利率为4.40%)		(48,400	)
反映与新债务融资相关的预计摊销债务发行成本		(3,206	)

利息费用调整总额	$	(5,854	)

新债的利率是可变的，并根据各种基础利率和其他因素的变化而波动。利率每变动1/8个百分点(或0.125个百分点)，每年的利息支出将变化约140万美元。

TiVo 于2019年偿还的TiVo定期贷款工具B的28,624美元的历史利息支出和债务发行成本摊销，并未从截至2019年12月31日的未经审计的备考简明综合营业报表中剔除。这笔债务的偿还并未具体确定为完成合并的条件，因为它已在2019年偿还。

有关债务融资调整的详细信息，请参阅附注(I) 预计财务报表中包含的调整。

(s)	就备考财务报表而言，未反映税项支出或利益的调整，原因是(I)估值津贴已反映在TiVo的美国联邦和某些州递延税项净资产上，(Ii)由于TiVo的历史净营业亏损和信用结转，预计不会产生当前的税项负债。

鉴于合并协议签订以来的时间框架，让完成全面的税务收购会计影响评估是不可行的。对额外所得税调整的评估将在购置会计完成后继续进行，这可能会导致重大所得税调整。

(t)	下表列出了Holdco基本股份和稀释股份的计算方法(除换算率外，以千计)：

Holdco加权平均已发行普通股基本：


Xperi加权平均已发行普通股基本		49,120
截至2020年3月31日已发行的TiVo普通股	127,654
TiVo股权奖励受控制加速变化的影响	556

小计	128,210
合并协议中规定的换股比例	0.455

TiVo转换的已发行普通股基本版		58,336

Holdco估计加权平均已发行普通股？基本		107,456

Holdco加权平均已发行普通股稀释后：


Xperi加权平均已发行普通股基本			49,120
TiVo转换的已发行普通股基本版			58,336
持股公司股权奖励的稀释效应			—

Holdco估计加权平均已发行普通股稀释后			107,456

用于计算每股基本亏损和稀释亏损的普通股加权平均数没有差别，因为所有潜在的已发行稀释股票的影响将是反稀释的。

189

以下对HoldCo普通股和优先股的重大条款的描述并不完整，仅参考HoldCo章程和HoldCo附则进行了完整的限定，在每种情况下均将自生效时间起生效。在此情况下，HoldCo的普通股和优先股的具体条款并不完整，仅限于参考HoldCo章程和HoldCo章程(均将于生效时间起生效)。本说明受HoldCo章程和HoldCo章程的详细规定的约束，并通过引用加以限定，其形式分别作为附件D和E附在本联合委托书/招股说明书之后，并通过引用并入本文。

法定股本

控股公司有权发行的股本股份总数为3.65亿股。这一法定股本包括3.5亿股普通股和1500万股优先股，每股面值为0.001美元。

合并完成后，根据截至2020年4月16日的Xperi和TiVo普通股流通股数量，我们预计将有大约115,011,466股HoldCo普通股流通股。

普通股

将在合并中发行的HoldCo普通股股票将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。每一股HoldCo普通股的持有者将有权在向股东提出的所有问题上为每股股票投一票，普通股将拥有选举董事和所有其他目的的独家投票权 (受优先股的明示条款约束)。HoldCo股东将没有优先购买权，也没有权利将他们的普通股转换为任何其他证券。也不会有适用于HoldCo普通股的赎回或偿债基金条款。

Holdco股东将有权从HoldCo董事会可能不时宣布的从合法资金中获得股息。在任何清算或解散后，Holdco股东有权按比例分享所有剩余资产，在支付或拨备HoldCo的负债和任何已发行HoldCo优先股的清算优先权后，可供分配给股东。HoldCo股东的权利、优惠和特权受制于HoldCo可能在生效时间和将来指定并发行的任何系列HoldCo优先股的持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

根据守则第382节，Holdco普通股的股票将受到某些转让限制，这些限制旨在保留Holdco的税收属性。这些限制将适用于4.91%的股东、4.91%的股东的受让人、与4.91%的股东有关系的受让人、与4.91%的股东协调行动的受让人，或将导致股东成为4.91%的股东的转让，以避免根据守则第382节对此类税收属性的潜在限制。这些限制将在 (I)废除第382条或任何后续法规(如果董事会确定这些限制对于保留某些税收优惠不再必要或不合适)、(Ii)董事会决定不得结转税收优惠的课税年度开始、(Iii)合并结束后三年零一天或(Iv)董事会根据确定的其他日期(以较早者为准)失效。

在完成合并之前，将申请将HoldCo普通股在纳斯达克上市，代码为Xper.

190

HoldCo章程将允许HoldCo董事会在股东不采取进一步行动的情况下，以一个或多个优先股系列发行最多15,000,000股优先股，其指定、权力、优先股、特别权利、资格、限制和限制由HoldCo董事会不时决定。因此，在没有股东采取行动的情况下，HoldCo董事会可以指定并授权发行额外类别或系列的HoldCo优先股，这些优先股具有优于HoldCo普通股的投票权、股息权、转换权、赎回条款(包括偿债基金条款)和清算、解散或清盘的权利。

章程和附则条款；收购法规

HoldCo章程、HoldCo章程和DGCL中的一些条款可能会使其更难获得对HoldCo的控制权或解除其管理层。

有关这些规定的更多详细信息，请参阅从第206页开始的股东权利比较？持股人公司股东权利和所需的公司出售投票权。

电路板结构

HoldCo董事会将每年选举一次。HoldCo附例将规定，HoldCo的每位董事的任期将于下一届股东周年大会届满，直至该董事的继任者正式选出并符合资格为止。根据合并协议和HoldCo章程，HoldCo董事会将由7名 (7)名董事组成。此外，根据任何类别或系列优先股持有人选举董事的权利，因任何董事去世、罢免或辞职或任何其他原因而在HoldCo董事会出现的任何空缺，以及因增加法定董事人数而新增的任何个董事职位，只能由在任董事(即使不足法定人数)多数票或由唯一剩余董事填补，不得由股东填补。这一条款允许HoldCo董事会扩大HoldCo董事会，并由HoldCo董事会自己提名的人填补新的董事职位，从而阻止股东在HoldCo董事会获得多数席位。

根据合并协议的条款，HoldCo董事会将由七(7)名董事组成。七名董事中有三名 (3)将是Xperi指定的人士(我们统称为Xperi留任董事)，前提是每名该等指定人士均合理地为TiVo所接受，且三名 (3)中不少于两(2)名该等指定人士必须符合纳斯达克上市标准所指的公司独立董事资格。七名董事中有三(3)人将由TiVo指定(我们统称为继续担任TiVo董事)，只要Xperi合理地接受每一位这样的指定人，并且三(3)人中不少于两(2)人必须符合纳斯达克上市标准所规定的公司独立董事资格。第七位董事将是HoldCo的首席执行官乔恩·基什内尔(Jon Kirchner)。Xperi已经指定Christopher Seams、David Habiger和Darcy Antonellis为Xperi的继续董事。TiVo已指定劳拉·杜尔(Laura Durr)、丹尼尔·莫洛尼(Daniel Moloney)和拉加文德拉·劳(Raghavenra Rau)为继续担任TiVo的董事。

董事会的咨询委员会

191

根据DGCL，并在任何类别或系列优先股持有人权利的规限下，HoldCo整个董事会或任何个别董事可在任何时间(不论是否有理由)由当时有权在董事选举中投票的HoldCo所有股本的多数投票权的持有人投赞成票，作为单一类别的投票权予以罢免。

建议及提名的预先通知

HoldCo章程规定，股东必须及时发出书面通知，在年度股东大会上开展业务，或提名候选人参加年度股东大会的董事选举。一般来说，为及时起见，股东通知必须在不迟于上一年年会召开一(1)周年前第90天或前120天送达HoldCo的主要执行办公室；然而，如果年会日期早于该周年日前三十(30)天或晚于该周年日后六十(60)天，股东及时发出的通知必须不迟于该年度会议前90天或(如较晚)首次公开披露该年度会议日期之日后第10天送达或邮寄及收悉，否则不得迟于该股东周年大会日期的前三十(30)天或(br})后六十(60)天，或不迟于该年度会议日期首次公开披露日期的前90天或(如较晚)该股东大会日期首次公开披露的后10天。HoldCo章程还规定了股东通知的形式和内容。

有关这些条款的更多详细信息，请参阅第200页开始的股东权利比较、股东持股人权利和股东提名的提前通知要求以及其他条款。这些条款可能会阻止股东在年度股东大会上提出事项，或提名候选人在年度股东大会上当选为董事。

特别会议的限制

HoldCo章程和章程规定，股东特别会议可随时由董事会或董事会过半数成员召开，或由董事会正式指定的董事会委员会召开，董事会决议或本章程规定其权力和权限包括召开此类会议的权力，但其他任何人不得召开此类特别会议。董事会决议或本章程规定，董事会决议或本章程规定的权力包括召开股东特别会议的权力，但其他任何人不得召开股东特别会议。董事会正式指定的董事会委员会和章程规定，股东特别会议可由董事会或董事会过半数成员召开，或由董事会正式指定的董事会委员会召开，董事会决议或本章程规定的权力包括召开此类会议的权力，但其他任何人不得召开此类特别会议。

修订“持有公司附例”

HoldCo董事会将被授权以多数票通过、修改、更改、通过和废除HoldCo章程。Holdco股东还将有权通过持有当时有权在董事选举中投票的不少于662/3%股份的股东的赞成票，修订、更改、更改、采纳和废除HoldCo章程，并作为一个类别投票。

优先股

请参阅上面的？附加类别或优先股系列。Holdco能够以HoldCo董事会可能确定的权利、特权和优先权发行不确定数量的优先股授权股份，可能会延迟或阻止对HoldCo的收购或其他控制权变更。

192

DGCL第203条一般禁止公司或子公司在个人或实体成为有利害关系的股东股东后三(3)年内进行企业合并，包括合并、出售和租赁资产、发行证券和类似的交易，以及与实益拥有该公司15%或以上有表决权股票的股东进行的类似交易，除非：(I)目标公司的董事会已在收购时间之前批准了导致该人成为有利害关系的企业合并或交易。该人拥有公司至少85%的有表决权股票(不包括高级管理人员董事拥有的股份和由员工股票计划持有的股份，在员工股票计划中，参与者无权秘密决定股票是否将被投标或交换要约)或(Iii)在该个人或实体成为有利害关系的股东后，该企业合并得到董事会的批准，并在股东大会上以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票获得批准，而不是由利害关系人拥有。(Iii)在该个人或实体成为有利害关系的股东后，该企业由董事会批准，并在股东大会上以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票获得批准。

Holdco预计不会选择退出DGCL第203条的保护。因此，该法规将适用于HoldCo。

独家论坛

HoldCo章程规定，除非HoldCo以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应是(I)代表HoldCo提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称HoldCo任何现任或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人违反对HoldCo或HoldCo股票的义务(包括任何受托责任)的任何诉讼的唯一和独家法庭。(B)HoldCo宪章规定，除非HoldCo书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应是(I)代表HoldCo提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称HoldCo任何现任或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人违反对HoldCo或HoldCo股票的义务(包括任何受托责任)的任何诉讼。(I)因DGCL、HoldCo章程或HoldCo附例(两者均不时生效)的任何条文而产生或与之相关的HoldCo的雇员或代理人，或(Iv)针对HoldCo或受特拉华州内部事务原则管辖的HoldCo的任何现任或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人而提出申索的任何诉讼，或(Iv)针对HoldCo或HoldCo的任何现任或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人提出申索的任何诉讼。HoldCo宪章还规定，除非HoldCo书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家法院。排他性法庭条款不适用于根据《交易法》提出的索赔。

193

Xperi、TiVo和HoldCo都是根据特拉华州的法律组建的。如果合并完成，Xperi股东和TiVo 股东将成为HoldCo的股东。作为HoldCo的股东，在合并生效后，您对合并的权利将受特拉华州法律(包括DGCL)以及HoldCo的组织文件的管辖。本部分总结了合并完成前Xperi股东和TiVo股东以及合并完成后HoldCo股东之间的实质性权利差异。这些股东权利的差异是 Xperi、TiVo和HoldCo各自的组成文件之间的差异造成的。

以下摘要不是对上述三家公司中任何一家的股东权利的完整陈述，也不是对以下提及的具体规定的完整描述。识别特定差异并不意味着不存在其他同等显著或更显著的显著差异。本摘要全文参考TiVo、Xperi和HoldCo的组成文档，建议您仔细阅读。

HoldCo章程和HoldCo章程的格式分别作为附件D和E附于本联合委托书/招股说明书，并通过引用并入本文。Xperi和TiVo已向美国证券交易委员会提交了各自的组成文件，并将应您的要求免费向您发送这些文件的副本。有关更多信息，请参阅第213页开始的部分，在那里您可以找到更多信息。


Xperi	TiVo	霍尔德科

组织文件

Xperi股东的权利目前受Xperi的章程、其修订的章程(称为Xperi的章程)和特拉华州的法律(包括DGCL)管辖。	TiVo股东的权利目前受TiVo修订和重述的公司注册证书(称为TiVo的章程)、其经修订的章程(称为TiVo的章程)和特拉华州法律(包括DGCL)管辖。	合并完成后，HoldCo股东的权利将受到HoldCo宪章、HoldCo章程和特拉华州法律(包括DGCL)的管辖。

法定股本

Xperi有权发行的股票总数为160,000,000股，其中包括(I)10,000,000股优先股，每股面值0.001美元，以及(Ii)150,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至Xperi记录日期收盘时，Xperi拥有50,534,650股普通股，没有优先股发行和流通股。	TiVo有权发行的股票总数为2.55亿股，包括(I)2.5亿股普通股股，每股面值0.001美元；(Ii)500万股优先股，每股面值0.001美元。截至TiVo记录日期收盘时，TiVo有127,680,515股普通股，0股已发行优先股和流通股。	HoldCo有权发行的股票总数为365,000,000股，其中包括(I)15,000,000股优先股，每股面值0.001美元；(Ii)350,000,000股普通股，每股面值0.001美元。

194


Xperi	TiVo	霍尔德科

普通股

在Xperi优先股持有人权利的规限下，除DGCL另有规定外，Xperi普通股持有人对所有需要股东采取行动的事项拥有完全投票权，该等普通股的每股有权以面对面或书面代表的方式就每持有一股记录在案的股份投一(1)票。	在TiVo优先股持有人权利的规限下，除DGCL另有规定外，TiVo普通股持有人对所有需要股东采取行动的事项拥有完全投票权，该等普通股每股有权投一票。	在符合HoldCo优先股持有人权利的情况下，除DGCL另有规定外，HoldCo普通股持有人对所有需要股东采取行动的事项拥有完全投票权，该等普通股的每股股份有权以面对面或书面委托书的方式就每持有一股记录在案的股份投一票。

优先股

Xperi董事会获授权不时发行一个或多个系列优先股，并订立该等系列的条款。	TiVo宪章规定，优先股可以在一个或多个系列中不时发行。TiVo董事会有权确定每个系列优先股的名称、权力、优先股和权利，以及各系列优先股的资格、限制和限制，并确定任何此类系列的股票数量。 TiVo董事会已创设并授权发行150,000股A系列初级参与优先股，每股票面价值0.001美元。 TiVo董事会授权向截至2019年12月18日登记在册的TiVo股东每发行一股TiVo普通股授予一项权利(一项权利)。根据日期为2019年12月18日的TiVo第382条配股协议(第382条配股协议)的条款、条款和条件，如果发行A系列初级参与优先股，每股面值0.001美元，每股权利收购价35美元， A系列初级参与优先股的每股零股	HoldCo董事会获授权不时发行一个或多个系列优先股，并订立该等系列的条款。

195


Xperi	TiVo	霍尔德科
	参与优先股将使股东获得与一股TiVo普通股大致相同的股息、投票权和清算权。然而，在行使权利之前，权利并不赋予其股东作为TiVo股东的任何权利，包括任何股息、投票权或清算权。 TiVo系列A初级参与优先股的股票不可赎回。

董事的人数及资格

Xperi的章程规定，Xperi的董事会应由八(8)名成员组成。在任何董事的任期届满之前，董事授权人数的减少不会产生罢免该董事的效果。	TiVo章程规定，TiVo董事会应至少由五(5)名成员组成。董事人数由董事会过半数决议不定期确定。董事会法定人数的减少不得缩短现任董事的任期。	根据合并协议的条款，HoldCo董事会在生效时将由七(7)名成员组成，将由HoldCo首席执行官、Xperi指定的三(3)名董事(前提是至少两(2)名董事合理地被TiVo接受，并且根据纳斯达克上市标准是独立的)，以及三(br}(3)名由TiVo指定的董事(前提是至少两(2)名Xperi合理接受，并且在纳斯达克上市标准下是独立的)。 Holdco的章程规定，HoldCo董事会应由不少于六(6)名但不超过九(9)名董事组成，由董事会以多数票不时确定次。在任何董事任期届满前，董事法定人数的减少不得产生罢免该董事的效力。

董事会结构；董事任期；董事选举

Xperi董事会每年选举一次。Xperi的章程规定，每位董事的任期至下一届年度董事选举和	TiVo董事会每年选举一次。TiVo的章程规定，在每次年度股东大会上，应选举董事任职至	HoldCo董事会将每年选举一次。Holdco的章程规定，每位董事的任期至下一届年度董事选举和

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Xperi	TiVo	霍尔德科
董事的继任者由选举产生并具备资格。 Xperi的章程规定，董事由所投选票的多数票选出；但尽管有上述规定，如果截至该会议的记录日期，被提名人的人数超过待选董事的人数，则董事由多数人投票选出。	下一次年度会议，直到各自继任者的选举和资格审查。除非选举有争议，否则每名董事应在任何有法定人数出席的董事选举会议上以对该董事所投的票的多数票选出。在有争议的选举中，董事应由出席任何该等会议的代表或委派代表的多数股份投票选出，并有权就董事选举投票。如果截至TiVo向证券交易委员会提交最终委托书之日前十四(14)天，被提名人的人数超过了拟选举的董事人数，则选举被认为是有争议的。	董事的继任者由选举产生并具备资格。 Holdco的章程规定，董事由所投选票的多数票选出；但尽管有上述规定，如果截至该会议的记录日期，被提名人的人数超过待选董事的人数，则董事由所投的多数票选出。 HoldCo董事会主席将由根据纳斯达克和适用的SEC 规则独立的董事的多数票决定。

罢免董事

DGCL规定，在任何类别或系列优先股持有人权利的约束下，任何董事或整个Xperi董事会可在任何时候被免职，无论是否有理由，只需Xperi当时有权在董事选举中投票的所有股本的多数投票权的持有人投赞成票，并作为单一类别投票。	TiVo章程没有规定罢免董事；因此，根据DGCL第141条，当时有权在董事选举中投票的大多数股份的持有人可以在有理由或无理由的情况下罢免董事。	DGCL规定，在任何类别或系列优先股持有人权利的约束下，任何董事或整个HoldCo董事会可在任何时候被免职，无论是否有理由，只有持有HoldCo当时有权在董事选举中普遍投票的所有股本的多数投票权的持有人投赞成票，才可将其免职。
董事会的空缺

Xperi章程和章程规定，除非法律另有要求，并且在任何类别或系列优先股持有人选举董事的权利的约束下，Xperi董事会的任何空缺，包括任何董事的死亡、辞职、取消资格或免职，以及任何新成立的	TiVO附例规定，董事会的任何空缺均可由董事会批准填补，如果在任董事人数不足法定人数，则可通过(I)其余在任董事的一致书面同意，(Ii)其余董事的多数投票，或(Iii)唯一剩余董事的投票来填补。	持股公司章程及细则规定，除非法律另有规定，并受任何类别或系列优先股持有人选举董事的权利所规限，否则持股公司董事会因任何原因(包括任何董事去世、辞职、取消资格或免职)而出现的任何空缺，以及任何

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Xperi	TiVo	霍尔德科
因董事人数增加而产生的董事职位应完全由Xperi董事会填补，并由当时在任董事(即使少于法定人数)的多数票赞成或由唯一剩余的董事填补，不得由股东填补。当选填补空缺的任何董事应任职至下一次年度股东大会或其继任者被正式选举并合格为止。	除因股东投票或书面同意或法院命令罢免董事而产生的空缺外，只能由出席法定人数的正式举行的大会上有权投票的股份的过半数代表投票，或有权投票的过半数流通股持有人的书面同意才能填补空缺。按照前一句话选出的每一位董事的任期至下一届股东大会和该董事的继任者选出并具备资格为止。	因董事人数增加而产生的新设董事职位应完全由HoldCo董事会填补，并由当时在任的大多数董事(如果不足法定人数，甚至 )投赞成票，或由唯一剩余的董事填补，不得由股东填补。当选填补空缺的任何董事应任职至下一届股东年会或其继任者被正式选举并具备资格为止。

咨询委员会

Xperi章程允许，但不要求设立任何委员会。根据章程，Xperi有一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个公司治理和提名委员会。公司治理和提名委员会的主要职能是就有关公司治理的事项向董事会提供意见和建议，审查涉及董事会成员的潜在或实际利益冲突，帮助确定、评估和招募填补董事会空缺的候选人，确定在股东年会上选举进入董事会的提名人选，并监督董事会和董事会委员会的年度评估和业绩。	TVO章程允许，但不要求设立任何委员会。根据章程，TiVo设有审计委员会、薪酬委员会、公司治理和提名委员会以及战略委员会。公司治理和提名委员会的主要职能是就有关公司治理的事项向董事会提供建议，审查涉及董事会成员的潜在或实际利益冲突，帮助确定、评估和招聘填补董事会空缺的候选人，确定在股东年会上选举进入董事会的被提名人，并监督董事会和董事会委员会成员的年度评估和业绩。	Holdco的章程规定，Holdco董事会将成立一个提名和公司治理委员会，其主要职责将是协助董事会，根据董事会批准的标准确定有资格成为董事会成员的个人，向董事会推荐董事会推荐的提名名单以供董事会选举进入董事会，制定并向董事会推荐适用于HoldCo的治理原则，以及董事会委派给它的其他职责和职责。有关更多信息，请参阅从第119页开始的题为 -合并协议的采纳-HoldCo事项-HoldCo治理-HoldCo董事会的章节。

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Xperi	TiVo	霍尔德科

股东书面同意诉讼

Xperi的章程规定，Xperi股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的Xperi股东年会或特别会议上实施，不得由该等股东以书面同意实施。	TiVo章程和章程规定，除非在根据TiVo章程召开的股东年会或特别会议上，否则TiVo的股东不得采取任何行动，并且股东不得在书面同意下采取任何行动。	Holdco的章程规定，HoldCo股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的HoldCo股东年会或特别会议上进行，不得由该等股东以书面同意实施。

法定人数

Xperi的章程规定，除非法规另有规定，有权在会议上投多数票的股票持有人亲自或委派代表出席构成该会议的法定人数。 Xperi的章程规定，整个董事会的多数成员构成董事会行动的法定人数。如会议不足法定人数，出席会议的董事可不时宣布休会，而无须另行通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。	TiVo章程规定，有权在股东的任何会议上投票的多数股份持有人亲自或委托代表出席构成法定人数。 TiVo章程规定，授权董事人数的多数构成董事会行动的法定人数。	Holdco的章程规定，除非法规另有规定，否则有权在会议上投多数票的股票持有人亲自或委派代表出席会议构成该会议的法定人数。 Holdco的章程规定，整个董事会的多数成员构成董事会行动的法定人数。如会议不足法定人数，出席会议的董事可不时宣布休会，而无须另行通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。

股东特别大会

Xperi附例规定，除非法律另有规定，并在任何类别或系列优先股持有人权利的规限下，Xperi的股东特别会议可由Xperi董事会或Xperi董事会过半数成员召开，或由董事会正式指定的董事会委员会召开，该委员会的权力和授权包括召开该等会议的权力，但该等特别会议不得由其他人士召开。只有这样的业务才能在特别会议上进行	TiVo章程规定，TiVo股东的特别会议可由董事会、董事会主席召开，或在董事会主席、副主席缺席的情况下由总裁召开，或由一名或多名持有股份的股东召开，这些股东有权投下不少于TiVo全部已发行和已发行股本的20%，并有权投票。(B)TiVo股东特别会议可由董事会、董事会主席召开，或在董事会主席缺席的情况下由董事会副主席或总裁召开，或由一名或多名持有股份的股东召开，这些股东有权投下不少于TiVo已发行且已发行并有权投票的全部股本的20%。如果由董事会以外的任何人召开特别会议，请求必须在	HoldCo附例规定，除非法律另有规定，并在任何类别或系列优先股持有人的权利的规限下，HoldCo的股东特别会议可由HoldCo董事会或由HoldCo董事会的多数成员召开，或由董事会正式指定的董事会委员会召开，该委员会的权力和权限包括召开此类会议的权力，但此类特别会议可由HoldCo董事会或董事会正式指定的董事会委员会召开。

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Xperi	TiVo	霍尔德科
将根据Xperi的会议通知提交会议的股东。	撰写并递交给TiVo的董事长、副董事长或总裁、任何副总裁或秘书。	会议不得由他人召集。只可在股东特别大会上处理根据HoldCo的会议通知提交大会的业务。

股东大会通知

根据DGCL，Xperi的章程规定，每次股东大会的书面通知须注明会议的地点、日期和时间，如属特别会议，则应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天邮寄给每名有权在会上投票的股东。	根据DGCL，TiVo的章程规定，股东大会的所有通知应在会议通知日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发送或以其他方式发出。通知必须指明会议的地点、日期和时间，以及(I)如属特别会议，须处理的事务的一般性质，或(Ii)如属股东周年大会，则须指明董事会在发出通知时拟提交股东采取行动的事项。(B)如属股东大会，通知必须指明会议的地点、日期及时间，以及(I)如属特别会议，则须说明拟处理的事务的一般性质，或(Ii)如属股东周年大会，则须指明董事会拟于发出通知时提交股东采取行动的事项。选举董事的任何会议的通知应包括管理层在通知发出时拟提交选举的任何一名或多名被提名人的姓名。	根据股东大会章程，HoldCo的章程规定，每次股东大会的通知须于大会日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天寄给每名有权在会上投票的股东，并述明会议的地点、日期及时间，如属特别会议，则其目的或目的须于大会日期前寄发予每名有权在会上投票的股东。

股东提名的提前通知要求和其他规定

Xperi的章程规定，要在股东大会上适当提出提名和其他事务，当时有权在会议上投票的记录的股东必须及时发出通知；但只有根据Xperi的会议通知提交特别会议的事务才可在该特别会议上进行。为使提案和提名及时，股东的通知	TiVo的章程规定，股东要想将业务适当地提交年度会议，必须及时以书面形式通知公司秘书。为了及时，股东向秘书发出的通知必须在第一次股东大会召开前不少于120个历日送达或邮寄至TiVo的主要执行办公室，或在该办公室邮寄和接收。股东向秘书发出的通知必须在第一次股东大会召开前不少于120个历日送达或邮寄到TiVo的主要执行办公室。	持股公司附例规定，如要在股东大会上恰当地提出提名及其他事务，当时有权在股东大会上投票的当时登记在案的股东必须及时发出通知；规定只有根据持有公司发出的该等会议通知而提交特别会议的事务才可在该特别会议上进行。

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在年会上提出的提名必须在不少于前一年年会一(1)周年纪念日前90(90)天或120天(不超过120天)交付或邮寄至Xperi的主要执行办公室；然而，如果股东周年大会日期早于该周年日三十(30)天或晚于该周年日后六十(60)天，股东须于该年会前第90天或(如较迟)首次公开披露该年会日期的次日之后10天内如此送达或邮寄及接收该股东的适时通知，否则不得迟于该周年大会日期的前三十(30)天或(br})六十(60)天后的，或不迟于该年会日期首次公开披露的次日前一天，或不迟于该股东周年大会日期首次公开披露该周年大会日期的翌日。

为及时发出与Xperi为选举董事而召开的特别会议有关的提名通知，该通知必须不迟于该特别会议召开前第90天或(如果较晚)首次公开披露该特别会议日期后第10天送达或邮寄至Xperi的主要执行办公室。

如果(A)在上一年的年度内没有召开年会，或者(B)年会的日期从上一年的委托书时间预期的日期起已经改变了三十(30)天以上，则股东发出的及时通知必须在发出邀请函前的合理时间内收到。(B)如果(A)在前年内没有召开年会，或者(B)年会的日期从上一年的委托书中预计的日期起改变了三十(30)天以上，股东发出的及时通知必须在邀请函发出前个合理时间收到。

TiVo的章程规定，股东要在特别会议上正式提出提名，股东必须及时以书面形式通知公司秘书。为了及时，股东向秘书发出的通知必须在董事会通知将选举董事的股东特别会议上，在不迟于该特别会议召开前第90天或首次公布该特别会议日期后第10天的营业时间结束时，送达TiVo的主要执行办公室的秘书。

如果特别会议是由董事会以外的任何人召开的，请求必须是书面的，说明会议时间和拟处理的事务的性质，并必须提交给董事会主席，或者在董事长缺席的情况下，提交给董事会副主席、总裁、任何副总裁或公司的秘书。接获该项要求的人员必须发出通知，通知

为确保提案和提名的及时性，股东在年会上提交的提名通知必须在不少于前一年年会召开一(1)周年的前九十(90)天或不超过120天交付或邮寄至HoldCo的主要执行办公室，并在不超过120天的时间内送达或邮寄至HoldCo的主要执行办公室；(br}股东在年会上提出提名的通知必须在前一年年会召开一(1)周年前不少于九十(90)天或不超过120天送达或邮寄至HoldCo的主要执行办公室；然而，如果股东周年大会日期早于该周年日三十(30)天或晚于该周年日后六十(60)天，股东发出的及时通知必须不迟于该年度会议前第90天或(如较晚)首次公开披露该年度会议日期后的第10天送达或邮寄及接收。(B)如股东大会日期不迟于该周年大会日期前三十(30)天或该周年大会日期后六十(60)天，则股东必须在该年会日期首次公开披露当日之后的第十天前送达或邮寄及接收该通知。

为使提名通知与 HoldCo为选举董事而召开的特别会议相关而及时发出，该通知必须不迟于该特别会议召开前90天或(如果较晚)首次公开披露该特别会议日期的后10天递送或邮寄至HoldCo的主要执行办公室。

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Xperi	TiVo	霍尔德科
	如果股东有权投票，会议将在召集会议的人要求的时间召开，不少于收到请求后三十五(35)天，也不超过六十(60)天。如果在收到请求后二十(20)天内没有发出通知，要求开会的人可以发出通知。如果没有在收到请求后二十(20)天内发出通知，请求召开会议的一名或多名人员可以在收到请求后不少于三十五(35)天或不超过六十(60)天的时间召开会议。

宪章修正案

DGCL规定，对公司的公司注册证书的修订要求：(I)董事会通过一项决议，列出拟议的修订，并召开有权就该修订投票的股东特别会议，以审议该修订，或指示在股东的下一次年度会议上审议该修订(前提是根据DGCL第242条的规定，需要召开会议或投票)和(Ii)股东以有权投票的已发行股份的多数(和过半数)批准该修订。 Xperi的章程规定，Xperi保留按照DGCL现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除其章程中的任何条款的权利，其中授予股东的所有权利均受此保留的约束；但对章程中某些条款的修订、更改、更改或废除需要至少66名股东投赞成票。²⁄₃Xperi已发行有表决权股票的 %，作为一个类别一起投票。	TiVo章程没有规定修改章程的投票要求；因此，根据DGCL第242条，对TiVo章程的拟议修正案必须获得有权投票的流通股和每类有权投票的流通股的多数赞成票的赞成票。	DGCL规定，对公司的公司注册证书的修订要求：(I)董事会通过一项决议，列出拟议的修订，并召开有权就该修订投票的股东特别会议，以审议该修订，或指示在股东的下一次年度会议上审议该修订(前提是根据DGCL第242条的规定，需要召开会议或投票)和(Ii)股东以有权投票的已发行股份的多数(和过半数)批准该修订。 HoldCo章程规定，HoldCo保留按照DGCL现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除其章程中的任何条款的权利，其中授予股东的所有权利均受此保留的约束；但对章程中某些条款的修订、更改、更改或废除需要至少66名股东的赞成票。²⁄₃未完成投票的百分比

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Xperi	TiVo	霍尔德科
		HoldCo的股票，作为一个类别一起投票。

附例的修订

Xperi的章程和章程规定：(I)Xperi董事会有权在Xperi董事会的任何例会或特别会议上制定、修改和废除Xperi的章程，以及(Ii)Xperi股东有权在任何Xperi股东年会或特别会议上以至少66名股东的赞成票撤销、修改和废除Xperi的章程。²⁄₃%的已发行有投票权股票，作为一个班级一起投票。	TiVo章程和章程授权董事会制定、修改、补充或废除章程，并规定股东可以更改或废除董事会通过的任何章程。TiVo章程还规定，董事会通过的章程的任何修订或补充不得更改或与股东通过的任何修订或补充相冲突。	Holdco的章程和章程规定：(I)HoldCo董事会有权在HoldCo董事会的任何例会或特别会议上制定、修改和废除HoldCo的章程，以及(Ii)HoldCo股东有权在任何HoldCo股东年会或特别会议上以至少66名股东的赞成票撤销、更改、修改和废除HoldCo的章程。(B)HoldCo的章程和章程规定：(I)HoldCo董事会有权在HoldCo董事会的任何例会或特别会议上制定、修改和废除HoldCo的章程，(Ii)HoldCo股东有权在任何HoldCo股东年会或特别会议上以至少66名股东的赞成票撤销、修改和废除HoldCo的章程²⁄₃%的已发行有投票权股票，作为一个班级一起投票。

董事责任的限制

Xperi的章程规定，Xperi的董事不对Xperi或其股东因违反董事的受托责任而造成的金钱损害承担个人责任，但以下责任除外：(I)任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为或不作为；(Ii)不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(Iii)根据DGCL第174条的规定；或(Iv)根据DGCL第174条的规定；或(Iv)根据DGCL第174条的规定。如果DGCL被修订以授权进一步免除或限制董事的个人责任，则董事的责任将被取消或限制到经修订的DGCL允许的最大程度。	TiVo章程规定，任何董事都不会因违反作为董事的受托责任而对TiVo或其股东承担个人赔偿责任，但以下责任除外：(I)任何违反董事对TiVo或其股东的忠诚义务的行为或不作为；(Ii)不真诚的或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；(Iii)根据DGCL第174条；或(Iv)董事从获得任何不正当的个人行为的任何交易。如果修改《公司条例》以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的个人责任，则董事的责任应在经修订的《公司条例》允许的最大限度内取消或限制为。	Holdco的章程规定，HoldCo的董事不对HoldCo或其股东因违反作为董事的受信责任而造成的金钱损害承担个人责任，但以下责任除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)不真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(Iii)根据DGCL第174条的规定；或(Iv)根据DGCL第174条的规定；或(Iv)根据DGCL第174条的规定。如果DGCL被修订以授权进一步免除或限制董事的个人责任，则董事的责任将被取消或在修订后的DGCL允许的最大限度内予以限制。

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Xperi	TiVo	霍尔德科

赔偿

准许弥偿及垫付开支： Xperi的章程规定，Xperi可以在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿和垫付赔偿费用，任何人如果是当事人或被威胁成为任何诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)的一方，则该人可因以下事实而获得赔偿和垫付赔偿费用： (I)现为或曾经是Xperi或Xperi的任何前身的董事、高级人员或雇员；或 (Ii)应Xperi或Xperi的任何前任的要求，目前或曾经在另一家企业担任董事、高级管理人员或员工。 Xperi可以(但不需要 )代表任何此等人士购买和维护保险，以承保任何可能主张的责任或订立合同，在法律允许的最大范围内对此等人士进行赔偿。(br}= 强制性赔偿： Xperi的章程规定，Xperi应在DGCL允许的最大限度内赔偿Xperi董事因违反董事受托责任而对Xperi或其股东承担的个人责任。 Xperi的章程规定，Xperi应在特拉华州法律允许的最大范围内对任何曾经或现在是当事人或受到威胁要成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方的人进行赔偿，无论是民事、刑事、行政或调查(除	TiVo附例和章程将TiVo提供给在DGCL允许的最大范围内，任何曾经或现在是或威胁要成为任何预期、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、行政听证或其他法律程序的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查(由TiVo提出或根据TiVo权利提起的诉讼除外)，都将因以下原因而得到赔偿：(I)该人是或曾经是TiVo的董事或高级职员，或正在应请求服务任何信托或其他企业，包括与员工福利计划有关的服务，或(Ii)该人士以任何该等身分作出或没有作出的任何事情，除非该人士真诚行事，并以合理相信符合或不反对TiVo最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼、诉讼、调查或其他法律程序而言，该人士并无合理理由相信该人士的行为是违法的。赔偿包括费用(包括律师费)和损失、索赔、责任、判决、罚款以及因此类诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、行政听证或其他诉讼程序而发生的被赔付人或代表被赔付人为和解而支付的金额。	准许弥偿及垫付开支： Holdco的章程规定，HoldCo可以在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿和垫付赔偿费用，是任何诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)的一方或受到威胁的任何人，原因是该人： (I)现为或曾经是HoldCo或HoldCo的任何前身的董事、高级人员或雇员；或 (Ii)应HoldCo或HoldCo的任何前身的要求，正在或曾经在另一家企业担任董事、高级管理人员或员工。 Holdco可以(但不需要 )代表任何此等人士购买和维护保险，以承担任何可能主张的责任或订立合同，在法律允许的最大范围内对此等人士进行赔偿。强制性赔偿： Holdco的章程规定，HoldCo应在DGCL允许的最大程度上赔偿HoldCo董事因违反董事受信责任而对HoldCo或其股东承担的个人责任。 Holdco的章程规定，HoldCo应在特拉华州法律允许的最大范围内，对任何曾经或现在是当事人或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人进行赔偿，无论是

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Xperi	TiVo	霍尔德科
或在Xperi的权利中)，原因是该人： (I)现为或曾经是Xperi的董事、高级人员或雇员；或 (Ii)现在或过去是Xperi的董事、高级管理人员或雇员，并应Xperi的要求，以另一公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事、受托人、成员、成员代表、高级管理人员、雇员或代理人的身份提供服务，以支付与该等诉讼、诉讼或法律程序相关的费用(包括律师费用)、判决、罚款和亲自支付的金额。		民事、刑事、行政或调查(由HoldCo或根据HoldCo权利提起的诉讼除外)，原因是该人： (I)现为或曾经是HoldCo的董事、高级人员或雇员；或 (Ii)现在或过去是HoldCo的董事、高级职员或雇员，并应HoldCo的要求，以另一法团、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事、受托人、成员、成员代表、高级职员、雇员或代理人的身份，就与该诉讼、诉讼或法律程序相关的费用(包括律师费用)、判决、罚款和亲自支付的金额提供服务。

优先购买权

Xperi的股东没有优先购买权。因此，如果增发Xperi普通股，Xperi普通股的当前持有者在不参与增发的情况下，将在更多的普通股流通股中拥有比例较小的权益。	TiVo的股东没有优先购买权。因此，如果增发TiVo普通股，在不参与增发的情况下，TiVo普通股的当前持有者将在更多的普通股流通股中拥有比例较小的权益。	Holdco的股东没有优先购买权。因此，如果增发HoldCo普通股，在不参与增发的情况下，现有HoldCo股东在大量已发行的普通股中的权益将按比例减少。

股息和股票回购

DGCL规定，在符合公司注册证书中的任何限制的情况下，股息可以从公司的盈余中宣布，如果没有盈余，则可以从宣布股息的财政年度和上一财政年度的净利润中宣布股息。但是，如果公司的资本减少到低于全部资本的总和，则不能从净利润中宣布分红。	DGCL第170条规定，在符合公司注册证书中的任何限制的情况下，股息可以从公司的盈余中宣布，如果没有盈余，则可以从宣布股息的会计年度和上一个会计年度的净利润中宣布股息。然而，如果公司的资本已经减少到一个净利润，则不能从净利润中宣布股息。	DGCL规定，在符合公司注册证书中的任何限制的情况下，股息可以从公司的盈余中宣布，如果没有盈余，则可以从宣布股息的财政年度和上一财政年度的净利润中宣布股息。但是，如果公司的资本已经减少到 an，则不能从净利润中宣布股息。

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Xperi	TiVo	霍尔德科
代表优先分配资产的所有类别的已发行和流通股，直至优先分配资产的所有类别的已发行和流通股所代表的资本额的不足得到弥补。此外，DGCL一般规定，只有在赎回或购回股份不会损害法团的资本的情况下，法团才可赎回或购回其股份。	低于优先分配资产的所有类别的已发行和流通股所代表的所有资本的总和，直到修复了优先分配资产的所有类别的已发行和已发行的股票所代表的资本额的不足之处为止。此外，DGCL第160条一般规定，只有在赎回或购回股份不会损害公司资本的情况下，公司才可赎回或购回股份。	低于优先分配资产的所有类别的已发行和流通股所代表的所有资本的总和，直到修复了优先分配资产的所有类别的已发行和已发行的股票所代表的资本额的不足之处为止。此外，DGCL一般规定，只有在赎回或回购股份不会损害公司资本的情况下，公司才可以赎回或回购股份。

出售公司所需的投票权

DGCL第251条规定，除有限的例外情况外，公司几乎所有资产的合并、合并或出售必须得到董事会的批准，以及有权就此投票的大多数已发行和已发行股份。	DGCL第251条规定，除有限的例外情况外，公司几乎所有资产的合并、合并或出售必须得到董事会的批准，以及有权就此投票的大多数已发行和已发行股份。	DGCL第251条规定，除有限的例外情况外，公司几乎所有资产的合并、合并或出售必须得到董事会的批准，以及有权就此投票的大多数已发行和已发行股份。

股东权益计划

Xperi目前没有生效的股东权利计划。	TiVo董事会采纳了第382条的权利计划，在某些情况下，这可能会导致任何人在未经TiVo董事会批准的情况下，获得(连同该人的所有关联公司和联系人)本守则第382条所指的4.95%或更多已发行TiVo普通股的实益所有权。根据第382条权利计划发放的权利将于(I)纽约市时间2022年12月18日下午5点，(Ii)权利的赎回或交换，(Iii)	Holdco目前没有生效的股东权利计划。

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Xperi	TiVo	霍尔德科
	合并完成前，(Iv)合并完成时，(V)董事会认为第382条权利协议不再必要或为保留税收优惠所适宜的时间，及(Vi)董事会决定不得结转税收优惠的课税年度第一天结束营业之日，以及(Vi)合并完成之日，或(V)董事会决定不再需要或保留税收优惠的合并权协议生效之日，以及(Vi)董事会决定不能结转任何税收优惠的课税年度第一天的营业结束日期，以及(V)董事会决定不再需要或适宜保留税项优惠的时间。

转让限制

没有。	没有。	HoldCo宪章包含某些转让限制，旨在保留HoldCo的某些税收属性。此类限制将适用于4.91%的股东、4.91%的股东的受让人、与4.91%的股东有关系的受让人、与4.91%的股东协调行动的受让人，或将导致股东成为4.91%的股东的转让，以避免根据守则第382节对此类税收属性的潜在限制。这些限制将在以下较早的日期失效：(I)废除第382条或任何后续法规，如果董事会确定这些限制对于保留某些税收优惠不再必要或适宜，(Ii)董事会决定不得结转税收优惠的课税年度开始，(Iii)合并结束后三年零一天，或(Iv)董事会根据HoldCo宪章确定的其他日期。

207


Xperi	TiVo	霍尔德科

企业合并或反收购法规

DGCL第203条一般禁止公司或子公司在个人或实体成为有利害关系的股东后三(3)年内进行商业合并，包括资产的合并、出售和租赁、发行证券和类似的交易，而该公司或附属公司拥有实益拥有公司有表决权股票的15%或以上，除非：(I)目标公司的董事会在收购时间之前批准了导致该人成为有利害关系的企业合并或交易的任何一项业务合并或交易：(I)目标公司的董事会已在收购时间之前批准了导致该人成为利害关系人的业务合并或交易，除非：(I)目标公司的董事会已在收购时间之前批准了导致该人成为利害关系的企业合并或交易。该人拥有公司至少85%的有表决权股票(不包括高级管理人员董事拥有的股份和员工股票计划中参与者无权秘密决定股票是否将被投标或交换要约的股份)或(Iii)在该个人或实体成为有利害关系的股东后，该企业合并由董事会批准，并在股东大会上以至少66票的赞成票获得批准。²⁄₃非相关股东拥有的已发行有表决权股票的%。 Xperi未选择退出DGCL第203节的保护。因此，该法规适用于Xperi。	TiVo章程不选择退出DGCL第203条的规定，该条款一般禁止公司或子公司在个人或实体成为利益股东后三(3)年内进行商业合并，包括合并、出售和租赁资产、发行证券和类似的有利害关系的股东拥有公司15%或更多有表决权股票的子公司，除非 (I)目标公司的董事会在收购时间之前批准，(Ii)在导致该人成为有利害关系的股东的交易完成后，该人拥有公司至少85%的有表决权的股份(不包括作为高级管理人员的董事拥有的股份和参与者无权秘密决定是否以投标或交换要约收购股份的员工股票计划拥有的股份)或(Iii)在该个人或实体成为有利害关系的股东后，该企业合并得到董事会的批准和至少经表决授权²⁄₃在年度会议或特别会议上，未由感兴趣的股东持有的已发行有表决权股票的百分比。	DGCL第203条一般禁止公司或子公司在个人或实体成为有利害关系的股东后三(3)年内进行商业合并，包括资产的合并、出售和租赁、发行证券和类似的交易，而该公司或附属公司拥有实益拥有公司有表决权股票的15%或以上，除非：(I)目标公司的董事会在收购时间之前批准了导致该人成为有利害关系的企业合并或交易的任何一项业务合并或交易：(I)目标公司的董事会已在收购时间之前批准了导致该人成为利害关系人的业务合并或交易，除非：(I)目标公司的董事会已在收购时间之前批准了导致该人成为利害关系的企业合并或交易。该人拥有公司至少85%的有表决权股票(不包括高级管理人员董事拥有的股份和员工股票计划中参与者无权秘密决定股票是否将被投标或交换要约的股份)或(Iii)在该个人或实体成为有利害关系的股东后，该企业合并由董事会批准，并在股东大会上以至少66票的赞成票获得批准。²⁄₃非相关股东拥有的已发行有表决权股票的%。 Holdco并未选择退出DGCL第203节的保护。因此，该法规适用于HoldCo。

208


Xperi	TiVo	霍尔德科

评价权

根据DGCL，在发生某些合并和合并的情况下，股东可以对特拉华州衡平法院评估的其股票的公允价值提出异议，并接受现金支付。但是，股东持有的股票，在确定有权在股东大会上表决的股东的记录日期，或者在书面同意诉讼的记录日期，或者(I)在全国证券交易所上市，或者(Ii)有超过2000名股东登记持有的，则股东没有评价权。股东有权在股东大会上表决，或者在书面同意诉讼的记录日期(I)在全国证券交易所上市，或者(Ii)有超过2000名股东登记持有股票。此外，如果合并不需要幸存公司的股东投票，则幸存公司的股东没有任何评估权。尽管如上所述，如果合并协议条款要求股东接受(I)尚存公司的股票、(Ii)将在全国证券交易所上市或由超过2,000名股东登记持有的另一公司的股票、(Iii)现金而不是零碎股份或(Iv)第(I)-(Iii)条的任何组合以外的任何内容，则可使用评估权。在某些其他情况下，包括在某些母子公司合并以及公司注册证书规定的某些情况下，DGCL也可获得评估权。除适用法律要求外，Xperi的章程和章程均未规定在任何其他情况下的评估权。	根据DGCL，如果发生某些合并和合并，股东可以对特拉华州衡平法院评估的他或她的股票的公允价值提出异议，并获得现金支付。然而，如果股东持有的股票在有权在股东会议上投票的记录日期或书面同意诉讼的记录日期，股东没有评价权，股东有权在股东会议上投票进行合并或合并，或在记录日期采取书面同意行动。但是，如果股东持有的股票在有权在股东会议上投票的记录日期，或在书面同意诉讼的记录日期，股东没有评估权此外，如果合并不需要幸存公司的股东投票，则幸存公司的股东没有任何评估权。尽管如上所述，如果合并协议的条款要求股东接受(I)尚存公司的股票、(Ii)将在全国证券交易所上市或由超过2,000名持有人登记持有的另一公司的股票、(Iii)现金而不是零碎股份或(Iv)第(I)-(Iii)条的任何组合以外的任何股份，则可使用评估权。在某些其他情况下，包括在某些母子公司合并以及在公司注册证书规定的某些情况下，DGCL也有评估权。	根据DGCL，如果发生某些合并和合并，股东可以对特拉华州衡平法院评估的他或她的股票的公允价值提出异议，并获得现金支付。然而，如果股东持有的股票在有权在股东会议上投票的记录日期或书面同意诉讼的记录日期，股东没有评价权，股东有权在股东会议上投票进行合并或合并，或在记录日期采取书面同意行动。但是，如果股东持有的股票在有权在股东会议上投票的记录日期，或在书面同意诉讼的记录日期，股东没有评估权此外，如果合并不需要幸存公司的股东投票，则幸存公司的股东没有任何评估权。尽管如上所述，如果合并协议的条款要求股东接受(I)尚存公司的股票、(Ii)将在全国证券交易所上市或由超过2,000名持有人登记持有的另一公司的股票、(Iii)现金而不是零碎股份或(Iv)第(I)-(Iii)条的任何组合以外的任何股份，则可使用评估权。在某些其他情况下，包括在某些母子公司合并以及在公司注册证书规定的某些情况下，DGCL也有评估权。

209


Xperi	TiVo	霍尔德科
	除适用法律要求外，TiVo的章程和章程均未规定在任何其他情况下的评估权。	除适用法律要求外，HoldCo章程和章程均未规定任何其他情况下的评估权。

争端裁决论坛

Xperi的章程规定，除非Xperi以书面形式同意选择另一个法庭，否则特拉华州衡平法院应是(I)代表Xperi提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称任何Xperi董事、高级管理人员或其他员工违反对Xperi或Xperi的股东的受托责任的任何诉讼，(Iii)任何主张索赔的诉讼的唯一和独家法庭。 Xperi的章程还规定，Xperi有权获得公平救济，包括禁令和具体履行，以执行有关论坛的此类条款。	TiVo章程和章程规定，除非TiVo书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反公司任何董事、高级管理人员或其他雇员对公司或公司股东的受托责任的索赔的唯一和独家论坛。根据DGCL的任何条款或TiVo的章程或附例产生的任何诉讼，或(Iv)针对公司或受内部事务原则管辖的公司的任何董事、高级人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼。	HoldCo章程规定，除非HoldCo书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院应是(I)代表HoldCo提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称HoldCo的任何现任或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人违反对HoldCo或HoldCo股票的义务(包括任何受托责任)的任何诉讼的唯一和独家论坛。HoldCo的雇员或代理因DGCL、HoldCo章程或HoldCo附例(各自均为不时有效)的任何条款而产生或与之相关的任何诉讼，或(Iv)针对HoldCo或受特拉华州内部事务原则管辖的HoldCo的任何现任或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人提出索赔的任何诉讼。HoldCo章程还规定，除非HoldCo书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家法院。排他性论坛条款不适用于根据《交易法》提出的索赔。

210

本联合委托书/招股说明书参考Xperi Corporation截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告，纳入综合财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层财务报告内部控制报告)，并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权将其纳入本联合委托书/招股说明书。

TiVo

综合财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估 (包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，通过参考TiVo截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本联合委托书/招股说明书根据独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)作为审计和会计专家的授权，将其纳入本联合委托书/招股说明书中。在本联合委托书/招股说明书中引用了TiVo截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年报中的综合财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估。

未来股东提案

Xperi

在每次Xperi年度会议上，Xperi股东都被要求选举董事担任Xperi董事会成员，批准Xperi年度独立注册会计师事务所的任命，并通过咨询投票批准高管薪酬。Xperi董事会或股东可以提交其他将包括在委托书中的提案。要考虑纳入2020年年会委托书，股东提案必须符合SEC规则14a-8的要求，并且必须在2019年11月23日之前收到。Xperi的章程规定，股东可以按照联邦委托书规则、适用的州法律和其他法律要求，按照联邦委托书规则、适用的州法律和其他法律要求，在不寻求根据规则14a-8将建议纳入Xperi的委托书的情况下，以其他方式提出业务供考虑或提名进入Xperi 董事会。目前，Xperi的章程要求在2020年1月4日至2020年2月3日之间收到关于Xperi 2020年度大会的此类提议或提名的通知。(br}Xperi的章程目前规定，股东可以在2020年1月4日至2020年2月3日之间收到关于Xperi 董事会的此类建议或提名的通知，而无需根据规则14a-8寻求将该建议纳入Xperi的委托书。任何此类通知必须满足适用于此类提案和提名的Xperi章程中的其他要求。Xperi打算仅在Xperi 2020年年度会议和2021年年度会议正常举行的时间之前或之后不久尚未完成合并，才会在2020年和2021年举行年度股东大会。

有关Xperi的程序的更多信息请参阅Xperi于2019年3月20日提交的关于附表14A的委托书。从第213页开始，请参阅哪里可以找到更多信息。

TiVo

TiVo公司秘书必须在2020年1月2日之前收到拟在TiVo 2020年会上提交的股东提名或提案(根据联邦代理规则提交以包括在TiVo的委托书中的提案除外)的通知。但是，正如TiVo所提供的，

211

如果TiVo 2020年会的召开日期不在TiVo 2019年年会周年纪念日之前或之后的三十(30)天内，则适用不同的章程。此类通知必须符合TiVo章程的程序和内容要求。如果未在适用的截止日期内收到有关事项的通知或不符合TiVo的章程，TiVo 2020年度会议的主席可拒绝介绍此类事项。如果股东未能在截止日期前完成，或不符合交易所法案规则14a-4的要求，则被指定为代理人的人将被允许在TiVo 2020年度会议上提出该问题时使用其酌情投票权。TiVo的章程副本可以在TiVo的网站上找到，网址是ir.tivo.com/治理-文档。或者，也可以将副本免费发送给向TiVo公司秘书发送书面请求的任何股东，地址为加州圣何塞金街2160号，邮编：95002。

TiVo打算只有在TiVo 2020年年会通常举行的时间之前或之后不久还没有完成合并的情况下，才会在2020年召开股东年会。

有关TiVo程序的其他信息位于TiVo于2019年3月15日提交的2019年年会时间表14A上的TiVo委托书中。从第213页开始，请参阅哪里可以找到更多信息。

其他事项

截至本联合委托书/招股说明书日期，除本联合委托书/招股说明书所述事项外，Xperi董事会和TiVo董事会均不知道将在Xperi特别会议或TiVo特别会议上提交审议的任何事项。如有任何其他事项在任何一次会议或任何延会或会议延期前提出，并经表决，则随附的委托书将赋予被点名为委托书的个别人士酌情处理任何其他事项，就任何其他事项表决委托书所代表的股份。(B)如有任何其他事项，则随附的委托书将授予被点名为委托书的人士就任何其他事项投票的酌情权。被指定为代理人的个人将根据其对任何其他事项的最佳判断进行投票。

豪斯豪尔丁(HUSEHOLDING)

美国证券交易委员会已经通过规则，允许公司和经纪人等中介机构通过向两个或多个股东提交一份委托书或年度报告(视情况而定)来满足委托书和年度报告的交付要求，这些委托书和年报涉及两个或更多共享相同地址的股东。这一过程通常被称为家政，潜在地为股东提供了额外的便利，并为公司节省了成本。

Xperi

如果注册股东要求邮寄代理材料，并同意Xperi将代理材料和其他股东信息邮寄到该股东指定的该股东家庭中的一个账户，Xperi将向居住在同一地址的所有注册股东交付或邮寄本联合委托书/招股说明书和随附的Xperi特别会议材料一份。股东的同意将是永久的，除非股东撤销，否则可以随时联系Broadbridge金融解决方案公司的住房部，地址为51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，或拨打电话(800)542-1061。如果股东撤销他们的同意，Xperi将在收到撤销通知后三十(30)天内开始发送这些文件未来邮寄的单独副本。如果股东今年收到家庭邮寄，并希望收到本联合委托书/招股说明书的更多副本和Xperi特别会议材料，股东可以致电投资者关系部，电话：(4083216000)，发送电子邮件至IR@xperi.com，或写信给c/o投资者关系部，Xperi Corporation，3025 Orchard Parkway，San Jose，California 95134和Xperi将立即递送所要求的副本。

212

已要求邮寄接收委托书材料但未同意持股的注册股东将继续收到居住在同一地址的每个注册股东的Xperi特别会议材料、Xperi年度报告表格10-K和Xperi委托书的副本。登记股东可以选择参与持股，只收到一份Xperi的特别会议材料、表格10-K年度报告和所有居住在同一地址的登记股东的委托书，方法是如上所述与Broadbridge联系。

通过经纪公司持有股份的股东可以选择参与持股，也可以通过联系各自的经纪人来撤销参与持股的同意。

TiVo

TiVo 已经为记录在册的TiVo股东建立了持股制度。根据发给共用一个地址的同姓TiVo股东的通知，任何TiVo股东如果没有回应他或她不想参与持家，则被视为同意这一做法。因此，除非在该地址收到任何TiVo股东的相反指示，否则只有一份联合委托书/招股说明书和随附的TiVo特别会议材料将被发送到该地址。您可以随时联系TiVo的代理律师MacKenzie Partners(免费电话：(800)322-2885)或写信给MacKenzie Partners，Inc.(百老汇大道1407号，27号)，随时撤销您的同意。地址：纽约，邮编：10018。TiVo将在TiVo股东向TiVo公司秘书提出书面或口头请求后，立即向收到一份TiVo特别会议材料(包括作为持股结果的这份联合委托书/招股说明书)的TiVo股东提供一份单独的材料副本(地址见上文或通过电话(408)519-9100)。

在那里您可以找到更多信息

Xperi和TiVo根据交易法向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC 维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(包括Xperi和TiVo)的信息。该站点地址为Www.sec.gov.

投资者还可以访问Xperi或TiVo的各自网站，了解有关本联合委托书/招股说明书中描述的合并的更多信息。Xperi的网站是Www.Xperi.com。TiVo的网站是Www.TiVo.com。Xperi、TiVo和SEC网站上包含的信息(以下描述的文件除外)未通过引用并入本联合委托书声明/招股说明书。

Holdco已经向证券交易委员会提交了一份S-4表格的登记声明，向SEC登记将在合并中向Xperi股东和TiVo股东发行的HoldCo普通股。本联合委托书/招股说明书是该注册说明书的一部分，除了是Xperi和TiVo在特别会议上的委托书外，还构成HoldCo的招股说明书。在SEC规则允许的情况下，本文档未包含您在注册声明或注册声明的附件中找到的所有信息。

此外，SEC允许Xperi和TiVo通过向您推荐单独提交给SEC的其他文件来向您披露重要信息。此信息被视为本联合委托书/招股说明书的一部分，但被本联合委托书声明/招股说明书中直接包含的信息取代的任何信息除外。

本联合委托书/招股说明书还引用了Xperi以前向SEC提交的下列文件(根据Form 8-K当前报告第2.02项或第7.01项提供的信息除外)。它们包含有关Xperi、其财务状况和其他事项的重要信息。

•

截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告于2020年2月18日提交。

213

此外，Xperi还将其根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来文件(根据第2.02项或当前8-K表格报告第7.01项提供的信息除外)纳入在首次联合委托书/招股说明书生效日期之后、本联合委托书/招股说明书生效日期之前以及在Xperi特别条款生效日期之前提交给证券交易委员会的任何其他文件中，并作为参考纳入这份文件。根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的信息(根据第2.02项或当前8-K表格第7.01项提供的信息除外)。此类文件被视为本联合委托书/招股说明书的一部分，自此类文件归档之日起生效。如果这些文件中的信息相互冲突，则应将最新归档文件中的信息视为正确。

您可以从美国证券交易委员会获取上述任何文件，也可以通过美国证券交易委员会网站(上述地址)，或通过以书面或电话方式向Xperi索取这些文件，地址如下：

Xperi

果园大道3025号

加利福尼亚州圣何塞，邮编：95134A

注意：投资者关系

(408) 321-6000

这些文件可从Xperi免费获得，不包括向他们提供的任何展品，除非展品被明确列为展品登记声明，本联合委托书/招股说明书是其中的一部分。

本联合委托书/招股说明书引用了TiVo以前向证券交易委员会提交的下列文件(不包括根据Form 8-K当前报告第2.02项或第7.01项提供的信息)。它们包含有关TiVo、其财务状况和其他事项的重要信息：

•

截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告于2020年2月18日提交。

•

关于时间表 14A的最终委托书提交于2019年3月15日。

•

目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2020年1月8日和2020年2月4日提交。

此外，TiVo还将其根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来文件(不包括根据第2.02项或当前8-K表格报告第7.01项提供的信息)纳入首次联合委托书/招股说明书生效日期之后，本联合委托书/招股说明书生效日期之前，以及在TiVo特别事项生效日期之前向证券交易委员会提交的任何其他文件，并将其作为参考纳入本公司的所有未来文件中(br}交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条(不包括根据第2.02项或当前8-K表第7.01项提供的信息)此类文件被视为本联合委托书/招股说明书的一部分，自此类文件归档之日起生效。如果这些文件中的信息相互冲突，则应将最新归档文件中的信息视为正确。

您可以从美国证券交易委员会获取上述任何文件，也可以通过美国证券交易委员会的网站(上述地址)，或通过以书面或电话方式向TiVo索取这些文件，地址如下：

TiVo

金街2160号

加利福尼亚州圣何塞，邮编：95002

注意：投资者关系

(408) 519-9100

这些文件可从TiVo免费获得，不包括向他们提供的任何展品，除非展品被明确列为注册声明中的展品，本联合委托书/招股说明书是其中的一部分。

214

如果您是Xperi股东或TiVo股东，并且希望索取文件，请在2020年5月19日之前提交，以便在Xperi特别会议或TiVo特别会议(视情况而定)之前收到。如果您从Xperi或TiVo请求任何文档，Xperi或TiVo将在收到您的请求后一(1)个工作日内，通过头等邮件或其他类似的提示方式将其邮寄给您。

本联合委托书/招股说明书是HoldCo的招股说明书，是Xperi和TiVo针对Xperi特别会议和TiVo特别会议的联合委托书。您应仅依赖本联合委托书声明/招股说明书中包含的信息或通过引用合并的信息。Xperi和TiVo均未授权任何人就合并或Xperi或TiVo提供与本联合代理声明/招股说明书或Xperi或TiVo通过引用并入本联合代理声明/招股说明书中的任何材料不同或不同的任何信息或陈述。因此，如果有人给你这样的信息，你不应该依赖它。本联合委托书/招股说明书中包含的信息仅说明本联合委托书/招股说明书的日期，Xperi或TiVo通过引用并入本联合委托书声明/招股说明书的任何材料中包含的信息仅说明该等材料的日期，除非该信息特别指明另一日期适用。我们向Xperi股东或TiVo股东邮寄本联合委托书/招股说明书，以及HoldCo根据合并发行普通股，都不会产生任何相反的影响。

215


	页面
第一条合并		A-1-2

第1.1节控股公司和合并子公司的成立		A-1-2

第1.2节合并		A-1-2

第1.3节结束		A-1-2

第1.4节有效时间		A-1-3

第1.5节交易的影响		A-1-3

第二条某些治理事项		A-1-3

第2.1节 Holdco事项		A-1-3

第2.2节附属事项		A-1-4

第三条合并对股本的影响；换证		A-1-5

第3.1节对股本的影响		A-1-5

第3.2节股权奖励的处理		A-1-6

第3.3节股票和股票的交换		A-1-8

第3.4节某些调整		A-1-11

第3.5节进一步保证		A-1-11

第四条TWOLF的陈述和保证		A-1-11

第4.1节组织		A-1-12

第4.2节大写		A-1-12

第4.3节授权；无冲突		A-1-13

第4.4节子公司		A-1-14

第4.5节 SEC报告和财务报表；没有未披露的负债		A-1-15

第4.6节未做某些更改		A-1-17

第4.7节诉讼		A-1-17

第4.8节提供的信息		A-1-17

第4.9节经纪人或查找人的费用		A-1-17

第4.10节员工计划		A-1-17

第4.11节 TWOLF财务顾问的意见		A-1-20

第4.12节税		A-1-20

第4.13节环境事项		A-1-21

第4.14节遵守法律		A-1-22

第4.15节知识产权		A-1-22

第4.16节雇佣事项		A-1-24

第4.17节保险		A-1-25

A-1-I


	页面

第4.18节 TWOLF材料合同		A-1-25

第4.19节属性		A-1-26

第4.20节重要客户		A-1-27

第4.21节反收购法规不适用；无权利计划		A-1-27

第4.22节控股和合并子公司		A-1-27

第4.23节没有其他X光陈述或保修		A-1-28

第五条XRAY的陈述和保证		A-1-28

第5.1节组织		A-1-29

第5.2节大写		A-1-29

第5.3节授权；无冲突		A-1-30

第5.4节子公司		A-1-32

第5.5节 SEC报告和财务报表；没有未披露的负债		A-1-32

第5.6节未做某些更改		A-1-34

第5.7节诉讼		A-1-34

第5.8节提供的信息		A-1-34

第5.9节经纪人或查找人的费用		A-1-35

第5.10节员工计划		A-1-35

第5.11节 XRAY财务顾问意见		A-1-37

第5.12节税		A-1-37

第5.13节环境事项		A-1-39

第5.14节遵守法律		A-1-39

第5.15节知识产权		A-1-40

第5.16节雇佣事项		A-1-42

第5.17节保险		A-1-42

第5.18节 X射线材料合同		A-1-42

第5.19节属性		A-1-43

第5.20节重要客户		A-1-44

第5.21节控股和合并子公司的活动		A-1-44

第5.22节反收购法规不适用；无权利计划		A-1-44

第5.23节控股和合并子公司		A-1-44

第5.24节没有其他TWOLF陈述或担保		A-1-45

第六条临时业务		A-1-45

第6.1节肯定义务		A-1-45

第6.2节负面限制		A-1-46

第6.3节不得转让控制权		A-1-49

A-1-II


	页面

第七条公约		A-1-49

第7.1节禁止征集		A-1-49

第7.2节完善的一般努力		A-1-51

第7.3节监管审批		A-1-51

第7.4节股东审批		A-1-52

第7.5节某些事件的通知		A-1-56

第7.6节访问和调查		A-1-56

第7.7节保密		A-1-57

第7.8节公告		A-1-57

第7.9节员工事务		A-1-57

第7.10节赔偿、免责和保险		A-1-58

第7.11节股东诉讼		A-1-60

第7.12节第16节事项		A-1-60

第7.13节表格S-8的备案；额外股份的上市		A-1-60

第7.14节证券交易所上市		A-1-60

第7.15节税收处理		A-1-60

第7.16节转让税		A-1-60

第7.17节互助融资合作		A-1-61

第八条合并的条件		A-1-61

第8.1节各方实施合并的义务的条件		A-1-61

第8.2节关于Xray实现合并的义务的条件		A-1-62

第8.3节 TWOLF实现合并的义务的条件		A-1-63

第8.4节 FIRPTA证书		A-1-63

第九条终止		A-1-64

第9.1节终止		A-1-64

第9.2节终止的效果		A-1-65

第9.3节终止费		A-1-65

第十条杂项		A-1-68

第10.1节修订或补充		A-1-68

第10.2节延长时间；豁免		A-1-68

第10.3节陈述和保证不继续有效		A-1-68

第10.4节完整协议；无第三方受益人		A-1-68

第10.5节适用法律；管辖权		A-1-68

A-1-III

本协议和合并重组计划(本协议)于2019年12月18日(协议日期)由Xperi公司、特拉华州的一家公司(Xray)、TiVo公司、特拉华州的一家公司(TWOLF)、XRAY-TWOLF HoldCo公司、特拉华州的一家公司、Xray合并子公司、特拉华州的一家全资拥有的Xperi Corporation、Xray Merge Sub Corporation、Xray-TWOLF HoldCo Corporation、特拉华州的一家公司、全资拥有的Xray Merge Sub Corporation

鉴于预计合并，Xray和TWOLF成立了(I)Holdco，(Ii)Xray Merge Sub和(Iii)TWOLF Merge Sub。

鉴于：(I)Xray、Holdco和Xray Merge Sub均希望在满足或放弃第VIII条规定的条件后，将Xray Merge Sub与Xray合并并并入Xray(Xray合并)(Xray合并)，Xray作为Xray合并中的幸存实体(Xray存续公司)和Xray存续公司立即成为Holdco的全资子公司，以及(Ii)立即将Xray合并子公司与Xray合并合并(Xray合并)并将Xray合并为Xray合并的全资子公司，以及(Ii)立即将Xray合并合并为Xray合并中的幸存实体(Xray存续公司)和Xray存续公司成为Holdco的全资子公司，以及(Ii)立即将Xray合并Sub与Xray合并并并入Xray为实现TWOLF合并子公司与TWOLF合并并并入TWOLF(TWOLF合并合并，连同Xray合并，合并合并)，TWOLF作为TWOLF合并中尚存的实体(TWOLF存续公司，并与Xray存续公司一起，存续公司)，以及TWOLF存续公司成为Holdco的全资子公司。

鉴于，XRAY董事会(XRAY董事会)已(I)确定本协议和本协议拟进行的交易(交易)对XRAY和XRAY的股东是公平的，并符合股东的最佳利益；(Ii)批准并宣布本协议和预期的交易(包括XRAY合并)符合本协议中规定的条款，并受本协议规定的条款和条件的约束；(Ii)批准并宣布本协议和拟进行的交易(包括Xray合并)符合本协议中规定的条款，并受本协议的条款和条件的约束；(I)确定本协议和本协议拟进行的交易(交易)对Xray和Xray的股东公平，并符合股东的最佳利益；以及(Iii)在符合本协议条款的前提下，决议建议Xray的股东批准本协议并批准Xray合并(统称为Xray董事会建议，与TWOLF董事会建议一起，董事会建议和董事会建议应指其中任何一项)；以及(Iv)指示将本协议提交Xray的股东，供该等股东为此目的召开的正式会议上通过(包括任何延期或推迟会议)；和(Iv)决定建议Xray的股东批准本协议并批准Xray合并(统称为Xray董事会建议，与TWOLF董事会建议一起，董事会建议和董事会建议应指其中任何一项)；以及(Iv)指示将本协议提交Xray股东在为此目的而召开的正式股东大会上通过(包括任何延期或延期

鉴于，TWOLF董事会(TWOLF董事会)已(I)确定本协议和本协议拟进行的交易(包括TWOLF合并)是明智的、公平的，符合TWOLF及其股东的最佳利益；(Ii)批准并宣布本协议和据此拟进行的交易(包括TWOLF合并)符合本协议规定的条款，并受本协议条款和条件的制约；(Iii)符合本协议和TWOLF合并的条款；(Iii)符合本协议和TWOLF及其股东的最佳利益；(Ii)根据本协议的条款和条件，批准并宣布本协议和本协议拟进行的交易(包括TWOLF合并)；(Iii)符合本协议和本协议所拟进行的交易(包括TWOLF合并)并(Iv)指示将本协议提交TWOLF的股东，以供该等股东为此目的在正式召开的股东大会上通过(包括其任何延期或延期，TWOLF股东大会)。

鉴于，Holdco和合并子公司的董事会一致认为(I)本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)对各自的股东是公平的，并且符合各自股东的最佳利益，(Ii)批准并宣布本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)是可取的。

鉴于，XRAY、TWOLF、HOLDCO、XRAY Merge Sub和TWOLF Merge Sub希望就合并作出某些陈述、担保、契诺和协议，并规定合并的某些条件。

鉴于美国联邦所得税的目的，XRAY 合并和TWOLF合并的每个合并都将符合1986年《国税法》(经修订的《税法》)第368(A)节的含义的重组，或者，作为符合该法典第351节规定的不确认损益的交易，本协议旨在成为，并在此被采纳为各节的重组计划。

因此，现在，考虑到上述以及本协议所述的陈述、保证、契诺和协议，以及其他善意和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，拟受法律约束的本合同双方同意如下：

第一条

两家公司的合并

第1.1节控股公司和合并子公司的成立。

(A)XRAY和TWOLF 使Holdco根据特拉华州的法律组织起来。Xray和TWOLF应采取并应促使Holdco采取一切必要行动，使Holdco的公司注册证书符合Xray和 TWOLF在根据第2.1节(《Holdco宪章》)在关闭前商定的格式，以及Holdco的章程在按照第2.1节(《Holdco章程》)关闭之前由Xray和TWOLF商定的格式，每一份均应符合Xray和TWOLF在根据第2.1节(《Holdco章程》)在关闭之前商定的格式

(B)XRAY和TWOLF已促使Holdco根据特拉华州的法律组织XRAY合并子公司和TWOLF合并子公司。

第1.2节合并。

(A)根据本协议规定的条款和条件，并根据特拉华州公司法总则(DGCL)，XRAY合并子公司应在有效时间与XRAY合并并并入XRAY。在生效时间之后，Xray Merge Sub的独立公司将停止存在，Xray 将继续作为Xray合并中的幸存公司，并根据DGCL继承和承担Xray Merge Sub的所有权利、特权、豁免权、财产、权力和特许经营权。

(B)根据本协议规定的条款和条件，并根据DGCL，TWOLF 合并子公司应在有效时间与TWOLF合并并并入TWOLF。在生效时间后，TWOLF合并子公司的独立公司将停止存在，TWOLF将继续作为TWOLF合并中的幸存公司，并将根据DGCL继承和承担TWOLF合并子公司的所有权利、特权、豁免权、财产、权力和特许经营权。

(C)在合并方面，TWOLF和XRAY应促使Holdco采取必要的行动，以便在合并前保留足够数量的Holdco普通股，以允许根据本协议条款在生效时间向TWOLF普通股和Xray普通股的持有者发行Holdco普通股。在合并之前，TWOLF和XRAY应根据本协议条款采取必要的行动，以允许向TWOLF普通股和XRAY普通股的持有者发行Holdco普通股。

1.3节结束。合并(关闭)将于太平洋时间上午10：00在第八条规定的所有条件(根据其条款必须在关闭时满足的条件除外，但须满足或放弃这些条件)满足或放弃后的第三个工作日在Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP位于大学大道525号1400室的办公室进行。(截止日期？)。

A-1-2

第1.4节生效时间。在符合本协议规定的情况下，双方应在实际可行的情况下尽快在截止日期通过以下方式完成合并：(A)向特拉华州州务卿提交按照DGCL相关条款正式签署和填写的关于XRAY合并的合并证书(XRAY合并证书)，并应提交DGCL要求的所有其他备案或记录，以及 (B)向州务卿备案按照DGCL的相关规定正式签署和填写，并应根据DGCL的要求进行所有其他备案或记录。XRAY合并和TWOLF合并应分别在XRAY合并证书和TWOLF合并证书正式提交后同时生效，或者在双方商定并在合并证书中规定的较晚时间(合并生效时间为合并生效时间)同时生效。

第1.5节交易的影响。合并应具有DGCL适用规定规定的效力。

第二条

某些管治事宜

第2.1节Holdco事项。

(A)姓名或名称。双方应在生效时间之前或截止日期将Holdco的名称更改为Xperi Corporation。

(B)自动收银机符号。双方应使HOLDCO的股票代码在生效时间之前成为XRAY的股票代码。

(C)董事局。各方应采取一切必要行动(在必要的范围内，促使Holdco董事会的任何董事在紧接生效时间之前辞职或免职)，以便截至生效时间，组成Holdco董事会的董事人数为七(7)人，该董事会在生效时间应包括：(I)在紧接生效时间之前的XRAY首席执行官( 应为(Ii)三(3)名董事，由XRAY董事会(XRAY指定人)指定；但条件是，(A)每名该等指定人应合理地被TWOLF接受，以及(B)三(3)名该等指定人中不少于两(2)人必须符合纳斯达克股票市场有限责任公司(NASDAQ)上市标准和证券交易委员会的适用规则的独立董事资格。以及(Iii)由TWOLF 董事会(TWOLF指定人)指定的三(3)名董事，但条件是(A)每名该等指定人应合理地被XRAY接受，及(B)三(3)名该等指定人中不少于两(2)名必须符合纳斯达克上市标准和SEC适用规则所规定的独立董事资格。

(D)更换名指定人员。如果在生效时间之前：(I)任何XRAY指定人员不能或不愿意在董事会任职，则XRAY应选择该个人的继任者来接替该人员；以及 (Ii)任何TWOLF指定的人员不能或不愿意在董事会任职的情况下，TWOLF应选择该个人的继任者来接替该人员的位置。 (Ii)任何TWOLF指定的人员不能或不愿意在董事会任职的情况下，TWOLF应选择该个人的继任者来接替该人员的位置。 (Ii)任何TWOLF指定的人员不能或不愿意在董事会任职。双方应采取一切必要行动，确保任何此类被指定人员在生效时具备适当资格，并被任命为Holdco董事会董事。任何此类替代指定人也应被视为X光指定人或TWOLF指定人(视情况而定)。

(E)主席。在生效时间之后，Holdco董事会主席应由具有独立资格的Holdco董事会成员选举产生

A-1-3

(Ii)在紧接生效日期前，Xray合并子公司的董事应为 Xray尚存公司的董事，直至他们辞职或被免职或其各自的继任者被正式选举并符合资格(视情况而定)为止。在紧接生效时间之前的X射线高级职员应为X射线幸存公司的高级职员，直至他们辞职或被免职或其各自的继任者被正式选举或任命并符合条件(视情况而定)。

(B)TWOLF事宜。

(I)在生效时，TWOLF公司注册证书和TWOLF的章程应分别修订为TWOLF合并子公司的注册证书和TWOLF合并子公司的章程 (但对TWOLF合并子公司名称的提及应由对TWOLF名称的提及取代)，直至其后根据适用法律进行修订。

(Ii)紧接生效日期前，TWOLF合并附属公司的董事应为TWOLF尚存公司的董事，直至他们辞职或被免职或其各自的继任者已妥为选出并符合资格(视乎情况而定)为止。在紧接生效时间之前，TWOLF的高级人员应为TWOLF尚存公司的高级人员，直至他们辞职或被免职或其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格(视属何情况而定)为止。

A-1-4

(I)每股已发行及已发行的XRAY普通股(根据第3.1(D)节将注销的任何XRAY普通股除外)应转换为有权获得一股已缴足且不可评估的Holdco普通股(XRAY合并对价)。自生效时间起，所有此类XRAY普通股将不再流通股，并自动注销和注销，不复存在。自生效时间起，持有相当于 Xray普通股任何股份的股票或簿记股份的每位持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但根据第3.3节在交出Xray合并对价时收取Xray合并对价的权利除外。

(Ii)根据第3.1(A)(I)节转换为Holdco普通股股份的所有Xray限制性股份应继续拥有并须遵守在紧接生效时间前适用于相应Xray限制性股份的相同条款和条件(包括没收或归属条件)。

(Iii)紧接生效日期前已发行及已发行的每股Xray Merge Sub普通股须转换为一股Xray Merge Sub的缴足股款及不可评估普通股，作为Xray存续公司的普通股。

(B)TWOLF普通股和TWOLF合并子普通股的转换。截至生效时间，由于TWOLF合并，TWOLF、Holdco、TWOLF合并子公司或TWOLF普通股(或其期权)或Holdco普通股的任何持有人均未采取任何行动：

(I)TWOLF普通股的每股已发行和已发行股票(根据第3.1(D)节注销的TWOLF普通股除外)应转换为有权获得0.455股(TWOLF交换比率)的全数缴足和不可评估的Holdco普通股，以及现金，以代替以下指定的Holdco普通股的零碎股份，不计利息(TWOLF合并对价，连同XRAR自生效时间起，TWOLF普通股的所有此类股票将不再流通股，并自动注销和注销，不复存在。自生效时间起，持有代表TWOLF普通股任何股份的股票或账簿股份的每位持有人将不再拥有任何与此相关的权利，但根据第3.3节在交出时获得TWOLF合并对价的权利除外。

(Ii)根据第3.1(B)(I)节转换为Holdco普通股股份的所有TWOLF限制性股票应继续拥有并须遵守紧接生效时间之前适用于相应TWOLF限制性股票的相同条款和条件(包括没收或归属条件)。

(Iii)紧接生效日期前已发行及已发行的每股TWOLF合并附属公司普通股须转换为一股TWOLF普通股，作为TWOLF尚存公司的普通股，作为TWOLF存续公司的缴足及免税普通股。

A-1-5

(I)X射线选项。在生效时间之前未清偿的每个XRAY期权，无论当时是否归属或可行使，应在生效时间起自动由持有者承担并转换为持有者期权，而无需持有人采取任何行动。每个此类持有期权应继续具有且受紧接生效时间之前适用于相应Xray期权的相同条款和条件(包括归属和可行使性条件)的约束，不同之处在于：(I)受该持有期权约束的Holdco普通股股数应等于以下乘积：(A)在紧接生效时间之前受该Xray期权约束的Xray普通股股份总数乘以(B)及(Ii)该持股购股权的每股行权价应等于(A)在紧接生效时间前可行使的XRAY 普通股每股行权价除以(B)XRAY交换比率(四舍五入至最接近的整数分)所得的商数。

(Ii)X光RSU。在生效时间之前未完成的每个XRAY RSU，无论当时是否归属，应在生效时间起自动进行，且其任何持有人无需采取任何行动，由Holdco承担并转换为Holdco RSU。每个该等HOLDCO RSU应继续具有并受在紧接生效时间之前适用于相应XRAY RSU的相同条款和条件(包括归属和结算条款)的约束，但受该HOLDCO RSU约束的HOLDCO普通股股数应等于以下乘积：(I)在紧接生效时间之前受该XRAY RSU约束的XRAY普通股股份总数乘以(Ii)对于在生效时间之前仍受基于绩效指标实现的绩效授予的任何XRAY RSU，此类XRAY RSU的授予应遵守证明该XRAY RSU的适用授标协议的条款。

(Iii)X光股票图则。自生效时间起，XRAY股票计划，包括其中规定的所有权利、权力、义务、责任和义务，应由Holdco承担。

(Iv)X光静电泵。在协议日期之后，Xray董事会(或如果适用，管理每个Xray ESPP的任何委员会)应通过该等决议或采取其他必要行动，以便(I)对于任何 Xray ESPP项下的任何未偿还的要约期(该条款在适用的Xray ESPP中定义)，该Xray ESPP项下的要约期应终止，并应设定行使日期或购买日期(根据该适用条款的定义

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(br}在适用的xray ESPP中)应在(X)有效时间之前四(4)个交易日或(Y)该要约期否则将结束的日期(以较早的日期为准)根据该Xray ESPP发生，且在协议日期之后不得根据该Xray ESPP开始任何额外的要约期；(Ii)参与任何Xray ESPP的个人不得(A)将其在协议日期生效时的工资缴费率提高，或(B)除适用法律要求的范围外，在协议日期或之后对任何Xray ESPP进行单独的非薪资缴费；(Iii)截至协议日期未参与任何Xray ESPP的个人不得开始参与任何Xray ESPP和 (Iv)在合并完成后，每个Xray ESPP将终止，并在生效时间之前立即生效。

(V)Holdco诉讼。不迟于截止日期，Holdco应向Xray 期权、Xray限制性股票和Xray RSU的持有人交付任何必要的通知，说明合并对这些持有人权利的影响，并根据本3.2(A)节说明如何处理此类奖励。

(六)进一步行动。在生效时间之前，XRAY应采取一切必要行动，执行本第3.2(A)节的规定。Holdco应预留至少等于Holdco普通股股票数量的Holdco普通股供未来发行，这些股票数量将受Holdco期权和Holdco RSU的约束，这是本第3.2(A)节规定的行动的结果。

(B)TWOLF股权奖。

(I)TWOLF方案。紧接生效时间之前未清偿的每项TWOLF期权，无论当时是否归属或可行使，均应在生效时间起自动由Holdco承担并转换为Holdco期权，持有人无需采取任何行动。每个此类持有期权应继续具有并受紧接生效时间之前适用于相应TWOLF期权的相同条款和条件(包括归属和可行使性条件)的约束，但(I)受该持有期权约束的Holdco 普通股股数应等于以下乘积：(A)在紧接生效时间之前受该TWOLF期权约束的TWOLF普通股总数乘以(A)受该TWOLF期权约束的TWOLF普通股总股数乘以(A)适用于紧接生效时间之前的TWOLF期权的TWOLF普通股的总股数乘以(A)适用于紧接生效时间之前的TWOLF期权的TWOLF普通股的股份总数及(Ii)该持股购股权的每股行权价应等于(A)于紧接生效时间前可行使该TWOLF购股权的TWOLF普通股每股股的行权价除以(B)TWOLF交换比率(四舍五入至最接近的整数分)所得的商数(A)TWOLF普通股于紧接生效时间前可行使的每股TWOLF普通股的行权价除以(B)TWOLF交换比率(四舍五入至最接近的整数分)。

(Ii)TWOLF RSU。在生效时间之前未完成的每个TWOLF RSU(无论当时是否归属)应在生效时间起自动进行，且其任何持有人无需采取任何行动，由Holdco承担并转换为Holdco RSU。每个该等Holdco RSU应继续拥有并受紧接生效时间前适用于相应TWOLF RSU的相同条款和条件(包括归属和结算条款)的约束，但受该Holdco RSU 约束的Holdco普通股股数应等于以下乘积：(I)紧接生效时间前受该TWOLF RSU约束的TWOLF普通股总股数乘以(I)受该TWOLF RSU约束的TWOLF普通股总股数，乘以(I)在紧接生效时间之前受该TWOLF RSU约束的TWOLF普通股总股数，乘以(I)在紧接生效时间之前受该TWOLF RSU约束的TWOLF普通股股份总数对于任何TWOLF RSU在生效时间之前仍需根据绩效指标的完成情况进行绩效授予的情况，该TWOLF RSU的授予应遵守证明该TWOLF RSU的适用授予协议的条款。

(Iii)TWOLF股票计划。自生效时间起，TWOLF股票计划，包括其中规定的所有权利、权力、义务、责任和义务，应由Holdco承担。

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(Iv)TWOLF ESPP。在本协议日期之后，TWOLF董事会(或其管理每个TWOLF ESPP的任何委员会(如果适用)应通过此类决议或采取此类其他必要行动，以便(I)对于TWOLF ESPP项下的任何未完成的要约期(该条款在适用的TWOLF ESPP中定义)，该TWOLF ESPP项下的要约期将终止，购买日期(该术语在适用的TWOLF ESPP中定义)应在(X)有效时间前四(4)个交易日或(Y)该要约期否则将结束的前一天发生在该TWOLF ESPP项下，且在协议日期之后不得根据该TWOLF ESPP开始任何额外的要约期；(Ii)参加TWOLF ESPP的任何个人不得(A)将其根据TWOLF ESPP缴纳的工资额度从协议日期的有效比率提高，或(B)除适用法律要求的范围外，在协议日期或之后单独向TWOLF ESPP支付非工资缴费；(Iii)截至协议日期未参加TWOLF ESPP的任何个人不得开始参加TWOLF ESPP；(Iii)截至协议日期未参加TWOLF ESPP的个人不得开始参加TWOLF ESPP以及(Iv)在合并完成后，每个TWOLF ESPP将终止，并在生效时间之前立即生效。

(V)Holdco诉讼。不迟于截止日期，Holdco应向TWOLF 期权、TWOLF RSU和TWOLF限制性股票的持有人交付任何必要的通知，说明合并对这些持有人权利的影响，并根据本第3.2(B)节说明如何处理此类奖励。

(六)进一步行动。在生效时间之前，TWOLF董事会(或如适用，其管理任何TWOLF股票计划或TWOLF ESPP的任何委员会)应采取必要的行动，以批准和实施本第3.2节的前述规定，包括根据需要做出TWOLF董事会或其委员会或TWOLF股票计划或TWOLF ESPP的任何管理人的任何决定和/或决议，并交付任何必要的通知。TWOLF应不迟于生效时间的前一个工作日向XRAY提供证明已完成上述行动的文件。

第3.3节股票和股票的交换。

(A)交易所代理。在生效时间之前，XRAY和TWOLF应相互指定一家银行、信托公司或国家认可的股东服务提供商(交易所代理)，以便根据本条款III交换证书和入账股票，以换取合并对价。此外，在生效时间或之前，Holdco、TWOLF和XRAY应促使Holdco为TWOLF普通股持有者和XRAY普通股持有者的利益向交易所代理交存或安排交存Holdco普通股的股票证据，该证据相当于Holdco普通股的股份总额，足以交付合并对价(该等股票，连同与其有关的任何股息或分派，以下简称交易所代理须将根据第3.1条发行的合并代价从外汇基金中拨出。

(B)交换程序。在生效时间之后，交易所代理应在合理可行的情况下尽快将在紧接生效时间之前代表XRAY普通股流通股的证书(XRAY证书)或簿记股票(XRAY簿记股票)的记录持有人，以及证书(TWOLF证书和与XRAY证书一起，包括证书)或簿记股票(TWWY股票)的每个记录持有人邮寄给每个记录持有人(B)在紧接生效时间之前，代表TWOLF普通股(视情况而定)的流通股，其股票已转换为获得适用合并对价的权利，(I)传送函(其中规定只有在将证书或簿记股票交付给交易所代理，且应采用Holdco合理指定的格式并具有其他规定)和(Ii)使用指示(其中应规定只有在向交易所代理交付证书或簿记股票时，才应完成交付，并转移证书的损失风险和所有权)和(Ii)关于在以下情况下使用股票的指示：(I)将股票转换为可接受适用合并对价的权利的TWOLF普通股的流通股(如适用)和(Ii)在以下情况下使用股票的指示

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账面入账股份以换取适用的合并对价。一旦将证书或簿记股票(视情况而定)交予交易所代理或由Holdco指定的其他代理人，连同交易所代理可能合理要求的传送函、正式签立的文件和其他文件，该证书或簿记股票的持有人即有权以此为交换获得该持有人有权根据“证券交易条例”的规定收取的持股公司普通股和/或现金(视情况而定)的全部股数，以换取该数量的普通股和/或现金(视何者适用而定)，以换取该数量的持股普通股和/或现金(视适用情况而定)，以换取该持股人有权获得的该数量的持股人普通股和/或现金(视情况而定)。如此交出的证书或记账股票应立即取消。如果适用合并对价的任何部分将以登记适用退还证书或记账股份的人以外的人的名义登记，登记该等合并代价的一项条件是，交回的证书须妥为批注或以适当形式转让，而要求交付该合并代价的人士须以该证书或记账股份的登记持有人以外的人士的名义，向交易所代理支付因该等登记所需的任何转让或其他税款，或向证明该交易所代理合理地信纳该等税款已缴付或不适用。直到按照本第3.3节的规定交出为止, 在生效时间后的任何时间，每股股票或簿记股份应被视为仅代表在该交出时收取适用合并对价的权利。在交出股票或账簿股份时，将不会就适用的合并对价支付利息，也不会为股票或账簿股份持有人的利益而应计利息。

(C)关于未交换股份的分配。记录日期在生效时间之后的Holdco普通股的股息或其他分配，不得支付给持有该股票所代表的任何Holdco普通股的任何未交出股票或簿记股份的持有人，也不得根据第3.3(E)节向任何该等持有人支付代替零碎股份的现金，在每种情况下，直至按照本条款第三条交出该股票或记账股票为止。在符合适用法律效力的情况下，在交出任何股票或记账股票后，不得根据第3.3(E)条的规定向任何该等持有人支付代替零碎股份的现金。在符合适用法律效力的情况下，在任何股票或记账股票交出后，不得根据第3.3(E)条的规定向该持有人支付任何股息或其他分派。应向持有为交换而发行的Holdco普通股的持有人支付：(I)在退回时，该持有人根据第3.3(E)条有权获得的代替Holdco普通股零碎股份的任何应付现金的金额，以及记录日期在之前就此类Holdco普通股支付的生效时间之后的股息或其他分派金额，以及(Ii)在适当付款时支付的股息或其他分派金额，并且(Ii)在适当的付款时间时支付该股息或其他分派的金额，该股息或其他分派的记录日期在此前就该等Holdco普通股支付的生效时间之后，并且(Ii)在适当的付款时在生效时间之后但在交出之前的创纪录日期的股息或其他分派的金额，以及交出后的付款日期就该等Holdco普通股应付的金额。

(D)不再拥有XRAY普通股和TWOLF普通股的所有权。根据本条款第三条的条款，为交换股票或簿记股票而交出时发行的所有Holdco普通股，应被视为已发行(和支付)，完全满足了与 XRAY普通股或TWOLF普通股(视适用情况而定)有关的所有权利，但Holdco有义务支付任何股息或进行任何其他分配，并在日前有记录根据本协议条款对XRAY普通股或TWOLF普通股进行转让，且在生效时间仍未支付的XRAY存续公司或TWOLF存续公司在紧接生效时间之前已发行的XRAY普通股或TWOLF普通股的股票转让账簿上不得进行进一步的转让登记，且在生效时间之前已发行的XRAY存续公司或TWOLF存续公司的股票转让账簿上不得有进一步的转让登记。在生效时间之前，XRAY存续公司的XRAY普通股或TWOLF普通股的股票转让账簿上不得有进一步的转让登记。如果在生效时间过后，因任何原因向控股公司或交易所代理出示的证书或记账股票，除法律另有规定外，应依照第(Br)条第三款的规定予以注销和交换。

(E)零碎股份。

(I)于交出股票或记账股份时，不得发行代表Holdco普通股零碎股份的股票，而该等零碎股份权益并不赋予其拥有人投票权或享有Holdco股东的任何其他权利。

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(Ii)尽管本协议有任何其他规定，根据任何一项合并而转换的TWOLF普通股股份的每名持有人，本应有权获得Holdco普通股股份的一小部分(在计入该持有人交付的所有股票和账簿股份后)，将获得现金(不含利息)，金额相当于以下确定的该部分。在生效时间之后，交易所代理应尽快确定(I)Holdco交付交易所代理以向股票持有人或簿记股票持有人发行的Holdco普通股全额股数，超过(Ii)将分配给股票持有人或簿记股票持有人的Holdco普通股全额股票总数的超额 (该等超额股份在本文中被称为超额股份)。在生效时间之后，交易所代理应作为证书或簿记股票持有人的代理，在纽约证券交易所以当时的现行价格出售多余的股票，所有这些都应按照本文规定的方式进行。

(Iii)交易所代理出售超额股份应在纽约证券交易所执行，并应在切实可行的范围内分批次执行。在任何该等出售或出售的净收益分配给股票持有人或记账股票持有人之前，交易所代理人须以信托形式为该等持有人持有该等收益。出售或出售超额股份分配给股票持有人或记账股票持有人的净收益，应减去任何和所有佣金、转让税和其他费用。自掏腰包交易所代理的交易成本，以及与此类销售或销售相关的任何费用。交易所代理应确定每个股票或簿记股票持有人有权获得的净收益部分(如果有)，方法是将净收益总额乘以一个分数，分子是该股票或账簿股票持有人有权获得的零碎股份权益的金额(在考虑到该持有人当时持有的所有股票和账簿股份后)，其分母是所有股票持有人有权获得的零碎股份的总金额。在确定就任何零碎股份权益向股票或簿记股份持有人支付的现金金额(如有)后，交易所代理应在符合并符合本第3.3(E)条的规定下，尽快向该等持有人支付该等金额。

(F)退还合并代价。根据第3.3(A)节向交易所代理提供的合并对价的任何部分，如果在生效时间后一年内仍未分配给股票或簿记股票的持有人，应应要求交付给Holdco，任何在此之前尚未遵守本条款III的证书或簿记股票的持有人此后应有权仅向Holdco要求支付他们对Holdco普通股的任何股份的债权，以任何现金代替法郎

(G)无须负上法律责任。XRAY、TWOLF、HOLDCO、XRAY合并子公司、XRAY存续公司、TWOLF合并子公司、TWOLF存续公司或交易所代理均不会就根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的合并对价的任何部分向任何人负责。如果任何股票或记账股票在生效日期后七年前或紧接该较早日期之前没有交出，而任何现金、任何Holdco普通股股份、任何代替持有普通股零碎股份的现金或与该股票或记账股票有关的任何股息或分派将以其他方式逃往任何政府机构或成为任何政府机构的财产，则任何此类股票、现金、股息或分派将以其他方式转移给任何政府机构或成为任何政府机构的财产，则任何此类股票、现金、股息或分派将以其他方式转移到任何政府机构或成为任何政府机构的财产，而任何现金、任何持股普通股、任何现金代替持股普通股或与持有普通股有关的任何股息或分派不受任何先前有权享有该权利的人的所有索赔或利益的影响。

(H)合并对价的投资。外汇代理应按照Holdco的指示将外汇基金中的任何现金进行投资，但此类投资的损失不得影响应付现金。

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(I)保留权利。Holdco和交易所代理均有权从根据本协议以其他方式支付的对价中扣除和扣留根据本守则或任何州、地方或外国税法的任何规定支付的此类款项所需扣除和扣缴的金额。根据本协议，任何股东和外汇代理均有权从根据本协议支付的其他费用中扣除和扣缴根据本准则或任何州、地方或外国税法的任何规定所需扣除和扣缴的金额。在扣缴、上缴或存入相关政府机构的金额范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣缴金额应视为已支付给作出此类扣除和扣缴的人。

(J)证书遗失。如果任何证书已丢失、被盗或销毁，则在声称该证书已丢失、被盗或销毁的人作出该事实的誓章后，如Holdco或交易所代理提出要求，该人应按Holdco或交易所代理(视情况而定)指示的合理金额投寄保证金，以赔偿可能就该证书向其提出的任何索赔，交易所代理须交付以换取该等丢失、被盗或销毁根据本协议，在适用的情况下，以前代表的任何现金代替Holdco普通股的零碎股份，以及未支付的股息和可交付的Holdco普通股股票的分配。

第3.4节某些调整。如果在本协议日期和生效时间之间，Xray普通股或TWOLF普通股的流通股因任何重新分类、资本重组、拆分、合并、换股、股票或其他证券股息或其他类似交易而在节中变更为不同数量的股票，Xray换股比率和TWOLF换股比率和相关拨备应进行适当调整，以按比例反映此类重新分类、资本重组股息或其他类似交易，并向XRAY普通股和TWOLF普通股或XRAY股权奖和TWOLF股权奖的持有人提供本协议在进行此类重新分类、资本重组、拆分、合并、交换、股息或其他类似交易之前预期的相同经济效果。

第3.5节进一步保证。在生效时间及之后，Holdco、TWOLF存续公司和XRAY存续公司的高级管理人员和董事或经理(视情况而定)应被授权以XRAY或TWOLF的名义并代表TWOLF签立和交付任何契据、卖据、转让或担保，并以其名义和代表采取和执行授予、完善或确认记录或其他方式所需的任何其他行动和事情，任何权利，或与合并有关的问题。

第四条

TWOLF的陈述和保证

除(I)TWOLF及其子公司自2017年12月31日至协议日期之前提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告、附表、表格、声明和其他文件(包括证物和所有通过引用并入的信息)(但未使协议日期或之后提交的任何此类文件的任何修订生效)中规定的情况外，但具有预测性或前瞻性的任何信息或标题下包含的信息不在此限(br}风险因素标题下包含的信息除外)，但不包括以下内容：(I)TWOLF及其子公司自2017年12月31日至协议日期之前提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告、附表、表格、声明和其他文件(包括证物和所有以引用方式并入的信息)，但具有预测性或前瞻性的任何信息或标题下包含的信息不在此限一份可用的TWOLF SEC文件)(不言而喻，本条款(I)不适用于第4.2节)或(Ii)TWOLF披露时间表 (其中每一节在其中指定的范围内限定相应编号的陈述和担保或契约，前提是关于任何特定的任何披露

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TWOLF在协议日期(TWOLF披露日程表)向XRAY提交的所有其他适用条款(TWOLF在协议日期交付给XRAY)，如果关于特定条款的披露表面上已充分披露，而没有进一步查询以合理地告知XRAY它与此类其他条款相关，则该条款应被视为参照本协议的所有其他适用条款进行披露。TWOLF特此向XRAY作出如下声明和保证：

第4.1节组织。

(A)TWOLF及其子公司(TWOLF子公司)均为正式组织并有效存在的股份公司、有限责任公司或有限合伙企业。除非不会对TWOLF造成重大不利影响，否则TWOLF和TWOLF子公司均获得作为外国公司、有限责任公司或有限合伙企业开展业务的正式资格和/或许可，并且在适用的情况下，在其经营的业务性质或物业租赁需要此类资格或许可的每个司法管辖区内信誉良好。

(B)TWOLF及TWOLF各附属公司均拥有所有必需的权力及权力，并拥有所有政府特许经营权、许可证、许可证、授权及批准(统称为许可)，并已提交适用法律所需的所有文件，使其能够拥有、经营及租赁其物业，以及继续其目前进行的业务，但该等许可或文件除外，如无此等许可或文件，合理地预期不会对TWOLF产生重大不利影响。除不会对TWOLF造成重大不利影响外，自2017年1月1日以来，TWOLF或TWOLF的任何子公司均未收到任何违反或未能遵守任何许可证的书面通知，或任何许可证的任何实际或可能的撤销、撤回、暂停、取消、终止或重大修改，且每个此类许可证均已有效发出或获得，并且完全有效。

(C)TWOLF经修订的综合重新注册证书以及经修订的经修订和重新修订的综合附例的副本，通过引用并入TWOLF分别于2016年9月7日和2016年4月9日提交的Form 8-K当前报告和TWOLF于2019年5月23日提交的Form 8-K当前报告(TWOLF宪章文件)，是此类文件的完整和正确副本，并包含所有对于每个重要子公司，TWOLF已向XRAY提供真实、正确的公司章程(包括任何指定证书)、章程或类似组织文件的副本，每份副本均已修改至协议日期。

(D)TWOLF或任何TWOLF子公司均未违反该实体的公司注册证书或章程(或同等组成文件)的任何规定，包括对其的所有修订。

4.2节大写。

(A)TWOLF的法定股本包括(I)250,000,000股TWOLF普通股和 (Ii)5,000,000股优先股，每股面值0.001美元(TWOLF优先股)。截至2019年12月16日(TWOLF资本化日期)收盘时：(A)TWOLF普通股已发行和发行126,666,160 股(包括174,601股TWOLF限制性股票)；(B)没有TWOLF优先股发行或发行；(C)TWOLF在其库房持有2,549,784股TWOLF普通股； (D)已发行TWOLF普通股 (F)3,315,021股TWOLF普通股根据TWOLF ESPP预留供未来发行；及(G)10,784,932股TWOLF普通股根据TWOLF股票计划预留供未来发行。根据任何TWOLF股票计划或根据本协议预期或允许发行的所有TWOLF普通股的已发行和流通股，在根据各自的条款发行时，将获得正式授权和有效发行，或者在尚未发行的股票的情况下，将：

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全额支付且不可评估，且无优先购买权。自TWOLF资本化日期以来，TWOLF从未授权创建或发行、发行、授权或实施任何拆分或任何其他资本重组，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购其任何已发行股本。到目前为止，TWOLF尚未同意采取任何此类行动，TWOLF没有任何未履行的合同义务来赎回、购买或以其他方式收购TWOLF的任何流通股。除TWOLF普通股外，TWOLF没有任何未偿还债券、 TWOLF的债券、票据或其他债务或证券有权就TWOLF股东可投票的任何事项投票(或，除TWOLF股票奖励或TWOLF ESPP项下的权利外，可转换为或可交换为有投票权的证券) 。TWOLF或任何TWOLF子公司都不是任何TWOLF证券或任何全资拥有的TWOLF子公司证券的投票协议的一方。

(B)除第4.2(A)节所述外，(I)截至TWOLF资本化日期，TWOLF的股本或其他有表决权的证券均未发行、预留供发行或发行，以及(Ii)TWOLF或TWOLF的任何附属公司均无参与或其中任何一家参与的未偿还证券、期权、股权或基于股权的补偿、认股权证、催缴、权利、承诺、协议、任何安排或承诺TWOLF或任何TWOLF子公司或TWOLF或任何TWOLF子公司的额外股本或其他有表决权证券的已交付或出售，或有义务发行、授予、延长或签订任何该等证券、期权、股权或基于股权的补偿、认股权证、催缴、权利、承诺、协议、安排或承诺的任何证券、期权、股权或股权补偿、认股权证、催缴、权利、承诺、协议、安排或承诺。

第4.3节授权；无冲突。

(A)TWOLF拥有必要的公司权力和授权，可以签订和交付本协议及其作为缔约方的所有其他协议和文件，并在收到TWOLF股东批准后，履行本协议和TWOLF股东批准项下的义务，完成本协议和本协议项下的交易(包括交易)，TWOLF或TWOLF的任何子公司不需要进行任何其他公司程序来授权签署和交付本协议和TWOLF签署和交付本协议、TWOLF履行其在本协议项下的义务以及TWOLF完成交易均已获得TWOLF董事会的正式授权。本协议已由TWOLF正式签署并交付，并假设XRAY的适当执行和交付构成TWOLF的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守影响一般债权人权利执行的破产、资不抵债或类似法律以及普遍适用的公平原则。

(B)TWOLF董事会在正式召集和举行的会议上(截至协议日期，未以任何方式撤销或修改)正式通过决议(I)批准本协议和交易的签署、交付和履行，(Ii)确定TWOLF合并和其他交易的条款对TWOLF及其股东是公平的，并符合其最佳利益，(Iii)建议TWOLF普通股持有人采纳并批准本协议除了TWOLF股东批准和向特拉华州州务卿提交TWOLF合并证书外，TWOLF方面没有必要进行其他公司程序来授权完成交易。

(C)TWOLF签署、交付或履行本协议，或TWOLF完成交易，或TWOLF遵守本协议的任何规定，都不会(I)导致违反或违反TWOLF或TWOLF任何子公司的证书或公司章程或章程或其他类似的组织文件，(Ii)要求任何人根据、违反或与其冲突或结果发生冲突

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根据条款、条件，根据TWOLF或TWOLF的任何子公司拥有或运营的任何财产或资产，根据条款或条件，或导致TWOLF或TWOLF的任何子公司根据条款或条件终止或取消购买权，或加速履行TWOLF所要求的，或根据TWOLF或TWOLF的任何子公司拥有或运营的任何财产或资产设立任何留置权(许可留置权除外)，或导致根据条款或条件终止或取消TWOLF或TWOLF的任何子公司的购买权，或加速履行TWOLF或TWOLF的任何子公司拥有或运营的任何财产或资产或(Iii)在获得或作出第4.3(D)条所述的同意、批准、命令、授权、注册、声明和备案的前提下，违反任何判决、裁决、命令、令状、禁令或法令(判决)或适用于TWOLF或TWOLF的任何子公司或其任何财产或资产的任何法律，但第(Ii)或(Iii)款的情况除外不会对TWOLF产生实质性的不利影响。

(D)TWOLF或任何TWOLF子公司在TWOLF签署、交付和履行本协议或TWOLF完成交易时，无需获得或作出任何美国或外国政府或监管机构、委员会、法院、团体、实体或当局(每个都是一个政府机构)的同意、批准、命令或授权，或向其登记、声明或备案，但(I)遵守DGCL除外。在以下情况下，TWOLF或任何TWOLF子公司不需要获得或作出任何同意、批准、命令或授权，或向任何美国或外国政府或监管机构、委员会、法院、机构、实体或当局(各自为一个政府机构)取得或作出任何同意、批准、命令或授权(Ii)遵守《高铁法案》和任何司法管辖区的其他适用反垄断法，(Iii)遵守《证券法》和《交易法》的适用要求，包括向证券交易委员会提交联合委托书/招股说明书和注册声明的有效性，(Iv)遵守纳斯达克的规则和规定，(V)遵守各州的蓝天法律，以及(Vi)任何同意、批准、命令、授权、注册，(V)遵守任何司法管辖区的高铁法案和其他适用的反垄断法；(Vi)遵守证券法和交易法的适用要求，包括向SEC提交联合代理声明/招股说明书和注册声明的有效性；(V)遵守各州的蓝天法律；以及(Vi)任何同意、批准、命令、授权、注册根据TWOLF或任何TWOLF子公司与政府机构在正常过程中就TWOLF产品订立的任何合同所要求的声明或备案，除非未能获得或采取此类行动不会对TWOLF产生重大不利影响。

(E)假设第V条中XRAY的陈述和担保准确，TWOLF任何类别或系列股本的持有人通过本协议和批准TWOLF合并所需的唯一投票权是 TWOLF已发行普通股的多数股份持有人通过本协议并有权就此投票(TWOLF股东批准)。TWOLF普通股持有人的赞成票不是完成除TWOLF合并以外的任何交易所必需的。

第4.4条附属公司。

(A)TWOLF子公司及其各自的组织管辖权在TWOLF披露时间表的第4.4(A)节中确定。

(B)每个TWOLF子公司的所有流通股股本或其他股权证券或TWOLF子公司的其他所有权权益(如适用)均为正式授权、有效发行、已缴足股款和不可评估，且该等股份、证券或权益由TWOLF或 TWOLF子公司拥有，不受任何留置权(准许留置权除外)或投票权限制。并无认购、期权、认股权证、催缴、权利、可转换证券或任何性质的其他协议或承诺涉及发行、转让、销售、交付、投票或赎回任何TWOLF附属公司的任何股本或其他股权或其他所有权权益(包括任何未偿还证券或其他工具下的任何转换或交换权利)。没有任何协议要求TWOLF或任何TWOLF子公司向TWOLF子公司的资本出资，或向TWOLF子公司借出或垫付资金。除TWOLF 附属公司的股权外，TWOLF并不直接或间接拥有任何人士的任何重大股本及/或其他所有权权益。任何TWOLF子公司均无未履行的合同义务回购、赎回或以其他方式收购其任何股本或其他股权。

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(E)另一方面，TWOLF或TWOLF的任何子公司均不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同(包括与TWOLF和任何TWOLF子公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同，以及任何未合并的附属公司，包括任何结构性金融、特殊目的或有限目的实体)的一方，或承诺成为任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同的一方此类承诺、合资企业、合伙企业、合同或安排的目的或预期效果是避免在TWOLF或该TWOLF子公司的财务报表中披露涉及TWOLF或任何TWOLF子公司的任何重大交易。

第4.5节SEC报告和财务报表；没有未披露的负债。

(A)自2017年12月31日以来，TWOLF已及时向SEC提交或提交了TWOLF需要向SEC提交或提交的所有表格、报告、时间表、登记声明、最终委托书和其他文件(统称包括TWOLF在此期间自愿向SEC提交或提供的所有证物和任何文件，以及包括对TWOLF SEC报告的任何修订)。截至各自的提交日期，并使在协议日期之前提交的任何修订或补充生效，TWOLF SEC报告在形式上符合证券法、交易法以及根据其颁布的适用于该等TWOLF SEC报告的相应SEC规则和法规的所有重要方面的要求，且TWOLF SEC报告中没有包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实。对于TWOLF提交或提供给证券交易委员会的任何财务预测或前瞻性陈述的准确性或任何信息的完整性，仅出于遵守根据交易法颁布的FD法规的目的，不作任何陈述。截至协议日期，证券交易委员会对TWOLF证券交易委员会的报告没有未解决或未解决的书面意见。根据交易法第13或15条，TWOLF子公司均无需要向SEC提交任何表格、报告或其他文件。据TWOLF了解，截至协议日期，在协议日期或之前提交的TWOLF SEC报告均不是SEC持续审查的对象。

(B)TWOLF SEC报告中包含的TWOLF的每份财务报表(在每种情况下，包括任何相关的附注和附表)(统称为TWOLF财务报表)，截至其各自向SEC提交的日期(或者，如果该TWOLF SEC报告在协议日期之前被修订，则为就其中修订或重述的合并财务报表提交该修订的日期)，(I)符合以下格式：(Ii)已按照GAAP编制(未经审计的报表，证券交易委员会的规则和法规允许的除外) 在所涉期间内一致适用(除非其中另有说明或GAAP要求的范围)；及(Iii)在所有重要方面公平地列报TWOLF和TWOLF子公司截至上述日期或期间的综合财务状况和运营和现金流的综合结果 (如属未经审计的情况，则以此为条件)；及(Iii)在所有重要方面均公平列报TWOLF和TWOLF子公司截至上述日期或期间的综合财务状况和经营和现金流量的综合结果(如属未经审计的情况，则以未经审计的情况为准除此类TWOLF财务报表附注中指出的或未经审计的报表(如为SEC的规章制度所允许的情况)以及未经审计的TWOLF财务报表所示外，均为正常的年终调整。

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(C)TWOLF或任何TWOLF子公司自TWOLF SEC报告中包含的TWOLF最近一份合并资产负债表之日起，均未发生任何需要在TWOLF及其合并子公司的合并资产负债表中反映或预留的负债或义务，该负债或义务应根据在编制TWOLF季度报告中包括的TWOLF及其合并子公司的合并资产负债表时应用的GAAP 编制除了(I)TWOLF资产负债表中披露和规定的负债或义务，(Ii)自TWOLF资产负债表之日起在正常业务过程中发生的负债和义务，(Iii)TWOLF或TWOLF子公司为当事一方的合同项下产生的负债或义务(违反合同的情况除外)，(Iv)与TWOLF合并或本协议预期或允许的其他方面产生的负债和义务，(V)一家全资TWOLF子公司对另一家全资TWOLF子公司的负债或TWOLF对任何全资TWOLF子公司的负债；(Vi)个别或合计对TWOLF和TWOLF子公司不合理地预期为重大的负债和义务；或 (Vii)TWOLF披露明细表第4.5(C)节所列的负债或义务。

(D)自2017年1月1日以来，TWOLF的会计政策或做出会计估计的方法没有变化，或对TWOLF财务报表具有重大意义的估计没有变化，但TWOLF SEC报告中描述的情况或任何监管机构可能要求的情况除外。TWOLF财务报表中反映的准备金符合公认会计准则，并以一致的方式计算。

(E)就自2017年1月1日以来提交的TWOLF SEC报告中的每一份10-K表格年度报告、每一份表格10-Q季度报告以及对任何此类报告的每次修订而言，TWOLF的主要高管和主要财务官(或TWOLF的每名前主要高管和每名前首席财务官)已取得《萨班斯-奥克斯利法案》和SEC颁布的任何相关规则和条例所要求的所有证明。任何此类认证中包含的声明在各自的日期都是完整和正确的(TWOLF SEC报告中包含的此类认证除外，该报告随后在协议日期之前进行了修订)。

(F)除证券交易委员会就新收购的业务 (定义见S-X条例第11-01(D)条)所允许的情况外，TWOLF的财务报告内部控制系统(定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)在所有重要方面都合理地足以提供合理的保证：(I)记录交易是必要的，以允许按照美国公认的会计原则编制财务报表(Ii)收入和支出是按照管理层的授权执行的；(Iii)关于防止或及时发现对TWOLF的资产的未经授权的收购、使用或处置会对TWOLF的财务报表产生重大影响的情况。

(G)TWOLF的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)设计合理，以确保(I)TWOLF在其根据证券法提交或提交的报告中要求披露的所有信息(包括财务和非财务信息)均被记录、处理、汇总，并在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内报告给负责编写此类报告的个人(Ii)所有此类信息均已积累并传达给TWOLF管理层或其他负责编制该等报告的适当个人，以便及时决定要求披露的信息，并就此类报告对TWOLF的主要高管和首席财务官进行认证。除了对TWOLF和TWOLF子公司，作为一个整体，TWOLF根据其之前的最新评估披露的不合理的预期不会是重大的，个别或合计

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截至协议日期，向其外部审计师和董事会审计委员会：(I)财务报告内部控制的设计或操作中的所有重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和重大缺陷可能会在任何重大方面对其记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响；以及(Ii)涉及管理层或在其财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)。

(H)TWOLF在所有重要方面均符合纳斯达克目前的所有上市和公司治理要求，并在所有重要方面均符合萨班斯-奥克斯利法案的所有规则、法规和要求。自萨班斯-奥克斯利法案颁布以来，TWOLF从未向TWOLF 的任何高管(如交易所法案下的规则3b-7所定义)或TWOLF的董事提供任何被禁止的贷款。TWOLF没有向TWOLF的任何高管(如交易所法案下的规则3b-7所定义)或董事提供未偿还贷款或其他信用扩展。

第4.6节没有某些更改

(A)自2019年9月30日以来(I)TWOLF及TWOLF附属公司在正常业务过程中经营业务，及(Ii)并无或发生任何已对TWOLF造成或将会合理预期对TWOLF产生重大不利影响的影响。

(B)自2019年9月30日至协议日期，TWOLF或任何TWOLF子公司均未采取任何如果在协议日期之后采取会被第(A)、(C)、(D)、(E)、(F)、(J)、(L)、(M)、(N)、(P)、(R)、(S)款禁止的行动，(T)或(U)(但仅限于与前述子款相关的范围)。

第4.7节诉讼。除非在协议日期对TWOLF和TWOLF子公司作为一个整体不会有重大影响：(A)没有法律诉讼待决，或者据TWOLF所知，没有针对TWOLF或TWOLF任何子公司的威胁；(B)没有任何政府机构或仲裁员对TWOLF或TWOLF任何子公司的判决悬而未决。

第4.8节提供的信息。要求TWOLF向SEC提交或要求分发或以其他方式分发给TWOLF股东的与交易相关的每份文件，包括联合委托书/招股说明书及其任何修正案或补充文件，在提交、分发或传播时(br}视情况而定)在形式和实质上都应符合交易所法案的适用要求。 TWOLF必须提交、分发或传播的所有文件，包括联合委托书/招股说明书及其任何修正案或补充文件，在形式和实质上都应符合交易所法案的适用要求。TWOLF提供或将提供的任何信息，特别是为纳入或纳入联合委托书/招股说明书而提供的信息，在发布或(如适用)首次邮寄给TWOLF普通股持有人之日，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何为作出陈述所需陈述的重大事实(根据陈述的情况)，不得误导。TWOLF不会根据XRAY提供的书面信息对作出的陈述或通过引用并入其中的陈述作出任何陈述或担保，该信息专门用于在联合委托书/招股说明书中纳入或通过引用并入。

第4.9节经纪人或查找人的费用。除LionTree Advisors LLC(TWOLF Financial Advisor)外，代表TWOLF或任何TWOLF子公司或在TWOLF或TWOLF子公司的授权下行事的任何代理人、经纪人、个人或公司无权或将获得与任何交易相关的任何咨询、佣金或经纪人费用或本协议任何一方的佣金。

第4.10节员工计划。

(A)TWOLF披露进度表的第4.10(A)节列出了每种材料TWOLF计划的完整而正确的列表。

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(B)TWOLF已向XRAY或其法律顾问提供准确和完整的TWOLF股票计划和TWOLF ESPP副本，以及证明TWOLF股权奖励的股票期权和限制性股票单位协议的表格和相应的授予通知，除与所涵盖的股票数量、授予日期、行使价、定期归属时间表和到期日有关的差异外，没有股票期权协议或限制性股票单位协议或相应的授予通知包含重大条款TWOLF披露日程表第4.10(B)节规定，截至TWOLF资本化日期交易结束时，每个尚未发行的TWOLF股权奖励，以及在适用的范围内，其持有人的姓名，根据其发行的TWOLF普通股的股票数量(包括TWOLF股权奖励的目标和最高数量，取决于绩效归属)、到期日、授予日期，无论其是否受绩效归属的约束TWOLF股票计划是TWOLF或任何TWOLF子公司保留的唯一计划或计划，根据该计划，已授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或其他补偿性股权或基于股权的奖励，并且这些计划或计划仍未完成或可授予。每一次TWOLF股权奖的授予都是根据适用的TWOLF股票计划的条款、纳斯达克的规则和条例(纳斯达克规则)和所有适用的法律进行的。

(C)TWOLF已向XRAY提供以下内容的真实、正确和完整的副本：(I)关于每个TWOLF计划，每个书面TWOLF计划及其所有修订，以及关于任何未成文TWOLF计划的书面说明，以及(Ii)关于每个TWOLF员工福利计划，(A)每个当前信托协议、保险合同或保单、团体年金合同或任何其他资金安排；(B)(C)最近的精算报告，财务报告或估值报告；。(D)当前的简要计划说明及其任何重大修改(如有)，或就没有简要计划说明的任何计划向参与者提供的任何书面摘要；(E)国税局最近的决定函(或，如适用，咨询或意见书)(如有)；以及(F)美国国税局、劳工部、养老金福利担保公司或其他与该TWOLF员工福利计划相关的政府机构向该TWOLF员工福利计划、TWOLF或任何TWOLF ERISA 附属机构发出的所有重要通知。

(D)《守则》第401(A)节所指的每个TWOLF员工福利计划都是美国国税局发出的未被撤销的有利决定函(或者，如果适用，可以依赖于有利的咨询或意见信)的主题，而据TWOLF所知，没有发生任何事件，也不存在合理地预期会对任何此类TWOLF员工福利计划的合格状态产生不利影响的情况。 TWOLF第401(A)节所指的每个TWOLF员工福利计划都是未被撤销的，也不存在合理预期会对任何此类TWOLF员工福利计划的合格状态产生不利影响的情况

(E)(I)每项TWOLF计划均已按照其规定并符合所有适用法律(包括ERISA和守则)的规定设立、经营、维持和管理； (Ii)根据任何TWOLF计划和适用法律的条款规定必须支付的所有付款和供款已及时支付或支付的金额； (Ii)根据TWOLF计划和TWOLF子公司作为一个整体，不合理地预期其为重大的支付和供款。 (Ii)根据任何TWOLF计划和适用法律的条款规定的所有付款和供款已及时支付或该等付款的金额或(Iii)TWOLF或TWOLF的任何子公司，或据TWOLF所知的任何第三方，都没有就任何TWOLF计划参与任何非豁免的、被禁止的交易(符合守则第4975条或ERISA第406条的含义)，而该交易将导致对TWOLF或任何TWOLF子公司施加任何责任；(Iii)TWOLF或任何TWOLF子公司或据TWOLF所知，没有任何第三方就任何TWOLF计划参与任何非豁免的被禁止的交易(符合守则第4975条或ERISA第406条的含义)；以及(Iv)除例行的福利索赔外，没有任何此类TWOLF计划的参与者或其代表对任何TWOLF计划的诉讼、行动、争议、审计、调查或索赔悬而未决，或(据TWOLF所知，这些诉讼、行动、争议、审计、调查或索赔以其他方式涉及任何此类TWOLF计划或任何TWOLF计划的资产)。

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(H)TWOLF员工福利计划不受ERISA第302条或标题IV或本准则第412条或4971条的约束。在紧接之前的六年中，(I)TWOLF、任何TWOLF子公司或任何TWOLF ERISA关联公司没有根据ERISA第302条或第四章承担任何责任，且不存在对TWOLF、TWOLF任何子公司或任何TWOLF ERISA关联公司构成招致任何此类责任的风险的条件；以及(Ii)没有发生任何事件，目前也不存在使TWOLF承担任何此类责任的条件或情况

(I)TWOLF、任何TWOLF子公司或任何TWOLF ERISA关联公司在过去六年 (6)年内的任何时候，均未对任何多雇主计划或具有两个或更多出资发起人(其中至少两个发起人不受ERISA第4063条所指的共同控制)的计划作出贡献、有义务作出贡献或承担任何责任(包括任何或有负债)。

(J)TWOLF计划不会在退休或其他雇佣终止后向TWOLF或任何TWOLF子公司的现任或前任雇员提供健康、生命或其他福利(守则第4980(B)条规定的续保除外)。

(K)本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成不会(单独或与任何其他事件一起)：(I)使TWOLF或任何TWOLF子公司的任何现任或前任员工或其他个人服务提供商有权获得任何TWOLF计划下的任何付款或福利(或导致任何此类付款或福利的资金)；(Ii)增加TWOLF或任何TWOLF应支付的任何补偿、股权奖励或其他福利的金额(Iii)导致付款时间加快，资助或归属任何TWOLF计划下的任何补偿、股权奖励或其他福利；(Iv)导致向TWOLF的任何现任或前任员工或其他个人服务提供商或TWOLF的任何子公司支付任何超额降落伞付款(按本守则第280G条的含义)；或(V)限制或限制TWOLF、任何TWOLF子公司、尚存公司的权利

(L)TWOLF或任何TWOLF子公司均无任何计划或承诺(无论是否具有法律约束力)创建任何其他员工福利或补偿计划、计划、政策、实践、协议或安排，一旦创建，将属于TWOLF计划的定义范围，或修改或更改任何影响TWOLF 员工的现有TWOLF计划。

(M)除非对TWOLF和TWOLF子公司整体而言，每个外国计划(I)都是按照其条款设立、运营、维持和管理的，并且在所有适用法律中都符合其条款，并且在所有适用法律的规定下运作，否则每个外国计划(I)对于TWOLF和TWOLF子公司而言，无论是单独的还是整体的，都不会是实质性的；(Ii)如果需要由非美国政府机构注册或批准，已经注册或批准，并在适用的监管机构中保持良好的信誉，并且据TWOLF所知，自最近一次批准或申请任何此类外国计划以来，没有发生任何事件，合理地预计会对任何此类批准或信誉产生不利影响；(Iii)旨在获得特殊税收待遇的项目符合此类待遇的所有要求；(Iv)根据适用法律，在持续和终止或偿付能力的基础上(使用合理的精算假设确定)获得全额资金或全额保险；并且 (V)不受任何外国计划参与者或其代表的任何未决或(据TWOLF所知)任何威胁索赔的约束，或涉及任何该等外国计划或任何外国计划的资产，但常规福利索赔除外。

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(N)TWOLF或TWOLF在英国的任何附属公司均从未就并非《1993年英国退休金计划法令》第181(1)条所界定的金钱购买退休金计划的退休金计划或就该计划承担任何责任(不论是预期的、或有的或有的或其他)，或对该计划或就该计划承担任何责任(不论是预期的、或有的)。TWOLF雇员之前并未根据英国“1981年企业转让(就业保障)规例”(br}或2006年(修订))调入TWOLF或TWOLF在英国的任何子公司，且在此类调任前参加过固定收益养老金计划。

第4.11节TWOLF财务顾问的意见。TWOLF董事会已收到TWOLF财务顾问的书面意见，大意是，于该意见发表日期，根据并受制于其中所作的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项以及所载的资格和限制，从财务角度而言，TWOLF交换比率对TWOLF普通股持有人(XRAY及其联属公司除外)是公平的。此类意见的真实、正确和完整副本已交付或将在本协议签署和交付后立即交付给XRAY，仅供参考之用。TWOLF已获TWOLF财务顾问授权，允许将此类意见纳入联合委托书声明/招股说明书。

第4.12节税费。

(A)TWOLF和TWOLF子公司均已按照适用法律规定的方式及时提交其要求提交的所有所得税报税表和其他重要税单 (考虑到适用的延期)，并且所有该等报税表在所有重要方面均真实、完整和正确。

(B)TWOLF及TWOLF各附属公司的所有重大税项(不论是否经证明已于任何报税表上到期及应付)已及时全数缴付，而TWOLF及各TWOLF附属公司已就尚未到期的所有应累算重大税项拨备充足(或已代其拨备足够拨备)。自最近的TWOLF财务报表发布之日起，TWOLF和TWOLF子公司除在正常业务过程中外，均未发生任何重大税负。

(C)任何政府机构未就尚未支付的TWOLF或TWOLF的任何子公司提出或以书面形式主张或评估任何数额的物质税不足。

(D)除允许留置权外， TWOLF或任何TWOLF子公司的任何资产、权利或财产在税收方面均无留置权。

(E)没有任何索赔、审计、诉讼、审查、调查或其他行政或司法程序正在进行或目前悬而未决，据TWOLF所知，没有针对或关于TWOLF或任何TWOLF子公司的任何实质性税收或实质性税收资产的索赔、审计、诉讼、诉讼或其他行政或司法程序。

(F)任何TWOLF或TWOLF附属公司现行有效的任何物料税诉讼时效均无豁免或延长，除非延长提交在正常业务过程中取得的纳税申报单的到期日。

(G)在TWOLF或任何TWOLF子公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，政府机构从未提出过TWOLF或任何TWOLF子公司正在或可能被该司法管辖区征税的书面声明。

(H)TWOLF或TWOLF子公司要求预扣或征收的所有重要税款已被扣缴和收取，并在适用法律要求的范围内及时支付给适当的政府机构。

A-1-20

(J)TWOLF和TWOLF子公司均未构成分销公司或受控公司(按守则第355(A)(1)(A)条的含义)，分销股票意在符合守则第355条规定的免税待遇 (I)在本协议日期前两年或(Ii)在本协议日期之前的两年内，或(Ii)在本协议日期之前的两年内，分销可构成第(3)项计划或第(2)系列相关交易的一部分的分销( 第(1)(A)款所指)(B)(I)在本协议日期之前的两年内(I)在本协议日期之前的两年内，或(Ii)在本协议日期之前的两年内

(K)TWOLF及TWOLF附属公司均未采取任何行动或知悉任何可合理预期会妨碍Xray合并或TWOLF合并符合以下条件的事实、协议、计划或其他情况：(I)守则第368(A)节所指的重组，或(Ii)根据守则第351节有资格确认损益的交易。

(L)TWOLF或任何TWOLF附属公司均未同意或须因会计方法改变或其他原因，就守则第481(A)条或任何其他司法管辖区的税法任何类似条文下的生效时间后结束的应课税期间作出任何调整。

(M)TWOLF或任何TWOLF子公司均不是任何重大税收分享协议、税收赔偿义务或类似协议(信贷协议、租赁、供应协议和在正常业务过程中签订的类似协议中的任何惯常税收总额和赔偿条款除外)、或与任何税务机关订立的任何预定价协议、成交协议或其他与税收有关的重大协议的订约方。(M)TWOLF或任何TWOLF子公司均不是任何重大税收分享协议、税收赔偿义务或类似协议(信贷协议、租赁、供应协议和类似协议中的任何习惯税收赔偿条款除外)的订约方。

(N)TWOLF或任何TWOLF子公司(I)都不是(A)提交综合联邦所得税申报单的关联集团(符合守则第1504(A)节的含义)或(B)为提交任何其他纳税申报单或纳税而成立的任何综合、合并、统一或类似集团的成员，在每种情况下，除共同母公司为TWOLF或TWOLF子公司的集团外，或(Ii)根据财政部条例1.1502-6或州、地方或外国税法的任何类似条款或作为受让人或继承人，对任何其他人(TWOLF和TWOLF子公司除外)的税款负有任何重大责任。

(O)并无根据库务规例第301.7701-3条或税法的任何类似条文作出选择，将TWOLF及TWOLF的任何附属公司视为协会、合伙企业或被忽略的实体。

第4.13节环境事宜。

(A)未导致也不会合理预期会导致对TWOLF和TWOLF子公司整体具有重大意义的任何责任除外：

(I)TWOLF和TWOLF 子公司一直遵守并在其他方面遵守所有适用的环境法律，并且没有悬而未决的或据TWOLF所知的威胁要求、索赔、信息请求或关于不遵守、违反或关于TWOLF或任何TWOLF子公司或他们可能对其负有法律或合同责任的任何个人的责任或潜在责任的通知，与根据任何调查、清理、清除或寻求施加任何经济责任有关的任何责任。

(Ii)据TWOLF所知，根据任何环境法，TWOLF或TWOLF的任何子公司或他们可能对其负有法律或合同责任的任何人，在任何合理预期的情况下都不会导致产生任何违反或导致任何重大责任。

A-1-21

(Iii)与经营TWOLF和TWOLF子公司的业务以及经营或使用TWOLF或任何TWOLF子公司拥有、租赁或运营的任何不动产有关的所有许可证、通知、批准和授权(如果有)均已正式获得或提交，目前有效，TWOLF和TWOLF子公司在实质上遵守了所有该等许可证、通知的条款和条件

(Iv)TWOLF已向XRAY提供所有评估、报告、数据、调查或审计结果，以及 TWOLF拥有或合理获得的有关TWOLF业务的环境事项或环境状况，或TWOLF遵守(或不遵守)任何环境法律的其他信息。

(B)如本协定中所用，？环境法？指与污染、环境、保护环境或人类健康和安全有关的任何联邦、外国、州和当地法律或法律要求，包括与污染、环境、保护环境或人类健康和安全有关的条例、命令、许可、执照、批准、条例、指令和普通法，包括《清洁空气法》、《清洁水法》、《资源保护和恢复法》、《综合环境反应、补偿和责任法》、《职业安全和健康法》。应急预案与社区知情权法律和任何类似的联邦、外国、州或地方法律，涉及或施加保护环境或人类健康和安全的责任或行为标准。

第4.14节遵守法律。

(A)TWOLF和TWOLF子公司(I)自2017年12月31日以来一直遵守适用于TWOLF或TWOLF子公司的所有法律，或其各自的任何财产或业务受其约束的所有法律，或根据上述任何规定发布的任何法规，以及(Ii)自2017年12月31日以来，任何政府机构都没有收到任何违反或针对任何此类法律的调查的书面通知，但以下情况除外TWOLF和TWOLF子公司，作为一个整体。

(B)TWOLF和每个TWOLF子公司自2017年12月31日以来一直在所有实质性方面都遵守美国和外国出口管制法律和法规，包括：《美国出口管理法》和《执行出口管理条例》；《武器出口管制法》和《执行国际军火贩运条例》；以及OFAC实施的适用于其出口交易的各种经济制裁法律。在不限制上述的情况下，TWOLF不存在任何悬而未决的或据TWOLF所知，任何政府机构对TWOLF或其任何子公司在出口活动或许可证或其他相关批准方面的潜在违规行为提出的或威胁的索赔或调查。

(C)除非TWOLF、TWOLF的任何子公司或TWOLF的任何董事、高级管理人员、员工，或据TWOLF所知，代表TWOLF或TWOLF的任何子公司采取的任何直接或间接的行动，对TWOLF和TWOLF子公司整体而言不会是实质性的，否则TWOLF、TWOLF的任何子公司或TWOLF的任何董事、高级管理人员、员工或据TWOLF所知的代表TWOLF或任何TWOLF子公司的任何代理人都没有采取任何直接或间接的行动，导致任何此等人员违反美国驻外英国“2010年反贿赂法”及其下的规则和条例或任何政府机构颁布的任何其他适用的反贿赂/腐败法律。

第4.15节知识产权。

(A)据TWOLF、TWOLF或其中一家TWOLF子公司所知，TWOLF拥有TWOLF的所有重要知识产权。除非合理地预期不会是重要的，否则TWOLF和

A-1-22

TWOLF子公司作为一个整体，(I)TWOLF或任何TWOLF子公司(TWOLF注册知识产权)拥有或声称拥有的每一项注册知识产权(TWOLF注册知识产权申请和已过期或已被放弃、允许失效、拒绝、终止、撤回或取消的项目除外)是有效的，并且据TWOLF所知，这些项目是有效的和可强制执行的。 TWOLF子公司作为一个整体，(I)TWOLF或任何TWOLF子公司(TWOLF注册知识产权)拥有或声称拥有的每一项注册知识产权(TWOLF注册知识产权申请和已到期或已被放弃、允许失效、拒绝、终止、撤回或取消的项目除外)都是有效和可强制执行的。

(B)据TWOLF所知，在TWOLF或TWOLF的任何子公司为当事一方的任何法院、仲裁员或仲裁庭(包括美国专利商标局或世界上任何地方的同等机构)，没有任何法律诉讼待决，并且在这些诉讼中，除了在正常的专利过程中，没有就TWOLF的任何知识产权的有效性、可执行性、范围、重要性或所有权提出索赔，并且各方间任何专利当局的复审、授权后复审或其他对抗性程序。TWOLF或任何TWOLF子公司在协议日期前两(2)年内均未收到任何书面或(据TWOLF所知，口头通知、威胁或主张)第三方索赔或诉讼，对TWOLF知识产权的有效性、范围、重要性或所有权提出质疑，但与TWOLF或任何TWOLF子公司在通常情况下向第三方提交的许可演示有关的除外。 TWOLF或任何TWOLF子公司在协议日期前两(2)年内均未收到任何关于第三方索赔或诉讼的书面或口头通知、威胁或主张，对TWOLF或任何TWOLF子公司在通常情况下向第三方提交的许可演示的有效性、范围、重要性或所有权提出质疑

(C)没有任何第三方拥有TWOLF 知识产权的共同所有权权益或仍然有效的任何独占权利，也没有任何第三方拥有获得TWOLF 知识产权的所有权或独占权利的任何选择权或其他选择权，包括临时的、包括关于TWOLF 知识产权的任何第一要约、谈判或拒绝的权利，但合理地预期对TWOLF和TWOLF子公司整体而言不是实质性的知识产权除外。

(D)除对TWOLF和TWOLF子公司整体而言对TWOLF和TWOLF子公司没有重大影响的情况外，自2017年12月31日以来，TWOLF产品或TWOLF或TWOLF子公司过去或当前的业务均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何个人的知识产权。除据TWOLF所知，并非合理预期对TWOLF及TWOLF子公司整体具有重大意义的情况外，目前尚无任何未解决的法律程序由TWOLF或任何TWOLF子公司提起诉讼，TWOLF或任何TWOLF子公司也未在协议日期前两(2)年内收到任何第三方的书面通知，在该诉讼中指控TWOLF的任何产品或TWOLF子公司的任何业务或TWOLF或TWOLF子公司在协议日期之前的两(2)年内未收到任何第三方的书面通知，而TWOLF或任何TWOLF子公司在协议日期前两(2)年内没有收到任何第三方的书面通知，在该诉讼中，TWOLF或TWOLF子公司各方间审查、授权后审查或任何专利机构的其他对抗性程序，不需要在现有的TWOLF SEC文件中明确披露。

(E)TWOLF和TWOLF子公司有一个惯例，要求参与创建材料知识产权的每个员工、个人顾问和个人独立承包商中的任何一个都必须基本上按照提供给XRAY的表格签署专有信息、机密性和发明转让协议。

(F)除非不合理地预期对TWOLF及其子公司(整体而言)具有重大意义，本协议的完成或本协议拟进行的交易的结束不会触发向任何第三方发布任何材料源代码的合同义务，在每种情况下，这些材料源代码均由TWOLF或任何TWOLF子公司拥有。

(G)除对TWOLF及TWOLF子公司整体而言，个别或合计不合理地被认为是实质性的以外，TWOLF或任何TWOLF子公司均不是任何合同的一方，而该合同在本协议完成或本协议拟进行的交易结束后，不会导致(或声称会导致)授予任何权利、许可证、诉讼豁免权或契诺，不得根据或与之向任何第三方主张任何权利、许可、诉讼豁免权或契诺

A-1-23

或任何TWOLF子公司。TWOLF或任何TWOLF子公司均不是任何合同的一方，该合同在本协议完成或本协议拟进行的交易结束后，将导致(或声称将导致)授予任何权利、许可、诉讼豁免权或契约，即不根据或关于XRAY或任何XOLF子公司拥有或控制的任何专利向任何第三方主张，但该等专利权仅限于TWOLF产品的情况除外。

(H)据TWOLF所知，(I)TWOLF或任何TWOLF子公司(在每种情况下均由TWOLF或任何TWOLF子公司拥有)在遵守任何要求TWOLF或任何TWOLF子公司交付任何此类TWOLF的开源许可证的情况下，未采取任何行动使TWOLF或TWOLF子公司作为一个整体成为TWOLF和TWOLF子公司的重要材料，否则TWOLF或任何TWOLF子公司均未采取任何行动使任何材料源代码或知识产权归TWOLF或任何TWOLF子公司所有在严重违反任何开源许可证条款的情况下分发或使用受开源许可证约束的任何软件。

(I)除无法合理预期会对TWOLF产生实质性不利影响的情况外，据TWOLF所知，TWOLF或任何TWOLF子公司在过去三(3)年内未销售或分销TWOLF产品，或分发任何未披露或无意的禁用代码或指令、2定时炸弹、Y特洛伊木马、Y后门、Y陷阱门、Y蠕虫、Y病毒、错误或(Ii)在其他方面严重影响TWOLF产品的功能。

(J)据TWOLF所知，任何政府、大学、学院、其他教育机构或多国、双国或国际非营利组织或研究中心的资金、设施或资源均未用于开发任何材料TWOLF 产品或材料TWOLF知识产权。

(K)TWOLF遵守(I)其公布的隐私规则、政策和程序；以及(Ii)与TWOLF或TWOLF 子公司收集的个人数据相关的适用隐私法，但不合理地预期对TWOLF和TWOLF子公司整体而言不会产生重大影响的情况除外，TWOLF遵守(I)其张贴的隐私规则、政策和程序；以及(Ii)与TWOLF或TWOLF 子公司收集的个人数据相关的适用隐私法。

(L)TWOLF已采取商业上合理的保安措施，以保护其收到的个人资料不受未经授权的存取、使用、修改、披露或其他误用的影响，但整体而言，TWOLF及其附属公司并无合理预期对TWOLF及TWOLF附属公司有重大影响。

(M)据TWOLF所知，在协议日期前两(2)年内，TWOLF或TWOLF附属公司持有或控制的个人资料并无遗失、被盗或被滥用，但对TWOLF及TWOLF附属公司整体而言并非重大的个人资料除外。

(N)据TWOLF所知，在协议日期之前的过去两(2)年内，TWOLF从未成为任何州、联邦或外国司法管辖区关于其访问、使用和披露个人数据的调查对象。

(O)在协议日期之前的两(2)年内，TWOLF尚未收到任何关于TWOLF收集、处理、使用、存储、安全或披露个人数据的书面索赔、投诉、查询或来自任何政府、监管或自我监管机构的通知，声称任何这些活动都是实质性的违反任何隐私法的行为。(O)在协议日期之前的两(2)年内，TWOLF尚未收到任何关于TWOLF收集、处理、使用、存储、安全或披露个人数据的书面索赔、投诉、查询或通知。

第4.16节雇佣事宜。

(A)TWOLF或TWOLF的任何子公司均不是任何集体谈判协议、合同或其他与劳工或工会、劳工有关的协议或安排的一方，也不受任何集体谈判协议、合同或其他与劳工有关的协议或安排的约束

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组织或工会(统称为集体谈判协议)，目前也没有任何集体谈判协议正在谈判中，据TWOLF所知，也没有任何TWOLF员工由工会、劳工组织或工会代表，自2017年12月31日以来，TWOLF和任何TWOLF子公司都没有收到承认该协议的请求。没有组织活动、陈述活动、认证程序或寻求陈述程序的请愿书悬而未决，或据TWOLF所知，任何TWOLF员工或与TWOLF员工有关的书面威胁。自2014年12月31日以来没有任何事件，截至协议日期，没有悬而未决或据TWOLF所知，涉及TWOLF或TWOLF任何子公司的威胁、劳工罢工、材料纠纷、罢工、停工、停工或停工。

(B)据TWOLF所知，没有关键员工实质性违反任何保密义务、与TWOLF或其子公司的竞业禁止协议或其他限制性契约：(I)TWOLF或其子公司的任何人或(Ii)任何该等个人的前雇主，涉及(A)任何该等个人受雇于TWOLF或其子公司的权利，或(B)使用或披露与该个人受雇于TWOLF或其子公司有关的机密信息。

第4.17节保险。TWOLF和TWOLF子公司为各自业务的运营维持行业惯例的充足保险覆盖范围(考虑到此类保险的成本和可用性)。除非对TWOLF及TWOLF附属公司整体而言，(I)TWOLF及TWOLF附属公司的所有重大保单均完全有效，(Ii)自2017年12月31日以来，TWOLF或其任何附属公司均未收到有关违约或终止的书面通知，及(Iii)自2017年12月31日以来，TWOLF或其任何附属公司均未收到有关违约或终止的书面通知及(Iii)截至以下日期为止，TWOLF及TWOLF附属公司的所有重大保单均已完全有效，(Ii)自2017年12月31日以来，TWOLF或其任何附属公司均未收到有关违约或终止的书面通知及(Iii)截至

第4.18节TWOLF材料合同。

(A)除本协议外，TWOLF或TWOLF的任何子公司均不是TWOLF不动产租赁的一方或受其约束(除TWOLF不动产租赁外，每个TWOLF材料合同)：

(I)根据SEC颁布的S-K法规第601(B)(10)项要求TWOLF作为材料合同归档的任何合同，但已与任何可用的TWOLF SEC文件一起归档的此类材料合同除外；

(Ii)要求在TWOLF SEC报告中披露但尚未披露的与相关人士的任何合同(如证券法S-K条例第404项所界定)；

(Iii)与任何其他人合伙或合营的任何合约，或与任何其他人订立的合伙或合营企业的合约，或与任何该等合伙或合营企业的组成、经营、管理或控制有关的任何合约；

(Iv)与债务有关的任何合同，不论是由本金超过10,000,000美元的任何资产(TWOLF与任何TWOLF子公司之间或TWOLF子公司之间的协议除外)引起的、假设的、担保的或担保的，(B)实质上限制TWOLF产生债务或担保他人债务的能力的任何合同，(C)授予留置权(许可留置权除外)或限制的任何合同 (D)利率衍生工具、货币衍生工具或其他对冲合约(外币现金流对冲除外)，而该合约并非在通常业务运作中订立并为会计目的而分类为现金流量对冲的；或 (E)任何人根据该合约担保TWOLF或TWOLF的任何附属公司的任何重大负债或义务；

(V)任何适用的TWOLF雇员协议，根据该协议，适用的TWOLF雇员可获得或有权获得每年总计400,000美元或以上的基本薪酬；

(Vi)任何合约，而该合约 (A)载有任何条文，实质上限制TWOLF或TWOLF的任何附属公司从事任何业务、竞争或进行任何业务交易的权利

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或与任何人或在任何地理区域；(B)授予任何第三方对TWOLF及其子公司作为一个整体的任何TWOLF知识产权的任何专有权；或(C)包含有利于另一方的任何最惠国或类似条款，但在每种情况下，TWOLF或任何TWOLF 子公司在收到第六十(60)号通知后可取消的任何此类合同除外。

(Vii)任何合同，根据该合同，TWOLF 或任何TWOLF子公司在2018或2019年财政年度支付或预期支付总额超过2,000,000美元；

(Viii)任何合同，根据该合同，TWOLF或任何TWOLF子公司在2018或2019年财政年度收到或预期收到总计超过20,000,000美元的付款；以及

(Ix)与任何政府机构签订的任何合同(包括任何和解、调解或类似的合同)，或为了履行作为最终客户的任何政府机构的合同或订单。

(B)对于TWOLF和TWOLF子公司整体而言， (I)TWOLF及其每一子公司的每一份材料合同都是TWOLF及其每一子公司的有效和有约束力的义务，并可根据其条款对TWOLF和TWOLF子公司以及据TWOLF所知的TWOLF相互执行，具有十足的效力和作用，但对于TWOLF和TWOLF子公司而言， (I)TWOLF的每一份材料合同都是有效的和具有约束力的义务，并可根据其条款对TWOLF和TWOLF子公司以及据TWOLF所知的TWOLF彼此执行；(Ii)一方面，TWOLF或TWOLF的子公司，以及据TWOLF所知，每个TWOLF材料合同的每一方都已履行了该TWOLF材料合同要求其履行的所有材料义务，而据TWOLF所知，没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，即(无论有无通知或时间流逝)将会或将合理地预期将会或将会或(C)授予任何人取消、终止或修改任何 TWOLF材料合同的权利，以及(Ii)截至协议日期，TWOLF和任何TWOLF子公司均未收到书面通知，或不知道(A)任何TWOLF材料合同的任何其他一方打算终止任何TWOLF材料合同，或(B) 任何与TWOLF材料合同相关的任何实质性纠纷。

第4.19节属性。

(A)TWOLF或任何TWOLF子公司均不拥有TWOLF拥有的任何不动产，也不是购买或以其他方式获得任何不动产的任何费用权益的合同或其他协议的一方。

(B)截至协议日期，TWOLF或任何TWOLF子公司持有的租赁或转租地产或其他许可或占用协议(无论是书面或口头的)及其所有修订或修改(统称为TWOLF房地产租赁)(统称为TWOLF租赁房地产)完全有效，TWOLF或TWOLF子公司持有有效和现有的租赁权益除非合理预期不会在任何重大方面干扰TWOLF及TWOLF附属公司目前对TWOLF租赁不动产的使用和运营。每个TWOLF不动产租赁的所有当事人均严格遵守其条款，且不存在重大违约或事件，这些事件或事件会随着时间或通知的推移或两者同时发生而构成违约。TWOLF已向 Xray提供了TWOLF或其子公司在截至2019年9月30日的十二(12)个月期间支付的年租金超过250万美元的每一份TWOLF房地产租约的完整而准确的副本。

(C)除合理预期不会对TWOLF产生重大不利影响的情况外，就每个TWOLF租赁的不动产而言：(I)TWOLF或TWOLF的任何子公司均未收到关于任何悬而未决或受到威胁的征用权、谴责或类似诉讼的书面通知；(Ii)TWOLF或TWOLF的任何子公司均未收到任何将

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合理地有可能导致TWOLF或TWOLF的任何子公司大幅削减其在该物业的运营，或有理由预计这将对此类运营造成重大损害；(Iii)据TWOLF所知，TWOLF租赁的每个房地产均符合所有适用法律；以及(Iv)目前为TWOLF租赁房地产提供服务的所有公用事业公司目前足以为TWOLF和TWOLF现有的正常运营提供服务

(D)除合理预期不会对TWOLF造成重大不利影响的情况外，TWOLF及TWOLF附属公司对各自业务中使用的所有有形动产均拥有良好及有效的所有权或有效的租赁权益(视何者适用而定)，且无任何留置权，准许留置权除外。

4.20节重要客户。 TWOLF披露日程表第4.20节列出了每个客户(包括分销商)的真实、完整的列表，这些客户在截至2018年12月31日的财年中是TWOLF和TWOLF子公司十(10)个最大收入来源之一，基于已支付或应付的金额，或者以其他方式合理地预计将成为TWOLF和TWOLF子公司本财年十(10)个最大收入来源之一截至协议日期，TWOLF或TWOLF的任何子公司均未与TWOLF的任何重要客户发生任何未解决的重大纠纷。截至协议日期，据TWOLF所知，TWOLF尚未收到任何TWOLF重要客户的书面通知，通知该TWOLF重要客户不得继续作为TWOLF或任何TWOLF子公司(视情况而定)的客户，或者该客户打算终止或实质性修改与TWOLF或任何TWOLF子公司(视情况而定)的现有合同，包括通过大幅更改TWOLF或TWOLF子公司的条款或缩小

第4.21节反收购法规不适用没有权利计划。假设第五条中XRAY的陈述和保证是准确的，据TWOLF所知，没有任何收购或反收购法规或类似的联邦或州法律(包括DGCL的第203条)适用于本协议以及需要TWOLF董事会采取额外行动才能使任何此类反收购法规不适用于本协议和交易的交易。截至协议日期，TWOLF董事会的任何此类行动均未被修改、撤销或修改。任何其他公平价格、暂停、控制股份收购、有利害关系的股东或其他反收购法规或法规都不会限制、禁止或以其他方式适用于本协议以及本协议和本协议中设想的交易(包括合并)。TWOLF没有股东权利计划、毒丸或其他类似协议，旨在延迟、推迟或阻止任何人获得TWOLF的控制权。

第4.22节控股和合并子公司。

(A)Holdco、TWOLF Merge Sub及Xray Merge Sub均为根据其组织所在司法管辖区的法律正式成立、有效存续及(就承认该概念的司法管辖区而言)良好的公司，并拥有所需的公司权力及权力，以经营其现正进行的业务。(A)Holdco、TWOLF Merge Sub及Xray Merge Sub均为正式成立、有效存续及(就承认该概念的司法管辖区而言)良好的公司。

(B)Holdco、TWOLF合并子公司及XRAY合并子公司(A)各自成立的目的仅为订立本协议拟进行的交易，及(B)自成立之日起，除执行本协议、履行本协议项下的义务及附带事宜外，并无经营任何业务、进行任何业务或招致任何债务或义务。

(C)Holdco、TWOLF Merge Sub和 Xray Merge Sub(A)各自拥有订立本协议和完成本协议拟进行的交易所需的全部公司权力和授权，(B)Holdco、TWOLF Merge Sub或Xray Merge Sub(视情况而定)签署和交付本协议，Holdco、TWOLF Merge Sub或Xray Merge Sub(视适用情况)已正式完成本协议拟进行的交易

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(D)Holdco、TWOLF Merge Sub和Xray Merge Sub各自签署和交付本协议并不构成本协议，且Holdco、TWOLF Merge Sub和Xray Merge Sub各自完成本协议并遵守本协议的规定，不会与或导致违反或违约(有或无通知或过期，或两者兼而有之)，或产生终止、取消或加速的权利或导致根据适用的新实体组织文件对Holdco、TWOLF合并子公司或Xray合并子公司的任何财产或资产产生任何留置权。

(E)截至本协议日期，Holdco的法定股本包括一千(1000)股Holdco 普通股，其中一千(1000)股已发行和已发行。Holdco普通股的所有流通股均已有效发行、已缴足股款且无需评估，500(500)股由TWOLF直接拥有，没有任何留置权。TWOLF合并子公司的法定股本包括1000股普通股，每股面值0.001美元，均已有效发行，已缴足股款且无需评估，由Holdco直接拥有，没有任何留置权。Xray合并子公司的法定股本包括1000股普通股，每股面值0.001美元，均已有效发行，已缴足股款且无需评估，由Holdco直接拥有，没有任何留置权。根据第一条发行的所有Holdco普通股都应得到正式授权和有效发行，不存在优先购买权。

第4.23节不提供任何其他XRAY陈述或保证。 TWOLF在此承认并同意：(A)除条款V中规定的陈述和保证外，XRAY及其任何关联公司或代表或任何其他人都没有或正在作出，也没有任何TWOLF及其关联公司和代表依赖于关于XRAY、其任何关联公司或代表、或其各自业务或{的任何其他明示或暗示的陈述或保证。 TWOLF特此承认并同意：(A)除第V条规定的陈述和保证外，XRAY及其任何关联公司或代表或其各自的业务或业务均未作出或正在作出任何其他明示或默示的陈述或保证以及(B)XRAY或其任何关联公司或代表或任何其他人不对TWOLF或其任何关联公司或代表或任何其他人负有或承担任何种类或性质的任何责任或赔偿义务或其他义务，或任何其他人因向TWOLF或其任何关联公司或代表或任何其他人交付、传播或以任何其他方式分发，或由TWOLF或其任何关联公司或代表或任何其他人使用任何产品或服务而产生的任何责任或赔偿义务或其他义务或其他义务，因向TWOLF或其任何关联公司或代表或任何其他人交付、传播或以任何其他方式分发给TWOLF或其任何关联公司或代表或任何其他人而产生包括在数据室中向TWOLF或其任何附属公司或代表或任何其他人员提供或提供的任何信息、文件、估计、预测、预测或其他前瞻性信息、业务计划或其他材料，以及预期或考虑合并或任何其他交易的机密信息备忘录或管理演示文稿。

文章V

XRAY的陈述和保证

除(I)Xray及其子公司自2017年12月31日至协议日期之前(但不影响对协议日期或之后提交的任何此类文件的任何修订)提交给证券交易委员会的报告、附表、表格、声明和其他文件(包括证物和所有以引用方式并入的信息 )、任何预测性或前瞻性的信息或标题下包含的信息(每种情况下，风险因素或前瞻性声明) 除外可用的XRAY SEC(br}文件)(应理解，本条款(I)不适用于第5.2节)或(Ii)Xray披露时间表(其中每一节都符合相应编号的陈述和担保或契诺的规定范围，前提是关于任何特定节规定的任何披露均应被视为参照本协议的所有其他适用节披露，如果关于该特定节的披露表面上已足够，且不存在任何其他适用条款，则应视为参照本协议的所有其他适用节进行披露

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(A)XRAY及其子公司(XRAY子公司)均为正式组织并有效存在的股份公司、有限责任公司或有限合伙企业。除非不会对XRAY产生重大不利影响，否则XRAY和XRAY子公司均获得作为外国公司、有限责任公司或有限合伙企业开展业务的正式资格和/或许可，并且在适用的情况下，在其经营的业务性质或物业租赁需要此类资格或许可的每个司法管辖区内信誉良好。

(B)Xray及Xray附属公司均拥有所有所需权力及权力，并拥有所有许可，并已提交适用法律所需的所有文件，使其能够拥有、营运及租赁其物业，以及继续其现时进行的业务，但该等许可或文件除外，如缺乏该等许可或文件，则合理地预期不会对Xray产生重大不利影响。自2017年1月1日以来，XRAY或XRAY的任何子公司均未收到任何违反或未能遵守任何许可证的书面通知，或任何许可证的任何实际或可能的撤销、撤回、暂停、取消、终止或重大修改，且每个此类许可证均已有效发出或获得，并且完全有效，但在每种情况下，合理预期不会对XRAY造成重大不利影响的情况除外。

(C)以引用方式并入2016年12月1日和2017年2月27日提交的XRAY当前8-K报表和分别于2016年12月1日、2016年12月6日、2017年5月3日、2018年5月3日、2018年7月2日、2018年5月4日和2018年10月30日提交的XRAY当前8-K报表中作为证物的修订和重新发布的XRAY公司章程副本。对于每个重要子公司，XRAY已向TWOLF 提供公司章程(包括任何指定证书)、章程或类似组织文件的真实、正确副本，每份副本均已修改至协议日期。

(D)XRAY或任何XRAY子公司均未违反该实体的注册证书或章程(或同等组成文件)的任何规定，包括对其的所有修订。

第5.2节大写。

(A)Xray的法定股本包括(I)150,000,000股Xray普通股和 (Ii)10,000,000股优先股，每股面值0.001美元(Xray优先股)。截至2019年12月17日(Xray资本化日期)交易结束时：(A)已发行和已发行49,618,052股Xray普通股(不包括Xray限制性股票)；(B)未发行或已发行任何Xray优先股；(C)Xray在其金库中持有14,000,527股Xray普通股；(D)Xray有个购买609，09股的未偿还Xray期权；(D)Xray有个未发行期权可购买609,609股Xray优先股；(C)Xray在其金库中持有14,000,527股Xray普通股；(D)有个未偿还Xray期权可购买609,609股Xray优先股(F)根据Xray ESPP预留1,051,739股Xray普通股供未来发行；及(G)根据Xray股票计划预留2,140,296股Xray普通股供未来发行(不包括上文条款(D)中包括的行使Xray购股权可发行的股份)。该等已发行及已发行的XRAY普通股已发行，而根据任何XRAY股票计划或本协议预期或准许发行的所有股份，在根据其各自条款发行时，将获正式授权及有效发行，或就尚未发行的股份而言，将为缴足股款且不可评估，且无优先购买权。自XRAY资本化之日起，XRAY未授权创建或发行或发行或

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授权或完成对其任何股本的任何拆分或任何其他资本重组，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购其任何已发行股本。到目前为止，Xray尚未同意采取任何此类行动，Xray也没有任何未履行的合同义务来赎回、购买或以其他方式收购公司的任何流通股股本。除XRAY普通股外，XRAY的任何未偿还债券、债权证、票据或其他债务或证券均无就XRAY股东可投票的任何事项拥有表决权(或XRAY ESPP项下的未偿还XRAY股票奖励或权利，可转换为或可交换为有表决权的证券)。XRAY或任何XRAY子公司均不是任何关于任何XRAY证券或任何全资拥有的XRAY子公司证券的投票协议的一方。

(B)除第5.2(A)节所述外，(I)截至Xray资本化日期，Xray未发行、保留供发行或发行的任何股本或其他有投票权的证券，以及(Ii)Xray或任何Xray子公司均未发行任何未偿还证券、期权、股权或基于股权的补偿、认股权证、催缴、权利、承诺、协议、安排或任何类型的承诺，或其任何附属公司对Xray负有义务的任何类型的安排或承诺XRAY或任何XRAY子公司的额外股本或其他有表决权证券，或有义务发行、授予、延长或签订任何该等证券、期权、股权或基于股权的补偿、认股权证、催缴、权利、承诺、协议、安排或承诺。

(C)Holdco的法定股本仅包括一千(1000)股Holdco普通股。截至协议日期，已发行和发行的Holdco普通股为一千(1000)股。该等已发行及已发行的Holdco普通股(I)已获正式授权及有效发行、缴足股款及不可评税及无优先购买权，及(Ii)由XRAY直接实益拥有，且无任何留置权、质押、担保权益或其他产权负担。

(D)Xray Merger Sub的法定股本仅包括1000股Xray Merge 子普通股，每股面值0.001美元(Xray Merger Sub普通股)。截至协议日期，Xray Merge Sub普通股已发行并已发行1000股。该等已发行及流通股 Xray Merge Sub普通股(I)已获正式授权及有效发行、已缴足股款及毋须评估，且无优先购买权，及(Ii)由Holdco直接实益拥有，且无任何留置权、质押、担保权益或其他产权负担。

(E)TWOLF合并子公司的法定股本仅包括1000股TWOLF合并子普通股，每股面值0.001美元(TWOLF合并子普通股)。截至协议日期，已发行一千(1000)股TWOLF合并子普通股。该等已发行及已发行的TWOLF合并子普通股(I)已获正式授权及有效发行、缴足股款及免评税，且无优先购买权，及(Ii)由Holdco直接实益拥有，且无任何留置权、质押权、担保权益或其他产权负担。该等已发行及流通股由Holdco直接实益拥有，且无任何留置权、质押、担保权益或其他产权负担。

5.3节授权；无冲突。

(A)Xray拥有必要的公司权力和授权，可以签订和交付本协议以及它是本协议一方的所有其他协议和文件，并在收到Xray股东批准后，履行其在本协议和项下的义务，并完成本协议项下的交易(包括交易)，Xray或任何Xray子公司不需要进行其他公司诉讼来授权签署和交付本协议和Xray董事会已正式授权Xray签署和交付本协议、Xray履行本协议项下的义务以及Xray完成交易。本协议

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(B)Xray董事会在正式召集和举行的会议上(截至协议日期，未以任何方式撤销或修改)正式通过决议：(W)批准本协议和交易的签署、交付和履行；(X)确定合并和其他交易的条款对Xray及其股东是公平的，并符合最佳利益；(Y)建议Xray普通股持有人采纳本协议并批准合并和除XRAY股东批准、XRAY董事会批准(截至协议日期已获得批准且随后未以任何方式撤销或修改)以及向特拉华州州务卿办公室提交XRAY合并证书外，XRAY方面无需其他公司诉讼程序来授权完成交易。

(C)Xray签署、交付或履行本协议，或Xray完成交易，或Xray遵守本协议中的任何规定，都不会(I)导致Xray或任何Xray子公司的证书或公司章程、章程或其他类似的组织文件被违反、违反或冲突，(Ii)需要任何人根据、违反、冲突或导致违反或违反或构成将构成违约)，或导致终止或取消Xray材料合同项下的购买权，或加速履行Xray所要求的权利，或导致根据Xray或任何Xray材料合同的条款、条件或条款对Xray或任何Xray子公司拥有或运营的任何财产或资产产生任何留置权(许可留置权除外)，或导致产生任何留置权(许可留置权除外) ，或导致Xray或任何Xray材料合同规定的任何财产或资产的终止或加速权利，或导致根据Xray或任何Xray材料合同的条款、条件或条款对Xray或任何Xray子公司拥有或运营的任何财产或资产设定任何留置权(许可留置权除外) 以下(D)段提及的声明和备案违反了适用于Xray或任何Xray子公司或其各自财产或资产的任何判决或任何法律，除非第(Ii)或(Iii)款所述的违反、违反或违约行为，或未能做出或获得同意、批准、命令、授权、注册、声明或备案不会对Xray产生重大不利影响的情况除外。

(D)Xray或任何Xray子公司无需就Xray签署、交付和履行本协议或Xray完成交易获得或作出任何政府机构的同意、批准、命令或授权，或向其登记、声明或备案，但以下情况除外：(I)遵守DGCL，关于提交Xray合并证书，(Ii)遵守《高铁法案》和其他适用的法规并提交文件。包括向证券交易委员会提交联合委托书/招股说明书和注册声明的有效性，(Iv)遵守纳斯达克的规则和规定，包括关于合并中将发行的Holdco普通股股票的发行和上市，(V)遵守各州的蓝天法律，以及(Vi)根据xray或任何xray子公司之间的任何合同要求的任何同意、批准、命令、授权、注册、声明或备案除非未能获得或采取此类行动不会对XRAY产生重大不利影响。

(E)假设TWOLF在第四条中的陈述和担保的准确性，则通过本协议和批准Xray合并所需的Xray任何类别或系列股本持有人的唯一投票权是Xray已发行普通股的大多数股份并有权投票的持有人通过本协议(Xray股东批准)。肯定的

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(B) 每家Xray子公司的股本或其他股权证券或其他所有权权益的所有流通股均已正式授权、有效发行、已缴足股款且不可评估，且该等股份、证券或权益由Xray或Xray子公司拥有，且不受任何留置权(准许留置权除外)或投票权限制。本公司并无认购、期权、认股权证、催缴、权利、可换股证券或任何性质的其他协议或承诺，涉及发行、转让、销售、交付、投票或赎回(包括任何未偿还证券或其他工具项下的任何转换或交换权利)任何XRAY附属公司的任何股本或其他股权或其他所有权权益。没有任何协议要求XRAY或任何XRAY子公司向任何XRAY子公司的资本出资，或将资金借给或垫付给任何XRAY子公司。除Xray 子公司的股权外，Xray不直接或间接拥有任何人的任何物质股本和/或其他所有权权益。任何XRAY子公司均不存在回购、赎回或以其他方式收购其任何股本或其他股权的未履行合同义务。

(C)Xray或任何Xray子公司均不拥有除Xray 子公司以外的任何公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体的任何权益或投资(无论是股权或债务)，或可转换为或可兑换为任何该等权益或投资的任何权益或投资。

(D)XRAY或任何XRAY子公司均未同意或有义务直接或间接向任何人士(XRAY或任何XRAY子公司除外)进行任何未来投资、出资或垫款。

(E)Xray或Xray的任何子公司均不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同(包括与Xray与任何Xray子公司之间或之间的任何交易或关系的任何合同，以及任何未合并的附属公司，包括任何结构性金融、特殊目的或有限目的实体)或任何资产负债表外安排(定义见第303项)的一方，或承诺成为任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同(定义见第303项)的一方，也不承诺成为上述任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同(包括与Xray与任何Xray子公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体)或任何表外安排(如第303项所定义此类承诺、合资企业、合作伙伴关系、合同或安排的预期效果是避免在Xray或该Xray子公司的财务报表中披露涉及Xray或任何Xray子公司的任何重大交易。

第5.5节SEC报告和财务报表；没有未披露的负债。

(A)自2017年12月31日以来，XRAY已及时向SEC提交或提供XRAY需要向SEC提交或提供的所有表格、报告、时间表、登记声明、最终委托书和其他文件(统称包括所有证物和XRAY在此期间自愿向SEC提交或提供的任何文件，包括对XRAY SEC报告的任何修订)。截至各自的提交日期，并使在协议日期之前提交的对其的任何修订或补充生效，Xray SEC 报告在形式上符合证券法、交易法以及根据其颁布的适用于该等Xray SEC报告的相应SEC规则和法规的所有重要方面的要求，且Xray SEC报告中没有包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实或为了在其中作出陈述而必须陈述的任何重大事实不会对任何财务报告的准确性做出任何陈述

A-1-32

XRAY提交或提供给证券交易委员会的预测或前瞻性陈述或任何信息的完整性，仅为遵守根据《交易法》颁布的FD法规的目的而提交或提供。 XRAY向SEC提交或提供的任何信息的完整性仅出于遵守根据《交易法》颁布的FD法规的目的。截至协议日期，SEC对Xray SEC报告没有未解决或未解决的书面意见。根据交易法第13或15节，XRAY子公司均不需要向证券交易委员会提交任何表格、报告或其他文件。据Xray所知，截至协议日期，在协议日期或之前提交的任何Xray SEC报告都不是SEC持续审查的对象。

(B)Xray SEC报告中包含的每一份Xray财务报表(在每种情况下，包括任何相关的附注和附表)(统称为Xray财务报表)，截至其各自向SEC提交的日期(或，如果该等Xray SEC报告是在协议日期之前修订的，则为关于其中修订或重述的合并财务报表的修订提交日期)，(I)在所有重要方面均符合(Ii)已按照美国通用会计准则(GAAP)的规定编制(未经审计的报表，证券交易委员会的规则和法规允许的除外)，在所涉期间内一致适用(除非其中另有说明，或符合GAAP的要求)；及(Iii)在所有重要方面公平地列报截至日期或其中所列期间的XRAY和XRAY子公司的综合财务状况、综合经营业绩和现金流量(如为未经审计的报表，则以下列期间为准)；及(Iii)在所有重要方面均公平列报XRAY和XRAY子公司截至日期或其中列示的期间的综合财务状况、综合经营业绩和现金流量(如属未经审计的报表，则以下列期间为准)。在未经审计的报表的情况下，在证券交易委员会的规则和法规允许的情况下，但未经审计的Xray财务报表可能不包含脚注，并须进行正常的年终调整，无论是单独的还是合计的，在金额上都不会是实质性的)。

(C)自Xray SEC报告中包含的Xray最近一次合并资产负债表之日起，Xray及其任何子公司均未发生任何需要在Xray及其合并子公司的合并资产负债表中反映或预留的负债或义务。 Xray及其合并子公司的合并资产负债表是根据美国公认会计准则(GAAP)编制的，适用于编制Xray的财务报表10-Q表中包括的Xray及其合并子公司的合并资产负债表。(C)自Xray SEC报告中包括的Xray的最新合并资产负债表之日起，Xray及其合并子公司的合并资产负债表均未发生任何需要在按照GAAP编制的Xray及其合并子公司的合并资产负债表中反映或保留的负债或义务除(I)Xray 资产负债表中披露和规定的负债或义务外，(Ii)自Xray资产负债表之日起在正常业务过程中发生的负债和义务，(Iii)Xray或Xray子公司为一方的合同项下产生的负债或义务(违反合同的除外)，(Iv)与Xray合并或本协议预期或允许的其他方面相关的负债和义务。(V)一家全资拥有的X射线子公司对另一家全资X射线子公司的负债或X射线对任何全资子公司的负债；(Vi)单独或合计不合理地预期对X射线及其子公司的重大债务和义务(作为一个整体)；或(Vii)X射线披露明细表第5.5(C)节所列的债务或义务。(V)一家全资拥有的X射线子公司对另一家全资子公司的负债或债务，或(Vii)X射线披露明细表第5.5(C)节所列的负债或义务。

(D)自2017年1月1日以来，Xray的会计政策或做出会计估计的方法没有变化，或对Xray财务报表具有重大意义的估计没有变化，除非Xray SEC报告中所述或任何监管机构可能要求的变化。Xray Financial 报表中反映的准备金符合公认会计原则，并以一致的方式计算。

(E)就自2017年1月1日以来提交的每一份10-K表格年度报告、每一份表格10-Q季度报告以及对包括在Xray SEC报告中的任何此类报告的每次修订而言， Xray的主要高管和主要财务官(或Xray的每名前首席执行官和每名前首席财务官)已取得《萨班斯-奥克斯利法案》和SEC颁布的任何相关规则和法规所要求的所有证明，任何此类认证中包含的声明在各自的日期都是完整和正确的(Xray SEC报告中包含的此类认证除外，该报告随后在协议日期之前进行了修订 )。

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(F)除非SEC允许新收购的业务(如S-X法规第11-01(D)条所定义)，否则Xray的财务报告内部控制系统(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)在所有重要方面都合理地足以提供合理保证：(I)将交易记录为允许按照美国公认会计原则编制财务报表的必要记录；(Ii)收入和支出是按照管理层的授权执行的；(Iii)关于防止或及时发现可能对Xray的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置Xray资产的行为。

(G)XRAY的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)设计合理，以确保(I)Xray在其根据证券法提交或提交的报告中要求披露的所有信息(包括财务和非财务信息)均被记录、处理、汇总，并在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内报告给负责准备此类报告的个人。及(Ii)所有此类信息均已积累并传达给Xray管理层或其他负责编制该等报告的个人，以便及时决定所需披露的信息，并就该等报告对交易法所要求的Xray首席执行官和首席财务官进行认证。除了对Xray和Xray子公司(作为一个整体或作为一个整体)来说，Xray已根据协议日期前的最新评估向其外部审计师和董事会审计委员会披露：(I)财务报告内部控制的设计或操作中存在的所有重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和重大缺陷可能在任何重大方面对其记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响，但不在此之前，Xray已向其外部审计师和董事会审计委员会披露：(I)财务报告内部控制的设计或操作中存在的所有重大缺陷和重大弱点，可能会在任何重大方面对其记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响这涉及在其财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工。

(H)XRAY在所有重要方面均符合纳斯达克目前的所有上市和公司治理要求，并在所有重要方面均符合萨班斯-奥克斯利法案的所有规则、法规和要求。自萨班斯-奥克斯利法案颁布以来，XRAY从未向任何XRAY高管(如交易法第3b-7条规定的 )或XRAY董事提供任何被禁止的贷款。XRAY没有向任何高管(如交易法下的规则3b-7所定义)或XRAY董事提供未偿还贷款或其他信用扩展。

第5.6节未作某些更改。

(A)自2019年9月30日以来(I)Xray及其附属公司一直按照过去的惯例在正常的业务过程中开展业务，及(Ii)没有或发生任何对Xray产生或将会产生重大不利影响的影响。

(B)自2019年9月30日至协议日期，xray或任何xray子公司均未采取任何行动如果在协议日期之后采取会被第(A)、(C)、(D)、(E)、(F)、(J)、(L)、(M)、(N)、(P)、(R)、(S)款禁止的行动。第6.2节的(T)或(U)(但仅限于与前述子条款有关的范围)。

第5.7节诉讼。除非在协议日期对Xray和Xray子公司作为一个整体没有合理预期的重大信息：(A)没有法律诉讼悬而未决，或者据Xray所知，没有针对Xray或任何Xray子公司的威胁；(B)没有任何政府机构或仲裁员对Xray或任何Xray子公司悬而未决的判决；以及(C)没有任何针对Xray或任何Xray子公司的判决悬而未决；以及(C)没有任何针对Xray或任何Xray子公司的判决悬而未决

第5.8节提供的信息。要求XRAY向SEC提交或要求分发或以其他方式分发给XRAY股东的与交易相关的每份文件，(br}Xray要求向SEC提交的或要求分发或以其他方式分发给Xray股东的与交易相关的每份文件)

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包括联合委托书/招股说明书和注册声明及其任何修订或补充，在提交、分发或传播时(视情况而定)应在形式和实质上符合证券法和交易法的所有适用要求(视情况而定)。XRAY提供或将提供的任何信息，在发布或(如适用)首次邮寄给XRAY普通股持有人之日，不会包含任何重大事实的失实陈述，或遗漏在其中陈述陈述所需或必要陈述的任何重大事实，以根据陈述的情况，在联合委托书/招股说明书和登记声明中引用。XRAY不会根据TWOLF以书面形式提供的专门用于在联合委托书/招股说明书和注册声明中引用的信息，对其中通过引用方式作出或并入的陈述作出任何陈述或提供任何担保。

第5.9节经纪人或查找人的费用。除Centerview Partners LLC(Xray Financial Advisor)外，代表Xray或任何Xray子公司或在Xray或任何Xray子公司的授权下行事的任何代理、经纪人、个人或公司无权或将获得与任何交易相关的任何咨询、佣金或经纪人费用或本协议任何各方的佣金。

第5.10节员工计划。

(A)《X射线披露进度表》第5.10(A)节列出了每种材料X射线平面图的完整且正确的列表。

(B)XRAY已向TWOLF或其法律顾问提供准确完整的XRAY股票计划和XRAY ESPP副本，以及证明XRAY股权奖励的股票期权和限制性股票单位协议的表格和相应的授予通知，除与所涵盖的股份数量有关的差异外，适用的授予日期、行使价、定期归属时间表和到期日，没有股票期权协议或限制性股票单位协议或相应的授予通知包含符合以下条件的重要条款Xray披露日程表第5.10(B)节规定，截至Xray资本化日期交易结束时，每个尚未发行的Xray股权奖励，以及在适用的范围内，其持有人的姓名、其下可发行的Xray普通股股票数量(包括基于业绩归属的Xray股权奖励的目标和最高数量)、到期日、授予日期，无论它是否受绩效归属的约束，XRAY股票计划是XRAY或任何XRAY 子公司维护的唯一计划或计划，在该计划或计划下，已授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或其他补偿性股权或基于股权的奖励，并且这些计划或计划仍未完成或可能会授予Xray 子公司的股票期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或其他补偿性股权或基于股权的奖励。每项XRAY 股权奖励的授予都是根据适用的XRAY股票计划、纳斯达克规则和所有适用法律的条款进行的。

(C)XRAY已向TWOLF提供以下内容的真实、正确和完整的副本：(I)关于每个XRAY计划，每个书面XRAY计划及其所有修订，以及关于任何未成文的XRAY计划的书面说明，以及(Ii)关于每个XRAY员工福利计划，(A)每个当前信托协议、保险合同或保单、团体年金合同或任何其他资金安排；(B)最近的年度(C)最近的精算报告，财务报告或估值报告；。(D)当前的简要计划说明及其任何重大修改(如有)，或就没有简要计划说明的任何计划向参与者提供的任何书面摘要；i国税局最近的决定函(或，如适用，咨询或意见书)(如有)；以及(E)美国国税局、劳工部、养老金福利担保公司或其他政府机构向该XRAY员工福利计划、XRAY或任何XRAY ERISA附属公司发出的与该XRAY员工福利计划相关的所有重要通知。

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(D)根据准则第401(A)节的含义，每个拟符合的XRAY员工福利计划一直是美国国税局发出的未被撤销的有利确定函(或，如果适用，可依赖于有利的咨询或意见信)的主题，据XRAY所知，未发生任何事件，也不存在合理预期会对任何此类XRAY员工福利计划的合格状态产生不利影响或导致XRAY员工福利计划符合条件的任何事件或条件，且未发生任何事件，也不存在合理预期会对任何此类XRAY员工福利计划的合格状态产生不利影响或导致XRAY员工福利计划符合条件的情况

(E)(I)每个XRAY计划均已按照其规定并符合所有适用法律(包括ERISA和守则)而建立、经营、维持和管理；(Ii)根据任何XRAY计划和适用法律的条款规定必须支付的所有款项和供款已及时支付或支付该等付款或供款义务的金额；(E)除非不合理地预期对XRAY和XRAY子公司作为一个整体或作为一个整体，XRAY计划和XRAY子公司获得了材料，否则(I)每个XRAY计划均已按照其规定并符合所有适用法律(包括ERISA和守则)而建立、运营、维持和管理(Iii)XRAY或任何XRAY子公司，或据XRAY所知，任何第三方均未就任何可能导致向XRAY或任何XRAY子公司施加任何责任的XRAY计划从事任何非豁免的禁止交易(符合本规范第4975节或ERISA第406节的含义)；(Iii)XRAY或任何XRAY子公司，或据XRAY所知的任何第三方，均未就任何可能导致向XRAY或任何XRAY子公司施加任何责任的XRAY计划进行任何禁止交易；以及(Iv)除常规的福利索赔外，任何此类X射线计划的任何参与者或其代表对任何X射线计划没有悬而未决的诉讼、诉讼、纠纷、审计、调查或索赔，或涉及任何此类X射线计划或任何X射线计划的资产的诉讼、诉讼、纠纷、审计、调查或索赔，据Xray所知，也不存在威胁诉讼、诉讼、纠纷、审计、调查或索赔。

(F)没有XRAY计划就根据《守则》第409a或4999条可能应缴的任何税项规定支付毛利、？报销或类似的付款。

(G)受本规范第409a节约束的每一份X光计划在所有实质性方面均已按照其条款、本规范第409a节的操作和文件要求以及其下所有适用的监管指导进行管理。

(H)XRAY员工福利计划不受ERISA第302节或标题IV或守则第412或4971节的约束。在紧随其后的六年内，(I)Xray、任何Xray子公司或任何Xray ERISA关联公司均未根据ERISA第302条或标题IV承担任何责任，且未完全满足，也不存在对Xray、任何Xray子公司或任何Xray ERISA关联公司产生任何此类责任的风险的条件；以及(Ii)未发生任何事件，目前也不存在会使Xray或任何Xray ERISA关联公司承担任何此类责任的条件或情况；(I)在此之前的六年内，Xray、任何Xray子公司或任何Xray ERISA关联公司均未承担任何责任，也不存在对Xray、任何Xray子公司或任何Xray ERISA关联公司构成风险的任何条件或情况

(I)XRAY、任何XRAY子公司或任何XRAY ERISA附属公司在过去六年 (6)年内的任何时候，均未对任何多雇主计划或具有两个或更多出资发起人(其中至少两个发起人不受ERISA第4063条所指的共同控制)的计划作出贡献、有义务作出贡献或承担任何责任(包括任何或有负债)。

(J)XRAY计划不会在退休或其他雇佣终止后向XRAY或任何XRAY子公司的现任或前任员工提供健康、生命或其他福利(守则第4980(B)条规定的续保除外)。

(K)本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成不会(单独或与任何其他事件一起)：(I)使Xray或任何Xray子公司的任何现任或前任员工或其他个人服务提供商有权获得任何Xray计划下的任何付款或福利(或导致任何此类付款或福利的资金)；(Ii)增加Xray或任何Xray子公司根据以下条款应支付的任何补偿、股权奖励或其他福利的金额(Iii)导致支付时间加快，提供资金或授予任何补偿，

A-1-36

任何XRAY计划下的股权奖励或其他福利；(Iv)因XRAY或任何XRAY子公司的任何现任或前雇员或其他个人服务提供商而产生的任何超额降落伞付款(本守则第280G节所指)；或(V)限制或限制XRAY、任何XRAY子公司、幸存公司或TWOLF合并、修订或终止任何XRAY计划的权利。

(L)XRAY或任何XRAY子公司均无任何计划或承诺(无论是否具有法律约束力)创建任何其他员工福利或补偿计划、计划、政策、实践、协议或安排，一旦创建，将属于XRAY计划的定义范围，或修改或更改影响任何XRAY 员工的任何现有XRAY计划。

(M)每个外国计划(I)均已按照其条款设立、运营、维护和管理，并符合所有适用法律的规定，但对Xray 和Xray子公司整体而言，不合理地期望其单独或总体具有重大意义的情况除外；(B)每个外国计划(I)均已按照其条款设立、运营、维护和管理，并符合所有适用法律的规定；(Ii)如果要求由非美国政府机构注册或批准，已经注册或批准，并在适用的监管机构中保持良好信誉，并且据Xray所知，自最近一次批准或申请任何此类外国计划以来，没有发生任何事件可能会对任何此类批准或信誉产生不利影响；(Iii)拟获得特殊税收待遇的项目符合此类待遇的所有要求；(Iii)符合特殊税收待遇资格的项目符合此类待遇的所有要求；(Iii)符合特殊税收待遇资格的项目符合此类待遇的所有要求；(Iii)拟获得特殊税收待遇的项目符合此类待遇的所有要求；(Iii)拟享受特殊税收待遇的项目符合此类待遇的所有要求；(Iv)根据适用法律，在持续和终止或偿付能力的基础上(使用合理的精算假设确定)获得全额资金或全额投保；并且 (V)不受任何外国计划参与者或其代表的任何未决或(据XRAY所知)威胁索赔的约束，或涉及任何该等外国计划或任何外国计划的资产，但例行福利索赔除外。

(N)XRAY或XRAY在英国的任何附属公司均从未就并非英国退休金计划法令(br}1993年第181(1)条所界定的金钱购买退休金计划的退休金计划或就该计划承担任何责任(不论是预期的、或有的)，或就该等计划 )而成为雇主或对该计划负有任何责任(不论是预期的、或有的)或就该计划承担任何责任(不论是预期的、或有的或有的)。之前没有任何XRAY员工根据英国《1981年或2006年企业转让(就业保障)条例》(经修订)转任至XRAY或英国的任何XRAY子公司，且在此转任之前参加过固定收益养老金计划。

第5.11节XRAY财务顾问的意见。Xray董事会已从Xray Financial Advisor收到一份书面意见，大意是，截至该意见发表之日，在符合其中所作的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项以及所载的资格和限制的情况下，根据本协议规定的Xray合并对价从财务角度而言对Xray普通股(Xray普通股除外，根据第3.1(D)节将予以注销)的持有人是公平的。在签署和交付本协议后，此类意见的真实、正确和完整副本已交付或将立即交付给TWOLF，仅供参考。不依赖。

第5.12节税收。

(A)XRAY和XRAY子公司均已按适用法律规定的方式及时提交其要求提交的所有所得税申报表和其他重要纳税申报表 (考虑到适用的延期)，并且所有该等纳税申报单在所有重大方面均真实、完整和正确。

(B)Xray及Xray各附属公司的所有重大税项(不论是否经证明已到期并在任何税项报税表上应缴)已及时全数支付，且Xray及各Xray附属公司已就尚未到期的所有应计重大税项拨备充足(或已为其拨出充足拨备)。自最近的Xray财务报表发布之日起，除在正常业务过程中外，Xray及其子公司均未发生任何重大纳税责任。

(C)任何政府机构均未对XRAY或任何XRAY子公司提出或以书面形式主张或评估任何数额的物质税不足之处。

A-1-37

(E)没有任何索赔、审计、诉讼、审查、调查或其他正在进行或目前待决的行政或司法程序，据Xray所知，没有针对或关于Xray或任何Xray子公司的索赔、审计、诉讼、审查、调查或其他行政或司法程序威胁到任何实物税或实物税资产。

(F)除根据延长提交在正常业务过程中取得的纳税申报单的到期日外，目前没有对Xray或Xray子公司的物质税有效的任何诉讼时效的豁免或延长。(F)目前没有豁免或延长对Xray或Xray子公司的物质税有效的任何诉讼时效，除非延长提交在正常业务过程中获得的纳税申报单的到期日。

(G)在Xray或任何Xray子公司没有提交Xray或任何Xray子公司正在或可能受该司法管辖区征税的纳税申报单的司法管辖区内，政府机构从未提出过任何书面声明。

(H)XRAY或XRAY子公司要求预扣或征收的所有物质税已被扣缴和征收，并在适用法律要求的范围内及时支付给适当的政府机构。

(I)XRAY或任何XRAY子公司均未参与《财务条例》1.6011-4(B)(2)节所指的上市交易。

(J)XRAY和 XRAY子公司均未在(I)在本协议日期之前的两年内(I)在本协议日期之前的两年内，在拟符合本守则第355(A)(1)(A)条规定的免税待遇资格的股票分销中，或(Ii)在本协议日期之前的两年内，在分销中构成分销公司或(守则第355(A)(1)(A)节所指的受控公司)，或(Ii)在本协议日期之前的两年内，在分销中构成分销计划的一部分，或在本协议日期之前的两年内，组成分销公司或受控公司(按守则第355(A)(1)(A)条的含义)。

(K)Xray及Xray附属公司并无采取任何行动或知悉任何可合理预期会妨碍Xray合并或TWOLF合并符合(I)守则第368(A)节所指的重组，或(Ii)根据守则第351节有资格确认损益的交易的任何事实、协议、计划或其他情况，而该等事实、协议、计划或其他情况可能会妨碍Xray合并或TWOLF合并成为(I)守则第368(A)节所指的重组，或(Ii)根据守则第351节有资格确认损益的交易。

(L)XRAY 或任何XRAY附属公司均未因会计方法改变或其他原因而同意或需要对在守则第481(A)节或任何其他司法管辖区的税法任何类似条文下的生效时间之后结束的应课税期作出任何调整。

(M)XRAY或任何XRAY子公司均不是任何重大税收分享协议、税收赔偿义务或类似协议(信贷协议、租赁、供应协议和类似协议中在正常业务过程中订立的任何惯例税收总额和赔偿条款除外)或与任何税务机关订立的任何预定价协议、结算协议或其他重大协议的订约方。

(N)Xray或任何Xray子公司(I)都不是(A)提交综合联邦所得税申报单的关联集团(符合守则第1504(A)节的含义 )或(B)为提交任何其他纳税申报单或纳税而成立的任何综合、合并、统一或类似集团的成员，在这两种情况下，除了共同母公司是X射线或X射线子公司的集团，或者(Ii)根据财政部条例第1.1502-6节或州、地方或外国税法的任何类似条款或作为受让人或继承人，对任何其他人(X射线和X射线子公司除外)的税收负有任何重大责任的集团除外。

(O)未根据财政部条例第301.7701-3节或税法的任何类似规定选择将X射线及其子公司中的任何一家视为协会、合伙企业或被忽视的实体。

A-1-38

(I)Xray及其子公司一直并在其他方面遵守所有适用的环境法律，并且，据Xray所知，关于Xray或任何Xray子公司或他们可能对其负有法律或合同责任的任何人员，没有悬而未决的或据Xray所知的威胁要求、索赔、信息请求或不遵守通知、违规或责任或潜在责任，涉及任何调查、清理、移除、遏制或任何其他反应、行动下的任何责任或寻求施加任何财务责任的任何人。(I)Xray和Xray子公司一直并以其他方式遵守所有适用的环境法律，并且没有悬而未决的或据Xray所知的威胁要求、索赔、信息请求或不遵守通知、违规或责任或潜在责任或潜在责任。

(Ii)据Xray所知，根据任何环境法，Xray或Xray的任何子公司或他们可能对其负有法律或合同责任的任何人，在任何情况下都不会合理预期会引起任何违反或导致任何重大责任。

(Iii)与经营Xray和Xray子公司的业务以及经营或使用由Xray或任何Xray子公司拥有、租赁或经营的任何不动产有关的所有许可证、通知、批准和授权(如果有)均已正式获得或提交，并且目前有效，和Xray和Xray子公司在实质上遵守所有该等许可证、通知、批准和授权的条款和条件。和Xray和Xray子公司在实质上遵守所有该等许可证、通知、批准和授权的条款和条件，和Xray和Xray子公司在实质上遵守所有该等许可证、通知、批准和授权的条款和条件，和Xray和Xray子公司在实质上遵守所有该等许可证、通知、批准和授权的条款和条件

(Iv)XRAY已向TWOLF提供XRAY拥有或合理获得的所有评估、报告、数据、调查或审计结果，以及与XRAY业务有关的环境问题或环境状况，或XRAY遵守(或不遵守)任何环境法的情况。

第5.14节遵守法律。

(A)XRAY和XRAY子公司(I)目前和自2017年12月31日以来一直遵守适用于XRAY或XRAY子公司的所有法律，或其各自财产或业务受其约束的所有法律，或根据上述任何规定发布的任何法规，以及(Ii)自2017年12月31日以来，任何政府机构都没有以书面形式通知任何违规行为，或对任何此类法律的任何调查，但任何此类违规行为除外。(B)在任何情况下，Xray和Xray子公司均遵守适用于Xray或Xray子公司的所有法律，或遵守其各自财产或业务受其约束的所有法律，或(Ii)自2017年12月31日以来，任何政府机构均未以书面形式通知任何违规行为，或对任何此类法律的任何调查将XRAY和XRAY子公司作为一个整体。

(B)XRAY和每个XRAY子公司自2017年12月31日以来一直在所有重要方面都遵守美国和外国出口管制法律和法规，包括：适用于其出口交易的《美国出口管理法》和《执行出口管理条例》；《武器出口控制法》和《执行国际军火贩运条例》；以及OFAC实施的各种经济制裁法律，适用于其出口交易。(B)XRAY及其每个子公司一直在所有重要方面遵守美国和外国出口管制法律和法规，包括：适用于其出口交易的《美国出口管理法》和《执行出口管理条例》；以及OFAC实施的各种经济制裁法律。在不限制前述规定的情况下，任何政府机构在出口活动或许可证或其他相关审批方面不存在针对XRAY或其任何子公司的潜在违规行为，据Xray所知，没有悬而未决或受到威胁的索赔或调查。

(C)Xray、任何Xray子公司或任何董事、高级管理人员、员工，或(据Xray所知，代表Xray或任何Xray子公司的任何代理人)没有直接或间接采取任何行动，导致任何此等人员直接或间接违反1977年美国《反海外腐败法》，除非Xray和Xray 子公司从整体上看不会对Xray和Xray 子公司产生重大影响，否则Xray、任何Xray子公司或任何董事、高级管理人员、员工或代表Xray或任何Xray子公司的任何代理人均未直接或间接采取任何行动，导致任何此等人员违反1977年美国《反海外腐败法》，如

A-1-39

(A)据XRAY所知，XRAY或其中一家XRAY子公司拥有所有材料XRAY的知识产权。除了不合理地被认为是实质性的以外，对于xray和xray子公司整体而言，(I)xray或任何xray子公司(xray注册知识产权)拥有或声称拥有的每一项注册知识产权(xray注册知识产权申请和已过期或已被放弃、允许失效、拒绝、终止、撤回或取消的项目除外)仍然存续，并且据所知，xray或任何xray子公司拥有或声称拥有的每一项注册知识产权(xray注册知识产权申请除外)仍在继续存在，且所知的情况是：(I)xray或任何xray子公司拥有或声称拥有的每一项注册知识产权(xray注册知识产权申请除外，以及已过期或已被放弃、被拒绝、终止、撤回或取消的项目除外)

(B)据Xray所知，在Xray或任何Xray子公司为当事人的任何法院、仲裁员或仲裁庭(包括美国专利商标局或世界上任何地方的同等机构)，没有任何法律诉讼待决，除了在正常的专利和商标起诉过程中，没有人对Xray的任何知识产权的有效性、可执行性、范围、重要性或所有权提出或已经提出任何索赔。(B)据Xray所知，在任何法院、仲裁员或法庭(包括美国专利商标局或世界任何地方的同等机构)，没有任何关于Xray或任何Xray子公司的有效性、可执行性、范围、重要性或所有权的法律诉讼悬而未决( 美国专利商标局或世界任何地方的同等机构)各方间任何专利当局的复审、授权后复审或其他对抗性程序。在协议日期前两(2)年内，Xray 或任何Xray子公司均未收到任何书面或(据Xray所知)第三方索赔或诉讼的任何口头通知、威胁或主张，对任何材料Xray知识产权的有效性、可执行性、范围、重要性或所有权提出质疑，但与Xray或任何Xray子公司在正常业务过程中向第三方进行的许可演示有关的除外。

(C)没有任何第三方对属于Xray 知识产权的任何知识产权拥有共同所有权权益或任何继续有效的排他性权利，也没有任何第三方拥有任何选择权或其他选择权来获得对Xray 知识产权的所有权或排他性权利，包括临时的、包括任何关于Xray 知识产权的首次要约、谈判或拒绝的权利，但合理地认为对Xray和Xray子公司整体而言并不重要的权利除外。

(D)除非Xray产品、Xray或Xray子公司的过去或当前业务自2017年12月31日以来没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，否则Xray产品和Xray子公司过去或当前的业务对Xray和Xray子公司(作为一个整体)来说都不会是实质性的。除非被合理地预期为对Xray和Xray子公司作为一个整体是重要的，否则Xray产品和Xray或Xray子公司的过去或当前的运营都没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。除非合理地预期对Xray和Xray子公司作为一个整体是重要的和在协议日期前两(2)年内，Xray或任何Xray子公司均未收到任何第三方的书面通知，其中指控任何Xray产品或Xray或任何Xray子公司的业务运营侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，但在专利和商标诉讼或任何各方间审查、授权后审查或在任何专利机构进行的其他对抗性程序，不需要在现有的Xray SEC文件中明确披露。

(E)XRAY和XRAY子公司有一个惯例，要求参与创建材料知识产权的每个员工、个人顾问和个人独立承包商中的任何一个都必须基本上按照提供给TWOLF的格式签署专有信息、机密性和发明转让协议。

(F)除非合理地预期对Xray和Xray子公司作为一个整体具有重大意义，否则本协议的完成或拟进行的交易的结束不会触发向任何第三方发布任何材料源代码的合同义务，在每种情况下，这些材料源代码均由Xray或任何Xray子公司拥有。

A-1-40

(G)除非Xray及Xray子公司作为一个整体或整体不合理地预期为实质性，否则Xray或任何Xray子公司均不是任何合同的一方，而该合同在本协议完成或本协议拟进行的交易结束后，不会导致(或声称导致)授予(或声称导致)不向任何第三方主张任何专利项下或关于任何专利的任何权利、许可、诉讼豁免权或契诺的任何合同的一方向任何第三方授予(或声称导致)任何权利、许可、诉讼豁免权或契诺，以不主张任何专利项下或与任何专利有关的权利、许可、诉讼豁免权或契诺XRAY或任何XRAY子公司均不是任何合同的一方，该合同在本协议完成或本协议拟进行的交易结束后，将导致(或声称将导致)授予任何权利、许可、诉讼豁免权或契约，即不根据或关于TWOLF或任何TWOLF子公司拥有或控制的任何专利向任何第三方主张任何权利、许可、豁免权，但专利权仅限于XRAY产品的情况除外。

(H) 据Xray所知， Xray或任何Xray子公司均未采取任何行动，使Xray或任何Xray子公司拥有的任何材料源代码或知识产权在各自情况下归Xray或任何Xray子公司所有，但受要求Xray或任何Xray子公司交付任何此类Xray或Xray子公司自有源代码的开放源代码许可证的约束，除非合理地预期对Xray和Xray子公司作为一个整体是重要的。据Xray所知，Xray或任何Xray子公司均未采取任何行动，使任何材料源代码或知识产权归Xray或任何Xray子公司所有，但须遵守要求Xray或任何Xray子公司交付任何此类Xray或Xray子公司自有源代码的开放源码许可证在严重违反任何开源许可证的条款的情况下，分发或使用受开源许可证约束的任何软件。

(I)除非无法合理预期会对Xray产生实质性不利影响据Xray所知，在过去三(3)年内，Xray或任何Xray子公司销售或分发的Xray产品均未包含任何未披露或无意的禁用代码或指令、定时炸弹、超特洛伊特洛伊木马、超后门、超临界陷阱门、超蠕虫、超病毒、错误、故障或其他软件例程或(Ii)在其他方面严重影响X射线产品的功能。

(J)据XRAY所知，任何政府、大学、学院、其他教育机构或多国、双国或国际非营利组织或研究中心的资金、设施或资源均未用于开发任何材料Xray 产品或材料Xray知识产权。

(K)Xray遵守(I)其张贴的隐私规则、政策和程序；以及(Ii)与Xray或Xray子公司收集的个人数据有关的适用隐私法，但不合理地预期对 Xray及其子公司具有重大意义的情况除外。

(L)Xray已采取商业上合理的安全措施，以保护其收到的个人数据不受未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用的影响，但从整体上看，Xray及其子公司不会对Xray和Xray子公司产生重大影响， Xray已采取商业合理的安全措施保护其获得的个人数据免遭非法访问、使用、修改、披露或其他误用。

(M)据Xray所知，在协议日期之前的两(2)年内，Xray或Xray子公司持有或控制的个人数据均未丢失、被盗或被滥用，除非合理预期对Xray和Xray子公司作为一个整体不会有重大影响。

(N)据Xray所知，在协议日期之前的过去两(2)年内，Xray从未成为任何州、联邦或外国司法管辖区关于其访问、使用和披露个人数据的调查对象。

(O)在协议日期之前的两(2)年内，XRAY尚未收到任何关于XRAY收集、处理、使用、存储、安全或披露个人数据的书面索赔、投诉、查询或来自任何政府、监管或自律机构的通知，声称任何此类活动均严重违反了任何隐私法。

A-1-41

(A)XRAY或XRAY的任何子公司都不是任何集体谈判协议的一方，也不受任何集体谈判协议的约束，目前也没有任何正在谈判的集体谈判协议，据XRAY所知，也没有任何XRAY员工由劳工或工会、劳工组织或工会代表，自2017年12月31日以来，XRAY和任何XRAY子公司都没有收到承认该协议的请求。没有任何组织活动、陈述活动、认证程序或寻求陈述程序的请愿书悬而未决，或(据Xray所知)受到任何Xray员工或与任何Xray员工有关的书面威胁。自2017年12月31日以来未发生任何事件，截至协议日期，Xray或其任何子公司均未发生悬而未决或(据Xray所知， )威胁、劳工罢工、材料纠纷、罢工、停工、停工或停工事件。

(B)据Xray所知，没有任何关键员工实质性违反与以下各项的保密义务、竞业禁止协议或其他限制性约定：(I)任何Xray或其子公司，或(Ii)任何该等个人的前雇主，涉及(A)任何该等个人受雇于Xray或其子公司的权利，或(B)使用或披露与该等个人受雇于Xray或其子公司相关的保密信息的权利。(I)任何该等个人或其附属公司或其附属公司，或(Ii)任何该等个人的前雇主，涉及(A)任何该等个人受雇于Xray或其附属公司的权利或(B)使用或披露与该等个人受雇于Xray或其附属公司有关的保密信息。

第5.17节保险。Xray及其子公司为其各自业务的运营维持足够的保险范围和行业惯例(考虑到此类保险的成本和可获得性)。除非对Xray及Xray附属公司整体而言，(I)Xray及Xray附属公司的所有重大保单完全有效，(Ii)自2017年12月31日以来，Xray或其任何附属公司均未收到有关违约或终止的书面通知，及(Iii)截至协议日期，Xray或其任何附属公司均未收到有关违约或终止的书面通知。

第5.18节X射线材料合同。

(A)除本协议外，Xray或任何Xray子公司均不是Xray Real Property租约的一方或受其约束(Xray Real Property租赁除外，每个都是Xray材料合同)：

(I)根据SEC颁布的S-K法规第601(B)(10)项要求XRAY作为材料合同提交的任何合同，但已与任何可用的Xray SEC文件一起归档的此类材料合同除外；

(Ii)与相关人士签订的任何合同(如证券法S-K条例第404项所界定)，该合同要求在X射线证券交易委员会报告中披露，但尚未披露；

(Iv)与债务有关的任何合同，不论是由本金超过10,000,000美元的任何资产(Xray与任何Xray子公司之间或Xray子公司之间的协议除外)引起的、承担的、担保的或担保的，(B)实质性限制Xray产生债务或担保他人债务的能力的任何合同，(C)授予留置权(许可留置权除外)或限制授予留置权的任何合同 (D)利率衍生工具、货币衍生工具或其他套期保值合约(外币现金流对冲除外)，而该合约并非在通常业务运作中订立，并为会计目的而分类为现金流量对冲 (E)任何人根据该合约担保X射线或其任何附属公司的任何负债或义务；

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(Vi)任何(A)包含实质性限制Xray或Xray子公司的任何从事任何业务、与任何人或在任何地理区域从事任何业务、竞争或交易的权利的任何合同；(B)授予任何第三方关于对Xray及其子公司作为一个整体具有重要意义的任何Xray知识产权的任何专有权；或(C)包含任何有利于另一方的最惠国条款或类似条款，但在每种情况下，XRAY或任何XRAY子公司在收到六十(60)天或更短时间的通知后，可以取消任何此类合同，而不受处罚；

(Vii)任何合同，根据该合同，Xray或任何Xray子公司在2018或2019财年支付或预期支付总额超过2,000,000美元；

(Viii)任何合同，根据该合同，Xray或任何Xray子公司在2018或2019年财政年度收到或预计将收到总计超过20,000,000美元的付款；以及

(Ix)与任何政府机构签订的任何合同(包括任何和解、调解或类似的合同)，或为了履行作为最终客户的任何政府机构的合同或订单。

(B) (I)每一份Xray材料合同均为Xray及其各子公司的有效和有约束力的义务，可根据其条款对Xray和Xray子公司以及据Xray所知的Xray双方执行， (I)每一份Xray材料合同均为Xray及其子公司的有效义务，并具有十足效力， (I)除非合理地预期对Xray和Xray子公司以及Xray子公司整体而言对Xray和Xray子公司具有重大意义，否则Xray材料合同均为有效和有效的合同；(Ii)一方面，Xray或Xray子公司，以及据Xray所知，每个Xray材料合同的每一方都已履行了该Xray材料合同要求其履行的所有重大义务，并且据Xray所知，没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，即(无论有没有通知或时间流逝)将或将合理地预期(A)将构成或将合理地构成(A)构成(A)构成或将合理地预期(A)构成(A)将构成或将合理地预期(A)将构成或将合理地构成(A)构成该等义务的事件，且不存在任何情况或条件(无论是否有通知或时间流逝)或(C)赋予任何人取消、终止或修改任何XRAY 材料合同的权利，以及(Iii)截至协议日期，XRAY和任何XRAY子公司均未收到书面通知，或不知道(A)任何XRAY材料合同的任何其他一方打算终止任何 XRAY材料合同，或(B)与任何XRAY材料合同相关的任何实质性纠纷。

第5.19节属性。

(A)XRAY或任何XRAY子公司均不拥有任何XRAY拥有的不动产，也不是购买或以其他方式获得任何不动产的任何费用权益的合同或其他协议的一方。

(B)截至协议日期，XRAY或任何XRAY子公司(统称为XRAY租赁不动产)持有的租赁权或分租赁权或其他许可或占用协议(无论是书面或口头的)及其所有修订或修改(统称为XRAY不动产租赁)均完全有效，且XRAY或XRAY子公司持有所有XRAY的有效和现有租赁权益除非合理预期不会在任何重大方面干扰XRAY及其子公司当前对XRAY租赁不动产的使用和运营。每个XRAY Real 物业租赁的各方均严格遵守其条款，且不存在重大违约或事件，这些事件或事件会随着时间和/或通知的推移而构成违约。Xray已向TWOLF提供了Xray或其子公司在截至2019年9月30日的十二(12)个月期间支付的年租金超过250万美元的每一份Xray Real Property租约的完整和准确副本。

A-1-43

(C)除非并非合理预期会对Xray产生重大不利影响关于Xray拥有的每个不动产和Xray租赁的每个不动产：(I)Xray和任何Xray子公司均未收到关于任何悬而未决或受到威胁的征用权、谴责、或类似诉讼的书面通知；(Ii)Xray或任何Xray子公司均未收到任何合理可能导致Xray或任何(Iii)据Xray所知，Xray自有不动产和Xray租赁不动产均符合所有适用法律；及(Iv)目前为Xray自有不动产和Xray租赁不动产提供服务的所有公用事业公司目前足以服务于Xray及其子公司现有的正常运营。

(D)除非合理地预期不会对Xray产生重大不利影响，否则Xray和Xray 各子公司对各自业务中使用的所有有形个人财产拥有良好和有效的所有权或有效的租赁权益(视情况而定)，不受任何留置权的影响，允许留置权除外。

第5.20节重要客户。Xray披露日程表第5.20 节根据已支付或应付的金额，或本应合理预期成为截至2019年12月31日的财年Xray和Xray子公司十(10)大收入来源之一的金额，真实完整地列出了每个客户(包括分销商)在截至2018年12月31日的财政年度内是Xray和Xray子公司十(10)个最大收入来源之一的客户(br})。截至协议日期，XRAY或任何XRAY子公司均未与任何XRAY重要客户发生任何未解决的实质性纠纷。据Xray所知，截至协议日期，Xray尚未收到任何Xray重要客户的任何书面通知，通知称该Xray重要客户将不再继续作为Xray或任何Xray子公司(视情况而定)的客户，或者该客户打算终止或大幅修改与Xray或任何Xray子公司(视情况而定)的现有合同，包括大幅更改与Xray和任何Xray子公司开展的业务的条款或规模。

第5.21节控股公司和合并子公司的活动。Holdco和合并子公司仅为实现合并的目的而成立。Holdco和合并子公司在生效时间之前没有也不会从事本协议规定的以外的任何活动，并且在紧接生效时间之前不承担本协议规定的责任以外的任何责任。

第5.22节反收购法规不适用；无权利计划。据 Xray所知，没有任何收购或反收购法规或类似的联邦或州法律(包括DGCL的第203条)适用于本协议以及需要Xray董事会采取额外行动以使任何此类反收购法规不适用于本协议和交易的交易。截至协议日期，XRAY董事会的任何此类行动均未被修改、撤销或修改。任何其他公允价格、暂停交易、控制权股份收购、股东权益或其他反收购法规或法规均不会限制、禁止或以其他方式适用于本协议以及本协议和本协议中预期的交易(包括合并)。Xray没有股东权利计划、毒丸或其他类似协议，旨在延迟、推迟或阻止任何人获得Xray的控制权。

第5.23节Holdco和Merge Subs。

A-1-44

(B)Holdco、TWOLF合并子公司及XRAY合并子公司(A)均为纯粹为订立本协议拟进行的交易而成立，及(B)自成立之日起，除签署本协议、履行本协议项下的义务及附带事宜外，并无经营任何业务、进行任何业务或招致任何以外的任何债务或义务。

(C)Holdco、TWOLF Merge Sub和Xray Merge Sub(A)中的每一个均拥有签订本协议和完成本协议拟进行交易的所有必要公司权力和授权，(B)Holdco、TWOLF Merge Sub或Xray Merge Sub(视情况而定)签署和交付本协议，Holdco、TWOLF Merge Sub或Xray Merge Sub(A)已正式完成本协议拟进行的交易

(D)Holdco、TWOLF Merge Sub和Xray Merge Sub各自签署和交付本协议不会， Holdco、TWOLF Merge Sub和Xray Merge Sub各自完成本协议的交易并遵守本协议的规定，不会与违反或导致违约(在没有通知或过期的情况下，或两者兼而有之)，或产生终止、取消或加速的权利，也不会导致违反或导致违约(在没有通知或过期的情况下，或两者兼而有之)，或产生终止、取消或加速的权利，也不会导致违反或导致违约(在没有通知或过期的情况下，或两者兼而有之)，或产生终止、取消或加速的权利适用的新实体组织文件下的TWOLF合并子或XRAY合并子(视情况而定)。

(E)截至本协议日期，Holdco的法定股本包括一千(1000)股Holdco 普通股，其中一千(1000)股已发行和已发行。Holdco普通股的所有流通股均已有效发行、已缴足股款且无需评估，500(500)股由XRAY直接拥有，没有任何留置权。Xray Merge Sub的法定股本包括1000股普通股，每股面值0.001美元，均已有效发行，已缴足股款，无需评估，由Holdco直接拥有，没有任何留置权。TWOLF合并子公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.001美元，均已有效发行，已足额支付且无需评估，由Holdco直接拥有，没有任何留置权。根据第一条发行的所有Holdco普通股应得到正式授权和有效发行，不存在优先购买权。

第5.24节不提供其他TWOLF陈述或担保。XRAY 特此承认并同意：(A)除第四条规定的陈述和保证外，TWOLF及其任何关联公司或代表或任何其他人均未作出或正在作出任何声明或保证，且 TWOLF及其附属公司和代表均未依赖，且XRAY不依赖关于TWOLF、其任何附属公司或代表、或其各自的业务或运营的任何其他明示或默示的陈述或保证；以及(B)TWOLF或其任何关联公司或代表或任何其他人不对XRAY或其任何关联公司或代表或任何其他人负有或承担任何类型或性质的任何责任或赔偿义务或其他义务，原因是向XRAY或其任何关联公司或代表或任何其他人交付、传播或以任何其他方式分发，或由XRAY或其任何关联公司或代表或任何其他人使用包括向XRAY或其任何附属公司或代表或任何其他人员提供或提供的任何信息、文件、估计、预测、预测或其他前瞻性信息、商业计划或其他材料，这些信息、文件、信息备忘录或管理层演示文稿是为预期或考虑合并或任何其他交易而在数据室中提供或提供给XRAY或其任何附属公司或代表或任何其他人员的。

第六条

临时作业

6.1节肯定义务。在过渡期内，除 (I)适用法律要求的本协议明确预期、要求或允许的，(Ii)在TWOLF的情况下，如所述

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在《TWOLF披露日程表》6.1或6.2节中或经XRAY书面同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)，(Iii)在 XRAY情况下，如《TWOLF披露日程表》6.1或6.2节所述或TWOLF书面同意(同意不会被无理拒绝、附条件或延迟)，{br>TWOLF和XXRAY在正常业务过程中，在符合过去惯例的所有实质性方面和在实质性遵守所有适用法律的情况下开展各自的业务，保持其现有业务组织完好无损，保持其现有高级管理人员和员工的服务，与客户、供应商、房东和其他与其有实质性业务关系的人员保持满意的关系，并保持涵盖所有实质性资产的所有适当保单的完全效力和效力；但是，如果TWOLF或XRAY(根据适用)或其各自子公司就第6.2节的任何规定具体涉及的事项采取任何行动或不作为，均不得被视为该一方违反本6.1节的规定，除非此类行为构成违反第6.2节的此类具体规定(但双方同意，本协议中的任何内容均不暗示允许根据第6.2节采取特定行动会解除TWOLF或XRAY遵守本6.1节的规定，因为该条规定 )，并不意味着允许根据第6.2节采取具体行动会解除TWOLF或XRAY对本6.1节的遵守，因为它不适用于第6.2节的任何规定，除非此类行为构成对第6.2节的此类具体规定的违反。

第6.2节负面限制。除非(I)本协议明确规定、要求或允许，(I)适用法律要求，(Ii)在TWOLF情况下，如TWOLF披露日程表第6.2节所述，或经XRAY书面同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)，或(Iii)在XRAY情况下，如XRAY披露日程表第6.2节所述，或经TWOLF书面同意并应使其各自的子公司不：

(A)(I)宣布、应计、作废或支付任何股息、作出或支付任何股息或其他分派(不论以现金、股票、财产或其他)就其各自子公司的任何股份的股本或任何其他证券或任何股本或任何其他证券(不包括(1)各自的直接或间接全资子公司向各自或其各自的另一家直接或间接全资子公司以现金支付的股息或分派，以及(2)Xray在正常业务过程中按照以往惯例就Xray普通股支付的0.20美元的定期季度现金股息，在任何财政季度，且记录日期在X射线披露时间表第6.2(A)节(视适用情况而定)，但只有此类红利不是非普通课程分配(该术语在2014-52年内部服务通知中定义，或该术语(或其等价物)在任何后续拟议的、临时或最终的财政部法规中定义)；(Ii)调整、拆分、合并、细分或重新分类任何股本或其他股本证券，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代其股本或其他证券，或以其他方式修订其各自证券或其各自附属公司证券的条款；或(Iii)回购、收购、赎回或以其他方式收购或要约回购、收购、赎回或以其他方式回购、收购、赎回或以其他方式回购、收购、赎回或以其他方式收购其各自附属公司的任何股本股份或其他证券，或收购任何该等股本、证券或权益的任何认股权证、催缴股款、期权或其他权利, 除扣缴TWOLF普通股或XRAY普通股股票(视情况而定)外，以履行与TWOLF 股权奖励或XRAY股权奖励(视适用情况而定)相关的纳税义务；

(B)出售、发行、授予、交付、质押或以其他方式阻碍或受制于任何留置权，或授权出售、发行、授予、交付、质押、质押或受制于以下任何留置权：(I)其或其各自子公司各自的股本或其他股权证券；(Ii)任何TWOLF股权奖励或XRAY股权奖励(视情况而定)，以获取其任何股本或其他股权证券或股本或其他证券或其他权利(Iii)可转换为其各自的任何股本或其他股本权益或其各自附属公司的任何股本或其他股本权益或任何股本或其他股本权益的任何可转换或可交换或可行使的任何文书；。(Iv)由该当事人或其各自的任何附属公司发行的以任何方式与其各自股本的任何类别的价格或以任何方式与其各自的任何类别的股本或其他股本的价格挂钩的任何权利。

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其各自子公司的任何类别的股本、其各自的TWOLF子公司或其各自业务的任何部分或子公司的任何类别的股本的价值，或就其各自的股本或其各自子公司的股本的任何股份宣布或支付的任何股息或其他分派；或(V)在不限于第(I)款的情况下，任何TWOLF优先股或XRAY优先股(视适用情况而定)；或(V)在不限于第(I)款的情况下，任何TWOLF优先股或XRAY优先股(视情况适用而定)；或(V)在不限于第(I)款的情况下，任何TWOLF优先股或XRAY优先股；在任何情况下，TWOLF和XRAY均可根据(A)TWOLF ESPP或XRAY ESPP(视属何情况而定)在生效时间前十五(15)天或之前发行TWOLF普通股或XRAY普通股，或(B)根据本款(B)行使或结算TWOLF股权奖励或XRAY股权奖励(视具体情况而定)

(C)修改或以其他方式修改任何未完成的TWOLF股权奖或XRAY股权奖(如适用)的任何条款；

(D)修订、放弃或准许采纳或豁免对TWOLF宪章文件或XRAY宪章文件(不论是以合并、合并、法律实施或其他方式)所作的任何修订(以适用者为准)；

(E)(I) 在任何交易或一系列交易中直接或间接收购或同意收购任何其他人的任何股权或业务，(Ii)采取完全或部分清算或解散计划，或(Iii)生效或成为任何合并、合并、换股、企业合并、合并、资本重组、股份重新分类、股票拆分、反向股票拆分、股份分拆或拆分、股份合并或类似交易的一方；

(F)招致的任何重大资本支出或与此相关的任何义务或负债合计超过1,000,000美元，但下列支出除外：(I)TWOLF披露明细表第6.2(F)节(TWOLF 2020资本支出预算)或X射线披露明细表第6.2(F)节(XRAY 2020资本支出预算与TWOLF 2020资本支出预算)中规定的资本预算以及TWOLF 2020资本支出预算中规定的并与之相一致的任何支出；(2)TWOLF披露明细表第6.2(F)节规定的资本预算(TWOLF 2020资本支出预算)或X射线披露明细表第6.2(F)节(XRAY 2020资本支出预算连同TWOLF 2020资本支出预算)中规定的任何支出除外。？2020年资本支出预算(视情况而定)或 (Ii)(1)在正常业务过程中编制并经该方董事会批准的任何其他后续年度资本预算，以及(2)规定的资本支出总额不超过相应2020年资本支出预算规定的资本支出总额的10%(10%)；

(G)签订任何合同，合理地预计该合同将对该一方或其各自子公司从事任何业务、与任何其他人竞争或与任何地理区域的任何人员进行任何业务往来的权利或能力施加任何实质性限制，但按照以往惯例在正常过程中续签现有合同除外

(H)除本协议第5.4条另有规定外，如果任何合同或合同的修改将(I)合理地预期会阻止或实质性阻碍、干扰、阻碍或延迟交易的完成(Ii)要求或合理地预期该一方在任何实质性方面不遵守本协议，或(Iii)以其他方式延迟、阻止或阻碍本协议中预期的合并和其他交易的完成，则订立或修订该合同；(Iii)如果该合同或合同的修改将(I)合理地预计会阻止或实质性地阻碍、干扰、阻碍或延迟交易的完成，(Ii)要求或合理地预期该一方不遵守本协议的任何实质性方面，或者(Iii)以其他方式延迟、阻止或阻碍本协议预期的合并和其他交易的完成；

(I)(I)终止、未能续期、放弃、取消、未能维护、失效、出售、转让或转让任何材料{br>TWOLF注册知识产权或XRAY注册知识产权(视情况而定)，但此类终止、未能续期、放弃、注销、未能维护或允许失效属于该方在正常业务过程中的合理业务判断{br>不授予任何材料TWOLF注册知识产权或XRAY注册知识产权的任何权利除外转让或授予任何权利(包括许可证、授权书、不起诉或不起诉或不豁免的契约，视情况而定)，或根据或关于任何TWOLF或XRAY知识产权(视情况而定)或以其他方式处置任何TWOLF或XRAY知识产权(视情况而定)的任何选择权，但上文第(Ii)和(Iii)条中的(1)普通授予的许可除外

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(J)启动、妥协或解决争议金额超过$10,000,000的任何诉讼或仲裁程序，或任何实际或威胁到的诉讼(但不包括(I)和解协议，该等和解协议规定对Holdco的业务在任何实质性方面的经营造成损害的微不足道的附带的正常过程中的非金钱救济，以及(Ii)不要求该一方支付总计不超过$10,000,000的款项或根据以往惯例在正常业务过程中达成的和解协议)；

(K)订立或修订任何合约，条件是该合约或合约的修订在本协议完成或拟进行的交易完成后，会导致(或看来是导致)(I)就TWOLF而言，授予任何权利、许可、诉讼豁免权或契诺，不根据或与就XRAY或任何XRAY附属公司拥有或控制的任何专利向任何第三方主张任何权利、许可、免于起诉或契诺，但该等专利权仅限于以下范围者则不在此限；或(I)(I)就TWOLF而言，不会根据或与一起主张由XRAY或任何XRAY子公司拥有或控制的任何专利的任何权利、许可、诉讼豁免权或契诺或(Ii)在XRAY的情况下，授予根据或关于TWOLF或任何TWOLF子公司拥有或控制的任何专利不向任何第三方主张的任何权利、许可、诉讼豁免权或契约，除非该专利仅限于XRAY产品或在其他方面对TWOLF和TWOLF子公司(作为整体而言)不具实质性意义；

(L)出售或以其他方式处置、租赁、许可、质押、按揭、出售和回租，或以其他方式对任何留置权(准许留置权除外)构成阻碍或使受制于任何留置权，或以其他方式处置任何重大有形动产或不动产或重大有形资产(或其中的任何权益)，但与正常业务过程中的库存或陈旧或不值钱的设备有关的除外；

(M)将其任何重大资产质押，或准许其任何重大资产、任何现金等价物或短期投资受任何留置权(准许留置权除外)的规限；

(N)除偿还债务外，赎回、回购、预付、失败、招致、承担、背书、担保或以其他方式承担超过10,000,000美元的借款的任何重大债务将承担责任，但在上述各方各自的证券交易委员会报告中或在正常业务过程中按照以往惯例披露的情况除外；

(O)除协议日期存在的任何TWOLF计划或XRAY计划(如果适用)或第6.2(B)节允许的范围内的任何TWOLF计划或XRAY计划另有要求外，(I)(I)设立、采用、签订任何新的、修订、终止或采取任何行动以加速任何计划、计划、政策、实践、协议或其他安排下的权利(如果该计划、计划、政策、实践、协议或其他安排在协议日期已生效)，如果该计划、计划、政策、实践、协议或其他安排已在协议日期生效，则该计划、计划、政策、实践、协议或其他安排将是TWOLF 计划或XRAY计划；(Ii)除上述(A)条的情况外，授予或支付任何奖金、奖励或利润分享奖励或付款；。(Iii)增加支付给任何TWOLF员工或X光员工的工资、薪金、奖金、佣金、附带福利、遣散费或其他薪酬(包括股权或基于股权的薪酬，无论是以股票、现金或其他财产支付)、福利或薪酬的金额(视情况而定)；。(Iii)增加支付给任何TWOLF员工或X光员工的工资、薪金、奖金、佣金、附带福利、遣散费或其他薪酬(包括股权或股权薪酬，不论是以股票、现金或其他财产支付)、福利或薪酬；。(Iv)除上文第(I)款的情况外，采取任何行动以加速任何支付或福利、任何股权或基于股权的奖励的授予或任何付款或福利的资金支付给或变为支付给任何TWOLF员工或Xray员工(视情况而定)；或(V)与TWOLF或XRAY的任何员工、高级管理人员、董事或其他个人服务提供商(视情况而定)或其各自的任何子公司签订任何雇佣、遣散费、控制权变更、留任、个人咨询或类似协议(不包括为在正常业务过程中受雇且年基本薪酬不超过30万美元的新雇用员工提供任意雇佣而无需任何遣散费或控制权福利变更的聘用函)；(V)与TWOLF或XRAY的任何员工、高管、董事或其他个人或其各自的任何子公司签订任何雇佣、遣散费、控制权变更、留任、个人咨询或类似协议(聘书除外)；

(P)修改、延长或签订任何集体谈判协议，或承认或认证TWOLF或XRAY(适用)的任何工会、劳工组织、工会或员工团体，或其各自的任何子公司作为TWOLF或XRAY(适用的)或其各自的任何子公司的任何员工的谈判代表；

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(Q)(I)聘用、聘用或提升任何(X)TWOLF员工或XRAY 员工(视情况而定)，职级为高级副总裁或以上，或(Y)TWOLF或XRAY(如适用)的任何其他个人服务提供商，或其各自的任何子公司将获得或将合理预期获得400,000美元或更多年薪的任何子公司，或(Ii)解雇任何TWOLF员工或Xray 员工(如适用)，如果解雇将导致

(R)除GAAP或SEC规章制度或适用法律的变更要求外，在任何重大方面改变其任何会计方法或会计惯例，或减记其任何重大资产；

(S)作出、更改或撤销任何重大税务选择，结算或妥协任何有关重大税项的申索、通知、审计报告或评税，更改任何年度税务会计期间，采用或更改任何重大税务会计方法，提交任何重大修订报税表，订立任何税收分配协议、分税协议、税务赔偿协议(但在正常业务过程中订立的信贷协议、租赁、供应协议及类似协议中的任何惯常税项总计及赔偿条款除外)与任何物质税有关的费用分摊协议或结束协议，放弃或放弃任何要求物质税退款的权利，或同意任何适用于任何物质税索赔或评估的诉讼时效期限的延长或豁免；

(T)在其现有业务范围以外从事任何新业务；

(U)成为或批准或采纳任何股东权利计划或毒丸协议；或

(V)授权任何上述行动，或承诺、解决或以书面同意或以其他方式采取任何上述行动。

第6.3节不得转让控制权。双方承认并同意， 6.1节和6.2节中包含的任何内容都不允许TWOLF或XRAY在生效时间之前控制或指导另一方或其子公司的运营。

第七条

圣约

第7.1节禁止征集

(A)除非本协议根据第9.1条终止，否则TWOLF和XRAY不得、也不得促使各自的子公司及其各自的高管和董事，并应尽其各自合理的最大努力，使各自的其他代表和各自子公司的其他代表不直接或间接：(I)征求、发起或知情地采取任何行动，以促成或鼓励构成或合理地将构成或将会的任何收购提案或提案或询价：(I)征求、发起或知情地采取任何行动，以促成或鼓励构成或合理地将构成或将会的任何收购提案或提案或询价：(I)征求、发起或知情地采取任何行动，以促成或鼓励构成或将合理地构成或将会的任何收购提案或提案或询价(Ii)参与或参与与正在寻求(或TWOLF或XRAY，视情况而定，应知道正在寻求)提出或已经提出任何收购建议的任何第三方(或TWOLF或XRAY，视情况而定)进行任何努力的第三方(或TWOLF或XRAY，应知道正在寻求)作出或已作出任何收购建议的任何第三方(或TWOLF或XRAY，视情况而定)进行任何努力的讨论或谈判，或披露与其各自的任何子公司有关的任何信息，以允许访问其业务、物业、资产、账簿或记录，或以其他方式与其合作，或以其他方式与其合作，或故意协助、参与、促进或鼓励任何第三方的任何努力(Iii)(A)根据任何停顿或类似协议，修订或批准关于TWOLF或XRAY(视情况而定)或其各自子公司的任何类别股权证券的任何豁免或豁免或免除(此类义务中的规定通常称为不要询问条款)或(B)批准根据或任何第三方进行的任何交易

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一方根据DGCL第203条成为有利害关系的股东；(Iv)批准或签订与任何收购提案有关的任何原则协议、意向书、条款说明书、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合作伙伴协议或其他合同，无论是书面或口头的、有约束力的还是不具约束力的，或签订任何协议或原则上要求TWOLF或XRAY(视情况而定)放弃、终止或未能完成交易的协议；(Iv)批准或签订与任何收购建议有关的任何原则协议、意向书、条款说明书、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合作伙伴协议或其他合同，无论是书面的还是口头的、有约束力的或不具约束力的或(V)解决、提议或同意执行上述任何项。TWOLF和XRAY中的每一个均应并应促使其各自的子公司及其各自的代表立即停止并导致终止，不得授权或知情地允许其或其代表中的任何人继续与任何第三方就任何收购提案进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判，并应要求并在必要时强制执行任何权利，要求任何此类第三方(或其代理人或顾问)掌握有关TWOLF或XRAY的信息或由该方及其各自子公司或其代表提供的任何子公司退还或销毁(并确认销毁)所有此类信息。

(B)尽管有前述第7.1(A)节的规定，但在收到TWOLF股东批准(对于TWOLF)或收到XRAY股东批准(对于XRAY)之前的任何时间，在收到TWOLF股东批准或XRAY股东批准(对于XRAY)之前的任何时间善意在协议日期之后提出的非实质性违反第7.1(A)节的书面收购建议书，且在收到该收购建议书后，该方董事会真诚地(在与其财务顾问和外部法律顾问磋商后)确定构成或将合理地可能导致关于该方、TWOLF或XRAY(视具体情况而定)的上级建议书，可以：如果该方董事会(在与其外部律师协商后)善意地认定，不采取此类行动将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触：(A)参与与提出该收购提案的人(及其代表)就该收购提案进行的讨论或谈判，以及(B)向提出该收购提案的人(以及该人的代表和融资来源)提供有关其自身及其子公司的信息；但是，如果TWOLF或XRAY(视情况适用)与该人员签订可接受的保密协议；此外，如果向提出该收购建议书的人提供或提供关于TWOLF或XRAY(如适用)或其各自子公司的任何的任何信息，则在与TWOLF或TWOLF有关的任何收购建议的情况下，在与XRAY有关的情况下，任何关于TWOLF或XRAY的收购建议应在以前未提供给XRAY的范围内；如果是与TWOLF或TWOLF有关的收购建议，则在与XRAY有关的收购建议的情况下，任何关于TWOLF或XRAY或其各自子公司的任何信息，

(C)TWOLF和XRAY各自将在合理可行的情况下(无论如何在收到后二十四 (24)小时内)将其收到的任何收购建议通知另一方。TWOLF及XRAY均须以书面通知对方其董事会是否考虑任何收购建议或就任何收购建议进行讨论或谈判，或向任何人士提供有关该收购建议的资料，通知须在作出有关决定后在切实可行范围内尽快发出(在任何情况下不得迟于作出有关决定后二十四(24)小时)。TWOLF或XRAY(视情况而定)将(I)向另一方提供(X)书面通知，表明提出该收购提案的人的身份和任何提案或要约的条款和条件，(Y)与该收购提案有关的所有书面材料的未经编辑的副本，以及(Z)使另一方在所有实质性方面了解任何此类收购提案的状况和实质性条款所合理需要的其他信息。(Ii)在可行范围内尽快通知另一方所收到的收购建议的重大条款的任何更改(在任何情况下，在任何该等更改后二十四(24)小时内)，包括提供与任何收购建议的任何更改有关的所有书面建议的未经编辑的副本，及(Iii)迅速(无论如何在该决定作出后二十四(24)小时内)通知另一方董事会有关该收购建议构成上级建议的任何裁定。

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第7.2节一般努力完善。根据本协议规定的条款并在符合本协议规定的条件下，Xray和TWOLF应尽其合理最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取一切行动，并协助并配合本协议另一方或其他各方做所有根据适用法律合理必要、适当或适宜的事情，以最迅速、可行的方式完成和有效本协议预期的交易，包括尽合理最大努力获得所有必要的行动或行动，或与本协议的另一方或多方合作，以最快、最可行的方式完成和实施本协议所设想的交易，包括尽合理最大努力获得所有必要的行动或行动，或与本协议的另一方或多方合作，以最快、最可行的方式完成并使本协议所设想的交易生效。来自所有政府机构的命令和授权，以及向所有政府机构进行完成合并所需的所有必要注册、声明和备案；但是，TWOLF和XRAY与《高铁法案》和其他反垄断法有关的所有义务应完全受第7.3节而不是第7.2节的管辖。

第7.3节监管审批。

(A)本协议各方应尽其合理的最大努力，与本协议的其他各方合作，并在适用的范围内：(I)在协议日期后十(10)个工作日，根据《高铁法案》向其他政府机构提交关于合并的适当的通知和报告表；以及(Ii)在协议日期后，在实际可行的情况下，尽快向其他适用的反垄断措施项下的其他政府机构提交所有其他必要或可取的备案、表格、声明、通知、注册和通知。每一方应尽其合理的最大努力：(A)在可行的最早日期对美国司法部、联邦贸易委员会或任何其他政府机构提出的有关合并的补充信息的任何合理要求作出回应；(B)在任何政府机构根据任何与合并有关的反托拉斯法进行的任何调查中，真诚行事并与其他各方合作；(C)根据与合并有关的任何反垄断法，按照该方律师的意见，相互提供提交、表格、声明、通知、登记和通知所需的所有信息；以及(D)根据《高铁法案》要求提前终止等待期，并根据本第7.3条采取所有其他合理必要的行动，以便根据《高铁法案》或任何其他与合并相关的反托拉斯法，在合理范围内尽快(无论如何不得晚于外部日期)终止或终止与合并和生效时间相关的适用等待期。根据上述规定，本协议各方应尽其合理的最大努力：(V)通知本协议的其他各方，如果以书面形式，则向其他各方提供以下文件的副本：(V)通知本协议的其他各方，如果是以书面形式，则应向其他各方提供以下文件的复印件：, 任何政府机构就根据任何反垄断法提出的与合并有关的申请或询问而发出或向任何政府机构发出的任何通信；(W) 就与任何政府机构就任何调查、诉讼、备案、表格、声明、通知、注册或通知进行的任何沟通和任何拟议的谅解或协议，向另一方发出合理的事先通知，并允许其他各方根据与合并有关的任何反垄断法，事先审查和讨论任何拟议的与任何政府机构的沟通、谅解或协议，并真诚地考虑其他各方的意见。在每一种情况下，根据与合并有关的任何反垄断法进行审查和讨论，并真诚地考虑其他各方关于与任何政府机构的任何拟议的沟通、谅解或协议的意见。遵守适当的保密协议和该方反垄断律师的建议；(X)事先通知另一方，并允许另一方参加与任何政府机构的任何实质性会议或会谈，这些会议或会谈涉及根据任何反垄断法与合并有关的任何备案或调查；(Y)如果根据与合并有关的任何反垄断法与政府机构参加会议、会议或会谈，而适用法律或适用的政府机构禁止另一方参加或参加，以使另一方合理地了解有关情况及(Z)就根据任何与合并有关的反垄断法提交的任何程序、查询或其他程序所提交的任何资料或建议，与其他各方磋商及合作提供根据第(1)节交换的材料可根据需要进行编辑(I)以解决善意的法律特权问题，(Ii)遵守适用法律，以及(Iii)删除与TWOLF、XRAY或合并后的TWOLF的估值有关的引用，或(2)仅指定为外部律师，这些材料和其中包含的信息应仅提供给外部律师和事先商定的接受者的外部经济顾问，该外部律师或外部经济顾问不会向以下人员披露这些材料和信息在未经提供此类材料的一方事先书面同意的情况下，TWOLF和XRAY同意不根据《高铁法案》撤回和重新提交任何通知，也不与任何政府签订任何协议。 TWOLF和XRAY同意不根据《高铁法案》撤回和重新提交任何通知，也不与任何政府签订任何协议

A-1-51

(B)在不限制前述规定的情况下，TWOLF和XRAY各自应尽其合理的最大努力：(1)避免任何限制进入；以及(2)消除任何政府机构根据任何反垄断法可能主张的一切障碍，以使有效时间能够在合理范围内尽快发生(在任何情况下，不得晚于外部日期 )。就本节7.3而言，合理的最大努力应包括：(I)抗辩和抵制任何法律程序，避免进入并在必要时撤销、解除、撤销或推翻根据任何反垄断法限制、阻止或禁止完成本协议所设想的合并或任何其他交易的任何限制；(I)抗辩和抵制任何法律程序，并在必要时取消、解除、撤销或推翻任何限制、阻止或禁止本协议根据任何反垄断法完成合并或任何其他交易的限制；以及(Ii)XRAY及其任何子公司有义务提出并同意并随后实施下列任何措施，前提是这样做会使各方能够避免、解决或解除根据本第7.3节规定的限制或法律程序：(I) 出售、许可、转让、转让、剥离、单独持有或以其他方式处置TWOLF、XRAY、尚存的公司、Holdco或其各自子公司的任何资产、业务或部分业务：(I)出售、许可、转让、转让、剥离、单独持有或以其他方式处置TWOLF、XRAY、尚存的公司、Holdco或其各自的任何子公司的任何资产、业务或部分业务，以任何方式经营、投资或以其他方式改变TWOLF，XRAY、幸存公司、Holdco或其各自子公司的资产、业务或部分业务，或(Iii)对TWOLF，XRAY、幸存公司、Holdco或其各自子公司的业务或部分业务的运营施加任何限制、要求或限制。但即使本协议有任何相反规定，TWOLF 和XRAY均不需要采取或导致采取任何单独或总体将对TWOLF或XRAY产生重大不利影响的行动, 视情况而定(按Holdco及其附属公司整体规模衡量(假设本协议拟进行的交易已完成))。

(C)在不限制双方在本合同项下的义务的情况下，TWOLF和XRAY均不得直接或间接 (无论是通过合并、合并或其他方式)收购、购买、租赁或许可(或同意收购、购买、租赁或许可)任何业务、公司、合伙企业、协会或其他商业组织或部门或其中的一部分，或任何证券或资产集合，如果这样做将合理地预期：(I)在获得或无法满足的风险方面造成任何重大延迟，或大幅增加风险(Ii)大幅增加任何政府机构作出命令禁止完成合并或本协议拟进行的其他交易的风险；(Iii)大幅增加在上诉或其他情况下无法撤销任何此等命令的风险；或(Iv)以其他方式阻止或实质性延迟完成本协议拟进行的合并或其他交易。

第7.4节股东批准。

(A)注册说明书及股东大会。

(I)在本协议之日后，TWOLF和XRAY应在切实可行的范围内尽快准备并安排Holdco向SEC提交与合并和本协议有关的联合委托书/招股说明书(联合委托书/招股说明书)，XRAY和TWOLF应准备并促使Holdco向SEC提交与发行Holdco普通股有关的S-4表格(或类似的后续表格)。TWOLF、XRAY和Holdco均应尽合理最大努力使注册声明在提交后在可行的情况下立即根据证券法宣布为有效 (包括在可行的情况下尽快回复从SEC收到的意见)。TWOLF、XRAY和Holdco应在收到后尽快向另一方提供任何书面意见的副本，并将从SEC收到的有关注册声明(包括联合委托书/招股说明书)的任何口头意见告知另一方。Holdco、Xray和TWOLF应合作，并向其他各方提供合理的机会，以便在向SEC提交注册声明的任何修订或补充之前对其进行审查和评论，并提供向SEC提交的所有此类文件的副本。

A-1-52

尽管本协议有任何其他相反的规定，未经TWOLF和XRAY双方批准，不得对联合委托书/招股说明书或登记说明书进行修订或补充(包括以引用方式合并)，不得无理拒绝、附加条件或拖延批准；但对于通过引用纳入注册说明书或联合委托书/招股说明书的一方提交的文件，此批准权仅适用于与以下内容相关的信息并进一步规定，此批准权不适用于与根据第7.4(B)节实施的董事会建议变更有关的信息。TWOLF应尽合理的最大努力促使将联合委托书/招股说明书邮寄给TWOLF的股东，XRAY应尽合理的最大努力促使将联合委托书/招股说明书邮寄给XRAY的股东，在每种情况下，均应在根据证券法宣布注册声明生效后，在可行的情况下尽快将邮寄给XWOLF的股东。每一方应在收到通知后立即通知其他各方注册声明生效或提交任何补充或修订的时间，发出任何停止令，或SEC要求修改联合委托书/招股说明书或注册声明或对其发表评论的任何请求，以及SEC对此作出的回应或 SEC要求提供更多信息的请求。如果在生效时间之前的任何时间，TWOLF应发现与TWOLF、XRAY、Holdco或其各自的任何附属公司、高级管理人员或董事有关的任何信息, Xray或holdco 应在任何注册声明或联合委托书/招股说明书的修正案或附录中列明，以使任何此类文件不包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，考虑到这些信息是在何种情况下作出的，且不具有误导性，发现此类信息的一方应立即通知本协议的其他各方，并应立即将描述此类信息的适当修订或补充文件提交给注册声明或联合委托书/招股说明书。分发给TWOLF和XRAY的股东。在注册声明生效之前：(A)TWOLF 应尽合理最大努力促使Cooley LLP向其提交符合证券法下S-K法规第601项要求的税务意见；及(B)Xray应尽其合理努力促使Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP向其提交符合证券法下S-K法规第601项要求的税务意见。

(Ii)在注册声明根据证券法宣布生效后，TWOLF应在可行的情况下尽快按照DGCL的规定及时通知、召开和召开股东TWOLF股东大会，以获得TWOLF股东的批准，并应在符合第7.4(B)节的规定的情况下，通过其董事会建议其股东采纳本协议。(Ii)在登记声明根据证券法宣布生效后，TWOLF应按照DGCL的规定及时通知、召开和召开股东TWOLF股东大会，以获得TWOLF股东的批准，并应在符合第7.4(B)节的规定的情况下，通过董事会建议其股东采纳本协议。TWOLF只能推迟或延期TWOLF股东大会(I)为获得TWOLF股东批准而征集更多委托书，(Ii)在法定人数不足的情况下，以及(Iii)为提交和/或邮寄TWOLF在咨询外部法律顾问后合理可能需要的任何补充或修订披露以及此类补充或修订披露留出合理的额外时间但条件是，在XRAY的合理要求下，TWOLF应将TWOLF股东大会推迟或延期最多两(2)次，每次最多30天。

(Iii)在登记声明根据证券法宣布生效后，Xray应在切实可行范围内尽快按照DGCL的规定发出通知、召开和召开Xray股东大会，以获得Xray股东的批准，并应在符合第7.4(B)节的规定的情况下，通过其董事会向其股东推荐采纳本协议。(Iii)在登记声明根据证券法宣布生效后，Xray应按照DGCL的规定及时发出通知、召开和召开Xray股东大会，以获得Xray股东的批准，并应在符合第7.4(B)节的规定的情况下，通过其董事会建议其股东采纳本协议。Xray可能只会推迟或推迟Xray股东大会(I)为获得Xray股东批准而征集额外的委托书，(Ii)在未达到法定人数的情况下，以及(Iii)为Xray在之后确定的任何补充或修订的披露的提交和/或邮寄留出合理的额外时间

A-1-53

(Vi)TWOLF 及Xray均同意，在注册声明根据证券法生效时，其提供或将由其或其代表提供以供纳入或以参考方式纳入注册声明中的任何信息，均不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏在其中陈述任何必须陈述或作出声明所必需的重大事实(鉴于这些信息是在何种情况下作出，而不是误导性的)。TWOLF和XRAY各自同意，在首次将联合委托书/招股说明书或其任何修订或补充邮寄给TWOLF和XRAY的股东时，以及分别在TWOLF股东大会和XRAY股东大会上，不会包含由自身或其代表提供的任何信息，以供纳入或以引用方式纳入联合委托书/招股说明书根据它们的制作情况，不能误导。如果在TWOLF股东大会或XRAY股东大会之前的任何时间，关于TWOLF或其任何关联公司，或XRAY或其任何关联公司的任何事实或事件，应在联合委托书/招股说明书的修正案或补充中阐述，应由TWOLF或XRAY发现或应发生(视情况而定)，TWOLF或XRAY(视情况而定)应在知悉此事后立即通知其他人在法律要求的范围内, 分发给TWOLF和XRAY的股东。尽管如上所述，(A)TWOLF不会对根据XRAY提供的信息以引用方式作出或纳入其中的陈述作出陈述、担保或契约，(B)XRAY不会对基于TWOLF提供的信息(供纳入或并入)而以引用方式作出或纳入的陈述作出陈述、保证或约定，(B)XRAY不会对以引用方式作出或纳入其中的陈述作出陈述、保证或约定。

(Vii)尽管(A)董事会建议有任何变化，(B)任何公开建议或向TWOLF或XRAY宣布或以其他方式提交的收购建议或(C)或本协议中任何相反的内容，但TWOLF和XRAY有权根据其条款终止本协议，包括根据第9.1(J)条或第9.1(K)条，TWOLF和XRAY各自在本第7.4条下的义务应继续履行

(B)TWOLF董事会、XRAY董事会或其任何委员会均不得(I)不作出、撤回、修改、修改或公开提议保留、撤回、修改、修改或限定其董事会建议，(Ii)批准、认可、通过或推荐，或公开提议批准、认可、采纳或推荐任何收购建议或高级建议，(Iii)不建议不接受对TWOLF的任何投标要约或交换要约如果是对XRAY的任何报价，请在以下日期后的十个 (10)个工作日内

A-1-54

该要约的开始，(Iv)采取任何行动豁免或使任何人(Xray或TWOLF除外)不受DGCL第203条或任何其他可能适用的反收购或类似法规或法规的规定的约束，(V)未在提出请求后的(X)十(10)个历日和(Y)TWOLF股东大会或XRAY股东大会(视情况而定)之前五个工作日(Y)在TWOLF股东大会或XRAY股东大会(视情况而定)之前五个工作日(如果适用，包括在收购提案(除根据已开始的投标要约或交换要约以外的收购要约已公开披露的情况下))之前，另一方提出任何合理的书面请求， (5)未公开并无条件地确认其董事会建议 (如果是收购提案(不是根据已开始的投标要约或交换要约)，如果该请求在该会议之前少于五(5)个工作日提出，则尽管有上述规定，收到该请求的董事会或其任何委员会在(2)该会议之前应有(2)个工作日对该请求作出答复)，双方进一步商定，除每次收购提案或对该收购提案进行实质性修改外，不得提出该确认请求。或(Vi)解决或同意采取任何前述行动(上述行动或未能采取行动在第(I)至(Vi)条中称为董事会建议变更)。尽管如上所述，TWOLF董事会或XRAY董事会(如果适用)根据第7.1(B)节确定(但不是通过、批准、推荐或认可)一项收购提案是或将合理地可能导致更高的提案，其本身不应被视为对董事会建议的变更，且TWOLF董事会或XRAY董事会(视适用情况而定)可, 在收到相关股东批准之前的任何时间，采取下述7.4(B)(I)节和 7.4(B)(Ii)节规定的任何操作(但前提是，在采取任何此类行动之前，该方应遵守本协议第7.4(C)条)：

(I)如果存在中间事件，且董事会在与外部律师协商后真诚地得出结论认为，不采取此类行动将与其根据适用法律承担的受托责任不一致，则改变董事会的建议；以及(br}董事会在与外部律师协商后真诚地得出结论，认为不采取此类行动将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触；以及

(Ii)如(A)该董事会在征询外部法律意见后真诚地断定未能采取该行动与其根据适用法律承担的受信责任不一致，及(B)该董事会在征询该方的财务顾问及外部法律顾问后真诚地断定该收购建议构成一项上级建议，则董事会可就收购建议作出更改。

(C)尽管第7.4(B)节有任何相反规定，TWOLF董事会和 X射线董事会不得根据第7.4(B)(I)节和第7.4(B)(Ii)节更改董事会建议，除非：(A)TWOLF或XRAY(视情况而定)至少应在变更董事会建议之前至少四(4)个工作日向另一方发出书面通知，表明其打算更改董事会建议(通知期限)。如果ITS董事会提议采取行动的依据与收购提议无关，则应包含对引起该提议行动的中间事件的描述，或者，如果其董事会提议采取行动的依据是收购提议，则应包括第7.1(C)节(上级提议通知)中规定的有关该收购提议的信息(应理解并同意，此类通知的交付本身不应被视为董事会建议的变更)(B)TWOLF或XRAY(视情况而定)应并应促使其各自的财务顾问和法律顾问在通知期内与另一方真诚地协商对本协议的条款和条件作出该等修订，以使该收购建议不再构成上级建议，前提是另一方酌情提出该等修订( 理解并同意(X)，如果在通知期开始后，对如适用，通知期限应延长，包括价格的任何调整。, 确保在当事人通知另一方任何此类材料修订以及(Y)通知期可能多次延长之后的通知期内至少还有两(2)个工作日)；和 (C)另一方未在通知期内提出由其董事会决定的建议(在与该方的财务顾问和外部律师协商后)，使介入事件不再构成其董事会改变董事会建议的依据，或使以前构成上级提议的要约不再构成上级提议；但条件是，上级提议的公开公告应为：上级提议的公告应为：上级提议不再构成上级提议； (C)另一方未在通知期内提出建议(在与该方的财务顾问和外部法律顾问协商后)，以使介入事件不再构成其董事会改变董事会建议的依据，或使先前构成上级提议的要约不再构成上级提议；条件是：

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提案通知，该一方确定其根据适用法律必须作出的建议本身并不构成董事会建议的变更，除非且直到在通知期结束后未能立即公开宣布其(A)推荐交易，并且(B)已确定该其他收购提案(考虑到(1)对交易作出并经双方同意的任何修改或调整以及(2)对该等其他收购提案所作的任何修改或调整)不构成对董事会建议的变更，除非且直到在通知期结束后未能立即公开宣布其(A)推荐交易，且(B)已确定该其他收购提案不是

(D)本协议不得禁止TWOLF董事会或XRAY董事会(I)根据交易法采取并向其各自股东披露规则14e-2(A)所设想的立场或遵守根据交易法颁布的规则14d-9的规定，(Ii)善意地(在咨询其外部法律顾问后)向各自股东披露其认为不披露将被合理预期为不披露的任何情况。(I)本协议中的任何条款不得禁止TWOLF董事会或Xray董事会(I)根据交易法采取并向其各自股东披露规则14e-2(A)所设想的立场，或遵守根据交易法颁布的规则14d-9的规定，(Ii)善意地(在咨询其外部法律顾问后)向各自股东披露任何信息。但前提是，上述规则和允许的披露不会消除或修改根据该等规则或披露采取的任何行动在本协议下的效力。

第7.5节某些事件的通知。TWOLF和XRAY应在合理可行的情况下，迅速通知对方：

(A)在意识到其在本协议中作出的任何重大陈述或担保已变得不真实或不准确，或意识到该人未能遵守或满足其根据本协议须遵守或满足的任何契诺或协议后，在每种情况下，合并的任何条件都将无法得到满足；但是，此类通知不得影响也不得视为修改本协议中规定的该方的任何陈述或担保，或另一方完成合并的义务的条件，或本协议各方可获得的补救措施；此外，就本协议的第8.2(A)节、第8.3(A)节、第9.1(H)节或第9.1(I)节(视适用情况而定)而言，未发出此类通知不应被视为违反公约。

(B)收到任何人的任何书面通讯，指称与合并有关连而需要或可能需要该人同意的任何书面通讯；

(C)任何政府机构与合并有关的任何重要书面通讯；及

(D)已启动并向其或任何TWOLF子公司送达的任何诉讼程序，或 TWOLF所知的针对TWOLF或任何TWOLF子公司的书面威胁，如果在协议日期悬而未决，将根据本协议的任何部分被要求披露。

第7.6节访问和调查。在遵守保密协议的前提下，在协议日期开始至(B)生效时间和(C)根据第9.1条有效终止本协议(此处称为过渡期)的期间内，TWOLF和XRAY各自应并应促使其各自的代表：(I)向XWOLF或TWOLF(视情况而定)提供合理的访问权限，其方式不得不合理破坏以下各项：(I)向XWOLF或TWOLF(视情况而定)提供合理的访问权限，不得不合理地破坏以下各项：(I)向XWOLF或TWOLF(视情况而定)提供合理的访问权限，不得无理中断适用时，及其各自子公司的代表、账簿、记录、纳税申报表、运营和财务报告、工作底稿、资产、合同和其他与TWOLF或XRAY(如果适用)或其各自子公司有关的文件和信息；及(Ii)向 XRAY或TWOLF(视何者适用)及其各自代表提供与TWOLF或XRAY及其各自子公司有关的账簿、记录、纳税申报表、工作底稿、合同和其他文件和信息(如适用)的副本，以及另一方可能合理要求的有关TWOLF或XRAY及其各自子公司(如适用)的其他财务、运营及其他数据和信息。X光或TWOLF获取的信息，为

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根据本第7.6节的规定，适用的保密信息将构成保密协议项下的保密信息(受此类定义中包含的任何例外情况的约束)，并受保密协议的条款约束。本第7.6节中的任何规定均不要求TWOLF或XRAY允许进行任何检查或披露任何信息，而根据该方的合理判断，这些检查或信息将合理预期：(A)违反其或其附属公司各自关于保密的合同义务；(B)导致违反适用法律或 (C)导致失去法律保护，包括律师-客户特权和工作产品原则。在不限制前述规定的情况下，如果TWOLF或XRAY不依据前一句话提供访问权限或信息，则应通知另一方它拒绝提供此类访问权限或信息，并应尽一切合理努力以不违反适用法律或合同的方式传达适用信息，或冒放弃此类特权的风险，包括尽合理最大努力获得提供此类披露所需的任何第三方的同意，或开发替代提供此类信息的方式，以便

第7.7节保密。双方在此确认，XRAY和TWOLF之前签署了一份相互保密协议，日期为2019年6月14日，于2019年9月10日修订(《保密协议》)，该协议将根据其条款继续完全有效，除非在此明确修改。

第7.8节公开公告。关于本协议执行和交付的初始新闻稿应是XRAY和TWOLF合理商定的联合新闻稿。除依照第7.4节允许外，XRAY和TWOLF此后应在发布与交易有关的任何新闻稿或其他公开声明之前与另一方协商，并给予另一方合理的机会与一起审查和评论，并真诚地考虑另一方的意见，在协商之前不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，除非适用法律、法院程序或根据与任何上市协议或任何规则的任何上市协议或规则规定的义务要求发布此类新闻稿或发表任何此类公开声明，否则XRAY和TWOLF不得在协商之前发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，除非适用法律、法院程序或根据与任何上市协议或其规则达成的任何上市协议或规则规定的义务而要求发布此类新闻稿或发表任何此类公开声明在这种情况下，该方应给予另一方合理的时间在此类发布之前对该发布或公告发表评论。

第7.9节员工事项。

(A)就本第7.9节而言，(I)术语涵盖的员工是指紧接生效时间之后由TWOLF或任何TWOLF子公司或XRAY或任何XRAY子公司积极雇用的员工；(Ii)术语延续期间是指从生效时间开始至生效时间一周年结束的期间。

(B)在持续期间内，Holdco应，或应安排Holdco的一家子公司，向每一名在持续期间仍受雇于Holdco或其任何子公司的受保员工提供 (I)每年基本工资或基本工资和目标现金激励薪酬机会(为免生疑问，不包括股权激励)，在每种情况下，均不低于该年度基本工资或基本工资和目标现金激励薪酬机会。 (I)在每种情况下，Holdco都应提供不低于该年度基本工资或基本工资的目标现金激励薪酬机会和向其提供的目标现金激励薪酬机会(为免生疑问，不包括股权激励)。(Ii)不低于紧接生效时间前根据TWOLF计划或XRAY计划(视何者适用)有效的遣散费和福利的水平的遣散费和福利，以及(Iii)总体上与紧接生效时间之前根据TWOLF计划或XRAY计划(视何者适用)向涵盖的员工提供的较大的总体相当的其他员工福利；但是，根据第(Iii)款提供的福利可以在持续期间的最后一天之前进行调整，以便采用旨在协调覆盖员工的福利计划，以便TWOLF或任何TWOLF子公司的员工得到不低于 XRAY或任何XRAY子公司类似情况的员工的待遇，反之亦然。

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(C)如果任何受保员工在生效时间后首次有资格根据Holdco或其任何子公司的任何员工福利计划、计划、政策或安排(Holdco Employee Benefit Plan)参加，则Holdco应或应促使Holdco的子公司针对在包括生效时间在内的日历年度内符合资格的受保员工，(I)放弃适用于任何受保员工的任何预先存在的关于参与和保险要求的任何预先存在的条件排除和等待期或愿景福利，其程度与承保员工在紧接Holdco员工福利计划承保之前参加的TWOLF或XRAY员工福利计划下的豁免或满足的程度相同；以及(Ii)在生效时间发生的计划年度内，为每位受保员工提供任何受保员工保险前根据任何Holdco 员工福利计划支付的共付金和免赔额的抵免，与在紧接Holdco Employee Benefit 计划承保前参与的员工福利计划下给予此类抵免的程度相同，以满足任何适用的免赔额或自掏腰包发生生效时间的计划年度的Holdco员工福利计划要求。

(D)截至生效时间，Holdco应认可，或应促使Holdco的子公司认可每位受保员工在生效时间前为TWOLF(或TWOLF或任何TWOLF子公司的任何前身实体)或XRAY(或XRAY的任何前身实体或任何XRAY子公司)提供的所有服务，以便获得资格、归属和福利水平(但不是出于应计福利的目的根据任何类似的TWOLF计划或XRAY计划(视具体情况而定)提供的此类服务的积分，该受保员工在紧接生效时间之前参与的服务。在任何情况下，本第7.9节中包含的任何内容都不会导致同一服务期间的任何福利重复。

(E)本第7.9条仅对本协议各方的利益具有约束力，并且本第7.9条中的任何明示或暗示的内容均不得解释为(I)限制 Holdco、Xray、TWOLF或其各自的任何子公司在假设、建立、赞助、任何时间修订、修改或终止任何TWOLF计划或XRAY计划或其他员工福利计划、计划、政策、实践、协议或安排的权利。在本协议生效后的任何固定时间内， (Iii)应解释为建立、修订或修改任何福利计划、计划、政策、实践、协议或安排，或(Iv)旨在授予任何人(包括员工、退休人员或员工或退休人员的家属或受益人)作为本协议的第三方受益人的任何权利或本协议下的任何性质的任何补救措施。 (Iii)应被解释为建立、修订或修改任何福利计划、计划、政策、实践、协议或安排，或(Iv)旨在授予任何人(包括员工、退休人员或员工或退休人员的家属或受益人)作为本协议的第三方受益人的任何权利或本协议项下的任何性质的任何补救措施。

第7.10节赔偿、免责和保险。

(A)自生效时间起及之后，Holdco将对截至本协议日期、或在生效时间之前成为TWOLF或XRAY或其任何子公司的董事、高级管理人员或员工，或在本协议生效日期起，或此后应TWOLF或XRAY(视情况而定)或其各自子公司的要求开始服务的每个个人进行赔偿并使其不受损害因受补偿方是或曾经是TWOLF或XRAY(视情况而定)或其任何高级职员、董事或雇员(视情况而定)而引起的任何索赔、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查事项，包括在生效时间或之前存在或发生的事项(包括本协议和本协议拟采取的交易和行动)相关的罚款和合理费用、成本和开支，包括律师费和支出或其各自附属公司作为另一人的董事、高级职员或雇员，或就其在生效时间前发生的任何作为或不作为而提出的任何作为或不作为，不论是在生效时间之前、在生效时间或之后提出的主张或申索，其程度与该受保障人相同

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XRAY的章程或 XRAY任何子公司的管理或组织文件(视情况而定)，以及截至本协议日期存在的任何赔偿协议；如果Holdco, Xray Surviving Corporation或TWOLF Surviving Corporation或其各自的任何继承人或转让(X)与任何其他人合并或合并，且不是此类合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Y)将其全部或几乎所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，Holdco、Xray Surving Corporation和/或TWOLF Surviving Corporation(视适用情况而定)应作出适当拨备承担本第7.10(A)节规定的义务。

(B)自生效时间起及之后的六年内，Holdco应安排维持由TWOLF或XRAY或其任何子公司维持的董事和高级管理人员责任保险和受信责任保险的现行保单，或提供不低于现有承保范围的替代政策，并且就在生效时间当日或之前发生的事实或事件引起的索赔，有不低于被保险人的其他条款，在有效时间或生效时间之前发生的事实或事件引起的索赔方面，Holdco应安排保持有效董事和高级管理人员责任保险和受信责任保险的现行保单，或提供不低于现有承保范围的替代保单。但在任何情况下，Holdco均无须就此类保险保单(或替代保单)(I)就任何一个保单年度支付超过TWOLF前12个月此类保险应付年度保费的300%(TWOLF最高金额)，如果Holdco无法获得本第7.10条所要求的保险，则应在以下六(6)年期间获得尽可能多的可比保险但作为前述规定的替代，TWOLF可在生效时间或之前根据TWOLF的现有董事和高级管理人员获得一份六(6)年的尾部保单和高级管理人员保险单，其承保范围等同于上一句中所述的保险单，但其金额每年不得超过TWOLF的最高限额，或 (Ii)就任何一个保单年度应支付的年保费的300%以上的Xray。, 如果XRAY无法获得本条款7.10所要求的保险，则应为该六年期间内的年份获得尽可能多的可比保险，保费等于该期间内每个保单年度的XRAY最高保费；但作为前述规定的替代，XRAY可在生效时间或生效前根据XRAY现有董事和高级管理人员保险单获得六(6)年尾部保单，该保单可提供与上一句中所述等同的承保范围，但以每年不超过XRAY最高金额的金额计算，该保单的保额不得超过XRAY的最高保额，否则XRAY可在生效时间或之前获得六(6)年的尾部保单，该保单可提供与上一句中所述等同的承保范围。

(C)本第7.10节的规定在合并完成后仍然有效， (Ii)旨在使每一受赔方或被保险方(包括受赔方)、其继承人及其代表受益，并可由其强制执行，以及(Iii)是对任何此等人士通过合同或其他方式可能享有的任何其他获得赔偿或贡献的权利的补充，而不是替代该等权利或贡献的任何其他权利， (Ii)旨在使每一受赔方或被保险方(包括受赔方)、其继承人及其代表受益，并可由其强制执行；及(Iii)是任何此等人士可能通过合同或其他方式获得赔偿或贡献的任何其他权利的补充，而不是替代。

A-1-59

第7.11节股东诉讼根据第9.1节，在本协议生效时间或终止日期较早者之前，并在适用法律的约束下：(A)TWOLF和XRAY应迅速以书面形式向对方通报与本协议或合并有关的针对TWOLF或XRAY或其各自的任何董事或高级管理人员的任何股东诉讼，并应充分告知对方有关任何此类股东诉讼的情况；(A)TWOLF和XRAY应迅速以书面形式向对方通报与本协议或合并有关的任何股东诉讼； (B)TWOLF和XRAY应给予对方合理的机会(费用和费用由该参与者承担)，在符合惯例的共同抗辩协议的前提下，参与针对TWOLF或XRAY或其董事或高级管理人员与本协议拟进行的合并或其他交易有关的任何诉讼、索赔、诉讼或法律程序的辩护，未经该参与者事先书面同意，不会同意或提出此类和解，而同意不得被有条件地无理拒绝。 (B)TWOLF和XRAY应在符合惯例的共同辩护协议的前提下，给予对方合理的机会参与针对TWOLF或XRAY或其董事或高级管理人员的任何诉讼、索赔、诉讼或诉讼。TWOLF和XRAY中的每一个都应合作，并应促使其各自的子公司在本第7.11条中考虑的任何诉讼的辩护或谈判或和解方面进行合作。双方承认，本第7.11条并不以任何方式限制双方在第7.3条下的义务。

第7.12条第16条事项。本协议各方应采取一切合理所需的步骤，使XRAY、Holdco或TWOLF的每位高级管理人员和董事(目前或将遵守交易所法案第16(A)条关于Xray、Holdco或TWOLF的报告要求)对TWOLF的股权证券(包括衍生证券)进行的任何其他处置或收购Xray的股权证券根据规则{

第7.13节S-8表格备案；增发股份上市。Holdco同意在合理可行范围内尽快(但在任何情况下不得晚于生效时间后五(5)个工作日)提交表格 S-8(或任何后续表格)(如果可用)的注册声明，该表格涉及根据第3.2节发行的Holdco期权和Holdco RSU可发行的Holdco普通股股票。只要根据第3.2节可发行的Holdco 期权和Holdco RSU仍未执行，并应尽商业上合理的努力维持该注册声明或注册声明的有效性(并保持招股说明书或其中包含的招股说明书的当前状态)。Holdco应不时确保仍有足够数量的Holdco普通股未发行股份，以履行其与Holdco期权和Holdco RSU相关的股票发行义务。Holdco应采取一切合理必要的行动，使Holdco普通股股票在行使Holdco期权后可发行，并在生效时间或之前获准在纳斯达克上市。

第7.14节证券交易所上市 XRAY和TWOLF应采取一切必要行动，促使Holdco普通股在纳斯达克(NASDAQ)上市合并相关的情况下，在正式发行通知的情况下，在截止日期或之前发行。

第7.15节税收待遇。XRAY、TWOLF及其各自的子公司均应尽合理最大努力使(A)XRAY合并和TWOLF合并均符合守则第368(A)节所指的重组资格，或(br}符合守则第351节规定的不确认损益的交易，以及(B)交付第8.2(D)节和第8.3(D)节提到的律师意见。各方应以符合该资格的方式报告每次合并。XRAY、TWOLF或其各自的任何子公司均不得采取或允许任何附属公司采取任何可合理预期排除任何前述规定的行动。

第7.16节转让税。XRAY和TWOLF 应合作准备、执行和提交与任何不动产转让或收益、销售、使用、转让、增值税、股票转让和印花税、任何转让、记录、登记和其他费用或与本协议预期的交易相关的、要求或允许在生效时间或之前提交的任何类似税款的所有纳税申报单、问卷、申请书或其他文件。

A-1-60

(A)自本协议之日起至生效期间，双方应真诚合作，相互确定并尽合理最大努力执行任何必要、适当或可取的安排，以期完成合并、债务融资和本协议所设想的其他交易，包括通过以下方式管理或与双方及其子公司的债务有关的信贷协议、契约或其他文件：关于对某一方或其子公司进行再融资或保留的新融资或其他方面，以及该特定债务承诺函所考虑的信贷协议或优先票据和安排。

(B)尽管第7.17(A)节中有任何相反规定，本第7.17节中的任何内容均不得要求任何此类合作，前提是：(I)要求本协议各方或其任何子公司或其各自的代表(视情况而定)放弃或修改本协议的任何条款；(Ii)不合理地干扰该方或其任何子公司正在进行的业务或运营；(Iii)要求一方或其任何子公司采取任何将根据具体情况，或任何法律或结果违反，或合理预期将导致违反或违反或违约任何TWOLF材料合同或XRAY材料合同(视情况而定)，或(Iv)要求一方或其任何子公司在生效时间前签订或批准债务融资的任何融资协议。

(C)各方特此同意在债务融资中使用其及其子公司的商标，前提是此类商标的使用方式不得意图或合理地可能损害或贬低该方或其任何子公司或该方或其任何子公司的声誉或商誉。

(D)如果本协议根据第9.1条终止(根据第9.1(I)条终止除外)，则XRAY和TWOLF双方均应承担并支付双方因债务融资而产生的费用和开支的一半( 任何律师和会计师的费用和开支除外，这些费用应由承担该等费用的一方承担)。

第八条

合并的条件

第8.1节各方实施合并的义务的条件。本协议每一方实施合并的各自义务应在以下条件生效时或之前满足(或由有权享受合并利益的一方放弃)：

(A)注册说明书。注册声明应已由证券交易委员会根据《证券法》宣布生效，证券交易委员会不得发布暂停注册声明生效的停止令，证券交易委员会也不得为此目的发起或以书面威胁提起诉讼。

(B)股东批准。TWOLF股东批准和XRAY股东批准均应已获得。

(C)监管审批。适用于根据《高铁法案》完成交易的等待期(包括所有延长的等待期)应已到期或终止，并且根据第8.1(C)节所列司法管辖区的反托拉斯法要求的任何其他批准或同意应已获得。

A-1-61

(D)没有法律上的限制。任何对TWOLF或XRAY具有管辖权的政府机构制定、颁布、发布或输入的任何法律或命令、令状、禁令、判决、法令或裁决(无论是临时的、初步的还是永久性的)(每个都是限制)不得继续，并且实际上禁止、限制、阻止或禁止完成合并或将完成合并定为非法；前提是，对任何外国反垄断法的任何限制，除节所述的限制外，均不得继续存在；除第节所述的限制外，对任何外国反垄断法的任何限制均不得继续存在，实际上禁止、限制、阻止或禁止完成合并或将完成合并定为非法；前提是，对任何外国反垄断法的任何限制

(E)在纳斯达克上市。合并中可发行的Holdco普通股股票应在正式发布发行通知后获得授权并获准在纳斯达克上市。

第8.2节X射线合并义务的条件。 X射线各自的合并义务应在下列条件生效时或之前得到满足(或由享有合并利益的一方放弃)：

(A)契诺及协议。TWOLF应已在所有实质性方面履行或遵守其在本协议项下的义务、契诺或协议，XRAY应已收到由其首席执行官和首席财务官代表TWOLF有效签署和签署的证书，证明该条件已得到满足。

(B)TWOLF的陈述和保证。(I)第4.2节和第4.6(A)(Ii)节中规定的TWOLF的陈述和保证应在协议日期和紧接生效时间之前的所有方面真实和正确，就好像是在该时间作出的一样，但第4.2节除外, 无关紧要的不准确之处；(Ii)第4.3(A)节和第4.3(B)(1)节因重要性或重大不利影响或类似语言而受到限制，在协议日期和紧接生效时间之前的所有方面均应真实和正确，就好像在该时间作出的一样(除非任何该等陈述或担保仅针对某一特定日期或就某一特定期间提出，在此情况下，该陈述或保证应仅在该特定日期或该特定期间内在所有方面均如此真实和正确)(除非任何该等陈述或保证仅针对某一特定日期或某一特定期间如此真实和正确)(除非任何该等陈述或保证仅针对某一特定日期或某一特定期间如此真实和正确)，否则该陈述或保证应仅在该特定日期或在紧接生效日期之前的所有方面真实和正确该特定期间)和(2)不受重大或实质性不利影响或类似语言的限制，应在协议日期和紧接生效时间之前的所有重要方面真实和正确，如同在该时间作出的一样(除非任何该等陈述或保修地址仅在特定日期或就特定期间有效，在此情况下，该陈述或保证应仅在该特定日期或就该特定日期或在该特定期间内如此真实和在所有重大方面正确无误)和(2)应在协议日期和紧接生效时间之前在所有重要方面真实和正确，就如同在该时间作出的一样(除非任何该等陈述或保证地址仅在特定日期或就该特定日期或就该特定期间而言是如此真实和正确的以及(Iii)第四条的其余部分(上文第(I)款和第(br}(Ii)款所述的规定除外)在协议日期和紧接生效时间之前应为真实和正确，如同在该时间作出的一样(除非任何该等陈述或保证仅针对某一特定日期或某一特定期间，在此情况下，该陈述或保证仅在该特定日期或就该特定期间真实和正确)，但本条款的情况除外。(C)第(I)款和第(Br)(Ii)款中所述的条款的其余部分应在协议日期和紧接生效时间之前真实和正确，如同在该时间作出的一样(除非任何该等陈述或保证仅针对某一特定日期或 )就某一特定期间而言真实和正确如果未能如此真实和正确(不影响任何关于重要性的限制或限制), 除第4.6(A)节规定外，重大不利影响或类似语言)不会对TWOLF产生重大不利影响。Xray应已收到由其首席执行官和首席财务官代表TWOLF有效签署并签署的证书，证明该条件已得到满足。

(C)无TWOLF实质性不良影响。自协议日期起，不会发生并将继续对TWOLF产生任何重大不利影响。

(D)税务意见。Xray应收到 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意见，其形式和实质令Xray合理满意，注明生效日期，大意是，根据该意见中提出的事实、陈述和假设，就美国联邦所得税而言，Xray合并和TWOLF合并均符合守则第368(A)条所指的重组，或者，或者

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根据本守则第351节的规定，不确认损益。在提供此类意见时，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP可能会收到并依赖XRAY、Holdco和TWOLF及其他公司的证书中包含的陈述，本协议各方同意向Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP提供其可能合理要求的与陈述意见相关的证书。

第8.3节TWOLF实施TWOLF合并的义务的条件。TWOLF实施TWOLF合并的义务应在有效时间或之前满足(或由有权享受合并利益的一方放弃)以下条件：

(A)契诺及协议。XRAY应已在所有实质性方面履行或遵守本协议项下各自的义务、契诺或协议，TWOLF应已收到由其首席执行官和首席财务官代表XRAY有效签署和签署的证书，证明该条件已得到满足。

(B)X光陈述和保证。(I)第5.2节和第5.6(A)(Ii)节中阐述的XRAY SET 的陈述和保证在协议日期和紧接生效时间之前的所有方面均应真实和正确，如同在该时间作出的一样，但关于第5.2节的非实质性不准确除外；(Ii)第5.3(A)节和第5.3(B)(1)节，该两节由 #实质性限制，？重大不利影响或类似语言应在协议日期和紧接生效时间之前的所有方面真实和正确，如同在该时间作出的一样(除非任何此类陈述或担保涉及的事项仅针对特定日期或特定期间，在此情况下，该陈述或保证仅在该特定日期或就该特定期间而言在所有方面都是真实和正确的)和(2)不受重要性限制的陈述或保证的所有方面的真实和正确的陈述或类似的语言应在所有方面都真实和正确，就如同在生效时间之前一样(除非任何此类陈述或保证涉及的事项仅限于特定日期或特定期间)和(2)不受重要性限制的陈述或保证, ？重大不利影响或类似语言在协议日期和紧接生效时间之前的所有重要方面均应真实和正确，就好像在该时间作出的一样(除非任何此类陈述或保证仅针对特定日期或特定期间，在此情况下，该陈述或保证应仅在该特定日期或就该特定期间在所有重要方面真实和正确)；以及(Iii)第V条的其余部分(上文第(I) 和(Ii)条所述的规定除外)在协议日期和紧接生效时间之前应为真实和正确，如同在该时间作出的一样(除非任何该等陈述或保证仅针对某一特定日期或某一特定期间，在此情况下，该陈述或保证仅在该特定日期或就该特定期间真实和正确)，但该条款的情况除外如果未能如此真实和正确(不考虑关于重要性、实质性不利影响或类似语言的任何限制或限制，但第5.6(A)节除外)，则不会对XRAY产生实质性不利影响。TWOLF应收到由其首席执行官和首席财务官代表XRAY有效签署并签署的证书，证明该条件已得到满足。

(C)X射线材料无不良影响。自协议日期起，不应发生并将继续任何有关X射线的重大不利影响。

(D)税务意见。TWOLF应收到库利有限责任公司(Cooley LLP)的意见，其形式和实质令TWOLF合理满意，其日期为生效日期，大意是，根据该意见中陈述的事实、陈述和假设，就美国联邦所得税而言，XRAY合并和TWOLF合并均有资格成为守则第368(A)条所指的重组，或者作为有资格不确认收益的交易。在提出此类意见时，Cooley LLP可能会收到并依赖XRAY、Holdco和TWOLF等公司的证书中包含的陈述，本协议各方同意向Cooley LLP提供其可能合理要求的与其发表意见相关的证书。

第8.4节FIRPTA证书。在各自的生效时间之前，TWOLF和XRAY各自应向Holdco提交一份正式签署的证书(FIRPTA证书)，日期不超过三十(30)天

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至各自的生效时间，证明(A)TWOLF和XRAY分别不是且在过去五(5)年内从未成为守则第897(C)(2)节和据此颁布的财政部条例所界定的美国不动产控股公司，或(B)TWOLF或XRAY的任何股权均不构成第897(C)条所界定的美国不动产权益交易该等证明书须符合库务署规例1.897-2(H)及1.1445-2(C)(3)条的规定，并须采用合营公司合理满意的格式；然而，如果TWOLF或XRAY未能提供FIRPTA证书，交易仍应结束，Holdco 应扣留TWOLF合并对价和/或Xray合并对价，并将Holdco确定的根据守则第1445条规定扣缴的金额支付给适当的税务机关。

第九条

终止

第9.1节终止。本协议可以终止，交易(包括合并)可以在生效时间之前的任何时间通过向另一方发出TWOLF或XRAY(视具体情况而定)的书面通知而终止( 第9.1(A)条除外)：

(A)在收到TWOLF股东批准和 Xray股东批准之前的任何时间，经XRAY和TWOLF双方书面同意；

(B)如果合并未于2020年9月30日太平洋时间下午5点或之前完成，则由X射线或TWOLF进行；但是，如果合并未能在外部日期之前发生，直接原因是该方没有采取行动或未能采取行动或该行动或该行动，则不得允许一方根据本第9.1(B)条终止本协议；但是，如果合并未能在外部日期之前发生，则该一方不得被允许根据本协议第9.1(B)条终止本协议；但是，如果合并未在外部日期之前完成，或在太平洋时间2020年9月30日下午5点或之前尚未完成合并，则不得允许一方根据本协议第9.1(B)条终止本协议；如果合并未能在外部日期之前发生，则该一方不得被允许终止本协议

(C)XRAY或TWOLF(如果有任何最终的、不可上诉的限制)的效力是使合并成为非法的、永久的限制、禁止或禁止完成合并；

(D)XRAY或TWOLF，如果TWOLF股东大会(或其任何有效延期或延期)未能获得所需的表决权而未获得TWOLF股东批准；

(E)XRAY或TWOLF，如果由于未能在XRAY股东大会(或其任何有效的延期或延期)上获得所需的表决权而未获得XRAY股东批准；

(F)XRAY在收到TWOLF股东批准之前的任何时间，如果TWOLF触发事件发生；

(G)TWOLF在收到X射线股东批准之前的任何时间(如果X射线触发事件已发生)；

(H)如果(I)TWOLF方面实质性违反了本协议中规定的任何约定、义务或协议，则通过XRAY；或(Ii)本协议第四条规定的对TWOLF的任何陈述或担保在作出时应不准确，或者(br}如果在特定日期未作出，则会变得不准确，在第(I)和(Ii)款的情况下，(A)导致第8.2(A)条或第8.2(B)条规定的条件得不到满足，以及(B)此类违反无法在外部日期之前纠正，或者(如果可以补救)也无法在内部补救。)在第(I)款和第(Ii)款的情况下，(A)第8.2(A)款或第8.2(B)款中规定的条件不能满足，以及(B)此类违约无法在外部日期之前纠正，或者(如果可以补救)也无法在内部补救

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(I)在以下情况下由TWOLF承担：(I)本协议中规定的X光部分的任何契诺、义务或协议发生实质性违约；或(Ii)本协议第五条规定的对X射线的任何陈述或保证在作出时应不准确，或者，如果在特定日期未作出，则将变得不准确，在第(I)和(Ii)款的情况下，这将(A)导致第8.3(A)条或第8.3(B)条规定的条件得不到满足，以及(B)此类违规行为不能在外部日期前纠正，或者，如果可以补救，在TWOLF就此类违规或不准确发出X光通知之日起十五(15)个工作日内未治愈；然而，前提是，如果TWOLF严重违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺、义务或协议，TWOLF无权根据本9.1(I)款终止本协议，因此XRAY有权根据第9.1(H)条终止本协议；(I)如果TWOLF严重违反其在本协议项下的任何陈述、保证、契诺、义务或协议，则TWOLF有权根据本协议第9.1(H)条终止本协议；

(J)TWOLF在收到TWOLF股东批准之前的任何时间，签订TWOLF董事会授权的最终收购协议，规定在终止的同时，TWOLF签订最终的收购协议；但TWOLF应已就该TWOLF高级提案在所有实质性方面遵守第7.1节，并在终止之前或同时

(K)Xray在收到Xray股东批准之前的任何时间，签订Xray董事会授权的最终收购协议，就Xray上级建议书作出规定，并在终止的同时，Xray签订该最终收购协议；但Xray应已就该Xray上级建议书在所有实质性方面遵守第7.1节，并在终止之前或同时向TWOLF支付Xray支付给TWOLF的款项。(K)Xray应在收到Xray股东批准之前或同时签订Xray董事会授权的最终收购协议，并在终止的同时或同时向TWOLF支付Xray支付给TWOLF的最终收购协议；条件是Xray应已就该Xray高级建议在所有实质性方面遵守第7.1节的规定

第9.2节终止的效力。如果按照第9.1节的规定终止本协议，应立即向指定终止条款的另一方或各方发出书面通知(除根据第9.1(A)节的规定外)，本协议不再具有效力或效果，XRAY或TWOLF或其各自的董事、高级管理人员、员工、股东、代表、代理人或顾问不承担任何损害或责任，但但前提是(I)本第9.2节、第9.3节和第X条(以及保密协议)在本协议终止后仍然有效，并且(Ii)本协议的任何内容均不解除本协议任何一方因欺诈、故意和实质性违反本协议中规定的其陈述、保证、契诺、义务或其他协议而承担的责任。就本协议而言，(X) 欺诈是指特拉华州法律下的实际欺诈，(Y)故意重大违约是指违约方在明知采取此类行为或不采取行动将导致或可合理预期会导致实质性违反本协议的情况下所采取的行为的后果。

第9.3节终止费。

(A)除本协议另有规定外，所有与本协议相关的费用和费用应由发生该费用或费用的一方支付。

(B)如果但仅在本协议终止的情况下：

(I)根据第9.1(J)条(TWOLF上级建议)由TWOLF执行；

(Ii)在根据第9.1(F)节(TWOLF触发事件)收到TWOLF股东批准之前，由XRAY提供；或

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(Iii)(X)(A)TWOLF或XRAY根据第9.1(B)条(外部日期)(如果TWOLF终止，XRAY有权根据第9.1(B)条终止本协议)，(B)TWOLF或XRAY根据第9.1(D)条(未能在TWOLF股东大会上获得TWOLF股东批准)，(C)XRAY根据第9.1(H)条(违反TWOLF公约)或(D)XRAY或TWOLF根据第9.1(C)条(法律约束)(br})终止本协议(但仅在此时XRAY也有权根据第9.1(H)条终止本协议)；(Y)TWOLF收购交易应已公开披露，且不得公开撤回：(1)在上述(A)条款的情况下，在外部日期之前，或(2)在上述(B)条款的情况下，在 TWOLF股东大会日期之前至少五(5)个工作日，或(3)在TWOLF发生导致XRAY终止的重大违约行为之前，在TWOLF发生重大违约事件之前至少五(5)个工作日公开披露TWOLF收购交易，且不应公开撤回该交易：(1)在上述(A)条款的情况下，在外部日期之前；或(2)在上述(B)条款的情况下，在TWOLF股东大会日期之前至少五(5)个工作日；或和(Z)在本协议终止后十二(Br)(12)个月内，(1)TWOLF应已就随后完成的任何TWOLF收购交易达成最终协议，或(2)任何 TWOLF收购交易预期发生的涉及TWOLF的交易(不言而喻，就上文第(Z)款而言，在TWOLF收购交易的定义中，每个涉及15%(15%)的内容应为{

TWOLF应向XRAY支付TWOLF终止费。根据本第9.3(B)条应支付的TWOLF终止费应在根据第9.1(D)条或第9.1(F)条终止后的第三(3)个工作日内，在任何TWOLF触发事件发生后的任何时间，与根据第9.1(J)条进行的任何终止同时进行，或在TWOLF根据第条完成要求支付TWOLF终止费的交易之日，以当日电汇的方式支付支付TWOLF终止费后，除根据第9.3(F)条可能支付的强制执行费用外，TWOLF不再就本协议或交易向XRAY承担任何责任；但本协议中的任何规定均不免除TWOLF因欺诈或故意和实质性违反本协议而承担的责任。

(C)如果但仅当本协议根据第9.1(D)条(未能在TWOLF股东大会上获得TWOLF股东批准)终止，则TWOLF应在终止之日起三(3)个工作日内向XRAY支付现金，XRAY合理，有文件证明，自掏腰包支付给第三方的与交易相关的费用；前提是此类费用不得超过10,000,000美元(TWOLF费用报销金额)。本第9.3(C)节规定的TWOLF费用报销金额应通过电汇立即可用资金至XRAY指定的帐户的方式支付，并应减去适用法律规定从该账户扣除或扣缴的任何税款。在支付该TWOLF费用报销金额后，除根据第9.3(F)条可能支付的强制执行费用外，TWOLF不再就本协议或本协议拟进行的交易对XRAY承担任何进一步责任，除非根据第9.3(B)条要求支付TWOLF终止费(不言而喻，随后支付的任何金额应减去TWOLF根据本第9.3条支付的任何款项的金额)，否则TWOLF将不再就本协议或本协议拟进行的交易对XRAY承担任何责任(应理解，根据第9.3(B)条的规定，随后支付的任何TWOLF终止费应减去TWOLF根据本第9.3条支付的任何款项的金额但本协议的任何规定均不免除TWOLF对欺诈或故意实质性违反本协议的责任。

(D)如果但仅在本协议终止的情况下：

(I)根据第9.1(K)节(X射线上级建议)通过X射线；

(Ii)TWOLF根据第9.1(G)节(X射线触发事件)在收到X射线股东批准之前；或

(Iii)(X)(A)由Xray或 TWOLF根据第9.1(B)条(外部日期)(前提是在Xray终止的情况下，TWOLF有权根据第9.1(B)条终止本协议)、(B)由Xray或 TWOLF根据第9.1(E)条(未能在Xray股东大会上获得Xray股东批准)、(C)由TWOLF

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(违反X射线公约)或(D)X射线或TWOLF根据第9.1(C)条(但仅在此时TWOLF有权根据第9.1(I)条终止本协议 )；(Y)XRAY收购交易应已公开披露，且不得公开撤回：(1)在上述(A)条款的情况下，在外部日期之前，或 (2)在上述(B)条款的情况下，至少在XRAY股东大会日期前五(5)个工作日，或(3)在XRAY的重大违规行为导致 TWOLF根据其终止权利之前，公开披露并撤回XRAY收购交易：(1)在上述(A)条款的情况下，在外部日期之前，或(2)在上述(B)条款的情况下，至少在XRAY股东大会日期前五(5)个工作日，或(3)在XRAY的重大违规行为导致 TWOLF权利终止之前和(Z)在本协议终止后十二(12)个月内，(1)XRAY应已就随后完成的任何XRAY收购交易达成最终协议，或(2)任何XRAY收购交易预期发生的交易涉及XRAY(不言而喻，就上述第(Z)款而言，在XRAY收购交易的定义中，每个引用至15%(15%)应被视为引用至15%(15%)

然后，XRAY应向TWOLF支付XRAY终止费。根据本第9.3(D)条应支付的X射线终止费，应在根据第9.1(E)条或第9.1(G)条终止后的第三(3)个工作日内，与根据第9.1(K)条规定的任何终止同时进行，或在根据第9.3条要求支付X射线终止费的交易完成之日(br})，以当日电汇的方式支付(br})，且不迟于根据第9.1(E)条或第9.1(G)条终止后的第三(3)个营业日，同时根据第9.1(K)条进行的任何终止，或在根据第9.3(G)条要求支付X射线终止费的交易完成之日(支付XRAY终止费后，除根据第9.3(F)节可能支付的任何强制执行费用外，XRAY不再就本协议或交易向TWOLF承担任何责任；但本协议中的任何规定均不免除TWOLF因欺诈或故意和实质性违反本协议而承担的责任。

(E)如果但仅当本协议根据第9.1(E)条(未能在Xray股东大会上获得Xray股东批准)终止，则Xray应在终止之日起三(3)个工作日内向TWOLF支付现金、TWOLF 合理、有文件记录、自掏腰包支付给第三方的与交易相关的费用；前提是此类费用不得超过 $10,000,000(Xray费用报销金额)。本第9.3(E)节规定的X光费用报销金额应通过电汇立即可用资金到TWOLF指定的帐户的方式支付，并应减去根据适用法律在税收方面需要从中扣除或扣留的任何金额。在支付该XRAY费用报销金额后，除根据第9.3(F)节可能支付的任何强制执行费用以外，XRAY不再对TWOLF承担本协议或本协议所拟进行的交易的其他责任，除非根据第9.3(D)条要求支付随后支付的XRAY终止费 (应理解，任何此类后续付款的金额应减去XRAY根据第9.3(F)节支付的任何款项的金额但本协议的任何条款均不免除任何一方因欺诈或XRAY故意实质性违反本协议而承担的责任。

(F)双方承认，本第9.3节中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，构成违约金而不是罚金，如果没有这些协议，双方就不会签订本协议。为免生疑问，本第9.3款下的所有付款(包括TWOLF终止费和XRAY终止费)应只支付一次，且不得重复支付，即使本第9.3款下的付款可能根据本条款的一项或多项规定支付。如果TWOLF或XRAY(视情况而定)未能在到期和应付时迅速支付本第9.3条规定的适用付款，并且为了获得该款项，TWOLF或XRAY(视具体情况而定)启动诉讼或其他诉讼程序，导致根据本第9.3条对TWOLF或XRAY作出裁决，则TWOLF或XRAY(视情况而定)应向另一方支付对方的费用和开支(包括费用和开支，视具体情况而定)；如果TWOLF或XRAY(视具体情况而定)未能及时支付本第9.3条规定的适用付款，则TWOLF或XRAY应支付另一方的费用和开支(包括连同根据本第9.3节到期支付的款项的利息，自要求支付该款项之日起至按中公布的最优惠贷款利率付款之日止华尔街日报自要求付款之日起生效。

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第10.1节修正案或补编。在本协议生效前的任何时间，本协议均可通过各方签署的书面协议在任何方面进行修订或补充；但条件是，在收到TWOLF股东批准或XRAY股东批准后，未经TWOLF或XRAY股东的进一步批准，不得对法律要求该股东进一步批准的任何修订或补充进行修改或补充。在收到TWOLF股东批准或XRAY股东批准后，不得在未经该等股东进一步批准的情况下对本协议进行任何修改或补充。即使有任何相反的规定，未经受不利影响的融资来源事先书面同意，不得修改、修改或放弃第10.4节、第10.5节或本第10.1节的第二句话，以在任何实质性方面对任何融资来源不利。

第10.2条延展时限；豁免。在符合适用法律的前提下，任何一方均可：(A)放弃本协议任何其他方的陈述和担保中的任何不准确之处；(B)延长履行本协议任何其他方义务或行为的时间；或(C)在适用法律允许的范围内，放弃另一方遵守本协议中包含的任何协议，或(除非本协议中另有规定)放弃任何此类协议的条件。尽管如上所述，本协议各方未能或延迟行使本协议项下的任何权利不应视为放弃权利，任何单项或部分行使该等权利也不妨碍任何其他或进一步行使该等权利或行使本协议项下的任何其他权利。本合同一方对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在代表该方签署的书面文书中规定时才有效。

第10.3节陈述和保证不得继续有效。本协议、TWOLF披露明细表、X射线披露明细表或根据本协议交付的任何证书、明细表或其他文件中包含的陈述和担保均不在合并后继续存在。

第10.4节完整协议；无第三方受益人。本协议，包括本协议的附件和附件、TWOLF披露时间表、X光披露时间表、与本协议和保密协议中提及的交易有关的文件和文书，构成整个协议，并取代双方之前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解。本协议包括本协议的附件和附件、TWOLF披露时间表、X射线披露时间表、与本协议和保密协议中提及的交易有关的文件和文书。本协议构成整个协议，并取代双方之前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解。本协议不打算也不应被视为创建与任何人的任何雇佣协议，授予除本协议双方及其各自的继承人和允许受让人以外的任何人任何权利或补救措施，或以其他方式创建本协议的任何第三方受益人，但第10.1节、第10.5节和本句除外，其目的是为了融资来源的利益，并且在与债务融资相关的范围内可由融资来源强制执行。

第10.5节适用法律；管辖权。

(A)本协议以及因本协议、本协议或合并的谈判、有效性或履行而产生或与之相关的所有诉讼(无论是法律、合同、侵权或其他)应受特拉华州法律管辖，并按特拉华州法律解释，而不受适用的法律冲突原则管辖的法律管辖。因本协议、本协议或合并的谈判、有效性或履行而引起或与本协议、本协议或合并的谈判、有效性或履行有关的所有诉讼和程序(无论是在法律上、在合同中、在侵权或其他方面)应在特拉华州衡平法院进行审理和裁决，双方在任何此类诉讼或程序中不可撤销地服从该法院的管辖权(如果是上诉，则服从该法院的适当上诉法院)，并且不可撤销地放弃对不方便的法院的抗辩。双方同意，任何法院文书的送达可以适用法律或法院规则规定的任何方式送达该法院的程序文件。双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。本合同的每一方都不可撤销地放弃任何和所有

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(B)尽管有第10.5(A)条的规定，本协议各方同意不会对与本协议、债务承诺函或债务融资有关的任何融资来源提起或支持任何类型或性质的诉讼、诉因、索赔、交叉索赔或第三方索赔(无论是在法律、合同、侵权或其他方面)，除非是在纽约州最高法院、纽约县或根据适用法律赋予联邦法院专属管辖权的情况下提起诉讼、诉因、索赔、交叉索赔或第三方索赔。美国纽约南区地区法院(及其上诉法院)。

(C)尽管本协议有任何相反规定，双方同意，涉及融资来源的任何索赔、争议或争议(无论基于合同、侵权或其他方式)在任何方面都与本协议、合并或本协议拟进行的任何交易有关，包括但不限于因债务融资或债务承诺函而产生或相关的任何争议，均应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。(C)尽管本协议有任何相反规定，但双方同意，涉及融资来源的任何索赔、争议或争议(无论基于合同、侵权行为或其他方式)均与本协议、合并或本协议拟进行的任何交易有关，包括但不限于因债务融资或债务承诺函而产生或相关的任何争议，均应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释

第10.6节具体执行。除本协议另有规定外，本协议中明确授予一方的任何和所有补救措施应被视为与本协议授予该方的任何其他补救措施或法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施一起累积，且不排除该等补救措施，且本协议一方行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施，本协议中的任何规定均不应视为任何一方放弃任何具体履行或强制令救济的权利。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式违反，将发生无法弥补的损失。据此，双方同意，本协议各方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的任何其他补救措施，本协议双方特此放弃任何与本协议所述补救措施相关的张贴保证书的要求。

第10.7节作业。未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、权益或义务均不得由本协议任何一方全部或部分转让(无论是通过法律实施或其他方式)，未经其他各方事先书面同意，任何此类转让的任何企图均属无效，但TWOLF合并子公司可自行决定将其在本协议项下的任何或全部权利、权益和义务转让给的任何一家或多家直接或间接全资子公司。但任何转让不得解除TWOLF合并子公司在本协议项下的任何义务；此外，任何此类承诺在生效时间之前不得生效。在前一句话的约束下，本协议将对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。

第10.8条通知。本协议项下的所有通知和其他通信应采用书面形式，并应视为已正式送达：(A)通过挂号信或挂号信发送后四(4)个工作日，要求回执，预付邮资；(B)下一个工作日发送后一(1)个工作日通过信誉良好的全国隔夜快递服务，预付费用；(C)如果在下午6点前通过电子邮件传输发送。收件人的当地时间，在确认收到后发送，或(D)如果通过电子邮件发送下午6：00之后发送。收件人的当地时间，即传输日期后的第二个工作日：

如果要透视：

Xperi公司

3025果园 Pkwy，

加利福尼亚州圣何塞，邮编：95134

收信人：保罗·戴维斯

电子邮件： Paul.Davis@xperi.com

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第10.9节可分割性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下均无效或不可执行，不应影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不影响违规条款或条款在任何其他情况或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或条款无效或不可执行，则双方同意，作出此类裁决的法院有权限制该条款或条款、删除特定词语或短语或用有效且可执行且最接近表达无效或不可执行条款或条款意图的条款或条款替换该条款或条款，且本协议应经修改后有效并可强制执行。如果该法院不行使前一判决赋予它的权力，本协议双方同意将该无效或不可执行的条款或条款替换为有效且可执行的条款或条款，该条款或条款将尽可能实现该无效或不可执行的条款或条款的经济、商业和其他目的。

第10.10节建造。

(A)就本协议而言，只要上下文需要：(I)单数应包括复数，反之亦然；(Ii)男性应包括阴性和中性性别；(Iii)女性应包括男性和中性性别；以及(Iv)中性应包括男性和女性。

(B)双方同意，任何含糊不清的解释规则不应适用于本协议的解释或解释，该解释规则将解决不利于起草方的歧义。

(C)如本协议中所使用的，包括？和？及其变体在内的词语不应被视为限制条款，而应被视为后跟不受限制的词语？？(C)如在本协定中使用的，包括和？及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后跟无限制的词语？

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(E)除非文意另有所指，否则本文中使用的提供给、提供给、提供给在TWOLF或XRAY(视情况而定)设立的虚拟数据机房供审查的虚拟数据室中类似进口的短语和类似进口的短语，是指所指信息或材料的副本已被提供给将被提供以供审查的一方，而不会在协议日期或之前中断由TWOLF或XRAY(视情况而定)设立的虚拟数据机房中的该等信息或材料的副本，该虚拟数据室由TWOLF或XRAY(视具体情况而定)设立

(F)术语不应是排他性的，应被视为和/或。

第10.11节的对应物；签名。本协议可以两(2)份或多份副本签署，每份副本均应视为正本，但所有副本加在一起应视为一份相同的协议，并在本协议各方签署副本并交付给其他各方时生效，但应理解，各方无需签署相同的副本。本协议可通过传真传输、以便携文档格式 (.pdf)形式的电子邮件或旨在保留文档原始图形和图片外观的任何其他电子方式签署和交付，或通过上述方式的组合执行和交付。？

[页面的其余部分故意留空]

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Xray-TWOLF Holdco公司

由以下人员提供：		/s/保罗·戴维斯
		姓名：保罗·戴维斯(Paul Davis) 头衔：导演

由以下人员提供：
		姓名：帕梅拉·谢尔盖夫头衔：导演

Xray合并子公司

由以下人员提供：		/s/保罗·戴维斯
		姓名：保罗·戴维斯(Paul Davis) 头衔：导演

由以下人员提供：
		姓名：帕梅拉·谢尔盖夫头衔：导演

[协议和兼并重组计划的签字页]


Xray-TWOLF Holdco公司

由以下人员提供：
		姓名：保罗·戴维斯(Paul Davis) 头衔：导演

由以下人员提供：		/s/帕梅拉·谢尔盖夫
		姓名：帕梅拉·谢尔盖夫头衔：导演

Xray合并子公司

由以下人员提供：
		姓名：保罗·戴维斯(Paul Davis) 头衔：导演

由以下人员提供：		/s/帕梅拉·谢尔盖夫
		姓名：帕梅拉·谢尔盖夫头衔：导演

[协议和兼并重组计划的签字页]

？《可接受的保密协议》是指在协议日期后签署、交付并生效的协议，其中包含的条款要求接收 TWOLF或XRAY(视情况而定)的非公开信息的任何交易对手(及其任何关联公司和代表)对此类信息保密；但前提是，其中包含的条款对TWOLF或XRAY(如适用)的优惠程度不低于《保密协议》的规定 (应理解，该协议需要此外，可接受的保密协议不应包括以下任何条款：(I)授予与交易对手谈判的排他性权利；(Ii)禁止TWOLF或XRAY(视情况而定)履行其在本协议项下的义务；或(Iii)要求TWOLF或XRAY(视适用)或其子公司支付或报销交易对手的费用、成本或开支。

？收购建议书？在 TWOLF的情况下是指TWOLF的收购建议书，在XRAY的情况下是指XRAY的收购建议书。

？收购交易？在TWOLF的情况下，是指TWOLF收购交易，在XRAY的情况下，是指XRAY收购交易。

？关联方？具有《交易法》规则12b-2中规定的含义。

？反垄断法是指经修订的《谢尔曼法》、经修订的《克莱顿法》、经修订的《联邦贸易委员会法》、《高铁法案》以及所有其他法律，包括禁止、限制或颁布或意在管理具有垄断、限制贸易或大幅减少竞争的目的或效果的行为的所有其他法律，包括合并控制法。

？营业日是指除星期六、星期日和加利福尼亚州或特拉华州法律规定的法定假日以外的任何日子，或者法律或其他政府行动授权或要求加州或特拉华州的银行机构关闭的任何日子。

？合同是指任何具有法律约束力的协议、合同、分包合同、租赁、转租、许可、谅解、文书、票据、债券、抵押、契约、期权、保修、保险单、福利计划或其他具有法律约束力的承诺。

受控集团责任是指(A)ERISA标题IV项下的任何责任，(B)ERISA第302条或4068条(A)项下的责任，(C)本规范第430(K)条或第471条下的责任，(D)违反第601条及以下条款的持续覆盖范围要求的任何责任。符合ERISA和本规范第4980B节或第701节及以下节的群体健康要求。根据ERISA和第9801条及以后的规定以及(E)任何类似于上述(A)至(D)条款的外国法律。

？债务承诺函是指XRAY、TWOLF、美国银行、N.A.、美国银行证券有限公司和加拿大皇家银行之间截至本协议日期的承诺函(连同所有证物、附件、附表和附件)。

？债务融资是指债务承诺书中设想的融资(或任何替代或替代债务融资)。

？债务偿付是指TWOLF根据截至2019年11月22日的(X)信贷和担保协议，在截止日期(I)之前清偿和/或提前偿还的全部债务

TWOLF作为借款人、担保方、不时的贷款方和HPS Investment Partners，LLC作为行政代理，(Y)由TWOLF作为借款人、担保方、不时的贷款方、作为行政代理和抵押品代理的摩根士丹利高级融资有限公司和富国银行签署的于2019年11月22日签署的ABL信贷和担保协议。 (Ii)由XRAY根据日期为2016年12月1日的信贷协议，在XRAY(作为借款人、贷款方以及加拿大皇家银行作为行政代理和抵押品代理)之间签订的信贷协议(日期为2016年12月1日)项下，在每种情况下均经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

？员工福利计划是指每一个员工福利计划(在ERISA第3(3)节的含义内)，以及与养老金、退休、补充退休、利润分享、奖金、激励性薪酬、股权或基于股权的薪酬、递延薪酬、假期、病假薪酬、股票购买、股票期权、影子股权、限制性股票、遣散费、补充相关的任何其他计划、计划、政策、惯例、协议或其他安排，无论是书面的还是不成文的。控制权变更、留任、附带福利或任何其他类似薪酬或员工福利。

？实体？是指任何公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业、房地产、信托、公司(包括任何有限责任公司或股份公司)、商号或其他企业、协会、组织或实体。

？股权是指任何股份、股本、合伙企业、有限责任TWOLF会员资格或任何人的类似权益，以及可转换或可交换或可为此行使的任何期权、认股权证、权利或担保(包括债务证券)。

ERISA iA 指修订后的1974年《雇员退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act)。

？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的条例。

？融资来源？是指承诺提供或安排债务融资(或任何替代或替代债务融资)的所有或部分债务融资(或任何替代或替代债务融资)相关协议的实体，包括债务承诺函和与此相关的任何联合协议或信贷协议的各方，以及前述的关联公司；但？融资来源不应包括XRAY或TWOLF或其各自的任何子公司。

？外国计划？是指每个计划、计划、政策、实践、协议或其他安排，根据上下文需要，这些计划、计划、政策、实践、协议或其他安排将符合 TWOLF计划或XRAY计划？的定义，但受美国联邦、州或地方法律以外的任何法律约束。

？GAAP？是指在一致的基础上应用的美国普遍接受的会计原则。

？Holdco期权是指购买Holdco普通股股票的每个股票期权。

*Holdco限制性股票指的是Holdco普通股中被Holdco没收或有权回购的每股股票。

？Holdco RSU？是指与受业绩或持续服务限制的Holdco普通股股份相对应的每个限制性股票单位。

“高铁法案”是指1976年修订的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”(Hart-Scott-Rodino Anti Products Act)，以及根据该法案颁布的法规。

？负债对任何人来说，是指所有(A)该人因借款而欠下的债务，(B)该人以信贷协议、票据、债券、契据、证券、按揭、债务担保、债权证或其他债务工具证明的其他债务，(C)因购买任何财产或资产(不包括在正常业务过程中发生的贸易应付款)而欠下的财产或资产的延期购买价金额，(D)资本租赁项下的债务，以及(E)所有债务但在正常经营过程中出具的信用证和履约保证金不得为负债。

？知识产权？指世界各地的任何和所有成文法和/或普通法知识产权，包括以下任何：(I)美国和外国专利和实用新型及其申请的所有权利(包括临时申请)及其所有重新发布、分部、续期、延期、条款、复审、部分续展和续展(统称为专利)；(Ii)所有商业秘密权和机密信息、专有技术和材料的类似权利；(Ii)机密信息、专有技术和材料的所有商业秘密权和类似权利；(Iii)任何原创作品的所有注册和未注册著作权以及与之相对应的所有其他权利，包括软件(统称为著作权)；(Iv)所有已注册、已申请和未注册的商标权以及商号、徽标、商业外观、商标和服务标记的类似权利(统称为商标)；(V)数据库和数据集合(包括知识数据库、客户名单和客户数据库)中的所有权利；(Vi)统一资源的所有权利(Vii)对任何前述事项的任何类似、对应或同等权利；及(Viii)任何前述事项的任何注册及续期或注册申请。

？介入事件？对于TWOLF是指TWOLF介入事件，对于X射线来说是指X射线介入事件。

对于(I)TWOLF，关键员工是指(I)TWOLF披露时间表附件A第1节中列出的每个个体，以及(Ii)XRAY，即X射线披露时间表附件A第1节中列出的每个个体。

？知识？对于(I)TWOLF而言，是指TWOLF披露时间表附件A第1节中所述的这些个人的实际知识，以及(Ii)XRAY，是指XRAY披露时间表附件A第1节中所述的这些个人的实际知识。

？法律是指任何政府机构发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施的任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、条约、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、法典、法令、法令、命令、规则、条例、裁决、附例、官方标准、政策或指南或类似要求，但为免生疑问，(I)TWOLF或任何TWOLF子公司与政府机构在正常过程中就TWOLF产品签订的任何合同的条款，以及(Ii)XRAY或任何XRAY子公司与政府机构在正常过程中就XRAY产品签订的任何合同的条款(视情况而定)。

？法律程序是指任何诉讼、申诉、指控、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、听证、审查，或据当事人所知，由任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组发起、提起、进行或审理的调查，或以其他方式涉及的任何诉讼、投诉、指控、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、听证、审查或(据当事人所知)调查。

？就任何财产或资产而言，留置权是指与该财产或资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益、许可证、产权负担或转让限制(联邦、州或外国证券法规定的此类限制除外)。

？重大不利影响，对于任何一方而言，是指单独或与所有其他影响一起，对(A)该方及其子公司完成本协议预期的交易的能力造成重大不利变化或产生重大不利影响的任何影响、事件、变更、发生、条件或发展(每个都是影响)，包括阻止、

严重延迟或严重阻碍该一方或其子公司完成本协议所设想的交易的能力；或(B)该一方及其子公司作为整体的业务、财务状况或经营结果；但是，就本条(B)而言，(I)该一方及其子公司经营所处的行业、地理位置或市场所产生的任何效果；(I)与 (I)该一方及其子公司所处的行业、地理位置或市场相关的任何影响；(B)(I)该一方及其子公司的业务、财务状况或经营结果；但(B)就本条款(B)而言，(I)该一方及其子公司所处的行业、地理位置或市场所产生的任何影响；或(Ii)一般的经济、政治或金融或证券市场状况，应排除在确定实质性不利影响之外，除非在第(I)和(Ii)款的情况下，该影响(单独或合计)相对于该一方及其子公司所在行业、地域和市场中从事相同行业、地理位置和市场的其他人员，对该方及其子公司造成不成比例的影响；此外，就本条(B)而言，(A)宣布本协议和拟进行的交易(双方同意，前述规定不适用于旨在解决签署和交付本协议或公开宣布本协议的后果的任何陈述或保证)，包括该方或其任何子公司的高级职员或其他员工的流失或离职，或任何终止，在此(B)款的范围内，任何效果均不适用于本协议或其任何附属公司的高级职员或其他雇员的流失或离职，或任何终止的后果，如前述内容不适用于任何意在解决签署和交付本协议或公开宣布本协议所产生的后果的陈述或保证，包括该方或其任何子公司的高级人员或其他员工的流失或离职，或任何终止，(B)自然灾害、战争行为、恐怖主义或破坏行为、军事行动或其升级；(B)此类当事人或任何子公司与其任何客户、供应商、分销商或其他业务合作伙伴的关系减少(或潜在减少)或任何其他负面发展(或潜在负面发展)，(B)自然灾害、战争行为、恐怖主义或破坏、军事行动或其升级；除, 在第(B)款的情况下，如果该等事件(单独或合计)对该方及其子公司整体造成不成比例的影响，相对于该方或其子公司经营的相同行业、地区或市场的其他人员，(C)GAAP的变化或对GAAP的解释的变化， SEC的会计规则和规定的变化，或适用法律的变化；(C)GAAP的变化或GAAP的解释的变化； SEC的会计规则和法规的变化，或适用法律的变化；(C)GAAP的变化或GAAP解释的变化； SEC的会计规则和法规的变化，或适用法律的变化；除非在第(C)款的情况下，相对于从事该一方或其子公司所在行业、地理位置或市场的其他人员而言，此类变更(单独或总体)对该方及其子公司整体产生不成比例的影响，(D)该方或其任何子公司在本协议明确要求采取该等行动的范围内采取任何行动，或该等行动或不作为是应TWOLF(就Xray而言)或Xray(就就TWOLF而言)的书面要求而采取的，(E)由TWOLF的股东或Xray的股东(无论是代表TWOLF、Xray或其他公司)提起或威胁的任何法律程序(F)XRAY普通股或TWOLF普通股的市场价格或交易量的任何下降(不言而喻，这种下降的潜在原因可能会在确定是否发生重大不利影响时加以考虑，除非本定义的另一条款另有明确规定)，或(G)该方未能满足任何预测, 预测或收入或收益预测，或此方或任何证券分析师的任何预测或预期(应理解，在确定是否已发生重大不利影响时，可考虑此类失败的根本原因，除非本定义另一条款另有明确排除)，也应排除在确定重大不利影响之外。

？多雇主计划？指ERISA第4001(A)(3)节所指的任何多雇主计划。

？新实体组织文件是指Holdco、TWOLF Merge Sub和Xray Merge Sub的组织文件。

？提名和公司治理委员会是指Holdco董事会的提名和公司治理委员会；规定，如果在相关时间，该委员会不存在或没有责任和权力向董事会推荐董事候选人，提名和公司治理委员会应指有这种责任和权限的Holdco董事会的其他委员会，或者，就本协议而言，由上市公司下的每名独立董事组成的委员会。

？对象代码？是指二进制、对象或可执行形式的软件，旨在由计算机直接执行，而无需编译或汇编的中间步骤。

？开源许可证是指符合开源倡议(www.opensource.org)的开源定义的许可证，包括例如GNU通用公共许可证(GPL)、GNU较宽松通用公共许可证(LGPL)、Mozilla公共许可证(MPL)，在每种情况下，均要求(I)披露或分发与此类软件合并、派生或随其一起分发的其他软件，作为分发根据这些许可证获得的软件的条件

？爱国者法案是指通过提供拦截和阻挠修订后的2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。

？允许留置权是指：(I)机械师、承运人、工人、仓库保管员、维修工或在正常业务过程中产生或产生的其他类似留置权，这些留置权与过去的做法一致，不会也不会合理地预期单独或合计会造成实质性的不利影响；(Ii)未到期和应支付的税款、评税和其他政府收费和征费的留置权，或正在通过适当的程序和程序真诚地对其提出异议的留置权；(Ii)未到期和应支付的税款、评税和其他政府收费和征费的留置权，或者正在通过适当的程序和程序真诚地对其提出异议的留置权(Iii)反映在TWOLF资产负债表或X射线资产负债表(视情况而定)的留置权；(Iv)所有权、地役权、通行权，契诺、限制和其他类似事项，无论是单独的还是总体的，合理地预计不会对它们所涉及或正在争夺的资产的价值或持续使用和运营造成实质性损害；(V)适用法律对不动产和改善施加或颁布的留置权，包括分区条例、许可证、许可证、公用事业地役权、通行权和任何政府机构施加或公布的类似留置权；(Vi)尚未拖欠的金额的法定留置权。(F)任何政府机构施加或公布的法律规定的留置权，包括分区条例、许可证、许可证、公用事业地役权、通行权和类似的留置权；(Vi)尚未拖欠的金额的法定留置权。(Vii)根据或关于任何知识产权授予的非排他性许可、诉讼豁免或不主张任何知识产权的契约；以及 (Viii)与适用法律规定的工人补偿、失业保险或类似计划相关或为确保支付而作出的承诺。

“个人”是指任何个人、实体或政府机构。

？个人数据？指识别或能够识别自然人的任何信息，或该术语在适用法律中另有定义的任何信息。

？隐私法是指与访问、使用或披露个人数据相关的适用法律。

？注册知识产权是指所有美国，国际和外国的：(I)专利、(Ii)商标和 (Iii)版权，在上述(I)第(Iii)款中的每一种情况下，都是向美国专利商标局或任何类似的政府机构提交或发布的注册或注册申请的标的。

？代表是指高级管理人员、董事、员工、代理人、律师、会计师、顾问、投资银行家和代表。

？《萨班斯-奥克斯利法案》是指2002年修订的《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的条例。

？证券法？指修订后的1933年证券法及其颁布的条例。

重要子公司？根据上下文要求，指任何TWOLF子公司或XRAY子公司，即法规S-X中定义的TWOLF或XRAY(视情况而定)的重要子公司。

？软件？是指任何和所有 (A)计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实施(无论是源代码形式还是目标代码形式)，以及(B)数据库和编译，包括任何和所有数据以及数据集合(无论是否机器可读)。

？子公司？实体应被视为另一人的子公司，条件是该人直接或间接以实益方式或登记在案：(A)在该实体中具有足够数量的有投票权证券或其他权益，足以使该人能够选举该实体的董事会或其他管理机构的至少多数成员；或(B)至少50%(50%)的该实体的未偿还股权或财务权益。(B)如果该实体直接或间接拥有：(A)该实体的有投票权证券或其他权益，足以使该人能够选出该实体董事会或其他管理机构的至少多数成员；或(B)该实体的未偿还股权或财务权益的至少50%(50%)。

？高级建议书？在TWOLF的情况下是指TWOLF的高级建议书，在XRAY的情况下是指XRAY的高级建议书。

？税项是指(A)任何税(包括任何所得税、特许经营税、资本利得税、毛收税、增值税、附加税、消费税或遗弃财产税、从价税、转让税、印花税、销售税、使用税、房产税、营业税、预扣税、工资税或任何种类的其他税)、关税、关税(包括任何关税)，以及(B)与第(A)款金额有关的任何费用或金额。由任何政府机构或在其授权下评估或收集。

？纳税申报单(包括任何信息申报单)、报告、报表、声明、估算、时间表、通知、通知、表格、选举、证书或其他文件或信息提交给或提交给或要求提交给或提交给任何政府机构，或与任何税收相关法律的管理、实施或执行或遵守有关的相关的任何报税表、报告、声明、声明、估算、时间表、通知、通知、表格、选举、证书或其他文件或信息提交给或要求提交给或提交给任何政府机构。

？技术是指构成、披露或体现以下任何或全部内容的所有有形项目：技术、技术信息、专有技术、原创作品、商业秘密、发明(无论是否获得专利或可申请专利)、展示如何、技术、设计规则、算法、例程、模型、方法、软件(无论是源代码还是目标代码)、文件、汇编，包括任何和所有数据和数据集合、数据库、原型、原理图、网表、测试方法、开发规则、算法、例程、模型、方法、软件(无论是源代码还是目标代码)、文件、汇编，包括任何和所有数据和数据集合、数据库、原型、原理图、网表、测试方法、开发

？TWOLF收购建议是指任何考虑、涉及或以其他方式与TWOLF收购交易有关的要约、询价、兴趣指示或建议 (Xray的要约或建议除外)。

？TWOLF收购交易是指(I)任何交易或一系列交易(交易除外)，根据该交易，除Xray、Holdco及其各自的子公司外，任何个人或集团(定义见交易法及其颁布的规则)直接或间接收购或将获得超过15%(15%)的TWOLF普通股流通股的实益所有权(定义见交易法及根据交易法颁布的规则)，或将直接或间接获得超过15%(15%)的TWOLF普通股的实益所有权(定义见交易法及根据交易法颁布的规则)，或将直接或间接获得超过15%(15%)的TWOLF普通股流通股的任何交易或一系列交易(交易除外)此类证券)相当于TWOLF或任何TWOLF子公司任何类别有表决权证券流通股的15%(15%)或以上，包括根据涉及TWOLF或TWOLF任何子公司的股票购买、合并、合并、收购要约、换股或类似交易，(Ii)任何人或集团(如交易法及其下颁布的规则所界定)根据其直接或间接收购或将收购的任何交易或系列交易，对TWOLF或TWOLF子公司的资产(为此包括TWOLF子公司和任何在任何合并或合并中幸存的任何实体的未偿还股权，包括其中任何实体)的控制权，相当于TWOLF和TWOLF子公司整体收入、净收入或资产(在每个合并基础上)的15%(15%)或更多(在每个情况下，在合并的基础上)的任何直接或间接出售、租赁、交换、转让、许可或处置TWOLF和TWOLF子公司的净收入或资产(在合并的基础上)，作为一个整体, 或(Iv)任何其他收购业务或业务合并交易(包括以购股、合并、合并、要约收购、换股或类似交易)，而该等收购将合理地预期会阻止或大幅延迟该等交易。

TWOLF员工协议是指(A)TWOLF或任何TWOLF子公司与(B)任何TWOLF员工之间的任何书面雇佣、咨询、遣散费、解雇、留任、交易奖金、控制权变更或其他类似合同，但可随意终止(或在适用法律规定的通知期限之后)且TWOLF或任何TWOLF子公司没有义务支付任何遣散费的任何此类合同除外

TWOLF员工福利计划是指由TWOLF或任何TWOLF ERISA关联公司为TWOLF或TWOLF 子公司或其任何受益人或家属的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或个人服务提供商的利益而维持、采用、赞助、贡献或要求提供的员工福利计划，或根据该计划，TWOLF、TWOLF任何子公司或任何TWOLF ERISA关联公司将合理地

？TWOLF股权奖统称为TWOLF期权、TWOLF限制性股票和TWOLF RSU。

？TWOLF ERISA附属公司是指本守则第414(B)节、第414(C)节、第414(M)节或第414(O)节以及根据其发布的规定所指的与TWOLF共同控制的任何人。

？TWOLF ESPP是指Rovi Corporation 2008 员工股票购买计划，已于2016年4月27日修订。

？TWOLF知识产权是指TWOLF或任何TWOLF子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

？TWOLF介入事件是指对TWOLF的业务、资产或运营产生重大影响的事件、事实、发展或事件(TWOLF严重违反本协议而导致的任何事件、事实、发展或事件除外)，该事件在协议日期时对TWOLF董事会是未知且不可合理预见的，并在协议日期之后、TWOLF股东批准之前为TWOLF董事会所知(但是，以下任何事件或与之相关的开发或事件会导致TWOLF介入事件：(I)TWOLF收购建议书的收到、存在或条款；(Ii)公开宣布、签署、交付或履行本协议、XRAY的身份，或本协议拟进行的交易的公开宣布、悬而未决或完成(或与此相关的各方之间任何讨论的公开宣布)；或(Iii)TWOLF普通股或XRAY普通股的交易价或交易量的任何变化(尽管为清楚起见，与本条款第(Iii)款有关的任何潜在事实、事件、变化、发展或一系列情况

TWOLF期权是指根据任何TWOLF股票计划授予的购买 TWOLF普通股股票的每个期权。

？TWOLF拥有的不动产是指由TWOLF或任何TWOLF子公司拥有的全部或部分不动产，以及位于其上的所有建筑物和其他构筑物、设施或改善设施，以及TWOLF或任何TWOLF子公司与上述相关的所有地役权、许可证、权利和附属设施。

TWOLF计划是指任何和所有TWOLF员工福利计划和TWOLF员工协议。

？TWOLF产品是指由TWOLF或任何TWOLF子公司营销、提供、销售、许可、提供或分销的任何和所有产品和服务。

TWOLF高级建议书是指针对TWOLF 收购交易的真诚书面TWOLF收购建议书(应当理解，就本定义而言，在TWOLF收购交易的定义中，每个提及15%(15%)的内容应被视为引用TWOLF董事会在第7.1(A)(I)和(Ii)节中确定的未经征求的TWOLF收购交易的50%(br}(50%))在每种情况下，在确定收购建议时，应考虑所有相关情况，包括建议书的各种法律、财务和监管方面，该建议书和本协议的所有条款和条件，XRAY针对该TWOLF收购建议书对本协议条款的任何修改，提出TWOLF收购建议书的人的身份，预计的时间、条件以及提出该TWOLF收购建议书的人完成该TWOLF收购计划的交易的能力在提出这样的TWOLF收购提议时。

？TWOLF终止费用是指相当于50,800,000美元的现金金额。

？TWOLF触发事件是指：(I)TWOLF或TWOLF董事会或其或其代表已发生或以其他方式公开披露董事会建议的变更；(Ii)TWOLF未在联合委托书/招股说明书中包括TWOLF董事会建议； (Iii)TWOLF应已就任何TWOLF 收购提案订立任何原则上的协议、意向书、条款说明书、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他合同，但本协议第7.1节明确允许的可接受的保密协议除外，或原则上要求TWOLF放弃、终止或未能完成拟进行的交易或违反本协议项下义务的任何协议或协议；或(Iv)TWOLF、TWOLF的任何子公司或其任何代表实质上违反了第7.1节规定的各自义务。

？XRAY收购提案是指考虑、涉及或以其他方式与XRAY收购交易相关的任何要约、询价、兴趣指示或提案 (TWOLF的报价或提案除外)。

Xray Acquisition 交易是指(I)任何个人或集团(定义见《交易法》及其颁布的规则)直接或间接获得或将直接或间接获得除TWOLF、Holdco或其各自子公司以外的XRAY普通股或其他股权流通股超过15%(15%)的任何交易或一系列交易除TWOLF、Holdco或其各自的子公司外，其他人或集团将直接或间接获得XRAY普通股或其他股权的15%(15%)以上的权益此类证券)相当于Xray或任何Xray子公司任何类别有投票权证券的15%(15%)或以上的流通股，包括根据涉及Xray或任何Xray子公司的股票购买、合并、合并、收购要约、换股或类似交易，(Ii)任何交易或一系列交易，根据这些交易或交易，任何个人或集团(如交易法及其下颁布的规则所界定)直接或间接收购或将收购，控制Xray或Xray子公司的资产(为此包括Xray 子公司和任何在任何合并或合并中幸存下来的实体的未偿还股权)，这些资产占Xray 和Xray子公司作为一个整体的收入、净收入或资产(在每个情况下，在合并的基础上)的15%(15%)或更多，(Iii)任何直接或间接的

出售、租赁、交换、转让、许可或处置相当于Xray 及其子公司作为整体的收入、净收入或资产的15%(15%)或以上的资产，或(Iv)合理预期会阻止或实质性推迟交易的任何其他企业或企业合并交易(包括通过股票购买、合并、合并、要约收购、换股或类似交易)。

XRAY员工是指XRAY或任何XRAY子公司的任何员工、高级管理人员、董事或其他个人服务提供商。

？Xray员工协议是指(A)Xray或任何Xray子公司与(B)任何Xray员工之间的任何书面雇佣、咨询、遣散费、终止、留任、交易奖金、控制权变更或其他类似合同，但可在终止的任何此类合同除外。Xray或任何Xray子公司将(或在适用法律规定的通知期之后)不承担任何义务进行任何遣散、终止、控制权变更或其他类似的合同：(A)Xray或任何Xray子公司之间的任何书面雇佣、咨询、遣散费、解雇、留任、交易奖金、控制权变更或其他类似合同：(A)Xray或任何Xray子公司与(B)任何Xray员工之间的任何书面雇佣、咨询、遣散费、解雇、解雇、控制权变更

Xray Employee Benefit Plan 是指Xray或任何Xray ERISA关联公司为Xray或Xray子公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或个人服务提供商或其任何受益人或家属的利益而维持、采用、赞助、贡献或要求提供的员工福利计划，根据该计划，Xray、Xray任何子公司或任何Xray ERISA关联公司将合理地承担任何或有或有负债

？XRAY ESPP是指Xperi Corporation修订和重新修订的员工股票购买计划(2018年4月27日生效)和Xperi Corporation第二次修订和重新修订的国际员工股票购买计划(2019年1月30日生效)。

？Xray Equity Awards统称为Xray期权、Xray限制性股票和Xray RSU。

·X射线交换比率意味着1：1。

？XRAY知识产权是指XRAY或任何XRAY子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

Xray干预事件是指对Xray的业务、资产或运营产生重大影响的事件、事实、发展或事件(但不包括因Xray严重违反本协议而导致的任何事件、事实、发展或事件)，该事件是Xray董事会在协议日期之后、收到Xray股东批准之前知道的，且在任何情况下都不能为Xray董事会所知(但是，在任何情况下，Xray董事会都不能知道该事件、事实、发展或事件)(但是，在任何情况下，Xray董事会都不能在任何情况下知道该事件、事实、发展或事件)。由以下任何原因引起或与之相关的开发或事件会导致X射线介入事件：(I)X射线收购建议书的收到、存在或条款；(Ii)本协议的公开公告、签署、交付或履行，TWOLF的身份，或本协议拟进行的交易的公开公告、悬而未决或完成(或与此相关的各方之间任何讨论的公开公告)；或(Iii)XRAY普通股或TWOLF普通股的交易价或交易量的任何变化 (尽管为清楚起见，与本条款(Iii)有关的任何潜在事实、事件、变化、发展或一系列情况

？XRAY期权是指根据XRAY股票计划授予的购买XRAY普通股股票的每个股票期权。

*Xray拥有的不动产是指Xray或任何Xray子公司全部或部分拥有的不动产，以及位于其上的所有建筑物和其他构筑物、设施或改善设施，以及Xray或任何Xray子公司与上述相关的所有地役权、许可证、权利和附属设施。

Xray高级建议书是指针对xray收购交易的真诚的书面xray收购建议书(应理解，就本定义而言，在xray收购交易的定义中，每个提及15%(15%)的内容应视为引用未经7.1(A)(I)节征求的xray收购交易的50%(50%))(I) 和(Ii)Xray董事会真诚地(在咨询其法律顾问和财务顾问后)确定，从财务角度看，Xray的股东比本协议预期的交易更有利，在每种情况下，董事会在确定时都会考虑到所有相关的情况，包括提案的各种法律、财务和监管方面，该提案和本协议的所有条款和条件，以及Xray为回应该等XRAY而对本协议条款作出的任何更改提交该Xray收购建议的人是否具备完成该Xray 收购建议所预期交易的条件和能力，如果要为该Xray收购建议提供融资，则在提出该Xray收购建议时进行此类融资。

Xray终止费是指以现金形式支付的金额，相当于44,000,000美元。

-Xray触发事件意味着：(I)Xray或 Xray董事会或其代表应已发生或以其他方式公开披露董事会建议的变更；(Ii)Xray未在联合委托书/招股说明书中包括Xray董事会建议；(I)Xray董事会建议应已由Xray董事会或其代表以其他方式公开披露；(Ii)Xray董事会建议应未包括在联合委托书/招股说明书中；(Iii)除本协议第7.1(B)节明确允许的可接受的保密协议，或原则上要求X射线放弃、终止或未能完成本协议项下的交易或违反本协议项下义务的任何协议或协议外，XRAY应已与任何XRAY收购提案签订原则上的任何协议、意向书、条款说明书、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合作伙伴协议或其他合同；或(Iv)XRAY、任何XRAY子公司或其任何代表实质上违反了第7.1节规定的各自义务。

2.对照表。本协议中以下各节中定义的下列术语将在其中定义各自的含义。


	部分
2019年资本支出预算		6.2(f)
协议书		前言
协议日期		前言
可用的TWOLF SEC文档		第四条
可用的X射线SEC文档		第五条
记账份额		3.3(b)
资本化日期		4.2(a)
CERCLA		4.13(b)
证书		3.3(b)


	部分
更改董事会建议		7.4(b)
结业		1.3
截止日期		1.3
代码		独奏会
集体谈判协议		4.16(a)
保密协议		7.7
续行期		7.9(a)
承保员工		7.9(a)
DGCL		1.2(a)
有效时间		1.4
执行费用		9.3(f)
环境法		4.13(b)
超额股份		3.3(E)(Ii)
Exchange代理		3.3(a)
外汇基金		3.3(a)
FIRPTA证书		8.4
欺诈		9.2
政府机构		4.3(d)
霍尔德科		前言
Holdco附例		1.1(a)
霍尔德科宪章		1.1(a)
Holdco员工福利计划		7.9(c)
受弥偿各方		7.10(c)
过渡期		7.6(a)
判断力		4.3(c)
合并注意事项		3.1(B)(I)
合并子		前言
合并		独奏会
纳斯达克		4.3(d)
纳斯达克规则		4.10(b)
通知期		7.4(c)
外部日期		9.1(b)
许可证		4.1(b)
委托书/招股说明书		7.4(a)
RCRA		4.13(b)
注册声明		7.4(a)
克制		8.1(d)
证交会		第四条
上级建议书通知		7.4(c)
幸存的公司		独奏会
TWOLF		前言
TWOLF 2019年资本支出预算		6.2(f)
TWOLF资产负债表		4.5(c)
TWOLF电路板		独奏会
TWOLF董事会建议		独奏会
TWOLF图书分录份额		3.3(b)
TWOLF证书		3.3(b)
TWOLF合并证		1.4
TWOLF宪章文件		4.1(c)
TWOLF指定人员		2.1(c)
TWOLF披露时间表		IV
TWOLF汇率		3.1(B)(I)
TWOLF费用报销金额		9.3(c)


	部分
TWOLF财务顾问		4.9
TWOLF财务报表		4.5(b)
TWOLF租赁房地产		4.19(b)
TWOLF材料合同		4.18(a)
TWOLF最大金额		7.11
TWOLF合并		独奏会
TWOLF合并注意事项		3.1(B)(I)
TWOLF合并子		前言
TWOLF合并子普通股		5.2(e)
TWOLF优先股		4.2(a)
TWOLF房地产租赁		4.19(b)
TWOLF注册知识产权		4.15(a)
TWOLF SEC报告		4.5(a)
TWOLF重要客户		4.20
TWOLF股东批准		4.3(e)
TWOLF股东大会		独奏会
TWOLF子公司		4.1(a)
TWOLF生存公司		独奏会
故意实质性违约		9.2
X射线		前言
Xray 2019年资本支出预算		6.2(f)
X射线资产负债表		5.5(c)
X射线板		独奏会
X光电路板建议		独奏会
Xray图书条目共享		3.3(b)
X射线证书		3.3(b)
X光合并证		1.4
X光宪章文件		5.1(c)
X射线指定人员		2.1(c)
X光显示时间表		V
X光费用报销金额		9.3(e)
Xray财务顾问		5.9
X光财务报表		5.5(b)
X光租赁不动产		5.19(b)
X射线材料合同		5.18(a)
X射线最大值		7.11
X射线合并		独奏会
X光合并注意事项		3.1(A)(I)
X射线合并子		前言
X射线合并子普通股		5.2(d)
X射线优先股		5.2(a)
Xray房地产租赁		5.19(b)
X光注册知识产权		4.15(a)
X射线SEC报告		5.5(a)
X射线重要客户		5.20
X射线股东批准		5.3(e)
X射线股东大会		独奏会
X射线子公司		5.1(a)
X射线生存公司		独奏会

截至2020年1月31日，对协议和合并计划的第1号修正案(本修正案)由 Xperi Corporation，特拉华州的一家公司，TiVo Corporation，特拉华州的一家公司，Xray-TWOLF HoldCo Corporation，Xray Merge Sub Corporation，特拉华州的一家公司，HoldCo的全资子公司和全资子公司提交的这项修正案(本修正案)，日期为2020年1月31日，是由 Xperi Corporation，特拉华州的一家公司，特拉华州的TiVo公司，特拉华州的一家公司和HoldCo的全资子公司Xray-TWOLF HoldCo

鉴于，Xperi、TiVo、HoldCo和合并子公司签订了日期为2019年12月18日的特定合并协议和计划 (合并协议)；

鉴于Xperi、TiVo、HoldCo和合并子公司现在打算修改本文所述的合并协议的某些条款；以及

鉴于，Xperi、TiVo、HoldCo、Xray Merge Sub和TWOLF Merge Sub各自的董事会(或其正式授权的委员会)已代表本修正案适用方批准签署和交付本修正案。

因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认已收到且充分)，Xperi、TiVo、HoldCo和合并子公司特此协议如下：

第1节定义的术语。此处使用的大写术语未另行定义的含义与合并协议中规定的含义相同。

第二节合并协议修正案现将合并协议修改如下：

2.1合并协议第3.2(A)(Iv)条应全部修改和重述如下：

X光ESPPS。在协议日期之后，Xray董事会(或，如果适用，其管理每个Xray ESPP的任何委员会)应通过此类决议或采取此类其他必要行动，以便(I)对于任何Xray ESPP项下的任何报价期(该术语在适用的Xray ESPP中定义) ，该XRAY ESPP项下的要约期将终止，行权日期或购买日期(如适用的XRAY ESPP中所定义)应在 (X)有效时间前四(4)个交易日或(Y)要约期结束之日中较早的日期(以较早者为准)在该Xray ESPP项下终止；(Y)行权日期或购买日期(如适用条款在适用的Xray ESPP中定义)应在 (X)天(即有效时间前四(4)个交易日或(Y)要约期结束之日)发生；(Ii)除适用法律要求的范围外，任何参与任何Xray ESPP的个人不得在协议日期或之后单独向任何Xray ESPP作出非工资贡献；及(Iii)在合并完成后，每个Xray ESPP应终止，并在紧接生效时间之前生效。

2.1合并协议第3.2(B)(Iv)条修订，全文重述如下：

TWOLF ESPP。在协议日期之后，TWOLF董事会(或者，如果适用，管理每个TWOLF ESPP的任何委员会)应通过该等决议或采取其他必要行动，以便：(I)对于 TWOLF ESPP项下的任何报价期(该术语在适用的TWOLF ESPP中定义)，该TWOLF ESPP项下的报价期应终止，并确定购买日期(该术语在适用的TWOLF ESPP中定义

A-2-1

(X)在生效时间之前四(4)个交易日或(Y)要约期否则将结束的日期中以较早的日期为准；(Ii)除适用法律要求的范围外，参加TWOLF ESPP的任何个人不得在协议日期或之后单独向TWOLF ESPP支付非工资缴款；以及 (Iii)在合并完成后，每个TWOLF ESPP不得向TWOLF ESPP提供单独的非工资贡献；以及 (Iii)在完成合并后，每个TWOLF ESPP不得在协议日期或之后向TWOLF ESPP提供单独的非工资贡献；以及 (Iii)在合并完成后，每个TWOLF ESPP

第三节合并协议的效力除此处明确规定外，合并协议的所有其他条款和条款均不受本修正案条款的影响，并应继续完全有效。

第四节。可分割性。如果本修正案的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律规则或公共政策执行，本修正案的所有其他条件和条款仍应保持完全有效，只要本修正案和合并协议预期的交易的经济或法律实质没有以任何方式对任何一方产生重大不利影响，或者该一方放弃其在此第4条下的权利。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，合同各方应真诚协商修改本修正案，以便以可接受的方式，在适用法律允许的最大范围内尽可能接近双方的初衷，从而在可能的范围内实现本条款或合并协议预期的交易。

第5节标题本修正案中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本修正案的含义或解释。

第六节对口单位本修正案可以两份或多份副本执行，所有副本均应视为一份且相同的协议，并在一份或多份副本由本协议各方签署并交付给其他各方后生效。

第七节继承人和受让人。根据合并协议的规定，本修正案对本协议各方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让本修正案或本修正案项下的任何权利、利益或义务。违反前款规定的转让无效。

第八节适用法律；管辖权。

8.1本修正案应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑根据该州任何适用的法律冲突原则可能适用的法律。

8.2因本修正案、本修正案的谈判、有效性或履行而引起或与本修正案有关的所有诉讼和法律程序(无论是法律上的、合同上的、侵权方面的或其他方面的)均应在特拉华州衡平法院进行听证和裁决，双方在任何此类诉讼或诉讼中不可撤销地服从该法院的管辖权(如果是上诉，则服从该法院的适当上诉法院)，并不可撤销地放弃对不方便的法院的抗辩

[页面的其余部分故意留空]

A-2-2


XPERI公司

由以下人员提供：		/s/约翰·艾伦
姓名：		约翰·艾伦
标题：		高级副总裁、公司总监

TiVo公司

由以下人员提供：		/s/帕梅拉·谢尔盖夫
姓名：		帕梅拉·谢尔盖夫
标题：		执行副总裁兼总法律顾问

Xray-TWOLF Holdco公司

由以下人员提供：		/s/保罗·戴维斯
姓名：		保罗·戴维斯
标题：		导演

由以下人员提供：		/s/帕梅拉·谢尔盖夫
姓名：		帕梅拉·谢尔盖夫
标题：		导演

Xray合并子公司

由以下人员提供：		/s/保罗·戴维斯
姓名：		保罗·戴维斯
标题：		导演

由以下人员提供：		/s/帕梅拉·谢尔盖夫
姓名：		帕梅拉·谢尔盖夫
标题：		导演

TWOLF合并子公司

由以下人员提供：		/s/保罗·戴维斯
姓名：		保罗·戴维斯
标题：		导演

由以下人员提供：		/s/帕梅拉·谢尔盖夫
姓名：		帕梅拉·谢尔盖夫
标题：		导演

A-2-3

您要求我们从财务角度对特拉华州Xperi公司(Xperi Corporation)普通股流通股持有者每股面值0.001美元(定义见下文)的Xperi交换比率(定义见下文)的持有者提出意见。Xperi交换比率(定义见下文)根据协议和建议由TiVo公司和TiVo公司之间签订的合并和重组计划(协议)规定的Xperi交换比率(定义见下文)而定。普通股流通股持有者每股面值0.001美元(定义见下文定义的除外股份除外)，从财务角度看，Xperi公司持有的普通股面值为每股0.001美元(不包括以下定义的除外股份)，Xperi交换比率(定义见下文)Xray Merge Sub Corporation是特拉华州的一家公司，也是Holdco(Xray Merger Sub)的直接全资子公司；TWOLF Merger Sub Corporation是特拉华州的一家公司，是 Holdco(TWOLF Merge Sub)和Xperi的直接全资子公司。该协议规定：

(i)

TWOLF合并子公司与TiVo合并并并入TiVo(TiVo合并)，TiVo继续作为幸存的公司，因此TiVo将成为Holdco的直接全资子公司；

(Ii)

在紧接TiVo合并生效时间之前，TiVo(TiVo普通股)的每股已发行和已发行普通股(每股面值0.001美元)(不包括TiVo作为库存股持有的任何TiVo普通股)，将自动转换为有权获得0.455股缴足股款和不可评估的股Holdco普通股，每股面值0.01美元，以及在位现金

(Iii)

Xray合并子公司将与Xperi合并并并入Xperi(Xperi合并，与TiVo合并一起，合并，以及与协议考虑的其他交易一起合并，即交易)，Xperi继续作为幸存的公司，因此Xperi将成为Holdco的直接全资子公司；以及

(Iv)

紧接Xperi合并生效时间之前的每一股已发行和流通股(Xperi作为库存股持有的任何股除外)将自动转换为获得一(1.0)股Holdco普通股的全额缴足和不可评估股份的权利(ZXperi交换比率)。

交易的条款和条件在协议中有更全面的规定。

我们在这笔交易中担任Xperi董事会的财务顾问。我们将收到与交易相关的服务费用，部分费用在提出本意见时支付，很大一部分费用取决于交易完成。此外，Xperi已同意报销因我们的合约而产生的某些费用，并赔偿我们可能产生的某些责任。

我们是一家证券公司，直接或通过附属公司和相关人士从事多项投资银行、金融咨询和商业银行活动。在过去两年中，我们受聘为Xperi提供某些财务咨询服务，包括在某些战略问题上担任Xperi的财务顾问，但我们没有收到Xperi对此类服务的任何补偿。过去两年，我们没有向TiVo提供财务咨询或其他服务，在此期间，我们没有收到TiVo的任何补偿。我们未来可能会向Xperi、TiVo、Holdco或它们各自的附属公司提供投资银行和其他服务，我们可能会因此获得补偿。某些(I)我们及其附属公司的董事、高级管理人员、成员和员工，或这些人的家人，(Ii)我们的附属公司或相关投资基金，以及(Iii)投资基金或前述任何人可能拥有财务权益或可能与其共同投资的其他人，可随时收购、持有、出售或交易债务、股权和其他证券或金融工具(包括衍生品、银行贷款或其他义务)，或对Xperi、TiVo的投资。

针对这一意见，除其他事项外，我们审查了：(I)2019年12月17日的协议草案(协议草案)；(Ii)截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度Xperi Form 10-K年度报告以及截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的TiVo Form 10-K年度报告；(Ii)截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度Xperi Form 10-K年度报告；(Ii)截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度Xperi Form 10-K年度报告；(Iii)向股东提交的某些中期报告和Xperi和TiVo的表格 10-Q中的季度报告；(Iv)Xperi和TiVo的某些可公开获得的研究分析师报告；(V)Xperi和TiVo给各自股东的某些其他通信； (Vi)与Xperi的业务、运营、收益、现金流、资产、负债和前景有关的某些内部信息，包括由Xperi管理层编制并由Xperi为我们的分析目的提供给我们的与Xperi有关的某些财务预测、分析和预测(Xperi预测)(统称为Xperi内部数据)；(Vii)与TiVo的业务、运营、收益、现金流、资产、负债和前景有关的某些内部信息，由TiVo管理层编制并由Xperi提供给我们以供我们分析(TiVo内部数据)；(Viii)由Xperi管理层准备并由Xperi向我们提供以供我们分析的与TiVo 有关的某些财务预测、分析和预测(TiVo预测)；以及(Ix)Xperi管理层预计的某些税收和其他成本节约以及运营协同效应， Xperi为我们分析目的向我们提供的交易(协同效应)。我们参与了与Xperi高级管理层成员和Xperi代表的讨论，讨论他们对Xperi 内部数据的评估(包括但不限于, Xperi预测)、TiVo内部数据、TiVo预测和协同效应(视情况而定)，以及交易的战略理由。此外，我们审查了Xperi和TiVo的公开财务和股市数据，包括估值倍数，并将这些数据与我们认为相关的某些其他公司的类似数据进行了比较，这些公司的证券已经公开交易。

我们在没有独立核实或对此承担任何责任的情况下，假定为本意见向我们提供、与我们讨论或审查的财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，并在您同意的情况下，依赖于该等信息的完整性和准确性。在这方面，在您的指导下，我们假设Xperi内部数据(包括但不限于Xperi预测)、TiVo预测和协同效应已在合理编制的基础上编制，这些数据反映了Xperi管理层关于所涵盖事项的当前最佳估计和判断，并且TiVo内部数据已在反映TiVo管理层关于其涵盖事项的当前最佳估计和判断的基础上合理编制。{brTiVo预测和协同效应用于我们的分析和此

B-2

意见。我们对Xperi内部数据(包括但不限于Xperi预测)、TiVo内部数据、TiVo预测、协同效应或它们所基于的假设不发表任何看法或意见。此外，在您的指示下，我们没有对Xperi或TiVo的任何资产或负债(或有、衍生、表外或其他)进行任何独立评估或评估，也没有向我们提供任何此类评估或评估，我们也没有被要求也没有对Xperi或TiVo的财产或资产进行实物检查。在您的指示下，我们假设最终签署的协议在任何方面都不会与我们的分析或本意见草案有任何重大不同。根据我们的分析或本意见，我们审阅的协议草案不会有任何重大差异。我们还假定，在您的指示下，交易将按照协议中规定的条款和所有适用法律及其他相关文件或要求完成，不会延迟或放弃、修改或修改任何条款、条件或协议，这些条款、条件或协议的影响将对我们的分析或本意见产生重大影响，并且在获得交易所需的政府、监管和其他批准、同意、释放和豁免的过程中，不会出现延迟、限制、限制、条件或其他更改。包括任何资产剥离要求或修订或修改，其影响将对我们的分析或本意见产生重大影响。我们还假设，这笔交易将产生与Xperi代表讨论中描述的税收后果。我们没有对Xperi或TiVo的偿付能力或公允价值，或Xperi或TiVo在到期时偿还各自债务的能力进行评估，也不发表任何意见, 或根据与破产、资不抵债或类似事项有关的任何州、联邦或其他法律，交易对此类事项的影响。我们不是法律、监管、税务或会计顾问，也不对任何法律、监管、税务或会计事务发表意见。

我们对Xperi继续或实施交易的基本业务决策，或与Xperi可能可用的或Xperi可能参与的任何替代业务战略或交易相比，交易的相对优点不发表任何看法，也不涉及Xperi的基本业务决策。本意见仅限于从财务角度而言，截至本协议日期，对持有根据本协议规定的Xperi交换比率的股份(排除股份除外)的持有者的公平性。我们没有被要求，也没有对协议或交易的任何其他条款或方面发表任何意见，包括但不限于，协议或交易的结构或形式，或协议预期的或与交易相关的或以其他方式预期的任何其他协议或安排，包括但不限于交易的公平性或交易的任何其他条款或方面，或由此而将收到的任何对价，或影响任何其他类别证券的持有者、债权人或Xperi或任何其他方的其他选民。此外，我们对支付或应付给Xperi的任何高级职员、董事或员工或与交易相关的任何类别的此类人士的任何补偿的金额、性质或任何其他方面的公平性(财务或其他方面)不发表任何看法或意见，无论是否相对于根据协议规定的Xperi交换比率。我们的观点，如这里所表达的，部分地与Xperi和TiVo的相对价值有关。我们的意见必须基于金融、经济、货币、货币、市场和其他条件以及有效的情况。, 以及截至本协议日期向我们提供的信息，我们没有任何义务或责任根据本协议日期后发生的情况、发展或事件来更新、修改或重申本意见。对于根据交易发行时Holdco股票的实际价值，或股票、TiVo普通股或Holdco股票的交易价格，或任何时候(包括交易宣布或交易完成后)可转让的价格，我们不发表任何看法或意见。我们的意见不构成对Xperi的任何股东或任何其他人士关于该股东或其他个人应如何就合并投票或就交易或任何其他事项采取其他行动的建议。

B-3

我们了解到，特拉华州公司TiVo Corporation(TWOLF？或公司)提议与公司、Xperi公司、特拉华州公司(？Xray？)、XRAY-TWOLF HoldCo Corporation、新成立的特拉华州公司(？Holdco？)、Xray合并子公司签订合并和重组协议和计划，日期为2019年12月18日(该协议)。根据该协议：(I)Xray合并子公司将与Xray合并并并入Xray，Xray作为幸存实体，使Xray成为Holdco的全资子公司；(Ii)TWOLF合并子公司将与本公司合并并并入本公司，本公司为尚存实体，使本公司成为Holdco的全资附属公司；(Iii)本公司面值0.001美元的每股已发行和已发行普通股(TWOLF普通股)(不包括根据协议条款注销的以国库持有的TWOLF普通股)将转换为获得 0.455(TWOLF交换比率)的权利，获得HOLDCO(TWOLF普通股)的缴足股款和不可评估的普通股(TWOLF交换比率加在一起以及(Iv)面值0.001美元的每股已发行和已发行普通股(Xray普通股)(不包括根据协议条款注销的以金库形式持有的任何 Xray普通股)将转换为有权获得一股Holdco普通股的缴足股款和不可评估股份。

本协议计划进行的交易(统称为交易)及其条款和条件在本协议中有更全面的规定。本信函中使用但未定义的大写术语具有本协议中赋予其的含义。

您要求我们从财务角度就TWOLF换股比率对TWOLF普通股(XRAY及其关联公司除外)持有者的公平性发表意见(不影响交易对公司任何特定股东(TWOLF普通股持有人除外)的任何影响)。

在达致我们的意见时，除其他事项外，我们包括：

(i)

审查了日期为2019年12月18日的《协定》草案；

(Ii)

查看了与Xray和公司相关的某些公开的商业和财务信息；

(Iii)

审核由公司管理层提供给我们、经公司批准供我们使用且未公开提供的与公司相关的某些历史财务信息和其他数据；

C-1

独立审查与本公司业务和财务前景相关的某些内部财务预测、估计和其他数据假设完成本公司的计划分离，这些数据由本公司管理层提供给我们，由本公司批准供我们使用，并且不公开提供，包括本公司管理层编制的截至2019年12月31日的财政年度的财务预测和估计(《公司预测》)；

(Vi)

审查某些内部财务预测、估计和其他与Xray的业务和财务前景相关的数据这些数据是由Xray管理层提供给我们的，经公司管理层调整后批准供我们使用，而不是公开提供的，包括由Xray管理层编制的截至2019年12月31日至2024年12月31日的财政年度的财务预测和估计，经公司管理层调整并批准用作我们的用途的财务预测、估计和其他数据由公司管理层调整并批准供我们使用的Xray内部财务预测、估计和其他数据，由公司管理层调整，并经批准供我们使用，这些预测、估计和其他数据是由Xray管理层准备的，经公司管理层调整并批准用于我们的用途，这些预测、估计和其他数据是由Xray管理层独立提供给我们的，并未公开提供

(七)

审查对某些潜在成本节约、收入增加和其他协同效应和非协同效应的某些估计(统称为协同效应)，在每种情况下，截至2020年12月31日的财政年度^,截至2024年12月31日，由公司管理层准备，包括基于与X射线管理层的讨论，并经公司批准使用；

(八)

与本公司及XRAY高层就本公司、XRAY的业务、经营、历史财务业绩及财务前景进行讨论；

(Ix)

回顾了TWOLF普通股和XRAY普通股的当前和历史市场价格；

(x)

审阅与某些其他公司有关的某些公开可用的金融和股票市场数据；

(Xi)

审核本公司和XRAY的某些财务业绩数据，并将该数据与其他某些公司的类似数据进行比较；

(Xii)

审阅某些公开的研究分析报告；

(Xiii)

通过合并公司预测、公司调整后的X射线预测和协同效应，以预计形式审查公司和X射线的某些财务预测和估计，使公司管理层准备的交易生效 (包括从与X射线管理层的讨论中获得的意见)，每种情况下都由公司批准使用(预计财务信息)；以及

(Xiv)

进行了其他财务研究、分析和调查，并考虑了我们认为必要或适当的其他信息。

在审核过程中，经您同意，我们未经独立核实即假定并依赖于为本意见向我们提供、与我们讨论或审核的信息的准确性和完整性。在审核过程中，经您同意，我们假定并依赖于为本意见目的向我们提供、与我们讨论或由我们审核的信息的准确性和完整性。此外，经您同意，我们未对本公司、XRAY或其各自子公司的任何资产或负债(或有)进行任何独立评估或评估，也未向我们提供任何此类评估或评估。关于

C-2

根据上述财务预测和估计及上述形式影响，包括公司预测、公司调整后X光预测、协同效应和形式财务信息，经贵公司同意，并根据公司管理层的意见，我们假设该等预测和估计已在反映公司管理层对其中所载未来财务业绩的最佳现有估计和判断的基础上进行了合理的准备。该等预测和估计包括公司预测、公司调整后的X光预测、协同效应和形式财务信息。经贵公司同意并根据公司管理层的意见，这些预测和估计反映了公司管理层对其中所载未来财务业绩的最佳估计和判断。我们对此类预测、估计或形式效果不发表任何意见，如果您同意，我们既未对此类预测、估计或形式效果所反映的公司正在进行的诉讼机会进行任何评估或评估，也未评估或假设此类诉讼中出现任何结果的可能性或可能性。在您同意的情况下，我们还假定这笔交易将产生本协议所设想的税收后果。本意见不涉及任何法律、法规、税务或会计事项，我们了解您已从合格的专业人士那里获得了您认为必要的建议，并且我们假定该顾问就该等事项向本公司作出的所有评估均准确无误。我们的意见必须基于在本协议日期生效的经济、货币、市场和其他条件，以及截至本协议日期向我们提供的信息，而我们的观点仅代表本协议日期的。

我们的意见不涉及公司参与交易的基本业务决策、与公司可能可用的其他业务战略或交易相比交易的相对优点。或公司股东根据协议将收到的对价是否代表可获得的最佳价值。我们也不对公司或任何其他实体根据任何州、联邦或其他有关破产、资不抵债或类似事项的法律的偿付能力发表意见。本意见仅从财务角度阐述TWOLF交换比率对TWOLF普通股持有者(XRAY及其附属公司除外)的公平性。除本文明确规定的TWOLF交换比率外，我们未被要求，也未就协议或任何相关文件或交易形式(包括Xray与公司之间的任何协议或交易)的条款(包括Xray与本公司之间的任何协议或交易)提供任何意见，包括交易对本公司、Xray、Holdco或本公司、Xray、Holdco或任何任何类别证券、债权人或其他股东的公平性或与此相关的任何对价。我们没有被要求，也不会就公司、Xray、Holdco或其各自关联公司的任何持续义务(包括与交易有关的任何协议或根据适用法律包含的治理、评估权、优先购买权、登记权、投票权或其他方面的任何义务)、TWOLF合并对价(或其中任何部分)的任何分配或公司、Xray、TWOLF的公平市值提供任何意见。TWOLF普通股或XRAY普通股。此外，我们不会对交易任何一方的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此类人士收取的任何补偿的金额或性质是否公平发表意见。任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此类人士, 无论是相对于TWOLF汇率还是其他汇率。本函不应解释为 Liontree Advisors LLC(或其任何附属公司)对任何一方承担任何受托责任。我们对根据交易发行的Holdco普通股的价值或Holdco普通股或TWOLF普通股的交易价格不发表任何意见。在提出本意见时，经您同意，我们假定，除非本协议对我们的分析没有任何意义：(I)本协议的最终签署形式不会与我们审阅的草案有任何不同；(Ii)本协议各方的陈述和担保及相关交易文件真实无误；(Iii)本协议各方及相关交易文件将遵守并履行本协议项下要求此等各方遵守或履行的所有契诺和协议；(Iii)本协议各方及相关交易文件将遵守并履行本协议项下要求此等各方遵守或履行的所有契诺和协议；(Iii)本协议各方及相关交易文件将遵守并履行要求此等各方遵守或履行的所有契诺和协议。及(Iv)交易将根据协议条款及相关交易文件完成，不会放弃或修订协议的任何条款或条件。我们还假定，在您同意的情况下，所有政府、法规或其他第三方同意和批准

C-3

我们在这项交易中担任公司董事会的财务顾问。我们将收到我们服务的费用，其中一部分与本意见相关，主要部分取决于交易是否成功完成，公司已同意报销我们因聘用而产生的某些费用，并赔偿我们因参与而可能产生的某些责任。过去，我们和我们的关联公司曾向本公司及其关联公司提供与交易无关的投资银行服务，但在过去两年中，我们和我们的关联公司都没有从本公司或其关联公司获得补偿。我们和我们的关联公司未来可能还会寻求向公司、XRAY、Holdco及其各自关联公司提供此类服务，并期望获得提供这些服务的费用。在正常业务过程中，我们的某些员工和关联公司可能持有或交易本公司、XRAY和 Holdco的证券，并可随时持有该等证券的多头或空头头寸。这一意见的发布得到了Liontree Advisors LLC授权委员会的批准。

基于并受制于上述规定，我们认为，截至本文日期，从财务的角度来看，TWOLF换股比率对TWOLF普通股持有人(XRAY及其联属公司除外)是公平的。

非常真诚地属于你，

/s/LionTree Advisors LLC

狮子树顾问有限责任公司

C-4

2.本公司董事会和股东已根据特拉华州公司法第242节和第245节的适用条款正式采纳了本修订和重新发布的公司注册证书(重新发布的证书)，公司股东已根据特拉华州公司法第228节的规定给予书面同意。(##**$$ 本公司董事会和股东已根据特拉华州公司法第242节和第245节的适用条款正式采纳本公司的注册证书)，并已根据特拉华州公司法第228节的规定给予书面同意。

3.公司注册证书须修订及重述，全文如下：

第一条

该公司的名称是XRAY-TWOLF HoldCo Corporation(The Corporation？)。

第二条

公司在特拉华州的注册办事处的地址是19801，位于纽卡斯尔县威尔明顿市的橙街1209号，该地址的注册代理机构的名称是公司信托公司。

第三条

公司的宗旨是从事根据特拉华州一般公司法可组织公司的任何合法行为或活动。公司的宗旨是从事可根据特拉华州公司法组织的任何合法行为或活动。

第四条

该公司被授权发行的各类股票的股票总数为3.65亿股 (365,000,000)股，其中包括(I)3.5亿股(350,000,000)股普通股，每股面值0.001美元；(Ii)1500万股(15,000,000)股优先股，每股面值0.001美元 (优先股)。

优先股可不时以一个或多个系列发行，每个系列在发行其任何股份之前，应以区别字母或标题适当指定。本公司董事会(以下简称董事会)有权确定或变更股息权、股息率、

D-1

任何完全未发行的优先股系列的转换权、投票权、权利和赎回条款(包括偿债基金拨备(如有))、赎回价格、清算优先权、任何其他指定、优先权和相对、参与、可选或其他特别权利及其任何资格、限制或限制，以及构成任何该等未发行系列的股份数目及其指定，或其中任何一个；以及增加或减少其后任何系列的股份数目如任何系列的股份数目如此减少，则构成该等减少的股份应恢复其在通过原本厘定该系列股份数目的决议案前的状态。

第五条

为进一步及不限于法规所赋予的权力，董事会获明确授权制定、更改、修订或废除本公司的章程。此外，公司章程可由持有公司至少662/3%的已发行有表决权股票的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票，在任何方面进行修改、修订或废除。

第六条

董事会应拥有由公司董事或股东通过或不时修订的公司章程中指定的董事人数。

董事应在每次股东年会或任何特别会议上选举产生，直至其继任者正式当选并具备资格，或直至其去世、辞职或被免职。组成董事会的董事人数的减少，不得缩短现任董事的任期。

因法定董事人数的增加或因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因造成的董事会空缺，新设的董事职位只能由当时在任的董事(即使不到法定人数)多数票或由唯一剩余的董事填补，而不能由股东填补。董事会出现空缺时，除法律另有规定外，其余董事可以行使董事会全体成员的权力，直至填补空缺为止。

第七条

除公司章程另有规定外，董事选举不必以书面投票方式进行。

第八条

除年度股东大会或股东特别大会外，股东不得采取任何行动。股东不得经书面同意采取行动。

公司股东为任何目的或目的召开的特别会议可随时由董事会、董事会过半数成员或董事会正式指定的董事会委员会召开，董事会决议或公司章程规定该委员会的权力包括召开此类会议的权力，但其他任何人不得召开此类特别会议。股东不得召开股东特别会议。

D-2

公司可在法律允许的最大限度内赔偿或垫付赔偿费用。任何人因其本人、立遗嘱人或无遗嘱者是或曾经是公司或公司的任何前身的董事、高级职员或雇员，或应公司或公司的任何前身的要求而成为诉讼或诉讼(无论是刑事、民事、行政或调查)的一方，或作为董事、高级职员或雇员在任何其他企业任职或任职，公司均可在法律允许的最大限度内给予赔偿和垫付赔偿费用，无论是刑事、民事、行政或调查诉讼或诉讼中的一方，均可因其立遗嘱人或无遗嘱者是公司或公司任何前身的董事、高级管理人员或雇员，或应公司或公司的任何前身的要求而在任何其他企业任职或任职。本公司可在法律允许的最大范围内，代表任何该等董事、高级职员或雇员购买并维持针对其可能被主张的任何责任的保险，并可签订合同，规定在法律允许的最大范围内对任何该等人士进行赔偿。

本第IX条的任何修订或废除，或本重新颁发的证书或公司章程中与本第IX条不一致的任何条款的采纳，均不应消除或减少本第IX条对发生的任何事项、或任何已引起或引起的诉讼或法律程序的效力，或在修订、废除或采纳不一致的条款之前会产生或产生的任何事项的效力。

第十条

公司将永久存在。

第十一条

根据公司章程的规定，股东会议可以在特拉华州境内举行，也可以在特拉华州以外召开。公司的账簿可以保存在特拉华州以外的地方(受任何法律规定的约束)，地点或地点可能是董事会在公司章程中不时指定的一个或多个地点。

第十二条

本公司保留以现在或以后法规规定的方式修改、更改、更改或废除本证书中包含的任何条款的权利，本证书授予股东的所有权利均受此保留的约束；但是，未经本公司至少662/3%的已发行有表决权股票持有人的赞成票，不得对第五、六、八、九或十三条进行修改、更改或废除。

第十三条

13.1 定义。在本第十三条中使用的下列大写术语在本文中使用首字母大写时具有以下含义：

？5%的交易是指在没有直接转让证券的情况下进行的任何被禁止的转让。

？5%股东是指根据财务法规§1.382-2T(G)成为公司5%股东的个人或群体，但仅就第13.2(B)节而言，该术语应指拥有4.91%股权百分比的个人或群体。

D-3

？公司证券或公司证券是指 (I)普通股、(Ii)优先股(守则第1504(A)(4)节描述的优先股除外)、(Iii)认股权证、权利或期权(包括财务条例 §1.382-4(D)所指的期权)(但为免生疑问，不考虑这些期权是否被视为根据该财务条例行使)，以及(Iv)任何{br

？生效日期？意味着[●], 2020.

？超额证券？具有第13.4节中给出的该术语的含义。

？失效日期是指(I)如果董事会确定不再有必要保留税收优惠，(I)废除守则第382条或任何后续法规，(Ii)董事会决定不得将税收优惠结转至的公司纳税年度开始，(Iii)生效日期后三年的日期，或(Iv)董事会根据《守则》第13.12条确定的日期，两者中以较早者为准。(I)《守则》第382条或任何后续法规的废除；(br}董事会确定不再需要保留税收优惠的第XIII条；(Ii)董事会决定不得结转税收优惠的公司纳税年度开始之日；(Iii)生效日期后三年的日期；或(Iv)董事会根据《守则》第13.12条确定的日期

？公开市场交易？指在公共证券交易所上处置普通股，该术语在根据第382条颁布的财政部条例中使用。

？股权百分比？指任何个人或团体(根据上下文可能需要)在本公司或(根据本条例第XIII条生效日期之前)在TiVo Corporation的股权百分比根据本守则第382节的规定。

？个人是指任何个人、公司、公司或其他法人实体，包括这些实体的任何继承人(通过合并或其他方式) ；但是，前提是，一个人并不是指公共团体。

禁止分派指公司就声称受让人收到的任何超额证券支付的任何和所有股息或其他分派。

禁止转让是指根据本第十三条禁止和/或无效的任何转让或声称的转让。为免生疑问，术语禁止转让包括5%的交易(即，在没有直接转让证券的情况下进行的禁止交易)。

？公共集团具有财政部条例§ 1.382-2T(F)(13)中规定的含义。

？所谓的受让人具有第13.4节中给出的含义

？证券和证券各自具有第13.7节中给出的含义。

？股票？指任何将被视为利息的权益？库存根据财务条例§1.382-2T(F)(18)，公司的？

D-4

？税惠？是指公司或其任何直接或间接附属公司未实现的内部净亏损造成的净营业亏损结转、资本亏损结转、一般业务信用结转、替代最低税收抵免结转和外国税收抵免结转，以及可归因于公司或其任何直接或间接子公司未实现净内在亏损的任何损失或扣除。

？转让是指公司以外的个人采取的任何直接或间接出售、转让、转让、质押或其他处置或其他行动，改变任何个人或团体的股权百分比。除下一句所述外，转让还应包括创建或授予期权(包括财政部条例§1.382-2T(H)(4)(V)所指的期权)。为免生疑问，转让不应包括(I)公司设立或授予期权，(Ii)公司发行股票，或(Iii)因财政部法规 §1.382-2T(E)(1)(Ii)而被排除在所有者轮班定义之外的交易。

受让人？指接受公司证券转让的任何人。

？《国库条例》是指《条例》，包括临时条例或根据《准则》颁布并经不时修订的任何后续条例。凡提及任何《国库条例》的任何部分，均应包括任何后续条款。

13.2转让和所有权限制。为维护税收优惠，自本条款第十三条生效之日起及之后，禁止在到期日之前转让公司证券的任何企图，以及根据在到期日之前签订的协议试图转让公司证券的任何企图，且无效从头算如果(A)款或(B)款中描述了此类转让，则如下所示。

(A)如转让人是百分之五的股东，而(I)该转让企图并非公开市场交易，或(Ii)该转让企图会令转让人在转让企图之前的3年期间的股份拥有率降至转让人的最低持股量百分比以下，则本款(A)描述转让人的转让企图；或(Ii)转让人在转让企图转让前的3年期间，其持股量百分比会降至转让人的最低持股量百分比以下；或

(B)如果受让人是5%的股东，与5%的股东有关，或与5%的股东协同行动，或由于该企图转让的结果，受让人将成为5%的股东，并且(I)该企图转让不是公开市场交易，或(Ii)该企图转让(或该企图转让是其中一部分的任何一系列企图转让)，则本款(B)描述了未遂转让。

13.3例外情况。如果转让方或受让方获得董事会或其正式授权委员会的书面批准，则第13.2条规定的限制不适用于属于禁止转让的转让企图。作为根据第133条批准的条件，董事会可酌情要求(费用由转让方和/或受让方承担)董事会选定的律师的意见，即转让不应导致《守则》第382条对税收优惠的使用限制；提供董事会如认为批准符合本公司最佳利益，则即使批准对税项优惠有影响，董事会仍可批准该等批准。董事会可就此类批准施加其认为合理和适当的任何条件，包括但不限于对任何受让人转让通过转让获得的股票的能力进行转让的限制。董事会在本协议项下的批准可以是前瞻性的，也可以是追溯性的。董事会可以在法律允许的最大范围内行使

D-5

(A)公司的任何员工或代理人不得记录任何被禁止的转让，此类被禁止转让的据称受让人(据称的受让人)不得就作为被禁止转让标的的公司证券 (超额证券)的任何目的被承认为公司的股东。超额证券应被视为仍由转让人所有，除非并直至超额证券根据第13.5条转让给代理人，或直到根据第13.3条获得批准为止。除非并直至声称的受让人在非禁止转让的转让中获得超额证券，否则声称的受让人无权获得公司股东的任何权利，包括但不限于投票表决该等超额证券的权利，以及就该等超额证券收取股息或分派(无论是否清算)的权利。在非禁止转让的转让中取得超额证券后，公司证券不再是超额证券。为此目的，任何不符合本第13.4节或第13.5节规定的超额证券转让也应属于禁止转让。

(B)作为登记转让任何公司证券或支付任何公司证券分销的条件，公司可要求建议的受让人或受款人向公司提供公司合理要求的关于该公司在该公司证券中的所有直接或间接所有权权益的所有信息。公司可要求注册任何公司证券转让或支付任何公司证券分销的条件，即建议的受让人或受款人向公司提供公司合理要求的有关该公司证券的所有直接或间接所有权权益的所有信息。本公司可向其股票转让代理人作出董事会认定为实施本第十三条所必需或适宜的安排或指示，包括但不限于授权该转让代理人要求声称受让人出具关于该人对股票的实际及推定拥有权的宣誓书，以及本第十三条不会禁止转让的其他证据，作为登记任何转让的条件。

(C)如果第13.2(A)节而不是第13.2(B)节描述了试图转让超额证券的企图，转让人应立即向代理人汇款(I)足以使代理人在公开市场交易中获得超额证券的金额由转让人账户和(Ii)董事会确定的转让人在交易中实现的任何利润的金额向公司汇入。(C)如果试图转让超额证券的企图在第13.2(A)节而不是第13.2(B)节中描述，转让人应立即向代理人汇出一笔足以使代理人在公开市场交易中获得超额证券的金额。

(D)如果第13.2(B)节描述了试图转让超额证券的行为(无论其是否也在第13.2(A)节中描述)，则应适用第13.5节的规定。

13.5转接至座席。如果董事会确定转让公司证券构成禁止转让，则在董事会确定企图转让将导致证券过剩之日起三十(30)天内，公司发出书面要求，所谓的受让人应将据称受让人拥有或控制的多余证券的任何证书或其他所有权证据，连同任何被禁止的分销，转让给董事会指定的代理人(代理)。代理人应随即向包括公司在内的一个或多个买方(如有可能，在交易该等超额证券的公开证券市场，如有可能，或以其他方式私下交易)出售转让给它的一个或多个独立交易中的超额证券。但是，前提是此外，任何此类出售不得构成禁止转让，而且，如果代理酌情认为此类出售或出售将扰乱公司证券市场或以其他方式对公司证券价值产生不利影响，则代理应以有序的方式进行此类出售或出售，且不需要在任何特定时间框架内完成任何此类出售。代理应以有序方式进行此类出售或出售，且不得要求其在任何特定时间框架内完成任何此类出售。代理可酌情决定此类出售或出售将扰乱公司证券市场或对公司证券价值产生不利影响。如声称的受让人在收到本公司的保证金前已将超额证券转售

D-6

要求向代理人交出超额证券时，应视为所谓受让人已为代理人出售了超额证券，并应被要求将任何禁止的分配和销售收益转让给代理人，除非公司书面许可所谓的受让人保留部分销售收益，但不得超过如果代理人而不是声称的受让人转售超额证券时，声称的受让人根据第13.6条应从代理人那里获得的金额。

13.6收益和禁止分配的应用。代理人应使用其出售超额证券的任何收益，如果据称的受让人以前已转售超额证券，则其从据称的受让人收到的任何金额连同任何被禁止的分派如下：(A)首先，该等金额应支付给代理人，以支付与其在本合同项下的职责相关的费用和开支；(B)其次，任何剩余金额应支付给据称的受让人，直至据称的受让人为超额证券支付的金额(如果据称的超额证券的转让全部或部分是赠与、继承或类似转让，则为转让时的公平市值)，该金额应由董事会酌情决定；(B)任何剩余金额应支付给据称的受让人，直至声称的受让人为超额证券支付的金额为止(如果据称超额证券的转让全部或部分是赠与、继承或类似转让，则为转让时的公平市值)；以及(C)第三，任何剩余金额应支付给根据守则第501(C)(3)条(或任何类似的后续条款)由董事会选定的一个或多个组织。所谓的超额证券受让人不得对任何超额证券转让人提出任何索赔、诉讼理由或任何其他追索权。据称受让人对该等股份的唯一权利应限于根据本第13.6条向据称受让人支付的金额。在任何情况下，根据本第13.6条出售超额证券的收益不得对公司或代理人有利，但用于支付代理人履行本条例项下职责所产生的成本和开支的部分除外。

13.7修改某些间接转让的补救措施。如果任何转让不涉及特拉华州法律意义上的公司证券转让(证券和单独转让证券)，但会导致5%的股东违反本条款XIII中规定的转让限制，则第13.5节和第13.6节的适用范围应如本第13.7节所述进行修改。在这种情况下，不要求该5%的股东处置任何不是证券的权益，但该5%的股东和/或将证券所有权归于该5%的股东的任何人应被视为已处置，并应被要求处置足够的证券(这些证券应按收购顺序相反的顺序处置)，以使该5%的股东在处置后不违反本第十三条的规定。(br}在此情况下，该5%的股东和/或其证券所有权归属于该5%的股东应被视为已经处置，并被要求处置足够的证券(这些证券应按收购顺序相反的顺序处置)，以使该5%的股东在处置后不被违反本第十三条规定。该处置应被视为与引起本规定适用的转让同时发生，被视为被处置的证券数量应被视为超额证券，并应按照第13.5节和第13.6节的规定通过代理人处置，但与该出售相关的支付给该5%股东或该等超额证券的直接持有人的最高总金额应为该超额证券在据称转让时的公平市值。代理人处置超额库存所产生的所有费用应从该5%的股东或该其他人到期的任何金额中支付。本第13.7节的目的是为第13.2节中的被禁止交易量身定做补救措施, 13.4和13.5适用于存在5%交易的情况，本第13.7条与本第十三条的其他规定应被解释为产生相同的结果，但根据上下文需要有所不同，作为公司证券的直接转让。

13.8法律诉讼；迅速执行。如果声称的受让人未能在公司根据第13.5条提出书面要求之日起三十(30)天内(无论是否在第13.5条规定的时间内提出)，向代理人交出超额的证券或其出售收益，则公司应立即采取其认为适合执行本条款的所有具有成本效益的行动，包括提起法律程序强制交出。本第13.8条的任何规定均不得被视为与任何从头算，(B)阻止公司根据其酌情权立即

D-7

13.9责任。在法律允许的最大范围内，受本条第十三条规定约束的任何股东明知违反本第十三条的规定，以及任何控制、由该股东控制或与该股东共同控制的人，应对公司承担连带责任，并应赔偿和使公司免受因此而遭受的任何和所有损害，包括但不限于公司利用其税收优惠的能力的降低或丧失所造成的损害。

13.10提供信息的义务。作为任何股票转让登记的一项条件，任何股票的实益持有人、法人或记录持有人、任何建议受让人以及任何控制、由建议受让人控制或与建议受让人共同控制的人，应提供本公司可能不时要求的信息，以确定本公司是否遵守本章程第XIII条或本公司的税收优惠状况。

13.11传说。董事会可以要求公司出具的任何证明股票所有权的证书，受本条第十三条规定的转让和所有权限制，须注明以下图例：

公司的公司注册证书(公司注册证书)，包含限制禁止未经公司董事会(董事会)事先授权转让公司普通股(如公司注册证书所定义)(包括设立或授予某些期权、权利和认股权证)，前提是此类转让影响到公司的股票百分比(符合1986年《国税法》第382条的含义，经修订的《公司注册法》)，以及《公司注册证书》(以下简称《公司注册证书》)和《公司注册证书》(以下简称《公司注册证书》)中规定的限制公司的普通股转让(包括设立或授予某些期权、权利和认股权证)未经公司董事会(董事会)的事先授权而影响公司的股票百分比(符合1986年《国税法》第382条的含义，经修订)和{如果违反转让限制，则转让将是无效的AB Initio，股票的所谓受让人将被要求将多余的证券(如公司注册证书中的定义)转让给公司代理。如果转让不涉及特拉华州一般公司法(证券)所指的公司证券，但会违反转让限制，则证券的所谓受让人(或记录所有者)将被要求根据公司注册证书中规定的条款转让足够的证券，以使5%的股东不再违反转让限制。如果公司在其主要营业地点向公司提出书面请求，公司将免费向本证书的记录持有人提供一份包含上述转让限制的公司注册证书副本。

董事会还可以要求公司签发的任何证明股票所有权的证书，如果受到董事会根据本条款第十三条第3款施加的条件的约束，还可以带有注明适用限制的显眼图示。

D-8

(A)董事会有权决定评估遵守本条款第十三条的所有必要事项，包括但不限于：(I)确定5%的股东，(Ii)转让是5%的交易还是被禁止的转让， (Iii)任何5%的股东在公司中的持股百分比，(Iv)票据是否构成公司证券，(V)根据以下条款应支付给据称受让人的金额(或公允市值)(六)董事会认定的其他有关事项；就本第十三条的所有目的而言，董事会对该等事项的善意决定具有决定性和约束力。此外，董事会可在法律允许的范围内，不时制定、修改、修订或废除不违反本条款第十三条规定的公司章程、法规和程序，以确定任何转让公司证券是否会危及本公司保留和使用税收优惠的能力，以及有序适用、管理和实施本条款第十三条。

(B)第XIII条并不限制董事会在法律允许的范围内采取其认为必要或适宜的其他行动，以保护本公司及其股东保持税收优惠。(B)第XIII条中的任何规定不得限制董事会在法律允许的范围内采取其认为必要或适宜的其他行动，以保护本公司及其股东保持税收优惠。在不限制前述一般性的情况下，在适用法律允许的范围内，董事会可以通过书面决议，(I)加速或延长到期日，(Ii)修改本公司或本第十三条所涵盖的个人或团体的所有权权益百分比，(Iii)修改本第十三条所述任何术语的定义，或(Iv)视情况修改本第十三条的条款，以防止第3款规定的所有权变更。但是，前提是董事会不得加速、延长或修改，除非董事会通过书面决议确定该等行动对于保留税收优惠是合理必要或可取的，或者继续实施这些限制对于保留税收优惠不再是合理必要的。董事会通过书面决议确定，该等行动对于保留税收优惠是合理必要的或适宜的，或者继续实施这些限制对于保留税收优惠不再是合理必要的。公司股东应通过向证券交易委员会提交文件或公司秘书认为适当的其他通知方式通知公司股东这一决定。

(C)在本条款第十三条任何条款(包括本文使用的任何定义)的适用不明确的情况下，董事会有权基于其合理相信、了解或了解情况而决定该等条款在任何情况下的适用。(C)如果在适用本条款第十三条的任何条款(包括本条款中使用的任何定义)方面存在歧义，董事会有权基于其合理相信、了解或了解情况而决定该等条款在任何情况下的适用。如果本第十三条要求董事会采取行动，但没有就该行动提供具体指导，只要该行动不违反本第十三条的规定，董事会有权决定应采取的行动。董事会真诚地采取或作出的所有此类行动、计算、解释和决定应为最终决定，并就本条款第十三条的所有其他目的对公司、代理人和所有其他各方具有约束力。董事会可在其认为必要或适宜的情况下，将本第十三条规定的全部或部分职责和权力转授给董事会委员会，并在法律允许的最大范围内，通过公司正式授权的高级管理人员或代理人行使本第十三条规定的权力。第XIII条的任何规定均不得解释为限制或限制董事会根据适用法律行使其受托责任。

13.13信实。在法律允许的最大范围内，本公司和董事会成员在做出本第十三条规定的决定和调查结果时，应真诚地依靠本公司或本公司的法律顾问、独立审计师、转让代理人、投资银行家或其他员工和代理人的信息、意见、报告或声明而受到充分保护，董事会成员不负责任。本公司的首席执行官、首席财务官、首席会计官或公司控制人或本公司的法律顾问、独立审计师、转让代理人、投资银行家或其他员工和代理人的信息、意见、报告或声明应得到充分的保护。董事会成员不负责任。为了确定任何股东所拥有的任何公司证券的存在、身份和金额，公司有权依赖是否存在以下文件

D-9

13.15可分割性。本条款第十三条的目的是促进公司维持或保持其税收优惠的能力。如果有管辖权的法院在任何方面裁定本第十三条的任何规定或任何此类规定适用于任何人或在任何情况下在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本第十三条的任何其他规定。

13.16豁免。对于本协议规定的或公司或代理人根据本条款第十三条可获得的任何权力、补救或权利，(1)除非明确包含在弃权方签署的书面文件中，否则不会生效；(2)不会因以前的任何放弃、延长时间、延迟或遗漏行使或其他放纵而默示任何更改、修改或损害。(2)对于公司或代理人根据本条款第十三条规定的或以其他方式获得的任何权力、补救或权利，(1)除非明确包含在弃权方签署的书面文件中，否则不会有任何更改、修改或损害。

第十四条

除非本公司书面同意选择替代论坛(替代论坛同意)，否则特拉华州衡平法院应是唯一和排他性的论坛，用于(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)声称违反本公司任何现任或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人对本公司或本公司股东的义务(包括任何受托责任) 的任何诉讼，；(Iii)(Iii)任何声称违反本公司任何现任或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人对本公司或本公司股东所负责任(包括任何受托责任)的诉讼。因“特拉华州公司法”或“公司注册证书”或“公司章程”(每一项均不时生效)的任何条款而产生或与之相关的公司雇员或代理人，或(Iv)针对公司或受特拉华州内部事务原则管辖的公司任何现任或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人提出索赔的任何诉讼； 但是，前提是，在特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序缺乏标的管辖权的情况下，此类诉讼或程序的唯一和排他性法院应是位于特拉华州境内的另一个州或联邦法院，除非该法院(或位于特拉华州境内的其他州或联邦法院(视情况适用)已驳回同一原告提出相同主张的先前诉讼，因为该法院对不可或缺的一个不可或缺的案件缺乏属人管辖权)。除非本公司给予替代论坛同意，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出诉因的任何投诉的唯一和独家论坛。本第十四条的规定不适用于根据修订后的1934年证券交易法提出的索赔。任何个人或实体购买、以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第十四条的规定。对于当前或未来的任何行动或索赔，任何替代论坛同意的存在不应作为放弃本条款XIV中所述的公司持续同意权的行为。该权利不应被视为放弃本条款XIV中规定的关于当前或未来任何行动或索赔的持续同意权。

* * *

D-10


		页面
第一条

公司办公室

1.1	注册办事处		E-1
1.2	其他办事处		E-1

第二条。

股东大会

2.1	会议地点		E-1
2.2	年会		E-1
2.3	特别会议		E-1
2.4	股东大会通知		E-1
2.5	股东提名人的预先通知		E-2
2.6	股东业务预告		E-5
2.7	发出通知的方式；通知誓章		E-6
2.8	法定人数		E-6
2.9	休会；通知		E-6
2.10	业务行为		E-7
2.11	投票		E-7
2.12	放弃通知		E-7
2.13	未经会议，股东不得采取书面同意的行动		E-7
2.14	股东通知的记录日期；投票		E-7
2.15	代理服务器		E-8

第三条

董事

3.1	权力		E-8
3.2	董事人数		E-8
3.3	董事的选举、资格和任期		E-8
3.4	会议地点；电话会议		E-9
3.5	定期会议		E-9
3.6	特别会议；通知		E-9
3.7	法定人数		E-10
3.8	放弃通知		E-10
3.9	组织		E-10
3.10	董事会在未经会议的情况下以书面同意采取行动		E-10
3.11	董事的费用及薪酬		E-11
3.12	董事的免职和辞职		E-11
3.13	批准贷款予高级人员		E-11

第四条

委员会

4.1	董事委员会		E-11
4.2	委员会会议纪要		E-12


		页面
4.3	委员会的会议及行动		E-12
4.4	提名及企业管治委员会		E-12

第五条

高级船员

5.1	高级船员		E-12
5.2	人员的委任		E-13
5.3	部属军官		E-13
5.4	人员的免职和辞职		E-13
5.5	写字楼的空缺		E-13
5.6	董事会主席		E-13
5.7	首席执行官		E-13
5.8	总统		E-13
5.9	副总裁		E-14
5.10	秘书		E-14
5.11	首席财务官		E-14
5.12	司库		E-14
5.13	高级船员的权力及职责		E-14

第六条

赔偿

6.1	董事及高级人员的弥偿		E-15
6.2	对他人的赔偿		E-15
6.3	预付费用		E-15
6.4	赔偿不是排他性的		E-15
6.5	保险		E-15
6.6	冲突		E-16

第七条

	纪录及报告

7.1	纪录的备存及查阅		E-16
7.2	由董事检查		E-16
7.3	致股东的年度报表		E-17
7.4	代表其他法团的股份		E-17

	第八条

	一般事项

8.1	支票		E-17
8.2	公司合同和文书的执行		E-17
8.3	股票凭证		E-17
8.4	证明书上的特别指定		E-18
8.5	遗失的证书		E-18
8.6	构造.定义		E-18

E-II

股东年会每年在董事会指定的日期和时间召开。任何先前安排的股东年度会议，经董事会决议，可在原定于该年度股东大会召开之日之前发出公告，予以推迟。(##*$$， ##**$$， ##**$$} 。在会议上，应选举董事，并可处理任何其他适当的事务。

2.3

特别会议

股东特别会议可随时由董事会或董事会过半数成员召开，或由董事会正式指定的董事会委员会召开，董事会决议或本章程规定该委员会的权力包括召开此类会议的权力，但其他任何人不得召开此类特别会议。任何先前安排的股东特别会议，经董事会决议，可以提前预先安排的股东特别会议日期前发出公告，推迟召开。在特别会议上处理的事务应限于会议通知所述的一个或多个目的。

2.4

股东大会通知

所有与股东召开会议的通知应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天(除非法律另有规定)按照本章程第2.5节的规定发送或以其他方式发送给每名有权在该会议上投票的股东。通知应指明会议的地点、日期和时间，如果是特别会议，还应说明召开会议的一个或多个目的。

向股东发出的会议通知可以邮寄给有权参加会议的股东，地址与公司记录上的股东邮寄地址相同，该通知应

E-1

(A)适当的提名；可作出提名的人。只有按照第2.5节规定的程序提名的人员才有资格当选为董事。可在年度股东大会或特别会议上提名参加公司董事会选举的人士(但只有在董事选举是董事会或其他根据本条例第2.3节召开特别会议的人发出或指示召开的会议通知中规定的事项)：(I)由董事会(包括董事会任命的任何委员会或人员)或根据董事会指定的任何人的指示，或(Ii)由公司的任何股东(包括由董事会任命的任何委员会或人员)提名参加公司董事会选举的人(但只有在董事会通知或根据董事会第2.3节召开特别会议的其他人的指示下才能选举董事)，或者(Ii)由公司的任何股东(包括由董事会任命的任何委员会或人员)或根据董事会第2.3条召开特别会议的其他人发出的会议通知中指定的事项进行董事选举。对于拟代表其作出提名的任何实益拥有人(如果不同，仅在该实益拥有人是公司股份的实益拥有人的情况下)，(br}在发出本第2.5条规定的通知时和在会议期间，(B)有权在大会上投票，并且(C)已遵守本第2.5条关于该项提名的规定。前述第(Ii)款是股东在年度会议或特别会议上提名一名或多名董事进入董事会的唯一手段。

(B)及时通知提名的要求。除由董事会或根据董事会指示作出的提名外，此类提名应及时以书面形式及时通知公司秘书。

(I)及时通知年会提名。为了及时，股东在年度会议上发出的提名通知必须在上一年度年度会议一周年纪念日之前不少于九十(90)天或不超过一百二十(120)天交付或邮寄和接收到公司的主要执行办公室；但是，如果年会日期在该周年日之前三十(30)天或之后六十(60)天以上，股东及时发出的通知必须不迟于该年会召开前90天或(如果晚于)首次公开披露该年会日期的后10天送达或邮寄和接收。在前一句中规定的任何期限内向公司的主要执行机构递交或邮寄和接收的任何此类通知应被视为 年会及时通知在任何情况下，年会的任何休会或宣布都不会开始如上所述及时发出年会通知的新的时间段。

(Ii)及时通知特别会议提名。为了及时，股东在特别会议上发出的提名通知必须不早于特别会议前120天，也不迟于特别会议前90天，或(如果较晚)公开披露该特别会议日期(见第2.5节)的次日起10天，交付或邮寄至公司的主要执行机构。在该特别会议上，董事选举是会议通知中规定的事项，股东提名通知必须不迟于该特别会议前120天，或不迟于该特别会议日期公开披露(见本第2.5节的定义)后第10天，才能及时提交或邮寄至公司的主要执行机构。股东在该特别会议上作出的提名通知是会议通知中规定的事项。特别会议及时通知？)。在任何情况下，任何特别会议的延期或宣布都不会开始如上所述及时发出特别会议通知的新的时间段。

(C)公开披露的定义。就本附则而言，公开披露？是指在国家新闻社报道的新闻稿中或在公司根据经修订的1934年《证券交易法》第13、14或15(D)节以及其下的规则和条例(经如此修订并包括该等规则和条例)向证券交易委员会公开提交的文件中进行披露 《交易所法案》”).

E-2

(I)股东资料。对于每个提名者(定义如下)：(A)该提名者的姓名和地址(如适用，包括出现在公司簿册和记录上的姓名和地址)；以及(B)截至股东通知日期，由每名提名人直接或间接记录地拥有或实益拥有(根据《交易法》第13d-3条的含义)的公司股份的类别或系列和数量，但在任何情况下，提名人应被视为实益拥有该提名人有权在未来任何时间获得实益所有权的公司任何类别或系列的任何股份(披露至股东信息”);

(Ii)有关可放弃权益的资料。对于每个提名人，(A)由该提名人直接或间接从事的任何衍生产品、掉期或其他交易或一系列交易，其目的或效果是给予该提名人类似于拥有公司任何类别或系列股票的经济风险，包括由于该等衍生产品、掉期或其他交易的价值是参考公司任何类别或系列股票的价格、价值或波动性来确定的，或者衍生产品、掉期或其他交易的价值是通过参考公司任何类别或系列股票的价格、价值或波动性来确定的，或者衍生产品、掉期或其他交易的价值是通过参考公司任何类别或系列股票的价格、价值或波动性来确定的从公司任何类别或系列股票的价格或价值的任何增长中获利的机会(？综合股权)，应披露哪些合成股权权益，而不考虑(X)衍生品、掉期或其他交易是否将此类股份的任何投票权转让给该提名人，(Y)衍生品、掉期或其他交易是否需要或能够通过交付此类股票进行结算，或(Z)该提名者可能已订立其他交易，以对冲或减轻该等衍生品、掉期或其他交易的经济影响，(br})任何委托书(可撤销委托书除外)交易法第14(A)条(以在附表14A提交的征集声明的形式)、协议、安排、谅解或关系，根据该协议、安排、谅解或关系，提名人有权或分享对公司任何类别或系列的任何股份的投票权；(C)任何协议、安排、谅解或关系，包括任何回购或类似的所谓关系。股票借款由该提名人直接或间接参与的协议或安排，其目的或效果是通过管理该提名人对该公司任何类别或系列股票的股价变动风险，或增加或减少其投票权，以减轻对该公司任何类别或系列股票的损失，降低(所有权或其他)经济风险，或直接或间接地提供从该公司股票价格或价值的任何下跌中获利的机会。该协议或安排是由该提名人直接或间接参与的，其目的或效果是通过管理该提名人关于该公司任何类别或系列股票的股价变动风险，或提供直接或间接地从该公司股票价格或价值的任何下跌中获利的机会，来减少对该公司任何类别或系列股票的损失，降低(所有权或其他方面的)经济风险。空头权益(D)由该提名人实益拥有的该公司任何类别或系列股份的股息的任何权利，该权利与该公司的相关股份分开或可分开；(E)该提名人根据该公司任何类别或系列股份的价格或价值的任何增减而有权获得的任何业绩相关费用(基于资产的费用除外)，或任何合成股权或空头权益(如有)，以及(F)根据《交易法》第14(A)条，与该提名人有关的任何其他信息，如根据《交易所法》第14(A)条规定，该提名人必须在与征求委托书或同意相关的委托书或其他文件中披露(根据前述条款(A)至 (F)进行的披露)，则被要求披露的任何其他信息均被称为《董事选举法》第(2)款(A)至 (F)条规定须披露的与该提名人有关的任何其他信息(根据前述条款(A)至 (F)进行的披露称为可放弃的权益但可撇除权益不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动的任何此等披露，而该等被提名人纯粹是受指示代表实益拥有人拟备及提交本附例所规定的通知的股东；

(Iii)获提名人的资料。关于提名人拟提名选举为董事的每个人，(A)根据本第2.5条规定必须在股东通知中列出的与该建议被提名人有关的所有信息；(D)如果该建议被提名人是提名人的话，(B)与该建议被提名人有关的所有信息，该信息必须在

E-3

根据《交易法》第14(A)条，在竞争性选举中征集董事选举委托书时必须提交的委托书或其他文件(包括该被提名人在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意书)，(C)过去三年内所有直接和间接薪酬以及其他重大货币协议、安排和谅解的描述，以及相互之间的任何其他实质性关系另一方面，包括但不限于根据S-K条例第404项要求披露的所有信息(如果该提名者是 )注册人-就该规则而言，建议的被提名人是该注册人的董事或高级管理人员(根据前述(A)至(C)条作出的披露称为 )被提名人信息？)；以及

(Iv)委托书交付的意向。陈述提名者是否打算将委托书和/或委托书形式提交给至少达到批准提名所需的公司已发行股本百分比的持有人和/或以其他方式向支持提名的股东征集委托书。

(E)提名人的定义。在本第2.5节中，术语提名者A)指(I)提供拟于大会上作出提名通知的股东，(Ii)代表其发出拟于大会上作出提名通知的实益拥有人或实益拥有人(如有不同)，以及(Iii)该股东或实益拥有人的任何联营公司或联营公司(就本附例而言，均属交易所法案下第12b-2条所指的任何联营公司或联营公司)，或(Iii)该股东或实益拥有人的任何联营公司或联营公司(就本附例而言，均属交易所法案下第12b-2条的涵义)。

(F)拟提名人须提供的其他资料。公司可要求任何建议的被提名人提供公司可能合理需要的其他信息(A)，以确定该建议的被提名人是否符合根据公司的公司治理准则担任公司的独立董事的资格，或(B)可能对合理股东了解该建议的被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。

(G)更新和补充资料。提供拟在会议上作出的任何提名的通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以便根据第2.5节在该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的。此类更新和补充应在不迟于会议记录日期后五(5)个工作日(如果是在记录日期要求进行的更新和补充的情况下) ，但不迟于会议日期前八(8)个工作日，或(如果可行，或如果不可行，则不迟于会议日期前八(8)个工作日)送达或邮寄至公司的主要执行办公室，并由秘书在不迟于会议记录日期后五(5)个工作日内送达或邮寄，由秘书在会议记录日期后的五(5)个工作日内收到。在任何延期或延期之前的第一个实际可行日期(如果是要求在大会或其任何延期或延期前十个工作日进行的更新和补充 )。

(H)提名欠妥之处。除非按照第2.5节的规定提名，否则任何人都没有资格在年会或特别会议上当选为公司董事。如事实证明有需要，会议主席应确定并向大会声明没有按照章程规定的程序进行提名，如果他或她应该这样做，他或她应向大会声明，不合格的提名将不予理会。(B)如果会议主席认为有问题，则会议主席应向大会作出决定，并向大会声明没有按照章程规定的程序进行提名。如果他或她应该这样做，他或她应向会议作出这样的声明，不合格的提名应不予理会。

(I)遵守交易所法案。除了本第2.5节关于会议上提出的任何提名的要求外，每个提名者还应遵守与任何此类提名相关的交易所法案的所有适用要求。

E-4

(A)在会议前妥善处理的事务。在年度股东大会上，只有在会议上适当提出的事务才能进行。为将业务妥善提交年会，业务必须：(I)按照董事会或其指示发出的会议通知(或其任何补编)中的规定；(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式恰当地提交会议；或(Iii)由股东以其他方式正式提交会议，该股东(A)是登记在案的股东(并且，就任何实益拥有人(如有不同，则代表其提出此类业务))。只有在该实益拥有人是该公司股份的实益拥有人的情况下)在发出本第2.6节规定的通知时和在会议时间，(B)有权在会议上投票，并且(C)已就该等事务遵守本第2.6节的规定。除根据交易法第14a-8条按规则适当提出并包含在董事会发出或指示的会议通知中的提案外，上述第(Iii)款应为股东向股东年会提出业务的唯一方式。股东在年度会议或特别会议上寻求提名人选进入董事会，必须遵守第2.5节，第2.6节不适用于提名。

(B)及时通知股东业务的要求。股东必须(I)以书面形式向公司秘书及时提交年度会议通知(见上文第2.5节的定义)，才能在没有任何限制的情况下将业务适当地提交给公司的年度会议。(I)股东必须(I)以书面形式向公司的秘书及时提交年度会议通知(见上文第2.5节的定义)。在任何情况下，股东周年大会的任何延期或宣布均不得开启及时发出股东周年大会通知的新期限。

(C)有关拟开办业务的股东通知书格式适当的规定。为符合第2.6节的规定，股东向秘书发出的通知应载明：

(I)股东资料。对于每个提名者(定义如下)，股东信息(如第2.5(D)(I)节中定义的 )，但就本第2.6节而言，术语推荐人术语应替换为？提名者？出现在第2.5(D)(I)节中的所有地方)；

(Ii)有关可放弃权益的资料。对于每个提名者，任何可撤销的权益(如第2.5(D)(Ii)节中所定义的，但就本第2.6节而言，术语推荐人术语应替换为？提名者？按照第2.5(D)(Ii)节的规定，在所有地方进行披露，披露内容应涉及将提交会议的业务提案，而不是将在会议上选出的董事提名(br})；以及

(Iii)拟经营业务的描述。关于股东提议在年会上提出的每项业务，(A)对希望提交年会的业务的合理简要描述、在年会上开展该业务的原因以及每个提名者在该业务中的任何重大利益关系，(B)提案或业务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，如果该业务包括修改本附例的提案，则为拟议修正案的语言)，以及(C)a任何提名人之间或之间的安排及谅解(X)或(Y)任何提名人与任何类别或系列股份(包括其名称)的任何其他记录或实益持有人之间的安排及谅解(包括其姓名)，包括有关股东提出该等业务的任何预期利益向该提名人或其联属公司或联营公司带来的任何预期利益。/或(Y)任何提名人与本公司任何类别或系列股份(包括其名称)的任何其他记录或实益持有人之间的安排及谅解。

(D)提出人的定义。就本第2.6节而言，术语推荐人？指(I)提供拟提交年度会议的业务通知的股东，(Ii) 一名或多名实益拥有人(如果不同，建议在年会前代表其提出业务通知)，及(Iii)该股东或实益拥有人的任何联营公司或联营公司。

E-5

(E)更新和补充资料。提供拟提交年会的业务通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以便根据第2.6节在该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付或邮寄给，并由以下人员接收：、、公司主要执行机构的秘书不得迟于会议记录日期后五(5)个工作日(如果是截至记录日期日要求进行的更新和补充)，也不迟于会议日期前八(8)个工作日或(如果可行，或如果不可行，则在第一个切实可行的日期之前)任何休会或延期(如果是截至十(10)个工作日要求进行的更新和补充的情况)，则不迟于会议记录日期后五(5)个工作日，以及不迟于会议日期前八(8)个工作日或(如果不可行，则在第一个切实可行的日期之前)任何休会或延期(如果是截至记录日期 )，则不迟于会议日期前八(8)个工作日或(如果不可行，则在第一个可行日期之前

(F)没有适当地将事务带到会议席前。尽管本章程有任何相反规定，除非按照本第2.6节的规定，否则不得在任何年会上处理任何事务。如果事实证明有必要，年会主席应在会议上确定并声明没有按照第2.6节的规定将事务适当地提交会议，如果他或她应该这样做，他或她应在会议上声明任何未适当提交会议的事务将不被处理。

(G)规则14a-8；交易所法案合规性。第2.6节明确规定，除根据“交易法”第14a-8条提出的任何建议外，任何拟提交股东年会的业务均适用。除了本第2.6节关于拟提交年度会议的任何业务的要求外，每个提名者还应遵守与任何此类业务相关的所有适用的交易法要求。第2.6节的任何规定均不得被视为影响股东根据交易法规则14a-8要求在公司的委托书中包含提案的权利。

2.7	发出通知的方式；通知誓章

任何股东会议的书面通知，如果邮寄到美国，将以邮资预付的方式寄往股东在公司记录上显示的地址。在没有欺诈的情况下，法团的秘书或助理秘书或转让代理人已发出通知的誓章，即为其内所述事实的表面证据。在不限制以其他方式向股东有效发出会议通知的情况下，任何此类通知均可按照特拉华州公司法第232条规定的方式通过电子传输发出。

2.8

法定人数

除法规或公司注册证书另有规定外，已发行及已发行并有权在会上投票的大多数已发行及已发行股票的持有人，无论是亲身出席或由受委代表出席，均构成所有股东会议的法定人数。然而，若在任何股东大会上未有该法定人数出席或派代表出席，则有权亲自出席或由受委代表出席的股东有权不时休会，而除在大会上宣布外，并无其他通知，直至有法定人数出席或派代表出席为止。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可处理任何原本可在会议上处理的事务，一如原先所注意到的。

2.9

休会；通知

如会议延期至另一时间或地点举行，除非本附例另有规定，否则如会议的时间及地点已在会议上公布，则无须就延期会议发出通知。

E-6

任何股东如在大会之前或之后递交豁免通知书，或须出席该会议，则无须向该股东发出任何会议通知，除非该股东在会议开始时为明示反对任何事务的目的而出席，因为该会议并非合法召开或召开。任何放弃会议通知的股东应在各方面受到会议议事程序的约束，犹如已发出适当的会议通知一样。

2.13	未经会议，股东不得采取书面同意的行动

任何要求在公司股东年会或特别会议上采取的行动，或可能在任何股东年度会议或特别会议上采取的任何行动，都必须在公司股东年度会议或特别会议上采取，事先通知并经投票表决，不得通过书面同意采取。

2.14	股东通知的记录日期；投票

为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何延会上发出通知或投票的股东，或有权就任何股票变更、转换或交换或任何其他法律行动行使任何权利的股东，董事会可提前确定一个记录日期，该日期不得早于该会议日期前六十(60)天或少于十(10)天，也不得早于任何其他行动前六十(60)天。

如果董事会没有这样确定一个记录日期：

(I)决定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知的前一日营业时间结束时的，或如放弃通知，则为会议举行日的前一天的营业时间结束时的。(I)确定有权在股东大会上通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天的营业时间结束时，或(如放弃通知)会议举行日期的前一天营业时间结束时。

(Ii)为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。

E-7

每名有权在股东大会上投票的股东可通过以下方式授权另一人或多人代其行事：(I)由股东签署并向公司秘书提交的书面委托书，或(Ii)在法律允许的范围内，股东可通过将电子传输传送或授权给将成为委托书持有人或委托书征集公司、委托书支持服务组织或类似正式授权代理人的方式，授权另一人或多人代其行事。但电子传输载明或提交的信息可以确定电子传输是由股东授权的，但该委托书自其日期起三年后不得投票或采取行动，除非该委托书规定了更长的期限。本第2.15节授权的代理的副本、传真传输或其他可靠复制可以替代或用于原始书写或电子传输的任何和所有可用于原始书写或电子传输的目的，条件是该副本、传真传输或其他复制应是整个原始书写或电子传输的完整复制。如果委托书声明该委托书是不可撤销的，且仅当且仅当该委托书附带法律规定的足以支持不可撤销权力的利益时，委托书才是不可撤销的。

第三条

董事

3.1

权力

在符合特拉华州公司法的规定以及公司注册证书或本附例中关于需要股东或流通股批准的行动的任何限制的情况下，公司的业务和事务应由董事会管理，所有公司权力应由董事会或在董事会的指示下行使。

3.2

董事人数

董事会应由不少于六(6)名不超过九(9)名董事组成，由决议不时确定，如果没有空缺，公司将拥有董事总数的多数。每名董事的任期直至正式选出继任者并具备资格为止，或直至董事提前去世、辞职、取消资格或被免职为止。

在任何董事任期届满之前，董事授权人数的减少不会产生罢免该董事的效果。

3.3	董事的选举、资格和任期

董事应在每次股东年会或特别会议上选举产生，直至其继任者正式当选并具备资格为止。除公司注册证书或本章程另有规定外，董事不必是股东，其中可以规定董事的其他资格。

将由股东选出的每一名董事应由股东大会上代表并有权投票选举的股份以对该董事投下的过半数赞成票选出。

E-8

出席董事选举的股东(法定人数)选举会议？)；但是，如果董事会确定被提名人的人数超过了将在该会议上选出的董事人数(a？竞争激烈的选举(B)不论该选举在作出该决定后是否成为无竞争选举，将于选举会议上选出的每名董事均须由代表并有权在该会议上投票的股份就该董事的选举投下赞成票，以赞成票选出每一名董事(不论该选举是否在作出该决定后成为一项无竞争的选举)，每名将于选举会议上当选的董事均须由有权在该会议上投票的代表股份投下赞成票。

就本第3.3节而言，a所投的多数票？意味着为董事候选人投出的票超过了反对该董事的票数(包括？弃权？和？经纪人无投票权？不计入投票支持或反对该董事选举的选票)。在竞争选举以外的选举中，股东将有权选择投票支持或反对董事选举，或投弃权票，并且无权就此类董事选举投任何其他票。在竞争激烈的选举中，股东将有权选择为董事选举投赞成票或保留董事选举的投票权，并且无权就此类董事选举投任何其他票。如果选举会议涉及以个类别或系列进行单独投票选举董事，则应根据具体情况逐个类别或逐个系列确定选举是否构成竞争性选举。董事会已建立程序，任何未经选举产生的董事均应向董事会提出辞职。

因法定董事人数的增加或因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺而产生的新设立的董事职位，只能由当时在任的名董事(即使不足法定人数)的多数票或由唯一剩余的一名董事填补，而不能由股东填补。董事会空缺时，除法律另有规定外，其余董事可以行使董事会全体成员的权力，直至空缺填补为止。尽管有上述规定，每名董事应任职至其继任者被正式选举并符合资格，或直至其去世、辞职或被免职。

董事选举不必通过书面投票。公司股票无权在董事选举中累计票。

3.4

会议地点；电话会议

公司董事会可以在特拉华州境内或境外召开定期和特别会议。

除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会均可通过电话会议或类似的通讯设备参加董事会会议或任何委员会会议，所有参会者均可通过电话会议或类似的通讯设备听到对方的声音，参加会议即构成亲自出席会议。(br}董事会成员或董事会指定的任何委员会可通过电话会议或类似的通讯设备参加董事会会议或任何委员会会议，所有参会者均可通过电话会议或类似的通讯设备听到对方的声音，参加会议即构成亲自出席会议。

3.5

定期会议

董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，而无须另行通知。

3.6

特别会议；通知

为任何目的或目的召开的董事会特别会议可随时由董事长、总裁、秘书或任何两名董事召开。

特别会议的时间和地点的通知应亲自或通过电话、按公司记录上的董事地址邮寄给该董事、传真、电子邮件或

E-9

其他电子传输方式。通知应在会议举行前至少二十四(24)小时提供，除非通知已邮寄。如果通知已邮寄，则应在会议召开前至少四(4)天通过美国邮寄。任何亲自或通过电话发出的口头通知可以传达给董事，也可以传达给董事办公室的某个人，而发出通知的人有理由相信此人会迅速将通知传达给董事。如果会议在公司的主要行政办公室举行，则通知不需要指明会议的目的或地点。

3.7

法定人数

在所有董事会会议上，法定人数的过半数构成处理事务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行为即为董事会的行为，但法规或公司章程另有明确规定的除外。如果出席任何董事会会议的人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时休会，除在会议上宣布外，无需另行通知，直至出席人数达到法定人数为止。董事会任何延期会议的通知至少应在二十四(Br)(24)小时内发给每位董事，无论是否在休会时出席，除非通知已邮寄，在这种情况下，通知应在会议举行前至少四天邮寄到美国。

初始出席法定人数的会议可以继续办理事务，即使董事退出，但如果所采取的任何行动获得该会议所需法定人数的至少过半数批准，则该会议仍可继续办理事务。

3.8

放弃通知

当根据特拉华州公司法或公司注册证书或本章程的任何条款需要发出通知时，由有权获得通知的人以书面形式签署或通过电子传输放弃通知，无论是在需要通知之前还是之后，都应被视为等同于通知。任何人出席会议应构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议的目的是在会议开始时明确表示反对处理任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。除非公司注册证书或本章程另有要求，否则在任何董事或董事会成员的例会或特别会议上处理的事务或其目的均不需要在任何放弃通知中具体说明。

3.9

组织

每次董事会例会或特别会议由董事长主持，缺席时由首席独立董事主持，缺席时由董事会挑选的另一名董事或高级管理人员主持。秘书在每次董事会会议上担任秘书。如果秘书缺席任何董事会会议，则由一名公司助理秘书在该会议上履行秘书职责；如果秘书和所有助理秘书都缺席，则主持该会议的人可以任命任何人担任该会议的秘书。

3.10	董事会在未经会议的情况下以书面同意采取行动

除非公司注册证书或本附例另有限制，否则任何要求或准许在董事会或其任何委员会会议上采取的行动，只要董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员书面同意或以电子传输方式同意，可以在没有会议的情况下采取。

E-10

只要董事认为任何贷款、担保或援助合理地预期会使公司受益，公司就可以向公司或任何子公司的任何高级人员或其他员工提供贷款、担保或帮助，或以其他方式帮助公司。贷款、担保或其他援助可以是无息或无息的，可以是无担保的，也可以是以董事会批准的方式担保的，包括但不限于公司股票质押。除下一句话外，本第3.13节的任何规定不得被视为否认、限制或限制公司在普通法或任何成文法下的担保或担保权力。尽管本第3.13节有任何相反规定，公司不得直接或间接地(包括通过任何子公司)以个人贷款的形式向或为任何董事或高管发放或维持信贷、安排信贷延期或续签信贷，以违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第402节的规定。

第四条

委员会

4.1

董事委员会

董事会可以全体董事会过半数通过决议或者本章程规定的方式，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上取代任何缺席或被取消资格的成员。如委员会成员缺席任何会议或丧失在会上投票的资格，则出席会议且未丧失投票资格的其余一名或多名成员(不论该名或该等成员是否构成法定人数)均可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。任何此类委员会，在董事会决议或本附例规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但任何此类委员会均无权(I)修订公司注册证书(但在规定发行特拉华州公司法第151(A)条所规定的董事会通过的股票的一项或多项决议授权的范围内，委员会可确定与股息、赎回、解散、任何分配公司资产或将该等股票转换为股票或以该等股票交换股票有关的任何该等股票的任何优惠权或权利，该等股票或权利涉及股息、赎回、解散、任何分配公司资产或将该等股票转换为或交换该等股票。

E-11

(br}或公司的股票类别)，(Ii)根据特拉华州公司法第251或252条通过合并或合并协议，(Iii)向股东建议出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有财产和资产，(Iv)向股东建议解散公司或撤销解散，或(V)修订本附例；此外，除非设立该委员会的董事会决议、本章程或公司注册证书有明确规定，否则该委员会无权根据特拉华州公司法第253条宣布股息、授权发行股票或采用所有权证书和合并证书。

4.2

委员会会议纪要

各委员会应当定期保存会议记录，必要时向董事会报告。

4.3

委员会的会议及行动

委员会的会议和行动应受本章程第三条(会议地点；电话会议)、第3.5条(例会)、第3.6条(特别会议；通知)、第3.7条(法定人数)、第3.8条(放弃通知)和第3.10条(董事会未经会议以书面同意采取行动)的规定管辖、举行和采取，并在这些章程的上下文中作出必要的修改，以取代委员会及其成员。(B)委员会的会议和行动应受本章程第三条、第3.4条(会议地点；电话会议)、第3.5条(例会；通知)、第3.6条(特别会议；通知)、第3.7条(法定人数)、第3.8条(放弃通知)和第3.10条(董事会未经会议以书面同意采取行动)的规定管辖，并按照这些章程的第但是，委员会例会的时间也可以通过董事会决议召开，委员会特别会议的通知也应发给所有候补成员，这些候补成员有权出席委员会的所有会议。(B)所有候补成员均有权出席委员会的所有会议，但委员会定期会议的时间也可由董事会决议决定，委员会特别会议的通知也应发给所有候补成员，他们有权出席委员会的所有会议。董事会可以制定、修改和废除任何委员会在不违反本章程规定的情况下处理业务的规则和程序。

4.4	提名及企业管治委员会

在符合第四条规定的情况下，董事会应设立提名和公司治理委员会(提名和公司治理委员会)，其主要职责是协助董事会，根据董事会批准的标准确定有资格成为董事会成员的个人，向董事会推荐董事会批准的提名名单，供股东选举进入董事会，以制定并推荐董事会以及根据适用法律和纳斯达克股票市场的规则和要求由董事会委派给它的其他职责。 LLC纳斯达克”).

第五条

高级船员

5.1

高级船员

公司的高级职员由首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、一名秘书和一名首席财务官组成。根据本附例第5.3节的规定，公司还可以由董事会酌情决定设立一名董事会主席、一名财务主管、一名或多名助理副总裁、助理秘书和任何其他高级管理人员。任何数量的职位都可以由同一个人担任。

E-12

在任何雇佣合约所赋予的高级职员权利(如有)的规限下，任何高级职员均可在董事会任何例会或特别会议上以过半数的赞成票罢免任何高级职员，或除董事会选定的高级职员外，可由董事会可能授予其免职权力的任何高级职员免职。

任何高级人员均可随时向法团发出书面通知而辞职。任何辞职均应在收到该通知之日或该通知中指定的任何较晚时间生效；除非该通知另有规定，否则不需要接受辞职才能使其生效。(B)任何辞职均应在收到该通知之日或该通知指定的任何较后时间生效；除非该通知另有规定，否则不需要接受辞职才能使其生效。任何辞职都不会损害公司根据该高级职员作为当事一方的任何合同所享有的权利(如果有的话) 。

5.5

写字楼的空缺

公司的任何职位如有空缺，由董事会填补。

5.6

董事会主席

董事会主席(如该高级职员获选)将主持董事会会议，并行使及执行董事会不时委予他或本附例规定的其他权力和职责。董事会主席应由根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)适用规则符合独立董事资格的多数董事投票决定。

5.7

首席执行官

首席执行官在符合本附例的规定和董事会的控制下，对公司及其高级管理人员的业务有全面的监督、指导和控制。首席执行官应履行与首席执行官办公室相关的所有职责，以及董事会可能不时分配给首席执行官的任何其他职责，这些职责均受董事会的控制。

5.8

总统

总裁向首席执行官报告并负责。总裁拥有董事会或首席执行官可能不时指派或转授给总裁的权力和职责，或总裁职位可能附带的权力和职责。

E-13

秘书应在公司的主要执行办公室或董事会指示的其他地方保存或安排保存董事、董事委员会和股东的所有会议和行动的纪录簿。会议记录应显示每次会议的时间和地点，无论是定期会议还是特别会议(如果是特别会议，以及如何授权和发出的通知)，出席董事会议或委员会会议的人员的姓名，出席股东大会或股东大会的股份数量及其议事程序。

秘书须备存或安排备存于董事会决议所决定的法团主要行政办事处或法团转让代理或登记处的办事处、股份登记册或股份登记册复本，显示所有股东的姓名及地址、各股东所持股份的数目及类别、证明该等股份的股票编号及日期，以及每张交回注销的股票的注销数目及日期。

秘书应发出或安排发出法律或本章程规定必须发出的所有股东和董事会会议的通知。他或她须妥善保管法团的印章(如印章获采用)，并具有董事会或本附例所订明的其他权力和履行本附例所订明的其他职责。

5.11

首席财务官

首席财务官是公司的主要财务官，具有董事会、董事长或首席执行官指派的权力和履行的职责。

5.12

司库

除董事会另有规定外，公司的财务主管应保管公司的资金和证券，并应在属于公司的记录中保存完整、准确的收入和支出账目，并应将所有款项和其他有价物品以公司的名义存入董事会指定的储存库。(br}由董事会指定的储存处)公司的财务主管应保管公司的资金和证券，并应在属于公司的记录中保存完整和准确的收入和支出账目，并将所有款项和其他有价物品存入董事会指定的储存库。司库应按照董事会的命令支付公司的资金，并持有适当的支付凭证，并应在董事会例会上或在他们需要的时候，向首席执行官、总裁和董事提交其作为司库的所有交易和公司财务状况的账目。(B)财务会计应在董事会例会上或在他们需要的时候向首席执行官、总裁和董事提交关于他或她作为财务主管的所有交易和公司财务状况的帐目。在董事会例会上，或在他们需要时，司库应向首席执行官、总裁和董事提交关于他或她作为司库的所有交易和公司财务状况的帐目。

5.13	高级船员的权力及职责

除上述权限和职责外，公司所有高级管理人员在管理公司业务方面分别具有董事会或股东不时指定的权限和职责。

E-14

公司应在特拉华州公司法允许的最大范围内，以特拉华州一般公司法允许的方式，对其每位董事和高级管理人员因其是或曾经是公司代理人而引起的任何诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)的费用(包括律师费)、判决、罚款、和解和其他实际和合理发生的金额进行赔偿并使其无害。就本6.1节而言，a导演？或？军官任何人(I)现在或曾经是公司的董事或高级管理人员，(Ii)应公司的要求担任另一个{br>公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级人员，或(Iii)曾是该公司的前身公司的董事或高级人员，或应该前身公司的请求担任该公司的董事或高级人员的任何人。尽管有本6.1条的规定，只有在董事或高级管理人员在特定情况下经董事会授权启动该程序(或部分程序)时，公司才需就该人启动的程序(或部分程序)对该董事或高级人员进行赔偿。

6.2

对他人的赔偿

公司有权在特拉华州公司法允许的范围内，以特拉华州公司法允许的方式，赔偿其每一名员工和代理人(董事和高级管理人员除外)因其是或曾经是公司代理人而实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款、和解和其他与任何诉讼有关的金额，并使其不受损害。就本第6.2节而言，员工？或？座席公司的任何成员(董事或高级管理人员除外)包括以下任何人：(I)现在或以前是公司的雇员或代理人，(Ii)现在或过去应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人，或(Iii)曾是该公司前身公司或应该前身公司要求的另一企业的雇员或代理人。

6.3

预付费用

根据第6.1条要求赔偿的任何诉讼或诉讼，或在董事会授权后根据第6.2条允许赔偿的任何诉讼或诉讼的辩护费用，应由公司在收到被补偿方或其代表承诺偿还该金额的承诺后提前支付，前提是最终确定被补偿方无权获得本条款VI授权的赔偿。第(br})条规定，如果最终确定被补偿方无权获得本条款VI授权的赔偿，则公司应提前支付。如果最终确定被补偿方无权获得本条款VI授权的赔偿，则公司应在最终处置该诉讼或诉讼之前支付费用。如果最终确定被补偿方无权获得本条款VI授权的赔偿，则公司应在最终处置该诉讼或诉讼之前支付费用。

6.4

赔偿不是排他性的

本条第VI条规定的赔偿不应被视为不包括寻求赔偿的人根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括在担任该职位期间以官方身份和其他身份提起的诉讼，但以公司注册证书授权的额外赔偿权利为准。(br}在公司注册证书中授权其他赔偿权利的情况下，该赔偿不应被视为不包括寻求赔偿的人根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能享有的任何其他权利。公司被明确授权在特拉华州一般公司法不禁止的范围内，与其任何或所有董事、高级管理人员、员工或代理人签订有关赔偿和垫款的个人合同。

6.5

保险

公司可以代表任何现在或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维护保险，或者是应公司的要求作为董事服务的任何人。

E-15

由公司或代表公司在正常业务过程中管理的任何记录，包括股票分类账、账簿和会议记录，可以保存在任何信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)上；条件是这样保存的记录可以在合理的时间内转换成清晰可读的纸质形式，并且关于股票分类账，这样保存的记录符合国家公司法第224条的规定。公司应根据适用法律有权检查此类记录的任何人的请求，将如此保存的任何记录转换为此类记录。

负责公司股票分类帐的高级职员应在每次股东大会前至少十(10)天准备并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单须在会议前至少天内，为任何与会议有关的目的，公开予任何股东查阅：(A)在可合理使用的电子网络上；但须在会议通知内提供查阅该名单所需的资料；或(B)在正常营业时间时间内，在法团的主要营业地点查阅该名单。(B)于会议前至少天：(A)在可合理使用的电子网络上；或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点查阅该名单。如果会议在某一地点举行，还应在会议的整个时间和地点出示并保存该名单，并可由出席的任何股东查阅。如果会议仅通过远程通信方式举行，根据适用法律的规定，该名单还应在整个会议期间开放给任何股东检查。除适用法律另有规定外，公司的股票分类账应是谁是有权检查股票分类账和股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据。

7.2

由董事检查

任何董事都有权审查公司的股票分类账、股东名单以及其他账簿和记录，以达到与其董事职位合理相关的目的。大法官法庭是

E-16

特此授予专属管辖权，以确定一名董事是否有权接受所要求的检查。法院可循简易程序命令法团准许董事查阅任何及所有簿册及纪录、股票分类账及股票清单，并复制或摘录该等簿册及纪录。法院可酌情规定与检查有关的任何限制或条件，或判给法院认为公正和适当的其他和进一步的济助。

7.3

致股东的年度报表

董事会应在每次年度会议以及股东投票要求的任何股东特别会议上，就公司的业务和状况作出全面、明确的说明。

7.4

代表其他法团的股份

董事会主席、总裁、任何副总裁、本公司的秘书或助理秘书，或经董事会或总裁或副总裁授权的任何其他人，有权代表本公司投票、代表和行使与以本公司名义登记的任何一个或多个其他公司的任何和所有股份相关的所有权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由任何其他被授权这样做的人通过委托书或由拥有该权力的人正式签署的授权书来行使。

第八条

一般事项

8.1

支票

董事会应不时通过决议决定哪些人可以签署或背书所有以公司名义签发或应付给公司的支票、汇票、其他付款命令、票据或其他债务证明，只有如此授权的人才能签署或背书这些票据。

8.2	公司合同和文书的执行

除本章程另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级管理人员或一名或多名代理人以公司名义或代表公司的名义签订任何合同或签署任何文书；这种授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。除非得到董事会的授权或批准，或在高级职员的代理权力范围内，任何高级职员、代理人或雇员均无权通过任何合同或约定约束公司，或质押其信用或使其为任何目的或任何金额承担责任。

8.3

股票凭证

公司的股票以股票为代表；但公司董事会可以通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的股票的部分或全部为无证书股票，并可由该股票登记员维持的簿记系统予以证明。(B)公司的股票应以股票为代表；但该公司的董事会可以通过决议规定，其任何或所有类别或系列的股票中的部分或全部为无证书股票，并可由该股票登记员维持的簿记系统予以证明。任何此类决议不适用于由证书代表的股票，直到该证书交还给公司。以股票为代表的每位股票持有人均有权获得由董事会主席或副主席、总裁或副总裁、以及该公司的秘书或助理秘书或财务主管(如有)以公司名义签署的代表以证书形式登记的股票数量的证书，或以该公司的名义签署的证书。上的任何或所有签名

E-17

证书可以是传真。如已签署证书或已在证书上加盖传真签名的任何高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由法团发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。

8.4

证明书上的特别指定

如果公司被授权发行一个以上的股票类别或任何类别的一个以上系列，则公司应在代表该类别或系列股票的证书的正面或背面完整或概括地列出该类别或系列股票的权力、名称、每类股票或其系列的优先选项和相对、参与、可选或其他特别权利，以及该等优先选项和/或权利的资格、限制或限制；但除特拉华州《公司法总则》第202条另有规定外，除上述要求外，公司应签发的代表该类别或系列股票的证书的正面或背面可列明一份声明，公司将免费向要求获得每一股票类别或系列的权力、名称、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利的每位股东提供一份声明，以及该股票或系列股票的资格、限制或限制，以代替上述要求。公司应签发代表该股票类别或系列股票的证书的正面或背面可载明公司将免费向每一股东提供该股票类别或系列的权力、名称、优先权和相对、参与、可选或其他特别权利，以及该股票或系列股票的资格、限制或限制。

8.5

遗失的证书

除第8.5节另有规定外，不得发行新的股票以取代之前发行的股票，除非该股票已交还给公司并同时注销。公司可以发行新的股票或无证股票，以取代之前发行的任何据称已遗失、被盗或销毁的证书，并且公司可要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或其法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿因任何此类证书被指控丢失、被盗或销毁或因发行该等新证书或无证书股票而对其提出的任何索赔。

8.6

构造.定义

除文意另有所指外，特拉华州《公司法总则》中的一般条款、解释规则和定义适用于本章程的解释。在不限制本条款一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，术语人？包括公司和自然人。

8.7

分红

根据特拉华州公司法，公司董事可根据公司注册证书中包含的任何限制，宣布其股本中的股份并支付股息。股息可以现金、财产或公司股本的形式支付。

法团董事可从法团任何可供分红的资金中拨出一项或多於一项储备金作任何适当用途，并可取消任何该等储备金。该等目的应包括但不限于使股息均等、修理或维护公司的任何财产以及应付或有事项。

8.8

财年

公司的会计年度由董事会决议确定，董事会可以变更。

E-18

公司有权与公司任何一类或多类股票的任何数量的股东订立并履行任何协议，以特拉华州公司法不禁止的任何方式限制该等股东所拥有的任何一类或多类股票的公司股票的转让。公司有权与任何数量的股东订立并履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一类或多类公司股票的转让，而转让方式不受特拉华州公司法的禁止。

8.12

登记股东

除特拉华州法律另有规定外，公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和作为该拥有人投票的独家权利，有权要求登记在其账面上作为股份拥有人的人对催缴和评估承担责任，并且不受约束承认另一人对该等股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，无论是否有明示或其他通知，除非特拉华州法律另有规定。

第九条

修正案

9.1

修正案

法团原有附例或其他附例可由不少于66名以下的持有人采纳、修订或废除-²⁄₃此外，除法律另有规定外，股东提出修订此等附例的任何建议均须受本附例第II条的规定所规限，除非法律另有规定，否则股东提出修订此等附例的任何建议均须受本附例第II条的规定所规限，但法律另有规定者除外，否则本公司可在其公司注册证书中赋予董事采纳、修订或废除附例的权力；此外，股东提出修订此等附例的任何建议须受本附例第II条的规定所规限。如此授予董事的权力，不应剥夺股东通过、修订或废除章程的权力，也不限制他们的权力。

* * *

E-19

“特拉华公司条例”第145条授权特拉华州法团对任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由该法团提出或根据该法团提出的诉讼除外))曾经或现在是该法团的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方作出弥偿，理由是该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求作为该法团的董事、高级人员、雇员或代理人而服务。赔偿可包括费用(包括律师费)、判决、罚款以及该人在与该诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理发生的和解中支付的金额；前提是该人本着善意并以方式行事，合理地相信该人符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理理由相信该人的行为是非法的。特拉华州公司可以在相同条件下，在由公司提起或根据公司权利提起的诉讼中对公司的董事、高级管理人员、员工和其他代理人进行赔偿，但如果被赔偿的人已被判定对公司负有责任，则未经司法批准不得赔偿。凡法团的董事、高级人员、雇员或代理人在上述任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩或其中的任何申索、争论点或事宜的抗辩中胜诉或胜诉，法团必须赔偿该人因此而实际和合理地招致的开支(包括律师费)。

HoldCo宪章和HoldCo章程包含条款，规定在特拉华州法律允许的范围内对高级管理人员和董事进行最大程度的赔偿，该法律可能会不时修订。

根据DGCL第102(B)(7)条的许可，HoldCo章程包含一项条款，在DGCL允许的最大程度上消除其董事因违反作为董事的受托责任而对HoldCo或其股东承担的个人责任，并可能不时修订。

合并协议要求HoldCo对截至2019年12月18日(或在生效时间之前)为Xperi或TiVo或其各自子公司的董事、高级管理人员或员工的每个人，以及应Xperi或TiVo或其各自子公司的请求担任另一个人的董事、高级管理人员或员工的每个人(我们称其为受补偿方)进行赔偿并使其不受损害，不受所有索赔、损失和损失的影响。在合并协议中，HoldCo必须赔偿截至2019年12月18日(或在生效时间之前)担任Xperi或TiVo或其各自子公司的董事、高级管理人员或员工的每个人，以及应Xperi或TiVo或其各自子公司(我们称为受补偿方)要求担任另一个人的董事、高管或员工包括律师费用和与任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序相关的支出，无论是民事、刑事、行政或调查(包括在生效时间或之前存在或发生的事项(包括合并协议及其预期的交易和行动))，这些费用和支出是由于或与以下事实有关的：受保障方是或曾经是Xperi或TiVo(视情况而定)的高级人员或董事，或它们各自的任何子公司或正在或曾经服务于Xperi或TiVo(视情况而定)的任何公司的高级人员或董事，或正在或曾经服务于Xperi或TiVo的任何子公司或正在或曾经服务于Xperi或TiVo(视情况而定)的事实所引起的费用和支出或其任何附属公司作为另一人的董事、高级职员或雇员，或在生效时间之前以该等董事或高级职员的身分作出的任何作为或不作为，不论是在生效时间之前、在生效时间或在生效时间之后所声称或声称的，在每种情况下，受赔方根据Xperi的章程、Xperi的附例或Xperi的任何附属公司的管治或组织文件，在合并协议之日获得赔偿的程度与该等受偿方在合并之日获得赔偿的程度相同，而根据Xperi的章程、Xperi的章程或Xperi的任何附属公司的管治或组织文件，该等作为或不作为, 或截至合并协议之日已存在的任何赔偿协议。Holdco必须配合(并促使其子公司合作)为前面句中描述的任何事项进行辩护。

II-1


展品数		标题
2.1		Xperi公司、TiVo公司、注册人、Xray合并子公司和TWOLF合并子公司之间于2019年12月18日签署的合并和重组协议和计划(作为本注册声明的一部分的联合委托书/招股说明书的附件A-1)。**

2.2		Xperi公司、TiVo公司、注册人、Xray合并子公司和TWOLF合并子公司之间于2020年1月31日对合并重组协议和计划的第1号修正案(包括作为本注册声明一部分的联合委托书/招股说明书附件A-2)。

3.1		注册人注册成立证书。+

3.2		合并完成后将采用的经修订和重新注册的注册人注册证书格式(作为本注册声明的一部分的联合委托书/招股说明书的附件D) 。

3.3		注册人的附例。+。

3.4		合并完成后拟采用的经修订和重新修订的注册人章程的格式(作为本注册说明书一部分的联合委托书/招股说明书的附件E)。

5.1		Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP对HoldCo.+ 发行普通股股票有效性的意见

8.1		Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP对某些美国联邦所得税问题的意见。+

8.2		Cooley LLP对某些美国联邦所得税事宜的意见。+

23.1		Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP同意(见附件5.1)。

23.2		Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的同意(包括在附件8.1中)。

23.3		Cooley LLP的同意书(载于附件8.2)。+

23.4		普华永道有限责任公司对Xperi财务报表的同意。

23.5		就TiVo的财务报表征得安永律师事务所的同意。+

24.1		授权书(包括在签署页上)。+

99.1		Centerview Partners LLC的意见(作为本联合委托书/招股说明书的附件B，作为本注册声明的一部分)。

99.2		Centerview Partners LLC同意。

99.3		Liontree Advisors LLC的意见(作为本注册声明的一部分，作为本联合委托书/招股说明书的附件C)。

99.4		狮树顾问有限责任公司同意。

99.5		Xperi公司代理卡格式。

99.6		TiVo公司的代理卡格式。+

**	根据S-K法规第601(B)(2)项，本协议和合并计划的某些附表和类似附件已被省略。注册人特此同意应要求向证券交易委员会补充提供任何遗漏的附表和类似附件的副本。

之前提交的。

II-3

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期 (或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，如果证券发行量和价格的变化合计不超过有效注册注册费计算表中规定的最高发行价的20%，则证券发行量的任何增减(如果发行证券的总美元价值不超过登记的证券总价值)以及与估计最高发售区间的低端或高端的任何偏离，均可通过根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书反映出来。有效登记的注册费计算表中规定的最高发行总价的变动幅度不超过20%。如果总量和价格的变化合计不超过20%，则可在有效登记中登记费用计算表中规定的最高总发行价变化不超过20%的情况下，以招股说明书的形式反映。

(Iii)

将以前未在注册声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在注册声明中。

(2)

就确定证券法项下的任何责任而言，该等生效后的每项修订均应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3)

通过一项生效后的修订，将发行终止时仍未售出的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4)

为了确定证券法项下的任何责任，根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交注册人的每一份年度报告，我们称为《交易法》(如果适用，还包括根据《交易法》第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)，并通过引用将其纳入本注册声明中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明。届时发行该证券，应视为首次诚意发行。

(5)

为了确定证券法项下的责任，如果注册人受规则 430C的约束，根据规则424(B)提交的每份招股说明书(规则430B或规则430A提交的招股说明书除外)应被视为注册说明书的一部分，并包括在注册说明书生效后首次使用之日(但前提是，注册声明或招股说明书中所作的任何声明(br}通过引用并入或视为并入注册声明或招股说明书中的文件中的任何声明，该注册声明或招股说明书是注册声明或招股说明书的一部分)，对于在首次使用之前签订了销售合同的买方而言，不会取代或修改在注册声明或招股说明书中所作的任何声明(该声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何此类文件中所作的任何声明)。

II-4

在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用招股说明书( 本注册说明书的一部分)公开再发行本章程项下登记的证券之前，注册人承诺，除适用表格的其他项要求的信息外，该再发行招股说明书还将包含适用的注册表中关于可能被视为承销商的人的再发行所要求的信息，并承诺在公开发行招股说明书之前，任何被视为规则145(C)意义下的承销商的个人或当事人使用招股说明书公开再发行之前，注册人承诺该再发行招股说明书将包含适用的注册表所要求的关于可能被视为承销商的再发行的信息。

(7)

根据紧随其上的第(6)款提交的每份招股说明书(I)，或 (Ii)声称符合证券法第10(A)(3)条的要求并在符合规则415的规定下用于证券发行的每份招股说明书，将作为本注册说明书修正案的一部分提交，在该修正案生效之前不得使用，并且为了确定证券法下的责任，每次该等生效后的修订应被视为新的注册说明书。而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

(8)

对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据前述条款或其他规定进行赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否进行此类赔偿的问题。

(9)

对根据本表格第 4、10(B)、11或13项以引用方式并入招股说明书的信息请求作出答复，并在收到该请求后的一(1)个工作日内回复该请求，并通过第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件。这包括自注册声明生效之日起至回复申请之日之后提交的文件中包含的信息。

(10)

通过生效后修订的方式提供与交易有关的所有信息，以及被收购的公司，这些信息在本注册声明生效时不是该注册声明的主题并包括在该注册声明中。

(11)

为确定《证券法》规定的注册人在证券的首次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论采用何种承销方式向买方出售证券，如果通过下列任何通信方式向该买方提供或出售证券，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为卖方，并将被视为买方的卖方，并将被视为买方的卖方，无论采用何种承销方式将证券出售给买方，以下签署的注册人将被视为买方的卖方，并将被视为买方的卖方，无论采用何种承销方式将证券出售给买方，以下签署的登记人将被视为买方的卖方，并将被视为买方的卖方，无论以何种承销方式向买方出售证券。

(i)

任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发行有关；

(Ii)

与以下签署的注册人或其代表编制的发行有关的任何免费书面招股说明书，或由签署的注册人使用或提及的任何免费书面招股说明书；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

II-5


特拉华州	3674	84-4734590
(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(主要标准工业分类代码编号)	(税务局雇主识别号码)


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器		规模较小的报告公司	☐
		新兴成长型公司	☐



每一类的标题证券须予注册	金额成为已注册⁽¹⁾	建议最大值报价价格每股	建议最大值集料发行价⁽²⁾	数量注册费⁽³⁾
普通股，每股票面价值0.001美元	115,011,466	不适用	$1,180,772,348.72	$153,264


公司	企业价值¹		企业价值/NTM 预计EBITDA
杜比实验室公司	$	6,102		11.9x
InterDigital Wireless Inc.		1,307		9.1x
Rambus Inc.		1,421		9.4x
IMAX公司		1,366		8.7x
TiVo公司		1,636		8.3x
Cerence，Inc.		810		8.4x
Technicolor SA		1,796		5.1x
75百分位数				9.4x
中位数				8.7x
25百分位数				8.3x


TiVo的净营业亏损	2020E			2021E			2022E			2023E			2024E
作业说明书项目
税金(不含营业净亏损 )⁽¹⁾	($	37	)	($	51	)	($	69	)	($	80	)	($	84	)
税金(含净营业亏损)	($	25	)	($	27	)	($	29	)	($	46	)	($	80	)
节省的税款	$	12		$	24		$	40		$	34		$	4


	初步估计公平价值		加权平均估计有用寿命(年)
知识产权专利	$	569,800		8
客户关系		414,300		8
发达的技术		40,600		5
商标和商号		28,900		14
元数据数据库		7,600		9

可识别无形资产总额	$	1,061,200


现金来源
新债融资收益	$	1,100,000

总现金来源		1,100,000


剔除TiVo历史收购的无形资产	$	(415,054	)
通过收购会计记录被收购的可识别无形资产的估计公允价值		1,061,200

对无形资产的净影响(净额)	$	646,146


消除TiVo历史获得性商誉	$	(1,189,825	)
记录已获得商誉的估计公允价值		368,886

对商誉的净影响	$	(820,939	)


通过收购会计反映对某些TiVo预付费合同长期部分的核销	$	(31,675	)
通过收购会计反映对某些TiVo资本化佣金成本的长期部分的注销		(758	)
通过收购会计反映某些TiVo递延成本的长期部分的核销		(9,336	)

对其他长期资产的净影响	$	(41,769	)


	页面

第10.6节具体执行		A-1-69

第10.7节作业		A-1-69

第10.8节通知		A-1-69

第10.9节可分割性		A-1-70

第10.10节施工		A-1-70

第10.11节对应项；签名		A-1-71

附件A 定义


XPERI公司
由以下人员提供：		/s/乔恩·基什内尔
		姓名：乔恩·基什内尔(Jon Kirchner) 职务： CEO


TiVo公司

由以下人员提供：		/s/David Shull
		姓名：大卫·舒尔(David Shull) 职务：首席执行官官员


首席执行官：		乔恩·基什内尔*
首席财务会计官：		罗伯特·安徒生*
授权执行干事：		大卫·舒尔*



由以下人员提供：		/s/保罗·戴维斯
		姓名：保罗·戴维斯(Paul Davis)

由以下人员提供：		/s/帕梅拉·谢尔盖夫
		姓名：帕梅拉·谢尔盖夫

作为关节事实律师基什内尔先生、安徒生先生、舒尔先生、董事，并代表他们自己作为董事。

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