附件A
附件A
目录
| 页面 | ||||||
| 当事人 |
1 | |||||
| 独奏会 |
1 | |||||
| 第一节。 |
某些定义 | 1 | ||||
| (a) |
ADR寄存器 | 1 | ||||
| (b) |
直接注册ADR | 1 | ||||
| (c) |
广告 | 1 | ||||
| (d) |
实益拥有人 | 1 | ||||
| (e) |
保管人 | 2 | ||||
| (f) |
交付、执行、发布等 | 2 | ||||
| (g) |
发货订单 | 2 | ||||
| (h) |
存款证券 | 2 | ||||
| (i) |
直接注册系统 | 2 | ||||
| (j) |
保持者 | 2 | ||||
| (k) |
1933年证券法 | 2 | ||||
| (l) |
1934年证券交易法 | 3 | ||||
| (m) |
股票 | 3 | ||||
| (n) |
移交办公室 | 3 | ||||
| (o) |
提款令 | 3 | ||||
| 第二节。 |
ADRS的格式 | 3 | ||||
| 第三节。 |
股份的存放 | 4 | ||||
| 第四节。 |
药品不良反应的问题 | 5 | ||||
| 第五节。 |
关于存款证券的分配 | 5 | ||||
| 第6条。 |
撤回存放的证券 | 5 | ||||
| 第7条。 |
药品不良反应的替代 | 6 | ||||
| 第8条。 |
药品不良反应的注销和销毁；记录的保存 | 6 | ||||
| 第9条。 |
《保管人》 | 6 | ||||
| 第10条。 |
持有人名单 | 7 | ||||
| 第11条。 |
托管代理人 | 7 | ||||
| 第12条。 |
托管人的辞职和撤换；继任托管人的任命 | 7 | ||||
| 第13条。 |
报告 | 8 | ||||
| 第14条。 |
增发股份 | 8 | ||||
| 第15条。 |
赔偿 | 9 | ||||
| 第16条。 |
通告 | 10 | ||||
| 第17条。 |
同行 | 11 | ||||
| 第18条。 |
无第三方受益人；持有人和实益所有人为当事人；具有约束力 | 11 | ||||
| 第19条。 |
可分割性 | 11 | ||||
| 第20条。 |
管辖法律；同意管辖 | 11 | ||||
| 第21条。 |
服务代理 | 14 | ||||
| 第22条。 |
豁免的放弃 | 15 | ||||
| 第23条。 |
放弃陪审团审讯 | 16 | ||||
| 素 |
17 | |||||
| 签名 |
17 | |||||
- i -
| 页面 | ||||
| 附件A | ||||
| 药品不良反应(ADR)的票面形式 |
A-1 | |||
| 引言段落 |
A-1 | |||
| (1) 发行美国存托凭证 |
A-2 | |||
| (2)存入证券的 提款 |
A-3 | |||
| (3) 转移、拆分和 ADR组合 |
A-4 | |||
| (4) 对注册、转让等的某些限制。 |
A-4 | |||
| (5) 对税费、关税和其他收费的责任 |
A-5 | |||
| (6) 利益披露 |
A-6 | |||
| (7)托管的 收费 |
A-7 | |||
| (8) 可用信息 |
A-10 | |||
| (9) 执行 |
A-10 | |||
| 寄存人签名 |
A-11 | |||
| 托管办事处地址 |
A-11 | |||
| 药品不良反应的逆转形式 |
A-12 | |||
| (10)存款证券的 分布 |
A-12 | |||
| (11) 记录日期 | A-13 | |||
| (12)存款证券的 表决 | A-14 | |||
| (13)影响存款证券的 变动 |
A-16 | |||
| (14) 免责 | A-17 | |||
| (15) 辞职和托管人撤职；托管人 |
A-21 | |||
| (16) 修正案 |
A-21 | |||
| (17) 终止 |
A-22 | |||
| (18) 任命；认可和协议 |
A-24 | |||
| (19) 豁免 | A-24 | |||
| (20) 管辖权 | A-25 | |||
-ii-
日期为2021年_本公司特此指定托管人为 已交存证券(定义见下文)的托管人，并授权并指示托管人按照本托管协议中规定的条款行事。此处使用的所有大写术语具有本存款协议其他部分第1节或 中赋予它们的含义。双方协议如下：
1.某些定义。
(A)《美国存托凭证登记册》的定义见《美国存托凭证表格》第(3)款(转账， ADR的拆分和组合)见本合同附件A。
(B)美国存托凭证是指根据本协议签立和交付的美国存托凭证。ADR可以是实物认证形式，也可以是直接注册ADR(如下定义)。实物认证形式的美国存托凭证，以及管理直接注册美国存托凭证的条款和条件，基本上应采用本协议附件附件A的形式(该附件可能会不时修改，即美国存托凭证的形式)。术语直接注册ADR是指其所有权记录在直接注册系统中的ADR。除非上下文另有要求，否则提及的ADR应包括经证明的ADR和直接注册ADR。本合同附件中的ADR格式作为附件A (经不时修改)在此并入，并成为本协议的一部分；ADR格式的规定对本合同双方具有约束力。
(C)除美国存托凭证表格第(13)段另有规定外，(影响存款证券的变动)由 美国存托凭证证明的每一份ADS，代表在符合本存托协议和/或美国存托凭证条款的情况下，收取并行使以美国存托凭证形式(经不时修订)以美国存托凭证形式指定的数量或百分比的股份以及按比例持有的任何其他已存入证券的股份，并行使该等股份中的实益所有权权益的权利(该等股份以美国存托凭证形式随附于附件A(经不时修订))，并在符合本存托协议及美国存托凭证条款的情况下按比例持有该数目或百分比的存托凭证及/或托管人存放于 受托保管人及/或托管人的任何其他已交存证券。 ADS(S)-to-Share(S)-to-Share(S)比率可按美国存托凭证(ADR)的形式作出修订(这可能会引致该表格第(7)段所述的费用(托管费用 )).
(D)受益所有人就任何ADS而言，是指在该ADS中拥有实益所有权权益的任何个人或实体 。实益所有人不必是证明该ADS的美国存托凭证的持有人。如果美国存托凭证的实益所有人不是持有人，则必须依赖证明该等美国存托凭证的美国存托凭证持有人，才能主张本存款协议项下的任何权利或获得任何利益 。美国存托凭证实益所有人与相应美国存托凭证持有人之间的安排可能影响实益所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。
1
(E)托管人是指托管人的一名或多名代理人(单独或 集体，视上下文需要而定)以及根据第9条任命的任何额外或替代托管人。
(F)术语 j交付、执行、发行、登记、退回、转让或取消，在用于直接登记 ADR时，应指直接登记系统中的一个或多个条目或电子转让，当用于实物证明形式的ADR时，应指代表ADR的证书的实物交付、签立、签发、 登记、退还、转让或注销。(F)术语 用于直接登记时，应指直接登记 或直接登记系统中的一个或多个条目或电子转让，当用于实物认证形式的ADR时，应指代表ADR的证书的实物交付、签立、签发、 登记、退还、转让或注销。
(G)第3(A)(I)节定义了交货顺序 。
(H)截至任何时间的存入证券指根据本 存入协议在该时间存入的所有股份，以及存托人或托管人就该等存入的股份及其他股份、证券、财产及现金而持有的任何及所有其他股份、证券、财产及现金，或代替该等存入的股份及其他股份、证券、财产及现金的任何及所有其他股份、证券、财产及现金。存款证券 不打算也不应构成托管人、托管人或其指定人的专有资产。存入证券的实益拥有权将于存托协议有效期内，并将在任何时间 继续归属于代表该等存入证券的美国存托凭证的实益拥有人。
(I)直接登记系统是指由托管信托公司(DTC)设立并由托管机构使用的无证证券所有权登记系统，托管机构可根据该系统记录美国存托凭证的所有权而无需颁发证书，该证书的所有权应由托管机构向有权获得证书的持有人发布的定期声明予以证明。(I)直接登记系统指托管信托公司(DTC)设立并由托管机构使用的无证证券所有权登记系统，托管机构可根据该系统记录美国存托凭证的所有权而无需签发证书。出于本协议的目的，直接注册系统应包括访问 DTC维护的配置文件修改系统，该系统提供DTC和托管机构之间所有权的自动转移。
(J) 持有者是指在美国存托凭证登记册上以其名义登记美国存托凭证的一个或多个人。就存款协议及美国存托凭证的所有目的而言，持有人应被视为拥有代表任何 及以该持有人名义登记的美国存托凭证证明的所有美国存托凭证实益拥有人行事的所有必要授权。
(K)“1933年证券法”是指不时修订的“1933年美国证券法”。
2
(L)“1934年证券交易法”是指不时修订的“1934年美国证券交易法”。
(M)股份是指本公司的A类普通股， 并应包括美国存托凭证(ADR)表格第(1)款规定的收取股份的权利(美国存托凭证的发行).
(N) 转让办公室在ADR(转让、拆分和合并ADR)形式第(3)款中定义。
(O)取款令在第6节中定义。
2.药品不良反应的形式。
(a) 直接注册ADR。尽管本存款协议或美国存托凭证的形式有任何相反规定，除非持有者特别要求证明的美国存托凭证，否则美国存托凭证应由直接登记美国存托凭证 证明。
(b) 认证的ADR。 存托凭证形式的美国存托凭证应由保管人根据其在美国存托凭证业务中的惯例自行印刷或以其他方式复制，或应公司的要求在普通纸或安全纸上打字和复印，并应基本上采用存托凭证形式规定的形式，并根据保管人或公司为履行其在本协议、任何适用法律、 法规或使用规定下的义务或指明任何特殊限制或使用而要求的更改。 保管人或公司应根据其在美国存托凭证业务中的惯例，或应公司的要求，在普通纸或安全纸上打字和复印存托凭证，并进行必要的修改，以履行其义务、任何适用法律、法规或惯例，或表明任何特殊的限制或使用。美国存托凭证可以以任何数量的美国存托凭证的面值发行。证明形式的ADR应由托管人通过 由托管人正式授权的官员的手写或传真签名签署。带有签立时是托管机构正式授权官员的任何人传真签名的证书形式的美国存托凭证应对托管机构具有约束力， 即使该官员在该等美国存托凭证交付之前已不再担任该职位也是如此。
(c) 约束效应。 ADR的持有人以及由该ADR证明的ADR的实益所有人均应受本存托协议的条款和条件以及ADR形式的约束，无论该ADR是直接登记ADR还是经证明的ADR。
3
3.股份的存放。
(a) 要求。关于本合同项下股份的存放，托管人或托管人可以要求符合其要求的 形式提供以下内容：
(I)公司发出的书面命令，指示托管人向该命令中指定的人或在收到该命令中指定的人的书面命令后，签发一份或多份直接登记美国存托凭证，证明代表该等存入股份的美国存托凭证的数量(交付令)；
(Ii)就该等存放股份妥为批注或妥为签立的转让文书；
(Iii)将就该 存放股份或就该等股份或弥偿而作出的任何分派转让予寄存人、托管人或代名人的文书；及
(Iv)赋予托管人有权表决该等缴存股份的委托书。
(b) 存入证券登记。托管人根据任何该等 存款或根据第(10)款(关于存款证券的分配)或(13)(影响存款证券的变动)以美国存托凭证(ADR)形式存入的证券，托管人应出示该等已交存证券，以便登记转让至 ，在每种情况下，为使持有人受益，托管人应为持有人的利益进行登记，费用和开支由缴存该等证券的人(或为其利益而缴存 )的人承担，并须取得令其满意的有关登记的证据。托管证券应由托管人代为持有，并按照托管人的命令，在托管人决定的地点或地点以托管人决定的方式为ADR持有人的利益(在法律不禁止的范围内)。尽管本协议另有规定，以美国存托凭证及/或任何未偿还美国存托凭证的形式，存管人、托管人及其各自的代名人 意在并在存托协议有效期内任何时间均只为该等美国存托凭证所代表的已交存证券的持有人，为持有人的利益。托管人代表其本人并代表托管人及其各自的代名人，放弃对代表持有人持有的已存入证券的任何实益所有权权益。
(c) 寄存证券的交付。托管人只能在本存款协议中明确规定的情况下才能将存款证券交付给任何人。在股份条文或规管股份的条文使交付股票不切实可行的范围内，股份可按托管人或 托管人合理接受的交付方式存放，包括但不限于，将股份存入托管人为此目的而在本公司或作为 股份登记员的认可中介机构(如银行)开立的账户，以及向托管人或托管人交付本文所指的文件、付款和交货单；以及将本文所指的文件、付款和交货单交付给托管人或托管人，包括但不限于，将股票存入托管人或作为 股份登记人的认可中介机构(如银行)的账户，以及向托管人或托管人交付本文所指的文件、付款和交货单。
4
4.药品不良反应的出具。托管人在存入任何此类股票后，应通过信函、头等航空邮资预付，或应要求，通过SWIFT、电报、电传或传真向 保管人通知此类存款和任何相关交货单中包含的信息，以承担存款方的风险和费用 。在收到托管人的通知后，托管人应在符合本存款协议的情况下，在转让办公室向通知中指定的任何人或在通知中指定的任何人的命令下，向或应通知中提到的任何人的命令，适当地向转让办公室签发根据 要求登记的一份或多份美国存托凭证，并证明该人有权获得的美国存托凭证合计。
5.存款证券的分派。根据美国存托凭证(ADR)表格第(10)款的规定，托管人在其酌情决定的范围内关于存款证券的分配)对任何持有人而言并不可行，则托管银行可作出其认为切实可行的分发，包括分发外币、证券或财产(或证明有权收取外币、证券或财产的适当文件)或就该持有人的美国存托凭证保留 存款证券(无须承担利息或投资责任)。
6. 提取已交存证券。就任何交出ADR以提取其所证明的ADS所代表的已交存证券而言，托管人可要求该ADR(或以空白形式正式签立的转让文书)和持有人的书面命令要求该ADR适当背书，并指示托管人将该ADR所证明的ADS所代表的已交存证券提取并交付给该命令中指定的任何人，或根据该命令中指定的任何人的书面 命令交付该ADR所代表的已交存证券。托管人向托管人发出的交付已交存证券的指示应通过信件、头等航空邮资预付，或应要求由持有人承担风险和费用、通过SWIFT或电子邮件传输的方式发出。交付已存放证券可以通过交付证书(如果法律要求，证书应适当背书或附有正式签立的转让文书，或者，如果证书可以登记，则以该持有人的名义登记，或按照该持有人在任何提款令中的命令登记)，或通过托管机构认为切实可行的其他方式进行，包括但不限于， 将其记录所有权转移到本公司或由本公司或经认可的中介机构(如银行)在提款令中指定的账户，该账户由本公司或认可的中介机构(如银行)担任。如果公司或其股份登记处和/或转让代理需要任何指示、 公司方面的输入、同意、通知和/或其他行动来处理股份交付指示，则公司不得无理扣留 提供的此类指示、输入, 同意或通知或采取任何其他行动。如果本公司的股份登记处及/或转让代理拒绝处理任何股份交割指示，本公司将向托管人提供合理的 合作，使该等指示得以处理。本第6节规定的公司义务在本存款协议终止后继续有效，直至托管人 发行的所有美国存托凭证均已注销。
5
7.药品不良反应的替代。托管银行应签立并交付新的Direct 注册ADR，以交换和替代任何残缺不全的证书ADR，或代替或替代该等销毁、遗失或被盗的证书ADR，除非托管银行已注意到该ADR已被真正的购买者 收购，且其持有人向托管银行提交了签立和交付的请求以及足够的弥偿保证金，并满足了托管银行施加的任何其他合理要求，除非托管银行已注意到该ADR已被真正的购买者收购，并已向托管银行提交了签立和交付的请求以及充分的弥偿保证金，并满足托管银行施加的任何其他合理要求，否则托管银行应签署并交付一份新的直接登记ADR。
8.药品不良反应的注销和销毁；记录的维护。所有退还给托管人的ADR应由 托管人注销。保管人有权按照惯例销毁已取消的证明形式的美国存托凭证的美国存托凭证。然而，托管人应按照美国境内证券转让代理通常遵循的程序，或按照托管法律或法规的要求，保存或使其代理人保存根据本条例第6条和《美国存托凭证表格》第(2)款交出的所有ADR和 存入证券的记录，替代根据本条例第7条交付的ADR，以及根据本第8条取消或销毁ADR的记录。
9.保管人。
(a) 寄存人的权利。根据本条例行事的任何托管人须受保管人的指示所规限，并只对保管人负责。托管人可以增加、更换或撤换托管人。托管人将立即 通知任何此类行动，如果可行，将提前通知。保管人可在通知任何保管人被解职后，随时将该保管人解职。
(b) 保管人的权利。任何托管人均可在至少30天前向托管人提供书面通知 ，辞去其在本协议项下的职责。任何根据本条例终止以托管人身分行事的托管人，须应托管人的指示，将其持有的所有已存放证券交付继续以托管人身分行事的托管人。尽管 本存款协议(包括美国存托凭证)中有任何相反规定，并且在符合美国存托凭证表格第(14)款(Q)节所述的进一步限制的情况下，(免责)，则托管人不对托管人的任何作为或不作为负责，亦不承担任何与托管人的任何作为或不作为有关的责任，亦不承担任何法律责任，但如任何持有人符合以下规定，则不在此限
由于托管人(I)在向托管人提供托管服务时存在欺诈、故意不当行为或严重疏忽，或(Ii)未按照托管人所在司法管辖区的现行标准向托管人提供托管 服务时未采取合理的谨慎态度，直接招致 责任。
6
10.持有人名单。公司有权查阅托管人及其代理人的转让记录和美国存托凭证登记簿，复制其副本，并要求托管人及其代理人提供公司可能要求的部分记录的复印件。托管人或其代理人应应公司的书面要求，迅速向公司 提供一份截至托管人收到该请求之日起7天内所有持有人持有的美国存托凭证的名称、地址和持有量的清单。
11.托管代理人。托管人可通过其指定的任何代理人履行其在本存款协议项下的义务， 但托管人应将该项指定通知本公司，并应继续负责履行该等义务，如同没有指定代理人一样，但须遵守美国存托凭证(ADR)表格第(14)款的规定(免责).
12.保管人的辞职及免任；继任保管人的委任
(a) 托管人的辞职。托管银行可随时以书面通知方式辞去本协议项下的托管银行职务 ，该辞职在任命继任托管银行并接受下文规定的任命后生效。
(b) 移走保管人。公司可在不少于60天前 向保管人提供有关移走的书面通知，移走托管人，该移走将于(I)第60条中较后的时间生效(Ii)指定 继任托管人并接受下文规定的任命。尽管有上述规定，如果在托管银行辞职或被撤职时，在美国存托凭证表格第(17)段规定的适用的60天期限内没有指定继任托管银行(终端)，则托管人可以选择终止本存款协议，ADR和上述第(17)款的规定此后将管辖本协议项下的托管人 义务。
7
(c) 委任继任托管人。如果本协议项下的托管机构 在任何时候辞职或被撤职，本公司应尽其最大努力指定一名继任托管机构，该托管机构应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。每名继任托管银行 均须签署并向其前身及本公司递交接受其根据本协议获委任的书面文件，而该等继任托管银行届时将完全享有其前身的所有权利、 权力、责任及义务，而无须作出任何进一步的作为或行动。只有在公司书面要求下，前任托管人才应(I)签署并交付一份文书，将该前任在本协议项下的所有 权利和权力转让给该继承人(但其获得赔偿和所欠费用的权利和权力除外，这些权利和权力在任何此类撤职和/或辞职后仍有效)，(Ii)将交存证券的所有权利、所有权和利息正式转让、转让和交付给该继承人，以及(Iii)向该继承人交付所有未清偿证券的持有人名单。任何该等继任托管人应立即将其委任通知邮寄给该等持有人。托管人可以合并或合并的银行或信托公司，或者托管人应将其实质上所有的美国存托凭证业务转让给该银行或信托公司的银行或信托公司，将成为该托管人的继承人，而无需签立或备案 任何文件或任何进一步的行为。
13.报告。在本公司通过出版物或其他方式向托管证券持有人或任何证券监管机构或证券交易所提供任何通信的第一个日期 之前，本公司应将其英文副本或附有英文翻译或摘要的副本送交托管机构。本公司 已向托管银行、托管人及任何转让办公室交付本公司或本公司任何联属公司发行的股份及任何其他托管证券的所有条文或管限条款的副本，如有任何更改 ，本公司应立即向托管银行、托管人及任何转让办公室交付经更改的该等条款的副本(英文或英文译本)。托管人及其代理人可依赖公司为本存款协议的所有目的交付所有此类通信、信息和规定，托管人对其准确性或完整性不承担任何责任。
14.额外股份。本公司同意保管人的意见，本公司或由本公司控制、控制或与本公司共同控制的任何公司均不得(A)发行(I)额外股份、(Ii)认购股份的权利、(Iii)可转换为或可交换为股份的证券或(Iv)认购任何该等证券的权利或 (B)根据本存托协议存放任何股份的权利，惟在任何情况下均不得在各方面符合1933年证券法的情况下除外。在托管人合理提出其认为必要的要求时，公司将 以托管人合理接受的形式和律师向托管人提供法律意见，以处理托管人要求的此类问题。托管人将不会在知情的情况下接受根据1933年证券法要求登记的任何股份，除非登记声明有效，并将尽合理努力遵守公司的书面指示，在指示中合理指定的时间和情况下，不接受根据本指示确定的任何股份进行存放，以促进公司遵守美国的法律、规则和法规，包括但不限于1933年证券法。
8
15.弥偿。
(a) 由公司作出弥偿。本公司应对托管人、托管人及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和关联公司的任何直接损失、责任或费用(包括合理的律师费用和费用)进行赔偿、辩护和保护，使其免受直接损失、责任或费用(包括合理的律师费用和费用)，这些直接损失、责任或费用可能是由托管人或托管人根据本《存款协议》和《美国存托凭证》的规定 执行或遗漏而直接产生的，这些规定可由托管人或托管人根据本协议(I)不时予以修订、修改或补充。但因本公司或其任何董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司的疏忽或故意不当行为，或 (Ii)本公司或其任何董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司的疏忽或故意不当行为而直接产生的任何责任或开支除外。
前款规定的赔偿也适用于因任何登记声明、委托书、招股说明书(或配售备忘录)或 初步招股说明书(或初步配售备忘录)中关于美国存托凭证的要约、发行、撤回或出售或与此相关的股份的存放而产生的任何错误陈述、据称的错误陈述、招股说明书(或配售备忘录)或 初步招股说明书(或初步配售备忘录)中的任何错误陈述、据称的错误陈述、遗漏或被指控的遗漏而产生的任何责任或费用，但因 (I)与该交易有关的信息而产生的任何此类责任或费用除外。(I)本公司或任何其他 人士(托管人除外)未经本公司或任何其他 人(托管人除外)以书面明文提供以供在上述任何文件中使用，或(Ii)如提供该等资料，则未在该等资料中陈述必要的重大事实，以使所提供的资料在所提供的情况下不具误导性，或(Ii)在该等资料中未有陈述必要的重大事实，以使所提供的资料不具误导性。
(b) 由保管人作出弥偿。在符合下文第15(C)节规定的限制的情况下，托管人应 就公司因本存款协议而产生的任何直接损失、责任或支出(包括合理的律师费用和费用)对公司进行赔偿、辩护和保存，只要此类损失、责任或支出是由于托管人的疏忽或故意不当行为所致的，托管人应 对公司进行赔偿、辩护和保存，使其不会对公司造成任何直接损失、责任或费用(包括合理的律师费用和费用)。
9
(c) 损害赔偿或利润损失。尽管本保证金协议或美国存托凭证有任何其他相反的规定，在任何情况下，保管人、本公司或其各自的任何代理人均不对另一方承担任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(不包括律师的合理费用和开支)或利润损失的责任(统称为特殊损害赔偿)或对任何其他个人或实体(包括但不限于持有人和实益所有人)承担任何 特殊损害赔偿或与此相关的任何法律费用和开支，无论是否可预见，也不管可能提出此类索赔的诉讼类型，但是：(I)尽管有前述规定，为免生疑问，托管机构及其代理人有权获得法律费用和开支，以抗辩任何特别损害赔偿要求，以及(Ii)在一定程度上(I)尽管有前述规定，但为免生疑问，托管银行及其代理人有权获得法律费用和开支，以抗辩任何特别损害赔偿要求，以及(Ii)在一定程度上(I)尽管有上述规定，但为免生疑问，托管银行及其代理人有权获得法律费用和开支，以对抗任何特别损害赔偿要求，以及(Ii)在一定程度上(但不限于，持有人和实益所有人)向以托管银行身份的托管银行或其任何代理人、托管银行及其代理支付的所有此类特别损害赔偿，以及与此相关的合理律师费和费用，除非该等特别损害赔偿被发现是由于 托管银行的严重疏忽或故意不当行为直接造成的。 托管银行及其代理人应有权获得本公司的全额赔偿，并获得与此相关的合理律师费和费用，但如发现该等特别损害赔偿是由于托管银行的严重疏忽或故意不当行为所直接造成的，则不在此限。
(d) 生存。本第15节规定的义务在本保证金协议终止以及任何受保障人的继承或替代后继续有效。
16.通知。
(a) 发给持有人的通知。向任何持有人发出的通知，在首次邮寄(已预付头等邮资)至该 持有人在美国存托凭证登记册上的地址或由该持有人收到时，视为已发出。未通知持有人或通知持有人存在任何缺陷，不应影响向其他持有人或由该等其他持有人持有的美国存托凭证(ADR)证明的美国存托凭证实益所有人发出的通知的充分性。保管人在本保证金协议和美国存托凭证项下的唯一通知义务应是给持有人。就存款协议及美国存托凭证而言，向持有人发出的通知应被视为 构成向该持有人的美国存托凭证所证明的任何及所有美国存托凭证实益拥有人发出的通知。
(b) 致 托管人或公司的通知。当寄存人或公司首次收到通知时，应视为已按第(I)或(Ii)项中分别规定的地址或传真号码或电子邮件地址，或在任何一方以书面通知方式指定的其他 地址或传真号码或电子邮件地址收到通知：
| (i) | 摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.) |
麦迪逊大道383号，11楼
纽约，纽约，10179
注意：存托凭证组
传真：(302)220-4591
| (Ii) | TDCX Inc. |
柴智道750D号
#06-01/06
ESR BizPark@Chai Chee
新加坡469004
注意：爱德华·高先生
电子邮件：Edward.Goh@tdcx.com，复制至
邮箱：Legal@tdcx.com
10
17.对口单位。本存管协议可签署任意数量的 份副本，每份副本均应视为正本，所有副本均应构成一份文书。通过传真或其他电子传输(包括.pdf、 、.tif或类似格式)交付本《存款协议》已签署的签字页，应与交付手动签署的副本一样有效。
18.无第三方 受益人；持有人和实益所有人为当事人；具有约束力。本存托协议是为了本公司、存托机构、持有人及其各自在本协议项下的任何继承人的独家利益，除 本存托协议第15条明确规定的范围外，不得向任何其他人提供任何法律或衡平法权利、补救或索赔。持有人和实益所有人应不时成为本存款协议的当事人，并受本协议所有条款的约束。受益所有人只能仅通过证明受益所有人所拥有的美国存托凭证的美国存托凭证持有人行使本协议项下的任何权利或获得任何利益。
19.可分割性。如果本存款协议或美国存托凭证中包含的任何条款在任何方面无效、非法或 不可执行，则此处和其中包含的剩余条款不受任何影响。
20.管辖法律；同意管辖。
(a) 治国理政法。存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证应受纽约州国内法律管辖，并 根据纽约州国内法律解释，但不影响其法律冲突原则的适用。
(b) 由公司和托管银行提供。本公司和托管人同意，美国纽约南区地区法院(或，如果纽约南区对特定争议缺乏标的物管辖权，则纽约州法院)拥有非专属管辖权 审理和裁决任何诉讼、诉讼或法律程序，并解决他们之间可能以任何方式引起或与此相关的任何其他人或当事人(如但不限于任何持有人或实益所有人)的任何纠纷。 为此目的，每一方都不可撤销地服从此类法院的管辖权。尽管有前述规定或本存款协议 中有任何相反规定，但在符合下文第20(D)节规定的联邦证券法的前提下，托管机构可根据存款协议的 条款将任何此类诉讼、诉讼或诉讼提交仲裁，在提交仲裁后，本公司提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼应由此类仲裁作出最终裁决，而不是由法院裁决。
11
(c) 由持有人及实益拥有人。持有人及实益拥有人明白，并通过 持有ADS或其中的权益，该等持有人及实益拥有人各自不可撤销地同意，任何针对本公司或托管银行或涉及本公司或托管银行的法律诉讼、诉讼或法律程序，不论该等法律诉讼、诉讼或法律程序是否也涉及本公司或托管银行以外的各方，因本协议、美国存托凭证、美国存托凭证或据此或凭借其所有权而拟进行的交易而产生或以任何方式相关， 只能在美国纽约南区地区法院提起诉讼(或者，如果(I)美国纽约南区地区法院没有管辖权，或(Ii)指定纽约南区美国地区法院为专属法院是无效、非法或 不可执行的，则在纽约州纽约州法院提起诉讼)，通过持有或拥有美国存托凭证或ADS或其中的权益，每一方都不可撤销地放弃其现在或将来可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对，并不可撤销地服从该等法院在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的专属管辖权。尽管有前述规定或本存款协议中有任何相反规定，但在符合下文第20(D)节规定的联邦证券法分拆规定的情况下，托管银行可根据存款协议的规定将任何此类诉讼、诉讼或程序提交仲裁，并在提交仲裁时提交任何此类诉讼。, 由 持有人和/或实益所有人提起的诉讼或诉讼应在此类仲裁中最终裁决，或由持有人和/或实益所有人提起的诉讼应在此类仲裁中而不是在该法院作出最终裁决。
12
(d) 任选仲裁。尽管本存托协议中有任何相反的规定，本存托协议各方(即本公司、存托机构以及所有持有人和实益所有人)同意：(I)存托机构可自行酌情选择提起因本存托协议、美国存托凭证、美国存托凭证或本存托协议、美国存托凭证或本存托协议拟进行的交易而直接或间接产生、基于或以任何方式进行的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或 诉讼、争议、索赔或与本存托协议、美国存托凭证、美国存托凭证或本协议中拟进行的交易有关的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或 。包括但不限于任何关于争议的存在、有效性、解释、履行或终止(争议)的问题 (包括但不限于针对持有人和实益所有人的争议、诉讼、诉讼或诉讼)或任何其他个人或当事人，其方式是根据下列条款进行仲裁并最终解决争议；以及(Ii)托管机构可全权酌情要求 向相关人士或当事人或多人或各方发出书面通知 本合同任何一方或多方或任何其他个人或各方对托管机构提起的诉讼、诉讼、争议、索赔或诉讼(包括但不限于持有人和实益所有人提起的纠纷、诉讼、诉讼或 诉讼)应提交并最终通过根据下列条款进行的仲裁解决；但是，尽管托管机构根据第(Ii)款发出书面通知 ，但如果任何持有人、实益所有人或其他个人或当事人对公司和/或托管机构提出的任何索赔存在违反联邦证券法的具体方面，联邦证券法 可能会违反持有人或受益所有人或任何其他人或当事人对公司和/或托管机构提出的此类索赔的方面, 根据该持有人、实益所有人、个人或当事人的选择，留在美国纽约南区地区法院(或者，如果纽约南区联合地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则在纽约州的纽约州法院)，以及该持有人、实益所有人、个人或当事人对公司和/或托管机构提起的所有其他方面的索赔、争议、法律诉讼、诉讼和/或法律程序，包括随同提起的诉讼和/或法律程序。联邦证券 违反法律的索赔将根据本协议提交仲裁。在托管人选举时，任何此类仲裁应根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》在纽约进行，或根据联合国国际贸易法委员会(贸易法委员会)的仲裁规则在香港进行，并由香港国际仲裁中心担任指定机构，且任何此类仲裁的语言应为英语。仲裁通知可邮寄至本存款协议项下最后指定的本公司地址，并(如适用)寄往ADR 登记册上任何持有人的地址，为免生疑问，就存款协议及ADR(包括但不限于(B)条所载仲裁条文)而言，向任何该等持有人发出的通知应被视为构成向该等持有人的ADR证明的任何及所有ADS拥有人发出的通知 。在托管人行使其在本协议项下的仲裁权的任何情况下, 争议的仲裁应是强制性的，任何因争议引起或与之相关的未决诉讼应被搁置。对仲裁员作出的裁决，可以在任何有管辖权的法院作出判决。仲裁员人数为三人，每名仲裁员在争议或争议中应保持中立，不得与任何一方当事人有联系，并应为具有国际证券交易经验的律师。本公司和托管人各指定一名仲裁员，两名仲裁员应选出第三名仲裁员担任仲裁庭主席。如果争议涉及两个以上的当事人，当事各方应尝试在双方(即申请人和被告方)之间达成一致，每一方应指定一名仲裁员 ，就好像该争议只有两方一样。如果任何一方或双方未能选择仲裁员，或者双方当事人(如果双方以上)不会选择仲裁员，则在 保管人送达仲裁请求后三十(30)个日历日内或两名仲裁员未能在选择第二名仲裁员后三十(30)个日历日内，美国仲裁协会(纽约仲裁)或香港国际仲裁中心(香港仲裁中心)应指定剩余的仲裁员。(br}在纽约仲裁的情况下，由美国仲裁协会指定；在香港仲裁的情况下，由香港国际仲裁中心指定当事人和美国仲裁协会和/或香港国际仲裁中心(视情况而定)可以从任何国家的国民中指定仲裁员。, 不论委任方或仲裁的任何其他方是否该国国民。 仲裁员无权裁决不以胜诉方实际损害赔偿衡量的任何一方的损害赔偿，也无权裁决任何一方相应的、特殊的或惩罚性的损害赔偿，并且在任何情况下，不得做出任何不符合本保证金协议条款和条件的裁决、裁决或裁决。在所有情况下，仲裁员的费用和双方当事人与仲裁有关的其他费用应由仲裁失败(或不成功)的一方(或多方)支付。本协议任何一方均无权在任何仲裁中加入或合并由他人引起或针对他人的争议，或以代表或某一类别成员的身份将任何争议纳入任何仲裁，或以公众利益或私人总检察长的身份参与任何仲裁。
13
(E)尽管前述规定或本存款协议中有任何相反规定，因本存款协议、美国存托凭证或本存托协议中拟进行的交易而产生、基于或以任何方式与本存托协议、ADS、ADR或本协议拟进行的交易有关的任何针对本公司的诉讼、诉讼或法律程序，均可由托管 在开曼群岛、香港、美国和/或任何其他有管辖权的法院提起，或在符合联邦证券法规定的情况下提起诉讼、诉讼或法律程序。由托管机构根据本存款协议第20(D)条开始仲裁。
21.服务代理 。
(a) 委任。本公司已任命Cogency Global Inc.作为其授权代理(授权代理)，可在因本存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或此处拟进行的 交易而引起或基于本存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或 交易向纽约州任何州或联邦法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达诉讼程序，并放弃与此有关的任何其他个人管辖权要求或反对 。在本公司有权按照授权代理辞职所需的方式用另一实体替换授权代理的前提下，此类任命不可撤销。
14
(b) 进程服务代理。本公司声明并保证， 授权代理已同意担任送达传票文件的上述代理，本公司同意采取任何及所有必要行动，包括提交任何及所有文件及文书，以继续如上所述全面 效力及效力的委任。公司在此还不可撤销地同意并同意在针对公司的任何诉讼、诉讼或法律程序中的任何和所有法律程序文件、传票、通知和文件，以邮递方式将其副本 送达授权代理人(无论该授权代理人的任命是否因任何原因被证明无效，或者该授权代理人是否未能接受或确认该服务)，并通过 挂号或挂号航空邮件(邮资预付)邮寄给公司，地址为第16(B)条规定的地址(无论该授权代理人的任命是否因任何原因被证明无效，或者该授权代理人未能接受或确认该服务)，并同意在针对本公司的任何诉讼、诉讼或法律程序中以邮资预付的方式将其副本送达公司。公司同意，授权代理未向其发出有关该送达的任何通知，不会以任何方式损害或影响该送达或基于该送达的任何诉讼、诉讼或程序中作出的任何判决的 有效性。如果由于任何原因，上述授权代理或其继任者不再担任本公司在纽约接收法律程序文件、 传票、通知和文件的代理，本公司应立即指定一名在纽约设有办事处的法人实体的继任者，以便向其托管人送达并迅速通知其。
(c) 法律程序文件面交送达的豁免权。如果公司未能继续进行完全有效和 生效的指定和委任，公司特此放弃面交送达，并同意任何此类送达可以挂号或挂号邮寄、要求的回执、寄往公司在本协议下最后指定的 通知地址送达，这样的送达应被视为在邮寄通知后五(5)天内完成。
22. 放弃豁免。本公司或其任何财产、资产或收入在以下范围内可能或可能有权享有或已归于本公司的任何豁免权：基于主权或其他理由，免于任何 法律诉讼、诉讼或法律程序、给予任何方面的任何济助、抵销或反申索、任何法院的管辖权、法律程序文件的送达、判决之时或判决之前的扣押、协助执行或判决的扣押、或执行判决、或其他法律程序或法律程序的豁免权。在可随时展开诉讼的任何司法管辖区，本公司就其在股份或存款证券、美国存托证券、美国存托凭证或本存款协议项下或与之相关或产生的义务、责任或其他事宜，在法律许可的最大范围内，特此无条件且 无条件放弃任何该等豁免权，并同意不抗辩或申索任何该等豁免权，并同意该等豁免及强制执行。
15
23.放弃陪审团审判。本存款协议的每一方(为免生疑问，包括美国存托凭证或美国存托凭证的每一持有人和实益拥有人，和/或美国存托凭证或美国存托凭证的权益持有人)特此在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大限度内放弃因股份或其他已存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或任何交易直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或 针对托管人和/或公司提起的任何诉讼、诉讼或 诉讼中IT可能拥有的任何由陪审团审判的权利。普通法或任何其他理论)。在适用的范围内，本存款协议或任何美国存托凭证的任何规定均不构成放弃或限制持有人或受益所有人根据1933年证券法或1934年证券交易法可能享有的任何权利。
16
兹证明，TDCX Inc.和JPMorgan Chase Bank，N.A.已于上述日期正式签署本存款协议 ，所有持有人和实益所有人在接受按照本协议条款发行的美国存托凭证后，或在获得其中的任何实益权益后，即成为本协议的当事人 。
| TDCX Inc. | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题 | ||
| 摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.) | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 职务：执行董事 | ||
17
附件A
附于并纳入其中
存款协议
[ADR的 面形式]
| 不是的。美国存托凭证的数量： | ||||
| 数 | ||||
| 每个ADS代表 | ||||
| [交易所]分享 | ||||
| CUSIP： | ||||
美国存托凭证
举证
美国存托股票
代表
A类 普通股
的
TDCX 公司
(根据开曼群岛法律注册成立)
摩根大通大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是根据美利坚合众国法律成立的全国性银行协会，根据本协议 (《存托凭证》)作为托管人，特此证明，该银行是 美国存托股份(ADS)的登记持有人(持有者)，各(除第(13)款另有规定外)(影响存款证券的变动))代表[比率]A类普通股[s](包括 第(1)段所述的收股权)(美国存托凭证的发行)、股份，连同托管人不时就存放股份或代替存放股份而持有的任何其他证券、现金或财产，托管人根据日期为2021年_每一方均接受美国存托凭证(ADR)而成为其一方。存款协议和本美国存托凭证(包括本存托协议背面的规定)应受纽约州国内法律管辖并根据纽约州国内法律解释，但不影响 其冲突法律原则的适用。此处使用的所有大写术语(未在本文中定义)应具有《存款协议》中赋予此类术语的含义。
A-1
(1)美国存托凭证的发行。
(a)发行。本美国存托凭证是根据存款协议发行的美国存托凭证之一。除本章程其他条文另有规定外，托管人可 发行美国存托凭证于转让办公室(定义见下文)交存：(I)股份以令托管人满意的形式存入；或(Ii)从本公司或任何登记处、转让代理、结算代理或其他记录股份所有权或交易的实体收取股份的权利。
(b) 放贷。作为托管人，托管人不得出借股票或美国存托凭证。
(c) 存款人的申述及保证。根据 《存款协议》存入股票的每个人声明并保证：
| (i) | 该等股票及其证书由上述人士正式授权、有效发行及发行、缴足股款、免税及合法取得， |
| (Ii) | 有关该 股票的所有优先购买权和可比权利(如果有)均已有效放弃或行使， |
| (Iii) | 作出该等存款的人已获妥为授权如此行事， |
| (Iv) | 提交存放的股票没有任何留置权、产权负担、担保权益、费用、抵押或不利债权。 |
| (v) | 此类股票(A)不是1933年证券法(受限证券)第144条中定义的受限证券，除非在存入时，第144条(C)、(E)、(F)和(H)段的要求不适用，并且该等股票可以自由转让，否则可以在美国自由发售和出售，或者(B)已根据1933年证券法注册。倘交存股份人士为规则第144条所界定的本公司联属公司，则该人士 亦声明并保证，于出售美国存托凭证时，规则第144条有关股份可自由出售(以美国存托凭证的形式)的所有条文将获全面遵守，因此，就 该等股份而发行的所有美国存托凭证将不会用于出售受限制证券。 |
A-2
该等陈述及保证在存入及退出股份以及 有关该等美国存托凭证的发行及注销及该等美国存托凭证转让后仍然有效。
(D)托管人可以拒绝接受本公司确定的任何股份进行此类 存款，以便于遵守1933年证券法或根据该法制定的规则的要求。(D)托管人可以拒绝接受本公司确定的任何股份进行存款，以便于遵守1933年证券法或根据该法制定的规则的要求。
(二)提取存款证券。除第(4)款另有规定外，(对注册、转让等的某些限制) 和 (5)(税项、关税及其他收费的法律责任)，在交出(A)转让办公室托管人满意形式的经证明的美国存托凭证或(B)直接登记美国存托凭证的适当说明和文件后，本协议持有人有权在本美国存托凭证所代表的美国存托凭证所代表的时间向存托证券托管人办公室交付，或在一定程度上以非物质化的形式交付。在按金协议 中，本公司已同意，只要本公司或其股份登记处及/或过户代理需要本公司作出任何指示、输入、同意、通知及/或其他行动以处理股份交付指示 ，本公司不得无理拒绝提供该等指示、输入、同意或通知或采取任何其他行动。如果本公司的股份登记处和/或转让代理拒绝处理任何股份交割指示 ，本公司将向托管人提供一切合理的合作，以促使该等指示得到处理。在持有人提出要求、承担风险和费用的情况下，托管人可以在持有人可能要求的其他地点交付该等已交存的 证券。尽管《存款协议》或本美国存托凭证有任何其他规定，但仅基于1933年证券法中表格F-6(此类指示可能会不时修订)的一般指示I.A.(1)中所述的原因，才能限制提取已存入的证券。
A-3
(3)转让、拆分和合并 个ADR。托管人或其代理人将在指定的转让办公室(转让办公室)保存(I)登记、转让登记、合并和拆分ADR的登记册(ADR登记册)，如果是直接登记ADR，则应包括直接登记系统，该系统将在任何合理时间开放供持有人和公司检查，以便 为了公司业务或与存款协议有关的事项与持有人进行沟通，以及(Ii)设施。术语ADR登记册包括直接登记系统。 本ADR(以及在此证明的ADS所代表的存托证券)的所有权，在适当背书时(如果ADR是以证明的形式)，或在将适当的转让票据交付给托管人时，可通过 交付转让，其效力与纽约州法律规定的可转让票据的效力相同；但即使有任何相反通知，托管银行仍可就所有目的将以其名义在美国存托凭证登记册上登记本美国存托凭证 的人视为本存托凭证的绝对拥有者，除非 该实益拥有人是本存托协议或任何美国存托凭证的持有人，否则托管银行和本公司均不会对任何实益拥有人负有任何义务或承担任何责任，除非 该实益拥有人是本存托协议或任何美国存托凭证的持有人。除第(4)款和第(5)款另有规定外，本ADR可在ADR登记册上转让，并可拆分成其他ADR或与其他ADR合并为一个ADR，以证明因拆分或合并而交出的ADS总数 , 在将本美国存托凭证交回时，由本存托凭证持有人或正式授权的代理人在转让办公室正式背书(如果是有证明的形式的美国存托凭证)或 在向托管银行交付适当的转让文书并按适用法律要求加盖适当印花时签署；但托管机构可在其认为合适的情况下随时或不时关闭美国存托凭证登记册。应持有人的要求，托管银行应为以直接登记ADR或直接登记ADR(反之亦然)取代认证ADR的目的，签立并交付认证ADR或直接登记ADR(视属何情况而定)，以替代任何 授权数量的美国存托凭证，证明被替代的认证ADR或直接登记ADR所证明的美国存托凭证总数相同。
(4)对注册、转让等的某些限制。在发行、注册、注册转让、拆分或合并任何ADR之前，或在符合第(2)款最后一句的规定下，交付有关该ADR的任何分发。(撤回存放的证券)、撤回任何已交存的证券，在本款第(4)款(B)(Ii)项的情况下，公司、托管人或托管人可能会不时要求：
(A)支付(I)任何股票转让或其他税项或其他政府收费，(Ii)任何股票转让或 在任何适用的登记册上登记股份或其他存放证券的有效注册费，及(Iii)第(7)款规定的任何适用收费(托管押记)；
(B)出示令其信纳的证明，证明(I)任何签字人的身份和任何签名的真实性，以及(Ii)其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于关于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益拥有权、遵守适用的法律、法规、所存放证券的规定或管辖的规定以及《存款协议》和本美国存托凭证的条款的信息；以及(Ii)其他信息，包括但不限于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益拥有权、是否遵守适用的法律、法规、规定或管理存款协议和本美国存托凭证的条款；以及
A-4
(C)遵守保管人可能制定的与《保证金协议》相一致的规定。
发行美国存托凭证、接受股票存款、登记、转让登记、拆分或合并美国存托凭证，或除第(2)款最后一句(撤回存放的证券)，当美国存托凭证登记册或任何存托证券登记册关闭或托管人认为任何此类行动是可取的时，一般或特别 情况下，可暂停撤回存入证券。
(五)税费、关税和其他收费责任。如果任何税款或其他政府收费(包括任何罚款和/或利息) 应由托管人或托管人或其代表就本美国存托凭证、此处证明的美国存托凭证所代表的任何已存款证券或其上的任何分配支付 本存托凭证持有人、持有或曾经持有本美国存托凭证或任何美国存托凭证、持有人及其所有实益拥有人，以及所有以前的持有人和之前的所有持有人， 应将该税款或其他政府收费支付给托管银行，并通过持有或曾经持有本美国存托凭证或任何美国存托凭证、该存托凭证的持有人及其所有实益所有人、以及所有之前的持有人和本公司及其各自的代理人须就该税项或其他政府收费向本公司或其各自的代理人支付费用。对于美国存托凭证和美国存托凭证的持有人或实益拥有人未能遵守适用的税法、规则和/或法规，本公司和托管人均不承担任何责任 。本美国存托凭证的每一持有人和美国存托凭证的实益所有人，以及本存托凭证及其 的每一先前持有人和实益所有人(统称为追偿人)，通过持有或曾经持有美国存托凭证或美国存托凭证的权益，承认并同意托管人有权根据本第(5)款向任何一名或多名偿税人要求支付根据本款第(5)款应对本美国存托凭证所欠的金额。本协议的拆分或合并，或在符合第(2)款最后一句的规定下(撤回存放的证券)，在支付此类 款项之前，不得提取此类已存入的证券。托管人也可以从存款证券的任何分派中扣除，或可以公开或私下出售的方式为本合同持有人的账户出售该等证券的任何部分或全部(在 试图在出售前以合理方式通知本合同持有人之后)，并可以使用该扣除或任何此类销售的收益来支付该税款或其他政府费用，本合同持有人仍对任何不足承担责任， 并应减少在此证明的美国存托凭证的数量，以反映任何不足之处。 ，并应减少本合同所证明的美国存托凭证的数量，以反映任何不足之处， 并应减少本合同所证明的美国存托凭证的数量，以反映任何不足之处， 并应减少在此证明的美国存托凭证数量以反映在向持有人进行任何分配时，本公司将向适当的政府当局或机构汇款所有因本公司的授权或代理而需要扣留的金额(如果有)；托管机构和托管人将向适当的政府当局或机构汇款 托管或托管人要求扣缴的所有金额(如果有)， 托管人或托管人将因 该授权或代理而要求扣缴的所有金额(如果有)汇给适当的政府当局或代理机构；托管人和托管人将把 托管人或托管人要求扣缴的所有金额(如果有)汇给适当的政府当局或机构。如果托管人确定对托管证券的现金(包括股票或权利)以外的财产的任何分配需要缴纳托管人或托管人有义务扣缴的任何税款， 托管人可以按托管人认为需要和可行的公开或私下出售的方式处置全部或部分此类财产，托管人应分配任何此类出售的净收益或任何此类财产扣除后的余额各持有人和实益所有人同意赔偿托管人、本公司、托管人及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和关联公司的损失，并使他们各自不受, 任何政府当局就退税、加税、罚款或利息提出的任何索赔，包括退税、降低来源预扣费率或获得的其他税收优惠，这些义务在美国存托凭证的任何转让或退还或存款协议终止后仍然有效。
A-5
(六)利益披露。
(a) 一般信息。如果任何存款证券的条款或管辖条款可能要求披露或对存款证券、其他股份和其他证券的实益或其他所有权或权益施加限制，并可能规定阻止转让、投票权或其他权利以强制执行该等披露或限制，则持有人和实益拥有人同意 遵守所有该等披露要求和所有权限制，并遵守与此相关的任何合理的公司指示。本公司保留指示持有人(及透过任何该等持有人，即登记在该持有人名下的美国存托凭证所证明的美国存托凭证的实益拥有人)交付其美国存托凭证以注销及提取存放证券的权利，以便本公司作为股份持有人及持有人及实益拥有人同意遵守该等指示，直接与该等持有人及/或实益拥有人打交道。托管人同意与本公司合作，通知本公司行使本款规定的权利的持有人， 同意就其对任何持有人行使该等权利的方式向本公司进行咨询，并在托管人不承担风险、责任或费用的情况下向本公司提供合理协助，但为免生疑问，本公司应就上述事项向托管人提供赔偿。
A-6
(b) 特定司法管辖区.
开曼群岛法律法规及本公司组织文件条款的任何摘要仅为方便持有人、实益拥有人和托管人而提供 。此类摘要为摘要，因此可能不包括适用于持有人或实益所有人的摘要材料的所有方面，并且这些法律法规 和本公司的组织文件可能在存款协议日期后更改。托管人和本公司均无义务更新任何此类摘要。
(7)托管收费。
(a) 寄存人的权利。托管银行可向(I)每名获发美国存托凭证的人士收取费用，包括(但不限于)针对股份存款的发行、与股份分派、权利及其他分派有关的发行(如第(10)款所界定)(按保证金分配 证券)、根据本公司宣布的股票股息或股票拆分发行，或根据合并、交换证券或任何其他影响美国存托证券或已交存证券的交易或事件而发行， 及(Ii)每位因提取已交存证券而交出美国存托凭证，或因任何其他原因其美国存托凭证被取消或减少的个人，每发行、交付、减少、注销或交出100份美国存托凭证(或其部分)，或进行股票分派或选择性分派时，每100名美国存托凭证(或其部分)的美国存托凭证或其美国存托凭证被取消或减少5.00美元。 托管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存款之前收到的与股份分派、权利和其他分派有关的足够证券和财产，以支付此类费用。
(b) 寄存人收取的额外费用。持有人、实益拥有人、任何存取方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获发美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据本公司宣布的股票股息或股票拆分进行的发行，或根据第(10)款就美国存托凭证或存入的证券进行的股票交换或美国存托凭证的分发)，还应招致以下额外费用(关于存款证券的分配)，以 适用者为准：
| (i) | 根据存款协议，对于所持ADS进行的任何现金分配或提供的任何选择性现金/股票股息 ，每持有一次支付宝收取0.05美元或更少的费用。 |
| (Ii) | 依据本款第(10)款分发或出售证券的费用，该费用为 数额，相当于上述美国存托凭证的签立和交付费用，而该等费用本应因存放该等证券而收取(就本款而言，将所有该等证券视为 股份)，但该等证券或出售该等证券所得的现金净额由托管人分发给有权享有该等证券的持有人， |
A-7
| (Iii) | 托管机构在管理ADR时提供的服务，每ADS每日历年(或其部分)的总费用为0.05美元或更少(该费用可在每个日历年定期向持有人收取，并应自托管机构在每个日历年设定的记录日期或记录日期向持有人收取费用， 由托管机构自行决定通过向此类持有人付款或从一项或多项现金股息或其他现金分配中扣除此类费用)，以及(br}由托管机构自行决定向此类持有人收取费用，或从一项或多项现金股息或其他现金分配中扣除此类费用)；以及(br}由托管机构自行决定向此类持有人收取费用，或从一项或多项现金股息或其他现金分配中扣除此类费用)；以及 |
| (Iv) | 托管人和/或其任何代理人(包括但不限于托管人，以及代表持有人因遵守外汇管理条例或任何与外国投资有关的法律或法规而发生的费用)的报销费用，这些费用、收费和开支与 为股票或其他托管证券提供服务、出售证券(包括但不限于托管证券)、交付托管证券或其他与托管证券或其 规则或条例(这些费用和收费应在托管人设定的一个或多个记录日期按比例对持有人进行评估，并由托管人自行决定 通过向此类持有人开具账单或从一个或多个现金股息或其他现金分配中扣除此类费用)。 |
(c) 其他义务和收费。本公司将根据本公司与托管人之间不时达成的协议，支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和开支，但以下情况除外：
| (i) | 股票转让或其他税费及其他政府收费(由持股人或存股人 支付)； |
| (Ii) | 应 存款人或交付股票、美国存托凭证或已存入证券的持有人(由该等人士或持有人支付)的要求而发生的SWIFT、电报、电传和传真传输和交付费用；以及 |
A-8
| (Iii) | 在任何适用的 登记册上登记或转让与存入或提取存入的证券(由存入股份的人或提取存入的证券的持有人支付，且截至 存入协议日期为止，并无与该等股份有关的费用)的存入或转让证券的转让或登记费。 |
(d) 外汇相关事宜。为方便管理各种托管 收据交易，包括支付股息或其他现金分配以及其他公司行动，托管机构可与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和/或其 附属公司的外汇兑换部门进行即期外汇交易，将外币兑换成美元(外汇交易)。对于某些货币，外汇交易是以主要身份与银行或附属公司(视情况而定)订立的。至于其他货币，外汇交易直接交由独立的本地托管人(或其他第三方本地流动资金提供者)管理，本行或其任何附属公司 均不是该等外汇交易的一方。
适用于外汇交易的外汇汇率将是(A)公布的基准汇率 ，或(B)由第三方本地流动资金提供者确定的汇率，在每种情况下，加或减利差(视情况而定)。托管机构将在www.adr.com的 ？披露页面(或后续页面)(由托管机构ADR.com不时更新)上披露适用于该货币的汇率和利差(如果有)。此类适用的外汇汇率和利差可能(托管银行、本行或其任何关联公司均无义务确保该汇率不会)不同于与其他客户进行可比交易的汇率和利差，或本行或其任何关联公司在外汇交易当日以相关货币对进行外汇交易的汇率和利差范围。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而变化，这可能包括 监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，本行及其联属公司可按其认为适当的方式管理其市场地位的相关风险，而无须 考虑此等活动对本公司、保管人、持有人或实益拥有人的影响。适用的利差并不反映本行及其附属公司因风险管理或其他套期保值相关活动而可能赚取或产生的任何收益或损失。
尽管如上所述，只要本公司向 托管银行提供美元，本行或其任何附属公司都不会执行本文所述的外汇交易。在这种情况下，托管机构将分配从公司收到的美元。
A-9
有关适用外汇汇率、适用价差和 外汇交易执行情况的更多详细信息，将由存托机构在ADR.com上提供。本公司、持有人及实益拥有人各自确认并同意，不时在ADR.com上披露的适用于外汇交易的条款将适用于 根据存款协议执行的任何外汇交易。
(e) 潜在存托付款的披露。托管人 预计将按照公司和托管人可能不时商定的条款和条件，向公司偿还与建立和维护ADR计划相关的某些费用。托管人可根据公司和托管人可能不时商定的条款和条件，向公司提供就ADR计划收取的固定金额或部分存托费用，或按公司和托管人可能不时商定的条款和条件向公司提供 时间。
(F)保管人收取上述费用、收费和开支的权利在《保证金协议》终止后继续有效。 至于任何托管人，当该托管人辞职或被撤职时，该权利适用于该等托管人辞职或撤职生效之前发生的费用、收费和开支。
(8)现有资料。托管协议、托管证券的条款以及公司的任何书面通信 均由托管人或其代名人作为托管证券持有人收到，并向托管证券持有人普遍提供，持有人可在 托管人和托管人的办公室(位于美国证券交易委员会网站)查阅，或应托管人的要求查阅(托管人可酌情拒绝请求)。当公司提供此类通信(或其英文译本或摘要)时，托管机构将 向持有人分发该等通信的副本(或英文翻译或摘要)。本公司遵守1934年《证券交易法》的定期报告要求，因此 向美国证券交易委员会(SEC)提交某些报告。此类报告和其他信息可通过本委员会的EDGAR系统或在本文件日期由本委员会维护的公共参考设施(地址：华盛顿特区20549，东北F街100F)进行检查和复制。
(九)执行。除非由托管人通过托管人正式授权的高级职员的手工或传真签名签署，否则本ADR对于任何目的都无效。
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日期：
| 摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)为存托银行 | ||
| 通过 |
| |
| 获授权人员 | ||
存托办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，邮编：New York 10179。
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[药品不良反应的逆转形式]
(十)存款证券的分配。除第(4)款另有规定外，(对注册、转让等的某些限制)和 (5)(税项、关税及其他收费的法律责任)，在实际可行的范围内，托管机构将在托管机构为其设定的记录日期，在ADR 登记册上显示的该持有人的地址，按照该等持有人的ADR所证明的ADS所代表的存入证券的数量(托管人在该存托证券上收到以下关于已存入证券的分配)的比例，将其分发给每一有权享有该权利的持有人：
(a) 现金。保管人可从现金股息或其他现金分配中获得的任何美元，或本款授权的任何其他分配或其部分的销售净收益 (现金)，以平均或其他切实可行的基础计算，但须符合以下条件：(I)适当调整预扣税款，(Ii)此类分配 对于某些持有人是不允许的或不可行的，以及(Iii)扣除托管人和/或其代理人在以下方面的费用和开支：(1)通过出售或以托管人确定可在合理基础上进行的其他 方式将任何外币兑换成美元，(2)以托管人确定的方式向美国转移外币或美元 ，(3)获得任何批准或许可证可在合理的时间内以合理的成本和 获得；及(4)以任何商业上合理的方式通过公共或私人方式进行任何销售。
(b) 股票。 (I)额外的美国存托凭证(ADR)，代表存托人因派息或免费分派由股份组成的证券而可持有的任何股份(股份分派)及 (Ii)出售股份所得款项净额而可供存托人使用的美元，如就此发行额外的美国存托凭证(如现金)，则该等股份将产生零碎的美国存托凭证。
(c) 权利。(I)托管人酌情决定购买额外美国存托凭证的权利 任何认购额外股份的权利或托管人因分派存款证券而可享有的任何性质的权利(？权利)，只要本公司及时向 托管人提交令托管人满意的托管人证据，证明托管人可以合法分发(本公司没有义务提供此类证据)，或(Ii)向托管人提供令托管人满意的 托管人可以合法分发的证明(本公司没有义务提供该等证据)，或(Ii)向托管人提供令托管人满意的 托管人可以合法分发的证明(本公司没有义务提供该等证据)，或(Ii)向托管人提供令托管人满意的托管人证据托管人可从出售权利的净收益中获得的任何美元，如在Cash的情况下，或(Iii)如果本公司不提供该等证据，且由于权利的不可转让性、有限的市场、短期或其他原因而无法实际完成该等出售，则不会有任何结果(且任何权利可能失效)。(Iii)如果本公司不提供该等证据，且该等出售因权利的不可转让性、市场有限、期限短或其他原因而无法实际完成，则不会有任何可动用的美元(且任何权利均可能失效)。
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(d) 其他分布。(I)托管人可从现金、股份分派和权利以外的任何存款证券分派(其他分派)中获得的证券或财产，通过托管人可能认为公平和可行的任何方式，或(Ii)在 托管人认为不公平和可行的范围内，从其他分派的销售净收益中获得的任何美元，一如在现金的情况下一样，托管人可以从其他分派的销售净收益中获得的任何美元。
托管机构保留利用摩根大通银行(北卡罗来纳州)的分支机构、分行或附属机构指导、管理和/或执行本协议项下任何 公开和/或私下证券销售的权利。该分部、分行和/或附属公司可向托管机构收取与此类销售相关的费用，该费用被视为上述和/或根据 第(7)段规定的托管机构的费用(托管押记)。任何可用的美元都将通过从美国一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留，不承担任何责任，并由托管机构根据其当时的现行做法 进行处理。所有证券的购买和销售将由托管机构按照其当时的现行政策处理，这些政策目前在ADR.com的披露页面(或后续页面) 中规定，其位置和内容由托管机构单独负责。
(11)记录日期。托管人可在切实可行的情况下，在与本公司协商后确定一个记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近本公司设定的任何相应记录日期)，以确定持有人，该持有人应 负责托管人为管理ADR计划而评估的费用和本款第(7)款规定的任何费用，以及确定有权获得关于所存放证券的任何分发的持有人。 接收任何通知或就其他事项采取行动，而只有该等持有人才有权或有义务如此行事。
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(十二)存入证券的表决。
(a)任何会议或邀请书的通知。在收到股份持有人 有权参加的任何会议的通知，或股份或其他托管证券持有人征求同意或委托书的通知后，托管人应按照上文第(11)款尽快确定ADS记录日期，条件是如果托管人及时收到本公司的书面请求，并在该表决或会议日期至少30天前收到 ，托管人应自费向持有人分发通知((Ii)在托管人设定的记录日期，每位持有人将有权在开曼群岛法律任何适用条文的规限下， 指示托管人行使与该等持有人的ADR所证明的ADS所代表的已存放证券有关的投票权(如有)，及(Iii)可根据以下第12(B)(Ii)段发出或视为作出该等指示的方式 ，包括指示向每位持有人应单独负责向登记在该持有人名下的 美国存托凭证的实益所有人转发投票通知。不能保证持有人和实益所有人，或者特别是任何持有人或实益所有人会在足够的时间内收到上述通知，使该持有人或 实益所有人能够及时将任何投票指示退还给托管机构。
(b) 存入证券的表决.
(I)在负责委托书和持有人投票的美国存托凭证部门实际收到委托和投票指示(包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何一个或多个实体的指示)后，托管机构应按照托管机构为此目的设立的方式和时间，尽可能按照该等持有人证明的美国存托凭证所代表的美国存托凭证所代表的 已交存证券进行表决或安排表决。托管机构本身不会对任何托管证券行使任何投票决定权。
(Ii)在(A)保管人已收到本公司至少30天的拟召开会议通知的范围内，(B)所有持有人和实益所有人将在会议日期和/或征求同意的截止日期前不少于10天收到表决通知，以及(C)保管人没有收到持有人(包括但不限于代表 行事的任何一个或多个实体)关于特定议程项目的指示并指示托管人视为该持有人，并已指示托管人就该议程项目向本公司指定的人提供酌情委托书，以表决所有该等持有人并未就该等议程项目作出实际指示的美国存托凭证所代表的已交存证券。前提是除非(1)公司书面通知保管人(并且公司同意立即向保管人提供此类书面指示)：(A)公司希望就该 议程项目发出委托委托书；(B)对该议程项目没有实质性的反对意见；以及(C)该议程项目如果获得批准，不会对该议程项目持有人的权利产生实质性或不利影响，否则不得视为已发出此类指示，也不得酌情作出委托委托书(C)公司以书面形式通知保管人(且公司同意立即向保管人提供此类书面指示)，否则不会对该 议程项目持有人的权利造成实质性或不利影响。在形式和实质上令托管人满意，确认(I)授予该全权委托委托书不会使托管人承担开曼群岛的任何报告义务， (Ii)授予该委托书不会导致违反开曼群岛的法律、规则、法规或许可，(Iii)此处设想的投票安排和视为指示将根据开曼群岛的法律、规则和条例生效，以及(Iv)授予该等委托书将根据开曼群岛的法律、规则和条例生效，以及(Iv)授予该等委托书将不会导致违反开曼群岛的法律、规则、法规或许可，(Iii)此处设想的投票安排和被视为指示将根据开曼群岛的法律、规则和条例生效，以及(Iv)授予该等委托书开曼群岛的规则 或条例。
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(Iii)托管机构可不时调阅其可获得的资料，以考虑 上文第(Ii)款(1)(B)或(1)(C)项所述的任何情况是否存在，或要求本公司提供有关该等资料的补充资料。通过采取任何此类行动，保管人不得以任何方式被视为或 被要求或负有任何义务或责任(合同或其他)来监督或查询上文第(Ii)款第(1)(B)或(1)(C)项所述的任何情况是否存在。除第(14)款规定的 限制外，通知持有人和实益所有人并同意：(A)托管人将完全和完全依赖本公司将上文第(Ii)款第(Br)(1)款所述的任何情况通知托管人，和(B)托管人既不向托管人报告上述第(Ii)款 (1)中所述的任何情况，托管人或其各自的任何代理人有义务查询或调查是否存在上文第(br})(Ii)款第(1)(B)或(1)(C)项所述的任何情况，和/或公司是否履行了将该等情况及时通知托管人的义务。托管人、托管人或其各自的任何代理人均不会因公司未能确定上文第(Ii)款(1)(B)或(1)(C)项所述的任何情况存在或未能及时通知托管人而对持有人或 实益拥有人承担任何责任，或(Ii)在会议上批准的任何议程项目已经或声称, 对股票持有者权利的实质性或不利影响。由于不能保证持有人和实益拥有人将收到上述通知并有足够的时间使该等持有人或实益拥有人能够及时将任何投票指示退还给托管机构，因此在这种情况下，持有人和实益拥有人可能被视为已指示托管机构向本公司指定的人授予酌情委托书，在这种情况下，托管机构、托管人或其各自的任何代理人均不对持有人或实益拥有人承担任何责任。
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(c) 分发材料的替代方法。尽管《存托协议》或任何美国存托凭证有任何规定，但在任何法律、规则或法规或美国存托凭证所在证券交易所的规则、法规或要求不禁止的范围内，托管人可以向持有人分发一份通知，向持有人提供或以其他方式向其宣传如何向存托凭证持有人提供或以其他方式向其宣传如何向存托凭证持有人分发 材料，而不是分发与任何存托证券持有人会议或征求存托证券持有人同意或委托书有关的材料。 该通知将向持有者提供或以其他方式向其宣传关于如何向持有者提供或以其他方式向其宣传的指示 ，以代替分发与任何会议或征求存托证券持有人同意或委托书相关的材料。 即通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。强烈 鼓励持有者尽快转发他们的投票指示。在负责代理和投票的美国存托凭证部门收到此类指示之前，投票指示将不会被视为已收到，尽管此类 指示可能已在此时间之前由摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为存托机构实际收到。
(d) 投票方式。保管人已获本公司告知，根据开曼群岛法律及本公司于按金协议日期有效之组织章程大纲及细则，本公司任何股东大会均以举手方式表决，除非(在宣布举手表决结果或撤回任何其他投票要求时)要求以举手方式表决。如根据组织章程大纲及章程细则以举手方式就任何决议案或事项进行表决，托管银行将不会投票，而托管银行从持有人处收到的表决指示将失效。无论美国存托凭证持有人是否要求投票，托管机构都不会要求投票或 加入要求投票。
(十三)影响存款证券的变动。
(A)除第(4)款另有规定外(对注册、转让等的某些限制)及(5)(税费、关税和其他费用的责任 )，则托管人可酌情修改本ADR或在公司合理要求下，在托管人为其设定的 记录日期，修改本ADR或分发额外或修订的ADR(连同或不召唤本ADR进行交换)或现金、证券或财产，以反映所存放证券的面值变化、拆分、合并、注销或其他重新分类、未分配给持有人的任何股份分派或其他 分派，或托管人就所存放的任何现金、证券或财产可用的任何现金、证券或财产 不论该等存放证券是否因法律、规则、规例或其他的实施而交出或以其他方式注销，本公司所有或实质上所有资产的资本重组、重组、合并、合并、清盘、接管、破产或出售而收取的任何财产，均可公开或私下出售。
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(B)在托管机构未如此修改本美国存托凭证或向持有人分发 以反映任何前述规定或其净收益的情况下，上述任何规定所产生的现金、证券或财产均应构成已存入证券，由本美国存托凭证证明的每一ADS应自动按比例代表其在当时构成的已存入证券中的按比例 权益。
(C)一旦发生任何影响 托管证券的上述变更，本公司应立即以书面形式通知托管人，并可在收到本公司的通知后，在实际可行的情况下尽快指示托管机构按照本章程的规定向持有人发出通知，费用由本公司承担。 。(C)如果上述变更影响到 托管证券，本公司应立即以书面形式通知托管银行，并可在收到本公司的通知后尽快指示托管银行按照本章程的规定向持有人发出通知，费用由本公司承担。保管人收到该指示后，应按照该指示的条款，在合理可行的情况下尽快通知持有人。
(十四)免责。
(A)托管人、本公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理和关联公司及其每个人均不对持有人或实益拥有人承担责任：(A)如果美国、香港、开曼群岛或任何其他国家或司法管辖区、或任何政府或监管机构、任何证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来法律、规则、法规、法令、命令或法令，或 的任何规定，或 任何其他国家或司法管辖区或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统的规定，或 任何其他国家或司法管辖区，或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统的规定， 本公司章程中目前或将来的任何条款、任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、流行病、流行病、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出其直接和直接控制范围的情况，应阻止或推迟或导致任何与《存款协议》或本ADR规定应由本公司或他们实施的行为相关的民事或刑事处罚(包括，根据本协议第(12)款投票)，或(B)在履行存款协议条款规定必须或可能作出或可能作出或执行的任何作为或事情时，或(B)因前述导致的任何不履行或 延迟，或行使或未能行使存款协议 或本美国存托凭证(包括但不限于)所赋予的任何酌情权 或本美国存托凭证 或本美国存托凭证 或本美国存托凭证所赋予的任何酌情权 或本美国存托凭证(包括但不限于, 未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行)；(Ii)不对持有人或实益所有人承担任何责任，除非履行本美国存托凭证和《存款协议》明确规定的义务，且无重大疏忽或故意不当行为，且托管人不应是受托人，也不对持有人或实益所有人负有任何受托责任；(Iii)在 托管人及其代理人的情况下，无义务在任何诉讼中出庭、起诉或辩护。(Iv)在本协议项下的公司及其代理人的情况下， 没有义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存款证券、美国存托凭证或本美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他程序出庭、起诉或抗辩，除非 就所有费用(包括律师费和律师费用)作出令其满意的赔偿，并按需要定期提供法律责任；及(V)本公司不会因其依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人或其认为有资格提供该等意见或资料的任何其他人士的意见或 资料而采取的任何行动或不作为而对持有人或实益拥有人负责，或如本公司为托管公司，则本公司不会因此而采取任何行动或不采取任何行动。托管人对证券托管、结算机构、结算系统的作为、不作为或者破产不负责任。
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(b) 《托管人》。托管人对不是摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)分行或附属公司的任何托管人的破产或因其破产而产生的 责任不负任何责任。托管人不对任何与出售证券有关的价格、时间、诉讼延迟或行动的任何延误或疏忽承担任何责任，也不对当事人的任何错误或拖延、不作为、违约或疏忽负责。尽管《存款协议》(包括美国存托凭证)有任何相反规定，但在符合本款第(14)款(Q)项规定的进一步限制的情况下，托管银行不对以下事项负责，也不承担任何与下列事项相关或由此引起的责任： 、(B)、(B)、托管人的任何作为或不作为，除非任何持有人因托管人(I)在向托管人提供托管服务时犯下欺诈或故意不当行为，或(Ii)未按照托管人所在的 司法管辖区的现行标准向托管人提供托管服务时未采取合理的谨慎态度而直接承担责任。
(C)托管人、其代理人及本公司可根据其认为真实且已由适当一方或多方签署、提交或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或文件行事，并在行事时受到保护 。
(D)托管人没有义务将任何国家或司法管辖区、任何政府或监管机构、任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或条例的要求或其中或其中的任何变化通知持有人或实益拥有人。 或任何国家或司法管辖区或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或法规的要求或其中或其中的任何变化。
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(E)托管人及其代理人不会对未能执行任何 指示对任何已交存证券进行表决的情况负责，也不会对根据本协议第12(B)段发出或视为发出任何表决指示的方式负责，包括指示向本公司指定的人提供酌情委托书，说明投票方式，包括但不限于，受托保管人被指示或被视为已被指示授予任何投票权的人所投的任何一票。(E)托管人及其代理人将不对未能执行任何 指示或被视为按照本协议第12(B)段发出的投票指示的任何指示负责，包括指示或被视为已指示授予托管人的人所投的任何投票。或任何此类投票的效果。
(F)对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证，托管机构可依据公司或其律师的指示 。
(G)托管机构及其代理可以 拥有和交易本公司及其关联公司的任何类别证券以及美国存托凭证。
(H)尽管《存款协议》或《美国存托凭证》中有任何相反规定，但只要任何合法当局(包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行业、 或ADS)要求或要求提供与《存款协议》、任何一个或多个持有人、任何美国存托凭证或ADS或以其他方式相关的信息，托管银行及其代理人可以全面回应由或代表其维持的任何和所有有关信息的要求或请求。
(I)任何持有人或 实益所有人未能从该持有人或实益所有人的所得税债务中获得抵免或退还已支付的非美国税款的好处，托管人、托管人或本公司均不承担任何责任。(I)任何托管人、托管人或公司均不对任何持有人或实益所有人未能获得抵免或退还该持有人或实益所有人的所得税义务的利益负责。
(J)托管人没有义务向持有人和实益所有人或其中任何人提供有关本公司税收状况的任何信息 。
(K)托管人及本公司不会因持有人或实益拥有人拥有或处置美国存托凭证或美国存托凭证而招致任何税务或税务后果。
(L)对于本公司或其代表提交给其分发给持有人的任何信息的内容或其任何译文的任何不准确，托管机构不承担任何责任，不承担与收购所保存证券的权益相关的任何投资风险，不承担与所保存证券的有效性或价值相关的任何投资风险，不承担任何第三方的信用责任，不承担允许任何权利在存款协议条款下失效的责任，也不承担任何通知的失效或及时性的责任
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(M)尽管本协议或存款协议中有任何相反规定， 托管人和托管人可以使用第三方交付服务和信息提供者，提供与本协议和存款 协议相关的定价、委托投票、公司诉讼、集体诉讼和其他服务，并使用当地代理提供服务，例如但不限于出席证券持有人的任何会议。尽管托管机构和托管人将在 选择和保留该等第三方提供商和当地代理时采取合理的谨慎态度(并促使其代理人采取合理的谨慎态度)，但他们不会对他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏负责。
(N)托管人对继任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人之前的作为或 不作为有关，还是与托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关。
(O)通过持有ADS或其中的权益，持有人和实益拥有人各自不可撤销地同意，因或基于存款协议、美国存托凭证或此处拟进行的交易而针对或涉及本公司或托管人的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起，通过持有ADS或其中的权益，每个人都不可撤销地放弃现在或将来可能提出的任何反对诉讼或诉讼
(P)本公司已同意在某些情况下赔偿托管人及其代理人，而托管人已同意在某些情况下赔偿本公司 。
(Q)对于任何个人或实体(包括但不限于持有人和实益拥有人)以任何形式招致的任何形式的间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失，托管人、本公司或其各自的任何代理均不对 持有人或实益拥有人负责，无论是否可预见，也不论此类索赔可能提起的诉讼类型。
(R)在适用的范围内，存款协议或本美国存托凭证的规定并不意味着放弃或限制持有者或受益所有人根据1933年证券法或1934年证券法可能享有的任何权利。(R)《存款协议》或本美国存托凭证的规定并不意味着放弃或限制持有者或受益所有人根据1933年证券法或1934年证券法可能享有的任何权利。
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(十五)托管人辞职和免职；托管人。
(a) 辞职。托管银行可向本公司递交其选择辞去托管银行的书面通知，该 辞职于指定继任托管银行并接受存款协议规定的该项委任后生效。
(b) 移除。本公司可随时以不少于60天的书面通知将保管人移走 ，并在(I)通知送达保管人后第60天和(Ii)指定继任保管人并接受保管人协议中规定的指定时(以较晚者为准)生效。
(c) 《保管人》。托管人可以指定替代托管人或额外托管人，根据上下文需要，保管人一词 指的是每个托管人或所有托管人。
(十六)修正案。以第(2)款最后一句为限 (撤回存放的证券)、美国存托凭证及存款协议可由本公司及托管银行修订，惟任何以ADS为基础征收或增加任何费用或收费(股票 转让或其他税项及其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输费用、送货费或其他此等开支除外)的任何修订，或以其他方式损害持有人或实益拥有人的任何重大现有权利的任何修订，应在向 持有人或实益拥有人发出有关修订的通知后30天生效。于存托协议任何修订生效时，每名持有人及实益拥有人因继续持有该等美国存托凭证而被视为同意及同意该等修订，并受经其修订的存托协议约束。在任何情况下，任何修订均不得损害任何ADR持有人交出该ADR并接受其所代表的存款证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。任何修订或补充如(I)为使 (A)美国存托凭证根据1933年证券法在表格F-6上登记或(B)美国存托凭证或股份仅以电子簿记形式买卖及(Ii)在上述两种情况下均不会征收 或增加持有人须承担的任何费用或收费而合理需要(本公司与托管银行同意)，应视为不损害持有人或实益拥有人的任何重大权利。尽管如上所述，如果任何政府机构或监管机构应采用新的法律、规则或法规，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式，以确保遵守这些法律、规则或条例, 本公司和托管银行可根据 更改后的法律、规则或法规，随时修改或补充《存款协议》和《美国存托凭证》。在这种情况下，对《存款协议》的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充通知之前或在遵守规定所需的任何其他期限内生效。存款协议或美国存托凭证表格的任何修改通知不需要详细说明由此产生的具体修订，未在任何此类通知中说明具体修订并不会使该通知无效，但在每种情况下，发给持有人的通知应指明持有人和实益所有人检索或接收该修订文本的方法(即在从 佣金、托管人或公司网站检索时，或在托管人提出请求时)。
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(十七)终止。托管人可以并应在 公司的书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天向持有人邮寄终止通知，终止存款协议和本美国存托凭证；但是，如果托管人已 (I)辞去本协议项下的托管人职务，则除非继任托管人在辞职之日起60天内不在本协议项下运作，或者(Ii)被解除本协议项下的托管人职务，否则不得向持有人提供托管人终止的通知，除非继任托管人在本公司除名通知发出后第60天不在本协议项下运作，否则不得向持有人提供托管人终止的通知，否则不得向持有人提供托管人终止的通知，除非继任托管人在本公司解除通知之日起60天内不在本协议项下运作，或者(Ii)被撤销为本协议项下的托管人。尽管本协议有任何相反规定，但在下列 情况下，托管人可在不通知本公司的情况下终止存托协议，但须向持有人发出30日通知：(I)在本公司破产或无力偿债的情况下，(Ii)如果本公司赎回(或将赎回)全部或几乎所有已存入的证券，或进行相当于 全部或实质上全部已存入证券价值返还的现金或股票分派，或(Iii)发生合并出售资产或其他交易，其结果是交付证券或其他财产以换取或 代替存款证券。
在如此确定的终止日期之后，托管机构及其代理人将不再根据《存款协议》和本美国存托凭证 执行任何进一步的行为，除非接收和持有(或出售)已存入证券的分派，以及交付正在提取的已存入证券。在如此确定的终止日期后，托管机构应在实际可行的情况下尽快以合理的努力出售已存放的证券，此后(只要它合法这样做)，应将出售所得款项净额连同其根据存款协议当时持有的任何其他 现金以信托形式存入一个账户(可以是独立账户或非独立账户)，且不承担利息责任，并以信托形式为迄今尚未交出的美国存托凭证持有人按比例受益。完成此类出售后，托管人应解除与《存款协议》和本美国存托凭证有关的所有义务 ，但对此类净收益和其他现金进行会计处理除外。在如此确定的终止日期之后，公司将解除存款协议项下的所有义务，但其对托管机构及其代理人的 义务除外。
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若股份于如此指定的终止日期尚未在证券交易所或证券市场上市或报价交易 ，则于指定的终止日期后，(A)所有直接登记美国存托凭证将不再符合直接登记系统的资格，并应被视为在美国存托凭证登记册 发行的美国存托凭证 及(B)托管银行应尽其合理努力确保该等美国存托凭证不再符合DTC资格，以致DTC或其任何代名人此后均不再是持有人。于美国存托凭证不再符合直接存托凭证资格及/或 直接存托凭证及其任何代名人均非持有人时，托管人须(A)指示其托管人将所有已交存证券连同提及美国存托凭证登记册所载名称的一般股份权力一并交付予本公司，及 (B)向本公司提供美国存托凭证登记册副本(副本可透过电邮或存款协议通知条文所容许的任何方式寄送)。于收到该等交存证券及美国存托凭证登记册后， 公司应尽力向每位持有人发行一份代表该持有人名下美国存托凭证所代表股份的股票，并按美国存托凭证登记册所载的 地址将该股票交付予该持有人。在向托管人提供该等指示及向本公司交付一份美国存托凭证登记册副本后，托管银行及其代理人将不再根据存托协议及本美国存托凭证 作出进一步行为，并将不再根据存托协议及/或美国存托凭证承担任何责任。在公司收到美国存托凭证和交存的证券复印件后, 公司应解除保证金协议项下的所有义务，但(I)将股份分配给有权享有股份的持有人和(Ii)其对保管人及其代理人的义务除外。
尽管有任何相反规定，就根据本款第(17)款作出的任何终止而言，托管机构可在不通知本公司的情况下，全权酌情为该等股份设立一项无担保的美国存托股份计划(按该托管机构可能决定的条款)，并向持有人提供一种方式，以撤回根据存托协议发行的美国存托股票所代表的股份，以及指示将该等股份存入该等无担保的美国存托股份计划，但在每种情况下，均须由该存托机构收到。本款第(7)款规定的费用和费用 以及适用于非保荐人的美国存托股票计划的费用、费用和费用
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(十八)聘任；认可和协议。每名持有人及每名实益 拥有人在接受根据存款协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证或美国存托凭证(或其中任何权益)后，就所有目的而言，应被视为(A)为存款 协议及适用的美国存托凭证条款的一方并受其约束，(B)指定事实上的律师，拥有全权委托、代表其采取行动，并采取存款协议和适用的美国存托凭证中规定的任何和所有行动，采取任何和所有必要的程序以遵守适用法律，并采取保管人认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的美国存托凭证的目的 ，采取该等行动是其必要性和适当性的决定性决定因素，及(C)承认并同意(I)《存托协议》或任何美国存托凭证中的任何规定，均不得在协议各方之间产生合伙企业或合资企业，也不得在该等各方之间建立受托关系或类似关系；(Ii)存托机构、其分部、分支机构和关联公司及其 各自的代理可能不时掌握有关本公司、持有人、实益拥有人和/或其各自关联公司的非公开信息；(Iii)存托机构及其 分部可能会不时持有有关本公司、持有人、实益拥有人和/或其各自关联公司的非公开信息；(Iii)托管机构及其 分部可能会不时持有有关本公司、持有人、实益拥有人和/或其各自关联公司的非公开信息分行和联营公司可随时与本公司、持有人、实益所有人和/或其任何联属公司有多种银行关系，(Iv)存托机构及其分支机构和联营公司可不时 从事对公司或持有人或实益拥有人不利的各方可能拥有权益的交易；(V)《存款协议》或任何ADR中包含的任何内容均不应(A)阻止存托机构或其任何分支机构、分支机构或联属公司的任何 进行交易；(V)《存托协议》或任何美国存托凭证不得(A)阻止该存托机构或其任何分部、分支机构或联属公司的任何 或(B)要求保管人或其任何分部、分支机构或关联公司披露该等交易或 关系，或对在该等交易或关系中赚取的任何利润或收取的款项作出交代, (Vi)托管人不得被视为知悉托管人的任何分行、分公司或联属公司持有的任何资料 及(Vii)就存款协议及本美国存托凭证而言，向持有人发出的通知应被视为构成向该等持有人的美国存托凭证证明的任何及所有美国存托凭证实益拥有人发出的通知。 及(Vii)就存款协议及本美国存托凭证而言，向持有人发出的通知应被视为构成对该等美国存托凭证证明的任何及所有美国存托凭证实益拥有人的通知。就存款 协议和本美国存托凭证的所有目的而言，本存托凭证持有人应被视为拥有代表本美国存托凭证证明的任何和所有美国存托凭证实益所有人行事的所有必要授权。
(十九)豁免。存款协议各方(为免生疑问，包括美国存托凭证或美国存托凭证权益的每一持有人和实益拥有人，和/或美国存托凭证或美国存托凭证权益的持有者 )在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大限度内，放弃因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或任何交易或与其有关而直接或间接对托管银行和/或公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中IT可能拥有的任何由陪审团审判的权利 。普通法或 任何其他理论)，包括但不限于根据美国联邦证券法提起的任何诉讼、诉讼或程序。在适用的范围内，本存款协议或任何美国存托凭证的任何规定均不构成放弃或限制持有人或任何实益所有人根据1933年证券法或1934年证券法可能享有的任何权利。
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(20)管辖权。持有人及实益拥有人明白，并透过持有或拥有美国存托凭证或ADS或其中的权益，该等持有人及实益拥有人各自不可撤销地同意，任何针对本公司或托管银行或涉及本公司或托管银行的法律诉讼、诉讼或法律程序，不论该等法律诉讼、诉讼或法律程序是否也涉及本公司或托管银行以外的 其他各方，而该等诉讼、诉讼或法律程序以任何方式产生或与本协议、美国存托凭证、美国存托凭证或据此或藉以或凭借其所有权而拟进行的交易有关，包括只能在美国纽约南区地区法院提起诉讼(或者，如果(I)纽约南区美国地区法院没有管辖权，或(Ii)指定纽约南区美国地区法院为专属法院是无效、非法或不可执行的)，则在纽约州纽约州法院提起诉讼，或如果(I)纽约南区美国地区法院没有管辖权，或(Ii)指定纽约南区美国地区法院为专属法院是无效的、非法的或不可执行的，则只能在纽约南区的美国地区法院提起诉讼(或者，在纽约州的州法院，如果(br}纽约南区的美国地区法院没有管辖权)，通过持有或拥有美国存托凭证或ADS或其中的权益，每一方都不可撤销地放弃现在或将来可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对，并不可撤销地服从该等法院在任何此类 诉讼、诉讼或诉讼中的专属管辖权。尽管有前述规定或本存款协议中的任何相反规定，但在符合下文第20(D)节规定的联邦证券法规定的情况下， 托管银行可根据存款协议的规定将任何此类诉讼、诉讼或程序提交仲裁，并在提交仲裁时提交任何此类诉讼, 持有人和/或实益所有人提起的诉讼或诉讼应 在此类仲裁中最终裁决，或持有人和/或实益所有人提起的诉讼应在此类仲裁中而不是在法院进行最终裁决。尽管《存款协议》有上述规定以及任何相反的规定， 在《存款协议》中，各方(即本公司、存托机构以及所有持有人和业主)已同意：(I)托管机构可全权酌情选择提起因《存款协议》、美国存托凭证、美国存托凭证或本协议中拟进行的交易而直接或间接产生、基于或与之相关的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或法律程序。包括但不限于针对本合同的任何其他一方或多方(包括但不限于，针对持有人和业主的争议、诉讼、诉讼或诉讼)或任何其他个人或一方提出的关于争议的存在、有效性、解释、履行或终止(争议)的任何问题(包括但不限于，通过根据下列条款进行仲裁并最终解决争议)，以及(Ii)托管机构可全权酌情要求通过书面通知 相关人员或当事人，本合同任何一方或多方或任何其他个人或各方对托管机构提起的诉讼、争议、索赔或诉讼(包括但不限于持有人和所有人提出的争议、诉讼、诉讼或诉讼)应提交并最终通过根据下列条款进行的仲裁解决；但是，尽管保管人根据本 第(Ii)款发出书面通知，, 如果任何持有人、所有者或其他个人或当事人对公司和/或托管人提出的任何索赔存在特定的联邦证券法违规方面，则联邦证券法违反 持有人或所有者或任何其他人或当事人对公司和/或托管人提出的此类索赔的方面，可根据该持有人、所有者、个人或当事人的选择，继续留在美国纽约南区地区法院(或在以下情况下继续留在纽约州法院)和所有其他方面：索赔、争议、法律诉讼、诉讼和/或法律程序，如(I)纽约南区美国地区法院对某一特定争议缺乏主题管辖权，或(Ii)指定纽约南区美国地区法院为任何特定争议的专属法院，或成为无效、非法或不可执行的专属法院)和所有其他方面，如：(I)纽约南区美国地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，或(Ii)指定纽约南区美国地区法院为任何特定争议的专属法院，或成为无效、非法或不可执行的)以及所有其他方面、索赔、争议、法律诉讼、诉讼和/或法律程序针对本公司和/或托管机构的个人或当事人，包括那些与联邦证券法违规索赔一起或附加提出的索赔，将根据本协议提交仲裁。任何此类仲裁应根据美国仲裁协会的“商事仲裁规则”在纽约进行，或根据联合国国际贸易法委员会(贸易法委员会)的仲裁规则在香港进行(br}香港国际仲裁中心为指定机构)，且任何此类仲裁的语言均应为英文，均符合“存款协议”第20(D)节的规定。尽管有前述规定或本存款协议中的任何相反规定，任何诉讼, 根据存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或本协议中拟进行的 交易对本公司提起的诉讼或法律程序，可由托管银行在开曼群岛、香港、美国和/或任何其他有管辖权的法院提起诉讼或诉讼，或在符合上一句所述和存款协议第20(D)节规定的联邦证券法的情况下，由托管银行在开曼群岛、香港、美国和/或任何其他有管辖权的法院提起诉讼或诉讼，直至开始。
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