目录
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
根据第
13或15(D)节的季度报告
1934年证券交易法
截至2020年9月30日的季度报告
委托档案编号：000-51160
Mobiquity Technologies，Inc. (注册人的确切名称见其章程)
| 纽约 | 11-3427886 | |
| (法团的司法管辖权状况) | (国际税务局雇主识别号码) |
托灵顿巷35号
纽约州肖勒姆，邮编：11786
(主要行政办公室地址)
(516) 246-9422
(注册人电话号码)
____________________________________________
(原姓名、地址 和会计年度，如果自上次报告后更改)
根据该法第 12(B)节登记的证券：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 不适用 | 不适用 | 不适用 |
用复选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。
是 否☐
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章§ 232.405 )规则405要求提交的每个交互数据文件。
是 否☐
用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申请者”、“加速申请者”、“较小的报告公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一个)
| 大型加速滤波器o | 加速文件管理器o | |
| 非加速文件服务器o | 规模较小的报告公司x | |
| 新兴成长型公司o |
如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。O
用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是☐ 否
截至2020年10月23日，注册人 在拆分后共有2,780,517股普通股流通股。
说明性注释：
2020年9月29日，公司完成了 400股1股的反向股票拆分。本表格10-Q中的所有股票和每股金额对反向股票拆分具有追溯力 ，就像股票拆分发生在适用的报告期之前一样
Mobiquity Technologies，Inc.
表格10-Q季度报告
目录
| 页 | ||||
| 第一部分财务信息 | 3 | |||
| 项目1.财务报表 | 3 | |||
| 第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 28 | |||
| 项目3数量和质量披露 | 33 | |||
| 项目4.控制和程序 | 33 | |||
| 第二部分：其他信息 | 34 | |||
| 项目1.法律诉讼 | 34 | |||
| 第LA项。风险因素 | 34 | |||
| 项目2.证券的变动 | 34 | |||
| 项目3.高级证券违约 | 35 | |||
| 项目4.矿山安全信息披露 | 35 | |||
| 项目5.其他信息 | 35 | |||
| 项目6.表格8-K的展品和报告 | 35 | |||
| 签名 | 38 | |||
| 2 |
第一部分财务信息
项目1.财务报表
Mobiquity Technology，Inc.
简明综合资产负债表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 未经审计 | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | 539,757 | $ | 1,240,064 | ||||
| 应收账款净额 | 1,793,162 | 3,611,378 | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | 34,200 | 20,200 | ||||||
| 流动资产总额 | 2,367,119 | 4,871,642 | ||||||
| 财产和设备(分别扣除累计折旧10785美元和6364美元后的净额) | 23,278 | 21,100 | ||||||
| 商誉 | 1,352,865 | 1,352,865 | ||||||
| 无形资产(分别扣除累计摊销3,505,738美元和1,555,186美元后的净额) | 9,497,938 | 11,448,490 | ||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 保证金 | 9,000 | 9,000 | ||||||
| 对公司股票的投资 | 67 | 3,100 | ||||||
| 总资产 | $ | 13,250,267 | $ | 17,706,197 | ||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | 2,328,689 | $ | 2,958,108 | ||||
| 应计费用 | 1,046,937 | 960,734 | ||||||
| 应付票据 | 839,353 | 566,250 | ||||||
| 流动负债总额 | 4,214,979 | 4,485,092 | ||||||
| 长期部分可转换票据，净额 | 2,452,000 | 2,300,000 | ||||||
| 总负债 | 6,666,979 | 6,785,092 | ||||||
| 股东亏损 | ||||||||
| Aaa优先股；4930,000股和500万股授权；0.0001美元面值56,413股和46,413股，分别于2020年9月30日和2019年12月31日发行和发行。 | 868,869 | 714,869 | ||||||
| C系列优先股；面值0.0001美元；授权发行1,500股，在2020年9月30日和2019年12月31日发行和发行的1,500股和1,500股 | 15,000 | 15,000 | ||||||
| E系列优先股；授权70,000股；面值80美元，在2020年9月30日和2019年12月31日发行和发行的股票分别为61,688股和65,625股 | 4,935,040 | 5,250,000 | ||||||
| 普通股：授权100,000,000股；面值0.0001美元，分别为2,761,183股和2,335,792股，分别于2020年9月30日和2019年12月31日发行和发行 | 278 | 234 | ||||||
| 2020年9月30日和2019年12月31日的库存量为36.00美元，面值为37,500美元，流通股为37,500股 | (1,350,000 | ) | (1,350,000 | ) | ||||
| 额外实收资本 | 184,231,046 | 177,427,524 | ||||||
| 累计赤字 | (182,116,945 | ) | (171,136,522 | ) | ||||
| 股东权益总额 | 6,583,288 | 10,921,105 | ||||||
| 总负债和股东权益 | $ | 13,250,267 | $ | 17,706,197 | ||||
随附的 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分
| 3 |
Mobiquity 技术公司
精简 合并业务报表(未经审计)
三个月 截至9月30日， | 九个月 截至9月30日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 1,429,696 | $ | 2,800,174 | $ | 3,032,064 | $ | 6,647,668 | ||||||||
| 收入成本 | 952,779 | 1,669,245 | 2,612,690 | 3,830,389 | ||||||||||||
| 毛利 | 476,917 | 1,130,929 | 419,374 | 2,817,279 | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政 | 1,527,229 | 1,300,556 | 4,676,920 | 6,562,645 | ||||||||||||
| 薪金 | 496,564 | 860,855 | 2,005,216 | 2,518,238 | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | 54,589 | 1,880,000 | 1,331,459 | 6,599,000 | ||||||||||||
| 总运营费用 | 2,078,382 | 4,041,411 | 8,013,595 | 15,679,883 | ||||||||||||
| 运营亏损 | (1,601,465 | ) | (2,910,482 | ) | (7,594,221 | ) | (12,862,604 | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (201,047 | ) | (136,542 | ) | (532,475 | ) | (154,934 | ) | ||||||||
| 收购费用 | – | – | – | (2,970,364 | ) | |||||||||||
| 认股权证收益 | – | 350,000 | – | 350,000 | ||||||||||||
| 权证费用 | 662,758 | (486,150 | ) | 63,864 | (15,877,423 | ) | ||||||||||
| 期内产生的未实现持有收益 | – | 1,459,316 | – | (291,227 | ) | |||||||||||
| 投资出售损失 | – | (2,141,221 | ) | – | (2,458,125 | ) | ||||||||||
| 出售公司股票的损失 | (2,821,393 | ) | (350,000 | ) | (2,914,558 | ) | (350,000 | ) | ||||||||
| 其他收入(费用)合计 | (2,359,682 | ) | (1,304,597 | ) | (3,383,169 | ) | (21,752,073 | ) | ||||||||
| 持续经营亏损 | $ | (3,961,147 | ) | $ | (4,215,079 | ) | $ | (10,977,390 | ) | $ | (34,614,677 | ) | ||||
| 其他综合收益 | ||||||||||||||||
| 期内发生的未实现持有收益(亏损) | (23 | ) | – | (3,033 | ) | – | ||||||||||
| 净综合亏损 | $ | (3,961,170 | ) | $ | (4,215,079 | ) | $ | (10,980,423 | ) | $ | (34,614,677 | ) | ||||
| 每股普通股净综合亏损： | ||||||||||||||||
| 对于持续操作，基本的和稀释的 | $ | (1.43 | ) | $ | (2.12 | ) | $ | (3.99 | ) | $ | (19.39 | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股 | 2,761,183 | 1,984,617 | 2,753,446 | 1,784,896 | ||||||||||||
附注是这些未经审计的 精简合并财务报表的组成部分
| 4 |
Mobiquity 技术公司
精简 股东权益合并报表(未经审计)
| AAAA级 | 夹层 | E系列优先股 | C系列优先股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 优先股 | 优先股 | 优先股 | 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2020年1月1日 | – | $ | – | 46,413 | $ | 714,869 | 65,625 | $ | 5,250,000 | 1,500 | $ | 15,000 | 2,335,792 | $ | 234 | |||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | – | – | – | – | – | – | – | – | 14,500 | 2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为票据转换发行的普通股 | – | – | – | – | – | – | – | – | 1,919 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证转换 | – | – | – | – | – | – | – | – | 18,443 | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股系列E | – | – | – | – | (3,937 | ) | (314,960 | ) | – | – | 9,843 | 1 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2020年3月31日 | – | $ | – | 46,413 | $ | 714,869 | 61,688 | $ | 4,935,040 | 1,500 | $ | 15,000 | 2,380,497 | $ | 237 | |||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | – | – | – | – | – | – | – | – | (750 | ) | (0 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为票据转换发行的普通股 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证转换 | – | – | – | – | – | – | – | – | 44,082 | 3 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 夹层股份 | – | – | 10,000 | 154,000 | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行认股权证 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2020年6月30日 | – | $ | – | 56,413 | $ | 868,869 | 61,688 | $ | 4,935,040 | 1,500 | $ | 15,000 | 2,423,829 | $ | 240 | |||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | – | – | – | – | – | – | – | – | 11,875 | 1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为票据转换发行的普通股 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买的普通股 | – | – | – | – | – | – | – | – | 310,784 | 36 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证转换 | – | – | – | – | – | – | – | – | 14,695 | 1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行认股权证 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2020年9月30日 | – | $ | – | 56,413 | $ | 868,869 | 61,688 | $ | 4,935,040 | 1,500 | $ | 15,000 | 2,761,183 | $ | 278 | |||||||||||||||||||||||||
| AAAA级 | 夹层 | E系列优先股 | C系列优先股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 优先股 | 优先股 | 优先股 | 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2019年1月1日 | 800 | $ | 8,000 | 1,090,588 | 11,552,513 | – | $ | – | 1,500 | $ | 15,000 | 1,572,667 | $ | 157 | ||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | – | – | – | – | – | – | – | – | 397 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买普通股 | – | – | – | – | – | – | – | – | 67,859 | 7 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易所股票 | – | – | (141,356 | ) | (1,955,686 | ) | – | – | – | – | 40,339 | 4 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证转换 | – | – | – | – | – | – | – | – | 1,792 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行认股权证 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2019年3月31日 | 800 | $ | 8,000 | 949,232 | $ | 9,596,827 | – | $ | – | 1,500 | $ | 15,000 | 1,683,055 | $ | 168 | |||||||||||||||||||||||||
| 交易所股票 | (800 | ) | $ | (8,000 | ) | (5,000 | ) | 277,500 | – | – | – | – | 196,250 | 20 | ||||||||||||||||||||||||||
| 购买普通股 | – | – | – | – | – | – | – | – | 4,375 | 4 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 从子应收账款收款 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证转换 | – | – | – | – | – | – | – | – | 510 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行认股权证 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | – | – | – | – | $ | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2019年6月30日 | – | $ | – | 944,232 | $ | 9,874,327 | – | $ | – | 1,500 | $ | 15,000 | 1,884,190 | $ | 192 | |||||||||||||||||||||||||
| 发行优先股 E系列 | – | – | – | – | 65,625 | 5,250,000 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | – | – | – | – | – | – | – | – | 1,190 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买普通股 | – | – | – | – | – | – | – | – | 8,750 | 1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易所股票 | – | – | (70,000 | ) | (550,000 | ) | – | – | – | – | 67,500 | 7 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购库存股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证转换 | – | – | – | – | – | – | – | – | 17,500 | 2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行认股权证 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | – | – | – | – | $ | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2019年9月30日 30 | – | $ | – | 874,232 | $ | 9,324,327 | 65,625 | $ | 5,250,000 | 1,500 | $ | 15,000 | 1,979,130 | $ | 202 | |||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的 精简合并财务报表的组成部分
| 5 |
Mobiquity 技术公司
精简 股东权益合并报表(未经审计)(续)
| 其他内容 | 非 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 实缴 | 订阅 | 控管 | 库存股 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||
| 资本 | 应收账款 | 利息 | 股票 | 金额 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年1月1日 | $ | 177,427,524 | $ | – | $ | – | 37,500 | $ | (1,350,000 | ) | $ | (171,136,522 | ) | $ | 10,921,105 | |||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | 384,000 | – | – | – | – | – | 384,002 | |||||||||||||||||||||
| 为票据 转换发行的普通股 | 30,694 | – | – | – | – | – | 30,694 | |||||||||||||||||||||
| 认股权证转换 | 403,267 | – | – | – | – | – | 403,267 | |||||||||||||||||||||
| 优先股系列E | 314,959 | – | – | – | – | – | (0 | ) | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | – | – | (2,435,793 | ) | (2,435,793 | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2020年3月31日 | $ | 178,560,444 | $ | – | $ | – | 37,500 | $ | (1,350,000 | ) | $ | (173,572,315 | ) | $ | 9,303,275 | |||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | (9,000 | ) | – | – | – | – | – | (9,000 | ) | |||||||||||||||||||
| 为票据 转换发行的普通股 | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 认股权证转换 | 352,652 | – | – | – | – | – | 352,655 | |||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | 1,276,870 | – | – | – | – | – | 1,276,870 | |||||||||||||||||||||
| 夹层股份 | (154,000 | ) | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||
| 已发行认股权证 | 598,894 | – | – | – | – | – | 598,894 | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | – | – | (4,583,460 | ) | (4,583,460 | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2020年6月30日 | 180,625,860 | $ | – | $ | – | 37,500 | $ | (1,350,000 | ) | $ | (178,155,775 | ) | $ | 6,939,234 | ||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | 94,998 | – | – | – | – | – | 94,999 | |||||||||||||||||||||
| 为票据 转换发行的普通股 | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 购买的普通股 | 3,338,049 | – | – | – | – | – | 3,338,085 | |||||||||||||||||||||
| 认股权证转换 | 117,550 | – | – | – | – | – | 117,551 | |||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | 54,589 | – | – | – | – | – | 54,589 | |||||||||||||||||||||
| 已发行认股权证 | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | – | – | (3,961,170 | ) | (3,961,170 | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2020年9月30日 | 184,231,046 | $ | – | $ | – | 37,500 | $ | (1,350,000 | ) | $ | (182,116,945 | ) | $ | 6,583,288 | ||||||||||||||
| 其他内容 | 非 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 实缴 | 订阅 | 控管 | 库存股 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||
| 资本 | 应收账款 | 利息 | 股票 | 金额 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额， 2019年1月1日 | $ | 129,286,167 | $ | – | $ | 663,478 | – | $ | – | $ | (127,108,103 | ) | $ | 14,417,212 | ||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | 29,942 | – | – | – | – | – | 29,942 | |||||||||||||||||||||
| 购买普通股 | 1,876,287 | (917,500 | ) | – | – | – | – | 958,794 | ||||||||||||||||||||
| 交易所股票 | 1,954,072 | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 认股权证转换 | (72 | ) | – | – | – | – | – | (72 | ) | |||||||||||||||||||
| 已发行认股权证 | 3,745,677 | – | – | – | – | – | 3,745,677 | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | (1,367,425 | ) | – | – | (1,591,500 | ) | (2,958,925 | ) | ||||||||||||||||||
| 余额，2019年3月31日 | $ | 136,892,073 | $ | (917,500 | ) | $ | (703,947 | ) | – | – | $ | (128,699,603 | ) | $ | 16,192,628 | |||||||||||||
| 交易所股票 | (242,350 | ) | – | – | – | – | – | 27,170 | ||||||||||||||||||||
| 购买普通股 | 1,333,748 | – | – | – | – | – | 1,333,752 | |||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | 4,719,000 | – | – | – | – | – | 4,719,000 | |||||||||||||||||||||
| 从子应收账款收款 | – | 917,500 | – | – | – | – | 917,500 | |||||||||||||||||||||
| 认股权证转换 | (20 | ) | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||
| 已发行认股权证 | 15,391,273 | – | – | – | – | – | 15,391,273 | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | 703,947 | – | – | (28,145,408 | ) | (27,441,461 | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2019年6月30日 | $ | 158,093,724 | $ | – | $ | – | – | $ | – | $ | (156,845,011 | ) | $ | 11,139,862 | ||||||||||||||
| 发行优先股 E系列 | – | – | – | – | – | – | 5,250,000 | |||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | 47,571 | – | – | – | – | – | 47,571 | |||||||||||||||||||||
| 购买普通股 | 279,649 | – | – | – | – | – | 279,650 | |||||||||||||||||||||
| 交易所股票 | 529,825 | – | – | – | – | – | (20,168 | ) | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | 1,880,000 | – | – | 1,880,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 收购库存股 | – | – | 37,500 | (1,350,000 | ) | (1,350,000 | ) | |||||||||||||||||||||
| 认股权证转换 | 349,300 | – | – | – | – | – | 349,302 | |||||||||||||||||||||
| 已发行认股权证 | 486,150 | – | – | – | – | – | 486,150 | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | – | – | (4,877,769 | ) | (4,877,769 | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2019年9月30日 30 | $ | 161,666,219 | $ | – | $ | – | 37,500 | $ | (1,350,000 | ) | $ | (161,722,780 | ) | $ | 13,184,598 | |||||||||||||
附注是这些未经审计的 精简合并财务报表的组成部分
| 6 |
Mobiquity Technology，Inc.
现金流量表简明合并报表(未经审计)
| 截至9个月 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净损失 | $ | (10,980,423 | ) | $ | (34,614,677 | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧费用 | 4,421 | 3,012 | ||||||
| 摊销--无形资产 | 1,950,552 | 374,064 | ||||||
| 坏账准备 | 306,000 | – | ||||||
| 为服务发行的普通股 | 470,000 | – | ||||||
| 权证费用 | 1,472,368 | 4,095,677 | ||||||
| 基于股票的薪酬 | 1,331,459 | 6,599,000 | ||||||
| 经营性资产和负债的变动 | ||||||||
| 应收账款 | 1,512,216 | (877,973 | ) | |||||
| 预付费用和其他资产 | (14,000 | ) | – | |||||
| 应付帐款 | (629,419 | ) | 127,870 | |||||
| 应计费用和其他流动负债 | (95,310 | ) | (94,408 | ) | ||||
| 应计利息 | 181,513 | 8,880 | ||||||
| 调整总额 | 6,489,800 | 10,236,122 | ||||||
| 经营活动中的净现金 | (4,490,623 | ) | (24,378,555 | ) | ||||
| 投资活动的现金流 | ||||||||
| 以现金净额发行的普通股 | 3,338,084 | 3,529,500 | ||||||
| 购置房产和设备 | (6,599 | ) | (11,419 | ) | ||||
| 注：转换为普通股 | 30,695 | – | ||||||
| 出售投资所得收益 | – | 166,800 | ||||||
| 收购费用 | – | (2,970,364 | ) | |||||
| 关于购买附属公司的票据的发行 | – | 7,512,500 | ||||||
| 发行E系列优先股 | – | 5,250,000 | ||||||
| 商誉和无形资产的补充 | – | (2,588,929 | ) | |||||
| 用于投资活动的净现金 | 3,362,180 | 10,888,088 | ||||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 发行票据所得款项净额 | 915,842 | 2,249,004 | ||||||
| 为服务发行的普通股 | – | 77,577 | ||||||
| 注意转换为E系列优先股 | – | (5,235,224 | ) | |||||
| 投资出售损失 | – | 2,458,125 | ||||||
| AAAA普通股优先股 | – | (17,475 | ) | |||||
| 权证费用 | – | 15,877,423 | ||||||
| 在银行纸币上支付的现金 | (490,739 | ) | (1,640,567 | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | 425,103 | 13,768,863 | ||||||
| 现金及现金等价物净变动 | (703,340 | ) | 278,396 | |||||
| 期初现金和现金等价物 | 1,240,064 | 624,338 | ||||||
| 非控股权益 | – | (663,478 | ) | |||||
| 证券未实现持有量变动 | 3,033 | 291,227 | ||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | 539,757 | $ | 530,483 | ||||
| 补充披露信息 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | 340,951 | $ | 146,054 | ||||
| 缴税现金 | $ | 14,869 | $ | 256,787 | ||||
| 非现金披露： | ||||||||
| 为换取利息而发行的普通股 | – | – | ||||||
| 票据和利息转换为AAA和AAAA优先股和普通股 | – | – | ||||||
附注是这些 未经审计的简明合并财务报表的组成部分
| 7 |
Mobiquity Technologies，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
2020年9月30日
(未经审计)
注1：组织和持续经营
这些综合财务报表 是以持续经营为基础编制的，这意味着公司将在正常业务过程中继续变现资产和清偿负债 。公司能否持续经营取决于股东的持续财务支持 、管理层通过私募和公开发行普通股筹集额外股本的能力 ，以及实现盈利运营的能力。截至2020年9月30日，公司累计亏损182,116,945美元 。这些因素使人对公司是否有能力在这些财务报表发布后的一年内继续经营下去 产生了很大的怀疑。这些综合财务报表不包括对记录资产金额的可回收性和分类以及负债分类的任何 调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是 必要的。在未来 期间，我们可能会继续出现运营亏损和净亏损。这些亏损可能会增加，而且我们可能永远不会实现盈利，原因有很多，包括竞争加剧、统一广告行业增长放缓，以及在截至2019年12月31日的10-k年报的“风险因素”部分 中其他地方描述的其他因素。如果我们不能实现持续盈利，我们的股东可能会损失他们在我们公司的全部或部分投资。
这些综合财务报表 是以持续经营为基础编制的，这意味着公司将在正常业务过程中继续变现资产和清偿负债 。最近收购的Advangelist LLC也出现了亏损，最近一个财年的运营现金流为负 。本公司能否持续经营取决于 股东的持续财务支持、管理层通过私募和公开发行普通股筹集额外资本的能力，以及盈利运营的实现。这些财务报表不包括对记录资产金额的可回收性和分类以及负债分类的任何 调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是 必要的。
新冠肺炎对商业和整体经济的影响
新冠肺炎 最近对我们的总体经济和业务运营造成了实质性的不利影响。这导致 我们的销售额大幅下降，采购订单取消，并导致应收账款未能按预期及时支付。此外，它还使我们担心我们是否有能力履行我们的义务，因为这些义务已 到期并应支付。在这方面，我们的业务直接依赖于我们现有客户的营销水平和持续的 业务活动，并与之密切相关。如果国内和全球经济和市场状况的重大不利发展 对我们客户的业务(如新冠肺炎)造成不利影响，我们的业务和运营结果可能会同样受到影响(在新冠肺炎的情况下是 )。我们的运营结果直接受到客户业务活动水平的影响，而客户业务活动水平又受其服务的行业和市场的经济活动水平的影响。新冠肺炎未来任何一个市场的普遍经济放缓，特别是在美国，可能会对我们的业务产生负面影响，我们的客户和潜在客户的购买 决策和支出，以及应收账款的支付，这可能导致我们现有业务的 减少，以及我们新业务的发展，以及在现金义务到期时难以履行 现金义务。如果新冠肺炎导致的经济持续普遍下滑，我们可能会经历当前项目减少 、销售和收集周期延长、数据产品购买承诺推迟或延迟、功能处理、软件系统和服务以及价格竞争加剧的情况, 所有这些都可能严重影响 收入和我们持续经营的能力。
| 8 |
如果 我们仍然是一家持续经营的公司，全球出现的冠状病毒病(新冠肺炎)对我们的业务、收入来源 以及总体经济的影响目前还不完全清楚。我们正在照常开展业务，但对员工 工作地点进行了一些修改，并取消了某些营销活动，以及其他修改。我们在与新冠肺炎疫情直接相关的组织的订单上损失了数百万美元 。我们观察到其他公司正在采取预防和先发制人的行动来解决新冠肺炎问题，这些公司可能会采取进一步行动，改变其正常的业务运营。 我们将继续 积极监控情况，并可能根据联邦、 州或地方当局的要求或我们认为最符合员工、客户、合作伙伴、供应商和 股东利益的情况，采取进一步行动来改变我们的业务运营。目前尚不清楚任何此类变更或修改可能对我们的业务产生什么潜在影响，包括 对我们客户和潜在客户的影响，尽管我们确实预计这将对我们2020财年的财务业绩产生负面影响 。
反向股票拆分-在2020年9月29日，公司完成了400股1股的反向股票拆分。本表格10-Q中的所有股票和每股金额对反向股票拆分具有追溯力 ，就像股票拆分发生在适用的报告期之前一样
合并原则-随附的 简明合并财务报表包括Mobiquity Technologies，Inc.(前身为Ace Marketing& Promotions，Inc.)及其全资子公司Mobiquity Networks，Inc.及其全资子公司Advangelist，LLC的账户。 截至2019年3月31日的季度，Mobiquity Technologies，Inc.持有该子公司48%的股份。所有公司间帐户和交易已在合并中取消 。
截至2020年9月30日和2019年12月31日的简明综合资产负债表 ，截至2020年9月30日和2019年9月30日的3个月和9个月的简明综合经营表 ，截至2020年和2019年9月30日的9个月的简明综合股东权益表 以及截至2019年9月30日、 2020和2019年9月30日的9个月的简明综合现金流量表均由我们按照以下要求编制：经营结果，以及符合美利坚合众国普遍接受的会计原则的现金流量。我们认为，随附的 未经审计的简明财务报表包含所有必要的调整，以在所有重要方面公平地呈现我们截至2020年9月30日的财务 状况、截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的运营业绩 以及截至2020年和2019年9月30日的九个月的现金流。所有这些调整都是正常的经常性调整。截至2020年9月30日的9个月的运营和现金流 结果不一定代表全年的预期结果 。我们已通过向证券交易委员会提交的10-Q表格对后续事件进行了评估，并确定 尚未发生任何需要调整我们未经审计的简明合并财务报表的事件 。
注2：重要会计政策摘要
运营性质- Mobiquity Technologies，Inc.(纽约公司)是其运营的 子公司、Mobiquity Networks，Inc.(“Mobiquity Networks”)和Advangelist，LLC(Advangelist)的母公司。Mobiquity Networks已从一家专注于推动整个室内网络客流量的移动广告技术公司发展壮大为下一代位置数据智能公司。Mobiquity Networks提供精确的、唯一的、 规模的位置数据和对消费者真实行为和趋势的洞察，用于营销和研究。 Mobiquity Networks利用 多种地理位置技术，为移动数据收集和分析提供最准确、最具规模的解决方案之一。Mobiquity Networks正在寻求从其数据 收集和分析中实施几个新的收入来源，包括但不限于：广告、数据许可、客流量报告、属性报告、房地产规划、财务预测和自定义研究。 Advangelists是一家广告和营销技术开发商，专注于广告技术操作系统(或ATOS)的创建、自动化和 维护。Advangelist的Atos平台融合了基于 人工智能(或AI)和机器学习(ML)的优化技术，用于管理 和运行数字广告活动的自动广告服务。
| 9 |
ATOS平台：
| · | 在数字媒体上创建广告商和出版商的自动化市场，以托管在线拍卖，以促进针对用户的广告时段(称为数字房地产)的销售，这些广告时段针对的是用户连接的电视、计算机或移动设备，以及 |
| · | 使广告商能够了解受众并与其互动，并通过使用图像和视频格式(称为富媒体)的ADS以有意义的方式吸引他们，从而增加他们的客户基础和实际位置的客流量。 |
Advangelist的市场每天约有200亿个广告机会 。我们的销售和营销战略专注于创建一个碎片整理的操作系统，使广告商和出版商之间的交易变得更加高效和有效。 我们的目标是创建一个标准化和透明的媒体。
Advangelist的技术是专有的 ，并且都是内部开发的。我们拥有所有的技术。
与Deepanker KatYal签订的最新进展和雇佣协议
Deepanker KatYal的雇佣协议 于2018年12月7日开始生效，期限为三年。根据 ，KatYal先生被要求每周至少投入40个小时来履行他作为Advangelist首席执行官的职责。该协议规定全额赔偿和参与公司通常向员工提供的所有福利 计划、计划和津贴，包括医疗、牙科、人寿保险、 残疾和参加401(K)计划。该协议规定在提前30天向员工发出书面通知后，可以因故解雇员工。 该协议规定，公司在提前60天书面通知后无故终止合同，并按照协议的规定支付遣散费 。他的雇佣协议还规定，在任何12个月的期限内，因残疾解雇 连续六个月以上，雇员如协议中定义的有充分理由解雇 ，以及终止日期后一年的限制性契约。
自2019年9月13日起，Mobiquity Technologies，Inc.(“本公司”)与GBT Technologies， Inc.(“GTECH”)订立股票购买协议(“GTECH SPA”)，据此，本公司向GTECH收购由GTECH拥有的15,000,000股本公司普通股 (“GTECH股份”)。作为向GTECH购买MOBQ股票的对价，本公司 向GTECH转让了本公司拥有的GTECH普通股110,000股。
2019年9月13日，本公司全资子公司Advangelists LLC (“AVNG”)与AVNG首席执行官Deepankar KatYal签订了雇佣协议第1号修正案(“KatYal 修正案”)，修订了KatYal先生于2018年12月7日签订的原始雇佣协议(“原 KatYAL协议”)。根据卡特亚尔修正案，除其他事项外，(I)公司 同意按照公司的公司注册证书(“证书”)和章程的规定对卡特亚尔先生进行赔偿，并将卡特亚尔先生列入公司适用的董事和高级管理人员责任保险单 的投保人；(Ii)AVNG同意向卡特亚尔先生提供每月550.00美元的汽车津贴，以及(Iii)竞业禁止 限制性契约。此外，“卡特亚尔修正案”规定，公司 可以赎回卡特亚尔先生拥有的公司B类优先股(“B类股”)的股票，并且 卡特亚尔先生有权获得以下额外补偿：
| · | 以现金或公司普通股形式支付的奖金，相当于公司2019财年每个完整财政月毛收入(“毛收入”)的1%，受“卡特亚尔修正案”规定的某些收入门槛的限制； |
| · | 佣金相当于所有新的卡泰尔管理账户(如卡泰尔修正案所定义)的净收入的10%(如《卡特亚尔修正案》所定义)； |
| · | 以每股36.00美元的行使价购买37,500股公司普通股的期权，其中25,000股在卡特亚尔修正案之日归属，其中12,500股在卡泰尔修正案一周年时归属，所有股票在反向股票拆分后。 |
| 10 |
关于KatYAL修正案， 本公司于2019年9月13日签订了B类优先股赎回协议(“KatYAL赎回协议”)， 据此，本公司赎回了KatYal拥有的本公司B类股票。
2019年9月13日，AVNG与Lokesh Mehta签订了就业协议第一号修正案(“KatYAL修正案”)，该修正案修订了Mehta先生于2018年12月7日签订的 原始雇佣协议(“原Mehta协议”)。根据Mehta 修正案，除其他事项外，(I)公司同意在公司证书和章程规定的范围内赔偿Mehta先生，并将Mehta先生列入公司适用的董事和高级管理人员责任保险单的投保人；(Ii)AVNG同意向Mehta先生提供每月550.00美元的汽车津贴，以及(Iii)原始Mehta协议中包含的竞业禁止 限制契诺此外，“梅塔修正案”规定，公司 可以赎回梅塔先生拥有的公司B类优先股(“B类股”)的股票，并使 梅塔先生有权获得以下额外补偿：
| · | 奖金，以现金或公司普通股支付，相当于公司2019财年每个完整财月毛收入的1%，受梅塔修正案规定的某些收入门槛的限制： |
| · | 佣金相当于所有新的KatYAL管理账户净收入的5%(定义见Mehta修正案)(定义见KatYal修正案)； |
| · | 以每股36.00美元的行使价购买37,500股公司普通股的期权，其中25,000股归属于梅塔修正案之日，其中12,500股归属于梅塔修正案一周年时，所有股票都是反向拆分后的。 |
关于Mehta修正案，本公司于2019年9月13日订立B类优先股赎回协议(“Mehta赎回协议”)， 据此，本公司赎回由Mehta拥有的本公司B类股票，以换取雇佣协议及包括汽车津贴在内的其他良好及有价值代价。
与我们的财务业绩和融资计划相关的风险
管理层计划解决公司的 财务状况如下：
近期，管理层计划继续 专注于筹集必要的资金，以实施公司与技术相关的业务计划。管理层将继续 寻求股权和/或债务融资，以获得履行公司财务义务所需的资本。但是， 不能保证贷款人和投资者将继续向本公司预付资金，也不能保证新的业务运营 将会盈利。
从长远来看，管理层相信 公司的项目和计划将取得成功，并将为公司提供现金流，这些现金流将用于 为公司未来的增长提供资金。但是，不能保证公司以可接受的条款筹集股本和债务的努力，或计划的活动是否成功，或公司最终是否会实现盈利。 公司的长期生存取决于其能否获得足够的债务或股本资金来源，以履行目前的 承诺，并为业务运营的持续提供资金，以及公司实现足够的盈利能力和运营现金流以维持其运营的能力。 公司的长期生存能力取决于其能否获得足够的债务或股权资金来源，以履行当前的 承诺并为其业务的持续运营提供资金，以及公司实现足够的盈利能力 和运营现金流以维持其运营的能力。
| 11 |
关联方
关联方是指通过雇佣、所有权或其他方式，有能力指导或引导公司管理层和 政策的任何实体或个人 。我们披露正常薪酬协议之外的关联方交易，例如薪酬 或董事会费用。我们认为以下个人/公司为关联方：
院长朱莉娅-首席执行官、总裁兼 董事
肖恩·麦克唐奈(Sean McDonnell)-首席财务官
肖恩·特雷佩塔(Sean Trepeta)-董事会
Deepankar KatYal-特等干事
尤金·萨金德博士--董事会
估计-按照公认会计原则编制财务 报表要求管理层作出估计和假设，即 影响财务 报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些 估计值不同。
金融工具的公允价值
本公司按公允价值权威性指引所界定的预期退出价格按公允价值计量资产和负债 ，该价格代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债(视情况而定)的金额 。因此，公允价值可能基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设 。关于公允价值计量的权威指引为以经常性或非经常性为基础计量公允价值 建立了一致的框架，从而为估值技术中使用的投入分配了一个层次。
以下是衡量公允价值的投入的分层级别 ：
| · | 级别1-反映相同资产或负债的活跃市场报价的可观察投入。 | |
| · | 第2级-投入反映非活跃市场中相同资产或负债的报价；活跃市场中类似资产或负债的报价；资产或负债可观察到的报价以外的投入；或主要来自可观察到的市场数据或以相关或其他方式证实的投入。 | |
| · | 第三级-反映公司假设的不可观察的输入，纳入用于确定公允价值的估值技术。这些假设必须与合理可用的市场参与者假设保持一致。 |
由于截至2020年9月30日止九个月及截至2019年12月31日止年度，本公司财务 资产及负债(如现金、预付开支、其他流动资产、应付账款及应计开支、若干 应付票据及应付关联方票据、可转换债务)之账面值与其公允价值相若。
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 衍生工具的公允价值 | $ | – | $ | – | $ | – | $ | – | ||||||||
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嵌入式转换功能
该公司根据ASC 815“衍生工具和对冲”评估可转换债务中的嵌入转换 特征，以确定嵌入转换 特征是否应从宿主工具中分离出来，并按公允价值计入公允价值衍生产品，并在收益中记录公允价值变化 。如果转换功能不需要根据ASC 815进行衍生处理，则根据ASC 470-20“具有转换和其他选项的债务”对该工具进行评估 ，以考虑任何有益的转换功能。
现金和现金等价物-公司 将期限在三个月或以下的所有高流动性债务工具以及银行货币市场账户视为现金等价物。截至2020年9月30日和2019年12月31日，余额分别为539,757美元和1,240,064美元。
信用风险集中-可能使公司面临集中信用风险的金融工具，主要包括贸易应收账款和 现金及现金等价物。
与应收账款交易有关的信用风险通常是多样化的，这是因为构成公司客户基础的实体数量众多 ，而且这些实体主要分布在美国境内的地理区域。本公司例行处理客户的财务实力，因此认为其应收信用风险敞口有限。截至2019年12月31日，我们目前的应收账款 由我们的四个最大客户持有47%。我们2020年9月30日的应收账款包括我们的四个最大客户持有的48% 。
本公司将其临时现金投资 放在信用质量较高的金融机构。公司的银行账户余额有时会超出FDIC限额。 截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司分别超出FDIC限额0美元和749,037美元。
收入确认-2014年5月28日，FASB发布了ASU No.2014-09，与客户的合同收入(主题606)，以更新收入确认的财务 报告要求。主题606概述了实体在核算来自与客户的合同所产生的收入时使用的单一综合模型 ，并取代了大多数当前的收入确认指南，包括特定于行业的 指南。本指南基于以下原则：实体应确认收入以描述向客户转让商品或服务的金额 ，该金额应反映实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务 。(#**$$} _)指导意见还要求额外披露客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性 ，包括从履行合同所产生的成本 确认的判断和资产的重大判断和变化。本指南自2018年1月1日起对公司生效，各实体可以 选择使用全面追溯方法或修改后的追溯方法采用新标准。 公司于2018年1月1日采用修改后的回溯法采用本标准。
在准备采用该标准时， 公司评估了主题606中的五个步骤中的每一个步骤，这五个步骤如下：1)确定与客户的合同；2) 确定合同中的履约义务；3)确定交易价格；4)将交易价格分配给 履约义务；以及5)在履行履约义务时确认收入。
由于采用ASC主题606，报告的收入在任何时期内都没有受到实质性影响 因为：(1)公司预计主题606下的履约义务与之前确定的可交付成果和单独的会计单位类似；(2)公司已确定 交易价格保持一致；以及(3)根据合同条款的规定，在交付服务时，公司在同一时间点记录了ASC主题605和主题606下的收入 。此外，公司 预计履行成本或为获得合同而产生的成本的会计在任何时期 都不会因采用主题606而受到实质性影响。
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坏账准备-管理层 必须对应收账款的可回收性进行估算。管理层专门分析应收账款，并在评估坏账拨备的充分性时分析 历史坏账、客户集中度、客户信誉、当前经济趋势和客户付款条件的变化 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，坏账拨备 分别为386,600美元和80,600美元。目前尚不清楚客户付款将如何受到新冠肺炎危机的影响，尽管我们看到应收账款收款大幅放缓。
财产和设备-财产和设备 按成本列报。折旧按直线法按相关资产的预计使用年限摊销。 租赁改进按相关资产的预计使用年限或租赁剩余期限按直线法摊销。大幅延长特定 资产使用寿命的新增和改进成本将计入资本化。修理费和维护费都记在费用里。当出售或以其他方式处置资产时， 成本和相关累计折旧从账户中扣除，处置损益反映在营业收入 中。
长期资产-根据ASC 360，“物业、厂房和设备当事件或环境变化表明长期资产或资产组的账面 金额可能无法收回时，公司 会测试这些资产或资产组的可恢复性。可能引发审查的情况包括但不限于：资产的市场价格大幅下跌 ；商业环境或法律因素的重大不利变化；成本的积累大大超过资产收购或建设的最初预期金额 ；当期现金流或营业亏损 加上与资产使用相关的亏损历史或持续亏损预测；以及目前的预期 资产更有可能在其估计结束前被出售或处置。可回收性 根据资产的账面价值及其公允价值进行评估，公允价值通常根据资产的使用和最终处置预期产生的未贴现现金流的总和以及在 某些情况下的具体评估确定。当账面金额无法收回并超过公允价值时，确认减值损失。本公司 在截至2020年9月30日的期间内未确认减值亏损。
与主要客户的交易
在截至2020年9月30日的9个月中，4个客户约占收入的48%，而在截至2019年9月30日的9个月中，4个客户占收入的52%。
广告成本-广告成本在发生时 计入费用。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，广告费用分别为929美元 和9746美元。
基于股票的薪酬核算。 基于股票的薪酬成本在授予日以奖励的公允价值计量，并确认为必要的 服务期内的费用。该公司使用Black-Sholes期权定价模型来确定奖励的公允价值，这涉及到某些 主观假设。这些假设包括估计员工在行使其既有股票期权之前将保留其股票期权的时间长度 (“预期期限”)、公司普通股价格在 预期期限内的估计波动性(“波动性”)以及无法满足归属要求的期权数量(“没收”)。 主观假设的变化可能会对公允价值股票薪酬的估计产生重大影响，以及在综合经营报表中确认的相关金额 。有关更详细的讨论，请参阅本报告合并财务报表附注 中的附注7“股票期权计划”。
利益转换特征-包含利益转换特征的债务工具 被记录为对可转换债务工具持有人的视为利息。 利益转换计算为相关普通股的公允价值减去债务工具已收到的收益 (限于收到的价值)之间的差额。
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所得税-递延所得税是为资产和负债的财务报表和所得税基础之间的暂时性差异确认的，这些资产和负债的所得税 预计将在未来几年实现税收或税收优惠。设立估值津贴是为了减少递延税项资产， 如果所有或部分递延税项资产很可能无法变现。税率变化对递延税金的影响在包括颁布日期的期间的收入中确认。
最近发布的会计声明
我们采用了租赁标准ACS 842，自2019年1月1日起生效 并选择使用2019年1月1日作为我们的首次申请日期。因此，财务信息 将不会更新，新准则要求的披露将不会针对2019年1月1日之前提交的期间提供，因为这些之前的期间符合会计准则汇编840。我们选择了新标准中过渡指南允许的实践权宜之计 。通过采用这些实用的权宜之计，我们无需 重新评估(1)现有合同是否符合租赁的定义；(2)现有租赁的租赁分类；或 (3)以前资本化为初始直接成本的成本。截至2019年12月10日，我们不是任何租赁安排下的出租人或承租人 。
我们审查了FASB发布的会计 准则更新(“ASU”)会计声明及其解释，这些声明和解释的生效日期在 报告期间和未来期间。本公司已仔细考虑改变以前普遍接受的会计原则的新声明，并不认为任何新的或修订的原则将在近期内对公司报告的财务状况或运营产生实质性的影响。(br}本公司已仔细考虑改变以前普遍接受的会计原则的新声明，不认为任何新的或修订的原则会对公司近期报告的财务状况或运营产生重大影响。任何标准的适用性都需要对我们的财务管理进行正式审查，目前正在考虑某些标准。
本公司已实施所有有效且可能影响其财务报表的新会计 声明，不认为已发布的任何其他新的 会计声明可能对其财务状况或经营结果产生重大影响。
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是： 普通股股东可获得的收入除以已发行普通股的加权平均数量。稀释后每股收益 反映了普通股在行使股票 期权和认股权证时可发行的影响。由于截至2020年9月30日的9个月净亏损，在行使某些期权和认股权证后可能发行的普通股数量 被排除在每股普通股稀释亏损计算之外，约为769,794股，因为它们是反稀释的。
注3：收购ADVANGELISTS，LLC
2018年12月，根据与Glen Eagles Acquisition LP(“Geal”)和Mobiquity Technologies签订的 协议和合并计划(“合并协议”)， Inc.购买了Advangelists LLC的所有已发行和已发行股本以及会员权益。该公司已于2018年12月6日完成 并完成收购。
支付的收购价包括假设 某些与Advangelist，LLC相关的资产、负债和合同，卖家在成交时收到50万美元的现金、认股权证和股票，以及发行19个月期票，本金总额为9500,000美元。
| 15 |
下表汇总了截至收购日期的采购价格分配情况 ：
购货价格
| 950万美元期票 | $ | 9,500,000 | ||
| 现金 | 500,000 | |||
| Mobiquity Technologies，Inc.认股权证 | 3,844,444 | |||
| Gopher Protocol Inc.普通股 | 6,155,556 | |||
| $ | 20,000,000 |
2019年4月30日，公司与Geal签订了会员权益购买协议，公司以600,000美元现金从Geal手中收购了 Advangelists，LLC 3%的会员权益。给予该公司51%的权益。
2019年5月8日，本公司与Gopher Protocol，Inc.签订会员购买协议，收购同时从Geal购买的Advangelists，LLC 49%的权益。购买价格是通过发行7512500美元的期票支付的。作为交易的结果， 该公司拥有Advangelist LLC 100%的股份。
2019年9月13日，本公司通过交换出于投资目的持有的11万股GTCH普通股，回购了总计1500万股普通股 。
于2019年9月13日，吉恩·萨金德博士 为本公司董事关连人士及萨金德博士(统称为“贷款人”)的联属公司， 认购可转换承付票(“票据”)，并以担保方式向本公司借出合共2,300,000美元( “贷款”)。
该批债券的固定息率为 年息15%，按360日年息12个30日计算，每月派息一次。 票据的利息以现金支付，或根据贷款人的选择，以公司普通股的股票支付。债券项下到期的本金 将于2029年9月30日支付，除非根据债券条款提前兑换。
如果且 在纽约商业公司法要求的范围内，在转换票据时发行普通股需事先 获得公司股东的批准，则在 下列情况下，票据将可按下列条款转换为公司股权：
| · | 根据贷款人的选择，债券项下的未偿还本金将按拆分后每股32.00美元的换股价格(“换股价格”)转换为本公司普通股。 |
| · | 只要公司普通股的往绩三十(30)天成交量加权平均价格(如附注中更详细地描述)高于每股400.00美元，直至票据不再流通，公司可以将全部未支付的未转换本金，加上所有应计和未支付的利息，按换股价格转换为公司普通股。 |
票据包含常规违约事件， 如果未治愈，借款人有权加快票据未付本金的到期日，以及票据的所有应计利息和 未付利息的到期日。
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关于认购债券 ，本公司向各贷款方发出认股权证，以每两股可于债券转换后发行的普通股购买400股拆分后本公司普通股 ，行使价为每股最低分拆股48.00美元 (“贷款权证”)。
2019年9月13日，本公司全资子公司Advangelist，LLC(“AVNG”)与关联方、AVNG首席执行官Deepankar KatYal签订了雇佣协议第一号修正案(“KatYal 修正案”)，修订了KatYal先生于2018年12月7日签订的原雇佣 协议(“原KatYal协议”)。根据卡特亚尔修正案，除其他事项外，(I)公司同意按照公司的公司注册证书 (“证书”)和章程中规定的范围对卡特亚尔先生进行赔偿，并将卡特亚尔先生纳入公司适用的董事和高级职员责任保险单的投保人；(Ii)AVNG同意向卡特亚尔先生提供每月550.00美元的汽车津贴 ，以及(Iii)竞业禁止契诺，以使卡特亚尔先生成为公司适用的董事和高级管理人员责任保险单的投保人；(Ii)AVNG同意向卡特亚尔先生提供每月550.00美元的汽车津贴 ，以及(Iii)竞业禁止契诺此外，《卡特亚尔修正案》规定，公司可以赎回卡特亚尔先生拥有的公司B类优先股(“B类股”)的股票，并使卡特亚尔先生有权获得以下额外补偿：
| · | 以现金或公司普通股形式支付的奖金，相当于公司2019财年每个完整财政月毛收入(“毛收入”)的1%，受“卡特亚尔修正案”规定的某些收入门槛的限制； |
| · | 佣金相当于所有新的卡泰尔管理账户(如卡泰尔修正案所定义)的净收入的10%(如《卡特亚尔修正案》所定义)； |
| · | 以每股36.00美元的行使价购买37500股拆分后公司普通股的期权，其中25000股在卡特亚尔修正案之日，其中12500股在卡特亚尔修正案一周年时归属于反向拆分数字。 |
关于KatYAL修正案， 本公司于2019年9月13日签订了B类优先股赎回协议(“KatYAL赎回协议”)， 据此，本公司赎回了KatYal拥有的本公司B类股票。
2019年5月，本公司作为AVNG前所有者 的代表，假设向Deepankar KatYal(“收款人”)支付一张应付给Deepankar KatYal的期票(“AVNG票据”)，在假设时，AVNG票据的剩余本金余额为7,512,500美元。在假设 AVNG票据的同时，AVNG票据进行了修订和重述，详情见5月8-K号文件(“第一次修订的AVNG票据”)。 自2019年9月13日起，本公司与收款人签订了本金为6,750,000美元的第二张修订后的AVNG票据(“第二次 修订的AVNG票据”)，据此，第一次修订的AVNG票据的还款条件如下： AVNG票据(“第一次修订的AVNG票据”)。 自2019年9月13日起，本公司与收款人签订了本金为6,750,000美元的第二次修订后的AVNG票据。
| · | 根据经第二次修订的AVNG票据到期的本金余额中的5,250,000美元将通过交付(I)65,625股公司新指定的E类优先股(可在拆分后转换为164,063股本公司普通股)和(Ii)普通股认购权证，以每股48.00美元的行使价购买82,032股本公司普通股(“AVNG认股权证”)来支付。 |
| · | 本金余额1,530,000美元，包括所有应计和未付利息，根据第二次修订的AVNG票据，分三次平均连续到期，每月510,000美元，自2019年9月15日和15日开始此后每个月的每一天，直到全额支付为止。 |
第二次修订的AVNG票据规定， 一旦发生违约事件(定义见第二次修订的AVNG票据)并选出收款人，(I)根据第二次修订的AVNG票据的条款可发行的 E类优先股股票，以及转换E类优先股后发行的任何公司普通股 股票，应注销并停止发行和发行，(Ii) AVNG认股权证(定义见第二次修订后的AVNG票据)，(Ii) AVNG认股权证(定义见第二次修订后的AVNG票据)，(Ii) AVNG认股权证(定义见第二次修订后的AVNG票据)及(Iii)取消第二张经修订的AVNG票据，并根据第一张经 修订的AVNG票据的条款，偿还应付收款人的本金。
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合并
Mobiquity于2018年11月20日与Glen Eagles Acquisition LP(“Geal”)(当时拥有Mobiquity拆分后41.2万股普通股，相当于约29.6%的流通股)、AVNG Acquisition Sub，LLC(“Merge Sub”)和Advangelist，LLC(“Advangelist”)签订了协议和合并计划(“合并协议”)，其中规定了 合并
2018年12月6日，Mobiquity与合并协议的其他各方签订了《协议和合并计划第一修正案》(以下简称《修正案》) ，对合并协议进行了如下修改：
| · | 作为合并对价的一部分，购买Mobiquity可发行普通股的认股权证数量从拆分后的225,000股改为拆分后的269,385股，认股权证的行权价从每股36.00美元改为每股56.00美元；以及 |
| · | 作为合并对价的一部分，Mobiquity将转让Gopher Protocol公司普通股的股票数量从11,111股增加到9,209,722股。 |
根据合并协议和修正案， 作为合并的对价：
| · | Mobiquity发行了269,384股拆分后Mobiquity普通股的认股权证，行使价为每股56.00美元，并根据下文所述的归属门槛，Mobiquity将9209,722股Gopher Protocol，Inc.普通股转让给合并前的Advangelist成员。只有在Advangelist在2018年12月和2019年1月的总收入至少为25万美元的情况下，Gopher普通股才会在转让时解除归属，但必须在2019年2月归属。达到了归属门槛。 | |
| · | Geal向合并前的Advangelist成员支付了1000万美元的现金。50万美元在成交时支付，950万美元将在成交时签发的期票下支付，从2019年1月6日开始，分19期每月支付，每期50万美元。 |
合并 协议预期的交易在Advangelist提交合并证书后于2018年12月7日完成。合并的结果是， Mobiquity拥有Advangelist 48%的股份，Geal拥有52%的股份；Mobiquity当时是Advangelist的唯一管理人和控制权 。
由于Mobiquity自2018年12月31日起对Advangelist拥有100%的控制权 ，ASC 810-10-05-3声明，“对于有管理成员和非管理成员的有限责任公司，管理成员在功能上相当于普通合伙人，非管理成员在功能上相当于有限合伙人。 管理成员在功能上相当于普通合伙人，非管理成员在功能上相当于有限合伙人。在这种情况下，在有限责任公司(不是VIE)中拥有权益的报告实体可能会将合并 模式应用于有限合伙企业，前提是管理成员有权做出有限责任公司的重大运营和财务决策。“在这种情况下，Mobiquity有权做出Advangelist的重大运营和财务决策 ，从而整合Advangelist。
于2019年4月30日，本公司与Geal订立会员权益购买协议，据此，本公司以现金600,000美元(“收购价”)向Geal收购Advangelist会员权益的3%。购买价格已由 公司于2019年5月3日支付给Geal。作为交易的结果，该公司随后拥有Advangelist会员权益的51%， Geal拥有Advangelist会员权益的49%。
| 18 |
2019年5月10日，公司与Gopher Protocol，Inc.签订了自2019年5月8日起生效的会员购买协议，收购了同时从Geal购买的Advangelist 49%的权益。 作为这笔交易的结果，该公司拥有Advangelists的 会员权益的100%。
收购Advangelist 49%的会员权益是通过一项涉及Mobiquity、Glen Eagles Acquisition LP和Gopher Protocol，Inc.的交易完成的。
取得的确认可识别资产金额、承担的负债 和支付的对价：
| 金融资产： | ||||
| 现金和现金等价物 | $ | 216,799 | ||
| 应收账款净额 | 2,679,698 | |||
| 财产和设备，净值 | 20,335 | |||
| 无形资产(A) | 10,000,000 | |||
| 应付账款和应计负债 | (2,871,673 | ) | ||
| 购买价格已支出 | 9,954,841 | |||
| $ | 20,000,000 |
ATOS平台：
| · | 在数字媒体上创建广告商和出版商的自动化市场，以托管在线拍卖，以促进针对用户的广告时段(称为数字房地产)的销售，这些广告时段针对的是用户连接的电视、计算机或移动设备，以及 |
| · | 使广告商能够了解受众并与其互动，并通过使用图像和视频格式(称为富媒体)的ADS以有意义的方式吸引他们，从而增加他们的客户基础和实际位置的客流量。 |
公司至少每年在12月31日进行商誉减值测试 ST无论何时，只要事件或环境发生变化，表明损害可能已经发生。 在确定损害指标是否已经发生时，需要进行大量的判断。这些指标可能包括(但不限于)：公司预期未来现金流的大幅下降；法律因素或商业环境的重大不利变化 ；意想不到的竞争；以及增长速度放缓。这些因素的任何不利变化都可能对商誉的可恢复性和本公司的综合财务业绩产生重大影响。
我们的 商誉余额不摊销为费用，而是至少每年进行减值测试。我们在第四季度末进行年度商誉 减值分析。如果在年度减值分析之间发生减值事件或指标， 我们将在该日期进行商誉减值分析。这些事件或情况可能包括 商业环境、法律因素、经营业绩指标、竞争或出售或处置重要资产的重大变化。在商誉潜在减值测试中，我们：(1)核实我们的报告单位与商誉余额没有变化； (2)将商誉分配给我们与收购商誉相关的各种报告单位；(3)确定我们报告单位的账面价值或账面价值，因为与每个报告单位相关的一些资产和负债由 公司职能持有；(4)使用贴现现金流量模型估计每个报告单位的公允价值；(4)使用贴现现金流量模型估计每个报告单位的公允价值；(3)确定报告单位的账面价值，因为与每个报告单位相关的一些资产和负债由 公司职能持有；(4)使用贴现现金流量模型估计每个报告单位的公允价值；(5)将我们报告单位的公允价值总额与我们的市值(根据主观估计的控制溢价和其他可识别因素进行调整)进行调整；(6)将每个报告单位的公允价值与其账面价值进行比较；(7)如果报告单位的估计公允价值低于账面价值，我们必须以类似于被收购企业收购价格分配的方式估计该报告单位所有可识别资产和负债的公允价值，以计算报告单位商誉的隐含公允价值，如果报告单位商誉的隐含公允价值低于账面价值，则确认减值费用。(B)如果报告单位的商誉的隐含公允价值低于账面价值，则必须以类似于被收购企业的收购价格分配的方式估计该报告单位的所有可识别资产和负债的公允价值，以计算报告单位商誉的隐含公允价值，并确认减值费用。在截至2019年12月31日的年度或截至2020年9月30日的9个月内，并无减值费用。
| 19 |
无形资产
在本报告的每个资产负债表日期，固定寿命 无形资产主要由客户关系组成，这些客户关系将在其预计使用年限为5年 年内摊销。
公司定期评估这些资产使用寿命的合理性。这些资产完全摊销后，将从帐户中删除 。当事件或环境变化表明账面金额可能无法收回时，将审查这些资产的减值或陈旧情况 。如果减值，无形资产将根据 折现现金流或其他估值技术减记至公允价值。公司没有具有无限生命期的无形资产。
| 有用的寿命 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | ||||||||
| 客户关系 | 5年 | $ | 3,003,676 | $ | 3,003,676 | |||||
| ATOS平台 | 5年 | 10,000,000 | 10,000,000 | |||||||
| 13,003,676 | 13,003,676 | |||||||||
| 累计摊销较少 | (3,505,738 | ) | (1,555,186 | ) | ||||||
| 账面净值 | $ | 9,497,938 | $ | 11,448,490 | ||||||
截至 12月31日的年度的未来摊销如下：
| 2020 | $ | 650,184 | |||
| 2021 | $ | 2,600,736 | |||
| 2022 | $ | 2,600,736 | |||
| 2023 | $ | 2,600,736 | |||
| 2024 | $ | 1,045,546 | |||
| 此后 | $ | – |
附注4：应付票据及衍生负债
应付票据摘要：
九月 三十， 2020 | 12月 31， 2019 | |||||||
| 伯格笔记(A) | $ | – | $ | 50,000 | ||||
| 萨尔金德博士等人 | 2,550,000 | 2,550,000 | ||||||
| 小企业管理局(二) | 415,842 | – | ||||||
| 商业资本提供者(C) | 325,511 | 266,250 | ||||||
| 债务总额 | 3,291,353 | 2,866,250 | ||||||
| 债务的当期部分 | 839,353 | 566,250 | ||||||
| 债务的长期部分 | $ | 2,452,000 | $ | 2,300,000 | ||||
| 20 |
| (a) | 2015年8月至12月，该公司从认可投资者那里借了367.5万美元。这些贷款将于2016年12月31日早些时候到期并支付，或完成至少2500,000美元的股权融资。在出售无担保本票后，公司发行了1美元的本金、1股普通股和一份认股权证，以每股0.40美元的行使价购买一股普通股，直至2017年8月31日。因此，2015年最后六个月共发行了367.5万股普通股和认股权证，以购买同等金额的普通股和认股权证。各票据持有人有权按每股0.30美元的转换价或票据持有人的选择权，将其票据的本金及其应计利息转换为本公司的股本证券，其条款与本公司在各个兑换日期前完成的最后一笔股权交易相同。所有其他票据都已转换为股权。 | |
| (b) | 2020年5月，由于新冠肺炎疫情，这些公司申请并获得了小企业管理局关爱法案(Small Business Administration Cres Act)的贷款。每笔贷款的期限为5年，利率为1%。如果资金用于小企业管理局认可的用途，贷款就会变成赠款。将资金用于小企业管理局特定用途的窗口为24周。如果资金用于分配的费用，贷款就会变成赠款，每笔贷款都会被免除。该公司还从小企业管理局获得了一笔经济伤害灾难贷款，期限为30年，利率为3.75%。 | |
| (c) |
2019年6月26日，本公司与Business Capital Providers，Inc.签订了一份商业协议，金额为250,000美元，每日应支付2,556.82美元，期限为132个工作日，贷款已全额支付。
2019年8月1日，本公司与Business Capital Providers，Inc.签订了第二份商业协议，金额为250,000美元，每天按2,556.82美元支付，为期132个工作日，贷款已全额支付。
2019年11月6日，本公司与Business Capital Providers，Inc.签订了第三份商业协议，金额为250,000美元，每天按2,556.82美元支付，为期132个工作日，贷款已全额支付。
2020年2月20日，本公司与Business Capital Providers，Inc.签订了第四份商业协议，金额为250,000美元，每天按2,556.82美元支付，为期132个工作日，贷款已全额支付。
2020年6月12日，本公司与Business Capital Providers，Inc.签订了第五份商户协议，金额为250,000美元，每日支付2,556.82美元，每次付款2,556.82美元，为期132个工作日 。
2020年8月11日，本公司 与Business Capital Providers，Inc.签订了第六份商户协议，金额为250,000美元，每日支付2,556.82美元， 为期132个工作日。 |
2019年5月10日，本公司与Deepankar KatYal等人签订了一张7,512,500美元的本票，用于收购Advangelists，LLC的余额，要求 从2019年5月15日至2019年10月6日每月支付6次25万美元，于2019年12月6日支付1,500,000美元，从2020年1月开始，每月支付10次，每次500,000美元，至2020年10月，规定利率为1.5
于2019年9月13日，本公司董事Gene Salkin博士及其联属公司(统称为“贷款人”)认购了可转换 承付票(“票据”)，并以 担保基准向本公司借出合共2,300,000美元(“贷款”)，于2019年9月13日分三期支付，收到净额720.000美元，余额于2019年10月和11月收到。
该批债券的固定息率为 年息15%，按360日年息12个30日计算，每月派息一次。 票据的利息以现金支付，或者根据贷款人的选择，以公司普通股的股票支付。债券项下到期的本金 将于2029年9月30日支付，除非根据债券条款提前兑换。
| 21 |
如果且 在纽约商业公司法要求的范围内，在转换票据时发行普通股需事先 获得公司股东的批准，则在 下列情况下，票据将可按下列条款转换为公司股权：
| · | 根据贷款人的选择，债券项下的未偿还本金将按拆分后每股32美元的换股价格(“换股价格”)转换为本公司普通股。 |
| · | 只要公司普通股的往绩三十(30)天成交量加权平均价格(如附注中更详细地描述)高于每股400.00美元，直至票据不再流通，公司可以将全部未支付的未转换本金，加上所有应计和未支付的利息，按换股价格转换为公司普通股。 |
票据包含常规违约事件， 如果未治愈，借款人有权加快票据未付本金的到期日，以及票据的所有应计利息和 未付利息的到期日。
关于认购 票据，本公司向各贷款方发出认股权证，以每两股可于票据转换后发行的普通股换取一股本公司普通股，行使价为拆分后每股48.00美元(“贷款方 认股权证”)。
2019年5月16日，本公司作为AVNG前所有者的代表，向Deepankar KatYal(“收款人”)支付了一张 本票(“AVNG票据”)，在假设时，AVNG的剩余本金余额为7,512,500美元。在AVNG Note的假设 的同时，对AVNG Note进行了修订和重述(“第一次修订的AVNG Note”)。自2019年9月13日起，本公司与收款人签订本金为6,750,000美元的第二张经修订的AVNG本票(“经第二次修订的AVNG票据”)，据此修订第一张经修订的AVNG票据的还款条件， 重述如下：
| · | 根据经第二次修订的AVNG票据到期的本金余额中的5,250,000美元将通过交付(I)65,625股公司新指定的E类优先股(可在拆分后转换为164,063股本公司普通股)和(Ii)普通股认购权证，以每股48.00美元的行使价购买82,031股本公司普通股(“AVNG认股权证”)来支付。 |
| · | 本金余额1,530,000美元，包括所有应计和未付利息，根据第二次修订的AVNG票据，分三次平均连续到期，每月510,000美元，自2019年9月15日和15日开始此后每个月的每一天，直到全额支付为止。 |
第二次修订的AVNG票据规定， 一旦发生违约事件(定义见第二次修订的AVNG票据)并选出收款人，(I)根据第二次修订的AVNG票据的条款可发行的 E类优先股股票，以及转换E类优先股后发行的任何公司普通股 股票，应注销并停止发行和发行，(Ii) AVNG认股权证(定义见第二次修订后的AVNG票据)，(Ii) AVNG认股权证(定义见第二次修订后的AVNG票据)，(Ii) AVNG认股权证(定义见第二次修订后的AVNG票据)及(Iii)取消第二张经修订的AVNG票据，并根据第一张经 修订的AVNG票据的条款，偿还应付收款人的本金。
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金融工具的公允价值- 公司根据有关公允价值计量的权威指引 定义的预期退出价格按公允价值计量资产和负债，该价格代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的金额(视情况而定)。因此，公允价值可能基于 市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设。有关公允价值计量的权威指引为按经常性或非经常性基础计量公允价值建立了一致的框架，从而为估值技术中使用的投入 分配了一个层级。
以下是衡量公允价值的分层 投入级别：
| · | 级别1-反映相同资产或负债的活跃市场报价的可观察投入。 | |
| · | 第2级-投入反映非活跃市场中相同资产或负债的报价；活跃市场中类似资产或负债的报价；资产或负债可观察到的报价以外的投入；或主要来自可观察到的市场数据或以相关或其他方式证实的投入。 | |
| · | 第三级-反映公司假设的不可观察的输入，纳入用于确定公允价值的估值技术。这些假设必须与合理可用的市场参与者假设保持一致。 |
由于这些工具到期日较短，公司财务 资产和负债(如现金、预付费用、其他流动资产、应付帐款和应计费用、某些 应付票据和应付票据关联方)的账面价值接近其公允价值。
注5：所得税
本公司根据ASC 740使用 资产负债法核算所得税。“所得税会计核算“。资产和负债 方法规定，递延税项资产和负债应根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异 以及营业亏损和税收抵免结转的预期未来税收后果进行确认。 递延税项资产和负债使用当前颁布的税率和法律进行计量，这些税率和法律将在 预期差异逆转时生效。本公司记录了一项估值津贴，以将递延税项资产减少到被认为更有可能变现的金额 。
本公司在美国各州开展业务并提交 联邦和州收入、特许经营权或净资产纳税申报单。 本公司根据现有的成文法和判例法确定其在某个司法管辖区的申报义务。 公司可能被税务机关重新评估联邦和省级所得税，自最初的评估通知书之日起三年 任何特定课税年度的收入限制法令因州而异 纳税评估的法规因州而异。美国税务机关未审计本公司或其子公司在开放纳税年度的任何所得税申报单。
注6：股东权益(亏损)
为服务而发行的股票
在截至2020年9月30日的9个月内，公司以每股8.00美元至40.00美元的价格发行了25,625股拆分后的普通股，以换取所提供的服务 。在截至2019年9月30日的9个月中，该公司发行了1,588股拆分后的普通股， 每股10.00美元至88.00美元，换取提供的服务75,777美元。
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为换取利息而发行的股票
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，没有发行任何股票供利息使用。
在截至2020年9月30日的9个月内，我们E系列优先股的一名持有者将3937股转换为拆分后的9843股普通股。在截至2019年9月30日的9个月中，我们AAA系列优先股的五名持有人在拆分后将146,356股转换为41,589股我们的普通股和41,489股认股权证，行使价为每股20.00美元，到期日为2019年12月31日 。
在截至2020年9月30日的9个月中，77,220份认股权证被转换为普通股，价格为每股8.00美元至28.00美元。在截至2019年9月30日的9个月内，在向本公司提交的2,303股普通股 拆分后股票的无现金行权交易中，有3,650份认股权证被转换。
截至2020年9月30日的9个月内，未达成股权认购协议 。在截至2019年9月30日的9个月内，本公司收到总计3,245,035美元的股权认购协议，其中包括认股权证覆盖范围，行使价在24.00美元至48.00美元之间，到期日 为2023年9月30日。该公司发行了111,609股拆分后普通股和46,224股拆分后认股权证，与这些交易有关 。
在截至2020年9月30日的9个月中，一位票据持有人将30,695美元的票据转换为1,918股拆分后的普通股，转换率为拆分后每股16美元 股，现金支付为5,000美元。截至2019年9月30日的9个月内，没有发生票据转换。
咨询协议
合并完成后，Mobiquity 与Advangelists (“顾问”)的若干员工和承包商签订了咨询协议(“咨询协议”)，据此，Mobiquity(I)向顾问发行认股权证，购买拆分后共计55,616股普通股，(Ii)同意向顾问转让合计1,901,389股Gopher Protocol Inc.的普通股。
注7：期权及认股权证
本公司截至2020年9月30日的三个月和九个月的业绩包括本文所述的基于员工股份的薪酬支出。此类 金额已包括在营业报表中的销售、一般和行政费用以及其他费用中。 由于营业亏损的历史记录，基于股份的薪酬安排的营业报表中未确认所得税优惠。
下表汇总了截至2020年9月30日和2019年9月30日的季度和9个月的基于股票的 薪酬支出：
| 截至9月30日的三个月， | 截至9个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 基于股票的员工薪酬-期权授予 | $ | 54,589 | $ | 1,880,000 | $ | 1,331,459 | $ | 6,599,000 | ||||||||
| 员工股票薪酬-股票赠与 | – | – | – | – | ||||||||||||
| 非员工基于股票的薪酬-期权授予 | – | – | – | – | ||||||||||||
| 非员工股票薪酬-股票赠与 | – | – | – | – | ||||||||||||
| 非雇员股票薪酬--认股权证 | – | 486,150 | 598,894 | 19,623,100 | ||||||||||||
| 总计 | $ | 54,589 | $ | 2,366,150 | $ | 1,930,353 | $ | 26,222,100 | ||||||||
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注8：股票期权计划
在2005财年，公司设立了员工福利和咨询服务补偿计划(“2005计划”)， 并经股东批准， 向公司董事、高级管理人员、顾问 和主要员工授予最多5,000份拆分后的非法定和激励性股票期权和股票奖励。2005年6月9日，董事会修订了该计划，将根据该计划授予的股票期权和奖励数量 增加到拆分后的1万股。在2009财年，本公司制定了一项面向本公司选定的符合条件的参与者的长期股权薪酬激励计划，涵盖1万股拆分后的股份。 该计划于2009年10月经董事会通过并经股东批准，名为《2009年员工福利和咨询服务薪酬计划》(以下简称《2009计划》)。2013年9月，公司股东 批准将2009年计划涵盖的股份数量增加到拆分后的25000股。2015年2月，董事会 批准在一年内获得股东批准，将2009计划下的股份数量增加到拆分后的50,000股 ；然而，股东在必要的一年内没有获得批准，2009计划中预期的增持计划 被取消。2016年第一季度，董事会和股东批准了涵盖25,000股拆分后股份的2016年员工福利和咨询 服务补偿计划(“2016计划”)，并批准将 超出2009年计划限制的所有选项转移到2016计划。2018年12月，董事会通过，并于2019年2月通过。股东 批准了涵盖75,000股拆分后的2018年员工福利和咨询服务薪酬计划(“2018 计划”)。2019年4月2日, 董事会批准了与2018年计划相同的“2019年计划”，只是2019年计划涵盖了15万股拆分后的股票。2019年计划要求股东在2020年4月2日之前批准，以便能够根据2019年计划授予 激励性股票期权。2005、2009、2016、2018、2019年计划统称为《计划》。
该计划下的所有股票期权均按授予日普通股的公允市值或以上授予 。员工和非员工股票期权在不同的 期限内授予，一般自授予之日起5年或10年到期。授予日期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型进行估算的 。对于期权授予，公司将考虑符合以下条件的付款ASC 718“股票薪酬”的 条款，先前修订的SFAS第123号“股份支付”(“SFAS 123(R)”)。这些限制性股票奖励的公允价值等于授予日 公司股票在扣除一定折扣后的市值。预期波动率基于我们股票的历史波动性 和其他促成因素。预期期限是根据对所有员工授予期权之日到行使期权之间的实际时间的观察得出的。此前，这样的假设是基于历史数据确定的。在计算截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月授予的期权的公允价值时所做的加权平均假设 如下：
| 截至9月30日的三个月 | 截至9个月 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 预期波动率 | 746.54% | 162.42% | 592.89% | 242.39% | ||||||||||||
| 预期股息收益率 | – | – | – | – | ||||||||||||
| 无风险利率 | 0.27% | 2.41% | 0.74% | 2.32% | ||||||||||||
| 预期期限(以年为单位) | 5.00 | 7.50 | 5.00 | 6.00 | ||||||||||||
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| 分享 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余合同 术语 | 聚合本征 价值 | |||||||||||||
| 出色，2020年1月1日 | 281,000 | $ | 48.00 | 6.15 | $ | 769,500 | ||||||||||
| 授与 | 25,313 | – | – | – | ||||||||||||
| 练习 | – | – | – | – | ||||||||||||
| 已取消并已过期 | (3,155 | ) | – | – | – | |||||||||||
| 杰出，2020年9月30日 | 303,158 | $ | 45.85 | 5.34 | $ | – | ||||||||||
| 可行使期权，2020年9月30日 | 282,182 | $ | 45.13 | 6.17 | $ | – | ||||||||||
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内授予的期权的加权平均授予日期公允价值 分别为0美元和0美元。
截至2020年9月30日，已发行期权和可行使期权的内在价值合计计算为基础 期权的行权价格与行权价格低于本公司普通股在2020年9月30日的收盘价0美元的普通股的市场价格之间的差额。在2020年9月30日，行权价低于本公司普通股收盘价的股票的行权价格低于本公司普通股在2020年9月30日的收盘价，其计算方式为标的 期权的行权价格与本公司普通股的市场价格之间的差额。
截至2020年9月30日，与未归属股票期权奖励相关的未摊销补偿成本的公允价值为1,093,630美元。
在计算截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月期间授予的权证的公允价值时所做的加权平均假设如下：
| 截至三个月 九月三十日 | 截至9个月 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 预期波动率 | – | 140.17 | % | 449.47 | % | 173.58 | % | |||||||||
| 预期股息收益率 | – | – | – | – | ||||||||||||
| 无风险利率 | – | 11.10 | % | 0.91 | % | 8.32 | % | |||||||||
| 预期期限(以年为单位) | – | 3.43 | 5.83 | 3.50 | ||||||||||||
| 分享 | 加权 平均值 锻炼 价格 |
加权 平均值 剩余合同 术语 |
聚合本征 值 |
|||||||||||||
| 出色，2020年1月1日 | 642,620 | $ | 44.00 | 5.81 | $ | 2,500,502 | ||||||||||
| 授与 | 30,638 | – | – | – | ||||||||||||
| 练习 | (33,138 | ) | – | – | – | |||||||||||
| 过期 | (173,484 | ) | – | – | – | |||||||||||
| 杰出，2020年9月30日 | 466,636 | $ | 52.52 | 6.56 | $ | – | ||||||||||
| 可行使权证，2020年9月30日 | 466,636 | $ | 52.52 | 6.56 | $ | – | ||||||||||
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注9：诉讼
我们不参与任何悬而未决的重大法律程序， 但以下情况除外：
华盛顿优质集团有限公司(“WPG”)是Simon Property Group，L.P.的权益继承人，该公司在印第安纳州马里恩县马里恩高等法院(Marion Superior Court)对该公司提起诉讼，指控该公司在全美36个独立的购物中心地点签订了36份商业租约违约。 该公司是西蒙地产集团(Simon Property Group，L.P.)的权益继承人。 该公司在全美36个不同的购物场所签订了36份商业租约，并对该公司提起诉讼。原告要求赔偿未付租金892,332美元。原告正在寻求法院的判决 ，以收取上述未付租金加上律师费和其他收取费用。二零二零年九月十八号， 双方就这起诉讼达成和解协议。根据和解协议的条款、条件和条款，Mobiquity应向WPG支付10万美元和No/100美分(100,000.00美元)，分五(5)次等额 支付2万美元(20,000美元)，其中2万美元(20,000美元)由Mobiquity在双方签署本协议时支付给WPG，其余款项分四(4)个月支付如下：2020年10月15日$20,000如果WPG确定Mobiquity未能如上所述支付任何 分期付款，WPG必须在发现此类失败后十五(15)天内向Mobiquity提供书面通知 。然后，Mobiquity将有十五(15)天的时间来修复违约。如果Mobiquity未能在十五 (15)天的治疗期内支付分期付款，则本和解协议无效，WPG有权向Mobiquity全额索赔 ，减去从Mobiquity收到的任何款项。
注10：承诺额：
| · | 根据经第二次修订的AVNG票据到期的本金余额中的5,250,000美元将通过交付(I)65,625股公司新指定的E类优先股，可在拆分后转换为164,063股公司普通股，以及(Ii)普通股认购权证，以购买82,032股公司普通股，在拆分后每股48.00美元的行使价(“AVNG认股权证”)支付。 |
| · | 本金余额1,530,000美元，包括所有应计和未付利息，根据第二次修订的AVNG票据，分三次平均连续到期，每月510,000美元，自2019年9月15日和15日开始此后每个月的每一天，直到全额支付为止。 |
第二次修订的AVNG票据规定， 一旦发生违约事件(定义见第二次修订的AVNG票据)并选出收款人，(I)根据第二次修订的AVNG票据的条款可发行的 E类优先股股票，以及转换E类优先股后发行的任何公司普通股 股票，应注销并停止发行和发行，(Ii) AVNG认股权证(定义见第二次修订后的AVNG票据)，(Ii) AVNG认股权证(定义见第二次修订后的AVNG票据)，(Ii) AVNG认股权证(定义见第二次修订后的AVNG票据)及(Iii)取消第二张经修订的AVNG票据，并根据第一张经 修订的AVNG票据的条款，偿还应付收款人的本金。
注11：其他重大事项
2020年5月，Deepankar KatYal从董事会辞职 ，以便花更多必要的时间来运营Advangelist LLC的日常运营，专注于技术和收入增长 。
由于新冠肺炎问题影响我们对应收账款的收款，Salkind博士票据的到期利息已于2020年第二季度停止支付 。
注12：后续活动
由于我们的收入下降，在 新冠肺炎大流行期间，我们的管理团队决定有必要减少管理费用。采取了以下措施来降低 费用，同时保持业务运营并随时准备在需要时进行扩展；减薪约40% (40%)，几名员工下岗，暂停所有差旅和办公空间租金，允许所有 员工远程工作。
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项目2.管理层讨论和 财务状况和经营结果分析
前瞻性陈述
本表格 10-Q中包含的信息和本文引用的文件旨在更新公司截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格 中包含的信息，其中包括我们截至2019年12月31日的年度经审计的财务报表 此类信息假定读者可以访问并将阅读《管理层对 财务状况和运营结果的讨论和分析》，“风险因素”以及此类10-K表格 和公司提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的其他文件中包含的其他信息。
本季度报告(Form 10-Q)包含 经修订的1933年证券法第27A节(“证券法”)、 和经修订的1934年证券交易法第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性， 实际结果可能与本10-Q表中讨论的结果大不相同。管理层的 讨论和分析中包含的某些陈述，特别是在“流动性和资本资源”以及本表格10-Q的其他部分中包含的陈述是前瞻性的 陈述。这些声明讨论的内容包括预期增长、未来收入和未来业绩。尽管我们 相信此类前瞻性声明中表达的预期是基于我们对业务的了解范围内的合理假设，但许多因素可能会导致实际结果与我们或代表我们做出的任何 口头或书面前瞻性声明中表达的结果大不相同。前瞻性陈述会受到 风险和不确定因素的影响，包括但不限于：(A)来自当前竞争对手的竞争水平的变化 和潜在的新竞争，(B)可能的客户流失，以及(C)公司吸引和留住关键人员的能力， (D)公司管理业务中固有的和 本10-Q以及公司提交给证券交易委员会的其他文件中讨论的其他风险、不确定性和因素的能力。前述内容不应被解释为可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中表述的结果大不相同的所有因素的详尽列表 。本文中包含的所有前瞻性 陈述都是基于公司在本文档日期 可获得的信息作出的, 公司不承担更新任何前瞻性陈述的义务。
公司概述
Advangelist是广告 和营销技术的开发商，专注于广告技术操作系统(或 ATOS)的创建、自动化和维护。Advangelist的Atos平台融合了基于人工智能(AI)和机器学习(ML)的优化技术 ，用于管理和运行数字广告活动的自动广告服务。
Mobiquity Networks是新一代位置数据智能公司 。Mobiquity Networks提供精确、独特的基于位置的数据和对消费者 现实世界行为和趋势的洞察，用于营销和研究。我们在数亿 多个移动设备上提供精确的位置数据，帮助营销人员和研究人员更好地了解消费者在现实世界中的行为和趋势。
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COVID 19
新冠肺炎对商业和整体经济的影响
新冠肺炎 最近对我们的总体经济和业务运营造成了实质性的不利影响。这导致 我们的销售额大幅下降，采购订单取消，并导致应收账款未能按预期及时支付。此外，它还使我们担心我们是否有能力履行我们的义务，因为这些义务已 到期并应支付。在这方面，我们的业务直接依赖于我们现有客户的营销水平和持续的 业务活动，并与之密切相关。如果国内和全球经济和市场状况的重大不利发展 对我们客户的业务(如新冠肺炎)造成不利影响，我们的业务和运营结果可能会同样受到影响(在新冠肺炎的情况下是 )。我们的运营结果直接受到客户业务活动水平的影响，而客户业务活动水平又受其服务的行业和市场的经济活动水平的影响。新冠肺炎未来任何一个市场的普遍经济放缓，特别是在美国，可能会对我们的业务产生负面影响，我们的客户和潜在客户的购买 决策和支出，以及应收账款的支付，这可能导致我们现有业务的 减少，以及我们新业务的发展，以及在现金义务到期时难以履行 现金义务。如果新冠肺炎导致的经济持续普遍下滑，我们可能会经历当前项目减少 、销售和收集周期延长、数据产品购买承诺推迟或延迟、功能处理、软件系统和服务以及价格竞争加剧的情况, 所有这些都可能严重影响 收入和我们持续经营的能力。
如果我们 仍然是一家持续经营的公司，那么全球出现的冠状病毒病(新冠肺炎)对我们的业务、收入来源 以及整体经济的影响目前还不完全清楚。我们正在照常开展业务，但对员工 工作地点进行了一些修改，并取消了某些营销活动，以及其他修改。我们失去了一份超过一百万美元的美国主要体育组织的采购订单。我们观察到其他公司正在采取预防和先发制人的行动来解决新冠肺炎问题 ，这些公司可能会采取进一步行动，改变其正常的业务运营。我们将继续积极 监控情况，并可能根据联邦、州或地方 当局的要求或我们认为最符合我们的员工、客户、合作伙伴、供应商和股东利益的情况，采取进一步行动来改变我们的业务运营。 尚不清楚任何此类变更或修改可能对我们的业务产生什么潜在影响，包括对我们的客户和潜在客户的影响 ，尽管我们确实预计这将对我们2020财年的财务业绩产生负面影响。
由于我们的收入下降，在 新冠肺炎大流行期间，我们的管理团队决定有必要减少管理费用。采取了以下措施来降低 费用，同时保持业务运营并随时准备在需要时进行扩展；减薪约40% (40%)，几名员工下岗，暂停所有差旅和办公空间租金，允许所有 员工远程工作。
关键会计政策
收入确认-公司 根据FASB编撰主题606“与客户的合同收入” (“ASC主题606”)确认安排的收入。在ASC主题606下，收入表示数据许可安排所赚取的金额，包括 固定费用、每次使用基础或收入份额。被许可方每天都会收到数据，并根据合同期限 在一段时间内使用数据(从一个月到一年)。收入通过广告合同或数据销售开具账单确认。 客户直接与我们签署双方商定条款的广告活动合同，并在广告活动开始日期 开具账单，通常是较短的持续时间。第二类收入来自我们数据的 许可。数据收入可以通过两种方式实现；第一种是直接馈送，在每个 月末收费。第二种方式是通过购买受众细分市场。如果购买了受众群体，我们会在发货时向买家 开具账单，通常是订单日期的1-2天。
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坏账准备。 我们需要根据历史经验和未来预期，对应收账款的变现能力做出判断。 我们根据以下因素进行评估：(A)历史经验、(B)客户集中度、客户 信誉、(D)当前经济状况和(E)客户付款条件的变化。
基于股票的薪酬会计。 基于股票的薪酬成本在授予日以奖励的公允价值计量，并确认为必要的 服务期内的费用。该公司使用Black-Sholes期权定价模型来确定奖励的公允价值，这涉及到某些 主观假设。这些假设包括估计员工在行使既得股票期权之前保留其股票期权的时间长度 (“预期期限”)、公司普通股价格在 预期期限内的估计波动性(“波动性”)以及无法满足归属要求的期权数量(“没收”)。 主观假设的变化可能会对基于股票的公允价值薪酬的估计产生重大影响，以及在综合经营报表中确认的相关金额 。(br}=
运营计划
Mobiquity的销售团队将把 重点放在广告代理、品牌和出版商上，以帮助增加Advangelist平台的供需。Advangelist 平台为Mobiquity创造了三个收入来源。首先是授权Advangelist平台作为白标产品 ，供广告机构、DSP和品牌使用。在白标方案中，用户对技术进行许可， 负责运行自己的业务运营，并按通过平台运行的业务量的百分比计费。第二个收入 流是托管服务模式，在这种模式下，通过平台向用户收取更高百分比的收入，但所有 服务都由Mobiquity/Advangelist团队管理。第三种收入模式是席位模式，而向用户收取通过平台运行的收入的 百分比，业务运营由用户和Mobiquity/Advangelist 团队共享。销售团队的目标是让潜在用户了解使用Advangelist创建的端到端、完全集成的ATO在效率和效果方面的优势。
Mobiquity Networks利用上述收入流获得收入 。用于为公司带来收入的所有产品都依赖于准确的 受众数据。为了实现管理层未来的收入目标，我们制定了增加受众的战略 数据收集。一种策略是与网站和移动应用(App)所有者直接合作，并提供我们的平台 服务，以换取他们提供有价值的第一方受众数据。第二个战略是与各种符合数据 的提供商合作，以增加我们可用于受众定位的移动设备总数。
截至2020年9月，我们的专有位置数据库中约有 6,500,000个位置。通过使用开源和专有技术，我们能够稳步增加 我们地点数据库中可用地点的数量。扩大我们的地点数据库的任务 由我们的内部技术团队负责。该公司目前利用内部和外包资源来营销和销售其产品 。
行动结果-
截至2020年9月30日的季度与截至2019年9月30日的 季度
下表列出了某些 选定的以美元表示的期间的运营简明报表数据。此外，我们注意到，期间与期间的比较 可能不能预示未来的表现。
| 截至的季度 | ||||||||
| 2020年9月30日 | 9月30日， 2019 | |||||||
| 收入 | $ | 1,429,696 | $ | 2,800,174 | ||||
| 收入成本 | (952,779 | ) | (1,669,245 | ) | ||||
| 毛收入 | 476,917 | 1,130,929 | ||||||
| 销售、一般和行政费用 | (2,078,382 | ) | (4,041,411 | ) | ||||
| 运营亏损 | (1,601,465 | ) | (2,910,482 | ) | ||||
| 30 |
我们在截至2020年9月30日的季度创造了1,429,696美元的收入，而2019年同期为2,800,174美元，收入变化为1,370,478美元。 2020年前9个月由于新冠肺炎导致的全国经济停摆严重减少了2020年9月底的运营 。
截至2020年9月30日的季度，收入成本为952,779美元，占收入的66.6% ，而2019年同期为1,669,245美元，占收入的59.6%。收入成本包括用于处理和存储我们的数据的网络服务，以及负责构建和维护我们的平台的网络工程师。 我们捕获、处理和存储销售数据的能力并不会增加销售成本。
截至2020年9月30日的季度，毛收入为476,917美元，占收入的33.4% ，而2019年同期为1,130,929美元，占收入的40.3%。我们相信 当中国走出新冠肺炎危机，经济开始好转时，我们应该会看到收入大幅增加。 管理层认为，由于传统企业重新开业和总统选举，第四季度的广告支出将会激增。
2020年第三季度的销售、一般和管理费用 为2,708,382美元，而去年同期为4,041,411美元，减少了 约1,333,029美元。减少的运营成本包括与差旅相关的费用42,297美元，薪金364,291美元，非现金凭证费用486,150美元和非现金摊销费用1,825,411美元。增加的专业费用和利息支出总计119,013美元，非现金摊销成本增加了500,000美元。
2020财年第三季度运营净亏损为1,601,465美元，而上一财年同期为2,910,482美元。持续运营亏损 归因于集中精力创建推进Mobiquity和Advangelist网络业务所需的基础设施 。2020年前六个月，由于新冠肺炎导致的全国经济停摆严重减少了2020年9月底的运营 。
由于递延税项净资产的全额估值免税额，报告期内不提供所得税优惠 。我们能否在 未来实现盈利取决于我们的数据收集和分析(包括广告、数据许可、脚步报告、属性报告、房地产规划、财务预测和定制研究服务)的成功引入和使用。
| 截至9个月 | ||||||||
| 2020年9月30日 | 9月30日， 2019 | |||||||
| 收入 | $ | 3,032,064 | 6,647,668 | |||||
| 收入成本 | (2,612,690 | ) | (3,830,389 | ) | ||||
| 毛收入 | 419,374 | 2,817,279 | ||||||
| 销售、一般和行政费用 | (8,013,595 | ) | (15,679,883 | ) | ||||
| 运营亏损 | (7,594,221 | ) | (12,862,604 | ) | ||||
我们在2020年前9个月的收入为3,032,064美元，而2019财年同期为6,647,668美元，收入变化为3,615,604美元。 在2019年，通过收购Advangelist LLC，我们实施了几个来自数据收集和分析的新收入流 ，包括但不限于：广告、数据许可、客流量报告、归属 报告、房地产规划2020年前9个月，由于新冠肺炎导致的全国经济停摆，到2020年9月底严重减少了运营。
| 31 |
2020年前六个月的收入成本为2,612,690美元，占收入的86.2% ，而2019财年同期为3,830,389美元，占收入的57.6%。 收入成本包括用于存储我们的数据的网络服务以及构建和维护我们平台的网络工程师。 按百分比计算产生的节省是由于我们的销售额增加而产生的。我们捕获和存储销售数据的能力 不会转化为增加销售成本。
2019年前9个月的毛收入为419,374美元，占收入的13.8% ，而2019年同期为2,817,279美元，占收入的42.4%。随着使用我们技术的收入 的增加，预计我们的利润率将大幅提高。
2020财年前9个月的销售、一般和管理费用 为8,013,595美元，而上一年同期为15,679,883美元， 减少了约7,666,288美元。此类运营成本减少包括工资、租金、工资和佣金、基于非现金股票的 薪酬6,107,693美元。
2020财年前9个月的运营净亏损为7594,221美元，而上一财年同期为12,862,604美元。2020年前9个月，由于新冠肺炎导致的全国范围内的经济停摆，到2020年9月底严重减少了运营 。
由于递延税项净资产的全额估值免税额，报告期内不提供所得税优惠 。我们能否在 未来实现盈利取决于我们的数据收集和分析(包括广告、数据许可、脚步报告、属性报告、房地产规划、财务预测和定制研究服务)的成功引入和使用。
流动性与资本资源
截至2020年9月30日，公司拥有现金 和现金等价物539,757美元。截至2020年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金为4490623美元。这主要是由于净亏损10,980,423美元，由基于股票的薪酬1,331,459美元， 认股权证费用1,472,368美元的摊销1,950,552美元，坏账准备增加306,000美元，为专业服务发行的普通股470,000美元，应收账款减少1,512,216美元，应计费用的变化和 其他流动负债95,310美元和其他流动负债的变化所抵消。投资活动的现金流包括发行普通股以现金3338,084美元和转换普通股票据30,695美元， 购买财产和设备6,599美元。融资活动的现金流为425,103美元，来自发行公司可转换票据的收益915,842美元和银行贷款支付的现金490,739美元。
截至2019年9月30日，公司拥有现金 和现金等价物530,483美元。截至2019年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金为24,378,555美元，主要原因是净亏损34,614,677美元，由基于股票的薪酬6,599,000美元抵消， 认股权证支出4,095,677美元，摊销374,064美元，应收账款增加877,973美元，应计费用变化 和其他流动负债94,408美元，以及应付和应计账款变化来自7,358,588美元投资活动的现金流变化导致普通股销售3,529,500美元，购买子公司 发行票据7,512,500美元，发行E系列优先股5,250,000美元。融资活动产生的现金流为13,768,863美元 来自公司发行可转换票据的收益2,249,004美元出售公司股票亏损2,458,125美元， 认股权证费用15,877,423美元，票据转换为优先股5,235,224美元，银行贷款支付现金1,640,567美元。
我们公司于1998年开始运营 ，最初由我们的三位创始人出资，他们每个人都向我们公司发放了已偿还的活期贷款。自 1999年以来，我们一直依赖股权融资和外部投资者借款来补充我们的运营现金流， 预计这种情况将在2019年及以后持续下去，直到我们近距离营销运营的现金流变得可观。
| 32 |
最近的融资
我们已按照合并财务报表附注中所述 完成各种融资。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指因市场利率和价格(如利率、外币汇率和商品价格)的不利变化而产生的损失风险。 我们对市场风险的主要敞口是与我们的短期货币市场投资相关的利率风险。本公司 没有任何用于交易或其他投机目的的金融工具，也不投资于衍生金融工具 、利率掉期或其他改变利率风险的投资。本公司没有任何浮动利率的信贷安排 。
项目4.控制和程序
我们维护信息披露控制和程序， 旨在确保我们根据1934年修订的《证券交易法》(br})提交或提交的报告中要求披露的信息在证券和交易委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的 首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，我们对截至本季度报告所涵盖期间结束时我们的 披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。基于该评估，我们的 管理层(包括首席执行官和首席财务官)得出结论，截至本报告所涵盖的 期限结束时，我们的披露控制和程序无效。
在最近结束的会计季度内，公司财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或很可能对公司财务报告内部控制产生重大影响。
| 33 |
第二部分：其他信息
第1项法律程序
截至本表格10-Q的提交日期， 除附注9所述外，我们不是任何未决法律程序的当事人。
第1A项。危险因素
作为交易法规则12b-2和S-K法规第10(F)(1)项中定义的较小的报告公司，我们选择按比例披露报告义务 ，因此不需要提供第1A项所要求的信息。不过，请参阅我们截至2019年12月31日的财政年度的表格 10-K，以了解我们的风险因素说明。
第2项证券的变动
| (a) | 从2020年1月1日至2020年9月30日和2019年1月1日至2019年9月30日，除上文和下表所述拆分后上市的股票外，我们没有出售或发行未注册股本： |
| 销售日期 | 证券头衔 | 售出数量 | 收到的对价和对市价或可转换证券的承销或其他折扣的说明，提供给 购买者 | 豁免 申请注册 | 如果是期权、保修或可转换 担保、行使条款或转换 | |||||
| 1月至9月2020年 | 普通股 | 25,625股 | 提供的服务 |
规则506， 第4(2)条 |
不适用 | |||||
| 1月至9月2020年 | 普通股 | 1,919股 | 备注转换 | 第3(A)(9)条 | 不适用 | |||||
|
1月至9月2020年 |
普通股 | 77,220股 | 873,473美元认股权证转换 |
规则506， 第4(2)条 |
每份认股权证行权价为8.00美元至20.00美元，到期日分别为2025年1月23日和2025年2月4日 | |||||
|
1月至9月2020年
|
普通股 | 9843股 | E系列优先股转换 | 第3(A)(9)条 | 1,968,500认股权证行权价$48.00到期日2025年1月8日 | |||||
2020年1月至9月
|
普通股 | 310,784股 | 出售股票换取现金 |
规则506， 第4(2)条 |
不适用 | |||||
| 2019年1月至9月 | 普通股及认股权证 | 120,359股；40,339份认股权证 | $3,529,500 |
部分 (a)(9) |
不适用 | |||||
|
2019年1月至9月 |
普通股 | 1,588股 | 提供服务；不支付佣金 | 第4(2)条 | 不适用 | |||||
| 2019年1月至9月 |
普通股及认股权证
|
优先股转换及认股权证无现金行使时售出的304,089股及357,735份认股权证 | 没有收到资金，佣金以无现金认股权证支付 | 规则第506条 | 每份认股权证行权价为20.00美元至48.00美元，到期日分别为2019年12月31日和2023年9月30日 |
在截至2019年9月30日、 2020和2019年9月30日的9个月内，本公司没有回购其普通股，但于2019年9月10日回购了37,500股拆分后的普通股 ，以换取11万股GBT股票。
| 34 |
第三项优先证券违约。
不适用。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第五项其他资料
不适用。
第六项展品
| 展品 | ||
| 数 | 展品名称 | |
| 2.1 | 合并协议和计划-Advangelists LLC(25) | |
| 2.2 | 表2.1(25)的第一修正案 | |
| 3.1 | 一九九八年三月二十六日递交的公司注册证书(1) | |
| 3.2 | 1999年6月10日提交的公司注册证书修订(1) | |
| 3.3 | 2005年股东批准的公司注册证书修正案(一) | |
| 3.4 | 2008年9月11日公司注册证书修订(11) | |
| 3.5 | 2009年10月7日公司注册证书修订(11) | |
| 3.6 | 2012年5月18日公司注册证书修订(11) | |
| 3.7 | 修订日期为2013年9月10日的公司注册证书(17) | |
| 3.8 | 由第(1)款修订的附例 | |
| 3.9 | 2014年附例修订(19) | |
| 3.10 | 2015年12月22日提交的公司注册证书修正案(23) | |
| 3.11 | 2016年3月24日公司注册证书修正案(21) | |
| 3.12 | 公司注册证书修订(22) | |
| 3.13 | 公司注册证书修正案--2018年9月(26) | |
| 3.14 | 公司注册证书修正案--2019年2月(26) | |
| 3.15 | 公司注册证书修正案--2018年12月17日(26) | |
| 3.16 | 公司注册证书修正案--2018年12月4日(26) | |
| 3.17 | 重述注册证书(27) | |
| 3.18 | 修订日期为2019年9月13日的公司注册证书(32) | |
| 3.19 | 修订重新签发的公司注册证书* | |
| 4.1 | 注册权协议(18) | |
| 10.1 | 雇佣协议--迈克尔·特雷佩塔(2) | |
| 10.2 | 雇佣协议--朱莉娅院长(2) | |
| 10.3 | 就业协议修正案--Michael Trepeta(5)(7) | |
| 10.4 | 就业协议修正案--Dean L.Julia(5)(7) | |
| 10.5 | 2010年4月7日修订第10.3及10.4号展品(10) | |
| 10.6 | 就业协议修正案--Dean L.Julia(11) |
| 35 |
| 展品 | ||
| 数 | 展品名称 | |
| 10.7 | 就业协议修正案--Michael D.Trepeta(11) | |
| 10.8 | 修订院长L.朱莉娅的雇佣协议(16) | |
| 10.9 | 迈克尔·D·特雷佩塔就业协议修正案(16) | |
| 10.10 | 雇佣协议--肖恩·特雷佩塔(19) | |
| 10.11 | 雇佣协议--保罗·鲍尔斯菲尔德(19) | |
| 10.12 | 雇佣协议--托马斯·阿诺斯特(20) | |
| 10.13 | 与迈克尔·D·特雷佩塔的分居协议(24) | |
| 10.14 | 购买普通股的咨询协议书和认股权证表格-(25) | |
| 10.15 | 雇佣协议日期：2019年4月2日--院长L.朱莉娅(30) | |
| 10.16 | 2019年4月2日雇佣协议--肖恩·特雷佩塔(30) | |
| 10.17 | 2019年4月2日雇佣协议--Paul Bauersfeld(30) | |
| 10.18 | 2018年12月7日雇佣协议--Deepanker KatYal(30) | |
| 10.19 | 截至2019年4月30日的会员权益购买协议(28) | |
| 10.20 | 会员权益购买协议，自2019年5月8日起在Mobiquity Technologies，Inc.和Gopher Protocol，Inc.之间生效(29) | |
| 10.21 | 修订并重新印制日期为2019年5月10日的7,512,500美元期票，由Mobiquity Technologies，Inc.发给Deepanker KatYal，作为Advangelist，LLC前成员的代表(29) | |
| 10.22 | Mobiquity Technologies，Inc.和Gopher Protocol，Inc.之间的转让和假设协议自2019年5月8日起生效(29) | |
| 10.23 | Mobiquity Technologies，Inc.和GBT Technologies，Inc.之间的股票购买协议，自2019年9月13日起生效(31) | |
| 10.24 | 就业协议第1号修正案，日期为2019年9月13日，由Advaneglist，LLC和Deepankar KatYal共同完成(31) | |
| 10.25 | Mobiquity Technologies，Inc.和Deepankar KatYal之间的B类优先股赎回协议，日期为2019年9月13日(31) | |
| 10.26 | Advaneglist，LLC和Lokesh Mehta之间的雇佣协议第1号修正案，日期为2019年9月13日(31) | |
| 10.27 | Mobiquity Technologies，Inc.和Lokseh Mehta之间的B类优先股赎回协议，日期为2019年9月13日(31) | |
| 10.28 | Mobiquity Technologies，Inc.和Gene Salkind博士签署的订阅协议，日期为2019年9月13日(32) | |
| 10.29 | 以吉恩·萨金德博士为受益人的可转换本票，日期为2019年9月13日(32) | |
| 10.30 | Mobiquity Technologies，Inc.和婚姻信托GST Subject U/W/O Leopold Salkind之间签署的认购协议，日期为2019年9月13日(32) | |
| 10.31 | 以婚姻信托GST为收款人的可转换本票，主题为U/W/O Leopold Salind，日期为2019年9月13日(32) | |
| 10.32 | 贷款人授权书表格(32) | |
| 10.33 | 由Mobiquity Technologies，Inc.和Deepankar KatYal作为Advangelist，LLC前所有者的代表，在Mobiquity Technologies，Inc.和Deepankar KatYal之间发行的日期为2019年9月13日的第二次修订和重新签发的本票(31) | |
| 10.34 | 普通股认购权证表格(31) | |
| 11.1 | 报表Re：每股收益的计算。见营业报表和财务报表附注 | |
| 14.1 | 道德守则/行为守则(参考截至2014年12月31日的10-K表格成立为法团) | |
| 21.1 | 发行人的子公司(26家) | |
| 31.1 | 规则13a-14(A)根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证(*) | |
| 31.2 | 规则13a-14(A)根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(*)第302节进行的 认证 | |
| 32.1 | 依据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906条采纳的“美国法典”第18.第1350条的认证(*) | |
| 32.2 | 依据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”第906条采纳的“美国法典”第18编第1350条的认证(*) |
| 36 |
| 展品 | ||
| 数 | 展品名称 | |
| 99.1 | 2005年员工福利和咨询服务薪酬计划(2) | |
| 99.2 | 2005年计划修正案(四) | |
| 99.3 | 2009年员工福利和咨询服务薪酬计划(3) | |
| 99.4 | 2018年员工福利和咨询服务薪酬计划。(通过引用2019年1月11日提交给SEC的最终委托书合并。) | |
| 101.INS | XBRL实例文档* | |
| 101.SCH | 文档，XBRL分类扩展* | |
| 101.CAL | 计算链接库，XBRL分类扩展定义* | |
| 101.DEF | Linkbase、XBRL分类扩展标签* | |
| 101.LAB | Linkbase，XBRL分类扩展* | |
| 101.PRE | 演示文稿Linkbase* |
_____________________
*现送交存档。
| (1) | 通过引用注册人于2005年2月10日提交给证监会的表格10-SB中的注册声明而合并。 |
| (2) | 通过引用注册人在2005年3月21日提交给证监会的10-SB/A表格中的注册声明而成立。 |
| (3) | 以截至2009年12月31日的财政年度提交的Form 10-K作为参考合并。 |
| (4) | 通过引用注册人于2005年8月15日提交给委员会的表格10-QSB/A合并。 |
| (5) | 通过引用注册人的Form 10-KSB并入其截至2005年12月31日的财政年度。 |
| (6) | 故意留空。 |
| (7) | 通过引用注册人日期为2007年9月21日的8-K表格合并。 |
| (8) | 故意留空。 |
| (9) | 故意留空。 |
| (10) | 通过参考注册人截至2011年6月30日的季度的10-Q表格合并。 |
| (11) | 通过参考注册人的Form 10-K(截至2012年12月31日的财政年度)合并。 |
| (12) | 故意留空。 |
| (13) | 故意留空。 |
| (14) | 故意留空。 |
| (15) | 故意留空。 |
| (16) | 通过引用并入2013年6月6日提交的Form 8-K。 |
| (17) | 故意留空。 |
| (18) | 故意留空。 |
| (19) | 通过引用合并到2014年12月24日提交给证券交易委员会的Form 8-K。 |
|
(20) (21) |
通过引用并入日期为2014年12月19日的Form 8-K。 通过引用并入日期为2016年3月24日的Form 8-K。 |
| (22) | 通过引用并入日期为2017年3月1日的Form 8-K。 |
| (23) | 通过引用并入截至2015年12月31日的财政年度的Form 10-K。 |
| (24) | 通过引用并入截至2016年12月31日的财政年度的Form 10-K。 |
|
(25) (26) |
通过引用并入2018年12月11日的Form 8-K。 通过引用并入截至2018年12月31日 财年的Form 10-K。 |
| (27) | 通过引用并入日期为2019年7月15日的Form 8-K。 |
| (28) | 通过引用并入日期为2019年4月30日的Form 8-K。 |
| (29) | 通过引用并入日期为2019年5月10日的Form 8-K。 |
| (30) | 通过引用合并到2019年4月26日提交给SEC的Form 10-K/A。 |
| (31) | 通过引用并入日期为2019年9月13日的Form 8-K。 |
| (32) | 以引用方式并入日期为2019年9月13日的表格8-K/A。 |
| 37 |
签名
根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的 签名人代表其签署。
| Mobiquity Technologies，Inc. | ||
| 日期：2020年10月30日 | 由以下人员提供： | /s/院长L.朱莉娅 |
| 迪恩·L·朱莉娅 | ||
| 首席执行官 | ||
| 日期：2020年10月30日 | 由以下人员提供： | /s/肖恩·麦克唐奈(Sean McDonnell) |
| 肖恩·麦克唐纳 | ||
| 首席财务官 | ||
| 38 |