目录

Mobiquity Technologies，Inc.

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

X 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告

截至2019年12月31日的财年

委托档案编号：000-51160

Mobiquity Technologies，Inc.

(注册人的确切姓名见 其章程)

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：

普通股，面值0.0001美元

(每节课标题 )

_________________

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是o否 x

检查 注册人是否不需要根据交易法第13条或第15条(D)提交报告。O

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，并且 (2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是x否 o

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)按照S-T法规(本章232.405节)第405条规定提交的每个互动数据文件以电子方式提交。是x否 o

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申请者”、“加速申请者”、“较小的报告公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一个)

如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是o否 x

截至2019年6月28日，根据已发行的772,926,000股普通股，非关联公司持有的普通股数量 约为361,209,245股。 基于非关联公司持有的公司普通股的最后一次出售(即，截至2019年6月28日，每股0.14美元)，公司普通股的近似市值约为50,569,000美元。

截至2020年3月25日，注册人普通股的流通股数量为947,492,640股

前瞻性陈述

我们相信这份年度报告 包含1995年私人证券诉讼改革法案所指的“前瞻性陈述”。 这些陈述会受到风险和不确定性的影响，并基于我们管理层目前掌握的 信息，基于我们管理层的信念和假设。当我们使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“ ”打算“”、“计划”、“估计”、“应该”、“可能”或类似的表达方式时，我们 就是在作前瞻性陈述。前瞻性陈述包括“业务”和/或“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中陈述的有关我们未来可能或假设的经营结果的信息 。前瞻性陈述并不是业绩的保证。它们涉及风险、不确定性 和假设。我们未来的业绩和股东价值可能与前瞻性陈述中表达的大不相同。 决定这些结果和价值的许多因素超出了我们的控制或预测能力。告诫股东不要过度依赖任何前瞻性陈述。对于这些陈述，我们要求保护“1995年私人证券诉讼改革法案”中包含的前瞻性陈述的安全港。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述建议的结果大不相同的一些 因素的讨论，请 仔细阅读“风险因素”下的信息。除了本年度报告中其他地方讨论的风险因素和其他重要因素 外，您还应了解其他风险和不确定性以及我们根据1934年证券交易法发布的公告和提交的文件 , 这些修订可能会影响我们未来的业绩，并可能导致结果与前瞻性陈述中建议的结果大相径庭 。

在本10-K表格中使用的术语 “我们”、“Mobiquity Technologies”或“本公司”是指Mobiquity Technologies，Inc.及其子公司作为一个整体，除非上下文另有要求。

目录

第一部分

项目1.业务

引言

Mobiquity Technologies，Inc.，纽约 公司(“本公司”)拥有Advangelists，LLC(“Advangelist”)和Mobiquity Networks，Inc.(“Mobiquity Network”)100%的全资子公司。

先驱者概述

Advangelist是广告 和营销技术的开发商，专注于广告技术操作系统 (或ATOS)的创建、自动化和维护。Advangelist的Atos平台融合了人工智能(或AI)和基于机器学习(ML)的优化 技术，用于管理和运行数字广告库存和活动的自动广告服务。

ATOS平台：

Advangelist的市场每天约有200亿个广告机会 。我们的销售和营销战略专注于创建一个碎片整理的操作系统，使广告商和出版商之间的交易变得更加高效和有效。 我们的目标是创建一个标准化和透明的媒体。

Advangelist的技术是专有的 ，并且都是内部开发的。我们拥有所有的技术。

Atos平台的用户可以获得 好处，其中包括：

我们的ATOS平台包括：

我们还在2019年下半年完成了以下开发项目 ：

运营计划

Mobiquity将聘请几名新的销售人员和 销售支持人员，通过使用Advangelist平台帮助创造额外收入。Mobiquity的销售 团队专注于广告代理、品牌和出版商，以帮助增加Advangelist平台的供需。 Advangelist平台为Mobiquity创造了三个收入来源。首先是授权Advangelist平台作为白标产品 ，供广告机构、DSP、品牌和出版商使用。在白标方案中，用户许可 该技术，并负责运行其自己的业务运营，并按通过 平台运行的卷的百分比计费。第二个收入流是托管服务模式，在这种模式下，用户通过平台 收取更高百分比的收入，但所有服务都由Mobiquity/Advangelist团队管理。第三种收入模式是坐席模式， 而用户通过平台收取一定百分比的收入，业务运营由用户 和Mobiquity/Advangelist团队共享。销售团队的目标是让潜在用户了解利用Advangelist创建的端到端、完全集成的ATO在效率和 有效性方面的优势。

知识产权

Advangelist的技术是专有的 ，并且都是内部开发的。我们拥有我们所有的技术，并通过商业秘密和每位员工签署 一份协议来保护它，该协议同意对专有信息保密，并将对该技术的任何改进分配给Advangelist。

Mobiquity网络概述

本公司的全资子公司Mobiquity Networks已从一家专注于推动整个室内网络的客流量的移动广告技术公司发展壮大为下一代位置数据智能公司。Mobiquity Networks提供关于消费者真实行为和趋势的精确、独特的规模 数据和洞察力，用于营销和研究。Mobiquity Networks利用多种技术为数据收集和分析提供了最准确、规模最大的解决方案之一。Mobiquity Networks的 技术允许接收和标准化各种数据源，如位置数据、交易数据和搜索 数据，以便通过正确的消息到达正确的目标受众。Mobiquity Networks利用大规模并行群集计算和机器学习算法 和技术，通过自动化平台 为营销人员、研究人员和应用程序发布者提供可操作的数据。Mobiquity Networks正在寻求从其数据收集和分析中获得多个收入流， 包括但不限于：广告、数据许可、客流量报告、属性 报告和自定义研究。

移动网络

Mobiquity收入流 流

广告

Mobiquity的受众可以让广告商 根据用户的真实行为创建特定的个人资料。利用来自16,000多个品牌的特定兴趣点位置数据来了解消费者行为和亲和力，该平台提供无与伦比的准确性和精确度 ，这得益于大量的用户数据点以及我们对路径、速度、访问次数和停留时间的了解。

面向Mobiquity受众的使用案例：

数据许可

Mobiquity的位置数据馈送为客户提供数百万个独特的设备和数十亿个相关数据点。

通过位置数据馈送，客户端可以 访问：

各种报道

客流量、属性和定制报告 使客户能够更深入地了解消费者行为、门店选址绩效、新门店选址和营销策略 。

报告包括：

Mobiquity Networks的 数据的唯一性：

战略

Mobiquity Networks利用上述收入流获得收入 。用于为公司获取收入的所有产品都依赖于数据的收集 或使用。为了实现管理层未来的收入目标，我们制定了一项战略，通过增加与出版商的直接关系来增加我们看到的设备数量 。要继续增加每月可以看到的独特设备总数 ，我们需要增加我们的合作伙伴关系。我们相信，我们为潜在合作伙伴提供的独特服务使 我们比业内其他公司更具竞争优势。合作以增加我们看到的设备数量的任务由我们的业务开发团队在内部处理 。

2019年，我们的专有位置数据库中约有6,000,000个 个位置。通过使用开源和专有技术，我们能够稳步增加我们的地点数据库中可用地点的数量 。扩大我们的地点数据库的任务由我们的内部技术团队 负责。该公司目前利用内部和外包资源来营销和销售其产品 产品。

所有者专有技术平台

Mobiquity Networks开发了高度 准确且可扩展的专有云平台，使数百万联网设备能够轻松安全地每天记录数十亿 事件，并实时或接近实时地接收用户通知。

Mobiquity Networks的平台在收集移动数据时分析 原始位置信号的组合，以识别人口稠密的城市地区、室内特定位置或所需兴趣点的用户模式。此外，还会根据用户访问特定 个地点的频率以及他们在每个地点花费的时间来分析和丰富这些数据。合并后的上下文数据可确保客户获得对消费者离线行为的高度 准确洞察力。

Mobiquity Networks的平台 由Amazon Web Service(AWS)托管和管理，并充分利用处理、存储、安全 和大数据技术的开放标准。具体地说，Mobiquity Networks平台使用以下AWS服务：EC2、Lambda、Kafka、 Kinesis、S3、Storm、Spark、Machine Learning、RDS、RedShift、Elastic Map Reducing、CloudWatch、Databricks和具有内置Kibana集成的Elastic Search Service 。

Mobiquity Networks用于验证移动设备位置的独特方法 可生成极其精确的位置数据。

Mobiquity Networks专有的 智能提供了所有现有的位置管理器功能，并增加了以下优势：

Mobiquity Networks汇集了一个全面的 数据库，可将地理坐标转换为现实世界中的物理地址。此数据库包括美国商家的街面 店面和入口、地址、建筑多边形、场地多边形和其他相关的 兴趣点信息。目前，该数据库大约有600万个位置，并且还在继续填充，从而改进了 平台的用户准确性算法。

Mobiquity Networks利用大规模并行群集计算 和机器学习算法和技术，处理所有位置信号中的用户停留时间和访问频率 数据，以细分市场营销和研究的高目标受众。此数据处理 为营销人员、研究人员和应用程序发布者提供有价值的、可操作的数据，并通过自动化的 平台提供。

Mobiquity Networks平台使用其Marketplace Connection应用程序编程接口(API)自动 将受众数据同步到各种数据管理提供商(DMP)、需求方提供商(DSP)、交易台和其他合作伙伴 。

客户和发布合作伙伴可以 访问一个全面的控制面板，以查看移动设备流量和受众信息。此信息既可查看 ，也可通过API访问以并入内部客户端系统。

政府规章

联邦、州和国际法以及 法规管理我们收集的数据的收集、使用、保留、共享和安全。我们努力遵守所有适用的 与隐私、数据保护和消费者保护相关的法律、法规、自律要求和法律义务， 包括与将数据用于营销目的有关的法律、法规和法律义务。当我们开发和提供针对新细分市场的解决方案 时，我们可能会受到额外法律法规的约束，这可能会给我们带来意想不到的负债，导致我们 产生额外成本或限制我们的运营。我们可能会不时收到通知或以其他方式了解其他 政府组织或其他人可能声称应适用于我们业务的法律法规。我们未能准确预期 这些法律法规的应用，或其他未能遵守的情况，可能会对我们产生责任，导致 负面宣传或导致我们改变业务做法，这可能会导致我们的净收入减少，我们的成本增加 ，或者我们的业务受到其他方面的损害。请参阅“风险因素”。

我们受全球多个司法管辖区的一般商业法规 和法律以及专门管理互联网、电子商务和移动商务的法规和法律的约束 。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务、移动商务或其他在线服务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、数据保护、 内容、版权、分销、电子合同、电子通信和消费者保护。目前尚不清楚 管理财产所有权、销售税和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律法规如何适用于互联网，因为这些法律法规中的绝大多数都是在互联网出现之前采用的， 没有 考虑或解决互联网、电子商务或移动商务提出的独特问题。一般业务 法规和法律，或专门管理互联网、电子商务或移动商务的法规和法律，可能会 以不同司法管辖区之间不一致的方式进行解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。请参阅“风险 因素”。

竞争

我们在数据、营销和研究业务以及我们业务的所有其他方面与全美的大、中、小型公司展开竞争。一些示例 包括Placed、FACTIVE和Foursquare等公司。虽然我们不能保证我们的业务能够 与拥有更丰富经验和资源的其他公司竞争，但我们相信，凭借我们专有的 地点数据库、软件和技术平台，我们具有竞争优势。

员工

截至2020年3月1日，我们有18名全职员工 ，包括高管、技术人员、销售人员和支持员工。我们还利用其他 个非独家向我们提供服务的公司/个人作为独立顾问。

第1A项。风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险 。在决定投资我们的公司或决定维持或增加您的投资之前，您应 仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本10-K表格中的所有信息，包括我们的 合并财务报表和相关说明。如果实现以下一种或多种风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下， 我们普通股的市场价格可能会下跌，您的投资可能会损失。

与我们业务相关的风险

新冠肺炎对商业和整体经济的影响

新冠肺炎 最近对我们的总体经济和业务运营造成了实质性的不利影响。这导致 我们的销售额大幅下降，采购订单取消，并导致应收账款未能按预期及时支付。此外，它还使我们担心我们是否有能力履行我们的义务，因为这些义务已 到期并应支付。在这方面，我们的业务直接依赖于我们现有客户的营销水平和持续的 业务活动，并与之密切相关。如果国内和全球经济和市场状况的重大不利发展 对我们客户的业务(如新冠肺炎)造成不利影响，我们的业务和运营结果可能会同样受到影响(在新冠肺炎的情况下是 )。我们的运营结果直接受到客户业务活动水平的影响，而客户业务活动水平又受其服务的行业和市场的经济活动水平的影响。新冠肺炎未来任何一个市场的普遍经济放缓，特别是在美国，可能会对我们的业务产生负面影响，我们的客户和潜在客户的购买 决策和支出，以及应收账款的支付，这可能导致我们现有业务的 减少，以及我们新业务的发展，以及在现金义务到期时难以履行 现金义务。如果新冠肺炎导致的经济持续普遍下滑，我们可能会经历当前项目减少 、销售和收集周期延长、数据产品购买承诺推迟或延迟、功能处理、软件系统和服务以及价格竞争加剧的情况, 所有这些都可能严重影响 收入和我们持续经营的能力。

如果 我们仍然是一家持续经营的公司，全球出现的冠状病毒病(新冠肺炎)对我们的业务、 收入来源以及整体经济的影响目前还不完全清楚。我们正在照常开展业务，但对员工工作地点进行了一些修改 ，并取消了某些营销活动，以及其他修改。我们丢失了一份美国主要体育组织价值超过一百万美元的采购订单 。我们观察到其他公司正在采取预防和先发制人的行动来解决新冠肺炎问题，这些公司可能会采取进一步行动，改变其正常的业务运营。我们 将继续积极监控情况，并可能根据联邦、州或地方当局 的要求或我们认为最符合员工、客户、合作伙伴、供应商和股东利益的情况，采取进一步行动改变我们的业务运营。目前尚不清楚任何此类变更或修改可能对我们的业务产生什么潜在影响，包括 对我们客户和潜在客户的影响，尽管我们确实预计这将对我们2020财年的财务业绩产生负面影响 。

我们不能 保证Advangelist的业务在未来能够保持竞争技术优势。Advangelist的 创收能力基于我们拥有并通过商业秘密保护的专有知识产权 以及与我们的员工签订的协议，以维护对我们知识产权的任何改进的所有权。先锋派现在和未来创造收入的能力 建立在保持相对于竞争对手的竞争技术优势的基础上。我们 不能保证我们未来将能够保持比我们的竞争对手更具竞争力的技术进步， 这些竞争对手比我们拥有更多的经验和更好的资本。

不能保证 我们能够跟上快速变化的技术市场，也不能保证我们可以防止未经授权访问我们的客户数据 。未能跟上快速变化的技术和营销实践可能会导致我们的产品和 服务竞争力下降或过时，从而可能导致失去市场份额和收入。信息技术的进步 正在改变我们的客户使用和购买信息产品和服务的方式。保持我们数据产品、处理功能、软件系统和服务的技术竞争力 是我们持续成功的关键。然而，新技术开发的复杂性 和不确定性，以及创新产品和服务被市场接受的程度和时机 给保持这种竞争力带来了困难。如果不及时推出新产品、新服务 和增强功能，我们的产品和服务将随着时间的推移在技术或商业上过时，在这种情况下，我们的收入 和经营业绩将受到影响。消费者需求和整个商业信息行业都处于不断变化的状态 。我们能够不断改进现有流程和产品以应对技术变化，并开发 新产品和服务，这对于保持我们的竞争地位和满足客户日益复杂的要求 至关重要。如果我们不能改进我们现有的产品和服务，或者不能根据新兴技术和行业标准开发新产品，我们的客户可能会被当前或未来的竞争对手抢走。, 这可能会削弱我们的增长前景和收入 。严重侵犯我们持有的信息的机密性或我们或我们的 客户、供应商或其他合作伙伴的计算机系统的安全可能会损害我们的业务、声誉 和运营结果。我们的业务需要数据的存储、传输和利用。尽管我们有安全措施和 相关程序，但我们的数据库可能会受到第三方未经授权的访问。此类第三方可能试图 进入我们的系统，目的是窃取数据或中断系统。我们相信我们已采取适当措施 保护我们的系统不受入侵，但我们不能确定犯罪能力的进步、在我们的系统中发现新的漏洞、试图利用这些漏洞、物理系统或设施被盗、数据被盗或其他发展 不会危及或破坏保护我们的系统和我们拥有的信息的技术。此外，随着我们从新的来源接收和收集数据，以及我们和我们的客户继续在基于云的信息技术环境中开发和运营 ，我们面临着越来越大的 网络安全风险。如果我们的保护工作失败，并且我们遇到了 未经授权泄露机密信息或此类信息的安全或我们的系统受到威胁的情况，我们可能会 遭受重大损害。任何漏洞都可能导致一个或多个第三方未经授权访问我们客户的 数据或我们的数据，包括个人身份信息、知识产权和其他机密业务信息。 此类安全漏洞可能导致运营中断，从而削弱我们满足客户要求的能力, 这可能会导致收入下降。此外，无论我们的安全是否受到实际或感知的破坏，我们的声誉 都可能遭受无法弥补的损害，导致我们当前和潜在客户在未来拒绝我们的产品和服务，并 阻止数据提供商向我们提供数据。此外，我们可能被迫花费大量资源来应对安全漏洞 ，包括修复系统损坏、通过部署更多人员和保护技术来增加网络安全保护成本 以及提起诉讼和解决法律索赔，所有这些都可能分散我们管理层和关键人员的注意力 。在任何情况下，重大安全漏洞都可能严重损害我们的业务、财务状况 和运营业绩。

我们公司运营的监管框架 在不断发展，隐私问题可能会对我们的运营结果产生不利影响。 全球隐私问题的监管框架目前正在发展，在可预见的未来可能仍不确定。 意外事件的发生通常会迅速推动通过影响数据使用和我们开展业务方式的立法或法规 。可能会对信息的收集、管理、汇总和 使用施加限制，这可能会导致收集某些类型数据的成本大幅增加。在我们开展业务的所有非美国地区 ，限制收集和使用个人数据的立法已经存在或正在考虑 。例如，2016年4月14日，欧洲议会正式通过了《一般数据保护条例》( 《GDPR》)，该条例于2018年5月生效，确立了欧洲数据保护的新框架。GDPR对处理个人信息的实体提出了更严格的业务要求，例如加强向欧盟以外国家传输数据的保障措施 、依赖数据主体的明示同意(因为 反对假定或默示同意)、要求数据处理者删除个人数据的权利，以及更严格的执法机构和机制 。在美国，只要消费者没有肯定地“选择退出”收集此类数据，根据现行法规，有关消费者的非敏感数据通常可以使用 。在欧洲，情况正好相反。如果在美国采用 欧洲的“选择加入”模式(请参阅“加州消费者保护法”)，可获得的数据可能会更少。 此外，遵守, 适用于我们客户业务的法律、法规、标准和政策 施加的其他负担可能会限制我们平台的使用和采用，并降低对我们平台的总体需求。 隐私问题，无论是否有效，都可能会阻碍市场采用我们的平台，特别是在某些行业和 外国。负面宣传和公众对我们行业的负面看法可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响 。

严重的系统中断 、数据中心容量损失或电信链路中断可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响 。我们训练有素的合格人员的流失或长期缺勤可能会对我们的运营产生不利影响。 Mobiquity Networks的平台由Amazon Web Service(AWS)托管和管理，并充分利用处理、存储、安全和大数据技术的开放 标准。严重的系统中断、数据中心容量损失 或电信链路中断可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们的业务严重依赖高度复杂的数据处理能力。保护这些数据中心免受火灾、洪水、龙卷风、断电、电信或设备故障或我们无法控制的其他灾难和事件的破坏或中断的能力 对于成功至关重要 。此类事件可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 我们的每个业务部门都面临着来自不同竞争对手群体的激烈竞争。我们的每个业务部门 在所有产品和每个市场都面临着激烈的竞争。我们在 竞争的每个市场分配的资源各不相同，这些市场上竞争对手的数量和规模也各不相同。这些竞争对手在开发新产品和定价策略方面可能处于更有利的 地位，能够更快、更有效地响应这些市场中客户需求的变化 。这样引进有竞争力、有竞争力的产品, 我们的竞争对手的定价策略或其他技术优于我们的产品和服务或获得比我们的产品和服务更高的市场接受度，可能会对我们的业务产生不利影响。 我们无法在任何类型的合同中满足客户的期望，可能会导致无利可图的合约，这可能会 对我们的经营业绩产生不利影响，并导致当前和潜在客户未来拒绝我们的产品和服务。 未能招聘和留住合格的人员可能会阻碍我们成功管理业务的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响我们的增长战略和未来的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住技术、客户服务、销售、咨询、研发、营销以及行政和管理人员的能力。 我们数据产品、处理功能、软件系统和服务的复杂性 需要训练有素的专业人员。虽然我们目前拥有一支成熟、敬业和经验丰富的员工团队，他们 对我们的业务有深刻的了解，在许多情况下已经在Mobiquity Technologies工作多年，但由于具备必要的技术技能和理解力、薪酬策略、一般经济条件和各种其他因素的人员数量有限， 这些人员的劳动力市场历来竞争激烈。随着商业信息和营销行业在技术上继续变得更加先进，我们预计对合格人才的竞争将会加剧。 失去或长期缺乏像公司目前的员工团队这样训练有素的人员的服务， 或者无法招聘和留住更多的合格员工, 可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。

处理错误 或延迟完成服务级别要求可能会导致客户失去信心、损害我们的声誉以及负面的 财务后果。处理错误或产品中的重大错误和缺陷可能对我们的业务有害 并导致运营成本增加。此类错误可能导致向客户开具信用证、重新履行工作、 支付损害赔偿金、当前和潜在客户未来拒绝我们的产品和服务，并对我们的 声誉造成不可弥补的损害。同样，未能在合同 期限内满足合同服务级别要求或达到指定目标可能会导致罚款或收入损失。综上所述，这些问题可能会导致收入损失，因为 服务和支持成本会增加。数据提供商可能会撤回我们以前收集的数据或在未来扣留我们的数据 ，导致我们无法向客户提供产品和服务，这可能导致收入减少 并失去客户信心。我们使用的大部分数据都是从第三方数据供应商那里获得许可的，我们依赖于 我们能否以合理的商业条款获得必要的数据许可。如果我们的数据供应商向我们隐瞒他们的数据，我们可能会遭受重大不良后果。例如，如果 有竞争理由，如果我们违反与供应商的合同，如果这些数据被我们的竞争对手获得，如果 立法限制他们提供的数据的使用或传播，或者如果发布了限制 使用此类数据的司法解释，则数据提供商可以向我们隐瞒他们的数据，如果我们违反了与供应商的合同，如果这些数据被我们的竞争对手获得，如果 立法限制他们提供的数据的使用或传播，或者如果发布了限制 使用此类数据的司法解释。另外, 如果我们的数据供应商未能遵守我们的数据质量标准 ，我们可以终止与他们的关系。如果大量数据供应商向我们撤回或扣留他们的数据，或者如果我们因数据供应商无法满足我们的数据标准而与他们断绝联系，我们向客户提供产品和服务的能力可能会受到重大不利影响 ，这可能会导致收入下降。数据完整性失败或质量下降 可能会损害我们的品牌，并导致收入损失和法律索赔增加。 我们解决方案的可靠性取决于数据库中数据的完整性和质量。我们的数据库完整性出现故障(无论是无意中还是由于第三方的操作)，或者我们的数据质量下降，都可能使我们面临 客户或第三方的索赔，或者导致客户对我们的解决方案失去信心，从而损害我们的利益。随着我们通过我们的平台转向实时、不可识别、由消费者提供支持的数据，我们可能会遇到数据库完整性和数据质量方面的风险 增加 。如果我们要保持我们的竞争地位，我们必须继续对我们的数据库进行投资，以改进和保持数据的质量、及时性和覆盖率 。如果做不到这一点，可能会对我们的声誉和增长前景造成重大损害 并造成收入损失。

对合同的依赖。 失去我们很大一部分收入所依赖的合同可能会对我们的经营业绩产生不利影响。 此外，我们的合同包含允许客户在提前通知后在期限结束前终止合同的条款 。即使由这些客户续签，续签合同的条款也可能没有与原始合同一样长的期限，或者可能 条款不如原始合同。签订长期合同的客户的收入不一定是“固定的” 或有保证的，因为这些客户的部分收入是由数量驱动的。因此，我们必须进行持续的销售努力，以保持与所有客户的收入和未来增长，否则我们的经营业绩将受到影响。如果大客户未能 续签合同，或者续签合同的条款对我们不那么有利，如果不能获得更多业务来取代或补充损失的业务，我们的业务可能会受到负面影响 。

季度收入 预测很难预测。在购买我们的产品和服务时，我们的客户和潜在客户经常面临 大量资金投入、需要集成新的软件和/或硬件平台以及全公司运营程序的其他变化 ，所有这些都会导致潜在客户仔细考虑和评估、延长销售周期 以及延迟完成交易。额外的延迟是由于我们的客户实施我们的解决方案所需的大量前期费用和大量时间、精力 和其他资源造成的。例如，根据潜在客户的 业务规模及其需求，销售周期可能从两周到12个月不等。由于这些较长的销售周期，不同时期的收入 和经营业绩可能会有很大差异。因此，通常很难准确预测我们的 季度收入，因为我们并不总是能够预测实际完成销售的季度。 这种收入预测困难，再加上我们可能在每个季度经历的收入波动，可能会对我们的股价产生不利的 影响并导致大幅波动。

我们需要保护我们的知识产权，否则我们的经营业绩可能会受到影响。第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权 ，我们可能会遭受巨额诉讼或许可费用，或者被禁止销售产品或服务。此外， 第三方可能会侵犯我们的知识产权，我们可能会遭受竞争损害或花费大量资源来执行我们的权利 。由于我们的业务侧重于数据驱动的结果和分析，我们严重依赖专有信息技术。 第三方可能会时不时地声称我们的一个或多个产品或服务侵犯了他们的知识产权。 我们会根据具体情况分析此类索赔并采取相应行动。由于我们技术的复杂性和知识产权诉讼的不确定性，任何有关专利或其他知识产权的纠纷或诉讼都可能代价高昂且耗时。 这可能会将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营上转移开。 侵犯知识产权的索赔可能迫使我们签订昂贵或限制性的许可协议，该协议可能 无法以可接受的条款或根本无法获得，或者可能使我们遭受重大损害或受到禁止开发 和销售我们的某些产品或服务的禁令。我们的专有产品组合包括各种知识产权，包括 专利、数据库、源代码、商业秘密、专有技术、保密条款和许可安排。此类权利可受保护的程度因司法管辖区而异 。如果我们不积极和成功地行使我们的知识产权 ，我们的竞争地位可能会受到影响，这可能会损害我们的经营业绩。

我们需要保护 我们的品牌和声誉作为竞争优势。我们的品牌和声誉是我们 公司的关键资产和竞争优势，如果发生可能导致我们在市场上给人负面印象的事件，我们的业务可能会受到不利影响。 我们吸引和留住客户的能力在很大程度上取决于外界对我们数据质量水平的看法、我们提供消费者洞察力的能力、我们的企业数据管理和分析能力、我们当前助理 团队的能力，以及我们及时满足合同服务级别要求的能力。对 这些问题的负面看法或宣传可能会损害我们在潜在客户和公众中的声誉。与我们行业相关的不利发展 也可能会对我们的声誉产生负面影响，或者导致更严格的监管或立法审查。 任何对我们品牌或声誉的损害都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能需要 将大量资金预先投资于我们可能无法收回的资本密集型项目。未能收回某些客户合同要求的重大前期资本投资 可能会损害公司的财务 状况和经营业绩。我们的某些客户合同需要在早期阶段进行大量投资，我们希望 在合同有效期内通过账单恢复投资。这些合同可能涉及建造新的计算机系统和通信网络，或开发和部署新技术。具有这些特征的每个 合同都存在相当大的履约风险，这些合同下的部分或全部服务交付要素取决于开发、施工和部署阶段的成功 完成。在这些合同的有效期内未能成功满足我们的合同要求会增加我们无法收回在这些合同中的资本投资的可能性。如果 未能收回我们的资本投资，可能会损害特定项目以及我们的运营业绩。

与我们业务有关的其他风险

我们有运营亏损的历史 ，未来可能不会产生持续的收入或利润。自成立以来，我们经历了 持续的运营亏损历史，截至2019年12月31日累计亏损171,136,522美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们因持续运营而产生的净亏损 分别为43,747,375美元和58,510,729美元。我们过去几年的运营亏损主要归因于我们公司转型为广告技术公司 。我们不能保证我们的业务将在未来产生一致或可预测的收入或盈利 。

在2019财年之前，我们从新业务中获得的收入有限，我们无法准确预测未来任何收入的数量或时间 。我们可能无法按照预期的方式从新业务和产品中获取收入。 因此，我们无法准确预测未来任何收入的数量或时间。

我们的Mobiquity Network 业务依赖于我们与各种移动应用程序、网站和有线电视发行商的关系来收集和分析 数据，并根据收集的数据创建产品。对于我们创建和扩展我们的业务模式，我们依赖于 与各种第三方出版商签订协议。出版商的数量越多，我们可以收集和分析的原始数据 就越多。我们目前与数量有限的出版商签订了协议。 存在这样的风险，即我们无法以令我们满意的条款扩展我们的出版商网络，或者根本无法扩展，如果我们无法 这样做，我们的运营结果和整体业务前景将受到影响。

基于位置的 移动营销行业正在发展，我们的竞争可能会变得更加激烈。目前，我们尚未从这一未经验证的新业务领域获得显著的 收入。虽然我们打算营销我们的Mobiquity产品和服务，但 我们基于位置的移动数据收集和分析可能无法与行业内(或可能进入)拥有大量资源和管理经验的大、中、小型竞争对手 竞争。

我们预计未来几乎所有的收入都将来自我们的主要技术，这使我们面临依赖此类技术的风险 。此外，我们的主要技术正在申请专利，可能会被美国专利商标局拒绝。我们预计，我们未来几乎所有的收入都将来自Mobiquity网络公司。因此， 任何不利影响我们向新客户提供和实施解决方案的能力的因素，包括监管问题、市场接受度、竞争、性能和可靠性、声誉、价格竞争以及经济和市场状况，都可能 损害我们的经营业绩。

如果我们的Mobiquity 网络技术无法满足当前或未来客户的要求，我们可能需要花费大量费用 重新设计该技术，而我们可能没有足够的资源来这样做。我们的Mobiquity Networks解决方案旨在 满足不断变化的市场，必须符合当前和不断变化的客户要求才能获得市场认可。 存在无法满足预期客户要求或愿望的风险。如果要求我们重新设计我们的技术 以满足客户需求或以其他方式修改我们的业务模式，我们可能会招致重大的意外费用和损失， 并且我们可能没有足够的资源来从事此类活动。如果我们无法重新设计我们的技术、开发 新技术或修改我们的业务模式来满足客户需求或可能出现的任何其他客户要求，我们的运营 结果将受到重大不利影响。

如果我们不能对技术发展做出快速响应，我们的服务可能会失去竞争力并过时。我们计划竞争的数据收集和分析 市场预计将经历快速的技术发展、行业标准的变化、客户要求的变化 以及频繁的新改进。如果我们不能快速响应这些发展，我们可能会失去 竞争地位，我们的技术可能会失去竞争力或过时，导致收入和运营结果受到影响。 为了竞争，我们可能需要开发或获取新技术，并按照与技术发展同步的时间表改进我们现有的技术和流程 。我们还必须能够支持一系列不断变化的客户偏好。 我们不能保证在这些努力中以任何方式取得成功。

我们无法预测 我们未来的资本需求，而且我们可能无法获得额外的融资。在2013年1月至2019年12月期间，我们 通过私募股权和债务融资筹集了超过3700万美元，以支持我们从一家综合营销公司 转型为一家科技公司。由于我们可能无法产生经常性或可预测的收入或现金流来为我们的运营提供资金， 即使在此次发行之后，我们也可能需要寻求额外的(可能是大量)股权或债务融资，以提供维持或扩大我们的运营所需的 资本。我们可能还需要额外的资金来开发产品和服务， 增强我们的销售和营销能力，收购互补的公司、技术和资产，以及 营运资金要求和其他运营和一般公司用途。我们无法准确预测我们未来的资本需求，而且我们可能无法以令我们满意的条款获得额外融资(如果有的话)，这可能会导致我们的业务终止 。

当我们选择筹集 额外资金或需要额外资金时，我们可能会不时通过公开或私募股权发行、 债务融资或其他融资方式筹集此类资金。可能无法按可接受的条款提供额外的股权或债务融资， 如果有的话。如果我们无法以我们可以接受的金额或条款筹集额外资本，我们将无法 进行运营开发和商业化努力，我们的创收和实现或维持 盈利能力将受到严重损害。

如果我们通过发行股权证券来筹集额外的 资金，我们的股东将会受到稀释。债务融资(如果可行)将导致增加 固定付款义务，并可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定 行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。我们筹集的任何债务融资或额外 股权可能包含对我们或我们的股东不利的条款，如清算和其他优惠。 如果我们通过与第三方的协作和许可安排筹集额外资金，则可能需要放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的 宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们在需要时无法获得维持营运资金需求所需的融资或融资成本高得令人望而却步 ，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响， 我们可能无法继续运营。如果不能以优惠条款获得额外融资，可能会给我们带来严重的不利 后果。

我们未来的业绩 在很大程度上取决于我们的管理层及其管理我们增长的能力。我们未来的业绩在很大程度上取决于我们现有管理层成员的努力和能力。失去我们管理人员的服务 可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们目前缺少针对任何人员或员工的“关键人物”人寿保险单。 争夺更多合格管理层的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住更多关键人员 。目前管理人员数量有限，他们可能无法成功管理我们的扩张 ，如果做不到这一点，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

如果我们的管理团队未来不留在我们这里，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。 我们未来的成功在很大程度上取决于我们现有的高级管理团队以及我们吸引和留住更多 高素质管理和运营人员的能力。我们的高级管理团队对我们行业参与者的深入了解和深厚关系 对我们非常宝贵。我们的业务还需要熟练的技术和营销人员 ，他们的需求量很大，而且经常受到竞争报价的影响。我们的行业对合格员工的竞争非常激烈，即使是失去几名合格员工，或者无法吸引、留住和激励我们计划中的业务扩展所需的更多高技能员工 ，都可能损害我们的运营业绩，削弱我们 增长的能力。为了吸引和留住关键人员，我们采取了各种措施，包括股权激励计划和高管和其他员工的奖励奖金 。这些措施可能不足以吸引和留住我们有效运营业务所需的人员 。我们还有一些员工在过去几年中获得了股票期权， 的每股行权价低于当前的公平市场价值。如果我们是一家成功的上市公司， 不能保证，这些员工可能会选择行使他们的期权并出售股票，承认获得了可观的 收益。因此，我们可能很难留住这些员工。

如果我们无法 吸引更多的管理层和销售代表，或者如果我们的经理或销售代表大量离职 ，我们增加净收入的能力可能会受到负面影响。我们扩大业务的能力将在一定程度上取决于我们吸引更多管理层和销售代表的能力。 争夺合格经理和销售代表的竞争可能非常激烈 我们可能无法在需要时或根本无法招聘更多团队成员。 我们在吸引更多经理或销售代表方面遇到的任何困难都可能对我们扩大零售商基础、增加净收入和持续增长的能力产生负面影响。此外，我们必须留住目前的管理层和销售代表 ，并适当激励他们建立新的关系。如果我们的大量经理和销售代表 离开我们，我们的净收入可能会受到负面影响。在某些情况下，我们已与 我们的经理和销售代表签订了包含竞业禁止条款的协议以降低此风险，但我们可能需要提起诉讼以 强制执行我们在这些协议下的权利，这可能会耗时、昂贵且无效。 我们现任经理或销售代表的离职率大幅提高还可能增加我们的招聘成本，降低我们的 运营效率，从而可能导致我们的净收入和盈利能力下降。

我们的Mobiquity解决方案 包含并依赖于开源软件，这可能会给我们的专有软件和解决方案带来特别的风险。 我们在解决方案中使用开源软件，并将在未来使用开源软件。管理我们使用开源软件的一些许可证 包含要求我们提供源代码，用于我们基于开源软件创建的修改或衍生作品 ，并且我们根据特定的 开源许可证或授予第三方某些进一步使用权的其他许可证的条款许可此类修改或衍生作品。根据某些开放源码 许可证的条款，如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件相结合，我们可能被要求发布我们专有软件的源代码，并使我们的专有软件在开放源码许可下可用 。尽管我们监测 我们对开源软件的使用情况，但我们不能向您保证在我们的解决方案中使用所有开源软件之前都会对其进行审查， 我们的程序员没有将开源软件纳入我们的解决方案中，或者他们将来也不会这样做。 此外，我们所受的许多开源许可证的条款都没有得到美国或外国法院的解释。 存在这样的风险，即开源软件许可证的解释方式可能会施加意想不到的条件或限制此外，开源软件许可条款可能要求我们以不利的许可条款向他人提供 我们使用此类开源软件开发的软件。由于我们目前或 将来使用开源软件，我们可能会面临索赔或诉讼，被要求发布我们的专有源代码，并为违约支付损害赔偿金 , 重新设计我们的解决方案，在无法 及时完成或采取其他补救措施的情况下停止提供我们的解决方案。任何此类重新设计或其他补救措施都可能需要 大量额外研发资源，而我们可能无法成功完成任何此类重新设计 或其他补救措施。此外，除了与许可证要求相关的风险外，使用某些开源软件可能会 导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供对软件来源的担保 或控制。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决， 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们依靠信息 技术来运营我们的业务并保持竞争力，任何未能适应技术发展或行业 趋势的行为都可能损害我们的业务。我们依赖于信息技术和系统的使用。随着我们的运营规模和范围不断扩大 ，我们将被要求不断改进和升级我们的系统和基础设施，同时维护或提高我们基础设施的可靠性和完整性 。我们未来的成功还取决于我们是否有能力调整我们的系统和基础设施 以满足快速发展的消费者趋势和需求，同时继续提高我们 解决方案的性能、功能和可靠性，以应对竞争激烈的服务和产品。替代平台的出现将需要在技术上进行新的投资 。由于前期技术成本较低，云计算等其他领域的新发展也可能使竞争对手更容易进入我们的 市场。此外，我们可能无法按我们希望的速度或以经济高效的方式维护现有系统或更换或 引入新技术和系统。

我们的技术和 相关业务流程可能包含未检测到的错误，这可能会限制我们提供服务的能力，并降低我们产品的吸引力 。我们的Mobiquity技术可能包含未检测到的错误、缺陷或错误。因此， 我们的客户或最终用户可能会发现我们技术中的错误或缺陷，或者采用我们技术的系统可能无法 按预期运行。我们可能会在将来发现我们可能无法修复的重大错误或缺陷。我们无法 修复其中任何错误，这可能会限制我们提供解决方案的能力，损害我们品牌的声誉，并降低我们的产品对客户的吸引力 。此外，我们可能会在产品中使用第三方技术或组件 ，我们依赖这些第三方为我们提供支持服务。如果这些第三方未能提供 必要的支持服务，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

消费者情绪或有关跟踪技术和其他隐私问题的法律、规则或法规的变化 可能会对我们产生净收入的能力产生重大不利影响 并可能对我们收集有关消费者购物行为的数据的能力产生不利影响。 收集和使用有关用户的电子信息是我们Mobiquity技术和解决方案的一个重要元素。 但是，消费者可能会越来越抵制信息的收集、使用和共享，包括 用于投放广告和在绩效营销计划中将信用归于出版商的信息例如，消费者对广告或其他跟踪技术的投诉和/或诉讼 ，特别是我们的做法可能会对我们的业务产生不利影响。除了消费者 偏好的这种变化外，如果零售商或品牌感觉到消费者对定向广告或跟踪 消费者活动的重大负面反应，他们可能会确定此类广告或跟踪有可能对其 品牌产生负面影响。在这种情况下，广告商可能会限制或停止使用我们的解决方案，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响 。

由于与消费者隐私、数据保护和消费者保护相关的政府法规、法律要求或行业标准，我们在数据和消费者保护方面的业务实践 可能会导致责任或声誉损害。联邦、州 和国际法律法规管理我们收集的数据的收集、使用、保留、共享和安全。我们 努力遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的所有适用法律、法规、自律要求和法律义务，包括与将数据用于营销目的相关的法律、法规、自律要求和法律义务。但是， 这些要求可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，并可能 与其他规则或我们的做法冲突。我们不能向您保证我们的做法已完全遵守、遵守或将完全遵守所有此类法律、法规、要求和义务 。如果我们未能或被认为未能遵守联邦、 州或国际法律或法规，包括监管隐私、数据安全、营销通信或消费者保护的法律和法规，或其他政策、自律要求或法律义务，都可能导致我们的声誉受损、 商业损失，以及政府实体、消费者、零售商或其他人对我们提起诉讼或采取行动。我们还可能 在合同上承担赔偿和保护性能营销网络或其他第三方不受违反任何法律、法规、自律要求或其他与隐私有关的法律义务的费用或 后果的责任, 数据保护和消费者保护或任何无意或未经授权使用或泄露我们作为业务运营一部分存储或处理的数据 。任何此类诉讼或行动以及任何相关的赔偿义务都可能损害我们的声誉， 迫使我们为这些诉讼承担巨额费用，分散我们管理层的注意力，增加我们的经营成本 ，并导致消费者和零售商减少对我们市场的使用，并可能导致施加金钱责任。

在我们开发和 提供解决方案的过程中，我们可能会受到额外和意想不到的法规的约束，这可能会增加我们的成本或损害我们的业务 。当我们开发和提供针对新细分市场的解决方案时，我们可能会受到其他法律和法规的约束，这可能会给我们带来意想不到的负债，导致我们产生额外的成本或限制我们的运营。 我们可能会不时收到通知或以其他方式了解政府组织 或其他人可能声称应适用于我们的业务的其他法律和法规。我们未能准确预期这些法律和法规的应用，或其他未能遵守的情况，可能会对我们造成责任、造成负面宣传或导致我们改变业务实践 ，这可能会导致我们的净收入减少、成本增加或以其他方式损害我们的业务。

我们依靠信息 技术来运营我们的业务并保持竞争力，任何未能适应技术发展或行业 趋势的行为都可能损害我们的业务。我们依赖于信息技术和系统的使用。随着我们的业务规模和范围不断扩大，我们必须不断改进和升级我们的系统和基础设施，同时保持或提高我们基础设施的可靠性 和完整性。我们未来的成功还取决于我们是否有能力调整我们的系统和基础设施，以满足快速发展的消费者趋势和需求，同时继续提高我们 解决方案的性能、功能和可靠性，以应对竞争激烈的服务和产品。此外，我们可能无法按我们希望的速度或以经济高效的方式维护现有系统 或更换或引入新技术和系统。

政府 对互联网、电子商务和移动商务的监管正在演变，我们的不利变化或未能遵守这些 法律和法规可能会对我们的业务和运营结果造成重大损害。我们受全球多个司法管辖区的一般商业规则 和法律以及专门管理互联网、电子商务和移动商务的法规和法律的约束 。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务、移动商务或其他在线服务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、数据保护、 内容、版权、分销、电子合同、电子通信和消费者保护。目前尚不清楚 管理财产所有权、销售税和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律法规如何适用于互联网，因为这些法律法规中的绝大多数都是在互联网出现之前采用的， 没有 考虑或解决互联网、电子商务或移动商务提出的独特问题。一般业务 法规和法律，或专门管理互联网、电子商务或移动商务的法规和法律，可能会 以不同司法管辖区之间不一致的方式进行解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不能向 您保证我们的做法已经、或将完全遵守所有此类法律和法规。我们的任何不遵守或被认为 不遵守这些法律或法规的行为都可能导致我们的声誉受损、业务损失，以及 政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉。, 迫使我们花费大量资源为这些诉讼辩护，分散我们的管理层的注意力，增加我们的业务成本， 并导致消费者和零售商减少他们对我们的市场的使用，并可能导致金钱责任。 我们还可能在合同上承担赔偿责任，并使第三方免受违反任何此类法律或法规的成本或后果 。此外，一个或多个国家或地区的政府可能会试图审查我们网站和移动应用程序上提供的内容 ，甚至可能试图完全阻止对我们市场的访问。不利的法律 或法规发展可能会严重损害我们的业务。特别是，如果我们被限制在一个或多个国家或地区开展业务 或部分，我们保留或增加客户群的能力可能会受到不利影响 ，我们可能无法保持或增长预期的净收入。

我们内部控制的有效性可能存在限制 ，如果我们的控制系统不能防止错误或欺诈，可能会对我们的公司造成重大损害 。适当的财务会计和信息披露内部控制制度对上市公司的运营至关重要。 我们的会计和财务人员有限，这些人员在操作 成长型上市公司的会计职能方面的经验相对有限。因此，我们可能无法有效地建立、实施和更新我们的 内部控制系统。这将使我们无法可靠地吸收和汇编有关我们公司的财务信息 ，并严重削弱我们防止错误和发现欺诈的能力，所有这些都将从多个角度对我们公司产生负面影响。此外，我们不希望财务报告的披露控制或内部控制， 即使适当到位，也不能防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论设计和操作有多好， 只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标能够实现。此外， 控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束，并且控制的好处必须与其成本 相关联。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能提供绝对保证 所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已检测到。我们的控制系统未能防止错误或 欺诈，可能会对我们的业务、声誉、股票价格和运营结果产生重大不利影响。

投资于我们 证券的相关风险

我们未来管理层和其他股东出售普通股 可能会对我们普通股当时的现行市场价格产生不利影响 。如果我们普通股的公开市场在未来得以维持，根据1933年证券法第144条的规定，我们普通股的持有者可以 由我们的公开流通股持有者或受限制证券的持有者 出售我们的普通股。一般来说，根据第144条规定，根据修订后的1934年《证券交易法》，非关联人在一家全面报告的公司中满足六个月持有期的情况下，可以不受数量限制地出售其受限制的普通股，只要发行人及时了解交易法下的所有报告，以便有足够的公共信息。 关联人也可以出售其持有至少六个月的普通股，但关联人将被要求满足 某些其他要求，包括方式持有 普通股至少一年的非关联人士可以出售其普通股，而不需要公众手中掌握当前公开的 信息。未来出售我们公开发行的股票或按照第144条 进行的限制性普通股可能会对我们普通股当时的现行市场价格(如果有的话)产生不利影响。

我们总流通股中有很大一部分 有资格在不久的将来向市场出售，这可能会导致我们普通股的市场价格 大幅下跌，即使我们的业务表现良好。我们总流通股的很大一部分 有资格在不久的将来向市场出售，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌 ，即使我们的业务表现良好。在公开市场出售大量我们的普通股，或 市场上认为大量股东打算出售股票的看法可能会降低我们普通股的市场价格 。

我们不打算 支付股息。我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付现金股息。我们可能没有足够的资金合法支付股息。即使资金合法可用于支付股息，我们仍可以在 中自行决定不支付股息。未来任何股息的宣布、支付和金额将由我们的董事会自行决定 ，并将取决于我们的运营结果、现金流和财务状况、 运营和资本要求以及董事会可能认为相关的其他因素。不能保证 我们将来会支付任何股息，如果支付股息，也不能保证任何此类 股息的金额。

我们的普通股缺乏成熟的 交易市场，您可能无法以有吸引力的价格出售您的普通股，甚至根本无法出售。 我们的普通股目前在OTCQB有一个有限的交易市场，交易代码为“MOBQ”。不能保证 我们的普通股将获得一个既定的公开市场，或者任何公开市场都将持续下去。因此， 我们不能向您保证您将能够以有吸引力的价格出售您的普通股，或者根本不能。

我们证券的市场价格 可能波动很大。我们证券的市场价格可能波动很大。多种因素 可能对我们普通股的市场价格产生重大影响，包括：

此外，市场 通常会经历极端的价格和成交量波动，这些波动可能与上市或报价公司的经营业绩无关或不成比例 。无论实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。 在过去，随着公司证券市场价格的波动，经常会有针对公司的证券集体诉讼。如果提起此类诉讼， 可能会导致巨额成本，并分散管理层的注意力和资源，从而损害我们的业务。

我们的主要股东、 董事和高管对我们拥有实质性的控制权，这可能会推迟或阻止其他股东青睐的公司 控制权的变更。截至本10-K表格公布之日，我们的主要股东、董事和高管共实益拥有我们已发行普通股的50%以上。我们现任董事和高管的利益可能与其他股东的利益不同。因此，这些现任董事和管理人员可以 对所有需要股东批准的公司行动施加实质性影响，而不管我们的其他股东可能如何投票，包括以下行动：

我们的公司注册证书 授权我们的董事会发行一系列新的优先股，而无需我们股东的进一步批准 ，这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。我们的董事会 有权确定和确定优先股的相对权利和优先股。根据适用的上市法规，我们的董事会还有权 在不经股东进一步批准的情况下发行优先股。因此，我们的董事会 可以授权发行新的优先股系列，这将向其持有人授予以下特定优先 权利：(I)清算时我们的资产：(Ii)在普通股持有人之前收到股息；(Iii)在赎回我们的普通股之前赎回 股票和溢价。此外，我们的董事会可以 授权发行可转换为我们普通股的新系列优先股，这可能会降低我们普通股的相对投票权 ，或导致我们现有股东的股权稀释。

研究分析师 目前不发表有关我们业务的研究报告，这限制了股东可获得的信息，如果这种情况持续下去 ，或者如果分析师发表不利评论或下调我们的普通股评级，可能会对我们的股票 价格和交易量产生不利影响。我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于研究 分析师发布的关于我们以及我们的业务和行业的研究和报告。如果一个或多个研究分析师 下调我们的股票评级，或者如果这些分析师发布其他不利评论或停止发布有关我们或我们业务的报告，我们普通股的价格可能会下跌。 如果一个或多个研究分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会下降，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

作为一家上市公司， 我们受到复杂的法律和会计要求的约束，这将要求我们招致巨额费用，并使 我们面临违规风险。作为一家上市公司，我们受到许多法律和会计要求的约束，而这些要求 不适用于私营公司。遵守其中许多要求的成本是巨大的，不仅从绝对值上看，更重要的是，就小公司的整体运营范围而言。我们的管理团队在遵守这些要求方面相对缺乏经验 ，这可能会导致我们的会计和财务报表出错，并可能影响我们的运营 。这种经验不足还可能增加合规成本，还可能增加我们无法 合规的风险。未能遵守这些要求可能会带来许多不利后果，包括但不限于我们无法 及时提交所需的定期报告、市场信心丧失和/或政府或私人对我们采取的行动。 我们不能向您保证我们能够遵守所有这些要求，也不能保证遵守这些要求的成本 不会成为相对于我们的私人持股和规模更大的公共竞争对手的重大竞争劣势。

我们可能会 受到股东诉讼，从而转移我们的资源，这可能会对我们的盈利能力和 运营结果产生实质性影响。与经验丰富的 发行人相比，我们普通股市场的特点可能是价格大幅波动，我们预计在未来无限期内，我们的股价可能会继续比经验丰富的发行人更不稳定。 过去，原告经常在证券市场价格波动期间对公司提起证券集体诉讼 。我们可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼将导致巨额成本和负债，并将分散管理层的注意力和资源。

遵守 不断变化的公司治理和公开披露法规将导致额外费用，并给我们的 管理层带来挑战。不断变化的与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准，包括 萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和证券交易委员会(SEC)法规，给上市公司带来了不确定性，并显著增加了与进入美国公开市场相关的成本和 风险。我们的管理团队将需要投入大量的时间和财务 资源来遵守上市公司的现有和不断发展的标准，这将导致一般和行政 费用的增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

我们的普通股 可能被视为“细价股”，可能很难交易。美国证券交易委员会已通过法规，一般将 “细价股”定义为市场价格或行权价格低于每股5.00美元的股权证券，但须受 特定豁免的约束。我们普通股的市场价格可能低于每股5.00美元，因此，根据SEC规则，除非我们的普通股在全国交易所交易，否则可将 指定为“细价股”。此指定 要求出售这些证券的任何经纪人或交易商披露有关交易的某些信息，获得购买者的书面 协议，并确定购买者合理地适合购买该证券。这些规则 可能会限制经纪商或交易商出售我们普通股的能力，并可能影响投资者出售其普通股的能力 。

第1B项。未解决的员工意见

没有。

项目2.属性

本公司目前 利用其首席财务官的办公空间作为其主要执行办公室，位于纽约肖勒姆托灵顿巷35号，邮编11786 。该公司按月租赁曼哈顿一套家具齐全的行政套房，每月费用约为9000美元。行政套房位于百老汇大街11号61号纽约，1105室，邮编：10006。

项目3.法律诉讼

我们不是任何悬而未决的重大法律程序的当事人 ，但以下情况除外：

华盛顿优质集团(Washington Prime Group， Inc.)是西蒙地产集团(Simon Property Group，L.P.)的权益继承人，该公司在印第安纳州马里恩县马里恩高等法院(Marion Superior Court)对该公司提起诉讼，指控该公司在全美36个不同的购物中心地点签订的36个商业租约违约。原告要求赔偿未付租金892,332美元。原告正在寻求法院的判决，以收取上述未付租金加上律师费和其他收取费用。公司 不认为它在这些租约上欠任何钱，公司打算就这起 诉讼积极为自己辩护。

在纽约最高法院，拿骚，卡特，德鲁卡和法雷尔LP县 ，一家律师事务所对本公司提出传票和申诉，要求赔偿据称过去所欠的113,654美元的法律费用。本公司对欠上述公司的金额提出异议。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

项目5.普通股市场、相关股东事项和发行人

购买股票证券。

我们的普通股在OTCQB交易，交易代码为“MOBQ”(以前为“AMKT”)，交易代码为“MOBQ”(前身为“AMKT”)。场外交易市场已经有效地 取代了FINRA运营的场外交易公告牌(OTCBB)，成为交易场外交易的SEC报告证券的主要市场。 下表列出了过去两个会计年度我们普通股的最高和最低销售价格范围。

2019年12月31日收盘价 为每股0.08美元。此处提供的所有报价均反映经销商间价格，不含零售加价、降价 或佣金。

如果我们普通股的公开 市场在未来得以持续，我们普通股的出售可以由我们的公开流通股的持有者进行，或者 由受限证券的持有者根据1933年证券法第144条的规定进行。一般而言，根据第144条规则，根据修订后的1934年证券交易法，非关联人士在一家全面报告公司的持有期达到6个月后，可以不受数量限制地出售其受限普通股，只要发行人 及时掌握了交易法下的所有报告，以便有足够的公共公共信息。关联人也可以 出售其持有至少六个月的普通股，但关联人将被要求满足某些其他要求，包括销售方式、通知要求和数量限制。持有普通股至少 一年的非关联人士可以出售其普通股，而不需要公众手中掌握最新的公开信息 。未来出售我们公开发行的股票或按照第144条进行的限制性普通股可能会对我们普通股当时的现行市场价格(如果有的话)产生不利影响。请参阅“风险因素”。

截至2019年12月31日 ，根据记录日期 2019年12月31日，共有203名普通股登记持有人和1,027名额外受益持有人。

股利政策

我们从未支付 任何现金股息，并打算在可预见的未来保留任何未来收益用于我们的业务发展。我们的 董事会将根据各种因素来决定我们未来的股息政策，包括我们的经营业绩、 财务状况、资本要求和投资机会。

最近出售的未注册证券

(A)在2018财年 和2019年，我们销售或发行了下表所列的未注册证券：

最近购买的证券

自2019年9月13日起，Mobiquity Technologies，Inc.(“本公司”)与GBT Technologies，Inc.(“GTECH”) 订立股票购买协议(“GTECH SPA”) ，据此，本公司向GTECH收购由GTECH拥有的本公司15,000,000股普通股(“GTECH股份”)。作为向GTECH购买MOBQ股份的代价，本公司向GTECH转让了本公司拥有的GTECH普通股110,000股。

在2019年和2018年，我们没有回购我们的普通股 ，但如上所述。

项目6.精选财务数据

不适用。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

下面的讨论 应与我们的财务报表及其附注一起阅读，这些报表和附注出现在本表格10-K的其他地方。本文中包含的所有非历史事实的陈述 ，包括但不限于有关预期的未来资本需求 、我们未来的运营计划、我们获得债务、股权或其他融资的能力以及我们从运营中产生 现金的能力的陈述，均基于当前预期。这些陈述具有前瞻性，涉及许多 风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会导致公司未来的实际结果与预测结果大相径庭。

关键会计政策

我们对我们财务状况和运营结果的讨论和 分析是基于我们的财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则 编制的。财务报表的编制 要求管理层在财务报表日期进行估计和披露。我们会持续评估我们的估计，包括但不限于与收入确认相关的估计。我们使用权威声明、历史 经验和其他假设作为判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。我们相信 以下关键会计政策会影响我们在编制财务报表时做出的更重要的判断和估计 。

收入确认-2014年5月28日，FASB发布了ASU No.2014-09，与客户签订合同的收入(主题606)，以更新收入确认的财务 报告要求。主题606概述了实体在核算来自与客户的合同所产生的收入时使用的单一综合模型 ，并取代了大多数当前的收入确认指南，包括特定于行业的 指南。本指南基于以下原则：实体应确认收入以描述向客户转让商品或服务的金额 ，该金额应反映实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务 。(#**$$} _)指导意见还要求额外披露客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性 ，包括从履行合同所产生的成本 确认的判断和资产的重大判断和变化。本指南自2018年1月1日起对公司生效，各实体可以 选择使用全面追溯方法或修改后的追溯方法采用新标准。 公司于2018年1月1日采用修改后的回溯法采用本标准。

在准备采用该标准时， 公司评估了主题606中的五个步骤中的每一个步骤，这五个步骤如下：1)确定与客户的合同；2) 确定合同中的履约义务；3)确定交易价格；4)将交易价格分配给 履约义务；以及5)在履行履约义务时确认收入。

在任何时期内，报告的收入都不会因为采用ASC主题606而受到实质性影响 因为：(1)本公司预计在主题606下确定与先前确定的可交付成果和单独会计单位类似的履约义务 ；(2)公司已确定 交易价格保持一致；以及(3)公司在同一时间点记录了同一时间点的收入，在交付服务时， 在ASC主题605和主题606下，根据条款的适用此外，公司 预计履行成本或为获得合同而产生的成本的会计在任何时期 都不会因采用主题606而受到实质性影响。

还有一些与实施 主题606相关的会计政策、业务流程和财务报告内部控制方面的考虑事项。该公司已评估其收入确认的政策、流程和控制框架，并确定并 实施了响应新指南所需的更改。

最后，与当前指南中的披露要求相比，主题606中的 新指南中的披露要求已大幅扩展， 包括与收入分类相关的披露、绩效义务、在收入确认决定中做出的判断、与前几个季度或年份的活动相关的收入调整、 收入的任何重大逆转以及获得或履行合同的成本。

该公司从与某些客户签订的服务 合同中获得收入。这些合同是按比例履约法核算的。根据此方法， 收入按每个报告日期为每个项目提供给客户的价值的比例确认。我们在向被许可方提供数据传输期间确认 收入。

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计入可疑帐款 。我们需要对应收账款的变现能力作出判断。我们根据以下因素 进行评估：(A)历史经验、(B)客户集中度、(C)客户信誉、(D)当前经济 条件和(E)客户付款条款的变化。

基于股票 的薪酬核算。基于股票的薪酬成本在授予日以奖励的公允价值计量，并确认为必要服务期内的 费用。该公司使用Black-Sholes期权定价模型来确定 奖励的公允价值，这涉及某些主观假设。这些假设包括估计员工在行使其既有股票期权之前将保留 这些期权的时间长度(“预期期限”)、公司 普通股价格在预期期限内的估计波动率(“波动率”)以及无法满足归属要求的期权数量(“没收”)。主观假设的变化可能会对公允价值股票补偿的估计以及合并经营报表中确认的相关金额产生重大影响。

商誉和无形资产

商誉代表 收购的其他资产产生的未来经济利益，这些资产无法单独识别和单独确认。 本公司收购产生的商誉可归因于潜在的扩大新客户市场机会的价值 。无形资产既有可识别的使用寿命，也有无限期的使用寿命。具有可识别 使用寿命的无形资产在其经济或法律寿命(以较短的为准)内按直线摊销。公司的 可摊销无形资产包括客户关系和竞业禁止协议。它们的使用寿命从1.5年到 10年不等。该公司的无限期无形资产由商标名组成。

商誉和无限期资产不摊销，但需要接受年度减值测试，除非情况要求进行更频繁的评估。 公司于每年第四季度进行商誉年度减值评估，并在 事件或环境变化表明资产的公允价值可能低于账面价值时更频繁地进行商誉减值评估。商誉减值 测试是在报告单位级别执行的两步过程。第一步将报告单位的公允价值与其账面金额 进行比较。报告单位的公允价值是通过同时考虑收益法和市场法来确定的。 根据收益法和市场法计算的公允价值是根据报告单位的情况进行加权的。 根据收益法，本公司根据报告 单位的估计未来现金流量确定公允价值，这些现金流量使用考虑现金流时间和风险的贴现系数折现至现值。对于 贴现率，公司依赖资本资产定价模型方法，其中包括评估无风险利率 、上市股票回报率、公司相对于整体市场的风险、公司的 规模以及行业和其他公司特定的风险。收益法中使用的其他重要假设包括终端价值、增长率、未来资本支出以及未来营运资本需求的变化。市场方法使用 指导性业务的关键倍数，这些业务具有可比性，并在公开市场交易。如果报告 单位的公允价值大于其账面价值，则不存在减值。如果报告单位的账面金额超过其公允价值 , 然后必须完成第二步，以测量减损金额(如果有的话)。第二步通过从第一步计算的报告单位公允价值 中减去报告单位所有有形和无形净资产的公允价值，计算隐含商誉公允价值。在此步骤中，报告单位的公允价值在假设的收购价分配中分配给 报告单位的所有资产和负债，就好像报告单位是在该日收购的 一样。如果商誉的账面价值超过商誉的隐含公允价值，减值损失将在 中确认，金额等于超出的金额。

确定报告单位的公允 价值本质上是判断的，需要使用重要的估计和假设，包括收入 增长率、战略计划和未来市场状况等。不能保证公司为商誉减值测试作出的估计 和假设将被证明是对未来的准确预测。假设和估计的变化 可能导致公司在预定的年度减值测试之前执行减值测试。

本公司于其附属公司分别于2019年12月31日及2018年12月31日以重大商誉及无形资产在其资产负债表上进行 年度公允价值评估，并确定不存在减值。

运营计划

Mobiquity打算 聘请几名新的销售和销售支持人员，通过使用Advangelist平台帮助创造额外收入。 Mobiquity的销售团队将专注于广告代理、品牌和出版商，以帮助增加Advangelist平台的供需 。Advangelist平台为Mobiquity创造了三个收入来源。第一个是许可 Advangelist平台作为白标产品，供广告机构、DSP、出版商和品牌使用。在 白标方案中，用户许可技术并负责运行自己的业务运营，并向 收取通过平台运行的卷的百分比。第二个收入流是托管服务模式，在这种模式下，通过平台向用户收取更高百分比的收入，但所有服务都由Mobiquity/Advangelist团队管理。第三个 收入模式是席位模式，而用户通过平台收取一定百分比的收入，业务运营 由用户和Mobiquity/Advangelist团队共享。销售团队的目标是让潜在用户了解利用Advangelist创建的端到端、完全集成的ATO在效率和有效性方面的 好处。

经营成果

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度

下表 列出了某些选定的以美元表示的期间的操作简明报表数据。此外，我们注意到， 期间之间的比较可能不能预示未来的表现。

我们在2019财年创造了9,717,796美元的收入 ，而2018财年同期为1,474,392美元，收入变化为8,243,404美元， 增长了650%以上。收购Advangelist带来的收入增加，增加了我们的销售队伍，增加了 个客户，所有这些都使用了我们的新收入流。

2019财年的收入成本为7,297,550美元，占收入的75.1%，而2018财年同期为1,043,616美元，占收入的70.1%。 收入成本包括用于存储和处理我们的数据的网络服务，以及负责构建和维护我们的平台的网络工程师。 按百分比计算，增加的成本是随着我们销售额的增加和我们提供的额外销售产品而增加的。

2019财年毛收入为2,420,246美元 ，占净收入的24.9%，而2018财年同期为430,776美元，占收入的29.1%。从2018财年到2019年，毛利率的下降 与我们为现有客户群提供的折扣有关，我们设计的新服务提供了一些介绍性的 费率。

2019财年的销售、一般和行政运营费用为15,882,475美元，而上一财年同期为5,213,423美元，增加了10,669,052美元。此类运营成本增加包括采购成本、技术集成成本、新员工、 工资及相关费用、佣金、保险、租金、专业(咨询)和公众宣传费。基于非现金股票的薪酬增加了6,271,595美元，摊销成本增加了1,483,348美元，约占运营成本增加的73% 。

2019年运营亏损 为13,462,229美元，而去年同期为4,782,647美元，增加了8,679,582美元。运营亏损 包括基于股票的薪酬的非现金增长6,271,595美元，摊销成本1,483,348美元，以股票支付的专业费用成本 727,619美元。现金成本包括增加工资和增加销售人员 1,684,210美元。

2019年 净亏损为43,747,375美元，而上一年同期为58,510,729美元，比上一年减少26.9%。 净亏损归因于收购了一个实体，以及我们专注于创建推进业务所需的基础设施。2019年的净亏损包括总计28,613,682美元的非现金支出，包括20,858,739美元的权证 费用，6,271,595美元的股票薪酬和1,483,348美元的摊销成本。增加的现金成本包括额外 1,731,381美元的工资和163,552美元的差旅成本以及234,969美元的许可证和许可证成本。2018年的成本包括9,074,080美元的收购成本，8,905,784美元的衍生品和14,732,825美元的投资销售损失。

由于递延税项净资产的全额估值免税额，报告期内不计提所得税优惠 。我们未来 盈利的能力有赖于成功引入和使用我们的数据收集和分析，包括 广告、数据许可、客流量报告、属性报告、房地产规划、财务预测和定制 研究服务。

流动性和资本 资源

截至2019年12月31日，我们拥有现金和现金等价物 1,240,064美元。截至2019年12月31日的年度，经营活动使用的现金为8,342,506美元。 这是由于净亏损44,027,719美元，但被非现金费用部分抵消，包括1,528,644美元的折旧和摊销，6,599,000美元的股票补偿，3,153,991美元的认股权证费用，23,213,197美元的债务转换/发行的其他权证成本。融资活动提供的现金9,017,551美元来自发行票据、发行普通股、出售投资和银行票据的收益 。

截至2018年12月31日，我们拥有现金和现金等价物 624,338美元。截至2018年12月31日的年度，经营活动使用的现金为50,580,239美元。 这是因为净亏损58,510,729美元，但被非现金费用部分抵消，包括折旧和摊销42,866美元，基于股票的薪酬327,405美元，为服务发行的股票2,269,740美元，衍生工具变化10,672美元，以及 认股权证费用24,176,958美元。融资活动提供的现金67,633,006美元是发行票据的结果， 发行普通股的收益，从银行票据收到的现金。

我们公司于1998年开始 运营，最初由我们的三位创始人出资，他们每个人都向我们公司发放了已偿还的活期贷款 。自1999年以来，我们一直依赖股权融资和外部投资者借款来补充我们运营的现金流，预计这种情况将在2020年及以后持续下去，直到我们的邻近营销运营的现金流变得可观为止。

最近的融资

2018年和2019年，我们 完成了债务和股权的各种融资。见财务报表附注中“近期销售未登记证券”和“附注5”下的项目5。

第7A项。关于市场风险的定性和定性披露

市场风险是指由于市场利率和价格(如利率、外币汇率和商品价格)的不利变化而产生的 损失风险。我们对市场风险的主要敞口是与我们的短期货币市场投资相关的利率风险。 本公司没有任何用于交易或其他投机目的的金融工具，也不投资于衍生金融工具、利率掉期或其他会改变利率敞口的投资。本公司没有任何 浮动利率的信贷安排。

项目8.财务报表

财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所的报告、财务报表和明细表载于此。

Mobiquity Technologies，Inc.

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致Mobiquity Technologies，Inc.的股东和董事会 。

对财务报表的意见

我们审计了Mobiquity Technologies，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表、截至该年度的相关运营报表、股东 权益(赤字)和现金流量以及相关附注(统称为财务 报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的运营结果和现金流， 符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的 基础。

非常怀疑该公司 是否有能力继续经营下去

所附财务报表 是在假设本公司将继续经营的情况下编制的。正如财务报表附注1所述， 公司的重大运营亏损令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。财务 报表不包括此不确定性结果可能导致的任何调整。

/S BF Borgers CPA PC

BF Borgers CPA PC

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师 。

科罗拉多州莱克伍德

2020年3月24日

Mobiquity Technology，Inc.

合并资产负债表

参见合并财务报表附注

Mobiquity 技术公司

合并 操作报表

参见 合并财务报表附注

Mobiquity 技术公司

合并 股东权益表

参见合并财务报表附注

Mobiquity 技术公司

合并 股东权益表

(续)

参见合并财务报表附注

Mobiquity Technology，Inc.

合并现金流量表

参见合并财务报表附注

Mobiquity Technologies，Inc.

简明合并财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

注1: 组织和 持续经营

我们有亏损的历史，未来可能会继续 蒙受亏损，这可能会对我们普通股的交易价值产生负面影响。截至2019年12月31日的年度，我们的运营亏损为12,462,229美元，截至2018年12月31日的年度，我们的运营亏损为4,782,647美元。我们未来可能会继续出现 营业亏损和净亏损。这些亏损可能会增加，我们可能永远不会实现盈利，原因有很多，包括竞争加剧、统一广告行业增长放缓，以及本“风险因素”部分中在其他地方描述的其他因素 。如果我们不能实现持续盈利，我们的股东可能会损失他们在我们公司的全部或部分投资 。

这些综合财务报表 是在持续经营的基础上编制的。这意味着公司将在正常业务过程中继续变现资产和清偿负债 。最近收购的Advangelist LLC也出现了亏损，最近一个财年的运营现金流为负 。本公司能否持续经营取决于 股东的持续财务支持、管理层通过私募和公开发行普通股筹集额外资本的能力，以及盈利运营的实现。这些财务报表不包括对记录资产金额的可回收性和分类以及负债分类的任何 调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是 必要的。

注2：重要会计政策摘要

运营性质-Mobiquity Technologies，Inc.(纽约公司)是其运营子公司的母公司；Mobiquity Networks，Inc.(“Mobiquity Networks”)和Advangelist，LLC(Advangelist)。Mobiquity Networks已从一家专注于推动整个室内网络客流量的移动广告技术公司发展壮大 成为下一代位置数据智能公司。Mobiquity Networks提供精确、独特的大规模位置数据和对消费者 现实世界行为和趋势的洞察，以用于市场营销和研究。Mobiquity Networks利用多种地理定位技术，为移动数据收集和分析提供了最准确、规模最大的 解决方案之一。Mobiquity Networks正在寻求 从其数据收集和分析中实施几个新的收入来源，包括但不限于：广告、数据许可、客流量报告、属性报告、房地产规划、财务预测和自定义研究。 Advangelists是一家广告和营销技术开发商，专注于广告技术操作系统(或ATOS)的创建、自动化和维护 。Advangelist的Atos平台融合了人工智能 (或AI)和基于机器学习(ML)的优化技术，用于管理和运行数字广告活动的自动广告服务 。

ATOS平台：

Advangelist的市场每天约有200亿个广告机会 。我们的销售和营销战略专注于创建一个碎片整理的操作系统，使广告商和出版商之间的交易变得更加高效和有效。 我们的目标是创建一个标准化和透明的媒体。

Advangelist的技术是专有的 ，并且都是内部开发的。我们拥有所有的技术。

与Deepanker KatYal签订的最新进展和雇佣协议

Deepanker KatYal的雇佣协议 于2018年12月7日开始生效，期限为三年。根据 ，KatYal先生被要求每周至少投入40个小时来履行他作为Advangelist首席执行官的职责。该协议规定全额赔偿和参与公司通常向员工提供的所有福利 计划、计划和津贴，包括医疗、牙科、人寿保险、 残疾和参加401(K)计划。该协议规定在提前30天向员工发出书面通知后，可以因故解雇员工。 该协议规定，公司在提前60天书面通知后无故终止合同，并按照协议的规定支付遣散费 。他的雇佣协议还规定，在任何12个月的期限内，因残疾解雇 连续六个月以上，雇员如协议中定义的有充分理由解雇 ，以及终止日期后一年的限制性契约。

自2019年9月13日起，Mobiquity Technologies，Inc.(“本公司”)与GBT Technologies， Inc.(“GTECH”)订立股票购买协议(“GTECH SPA”)，据此，本公司向GTECH收购由GTECH拥有的15,000,000股本公司普通股 (“GTECH股份”)。作为向GTECH购买MOBQ股票的对价，本公司 向GTECH转让了本公司拥有的GTECH普通股110,000股。

2019年9月13日，本公司全资子公司Advangelists LLC (“AVNG”)与AVNG首席执行官Deepankar KatYal签订了雇佣协议第1号修正案(“KatYal 修正案”)，修订了KatYal先生于2018年12月7日签订的原始雇佣协议(“原 KatYAL协议”)。根据卡特亚尔修正案，除其他事项外，(I)公司 同意按照公司的公司注册证书(“证书”)和章程的规定对卡特亚尔先生进行赔偿，并将卡特亚尔先生列入公司适用的董事和高级管理人员责任保险单 的投保人；(Ii)AVNG同意向卡特亚尔先生提供每月550.00美元的汽车津贴，以及(Iii)竞业禁止 限制性契约。此外，“卡特亚尔修正案”规定，公司 可以赎回卡特亚尔先生拥有的公司B类优先股(“B类股”)的股票，并且 卡特亚尔先生有权获得以下额外补偿：

关于KatYAL修正案， 本公司于2019年9月13日签订了B类优先股赎回协议(“KatYAL赎回协议”)， 据此，本公司赎回了KatYal拥有的本公司B类股票。

2019年9月13日，AVNG与Lokesh Mehta签订了就业协议第一号修正案(“KatYAL修正案”)，该修正案修订了Mehta先生于2018年12月7日签订的 原始雇佣协议(“原Mehta协议”)。根据Mehta 修正案，除其他事项外，(I)公司同意在公司证书和章程规定的范围内赔偿Mehta先生，并将Mehta先生列入公司适用的董事和高级管理人员责任保险单的投保人；(Ii)AVNG同意向Mehta先生提供每月550.00美元的汽车津贴，以及(Iii)原始Mehta协议中包含的竞业禁止 限制契诺此外，“梅塔修正案”规定，公司 可以赎回梅塔先生拥有的公司B类优先股(“B类股”)的股票，并使 梅塔先生有权获得以下额外补偿：

关于Mehta修正案，本公司于2019年9月13日订立B类优先股赎回协议(“Mehta赎回协议”)， 据此，本公司赎回由Mehta拥有的本公司B类股票，以换取雇佣协议及包括汽车津贴在内的其他良好及有价值代价。

与我们的财务业绩和融资计划相关的风险

管理层计划解决公司的 财务状况如下：

近期，管理层计划继续 专注于筹集必要的资金，以实施公司与技术相关的业务计划。管理层将继续 寻求股权和/或债务融资，以获得履行公司财务义务所需的资本。但是， 不能保证贷款人和投资者将继续向本公司预付资金，也不能保证新的业务运营 将会盈利。

从长远来看，管理层相信 公司的项目和计划将取得成功，并将为公司提供现金流，这些现金流将用于 为公司未来的增长提供资金。但是，不能保证公司以可接受的条款筹集股本和债务的努力，或计划的活动是否成功，或公司最终是否会实现盈利。 公司的长期生存取决于其能否获得足够的债务或股本资金来源，以履行目前的 承诺，并为业务运营的持续提供资金，以及公司实现足够的盈利能力和运营现金流以维持其运营的能力。 公司的长期生存能力取决于其能否获得足够的债务或股权资金来源，以履行当前的 承诺并为其业务的持续运营提供资金，以及公司实现足够的盈利能力 和运营现金流以维持其运营的能力。

关联方

关联方是指通过雇佣、所有权或其他方式，有能力指导或引导 公司的管理和政策的任何实体或个人。我们披露正常薪酬协议之外的关联方交易，例如工资或董事费用的董事会 。我们认为以下个人/公司为关联方：

朱莉娅院长-首席执行官、总裁兼董事

肖恩·麦克唐奈(Sean McDonnell)-首席财务官

肖恩·特雷佩塔(Sean Trepeta)-董事会

Deepankar KatYal-董事会

尤金·萨金德博士--董事会

合并原则-随附的简明合并财务报表包括Mobiquity Technologies，Inc.及其全资子公司Mobiquity Networks，Inc.和Advangelist，LLC的账户。所有公司间账户和交易已在合并中取消。

估计-按照公认会计原则编制财务 报表要求管理层作出估计和假设，即 影响财务 报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些 估计值不同。

金融工具的公允价值

本公司按公允价值权威性指引所界定的预期退出价格按公允价值计量资产和负债 ，该价格代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债(视情况而定)的金额 。因此，公允价值可能基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设 。关于公允价值计量的权威指引为以经常性或非经常性为基础计量公允价值 建立了一致的框架，从而为估值技术中使用的投入分配了一个层次。

以下是衡量公允价值的投入的分层级别 ：

本公司财务 资产及负债(如现金、预付开支、其他流动资产、应付账款及应计开支、若干 应付票据及应付关联方票据、可转换债务)的账面值与其公允价值相若，原因是该等工具截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的到期日较短 。

嵌入式转换功能

该公司根据ASC 815“衍生工具和对冲”评估可转换债务中的嵌入转换 特征，以确定嵌入转换 特征是否应从宿主工具中分离出来，并按公允价值计入公允价值衍生产品，并在收益中记录公允价值变化 。如果转换功能不需要根据ASC 815进行衍生处理，则根据ASC 470-20“具有转换和其他选项的债务”对该工具进行评估 ，以考虑任何有益的转换功能。

衍生金融工具

公司拥有被视为衍生品或包含受衍生品会计约束的嵌入式特征的金融工具 与发行的22种可转换票据相关，总额为4,234,000美元，其中包括转换价格中的棘轮拨备 $0.02、$.30或$.035，或相当于公司作为认购协议的一部分完成的最后一次股权交易的价格。 票据的到期日为2018年2月11日至2018年7月31日。本公司还拥有 被视为衍生品或包含受衍生品会计约束的嵌入式特征的金融工具，其中320万权证 在转换价格0.50美元中包含棘轮条款，作为优先AAA股票转换的一部分，以及100万，000权证 在转换价格0.055美元中包含棘轮条款，作为与票据相关的配售费用的一部分。嵌入的 衍生品与主机工具分开估值，并在公司的 资产负债表中确认为衍生品负债。本公司按其估计公允价值计量该等工具，并在变动期内确认其经营业绩的估计公允价值变动 。由于根据ASC 815-40进行了排序，所有票据于2018年11月30日停用，终止了派生 函数。该公司使用多项点阵模型估算了截至2018年12月31日的可转换债券和相关权证的这些嵌入衍生品的公允价值 。衍生工具的公允价值每季度计量一次，导致截至2018年12月31日的年度亏损8,299,622美元，衍生工具费用509,729美元。截至2018年12月31日，使用 以下假设，衍生品的公平市场价值总计为0美元：估计为0.08至4.8年, 预估波动率为163.71-394.26，贴现率为0.00-2.83%.2018年第四季度，所有衍生品工具都被清算。

现金和现金等价物-公司 将期限在三个月或以下的所有高流动性债务工具以及银行货币市场账户视为现金等价物。截至2019年12月31日和2018年12月31日，余额分别为1,240,064美元和624,338美元。

信用风险集中-可能使公司面临集中信用风险的金融工具，主要包括贸易应收账款和 现金及现金等价物。

与应收账款交易有关的信用风险通常是多样化的，这是因为构成公司客户基础的实体数量众多 ，而且这些实体主要分布在美国境内的地理区域。本公司例行处理客户的财务实力，因此认为其应收信用风险敞口有限。截至2019年12月31日，我们目前的应收账款 由我们的四个最大客户持有47%。我们2018年12月31日的应收账款包括由我们的五个最大客户持有的57% 。

本公司将其临时现金投资 放在信用质量较高的金融机构。公司的银行账户余额有时会超出FDIC限额。 截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司分别超出FDIC限额749,037美元和170,762美元。

收入确认-2014年5月28日，FASB发布了ASU No.2014-09，与客户的合同收入(主题606)，以更新收入确认的财务 报告要求。主题606概述了实体在核算来自与客户的合同所产生的收入时使用的单一综合模型 ，并取代了大多数当前的收入确认指南，包括特定于行业的 指南。本指南基于以下原则：实体应确认收入以描述向客户转让商品或服务的金额 ，该金额应反映实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务 。(#**$$} _)指导意见还要求额外披露客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性 ，包括从履行合同所产生的成本 确认的判断和资产的重大判断和变化。本指南自2018年1月1日起对公司生效，各实体可以 选择使用全面追溯方法或修改后的追溯方法采用新标准。 公司于2018年1月1日采用修改后的回溯法采用本标准。

在准备采用该标准时， 公司评估了主题606中的五个步骤中的每一个步骤，这五个步骤如下：1)确定与客户的合同；2) 确定合同中的履约义务；3)确定交易价格；4)将交易价格分配给 履约义务；以及5)在履行履约义务时确认收入。

由于采用ASC主题606，报告的收入在任何时期内都没有受到实质性影响 因为：(1)公司预计主题606下的履约义务与之前确定的可交付成果和单独的会计单位类似；(2)公司已确定 交易价格保持一致；以及(3)根据合同条款的规定，在交付服务时，公司在同一时间点记录了ASC主题605和主题606下的收入 。此外，公司 预计履行成本或为获得合同而产生的成本的会计在任何时期 都不会因采用主题606而受到实质性影响。

坏账准备-管理层 必须对应收账款的可回收性进行估算。管理层专门分析应收账款，并在评估坏账拨备的充分性时分析 历史坏账、客户集中度、客户信誉、当前经济趋势和客户付款条件的变化 。截至2019年12月31日和2018年12月31日，坏账拨备 分别为80600美元和80600美元。

财产和设备-财产和设备 按成本列报。折旧按直线法按相关资产的预计使用年限摊销。 租赁改进按相关资产的预计使用年限或租赁剩余期限按直线法摊销。大幅延长特定 资产使用寿命的新增和改进成本将计入资本化。修理费和维护费都记在费用里。当出售或以其他方式处置资产时， 成本和相关累计折旧从账户中扣除，处置损益反映在营业收入 中。

长期资产-根据ASC 360，“物业、厂房和设备当事件或环境变化表明长期资产或资产组的账面 金额可能无法收回时，公司 会测试这些资产或资产组的可恢复性。可能引发审查的情况包括但不限于：资产的市场价格大幅下跌 ；商业环境或法律因素的重大不利变化；成本的积累大大超过资产收购或建设的最初预期金额 ；当期现金流或营业亏损 加上与资产使用相关的亏损历史或持续亏损预测；以及目前的预期 资产更有可能在其估计结束前被出售或处置。可回收性 根据资产的账面价值及其公允价值进行评估，公允价值通常根据资产的使用和最终处置预期产生的未贴现现金流的总和以及在 某些情况下的具体评估确定。当账面金额无法收回并超过公允价值时，确认减值损失。本公司 在截至2019年9月30日的期间内未确认减值亏损。

与主要客户的交易

在截至2019年12月31日的一年中，四个客户约占我们收入的47%，在截至2018年12月31日的一年中，三个客户占我们收入的78%。

广告成本-广告成本在发生时 计入费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，广告费用分别为70,042美元和1,453美元 。

基于股票的薪酬核算。 基于股票的薪酬成本在授予日以奖励的公允价值计量，并确认为必要的 服务期内的费用。该公司使用Black-Sholes期权定价模型来确定奖励的公允价值，这涉及到某些 主观假设。这些假设包括估计员工在行使其既有股票期权之前将保留其股票期权的时间长度 (“预期期限”)、公司普通股价格在 预期期限内的估计波动性(“波动性”)以及无法满足归属要求的期权数量(“没收”)。 主观假设的变化可能会对公允价值股票薪酬的估计产生重大影响，以及在综合经营报表中确认的相关金额 。有关更详细的讨论，请参阅本报告合并财务报表附注 中的附注7“股票期权计划”。

利益转换特征-包含利益转换特征的债务工具 被记录为对可转换债务工具持有人的视为利息。 利益转换计算为相关普通股的公允价值减去债务工具已收到的收益 (限于收到的价值)之间的差额。

所得税-递延所得税是为资产和负债的财务报表和所得税基础之间的暂时性差异确认的，这些资产和负债的所得税 预计将在未来几年实现税收或税收优惠。设立估值津贴是为了减少递延税项资产， 如果所有或部分递延税项资产很可能无法变现。税率变化对递延税金的影响在包括颁布日期的期间的收入中确认。

最近发布的会计声明

我们采用了租赁标准ACS 842，自2019年1月1日起生效 并选择使用2019年1月1日作为我们的首次申请日期。因此，财务信息 将不会更新，新准则要求的披露将不会针对2019年1月1日之前提交的期间提供，因为这些之前的期间符合会计准则汇编840。我们选择了新标准中过渡指南允许的实践权宜之计 。通过采用这些实用的权宜之计，我们无需 重新评估(1)现有合同是否符合租赁的定义；(2)现有租赁的租赁分类；或 (3)以前资本化为初始直接成本的成本。截至2019年12月10日，我们不是任何租赁安排下的出租人或承租人 。

我们审查了FASB发布的会计 准则更新(“ASU”)会计声明及其解释，这些声明和解释的生效日期在 报告期间和未来期间。本公司已仔细考虑改变以前普遍接受的会计原则的新声明，并不认为任何新的或修订的原则将在近期内对公司报告的财务状况或运营产生实质性的影响。(br}本公司已仔细考虑改变以前普遍接受的会计原则的新声明，不认为任何新的或修订的原则会对公司近期报告的财务状况或运营产生重大影响。任何标准的适用性都需要对我们的财务管理进行正式审查，目前正在考虑某些标准。

本公司已实施所有有效且可能影响其财务报表的新会计 声明，不认为已发布的任何其他新的 会计声明可能对其财务状况或经营结果产生重大影响。

每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是： 普通股股东可获得的收入除以已发行普通股的加权平均数量。稀释后每股收益 反映了普通股在行使股票 期权和认股权证时可发行的影响。由于截至2019年12月31日的年度净亏损，被排除在每股普通股稀释亏损计算之外的某些期权和认股权证的潜在可发行普通股数量约为347,772,333股，因为它们是反稀释的。

注3：收购ADVANGELISTS，LLC

2018年12月，根据与Glen Eagles Acquisition LP(“Geal”)和Mobiquity Technologies签订的 协议和合并计划(“合并协议”)， Inc.购买了Advangelists LLC的所有已发行和已发行股本以及会员权益。该公司已于2018年12月6日完成 并完成收购。

支付的收购价包括假设 某些与Advangelist，LLC相关的资产、负债和合同，卖家在成交时收到50万美元的现金、认股权证和股票，以及发行19个月期票，本金总额为9500,000美元。

下表汇总了截至收购日期的采购价格分配情况 ：

购货价格

2019年4月30日，公司与Geal签订了会员权益购买协议，公司以600,000美元现金从Geal手中收购了 Advangelists，LLC 3%的会员权益。给予该公司51%的权益。

2019年5月8日，本公司与Gopher Protocol，Inc.签订会员购买协议，收购同时从Geal购买的Advangelists，LLC 49%的权益。购买价格是通过发行7512500美元的期票支付的。作为交易的结果， 该公司拥有Advangelist LLC 100%的股份。

2019年9月13日，本公司通过交换出于投资目的持有的11万股GTCH普通股，回购了总计1500万股普通股 。

于2019年9月13日，吉恩·萨金德博士 为本公司董事关连人士及萨金德博士(统称为“贷款人”)的联属公司， 认购可转换承付票(“票据”)，并以担保方式向本公司借出合共2,300,000美元( “贷款”)。

该批债券的固定息率为 年息15%，按360日年息12个30日计算，每月派息一次。 票据的利息以现金支付，或根据贷款人的选择，以公司普通股的股票支付。债券项下到期的本金 将于2029年9月30日支付，除非根据债券条款提前兑换。

如果且 在纽约商业公司法要求的范围内，在转换票据时发行普通股需事先 获得公司股东的批准，则在 下列情况下，票据将可按下列条款转换为公司股权：

票据包含常规违约事件， 如果未治愈，借款人有权加快票据未付本金的到期日，以及票据的所有应计利息和 未付利息的到期日。

关于认购 票据，本公司向各贷款方发出认股权证，以每两股可于票据转换后发行的普通股换取一股本公司普通股，行使价为每股0.12美元(“贷款权证”)。

2019年9月13日，本公司全资子公司Advangelist，LLC(“AVNG”)与关联方、AVNG首席执行官Deepankar KatYal签订了雇佣协议第一号修正案(“KatYal 修正案”)，修订了KatYal先生于2018年12月7日签订的原雇佣 协议(“原KatYal协议”)。根据卡特亚尔修正案，除其他事项外，(I)公司同意按照公司的公司注册证书 (“证书”)和章程中规定的范围对卡特亚尔先生进行赔偿，并将卡特亚尔先生纳入公司适用的董事和高级职员责任保险单的投保人；(Ii)AVNG同意向卡特亚尔先生提供每月550.00美元的汽车津贴 ，以及(Iii)竞业禁止契诺，以使卡特亚尔先生成为公司适用的董事和高级管理人员责任保险单的投保人；(Ii)AVNG同意向卡特亚尔先生提供每月550.00美元的汽车津贴 ，以及(Iii)竞业禁止契诺此外，《卡特亚尔修正案》规定，公司可以赎回卡特亚尔先生拥有的公司B类优先股(“B类股”)的股票，并使卡特亚尔先生有权获得以下额外补偿：

关于KatYAL修正案， 本公司于2019年9月13日签订了B类优先股赎回协议(“KatYAL赎回协议”)， 据此，本公司赎回了KatYal拥有的本公司B类股票。

2019年5月，本公司作为AVNG前所有者 的代表，假设向Deepankar KatYal(“收款人”)支付一张应付给Deepankar KatYal的期票(“AVNG票据”)，在假设时，AVNG票据的剩余本金余额为7,512,500美元。在假设 AVNG票据的同时，AVNG票据进行了修订和重述，详情见5月8-K号文件(“第一次修订的AVNG票据”)。 自2019年9月13日起，本公司与收款人签订了本金为6,750,000美元的第二张修订后的AVNG票据(“第二次 修订的AVNG票据”)，据此，第一次修订的AVNG票据的还款条件如下： AVNG票据(“第一次修订的AVNG票据”)。 自2019年9月13日起，本公司与收款人签订了本金为6,750,000美元的第二次修订后的AVNG票据。

第二次修订的AVNG票据规定， 一旦发生违约事件(定义见第二次修订的AVNG票据)并选出收款人，(I)根据第二次修订的AVNG票据的条款可发行的 E类优先股股票，以及转换E类优先股后发行的任何公司普通股 股票，应注销并停止发行和发行，(Ii) AVNG认股权证(定义见第二次修订后的AVNG票据)，(Ii) AVNG认股权证(定义见第二次修订后的AVNG票据)，(Ii) AVNG认股权证(定义见第二次修订后的AVNG票据)及(Iii)取消第二张经修订的AVNG票据，并根据第一张经 修订的AVNG票据的条款，偿还应付收款人的本金。

合并

Mobiquity于2018年11月20日与Glen Eagles Acquisition LP(“Geal”)(当时拥有Mobiquity 1.65亿股普通股，相当于约29.6%的流通股)、AVNG收购 Sub，LLC(“Merge Sub”)和Advangelist，LLC(“Advangelist”)签订协议和 合并计划(“合并协议”)，其中规定 合并Sub to

2018年12月6日，Mobiquity与合并协议的其他各方签订了《协议和合并计划第一修正案》(以下简称《修正案》) ，对合并协议进行了如下修改：

根据合并协议和修正案， 作为合并的对价：

合并 协议预期的交易在Advangelist提交合并证书后于2018年12月7日完成。合并的结果是， Mobiquity拥有Advangelist 48%的股份，Geal拥有52%的股份；Mobiquity当时是Advangelist的唯一管理人和控制权 。

由于Mobiquity自2018年12月31日起对Advangelist拥有100%的控制权 ，ASC 810-10-05-3声明，“对于有管理成员和非管理成员的有限责任公司，管理成员在功能上相当于普通合伙人，非管理成员在功能上相当于有限合伙人。 管理成员在功能上相当于普通合伙人，非管理成员在功能上相当于有限合伙人。在这种情况下，在有限责任公司(不是VIE)中拥有权益的报告实体可能会将合并 模式应用于有限合伙企业，前提是管理成员有权做出有限责任公司的重大运营和财务决策。“在这种情况下，Mobiquity有权做出Advangelist的重大运营和财务决策 ，从而整合Advangelist。

于2019年4月30日，本公司与Geal订立会员权益购买协议，据此，本公司以现金600,000美元(“收购价”)向Geal收购Advangelist会员权益的3%。购买价格已由 公司于2019年5月3日支付给Geal。作为交易的结果，该公司随后拥有Advangelist会员权益的51%， Geal拥有Advangelist会员权益的49%。

2019年5月10日，公司与Gopher Protocol，Inc.签订了自2019年5月8日起生效的会员购买协议，收购了同时从Geal购买的Advangelist 49%的权益。 作为这笔交易的结果，该公司拥有Advangelists的 会员权益的100%。

收购Advangelist 49%的会员权益是通过一项涉及Mobiquity、Glen Eagles Acquisition LP和Gopher Protocol，Inc.的交易完成的。

已确认的可确认资产取得金额、承担的负债和已支出的对价 ：

ATOS平台：

公司至少每年在12月31日进行商誉减值测试 ^ST无论何时，只要事件或环境发生变化，表明损害可能已经发生。 在确定损害指标是否已经发生时，需要进行大量的判断。这些指标可能包括(但不限于)：公司预期未来现金流的大幅下降；法律因素或商业环境的重大不利变化 ；意想不到的竞争；以及增长速度放缓。这些因素的任何不利变化都可能对商誉的可恢复性和本公司的综合财务业绩产生重大影响。

我们的 商誉余额不摊销为费用，而是至少每年进行减值测试。我们在第四季度末执行年度 商誉减值分析。如果在年度 减值分析之间发生减值事件或指标，我们将在该日期进行商誉减值分析。这些事件或情况可能包括 重要资产的商业环境、法律因素、经营业绩指标、竞争或出售或处置方面的重大变化 。在商誉潜在减值测试中，我们：(1)核实我们的 报告单位与商誉余额没有变化；(2)将商誉分配给我们与收购商誉 相关的各种报告单位；(3)确定我们报告单位的账面价值或账面价值，因为与每个报告单位相关的一些资产和负债由公司职能部门持有；(4)使用贴现 现金流量模型估计每个报告单位的公允价值；(5)将我们报告单位的公允价值总额与我们的市值(根据主观估计的控制溢价和其他可识别因素进行调整)进行核对；(6)将每个报告单位的公允价值与其账面价值进行比较；(7)如果报告单位的估计公允价值小于账面价值，我们必须以类似于收购价格分配的方式估计该报告单位所有可识别资产和负债的公允价值 ，以便被收购企业计算报告单位商誉的隐含公允价值，并在报告单位商誉的隐含公允价值低于账面价值的情况下确认减值 费用。截至2019年12月31日的年度内没有减值费用 。

无形资产

截至2019年12月31日和2018年12月31日，固定寿命无形资产主要由客户关系组成，这些客户关系将在其估计可用 年限内摊销。

公司定期评估这些资产使用寿命的合理性。这些资产完全摊销后，将从帐户中删除 。当事件或环境变化表明账面金额可能无法收回时，将审查这些资产的减值或陈旧情况 。如果减值，无形资产将根据 折现现金流或其他估值技术减记至公允价值。公司没有具有无限生命期的无形资产。

截至 12月31日的年度的未来摊销如下：

注4：应付票据和 衍生负债

应付票据摘要：

2018年第一季度，本公司 签订协议，分四个月分批获得1,000,000美元的短期担保债务融资。吉恩·萨尔金德博士进行了这些投资，他将于2019年1月1日成为公司董事。公司为每一批 发行六个月期有担保的可转换本票。关于这项交易，该公司同意发行100万股限制性普通股的发起费 。Alexander Capital L.P.担任此次交易的配售代理和顾问。 这些新票据中的每一种都符合公司10%优先担保债务的条款。

2018年第二季度，公司 借款375,000美元，其中包括向董事长Thomas Arnost借款125,000美元，向两名非关联人士借款250,000美元。投资者 分别获得3500,000股普通股作为发起费和利息。2018年第四季度， 票据转换为股权。

2019年5月10日，本公司与Deepankar KatYal等人签订了一张7,512,500美元的本票，用于收购Advangelists，LLC的余额，要求 从2019年5月15日至2019年10月6日每月支付6次25万美元，于2019年12月6日支付1,500,000美元，从2020年1月开始，每月支付10次，每次500,000美元，至2020年10月，规定利率为1.5

2019年6月26日，本公司与Business Capital Providers，Inc.签订了一项商户协议，金额为250,000美元，每天按2,556.82美元支付， 为期132个工作日。

2019年8月1日，本公司与Business Capital Providers，Inc.签订了第二份商户协议，金额为250,000美元，每天按2,556.82美元支付，为期132个工作日。

于2019年9月13日，本公司董事Gene Salkin博士及其联属公司(统称为“贷款人”)认购了可转换 承付票(“票据”)，并以 担保基准向本公司借出合共2,300,000美元(“贷款”)，于2019年9月13日分三期支付，收到净额720.000美元，余额于2019年10月和11月收到。

该批债券的固定息率为 年息15%，按360日年息12个30日计算，每月派息一次。 票据的利息以现金支付，或者根据贷款人的选择，以公司普通股的股票支付。债券项下到期的本金 将于2029年9月30日支付，除非根据债券条款提前兑换。

如果且 在纽约商业公司法要求的范围内，在转换票据时发行普通股需事先 获得公司股东的批准，则在 下列情况下，票据将可按下列条款转换为公司股权：

票据包含常规违约事件， 如果未治愈，借款人有权加快票据未付本金的到期日，以及票据的所有应计利息和 未付利息的到期日。

关于认购 票据，本公司向各贷款方发出认股权证，以每两股可于票据转换后发行的普通股换取一股本公司普通股，行使价为每股0.12美元(“贷款权证”)。

2019年5月16日，本公司作为AVNG前所有者的代表，向Deepankar KatYal(“收款人”)支付了一张 本票(“AVNG票据”)，在假设时，AVNG的剩余本金余额为7,512,500美元。在AVNG Note的假设 的同时，对AVNG Note进行了修订和重述(“第一次修订的AVNG Note”)。自2019年9月13日起，本公司与收款人签订本金为6,750,000美元的第二张经修订的AVNG本票(“经第二次修订的AVNG票据”)，据此修订第一张经修订的AVNG票据的还款条件， 重述如下：

第二次修订的AVNG票据规定， 一旦发生违约事件(定义见第二次修订的AVNG票据)并选出收款人，(I)根据第二次修订的AVNG票据的条款可发行的 E类优先股股票，以及转换E类优先股后发行的任何公司普通股 股票，应注销并停止发行和发行，(Ii) AVNG认股权证(定义见第二次修订后的AVNG票据)，(Ii) AVNG认股权证(定义见第二次修订后的AVNG票据)，(Ii) AVNG认股权证(定义见第二次修订后的AVNG票据)及(Iii)取消第二张经修订的AVNG票据，并根据第一张经 修订的AVNG票据的条款，偿还应付收款人的本金。

金融工具的公允价值- 公司根据有关公允价值计量的权威指引 定义的预期退出价格按公允价值计量资产和负债，该价格代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的金额(视情况而定)。因此，公允价值可能基于 市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设。有关公允价值计量的权威指引为按经常性或非经常性基础计量公允价值建立了一致的框架，从而为估值技术中使用的投入 分配了一个层级。

以下是衡量公允价值的投入的分层级别 ：

由于这些工具到期日较短，公司财务 资产和负债(如现金、预付费用、其他流动资产、应付帐款和应计费用、某些 应付票据和应付票据关联方)的账面价值接近其公允价值。

以下是衍生工具的概述：

注5：所得税

截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度所得税拨备摘要如下：

该公司的联邦净营业亏损 结转分别为162,134,640美元和119,387,265美元，可用于减少未来的应税 收入。

产生递延税金资产(负债)的暂时性差异 的税收影响摘要如下：

联邦法定 税率与公司有效税率的对账如下：

注6：股东权益(亏损)

在截至2018年12月31日的年度内，本公司发行了11,500,000股普通股，每股价格在0.03美元至0.05美元之间，原始发行折扣为收到406,375美元的无担保可转换本票 。

2018年9月，Gopher Protocol Inc.(“Gopher”)与本公司签订了一项协议(“MOBQ协议”)，根据该协议，双方 交换了各自公司的股权。根据协议，Gopher将获得1,000股公司 限制性系列AAAA优先股(“公司优先股”)，作为Gopher同时 向公司出售和发行10,000,000股Gopher限制性普通股(“Gopher普通股”)的代价。 公司优先股可转换为总计最多100,000,000股公司普通股 (“公司普通股”)。 公司认股权证的有效期为5年，自授予之日起，可按每股0.12美元的价格行使。 公司优先股不得转换为公司普通股，公司认股权证 不得同时授予，直至公司董事会和股东将公司普通股的法定股数增加到足以容纳戈弗公司储备的数量 后才可同时授予 本公司认股权证，其价格为每股0.12美元。 本公司优先股不得转换为本公司普通股的股份，且本公司认股权证 必须在本公司董事会和股东将本公司普通股的法定股数增加到足以容纳Gopher公司储备的数量后才可同时授予 本公司认股权证本公司优先股应拥有相当于其可转换为的本公司普通股股数的即时投票权 ，但不包括本公司认股权证相关的本公司普通股 股份(“公司认股权证股份”)。与此次交易相关的费用为10,000,000股本公司普通股和认股权证，用于购买15,000,000股股票。关闭日期为 2018年9月4日。

本公司同意，自紧接本协议之日起 至本协议之日起二十四(24)个月(“泄漏期”)止的一段时间内，本公司有权在任何特定日期向公开市场出售或以其他方式转让至多20,000股Gopher普通股 。只要接受方遵守上述泄漏期，公司可以随时以其他方式转让全部或部分Gopher普通股。

2018年第四季度，Gopher将其200股AAAA系列优先股转换为20,000,000股普通股和认股权证，以每股0.12美元的行使价购买30,000,000股 股。这30,000,000份认股权证是在一项无现金行使交易中转换的，在该交易中，Gopher 向本公司提交了价值3,600,000美元的10,000,000股普通股，以悉数支付认股权证。

2018年第四季度，公司 收到总计96万美元的股权认购协议，其中包括50%的权证覆盖范围，行使价为0.12美元， 到期日为2023年9月30日。该公司发行了16,000,001股普通股和8,000,000股认股权证，与这些交易有关 。在96万美元中，20万美元是由董事会主席托马斯·阿诺斯特(Thomas Arnost)投资的。

2019年，本公司出售了49,215,137股普通股 ，其中24,369,834股认股权证可购买普通股，可行使的金额在0.12美元至0.18美元之间，于2023年9月30日到期 ，以换取现金对价净额3,434,500美元。2019年，本公司发行了6835,090股普通股，以换取所提供的服务 。2019年，该公司发行了65,625股E系列优先股，以交换价值5,250,000美元的优先担保票据 。公司获得1132,210美元的现金代价，以换取之前发行的认股权证的转换。 公司发行了8000万股普通股，其中150%的配对权证用于转换AAAA系列优先股。

2019年，AAA系列优先股的持有者 将其优先股转换为104,417,500股普通股和认股权证，以购买104,417,500股， 每份认股权证可在2019年12月31日之前以每股0.05美元的价格行使。

经公司董事会于2019年9月10日批准，本公司向纽约州州务卿提交了公司注册证书修订证书(“修订证书”) ，指定70,000股 公司授权的5,000,000股优先股的权利、优先权和限制为E类优先股，面值0.0001美元，每股E类优先股0.0001美元(“E类优先股”)。在此基础上，本公司于2019年9月10日向纽约州州务卿提交了“公司注册证书修订证书”(“修订证书”)，指定70,000股 公司5,000,000股优先股(面值为0.0001美元)为E类优先股，每股 股0.0001美元(“E类优先股”)。在70,000股E类优先股中，向9名 人发行了65,625股，其中向KatYal先生发行了25,675股，向Mehta先生发行了25,020股。

2019年12月31日到期的权证持有人行使了11,755,200份权证，本公司于2020年1月收到现金代价146,940美元，应收票据总额为440,820美元，到期日为2020年。

咨询协议

合并完成后，Mobiquity 与Advangelists (以下简称“顾问”)的某些员工和承包商签订了咨询协议(“咨询协议”)，据此，Mobiquity(I)向顾问发行认股权证，购买共计22,246,250股其普通股，以及(Ii)同意向顾问转让总计1,901,389股Gopher Protocol Inc.的普通股 。该等条款包括：(I)向顾问发行合计22,246,250股普通股；(Ii)同意向顾问转让合计1,901,389股Gopher Protocol Inc.的普通股 ；(Ii)同意向顾问转让合计1,901,389股Gopher Protocol Inc.的普通股。

注7：期权及认股权证

本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度业绩包括员工股份薪酬支出总额分别为29,812,197美元和327,405美元。 此类金额已包括在销售、一般和行政费用以及其他费用的营业报表中。 由于有运营亏损的历史，基于股份的薪酬安排的营业报表中未确认所得税优惠 。

下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度基于股票的 薪酬支出：

注8：股票期权计划

在2005财年，公司设立了员工福利和咨询服务补偿计划(“2005计划”)， 并经股东批准， 向公司董事、高级管理人员、顾问 和主要员工授予最多2,000,000份非法定和激励性股票期权和股票奖励。2005年6月9日，董事会修订了该计划，将根据该计划授予的股票期权和奖励的数量 增加到400万。在2009财年，本公司制定了一项长期股票薪酬激励计划，为本公司选定的符合条件的参与者提供4000000股股票的长期薪酬激励。本计划于2009年10月经 董事会通过并经股东批准，名为“2009年员工福利和咨询服务薪酬计划”(简称“2009计划”)。2013年9月，公司股东批准将2009年计划涵盖的股份数量增加 至10,000,000股。2015年2月，董事会批准在一年内获得股东批准 ，将2009计划下的股份数量增加到20,000,000股；然而， 股东在规定的一年内没有获得批准，2009计划中预期的增持计划被取消。2016年第一季度，董事会和股东批准了涵盖 10,000,000股的2016员工福利和咨询服务补偿计划(“2016计划”)，并批准将所有超出2009年计划限制的选项移至2016 计划。2018年12月，董事会通过，并于2019年2月通过。股东批准了涵盖3000万股的2018年员工福利 和咨询服务薪酬计划(《2018年计划》)。2019年4月2日，公司 批准了与2018年计划相同的2019年计划, 除了2019年计划涵盖6,000万股。2019年计划需要股东 在2020年4月2日之前批准，才能授予激励性股票期权。2005年、2009年、2016年、2018年和2019年计划统称为《计划》。

该计划下的所有股票期权均按授予日普通股的公允市值或以上授予 。员工和非员工股票期权在不同的 期限内授予，一般自授予之日起5年或10年到期。授予日期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型进行估算的 。对于期权授予，本公司将考虑符合ASC 718“股票补偿”(以前修订的SFAS第123号“股份支付”(“SFAS 123i”)) 条款的支付。这些限制性股票奖励的公允价值等于公司股票在扣除一定折扣后在授予日 的市值。预期波动率基于我们股票的历史波动性和 其他促成因素。预期期限是根据对所有员工授予期权之日到行使期权之间的实际时间的观察得出的。此前，这样的假设是基于历史数据确定的。在计算截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内授予的期权的公允价值时所做的加权平均假设 如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内授予的期权的加权平均授予日公允价值 分别为0.13美元和0.11美元。2019年12月31日和2018年12月31日的未行使期权和可行使期权的内在价值合计为标的期权的行权价 与行权价低于本公司普通股于2019年12月31日的收盘价0.08美元的普通股的市价之间的差额。 价格低于本公司普通股于2019年12月31日的收盘价。

截至2019年12月31日，与未归属股票期权奖励相关的未摊销补偿成本的公允价值 为2,272,000美元。

以上提供的期权信息包括 计划外授予的期权，截至2019年12月31日和2018年12月31日，期权总数分别为1,825,000和2,075,000。

在计算截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内授予的权证的公允价值时所做的加权平均假设如下：