美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
[X]根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
截至2019年12月29日的季度
或
[]根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托档案编号：000-51254
帕克斯！美国公司
(小企业发行人的确切名称，详见其章程)
内华达州 |
| 91-0626756 |
(述明或其他司法管辖权 |
| (税务局雇主 |
公司或组织) |
| 识别号码) |
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|
橡树林道1300号 | ||
佐治亚州松树山，邮编：31822 | ||
(主要行政办公室地址)(邮政编码) | ||
发行人电话：(706)663-8744
用复选标记表示发行人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了交易所法案第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是[X]不是[]
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动日期文件。是[X]不是[]
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。见“的定义”大型加速文件服务器”, “加速文件管理器“和”规模较小的报告公司“在交易法第12B-2条规则中。(勾选一项)：
大型加速滤波器 | [] | 加速文件管理器 | [] |
非加速文件服务器 | [] | 规模较小的报告公司 | [X] |
(不要检查较小的 报告公司) |
|
|
|
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]不是[X]
截至2020年2月3日，发行人拥有75,021,537股普通股流通股。
1
目录
帕克斯！美国公司及其子公司
索引
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| 页面 |
| 第一部分财务信息： |
|
第1项。 | 未经审计的合并财务报表 |
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| 合并资产负债表--2019年12月29日和2019年9月29日 | 3 |
| 综合经营报表-截至2019年12月29日和2018年12月30日的三个月 | 4 |
| 综合股东权益变动表-截至2019年12月29日和2018年12月30日止三个月 | 5 |
| 合并现金流量表-截至2019年12月29日和2018年12月30日的三个月 | 6 |
| 合并财务报表附注 | 7 |
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第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 14 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 17 |
第四项。 | 管制和程序 | 18 |
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| 第二部分：其他信息： |
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第1项。 | 法律程序 | 19 |
第1A项。 | 风险因素 | 19 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 21 |
第三项。 | 高级证券违约 | 21 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 21 |
第五项。 | 其他信息 | 21 |
第6项 | 陈列品 | 21 |
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|
签名 |
| 22 |
2
帕克斯！美国公司和子公司
合并资产负债表(未经审计)
截至2019年12月29日和2019年9月29日
| 十二月二十九日 2019 |
| 9月29日， 2019 | ||
资产 |
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现金 | $ | 3,547,549 |
| $ | 3,787,815 |
库存 |
| 223,201 |
|
| 195,201 |
预付费用 |
| 222,352 |
|
| 147,529 |
流动资产总额 |
| 3,993,102 |
|
| 4,130,545 |
|
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|
|
|
|
财产和设备，净值 |
| 6,645,420 |
|
| 6,620,405 |
无形资产，净额 |
| 400 |
|
| 600 |
其他资产 |
| 11,786 |
|
| 11,786 |
总资产 | $ | 10,650,708 |
| $ | 10,763,336 |
|
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|
负债和股东权益 |
|
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负债 |
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应付帐款 | $ | 41,353 |
| $ | 96,270 |
其他流动负债 |
| 465,935 |
|
| 384,160 |
长期债务的当期部分，净额 |
| 207,055 |
|
| 204,355 |
流动负债总额 |
| 714,343 |
|
| 684,785 |
|
|
|
|
|
|
长期债务，净额 |
| 1,100,978 |
|
| 1,154,013 |
总负债 |
| 1,815,321 |
|
| 1,838,798 |
|
|
|
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|
|
股东权益 |
|
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普通股；3亿股授权股份， |
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面值为.001美元；74,821,537和74,821,537 |
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|
分别发行和发行的股票 |
| 74,821 |
|
| 74,821 |
超出面值的资本 |
| 4,855,516 |
|
| 4,855,516 |
库存股 |
| (3,250) |
|
| (3,250) |
留存收益 |
| 3,908,300 |
|
| 3,997,451 |
股东权益总额 |
| 8,835,387 |
|
| 8,924,538 |
总负债和股东权益 | $ | 10,650,708 |
| $ | 10,763,336 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
3
帕克斯！美国公司和子公司
合并业务报表(未经审计)
截至2019年12月29日和2018年12月30日的三个月
| 在截至的三个月内 | ||||
| 十二月二十九日 2019 |
| 十二月三十日， 2018 | ||
净销售额 | $ | 983,408 |
| $ | 984,711 |
出售动物 |
| 12,077 |
|
| 31,988 |
总净销售额 |
| 995,485 |
|
| 1,016,699 |
|
|
|
|
|
|
销售成本 |
| 126,860 |
|
| 117,333 |
销售、一般和行政 |
| 851,217 |
|
| 782,532 |
折旧及摊销 |
| 117,500 |
|
| 115,199 |
营业收入(亏损) |
| (100,092) |
|
| 1,635 |
|
|
|
|
|
|
其他收入(费用)，净额 |
| 7,962 |
|
| 6,980 |
利息支出 |
| (17,721) |
|
| (19,598) |
所得税前亏损 |
| (109,851) |
|
| (10,983) |
|
|
|
|
|
|
所得税拨备 |
| (20,700) |
|
| 4,500 |
净损失 | $ | (89,151) |
| $ | (15,483) |
|
|
|
|
|
|
每股收益-基本收益和稀释后收益 | $ | (0.00) |
| $ | (0.00) |
|
|
|
|
|
|
加权平均股份 |
|
|
|
|
|
杰出(单位：千)-基本和稀释 |
| 74,821 |
| $ | 74,721 |
|
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
4
帕克斯！美国公司和子公司
合并股东权益变动表(未经审计)
截至2019年12月29日和2018年12月30日的三个月
|
|
|
|
| 资本流入 |
| 财务处 |
| 留用 |
|
| |||||
| 股票 |
| 金额 |
| 超过标准杆 |
| 库存 |
| 收益 |
| 总计 | |||||
2019年9月29日的余额 | 74,821,537 |
| $ | 74,821 |
| $ | 4,855,516 |
| $ | (3,250) |
| $ | 3,997,451 |
| $ | 8,924,538 |
前三个月的净亏损 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
截至2019年12月29日 | - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| (89,151) |
|
| (89,151) |
2019年12月29日的余额 | 74,821,537 |
| $ | 74,821 |
| $ | 4,855,516 |
| $ | (3,250) |
| $ | 3,908,300 |
| $ | 8,835,387 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 资本流入 |
| 财务处 |
| 留用 |
|
| |||||
| 股票 |
| 金额 |
| 超过标准杆 |
| 库存 |
| 收益 |
| 总计 | |||||
2018年9月30日的余额 | 74,721,537 |
| $ | 74,721 |
| $ | 4,837,116 |
| $ | (3,250) |
| $ | 2,900,913 |
| $ | 7,809,500 |
前三个月的净亏损 |
|
|
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截至2018年12月30日 | - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| (15,483) |
|
| (15,483) |
2018年12月30日的余额 | 74,721,537 |
| $ | 74,721 |
| $ | 4,837,116 |
| $ | (3,250) |
| $ | 2,885,430 |
| $ | 7,794,017 |
|
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附注是这些简明财务报表的组成部分。
5
帕克斯！美国公司和子公司
合并现金流量表(未经审计)
截至2019年12月29日和2018年12月30日的三个月
| 在截至的三个月内 | |||||||
| 十二月二十九日 2019 |
| 十二月三十日， 2018 | |||||
经营活动： |
|
|
|
|
| |||
净损失 | $ | (89,151) |
| $ | (15,483) | |||
将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账： |
|
|
|
|
| |||
折旧及摊销费用 |
| 117,500 |
|
| 115,199 | |||
利息支出-贷款费用摊销 |
| 560 |
|
| 560 | |||
资产负债变动情况 |
|
|
|
|
| |||
库存(增加)减少 |
| (28,000) |
|
| (33,900) | |||
(增加)预付费用减少 |
| (74,823) |
|
| (18,841) | |||
应付帐款增加(减少) |
| (54,917) |
|
| (75,928) | |||
其他流动负债增加(减少) |
| 81,775 |
|
| 11,446 | |||
用于经营活动的现金净额 |
| (47,056) |
|
| (16,947) | |||
|
|
|
|
|
| |||
投资活动： |
|
|
|
|
| |||
购置财产和设备 |
| (142,315) |
|
| (190,062) | |||
用于投资活动的净现金 |
| (142,315) |
|
| (190,062) | |||
|
|
|
|
|
| |||
融资活动： |
|
|
|
|
| |||
应付票据的付款 |
| (50,895) |
|
| (48,391) | |||
用于融资活动的净现金 |
| (50,895) |
|
| (48,391) | |||
|
|
|
|
|
| |||
现金净增(减) |
| (240,266) |
|
| (255,400) | |||
期初现金 |
| 3,787,815 |
|
| 2,674,260 | |||
期末现金 | $ | 3,547,549 |
| $ | 2,418,860 | |||
|
|
|
|
|
| |||
补充现金流信息： |
|
|
|
|
| |||
支付利息的现金 | $ | 17,120 |
| $ | 19,178 | |||
缴纳所得税的现金 | $ | - |
| $ | - | |||
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|
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| |||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
6
帕克斯！美国公司和子公司
合并财务报表附注(未经审计)
2019年12月29日
注1.组织结构
帕克斯！美国公司(“公园！”或“公司”)最初于1954年7月30日注册为华盛顿州的Paint Desert铀油有限公司(Paint Desert铀油Co.，Inc.)。2002年10月1日，彩绘沙漠铀石油有限公司更名为皇家太平洋资源公司，公司注册地更名为内华达州。
2003年12月19日，皇家太平洋资源公司根据一项股份交换协议收购了Great Western Parks LLC的资产，该协议导致该公司获得控制权，并将公司名称改为Great American Family Parks，Inc.此次收购被视为反向收购，在报告中，Great Western Parks被视为皇家太平洋资源公司的收购者。2008年6月11日，公司从Great American Family Parks，Inc.更名为Parks！美国公司
该公司通过全资子公司拥有和运营两个地区性主题公园，并从事收购、开发和运营美国当地和地区性主题公园和景点的业务。该公司的全资子公司是佐治亚州野生动物野生动物园公司(“佐治亚州野生动物”)和密苏里州野生动物公司(“密苏里州野生动物”)。野生动物-佐治亚州拥有并运营位于佐治亚州松山的野生动物野生动物园主题公园(“佐治亚州公园”)。野生动物-密苏里州拥有并运营位于密苏里州斯特拉福德的野生动物野生动物园主题公园(“密苏里州公园”)。该公司于2005年6月13日收购了佐治亚州公园，并于2008年3月5日收购了密苏里州公园。
公园全年开放，但季节性参观人数增加，通常从3月下半月开始到9月初。在合并的基础上，过去两个会计年度第三季度和第四季度的净销售额约占年度净销售额的67%至68%。
注2.重大会计政策
演示基础：该公司的综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)列报的。本公司相信所作出的披露足以令所呈报的资料不具误导性。这些信息反映了管理层认为为公平列报本文所述期间的财务状况和经营结果所必需的所有调整。
合并原则：随附的合并财务报表包括公司及其全资子公司(佐治亚州野生动物和密苏里州野生动物)的账目。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中注销。
会计核算方法：本公司以权责发生制会计方法确认收入和费用。
估计和假设：管理层在根据公认会计准则编制财务报表时使用估计和假设。这些估计和假设影响资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。实际结果可能与编制这些财务报表时假定的估计不同。
财政年度结束：该公司的会计年度末是最接近9月30日的周日，其季度截止日期也由最接近每个季度报告期结束的周日决定。对于2020财年，9月27日将是距离最近的周日；对于2019财年，9月29日将是距离最近的周日。这两个财年都将由52周组成。这一会计日历使公司的会计期间与其业务的季节性更紧密地结合在一起。旺季通常在劳动节假期周末之后结束。从10月到3月初的这段时间是为了维护和准备下一个旺季，这个旺季通常从春假开始，一直持续到劳动节。
重新分类：前几期的某些账户和财务报表标题已重新分类，以符合本期财务报表。
7
帕克斯！美国公司和子公司
合并财务报表附注(未经审计)
2019年12月29日
注2.重大会计政策(续)
财务和集中度风险：本公司不存在任何集中度或相关财务信用风险。该公司将现金存入银行存款账户，有时可能会超过联邦保险的限额。
应收贸易账款：主题公园是一项预付款业务，因此，该公司通常只有很少的应收账款，甚至没有应收账款。截至2019年12月29日和2019年9月29日，本公司均无应收账款。
库存：存货包括礼品店物品、动物性食品、特许权和公园用品，并以成本或市场中的较低者为准。成本是按照先进先出的方法确定的。库存每年都会进行审查和核对，因为库存水平的周转速度很快。
财产和设备：财产和设备按成本列报。折旧是按资产的估计使用年限(从3年到39年)按直线法计算的。摘要如下所示。
| 十二月二十九日 2019 |
| 9月29日， 2019 |
| 可折旧 生命 | |||
土地 | $ | 2,507,180 |
| $ | 2,507,180 |
|
| 不适用 |
地面改善 |
| 1,142,926 |
|
| 1,142,926 |
|
| 7-25年 |
建筑物和构筑物 |
| 3,023,568 |
|
| 3,023,569 |
|
| 10-39年 |
动物庇护所和栖息地 |
| 1,611,918 |
|
| 1,412,802 |
|
| 10-39年 |
公园里的动物 |
| 573,334 |
|
| 559,425 |
|
| 5-10年 |
设备-特许权和相关 |
| 184,441 |
|
| 184,441 |
|
| 3-15年 |
设备和车辆.车场和场地 |
| 462,147 |
|
| 451,459 |
|
| 3-15年 |
车辆-公共汽车和租赁 |
| 219,910 |
|
| 219,910 |
|
| 3-5年 |
游乐设施和娱乐设施 |
| 204,778 |
|
| 204,778 |
|
| 5-7年 |
家具和固定装置 |
| 10,427 |
|
| 10,427 |
|
| 5-10年 |
正在进行的项目 |
| 19,219 |
|
| 100,616 |
|
|
|
财产和设备，成本 |
| 9,959,848 |
|
| 9,817,533 |
|
|
|
减去累计折旧 |
| (3,314,428) |
|
| (3,197,128) |
|
|
|
财产和设备，净值 | $ | 6,645,420 |
| $ | 6,620,405 |
|
|
|
无形资产：无形资产包括特许经营费，按成本报告，并在60个月内摊销。
长期资产减值：每当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，本公司就其主要资产进行减值审查。如果一项资产被视为减值，则减值将按该资产的账面价值超过其公允价值所确定的金额确认。
其他流动负债：以下为其他流动负债的分项数字：
| 十二月二十九日 2019 |
| 9月29日， 2019 | ||
应计工资和工资税 | $ | 222,051 |
| $ | 111,150 |
递延收入 |
| 126,404 |
|
| 100,704 |
应计财产税 |
| 25,122 |
|
| 59,723 |
应计销售税 |
| 21,320 |
|
| 31,674 |
其他应计负债 |
| 71,038 |
|
| 80,909 |
其他流动负债 | $ | 465,935 |
| $ | 384,160 |
|
|
|
|
|
|
8
帕克斯！美国公司和子公司
合并财务报表附注(未经审计)
2019年12月29日
注2.重大会计政策(续)
金融工具：由于金融工具的到期日较短，管理层认为其账面值为其估计公允价值。上市交易的证券按提交资产负债表之日的公允市场价值估值。
收入确认：该公司的主要收入来源是主题公园门票。主题公园的入场费收入一般在顾客参观主题公园时收到付款后确认。主题公园从在线预购门票中获得的收入将推迟到顾客参观主题公园。短期季节性通行证主要在春季和夏季销售，对我们的运营结果可以忽略不计，也不是实质性的。该公司定期出售公园内自然繁殖过程中产生的多余动物。所有动物销售都作为单独的收入项目报告。
广告和市场开发：本公司的广告费用和市场营销费用为已发生的费用。
基于股票的薪酬：该公司在与赠款相关的必要服务期内，以直线为基础确认基于股票的补偿成本。在呈报的任何期间内，均未发生与股票期权有关的活动。该公司历来向其董事会授予股票，以表彰其在董事会中的服务。从2018财年开始，公司允许其董事选择以所有股票、全部现金或两者的组合获得他们的年度薪酬奖励。向其董事发行的公司股票是“受限制的”，除非有豁免，例如根据修订后的1933年证券法(“证券法”)颁布的第144条规定的豁免，否则不得转售。该公司根据授予时的公平市价确认这笔费用。公司通常在每个日历年结束时发放年度董事薪酬。
所得税：该公司采用资产负债法核算所得税，这要求确认已包括在财务报表中的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告基准和纳税基础之间的差异确定的，并使用制定的税率和法律进行计量。管理层定期审查公司的递延税项资产，以根据现有证据确定其价值是否能够实现。当管理层认为这种税收优惠很可能不会实现时，就会设立估值免税额。期间估值免税额的变动计入本公司于变动期间的所得税拨备。
2017年12月22日，《减税和就业法案》(简称《税法》)被制定为联邦法律，其中包括对美国企业联邦税法的重大修改。在其他变化中，税法将美国法定的企业联邦所得税税率从35.0%降至21.0%。有关更多信息，请参阅“附注7.所得税”。
每股基本和稀释后净收益(亏损)：每股基本净收益(亏损)金额是根据实际流通股的加权平均数计算的。每股摊薄净收益(亏损)金额按已发行普通股和普通股等值股份的加权平均数计算，犹如股份是在行使任何普通股权利时发行的，除非行使成为反摊薄。
每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法是，普通股股东可获得的净收益(亏损)除以每期已发行普通股的适用加权平均数。
分红政策：该公司尚未通过有关股息支付的政策。
最近的会计声明：公司预计最近发布的会计准则或解释不会对公司的财务状况、经营业绩、现金流量或财务报表披露产生实质性影响。
9
帕克斯！美国公司和子公司
合并财务报表附注(未经审计)
2019年12月29日
注3.长期债务
2018年7月11日，本公司通过其全资子公司佐治亚州野生动物完成了与Synovus Bank(“Synovus”)的再融资交易(“2018年再融资”)。2018年的再融资包括一笔原始本金为160万美元的定期贷款(“2018年定期贷款”)。2018年定期贷款的利息年利率为5.0%，根据七年摊销期限，每月支付约22,672美元。2018年定期贷款的到期日为2021年6月11日，有权以5.0%的年利率续签，期限再延长49个月。2018年的定期贷款由佐治亚州野生动物公司资产的担保契约担保。该公司总共支付了约15,680美元与2018年再融资相关的费用和开支。
截至2019年12月29日和2018年12月30日的三个月的利息支出分别为17,721美元和19,598美元，其中包括每期560美元的债务关闭成本摊销。
| 自.起 | |||||
| 十二月二十九日 2019 |
| 9月29日， 2019 | |||
未偿还定期贷款本金 | $ | 1,320,353 |
| $ | 1,371,248 | |
减去：未摊销债务结算成本 |
| (12,320) |
|
| (12,880) | |
长期债务总额 |
| 1,308,033 |
|
| 1,358,368 | |
长期债务中较少的流动部分， |
|
|
|
|
| |
扣除未摊销债务结算成本后的净额 |
| (207,055) |
|
| (204,355) | |
长期债务 | $ | 1,100,978 |
| $ | 1,154,013 | |
|
|
|
|
|
| |
截至2019年12月29日，本财年预定未来本金到期日如下：
2020 |
| $ | 156,091 |
2021 |
|
| 217,456 |
2022 |
|
| 228,867 |
2023 |
|
| 240,875 |
2024 |
|
| 253,514 |
此后 |
|
| 223,550 |
总计 |
| $ | 1,320,353 |
注4.信用额度
2018年7月11日，本公司通过其全资子公司Wild Animal-Georia完成了与Synovus的2018年再融资。2018年再融资包括最高35万美元的信贷额度(2018年LOC)。2018年LOC的利息为4.75%，只需按月支付利息。2018年LOC由佐治亚州野生动物公司资产的担保契约担保。2018年LOC将于2021年7月11日到期，可以选择续签三年。如有必要，公司打算利用2018年LOC为季节性营运资金需求提供资金。
截至2019年12月29日和2019年9月29日，本公司的LOC均无未偿还余额。如果适用，公司LOC的任何垫款都记录为流动负债。
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注5.股东权益
为服务本公司而发行的普通股以发行之日的市场价格为基础进行估值。
2019年12月5日，公司宣布了对四名董事的年度薪酬奖励，以表彰他们在董事会的服务。每名董事将获奖励8,500美元，在每名董事的选举中全部以股票支付，全部以现金支付，或以现金或现金组合支付。根据2019年12月5日每股0.17美元的收盘价，所有四名董事都选择接受公司普通股，每股总计5万股。2020财年第一季度的奖励总成本为34,000美元，公司于2020年1月8日发放了每项奖励。
2019年1月14日，公司宣布向五名董事颁发年度奖项，以表彰他们在董事会的服务。每名董事按每股0.185美元或现金等值4,625美元的价格获得25,000股股票。四名董事选择接受公司普通股股票，而一名董事的遗产选择接受现金奖励。2019年财政年度第二季度报告的总奖励成本为23,125美元，公司于2019年1月16日分发了每项奖励。
截至2019年12月29日，高级管理人员、董事及其受控实体拥有公司已发行普通股的约50.8%。
注6.与关联方的重大交易
雇佣协议：
自2009年6月1日起，本公司与Dale Van Voorhim签订雇佣协议(“2009 Van Voorhim雇佣协议”)，担任本公司首席运营官。自2011年1月27日起，范·沃里斯先生被任命为公司首席执行官。自2018年6月1日起，本公司与范·沃里斯先生签订了《2018年范·沃里斯雇佣协议》。根据2018年Van Voorhim雇佣协议，Van Voorhim先生每年获得90,000美元的初始基本年薪，但须经董事会年度审查。2018年Van Voorhim雇佣协议为期两年，使Van Voorhim先生有权参加本公司在其任职期间可能采取的任何递延薪酬计划。
自2014年1月1日起，本公司与托德·R·怀特(“怀特雇佣协议”)签订雇佣协议，担任本公司首席财务官。自2019年1月1日起，本公司与怀特先生签订《2019年怀特雇佣协议》。2019年怀特雇佣协议的期限为三年，第一年的最低年薪为70,000美元，第二年为75,000美元，第三年为80,000美元，怀特先生有权参加公司在其任职期间可能采取的任何递延薪酬计划。
自2018年5月1日起，本公司与Michael D.Newman签订雇佣协议(“Newman雇佣协议”)，担任本公司Safari运营副总裁。纽曼自2011年2月以来一直担任佐治亚州野生动物公司的总经理。根据纽曼雇佣协议，纽曼先生每年获得95,000美元的初始基本年薪，但须经董事会年度审查。纽曼还获得了5000美元的签约奖金。从2019年5月1日起，纽曼的年薪定为9.8万美元。纽曼雇佣协议的期限为五年，并使纽曼先生有权参加公司在其任职期间可能采取的任何递延补偿计划。
上述每份雇佣协议均载有在(I)本公司无故提前终止协议(合共280,000美元)或(Ii)本公司控制权变更(合共365,000美元)情况下的遣散费补偿条款。
于二零零八年四月一日，本公司与James Meikle订立雇佣协议(“2008 Meikle雇佣协议”)，据此，Meikle先生获聘为本公司各全资附属公司的总裁兼首席执行官。自2011年1月27日起，米克尔先生被任命为公司首席运营官。自2017年7月1日起，本公司与米克尔先生签订了《2017米克尔雇佣协议》。2017年米克尔就业协议为期两年，最初的基本年薪为每年13.5万美元。2018年11月28日，米克尔先生逝世。根据2017 Meikle雇佣协议之死亡抚恤金条款，于截至2018年12月30日止三个月期间，本公司录得约88,000美元之拨备，并于2020年1月15日分配予其遗产。
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注7.所得税
截至2019年12月29日的三个月，公司报告税前亏损109,851美元。在截至2020年9月27日的会计年度，该公司预计将产生税前收入，并以大约26.0%的联邦和州混合有效所得税率记录税收拨备。在截至2019年12月29日的三个月里，该公司录得净所得税优惠20,700美元，其中包括23,900美元的联邦福利和3,200美元的佐治亚州支出。在截至2018年12月30日的三个月期间，该公司的定期净所得税拨备为税费4500美元，其中包括4100美元的联邦福利和8600美元的佐治亚州支出。
附注8.承付款和或有事项
2019年5月21日，公司的密苏里州公园遭遇龙卷风袭击，财产遭受损失，主要是公园中更传统的类似动物园的“漫步”部分，以及几座辅助建筑。活动发生时，公园已经关闭，没有员工受伤。虽然有几只动物受了无生命危险的伤害，但没有动物被杀或逃脱。
由于龙卷风的破坏，截至2019年9月29日，公司已注销与被摧毁和损坏的财产账面净值相关的56,339美元，并产生了24,105美元的清理和维修费用。截至2019年9月29日，该公司已资本化了与龙卷风破坏相关的改善相关支出66,376美元。在截至2019年12月29日的三个月里，该公司额外投资了82,585美元的与龙卷风损害相关的改善措施。
该公司有一项未决的财产保险索赔，它认为这将支付这些费用和开支的一部分。然而，由于与其保险公司的拟议和解仍在等待中，该公司没有记录任何保险收益，以抵消截至2019年12月29日发生的成本和支出。
2019年8月14日，马尔顿·韦恩有限责任公司(简称马尔顿)向内华达州克拉克县第八司法区法院提起诉讼(案号：A-19-800214-8)，向公司索取十类文件。这一投诉是在马尔顿于2019年7月22日发出一封信之后提出的，信中要求检查该公司的某些账簿和记录。该公司目前正就向第八司法区法院提起的诉讼进行辩护，但根据法院的命令，该公司已向马尔顿提供了某些文件。这起投诉中的发现正在进行中。
除上文所述外，本公司并非任何待决法律程序的一方，其财产亦非待决法律程序的标的，而该等法律程序并非在正常业务过程中或在其他方面对其业务的财务状况有重大影响。本公司的董事、高级管理人员或关联公司均未参与对其业务不利的诉讼，也没有对其业务不利的重大利益。
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2019年12月29日
注9.业务细分
该公司以个人地点为基础管理其运营。每个公园都保留了离散的财务信息，并提供给管理部门进行审查，作为决策的基础。用于分配资源的主要业绩衡量标准是PARK息税前收益和自由现金流。
下表列出了该公司每个可报告部门的财务信息：
| 在截至的三个月内 | ||||
| 2019年12月29日 |
| 2018年12月30日 | ||
总净销售额： |
|
|
|
|
|
佐治亚州 |
| 898,436 |
| $ | 927,737 |
密苏里 |
| 97,049 |
|
| 88,962 |
整合 | $ | 995,485 |
| $ | 1,016,699 |
|
|
|
|
|
|
所得税前收入(亏损)： |
|
|
|
|
|
佐治亚州 | $ | 332,773 |
| $ | 359,841 |
密苏里 |
| (163,417) |
|
| (155,452) |
细分市场合计 |
| 169,356 |
|
| 204,389 |
公司 |
| (269,448) |
|
| (202,754) |
其他收入(费用)，净额 |
| 7,962 |
|
| 6,980 |
利息支出 |
| (17,721) |
|
| (19,598) |
整合 | $ | (109,851) |
| $ | (10,983) |
|
|
|
|
|
|
| 自.起 | ||||
| 2019年12月29日 |
| 2019年9月29日 | ||
总资产： |
|
|
|
|
|
佐治亚州 | $ | 7,886,685 |
| $ | 7,910,710 |
密苏里 |
| 2,615,726 |
|
| 2,690,572 |
公司 |
| 148,297 |
|
| 162,054 |
整合 | $ | 10,650,708 |
| $ | 10,763,336 |
注10.后续事件
自2020年1月15日起，本公司签订了一份不具约束力的意向书，收购Aggieland Safari，Inc.(“Aggieland”)的几乎所有资产，主要是Aggieland Safari冒险动物园和Safari公园(“Aggieland Safari”)。Aggieland Safari位于250英亩的土地上，占地450英亩，位于德克萨斯州布赖恩，大学站东北约25英里，休斯顿市中心西北120英里。商定的收购价为750万美元。交易须受公司尽职调查和信中概述的某些或有事项的影响，包括公司将获得的融资。公司预计将获得约500万至550万美元的债务融资，为收购提供资金。Aggieland已给予公司90天的排他期，以完成尽职调查并执行最终协议。
根据ASC 855-10，除上文及“附注6.与关联方的重大交易”外，本公司已分析其自2019年12月29日至该等财务报表发布之日的经营情况，并已确定在该等未经审核之综合财务报表中并无任何重大后续事项须予披露。
13
管理层对经营结果和财务状况(“MD&A”)的讨论和分析是对随附的未经审计的综合财务报表的补充，提供了有关公司业务、当前发展、财务状况、现金流量和经营结果的更多信息。以下讨论应与本Form 10-Q季度报告(本“季度报告”)以及我们截至2019年9月29日财年的Form 10-K年度报告中包含的未经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
前瞻性陈述
除本文包含的历史信息外，本季度报告还包含符合修订的1933年证券法第27A节和修订的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，包括但不限于以下方面的陈述：我们的业务战略；流动性和资本支出；未来的收入来源和预期的成本与开支；以及行业活动的总体趋势。此类前瞻性陈述包括“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“可能”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“目标”或“继续”或类似的语言，或通过讨论我们的展望、计划、目标、战略或意图。
我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括但不限于本季度报告中“风险因素”项下概述的风险，这些风险可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。例如，可能导致实际结果与未来结果大不相同的假设包括但不限于：来自其他公园的竞争、主要旅游季节的天气条件、动物饲料价格和汽油价格。虽然我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。
我们在本季度报告中所作的前瞻性陈述是基于管理层对未来事件的当前看法和假设，仅在本报告发表之日发表。我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项，以反映实际结果、假设的变化或影响这些前瞻性陈述的其他因素的变化，除非适用法律要求，包括美国证券法和美国证券交易委员会的规则和法规。
概述
通过我们的全资子公司，我们拥有和运营两个地区性主题公园，并从事收购、开发和运营美国当地和地区性主题公园和景点的业务。我们的全资子公司是佐治亚州的野生动物野生动物园公司(“佐治亚州野生动物”)和密苏里州的野生动物公司(“密苏里州野生动物”)。野生动物-佐治亚州拥有并运营位于佐治亚州松山的野生动物野生动物园主题公园(“佐治亚州公园”)。野生动物-密苏里州拥有并运营位于密苏里州斯特拉福德的野生动物野生动物园主题公园(“密苏里州公园”)。
我们的公园全年开放，但游客季节性增加，通常从3月下半月开始到9月初结束。在合并的基础上，我们过去两个会计年度第三季度和第四季度的净销售额约占年度净销售额的67%至68%。
在截至2019年9月29日的财年中，我们的年度净销售额、调整后的所得税前收入和经营活动提供的净现金在过去五个财年都有显著改善。这些改善主要归功于考勤收入的增加和强有力的运营成本控制。我们的佐治亚公园尤其受益于几个积极因素，包括强有力和稳定的管理，2015年6月在线门票销售的增加，大亚特兰大地区的增长和积极的经济状况，以及游客对该公园的积极看法。我们致力于利用我们在佐治亚公园建立的强大运营模式，专注于增加参观人数，并通过特许权和礼品店收入增加每次来访客人的平均收入。
我们的首要任务之一是改善密苏里州公园的经营业绩和利润。自从我们在2008年3月收购密苏里州公园以来，我们一直在努力升级公园的物理设施，并极大地改善其特许权。我们将继续集中力量推广我们的密苏里州公园，并在我们的资本预算允许的情况下进行额外的改善。我们预计，经过几年的努力，这些努力最终将产生有利的结果。
14
2018年7月11日，我们完成了一项再融资交易(“2018年再融资”)，其中包括一笔原始本金为160万美元的定期贷款(“2018年定期贷款”)。2018年定期贷款的利息年利率为5.0%，根据七年摊销期限，每月支付约22,672美元。财政状况的改善使我们能够将定期贷款利率降低200个基点，至年息5.0%。与我们之前的定期贷款相比，我们预计在2018年定期贷款安排的七年合计期限内，利息支出总额将节省85万美元。我们使用2018年定期贷款的收益和约1,248,165美元的可用现金，注销了2013年再融资贷款的当时未偿还本金余额。有关更多信息，请参阅综合财务报表附注(未经审计)的“附注3.长期债务”。
我们的业务计划包括在有吸引力的机会出现时，通过收购更多的当地或地区性主题公园和景点进行扩张。然而，我们自2008年以来一直没有进行收购，不能保证我们会成功收购和运营更多的本地或地区主题公园和景点。我们认为，收购(如果有的话)不应不必要地给公司带来不必要的额外债务，而这些债务在目前的运营中是不合理的。我们也可能为第三方拥有的主题景点寻求合同管理机会。通过结合使用股权、债务和其他融资方式，我们打算在追求增长的同时，仔细监控股东价值。有关其他信息，请参阅后续活动。
我们运营现金流的强劲增长以及与2018年再融资贷款相关的较低的年度偿债要求为我们提供了增量现金流利润率。然而，我们目前的规模和运营模式让我们几乎没有出错的余地。我们未来筹集的任何资金都可能会稀释现有股东的权益。我们产生的现金或可供我们使用的现金可能不足以满足我们短期内的资本和流动资金需求。
截至2019年12月29日的三个月的经营业绩与截至2018年12月30日的三个月的经营业绩
我们以个人位置为基础来管理我们的运营。每个公园都有不同的财务信息，并提供给我们的公司管理层进行审查，作为决策的基础。用于分配资源的主要业绩衡量标准是PARK息税前收益和自由现金流。我们使用这一营业利润指标来衡量部门业绩，因为我们认为这一指标最能反映每个可报告部门的业绩趋势和整体盈利潜力。
下表显示了截至2019年12月29日和2018年12月30日的三个月的合并和细分市场运营结果：
| 佐治亚公园 |
| 密苏里州公园 |
| 整合 | ||||||||||||
| 2020财年 |
| 2019财年 |
| 2020财年 |
| 2019财年 |
| 2020财年 |
| 2019财年 | ||||||
总净销售额 | $ | 898,436 |
| $ | 927,737 |
| $ | 97,049 |
| $ | 88,962 |
| $ | 995,485 |
| $ | 1,016,699 |
分部营业收入(亏损) |
| 332,773 |
|
| 359,841 |
|
| (163,417) |
|
| (155,452) |
|
| 169,356 |
|
| 204,389 |
部门营业利润率% |
| 37.0% |
|
| 38.7% |
|
| -168.4% |
|
| -174.7% |
|
| 17.0% |
|
| 20.1% |
公司费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (269,448) |
|
| (202,754) |
其他收入(费用)，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 7,962 |
|
| 6,980 |
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (17,721) |
|
| (19,598) |
所得税前亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | (109,851) |
| $ | (10,983) |
总净销售额
截至2019年12月29日的三个月，我们的总净销售额为995,485美元，比截至2018年12月30日的三个月减少了21,214美元。我们的公园基于游客总数的净销售额减少了1,303美元，降幅为0.1%，动物销售额减少了19,911美元。佐治亚公园基于上座率的净销售额减少了8259美元，降幅为0.9%，至889,921美元，动物销售额减少了21,042美元，至8,515美元。我们的密苏里州公园以游客人数为基础的净销售额增加了6956美元，增幅为8.0%，达到93487美元，动物销售额增加了1131美元，达到3562美元。
在截至2019年12月29日的三个月里，佐治亚州公园和密苏里州公园的参观人数分别增长了5.0%和10.6%。
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分部营业利润率
我们的综合部门运营利润率减少了35,033美元，导致截至2019年12月29日的三个月的部门运营收入为169,356美元，而截至2018年12月30日的三个月为204,389美元。我们佐治亚公园的部门运营收入为332,773美元，减少了27,068美元，主要原因是动物销售额下降，基于游客的净销售额下降，以及销售成本上升，但净运营费用的下降部分抵消了这一影响。我们的密苏里州公园产生了163,417美元的部门运营亏损，增加了7965美元，这主要是因为净运营费用和销售成本增加，但部分抵消了基于入场人数的净销售额和动物销售额的增加。
公司费用和其他
在截至2019年12月29日的三个月里，企业支出增加了66,694美元，达到269,448美元，这主要是由于更高的专业费用以及更高的薪酬和保险费。
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)净增982美元，增至7962美元，主要原因是利息收入增加。
利息支出
由于我们的平均定期贷款借款水平下降，截至2019年12月29日的三个月的利息支出为17,721美元，与截至2018年12月30日的三个月相比减少了1,877美元。我们每三个月的有效定期贷款利率为5.00%，而我们的平均定期贷款水平下降了约19.6万美元。
所得税
截至2019年12月29日的三个月，我们报告税前亏损109,851美元。在截至2020年9月27日的财年，我们预计将产生税前收入，并以大约26.0%的联邦和州混合有效所得税税率记录税收拨备。根据今年迄今联邦和州收入的组合，我们在截至2019年12月29日的三个月期间记录了20,700美元的所得税优惠。
有关更多信息，请参阅合并财务报表附注(未经审计)的“附注7.所得税”。
在截至2019年12月29日的三个月期间，我们报告净亏损89,151美元，即每股基本股票和每股完全稀释后亏损0.00美元，而截至2018年12月30日的三个月期间，我们报告净亏损15,483美元，或每股基本股票和完全稀释后每股亏损0.00美元，导致净亏损增加73,668美元。在截至2019年12月29日的三个月期间，我们净亏损的增加归因于公司费用增加66,694美元，佐治亚公园运营收入减少27,068美元，密苏里州公园运营亏损增加7,965美元，部分抵消了利息支出减少1,877美元，其他收入(费用)净增加982美元，以及所得税增加25,200美元利益
财务状况、流动性与资本来源
财务状况和流动性
根据我们的贷款协议，我们的主要流动性来源是运营和借款产生的现金。我们的淡季从9月份的劳动节开始，一直持续到春假，春假通常是从3月底开始的。我们财政年度的第一季度和第二季度历史上产生了负现金流，需要我们在季节性的基础上借款来为运营提供资金，并为我们的公园在本财年第三季度和第四季度的旺季做好准备。然而，由于我们现金状况的改善，在我们的2019财年，我们没有利用任何季节性借款。
我们相信，我们的业绩已经改善到这样一个地步，即在短期内，来自运营的年度现金流将足以为运营提供资金，偿还债务，并适度用于资本改善。在接下来的12个月里，我们的重点将继续放在增加公园参观收入上。任何收入放缓或不寻常的资本支出都可能需要我们寻求额外的资本。
截至2019年12月29日，我们的营运资金为328万美元，而截至2019年9月29日的营运资金为345万美元。营运资本的减少主要反映了截至2019年12月29日的三个月期间的资本投资支出，以及我们定期债务和运营活动中使用的净现金的计划付款。
16
截至2019年12月29日，包括当前到期日在内的贷款债务总额为131万美元，而截至2019年9月29日的贷款债务总额为136万美元。贷款债务总额的减少是因为在截至2019年12月29日的三个月内，我们的定期贷款按计划付款。截至2019年12月29日和2019年9月29日，我们的Synovus Bank(“Synovus”)LOC没有借款。
截至2019年12月29日，我们的股本为884万美元，总贷款债务为131万美元，债务股本比为0.15比1.0，而截至2019年9月29日的为0.15比1.0。
经营活动
截至2019年12月29日的三个月，运营活动中使用的净现金为47,056美元，而截至2018年12月30日的三个月为16,947美元，增加了30,109美元，主要原因是净亏损增加，但净营运资本使用减少部分抵消了这一影响。
投资活动
在截至2019年12月29日的三个月期间，我们在园区的资本改善方面投资了142,315美元，而在截至2018年12月30日的三个月期间，我们在资本改善方面的投资为190,062美元。
融资活动
截至2019年12月29日的三个月期间，融资活动中使用的净现金为50,895美元，而截至2018年12月30日的三个月期间为48,391美元，这两个期间的活动都反映了我们定期贷款的计划付款。
后续事件
自2020年1月15日起，我们签订了一份不具约束力的意向书，收购Aggieland Safari，Inc.(“Aggieland”)的几乎所有资产，主要是Aggieland Safari冒险动物园和野生动物园(“Aggieland Safari”)。Aggieland Safari位于250英亩的土地上，占地450英亩，位于德克萨斯州布赖恩，大学站东北约25英里，休斯顿市中心西北120英里。商定的收购价为750万美元。交易取决于我们的尽职调查和信函中概述的某些或有事项，包括我们将获得的融资。我们预计将获得约500万至550万美元的债务融资，为收购提供资金。我们的董事会已确定，这一融资水平对我们整体来说是合理的，从收购机会来看是合理的。Aggieland已授予我们90天的排他期，以完成我们的尽职调查并执行最终协议。
表外安排
我们没有任何资产负债表外的安排，这些安排合理地可能对我们的财务状况、经营结果、流动性或资本支出产生当前或未来的影响。
关键会计政策和估算
前面对我们的综合财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包括的我们未经审计的综合财务报表一起阅读。我们的重要会计政策载于本季度报告中综合财务报表附注(未经审计)的“附注2.重要会计政策”，这些政策应予以审查，因为它们是了解经营结果和财务状况不可或缺的一部分。公园！美国公司截至2019年9月29日的财政年度Form 10-K年度报告包括有关我们以及我们的运营、财务状况、关键会计政策和会计估计的其他信息，应与本季度报告一起阅读。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用
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第四项。控制和程序
帕克斯！美国公司(“注册人”)根据1934年的“证券交易法”定义的“控制和程序”，以及根据该法案颁布的第13a-15(E)条修订的“交易法”(“交易法”)，旨在确保在SEC的规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告注册人的交易法文件中要求披露的信息，并在适当的情况下将这些信息积累并传达给管理层，包括其主要高管和主要财务官。在设计和评估披露控制和程序时，注册人管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证，而在达到合理保证水平时，注册人管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
在注册人的首席执行官和首席财务官的参与下，注册人管理层评估了截至本季度报告所涵盖的财政季度末注册人的披露控制和程序(根据交易所法案颁布的第13a-15(E)条的定义)的有效性。根据评估，注册人的主要行政人员和主要财务官得出结论，注册人的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
此外，注册人在截至2019年12月29日的财政季度内对财务报告的内部控制(定义见根据交易所法案颁布的规则13a-15(E))没有发生重大影响或合理地可能对注册人的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分
第1项。法律程序
2019年8月14日，马尔顿·韦恩有限责任公司(简称马尔顿)向内华达州克拉克县第八司法区法院提起诉讼(案号：A-19-800214-8)，向我们寻求十类文件。在此投诉之前，马尔顿在2019年7月22日给我们发了一封信，要求检查公司的某些账簿和记录。我们目前正在对第八司法区法院提起的诉讼进行辩护，但根据法院的命令，我们已经向马尔顿提供了某些文件。这起投诉中的发现正在进行中。
我们不是任何待决法律程序的一方，我们的任何财产也不是待决法律程序的标的，该程序不是在正常业务过程中进行的，或者在其他方面对其业务的财务状况没有重大影响。我们的董事、高级管理人员或关联公司均未参与对我们的业务不利的诉讼，也没有对我们的业务不利的重大利益。
第1A项。危险因素
您应该阅读MD&A以及我们未经审计的综合财务报表和相关注释，每个都包含在本季度报告的其他地方，与公园一起！美国公司截至2019年9月29日的财年Form 10-K年度报告。MD&A中包含的或本季度报告中其他地方陈述的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应查看下面的“风险因素”，讨论可能导致实际结果与本报告包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到不利影响。
与我们业务相关的风险因素：
主题公园行业竞争激烈，我们可能无法有效竞争。
主题公园行业竞争激烈，高度分散，发展迅速，并受到技术变化和类似产品提供商激烈营销的影响。卡拉威花园是我们吸引大众娱乐收入的竞争对手之一，距离我们的佐治亚公园不到5英里。2018年5月，长狼度假村在我们的佐治亚州公园10英里范围内开设了一个宽敞的小屋和室内水上公园。2017年9月，Bass Pro商店的创始人在距离我们位于密苏里州斯普林菲尔德的密苏里州公园大约12英里的地方开了一家名为“约翰尼·莫里斯的野生动物奇观国家博物馆和水族馆”。密苏里州布兰森距离我们的密苏里州公园只有45分钟的路程。我们目前的许多竞争对手都比我们大得多，拥有比我们大得多的市场占有率，以及更多的财务、技术、运营、营销和其他资源和经验。如果这样的竞争对手在一个或几个市场上花费了大量的销售和营销资源，我们可能无法在这些市场上成功竞争。我们认为，竞争将继续加剧，这可能会给价格带来下行压力。如果我们不能降低与降价相称的成本，这种压力可能会对我们的毛利率产生不利影响。此外，技术变革的速度使我们无法预测我们是否会面临新的竞争对手，这些竞争对手使用不同的技术来提供我们提供或建议提供的相同或相似的产品。如果我们的竞争对手提供更好、更具成本效益的产品，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们面临着来自众多娱乐选择的激烈竞争。
除了与其他主题和游乐园竞争外，我们的场馆还与其他类型的娱乐场所和娱乐选择竞争，包括但不限于电影、体育景点、度假旅游和视频游戏。我们不能保证我们会成功地从这些娱乐选择中脱颖而出，也不能保证消费者会认为我们的娱乐产品比我们的竞争对手更有吸引力。基于技术的娱乐的可用性和质量不断提高，为家庭提供了更多的家庭娱乐选择，包括家庭娱乐单元、家庭和在线游戏，以及点播流媒体视频和相关的各种娱乐形式。此外，传统的主题公园已经能够通过实施一些野生动物景点(如我们的佐治亚州和密苏里州公园)无法轻易融入的技术来降低成本并增加景点的多样性。
我们的任何营业执照被吊销或终止都可能对我们的业务产生负面影响。
我们保留了由联邦、州和地方政府机构颁发的各种需要定期续签的营业执照。我们不能保证我们会成功地定期续签所有许可证。其中一个或多个许可证的暂停、终止或到期可能会对我们的收入和利润产生重大不利影响。此外，对我们任何许可证的许可要求的任何更改都可能影响我们维护许可证的能力。
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我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖我们可能遭受的所有损失，而且我们的保险成本可能会增加。
如果发生实际或据称的事故，从事主题公园业务的公司可能会被起诉，要求获得重大损害赔偿。在我们的公园或竞争公园发生的事故可能会减少上座率，增加保险费，并对我们的经营业绩产生负面影响。我们的酒店包括免下车、狩猎风格的动物园，允许公众与动物互动存在固有的风险。尽管我们有责任保险来承保这一风险，但不能保证我们的承保范围足以支付责任，也不能保证我们有能力在发生灾难性事故时获得足够的保险。
我们目前为每个事故投保600万美元的责任保险，总金额上限为1000万美元。我们会继续以合理的商业努力，维持责任、火警及意外伤害保险，以提供合理的保障，以保障意外、火警、天气、其他天灾及其他潜在伤亡所引致的风险。不能保证我们将能够获得足够的保险水平，以防止与我们的公园可能发生的事故或其他灾难有关的诉讼和判决。
我们可能无法及时、经济高效地确定或完成收购(如果有的话)。
我们的业务计划包括在有吸引力的机会出现时，通过收购更多的当地或地区性主题公园和景点进行扩张。然而，我们自2008年以来一直没有完成收购，不能保证我们会成功收购和运营更多的本地或地区主题公园和景点。主题公园行业对收购机会的竞争非常激烈，因为美国境内可以合理地成为我们收购目标的公园数量有限。我们的收购战略取决于我们的能力，其中包括：识别收购机会；获得债务和股权融资；以及获得必要的监管批准。如果我们不能成功识别收购目标或获得必要的融资或监管批准，包括但不限于联邦和州反垄断法和环境法规定的批准，我们实施收购战略的能力可能会受到阻碍。
为实施我们的业务计划，可能需要大量的额外资金。
该公司可能需要额外的债务和股权融资来实现其业务计划。不能保证我们会成功地获得额外的资金。缺乏额外资金可能迫使我们大幅缩减扩张计划。此外，该公司发行的任何额外证券都将稀释现有股东的所有权，并可能影响我们普通股的价格。
我们对不动产的所有权使我们受到环境法规的约束，这给未来的环境支出和负债带来了不确定性。
我们可能需要支付费用来遵守环境要求，例如排放到空气、水和陆地的要求；固体和危险废物的处理和处置；以及受危险物质影响的财产的清理。根据这些和其他环境要求，我们可能会被要求调查和清理我们其中一个物业的危险或有毒物质或化学物质排放。作为业主或经营者，我们还可以向政府实体或第三方负责与任何污染相关的财产损失、人身伤害以及调查和清理费用。环境法通常规定清理责任和责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或导致污染物的存在。环境法规定的责任被解释为连带责任，除非损害是可分的，并且责任分配有合理的基础。调查、补救或移除这些物质的成本可能很高，而这些物质的存在或未能妥善补救物业，可能会削弱我们使用物业的能力。我们目前没有意识到与我们的物业有关的任何重大环境风险。然而，我们可能会被要求承担费用，以补救潜在的环境危害或减轻未来的环境风险。
我们依赖于我们的行政官员、关键人员和顾问的服务。
我们的成功在很大程度上有赖于我们行政官员的持续积极参与。失去其中一名或多名人员的服务可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
此外，我们增长计划的成功和实现取决于我们是否有能力招聘、聘用、培训和留住其他高素质的技术和管理人员。主题公园行业各公司之间争夺合格员工的竞争十分激烈，如果失去任何此类人员，或无法吸引、留住和激励本公司扩展业务所需的任何额外的高技能员工，都可能对本公司产生重大不利影响。如果公司无法吸引和留住必要的人员、顾问和顾问，可能会对公司的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
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与我们普通股相关的风险因素：
我们的普通股受证券交易委员会的“细价股”规则约束，而且我们普通股的交易市场有限，这使得我们普通股的交易变得繁琐，并可能降低对我们普通股的投资价值。
我们的普通股被认为是“细价股”，贵公司出售我们的股票将遵守美国证券交易委员会的“细价股规则”。细价股规则要求经纪自营商在客户账户中进行任何细价股交易之前采取措施。因此，我们股票的市场可能缺乏流动性，我们股票的交易可能会出现延迟，这将对您出售股票的能力产生负面影响，并可能对您股票的交易价格产生负面影响。
我们预计在一段时间内不会分红，如果有的话。
截至本报告之日，我们的普通股没有支付现金红利。我们预计，任何运营收入都将用于我们未来的运营和增长，以及偿还我们的债务。我们预计近期不会派发现金股息。未来有关支付普通股股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、运营和财务状况、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。我们可能不时签订的信贷协议的条款也可能限制我们普通股的股息宣布。
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
无
第三项。高级证券违约
无
第四项。煤矿安全信息披露
不适用
第五项。其他信息
无
第六项。展品
展品 数 |
| 展品说明： |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁布的《交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条要求的首席执行官的证明。 | |
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31.2 |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁布的《交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条所要求的首席财务官证明。 |
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32.1 |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节颁布的《交易法》第13a-14(B)条或第15d-14(B)条以及《美国法典》第18章第63章第1350节的要求，由首席执行官出具证明。 |
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| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节颁布的《交易所法》第13a-14(B)条或第15d-14(B)条以及《美国法典》第18章第63章第1350节的要求，由首席财务官出具证明。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
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| 帕克斯！美国公司 | ||
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--2020年2月6日 |
| 由以下人员提供： | /s/戴尔·范·沃利斯(Dale Van Voorhim) | |
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| 戴尔·范·沃里斯 首席执行官 (首席行政主任) | |
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