SPROTT FOCUS TRUST INC.



	不需要任何费用。

☐	根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。

	(1)	交易适用的每类证券的名称：
	(2)	交易适用的证券总数：
	(3)	根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：
	(4)	建议的交易最大合计价值：
	(5)	已支付的总费用：

☐	以前与初步材料一起支付的费用。

☐	如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该复选框，并标明之前支付了抵消费用的申请。通过注册声明编号或表格或明细表以及提交日期来标识以前的申请。

	(1)	之前支付的金额：
	(2)	表格、附表或注册声明编号：
	(3)	提交方：
	(4)	提交日期：

我们打算亲自开会。然而，我们正在积极监测新冠肺炎(CoronaVirus)的情况，对我们的股东可能存在的公共卫生担忧以及联邦、州和地方政府可能实施的协议非常敏感。如果无法或不适宜亲自召开会议，我们将在可行的情况下尽快宣布会议的其他安排，其中可能包括仅通过远程通信方式召开会议。如果我们采取这一步骤，我们将通过将通知作为最终附加材料提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)并发布新闻稿，提前宣布这一决定。我们计划根据联邦、州和地方的指导，在面对面会议上实施社交距离和其他安全协议。我们强烈鼓励所有股东，为了他们自己的福祉，并降低新冠肺炎传播的风险，在会议之前投票，不要亲自出席会议。有关如何通过互联网、电话或邮件投票的更多详细信息，请参见附带的委托书声明。

重要提示：为节省基金额外征集委托书的费用，请在随附的委托卡上注明您的指示，注明日期并签名，然后装在随附的信封中退回(如果在美国邮寄，则不需要邮资)，即使您希望出席会议也是如此。您也可以按照代理卡上的说明，授权代理人通过电话或互联网投票您的股票。请充分利用这些快速高效的代理授权选项。

随附的委托书是代表基金董事会征集的，可以撤销，如果您出席会议，不会影响您本人的投票权。

根据董事会的命令，

托马斯·W·乌尔里希

秘书

2020年8月3日

有关可供使用的重要通知

年度会议的代理材料

股东大会将于2020年9月9日举行

的通知、委托书和委托卡

该基金可在https://www.proxy-direct.com/spr-31516 上获得

随函附上的委托书代表Sprott Focus Trust，Inc.(基金)董事会(董事会)征集，以供基金股东年度会议(会议)使用，会议将于下午2：00举行。(东部时间)，2020年9月9日，罗德岛02891，西风大道1号海洋大厦，以及其任何延期或休会。本委托书的邮寄日期约为2020年8月10日。

我们打算亲自开会。然而，我们正在积极监测新冠肺炎(CoronaVirus)的情况，对我们的股东可能存在的公共卫生担忧以及联邦、州和地方政府可能实施的协议非常敏感。如果无法或不适宜亲自召开会议，我们将在可行的情况下尽快宣布会议的其他安排，其中可能包括仅通过远程通信方式召开会议。如果我们采取这一步骤，我们将通过将通知作为最终附加材料提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)并发布新闻稿，提前宣布这一决定。我们计划根据联邦、州和地方的指导，在面对面会议上实施社交距离和其他安全协议。我们强烈鼓励所有股东，为了他们自己的福祉，并降低新冠肺炎传播的风险，在会议之前投票，不要亲自出席会议。本委托书中规定了有关如何通过互联网、电话或邮件投票的更多详细信息。

董事会已将2020年7月31日的营业截止日期定为确定哪些股东有权在大会或其任何延期或休会上通知和投票的记录日期(记录日期)，只有在该日营业结束时登记在册的股东才有权投票。记录日期的股东将有权对持有的每股已发行普通股享有一票投票权(持有的零股有比例投票权)，没有任何股票具有累积投票权。

所有在大会前收到的正式签署和提交的委托书将根据大会上标明的指示或其中规定的其他方式在大会上投票表决。除非有相反的指示，否则将投票选出基金的二级董事提名人芭芭拉·康诺利·基迪(Barbara Connolly Keady)和佩顿·坦西尔·穆尔登(Peyton Tansill Muldoon)，并正确签署和提交的委托书。您可以在委托书行使前的任何时候撤销委托书，方法是向基金秘书发送书面指示(地址如上所述)、通过电话、邮件或互联网正确提交注明较晚日期的委托书，或亲自出席会议并投票。出席会议本身并不构成撤销委托书。

征集委托书的费用将由基金承担，基金将报销经纪公司、托管人、被提名人和受托人将代理材料转发给基金普通股(普通股)受益所有人的费用。本基金和/或Sprott Asset Management LP(基金的投资顾问)和Sprott Asset Management USA Inc.(以及Sprott Asset Management LP，Sprott)的一些高级管理人员和员工可以亲自或通过电话(如果认为合适)征集委托书(如果需要的话)。(br}Sprott Asset Management LP，Sprott Asset Management LP)。股东可在会议上亲自投票或提交委托书投票；所有投票将由董事会在会议前任命的一至两名人士点算，他们担任会议投票的检查人员，并已签署或将执行检查人员的誓言。

基金预计，为了客户和客户的利益，以街头名义持有基金股票的经纪自营商公司将在会议前就如何就提案1投票的指示征求此类客户和客户的指示。基金理解，根据适用法规，如果在经纪自营商公司要求投票指示的日期之前未收到任何指示，则此类经纪自营商可在没有此类客户和客户指示的情况下，授权基金指定的代理人在无竞争的董事选举中投票。如果在经纪自营商要求投票指示的日期之前没有收到任何指示，则此类经纪自营商可授权基金指定的代理人就无争议的董事选举进行投票。某些经纪自营商公司可对其名下未收到指示的股票行使自由裁量权，将此类股票的投票比例与其已接受指示的股票的投票权比例相同。

经纪自营商公司授权经纪自营商公司对将于表决的事项进行表决的股份、经纪自营商公司拒绝投票的股份(经纪无投票权)以及记录股东退回但在任何事项上标记为弃权或扣留任何事项的委托书的股份将包括在基金的总票数列表中，以便确定是否有必要的股票法定人数。弃权和经纪人未投的票(如果有)不会计入已投的票。弃权票、弃权票和中间人否决票(如果有)不会影响董事的选举。董事会知道，除会议通知提案1所述事项外，没有其他事项将提交会议审议。如有任何其他事项在大会或其任何延期或上适当陈述，则随附的委托书上所指名的人士将根据其最佳判断投票。


某些实益拥有人的担保拥有权			1

建议1：选举董事			1

董事的薪酬			6

有关基金管理人员的资料			6

管理层的安全所有权			7

审计师和审计委员会信息			8

股东通信			9

拖欠款项第16(A)条报告			9

附加信息			10

附件A：审计委员会章程			A-1

附件B：治理委员会章程			B-1

包括乔治先生直接持有的6,531,427股股份、乔治先生的配偶持有的2,237,820股股份以及乔治先生的未成年子女持有的144,157股股份，其中乔治先生可能被视为实益拥有。还包括由梅雷迪斯和惠特尼·乔治家族基金会(Meredith And Whitney George Family Foundation)持有的1,698,426股，该基金会是乔治先生及其家族成员建立的慈善基金会。作为基金会主席，乔治先生对基金会持有的股份拥有投票权和处分权。还包括Mallory 后代信托U/T/A DTD 12/31/2013(Mallory Trust)持有的509,252股，以及为乔治先生的子女设立的家族信托持有的934,954股。作为Mallory Trust和家族信托的受托人， George先生对这两个信托持有的股份拥有唯一投票权和处置权。

经纪公司、银行和其他金融中介机构代表某些受益者持有的股份登记在赛德公司名下。截至记录日期，赛德公司持有28,571,250股，占流通股的97.8%。由于经纪公司和其他机构代表受益所有人持有基金的许多股份，我们无法估计这些记录持有人代表的股东总数。

建议1：选举董事

在这次会议上，将选出两名董事会成员。董事会目前有五名董事，分为三个级别，每个级别的任期为个三年。每届任期每年届满一届。W·惠特尼·乔治和詹姆斯·R·皮尔斯，Jr.目前担任第I类董事，任期三年，于基金2021年股东周年大会上届满，或直至他们各自的继任者正式选出并符合资格为止。芭芭拉·康诺利·基迪(Barbara Connolly Keady)和佩顿·坦西尔·马尔登(Peyton Tansill Muldoon)目前担任二级董事，任期三年，他们的任期将在会议上到期。Michael W. Clark目前担任III类董事，任期三年，到基金2022年股东年会结束，或直到他的继任者被正式选举并获得资格为止。MSS。Keady和Muldoon已被董事会提名担任第二类董事，任期三年，在基金2023年股东年会上届满，或直到他们各自的继任者正式选出并获得资格为止。董事类别及其各自的条款如下进一步汇总。


第I类董事服务直到 2021年年会股东	第II类董事服务直到 2020年年会股东	三级董事服务直到 2022年年会股东
惠特尼·乔治 (有利害关系的董事)	芭芭拉·康诺利·基迪 (独立董事)	迈克尔·W·克拉克 (独立董事)

小詹姆斯·R·皮尔斯 (独立董事)	佩顿·坦西尔·穆尔登 (独立董事)

MSS。Keady和Muldoon都同意在当选后继续担任董事，基金的管理层没有理由相信他们中的任何一人将无法担任董事。然而，若Keady女士或Muldoon女士不愿或无法任职，则随附的委托书中点名的人士将投票支持董事会提名的其他人士(如有)当选。

基金董事 (包括出席会议的基金董事提名人)和官员之间没有家族关系。

利害关系人

W·惠特尼·乔治是1940年法案第2(A)(19)节所指的基金的利害关系人，原因是他有几个关系，包括他作为Sprott Asset Management USA Inc.的母公司Sprott Asset Management USA Inc.的总裁的职位，Sprott Asset Management USA Inc.是基金的副顾问。以下列出了有关George先生的某些传记和其他信息，包括有关George先生的经验、资历、属性和技能的信息，董事会认为这些信息使他有资格成为一名有效的董事：

姓名、地址和负责人

过去五年的职业

年龄

职位
与
基金

长度
时间的流逝
担任
导演

当前
导演
术语
过期

数量
投资组合
在基金中
复合体
监督

其他
董事职位

W·惠特尼·乔治

C/o Sprott Inc.，邮编：06520

I类
导演

自.以来
2013

2021

无

乔治先生自2019年1月以来一直担任另类资产管理公司Sprott Inc.(多伦多证券交易所股票代码：SII)的总裁，此前曾在2016年1月至2019年1月担任执行副总裁。自2018年4月以来，他一直担任注册投资顾问Sprott Asset Management，LP的首席投资官，自2017年1月和2015年3月分别担任注册投资顾问Sprott Asset Management USA Inc.的董事长和高级投资组合经理。1991年10月至2015年3月，他曾担任注册投资顾问罗伊斯联合公司(Royce&Associates，LLC)董事总经理兼副总裁。

董事会认为，George先生在董事会任职的资格包括他30多年丰富的投资业务经验，包括担任基金高级投资组合经理，以及领导经验。

董事履历及资历

关于基金独立董事的某些个人简历和其他信息如下，包括董事会认为这些董事有资格成为有效董事的经验、资格、属性和技能的信息：

姓名、地址*和负责人

过去五年的职业

年龄

职位
与
基金

长度
时间的流逝
担任
导演

当前
导演
术语
过期

数量
投资组合
在基金中
复合体
监督

其他
董事职位

迈克尔·W·克拉克**

第III类

导演

自.以来
2015

2022

斯普罗特
基金
托拉斯

克拉克先生自2005年以来一直担任投资管理公司Chilton Investment Company的总裁、执行副总裁、首席风险官、执行委员会成员和董事会成员。

董事会认为，Clark先生在董事会任职的资格包括他超过21年的商业经验，包括在投资和金融服务领域的丰富经验。

皮尔斯先生自2014年9月以来一直担任JLT Specialty Insurance Services，Inc.的董事长，JLT是专业商业咨询公司怡和劳埃德汤普森集团(Jardine Lloyd Thompson Group)的美国平台。2006年至2014年，他曾在全球保险经纪和风险管理公司达信(Marsh)担任海洋和能源运营全球主管。

董事会认为，皮尔斯先生在董事会任职的资格包括他超过30年的商业经验，包括在保险和金融服务领域的丰富经验。


佩顿·T·马尔登**			51			第II类导演			自.以来 2017				2020				4			斯普罗特基金托拉斯

马尔登自2011年以来一直担任苏富比国际房地产公司(Sotheby‘s International Realty)的特许销售人员。

董事会认为，Muldoon女士在董事会任职的资格包括她在金融服务部门的经验，包括与各种金融产品相关的营销和客户关系管理，管理客户的股票和固定收益投资组合，以及进行证券研究和估值分析。

*	每个MS的地址。Keady和Muldoon以及Clark和Piels先生是Sprott Asset Management LP的C/o， 200 Bay Street，Suite 2600，加拿大安大略省多伦多，M5J 2J1。

**	每一位女士。凯迪和马尔登以及克拉克和皮尔斯先生是董事会审计委员会和董事会治理委员会的成员。

董事会认为，每名董事的经验、资历、属性和技能应以个人为基础进行评估，并考虑到该董事给整个董事会带来的前景，没有任何一位董事或特定因素表明董事会的有效性。然而，董事会认为董事需要有能力严格审查、评估、质疑和讨论提供给他们的信息，并与基金管理层、服务提供商和法律顾问有效互动，以便在履行职责时作出有效的业务判断董事会认为其每位董事都符合这一标准。与具备这一能力相关的经验可通过以下途径获得：董事的教育背景；商业、专业培训或实践、公共服务或学术职位；担任董事会成员(包括董事会)或担任投资基金、上市公司或重要的私人或非营利性实体或其他组织的高管的经验；和/或其他生活经历。董事会治理委员会章程包含治理委员会在确定和选择董事候选人时考虑的某些其他具体因素(如下文治理委员会的描述)。

为协助他们评估联邦和州法律规定的事项，董事可视情况聘请其他专家。董事会每年评估每位董事的表现。

1940年法案要求至少40%的基金董事不是基金的利害关系人(定义见1940年法案)，因此，不与Sprott(独立董事)有关联。要依赖1940年法案下的某些豁免规则，基金的大多数董事必须是独立董事，而对于某些重要事项，如投资咨询协议或与关联公司的交易的批准，1940年法案或其下的规则需要获得大多数独立董事的批准。目前，基金80%的董事是独立董事。董事会没有主席，但基金的利害关系人乔治先生担任董事会主席。由于董事会规模相对较小，独立董事没有指定首席独立董事。考虑到Sprott及其附属公司向基金提供的服务以及这些关系可能产生的潜在利益冲突，董事会已确定其领导结构是适当的。

审计委员会

董事会有一个常设审计委员会，该委员会由独立董事组成，他们也是适用的纳斯达克上市标准中定义的独立董事。审计委员会的现任成员是迈克尔·W·克拉克、詹姆斯·R·皮尔斯、芭芭拉·C·基迪和佩顿·T·马尔登。克拉克先生担任审计委员会主席，并被指定为美国证券交易委员会(SEC)规定的审计委员会财务专家。

审计委员会的主要目的是(I)协助董事会监督(A)基金财务报表的完整性；(B)独立会计师的资格和独立性；以及(C)基金独立会计师的业绩，以及(Ii)根据证券交易委员会规则的要求编制或监督任何审计委员会报告的准备工作，该报告应包括在基金年度股东大会的委托书中。(C)审计委员会的主要目的是：(I)协助董事会监督(A)基金财务报表的完整性；(B)独立会计师的资格和独立性；以及(C)基金独立会计师的业绩，以及(Ii)根据证券交易委员会规则的要求编制或监督任何审计委员会报告的准备工作，该报告应包括在基金年度股东大会的委托书中。审计委员会通过了审计委员会章程，该章程的副本作为附件A附在本委托书之后。

治理委员会

董事会有一个治理委员会，由四名独立董事迈克尔·W·克拉克、小詹姆斯·R·皮尔斯、芭芭拉·C·基迪和佩顿·T·马尔登组成。皮尔斯先生担任治理委员会主席。治理委员会已通过治理委员会章程，该章程的副本作为证据B附在本委托书之后。

治理委员会负责确定和推荐委员会认为有资格在董事职位空缺或设立时成为董事会成员的个人，并向董事会推荐该委员会认为有资格成为董事会成员的个人。治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。在考虑潜在的被提名人时，治理委员会将考虑(I)此人对董事会的贡献，并考虑此人的商业和专业经验、教育程度以及委员会认为相关的其他因素，包括但不限于潜在被提名人的个人和专业素质和属性是否会为董事会提供技能、经验和/或视角的有益多样性；(Ii)品格和诚信(Iii)该人士是否为1940年法令所界定的利害关系人，以及该人士是否根据适用的法律和法规及其他规定有资格担任基金董事或独立董事；。(Iv)该人士是否有任何可能损害其独立性的关系，例如与基金管理层、基金投资顾问、基金服务提供者或其附属公司之间的任何业务、财务或家庭关系；(Iii)该人士是否符合适用法律或条例的资格，以担任基金董事或独立董事；(Iv)该人士是否有任何可能损害其独立性的关系，例如与基金管理层、基金投资顾问、基金服务提供者或其附属公司的任何业务、财务或家庭关系；。(V)该人是否在相互竞争的金融服务机构或其相关的投资公司综合体的董事会中任职或以其他方式与其有联系；。(Vi)该人是否愿意、是否愿意并有能力承担履行基金董事职责所需的时间；及。(Vii)考虑到基金退休政策的要求，挑选和提名该人士是否符合基金的最佳利益。而治理

委员会没有关于多样性的正式政策，如上所述，它可以考虑潜在被提名人将给董事会带来的技能、经验和/或观点的多样性，作为评估该潜在被提名人将对董事会做出贡献的部分内容。这些因素将根据上述其他因素，并在考虑该潜在候选人时，结合董事会现有成员的情况加以考虑。

要让治理委员会考虑候选人，股东必须提交书面推荐，还必须包括简历信息，并说明被提名人的资格。上述股东推荐和信息必须发送给基金秘书Thomas W.Ulrich，C/o Sprott Asset Management LP，地址：加拿大安大略省多伦多湾街200号Suite 2600，M5J2J1。

虽然董事会没有常设薪酬委员会，但独立董事每年都会审查他们的薪酬。

董事会在管理中的监督作用

董事会在基金管理方面的作用是监督。与几乎所有投资公司(区别于运营公司)的情况一样，基金的服务提供商，主要是Sprott及其附属公司，负责日常工作基金管理，包括风险管理责任(包括投资业绩和投资风险、估值风险、发行人和交易对手信用风险、合规风险和操作风险的管理)。作为监督的一部分，董事会在其预定会议上行事，或审计委员会主席在董事会会议之间行事，定期与服务提供商的高级人员互动并接收他们的报告，包括基金和Sprott的首席合规官和投资组合管理人员。审计委员会(由四名独立董事组成)在预定的会议期间开会，如有必要，审计委员会主席在会议之间与基金的独立注册会计师事务所和基金的司库保持联系。董事会还定期听取Sprott或其附属公司高级人员关于总体风险管理的介绍，以及关于业务连续性、反洗钱、个人交易、估值、投资研究和证券借贷等特定运营、合规或投资领域的定期介绍。董事会还收到 Sprott的法律顾问关于监管、合规和治理问题的报告。联委会的监督作用并不使联委会成为基金投资或活动的担保人。

委员会和董事会会议

在截至2019年12月31日的年度内，董事会召开了四次会议，审计委员会召开了两次会议，治理委员会召开了一次会议，每位董事出席了其担任董事期间召开的董事会会议总数的至少75%(75%)，以及其担任该委员会成员期间所服务的董事会所有委员会召开的会议总数的至少75%(75%)。

董事出席股东大会

基金没有关于董事出席股东大会的正式政策。W·惠特尼·乔治出席了2019年股东年会。

选举董事需要票

会议的法定人数为代表有权投票的普通股流通股多数的股东，他们亲自或委派代表出席。在有法定人数出席的会议上所投的全部票数过半数，就足以选举一名董事。

基金董事会建议所有股东投票选举董事提名人。


董事姓名	合计补偿从基金拨出		养老金或退休作为以下项目的一部分应累算的福利基金费用		预计每年带来的好处退休		总计补偿从基金付给董事
迈克尔·W·克拉克	$	9,000		无		无	$	9,000
芭芭拉·康诺利·基迪	$	9,000		无		无	$	9,000
小詹姆斯·R·皮尔斯	$	9,000		无		无	$	9,000
佩顿·T·马尔登(Peyton T.Muldoon)	$	9,000		无		无	$	9,000

有关基金管理人员的资料

董事会任命该基金的官员。以下是关于基金官员的资料：


姓名、地址*及主要职业在过去五年中	年龄		办公室	军官基金的自.以来
瓦林德(文尼)·巴塔尔		49	司库		2017
Bhathal女士自2017年8月以来一直担任该基金的司库。她还担任Sprott Inc.的企业融资和投资运营董事总经理(自2017年10月以来)、Sprott Capital Partners的首席财务官(自2016年10月以来)以及 Sprott Asset Management LP的首席财务官(自2018年12月以来)。她之前曾担任Sprott Inc.的财务总监和董事(2007年6月至2015年12月)，以及Sprott Inc.的财务副总裁(2015年12月至2017年10月)。

托马斯·W·乌尔里希		57	总裁；首席合规官兼秘书		2015
Ulrich先生自2017年6月以来一直担任基金总裁，并自2015年3月以来担任基金首席合规官兼秘书。他还担任Sprott Inc.集团公司董事总经理(自2018年1月以来)、Sprott Asset Management USA Inc.的总法律顾问兼首席合规官(自2012年10月起)以及Sprott Global Resource Investments Ltd.的内部法律顾问兼首席合规官(自2012年10月以来)。他之前曾担任AlIntegris Advisors，L.L.C.的首席合规官(2011年7月至2012年10月)，以及日内瓦顾问公司的首席、总法律顾问和首席合规官(2005年3月至2011年7月)。

*	基金每位管理人员的地址是加拿大安大略省多伦多湾街200号2600套房c/o Sprott Asset Management LP M5J2J1。


董事或董事被提名人姓名	合计美元范围为股权证券在基金中		股票的总美元范围所有受监管的Sprott基金的证券或由总监或斯普罗特基金家族提名董事
感兴趣的董事：
惠特尼·乔治		超过10万美元		超过10万美元
不感兴趣的董事和董事提名人：
迈克尔·W·克拉克		无		无
芭芭拉·康诺利·基迪		$1,000 - $10,000		$1,000 - $10,000
小詹姆斯·R·皮尔斯		$10,001 - $50,000		$10,001 - $50,000
佩顿·T·马尔登(Peyton T.Muldoon)		无		无

截至记录日期，基金董事、董事被提名人和执行人员对普通股的所有权信息如下：


实益拥有人姓名或名称及地址*	数量普通股有益的拥有		百分比普普通通股票杰出的
感兴趣的董事：
W·惠特尼·乔治，导演⁽¹⁾ C/o Sprott Inc.，邮编：06520		12,056,036		41.3%
非利害关系董事:
迈克尔·W·克拉克(Michael W.Clark)，董事		无		无
芭芭拉·康诺利·基迪(Barbara Connolly Keady)，导演提名人		528.86		**
詹姆斯·R·皮尔斯，Jr.导演		14,816		**
佩顿·T·马尔登(Peyton T.Muldoon)，导演提名人		无		无
感兴趣的官员：
瓦林德·巴塔尔(Varinder Bhathal)，财务主管		无		无
托马斯·W·乌尔里希(Thomas W.Ulrich)，总裁兼首席合规官兼秘书		4,566.5293		**
所有现任董事和高级管理人员为一组(7人)		12,075,947.4		41.4%

*	除乔治先生外，每位董事、董事提名人和高管的地址是C/o Sprott Asset Management LP，地址是加拿大安大略省多伦多湾街200号Suite 2600，邮编：M5J2J1。

**	不到基金流通股的1%。

(1)

除上文所述外，每位董事、董事被提名人及行政人员对其实益拥有的股份拥有投票权及投资权。截至记录日期，并无独立董事或其任何直系亲属直接或间接拥有Sprott Inc.或其任何联属公司(注册投资公司除外)发行的任何证券。

审计委员会的政策和程序要求审计委员会预先批准由基金的独立注册会计师事务所向基金提供的所有审计和非审计服务，以及向基金的投资顾问和任何控制、控制或与投资顾问共同控制向基金提供持续服务的实体提供的所有审计和非审计服务，只要这些服务与基金的运营或财务报告直接相关。每年12月的审计委员会会议上，基金的独立审计师都会提交下一年度拟向基金和/或Sprott及其附属公司提供的审计、审计相关、税务和其他非审计服务的时间表，这些服务需要审计委员会事先批准。此类时间表包括无需审计委员会进一步批准即可为此类服务支付的最高费用。对预先批准的服务或费用的任何后续修订将在下一次定期安排的审计委员会会议上审议。未在审计委员会12月会议上提交供预先批准的服务将提交给基金司库，以确定建议的服务是否符合独立准则，然后再考虑在下一次定期审计委员会会议上进行预先批准。在下一次定期安排的审计委员会会议之前，财务主管将以书面形式向所有审计委员会成员提出一项涉及审计、审计相关或税务服务的聘用建议，并包括聘用的摘要、估计的最高成本, 服务类别及聘用基金独立核数师的理由。任何独立董事的审计委员会成员均可预先批准此类建议的聘用。对于涉及审计相关或税务以外的非审计服务的拟议聘用，需要获得审计委员会主席的预先批准。

基金审计委员会审查并讨论了基金截至2019年12月31日的经审计财务报表以及随后与基金管理层结束的财政年度，并与基金的独立公共会计师事务所Tait，Weller&Baker讨论了上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。会计监督委员会和SEC的适用要求。审计委员会已与基金管理层一起审查和讨论了基金的审计财务报表，并与基金的独立会计师事务所Tait，Weller&Baker讨论了上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求所需讨论的事项。如果在审计和编制邮寄给股东并包括在基金给股东的2019年年度报告中的经审计财务报表的过程中出现任何重大关切，基金管理层或Tait，Weller&Baker的代表将通知审计委员会。审计委员会没有收到此类通知。

审计委员会已(I)收到基金的独立公共会计师事务所Tait，Weller&Baker 根据上市公司会计监督委员会关于Tait，Weller&Baker与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求而提交的书面披露和信函，以及(Ii)与Tait，Weller&Baker讨论其独立性。审计委员会审议了基金独立审计员提供非审计服务是否符合保持其独立性。

根据上述各段所述的审核及讨论，审计委员会建议董事会将截至2019年12月31日止财政年度经审核的财务报表纳入基金提交股东的2019年年报。

审计基金董事会委员会：

迈克尔·W·克拉克，詹姆斯·R·皮尔斯，Jr.，芭芭拉·C·基迪和佩顿·T·马尔登

股东通信

股东可以通过邮寄给基金秘书的方式向董事会或个别董事发送书面通信(地址：致加拿大安大略省多伦多海湾街200号Suite 2600 c/o Sprott Asset Management LP，M5J2J1)。此类通信必须由股东签字，并注明股东持有的普通股数量。正确提交的股东通信将视情况转发给整个董事会或个别董事。根据修订后的1934年《证券交易法》(The Exchange Act)(《证券交易法》)，根据规则14a-8提交的任何股东提案必须继续满足规则14a-8的所有要求。请参阅此处股东提案的其他信息。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求基金的高级管理人员和董事以及实益拥有基金注册的类股权证券超过10%的人向证券交易委员会提交有关所有权和所有权变更的报告，报告格式为表格3、表格4和表格5。仅根据基金在最近一个会计年度期间和关于基金最近一个会计年度以电子方式向证券交易委员会提交的表格3、4和5(包括任何修订)的审查，以及某些报告人关于他们不需要就基金最近的会计年度提交表格5的书面陈述，基金认为，由于1940年法案第30(H)节的要求，基金的所有高级职员、董事、超过10%的受益所有者和受交易法第16条约束的其他人都必须遵守1940年法案第30(H)条的要求。仅根据基金对电子提交给证券交易委员会的表格3、4和5(包括对表格5的任何修订) ，以及某些报告人关于他们不需要就基金最近的财政年度提交表格5的书面陈述在基金最近一个会计年度内，除了皮尔斯先生在2020年3月12日报告购买10,000股普通股的表格4之外，他们都遵守了适用于他们的所有关于基金股票交易的备案要求。

在股东周年大会通知中提名的董事被提名人(将于大会上表决的唯一提案)在预定会议时间前未收到足够赞成票的情况下，被点名为代表的人员可提议一次或多次推迟会议或休会，以允许进一步征集代表。任何该等延期或延期将需要由本人或委派代表出席会议的多数股份投赞成票(视情况而定)。被点名为代表的人士将投票赞成其有权投票赞成选举董事提名人的代表投票赞成该等延迟或延期，并将投票反对任何该等延迟或延期投票反对选举董事提名人。

虽然召开会议的目的是处理任何可能提交其审议的事务，但除股东周年大会通告所述事项外，董事并不知悉任何其他事务。然而，如果任何其他事项适当地提交会议以及会议进行过程中的所有附带事项，则随附委托书中点名的人士打算根据其对该等事项的判断投票委托书。

投资顾问的姓名或名称及地址

该基金的投资顾问是Sprott Asset Management LP。投资顾问的主要办事处位于加拿大安大略省多伦多湾街200号2600套房，邮编：M5J2J1。

年度报告和半年度报告交付

基金向股东提交的截至2019年12月31日的年度报告之前已邮寄给股东，截至2020年6月30日的六个月向股东提交的半年度报告将于2020年8月下旬邮寄给股东。如果股东提出要求，基金将免费提供年度报告和半年度报告(当2020年8月下旬可供使用时)的副本。如果股东提出要求，基金将免费提供年度报告和半年度报告(如果可在2020年8月下旬获得)。股东可以写信至加拿大安大略省多伦多海湾街200号2600室，邮编：M5J2J1或致电(203)656-2430，索取报告副本。所有公开发布的材料信息也由基金在其网站www.sprottafutrust.com上披露。

股东提案

基金章程一般要求，如果股东希望提名某人进入董事会或在年度股东大会上处理任何其他事务，必须事先通知基金。拟在基金2021年股东年会上提交的任何此类提名或其他业务的通知必须以书面形式提交，并在不早于2021年4月12日至不迟于2021年5月12日收到基金的主要执行办公室。书面建议书应寄往基金秘书，地址为加拿大安大略省多伦多湾街200号2600室，邮编：M5J2J1。

根据交易法第14a-8条的规定，股东提交将纳入2021年股东年会委托书的提案的截止日期是2021年4月12日。

住户

如果您和其他股东共用同一地址，基金只能向该地址发送一份委托书，除非您或其他股东另有要求。你可以致电或写信给基金，要求提供一份单独的委托书副本。在收到书面或口头请求后，基金将立即

将委托书副本邮寄给您。如果您收到多份委托书副本，并希望在未来收到一份委托书副本，您也可以致电或写信给基金。如有任何查询，请致电1-800-337-3503,或者写信给基金秘书，地址是加拿大安大略省多伦多湾街200号2600室，邮编：M5J2J1。

请填写、注明日期并在随附的委托书上签名，然后放入已付邮资的信封寄回，或按照代理卡上的说明通过电话或互联网投票您的股票。

根据董事会的命令，

托马斯·W·乌尔里希

秘书

日期：2020年8月3日

至少一名作为审计委员会成员的董事应具备会计或相关财务管理专业知识，因为董事会在其业务判断中对该资格进行了解读。董事会应每年确定：(I) 审计委员会成员中是否至少有一名成员是美国证券交易委员会规则所界定的审计委员会财务专家，以及(Ii)审计委员会成员同时在三个以上上市公司审计委员会任职是否不会削弱该成员有效服务于审计委员会的能力，董事会必须在适用基金网站或其年度委托书中披露根据第(Ii)款作出的任何决定。如果在基金网站上披露，基金必须在年度委托书中披露这一事实，并提供网站地址。

二、

审计委员会的宗旨

审计委员会负责：

(1)

协助董事会监督：

(a)

基金财务报表的完整性；

(b)

独立会计师的资格和独立性；以及

(c)

基金独立会计师的表现；以及

(2)

根据美国证券交易委员会(SEC)规则的要求，准备或监督任何审计委员会报告的准备工作，该报告应包括在基金年度股东大会的委托书中。

三.	审计委员会的职责和职责

基金的独立会计师应直接向审计委员会报告。

A-1

(I)选择一家会计师事务所(1)担任基金的独立会计师， (2)每年审计基金的财务报表，以及(3)每年就基金的财务报表提供意见，以及(Ii)建议不是基金的利害关系人(如1940年法案第2(A)(19)条所界定)的董事会成员批准该选择；(2)选择一家会计师事务所(1)担任基金的独立会计师，(2)每年审计基金的财务报表，(3)每年就基金的财务报表提供意见，以及(Ii)建议不是基金利害关系人(如1940年法案第2(A)(19)条所界定)的董事会成员批准该选择；

(c)

预先批准(I)由基金的独立会计师向基金提供的所有审计和允许的非审计服务，以及(Ii)由基金的独立会计师向基金的投资顾问Sprott Asset Management LP和基金的子顾问Sprott Asset Management USA Inc.(统称为顾问)或由基金的投资顾问Sprott Asset Management LP或共同控制的任何实体提供的所有允许的非审计服务

(d)

如果确定为可取的，应制定政策和程序，以便预先批准聘请基金的独立会计师提供上述第三(C)节所述的任何审计或非审计服务；

(e)

审议基金的独立会计师向基金和基金顾问或任何为基金提供持续服务的顾问公司提供的每项非审计服务是否符合维持这些独立会计师的独立性；

(f)

确保基金的独立会计师根据独立准则委员会第1号标准，定期向审计委员会提交一份正式书面声明，说明该等独立会计师与基金之间的所有关系，并就可能影响该等独立会计师的客观性和独立性的任何已披露的关系或服务，积极与基金的独立会计师进行对话，并接受并考虑他们的具体陈述；

(g)

与基金的独立会计师一起审查年度审计和特别审计的安排以及此类审计的范围；

(h)

与基金管理层和基金的独立会计师开会审查和讨论基金经审计的财务报表，并在适用法律或法规要求的范围内审查和讨论基金的半年度财务报表，包括基金管理层的披露情况和基金业绩的讨论；

(i)

与基金的独立会计师一起审查会计师在进行审计期间或与审计有关的任何审计问题或困难，包括根据上市公司会计监督委员会和其他相关监管和专业组织的规则需要讨论的任何事项，以及管理层的回应；

(j)

制定和管理与基金、顾问或作为基金独立会计师的雇员或前雇员的顾问附属机构的任何管理人聘用有关的政策和程序；

(k)

审议基金独立会计师关于基金的会计和财务报告政策、程序和财务报告内部控制(包括基金的关键会计政策和做法)的信息和意见，以及管理层对任何此类意见的回应；

A-2

向基金的独立会计师索取、接收和/或审查委员会在根据本宪章行使其职责时认为必要或适宜的其他材料；该等材料可(但不限于)包括(但不限于)独立会计师与基金、顾问、基金的副顾问(如果有)或其他基金服务提供者之间与基金财务报表或内部或披露控制有关的任何其他材料。

(n)

至少每年获取并审查基金独立会计师的报告，该报告描述： (I)此类独立会计师的内部质量控制程序；(Ii)最近一次对此类独立会计师的内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就此类事务所进行的一项或多项独立审计所进行的任何询问或调查提出的任何重大问题，以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤；以及(Iii)基金独立会计师与基金、顾问、顾问附属公司及该等实体的管理层成员之间的所有关系 (以评估基金独立会计师的独立性)；(I)接收、保留及处理基金收到的有关会计、内部会计控制或审计事宜的投诉；及(Ii)顾问的雇员、经理、管理人、主承销商或

(o)

根据顾问采用的有关可能违反联邦或州法律或受托责任的程序处理从律师那里收到的报告；

(p)

与基金管理层和基金独立会计师讨论有关风险评估和风险管理的政策；

(q)

与基金管理层讨论基金讨论收益的新闻稿(如果有)，以及提供给分析师和评级机构的财务信息或收益指引(通常可以这样做，E.g.、拟披露的资料类别及拟作出的陈述类别)；及

(r)

履行审计委员会或董事会认为必要或适当的与本宪章、基金公司章程(经修订和补充)、基金章程(经修订)和适用法律相一致的其他职能和拥有其他权力。

根据审计委员会制定的预批政策和程序，审计委员会可以将其任何部分的权力，包括对与审计相关的服务和允许的非审计服务进行预批的权力，授权给由一名或多名审计委员会成员组成的小组委员会；但前提是审计委员会不得根据1934年证券交易法的要求对审计进行预批。审计委员会该小组委员会关于批准预批的任何决定应提交审计委员会下次定期会议。

审计委员会的职能是监督；基金管理层有责任维护适当的会计制度和财务报告的内部控制，基金的独立会计师有责任规划和进行适当的审计。具体地说，基金管理层负责：(1)基金财务报表的编制、列报和完整性；(2)维护适当的会计和财务报告原则和政策；以及(3)维护财务报告和其他程序的内部控制，以确保遵守会计准则和相关法律法规。基金的独立会计师负责根据适用的法律和专业标准及其聘书条款规划和执行审计工作。本宪章的任何规定均不得解释为减轻基金服务提供者(包括基金的独立会计师)的责任或责任。

虽然审计委员会应该适当地审查提交给它的事项，但审计委员会对基金财务报表的这种审查不是审计，委员会的审查也不是审计。

A-3

取代基金管理层编制财务报表或基金独立会计师审计财务报表的责任。审计委员会成员不是基金的雇员，在审计委员会任职期间，他们不是，也不会自称是会计师或审计师。因此，审计委员会或其成员没有义务或责任进行现场工作或其他类型的审计或会计审查或程序。

审计委员会成员在履行职责时，有权依赖由以下人员编制或提交的信息、意见、报告或报表，包括财务报表和其他财务数据：(1)董事会合理地认为可靠并在所提事项上称职的一名或多名基金官员；(2)法律顾问、会计师或其他有关董事会合理认为属于其专业或专家能力范围内的事项的人士；或(3)董事会的委员会。

四、

会议

审计委员会应定期开会，但不少于每年一次。审计委员会应定期单独会见基金的独立会计师、基金管理层以及负责基金财务和会计运作的基金管理层代表。审计委员会可以在审计委员会认为必要或适当的时间召开特别会议。审计委员会成员可以通过电话会议或类似的通信设备参加审计委员会的会议，所有参加该会议的人都可以听到对方的声音。

V.	基金管理部门的协助；聘请顾问的权力；资金

基金的适当人员须提供或安排提供审计委员会要求的资料、数据及服务。审计委员会有权采取其认为履行职责所需或适当的一切行动，包括保留独立律师和其他顾问的权力和权力。基金应提供由作为董事会委员会的审计委员会决定的适当资金，用于支付：(I)向基金的独立会计师或为基金编制或发布审计报告或为基金提供其他审计、审查或核签服务而聘用的任何其他会计师事务所支付的补偿，(Ii)向审计委员会根据本第五节聘用的任何顾问支付的补偿，以及(Iii)审计委员会在履行其职责时需要或适当的一般行政费用。

六、六、

年度绩效评估

审计委员会应当至少每年对审计委员会的工作情况进行一次审查和评价。

七、

报道

审计委员会应定期向董事会报告。审计委员会主席应向董事会报告审议结果，并提出认为必要或适当的建议。

八.

修正

本章程可不时经董事会表决修改或修改。

日期：2015年8月24日

A-4

Sprott Focus Trust，Inc.(本公司)的治理委员会应由本公司的所有独立董事组成。尽管委员会中没有代表，但预计管理层将在提名过程中发挥作用，确定并推荐潜在的候选人给委员会审议。董事会(董事会)可随时自行决定撤换或更换委员会的任何成员。

董事会提名和功能

1.委员会须推荐管理局的获提名人参加管理局的选举。委员会应评估每位候选人的董事会成员资格，对于独立董事的被提名人，委员会应评估每位被提名人是否独立于投资顾问、顾问的关联公司和其他主要服务提供者。在确定被提名人的董事会成员资格时，委员会在考虑董事会成员候选人时可以考虑多种因素(没有一个因素是受控制的)，包括(但不限于 )：(I)候选人在以下方面的知识：(Ii)候选人作为其他上市公司的董事/受托人或高级管理人员所拥有的任何经验；。(Iii)候选人的教育背景；。(Iv)候选人在道德标准以及个人和专业操守方面的声誉；。(V)候选人所拥有的任何具体财务、技术或其他专门知识，以及该等专门知识对董事会现有技能和资历组合的补充程度；。(Vi)候选人对董事会持续职能的贡献能力，包括候选人定期出席会议、与董事会其他成员合作以及履行其职责以符合本公司最佳利益的能力和承诺；及(Vii)委员会根据董事会现有组成和任何预期空缺或其他因素确定为相关的其他因素。此外，在评估候选人担任独立委员方面，, 董事会应考虑候选人根据1940年投资公司法及可能与本公司相关的任何其他独立标准而有资格担任独立董事的能力。

2.委员会应定期审查董事会的组成，以确定是否适宜增加与现有董事会成员具有不同背景或技能的个人。

3.委员会目前的政策是不考虑股东推荐的候选人作为董事会成员候选人。委员会将定期重新评估这一政策的优点。

4.委员会应建议独立董事的薪酬。

采用日期：2015年3月9日

B-1


		轻松投票选项：

				在互联网上投票登录到： Www.proxy-direct.com 或者扫描二维码按照屏幕上的说明操作 24小时提供服务

				电话投票致电1-800-337-3503 按照录制的说明操作 24小时提供服务

				邮寄投票投票、签名并在此委托书上注明日期卡，并在已付邮资的信封

				亲自投票出席股东大会海洋之家，布拉夫大道1号，西风，RI 02891 2020年9月9日

邮寄前请在穿孔处拆卸。

代理

Sprott Focus Trust，Inc.

股东周年大会委托书

将于2020年9月9日举行

签名者特此任命W.Whitney George以任何身份，作为签名者的一名或多名代理人，全权投票表决Sprott Focus Trust Inc.(基金)的所有普通股，签名者有权在基金年度股东大会(基金会议)上投票，该年会将于2020年9月9日(星期三)下午2：00在罗德岛州韦斯特利布拉夫大道1号海洋之家举行，邮编：02891。(东部时间)，以及在其任何延期或延期时。

本委托书是代表基金董事会征集的。

所有正确执行的代理都将按指示投票。如果正确执行的代理上没有指示任何指令，该代理将投票支持提案1。


网上投票：www.proxy-direct.com
通过电话投票： 1-800-337-3503

SPR_31516_072320

如果您以邮寄方式投票，请立即使用随附的信封在委托书上签名、注明日期并寄回。


Xxxxxxxxxxxxxxxx		编码


要用蓝色或黑色墨水投票下面的标记块，如下例所示：
A	建议董事会建议对建议1进行投票表决。

1.	选举两名董事进入基金董事会： 01.芭芭拉·康诺利·基迪02。佩顿·坦西尔·穆尔登	为全 ☐	扣缴全 ☐	为了所有人除 ☐

	说明：要取消投票给任何个人提名人的权力，请在方框中勾选所有被提名人，但不能投票，并在下面提供的线上写下被提名人的编号。



2.	处理在大会或其任何延期或延会之前适当提出的其他事务。
B	授权签名-必须填写此部分才能计算您的选票。请在下面签名并注明日期
	注：请按本委托书上您的姓名签名，并注明日期。当股份共同持有时，每个持股人都要签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人、受托人、公司或其他实体的高级职员或其他代表身份签名时，请在签名下注明全称。


日期(mm/dd/yyyy)？请在下面打印日期	签名1]请把签名放在盒子里	签名2-请把签名放在盒子里
/ /


扫描仪条形码
Xxxxxxxxxxxxxxxx	弹簧31516	M xxxxxxxx


☐		初步委托书

☐		保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

		最终委托书

☐		明确的附加材料

☐		根据§240.14a-12征集材料


	财政年度结束
	2019年12月31日		2018年12月31日
审计费⁽¹⁾		$30,000		$30,000
审计相关费用⁽²⁾		$0		$0
税费⁽³⁾		$7,200		$7,200
所有其他费用⁽⁴⁾		$0		$0


		轻松投票选项：

				在互联网上投票登录到： Www.proxy-direct.com 或者扫描二维码按照屏幕上的说明操作 24小时提供服务

				电话投票致电1-800-337-3503 按照录制的说明操作 24小时提供服务

				邮寄投票投票、签名并在此委托书上注明日期卡，并在已付邮资的信封

				亲自投票出席股东大会海洋之家，布拉夫大道1号，西风，RI 02891 2020年9月9日

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