835,447个单位(每个单位包括一个美国存托股份和两个认股权证，每个认股权证购买一个美国存托股份)

我们发售835,447个证券单位或单位，每个单位由(I)一份美国存托股份或ADS 及(Ii)两份认股权证或认股权证组成，每份认股权证持有人有权购买一份ADS，公开发售价格为每单位5.02美元。我们提供本招股说明书提供的所有单位。我们提供此招股说明书提供的所有单位。

每份认股权证的ADS行权价为5.02美元，可在发行后立即行使，并可在发行五周年前的任何时间行使。

每个ADS代表我们140股普通股，票面价值2.00新谢克尔，或普通股。

本招股说明书亦提供可于认股权证行使时不时发行的美国存托凭证及美国存托凭证相关普通股。本招股说明书亦提供认股权证及美国存托凭证相关普通股。我们将美国存托凭证、认股权证、在行使认股权证时发行或可发行的美国存托凭证，以及在此合称发售的相关普通股统称为发售证券。有关详细信息，请参阅“发售证券说明” 。

美国存托凭证列在粉单上，编号为“TRPXY”。我们已申请让ADS在OTCQB 风险市场或OTCQB上报价。我们预计美国存托凭证(ADS)不会在场外交易资格板(OTCQB)上与此次发行相关的报价，也不能保证此类申请会获得批准。

上次报告的美国存托凭证售价为每ADS 5.51美元，时间为2020年11月18日。

认股权证没有既定的公开交易市场，我们不打算在任何证券交易所或自动报价系统上挂牌认股权证。

根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们是一家新兴成长型公司，并且必须遵守降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及风险。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第6页开始的“风险因素” 。

证券交易委员会、以色列证券管理局、任何国家或其他外国证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已聘请Aegis Capital Corp.或配售代理作为我们与此次发售相关的独家配售代理。配售代理不会购买或出售个单位，也不需要出售任何具体数量或金额的单位，但会尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书提供的单位。

持有我们5%以上股本的现有股东和实益所有人L.I.A.Pure Capital Ltd.或Pure Capital已同意以公开发行价购买此次发售中出售的27,888个单位。对于Pure Capital购买的单元，配售代理将收到与此产品中出售的其他单元相同的费用。

根据惯例成交条件，这些证券预计将于2020年11月23日左右交割。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，包括本文引用的信息，以及由我们或代表我们编写的或我们向您推荐的任何自由编写的招股说明书。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的证券，并寻求购买我们的证券的要约。本招股说明书中的信息仅截至本招股说明书的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。

对于美国以外的投资者：我们和配售代理均未采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区或在需要为此采取行动的任何司法管辖区拥有或分发本招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与本次发售和分发本招股说明书相关的任何限制。

在本招股说明书中，“我们”、“公司”和“治疗”指的是治疗生物科学有限公司。

我们的报告货币和本位币是美元。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的“新以色列谢克尔”指的是新以色列谢克尔，而提及的“美元” 或“$”指的是美元。

此招股说明书包括统计、市场和行业数据以及预测，这些数据和预测是我们从公开信息以及我们认为可靠的独立行业出版物和报告中获得的。这些公开的行业出版物和报告通常声明，他们从他们认为可靠的来源获得信息，但不保证信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些消息来源是可靠的，但我们尚未独立核实此类出版物中包含的信息。

我们根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则(IFRS)进行报告。没有一份财务报表是按照美国公认的会计准则编制的。

2020年9月17日，我们的股东批准对我们的股本进行反向拆分，比例最高可达20：1，并将于由董事会决定的比例和日期生效。2020年10月1日，我们的董事会决定，反向拆分的最终比例为20：1，即反向拆分。反向拆分在2020年10月16日营业结束后生效。在反向拆分的同时，我们将美国存托凭证与我们普通股的比例从每股 ADS代表40股普通股改为每股ADS代表140股普通股。这导致我们的美国存托凭证(ADR)计划或ADS拆分出现反向拆分。本招股说明书中对我们股本的所有说明，包括股份金额和每股股金额，以及对ADS美国存托凭证的说明，分别在反向拆分和ADS 拆分生效后呈现。

招股说明书摘要

此摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在您决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”部分及其财务报表和注释，以及通过引用合并在此和此处的其他信息，然后再做出投资决定。

我们公司

我们是一家专业的临床期制药公司。我们的重点是创建和增强基于大麻类药物的技术和资产组合。基于这一重点，我们目前正在进行以下基于Δ9-四氢大麻酚、四氢大麻酚和/或非精神活性大麻二酚的开发计划：THX-110用于治疗抽动秽语综合征(TS)和治疗阻塞性睡眠呼吸暂停；THX-160用于治疗慢性和急性疼痛；以及THX-210用于治疗自闭症谱系障碍和癫痫。

THX-110br}是一种基于两种成分的联合治疗候选药物：(1)大麻植物中的主要大麻类分子thc，和(2)棕榈酰乙醇酰胺的专利制剂--大麻酰胺™。豌豆是一种内源性脂肪酸酰胺，属于核因子激动剂，是调节基因表达的分子。我们认为，THC和PEA的联合使用可能会引起一种称为“环境效应”的反应，我们进一步认为这种反应具有治疗抽动秽语综合征和阻塞性睡眠呼吸暂停的强大潜力。

THX-160 是一种含有CB2受体激动剂的专利药物制剂，用于治疗疼痛。这种创新的CB2受体激动剂是由希伯来大学药物化学教授、治疗科学顾问委员会成员Raphael Mechoulam博士合成的

通过选择性CB2受体激动剂调节CB2受体活性对于治疗疼痛具有独特的治疗潜力。

此外，基于“环境效应”，我们正在开发THX-210，这是一种含有非精神活性CBD和坎那胺的专利候选制剂。THX-210用于治疗自闭症谱系障碍和癫痫。

根据在耶鲁医学院进行的IIa期TS研究中获得的积极结果，我们正在制定一份法规档案，提交给联邦药物和医疗设备研究所(THX-110)用于我们的TS计划。此外，我们在2019年11月宣布了我们的阻塞性睡眠呼吸暂停IIa期临床研究的正面结果，我们认为这表明THX-110对患有阻塞性睡眠呼吸暂停的成人受试者的症状有积极影响。继最近成功完成了IIa期阻塞性睡眠呼吸暂停临床研究之后，我们现在正在评估该项目进一步发展的业务和临床策略。

对于我们专有的THX-160，我们计划继续进行临床前研究，为作用机制评估开发多个测试，并确定疼痛适应症和配方开发。

继一项临床前研究(包括体外试验显示CBD和PEA之间的协同作用)的阳性结果后，我们于2019年12月宣布THX-210进入临床阶段，并计划启动一项随机、双盲安慰剂对照研究，以评估THX-210治疗自闭症谱系障碍患者的有效性、安全性和耐受性。

2019年7月，我们宣布，加拿大卫生部天然和非处方药保健品管理局(NNHPD)为我们的专有PEA口服片剂Cannamide™颁发了产品许可证，推荐用于消炎和帮助缓解慢性疼痛。本许可证由国家保健局根据《天然保健品条例》颁发。所述天然保健品的剂型为400 mg PEA组成的片剂，建议剂量为一片，每日三次。据估计，慢性疼痛影响着全球38%的人，根据世界卫生组织的一项分析，导致残疾生活的最普遍的疾病有一半是以不同种类的疼痛为特征的。有了NNHPD许可证，我们就能够提供安全、有益的非阿片类疼痛治疗产品。大麻酰胺™ 是一种拟大麻化合物，通过增强受体敏感性和抑制其代谢来调节内源性大麻素的水平。它具有非常高的安全性，而且滥用的可能性很低或没有滥用的可能性，因此在治疗上特别有吸引力。尽管大量的临床试验表明PEA作为止痛剂具有良好的效果，但它的溶解度很低。

最近发展动态

2020年7月23日，我们向特拉维夫-雅法地区法院或法院提交了一份请愿书，根据2018年以色列破产法和经济恢复法开始我们的经济恢复程序，或恢复请愿书。

2020年8月14日，法院发布了一项命令，或该命令，批准了一项日期为2020年8月13日的和解协议，或包括我们和Pure Capital在内的各方提交的和解协议。该命令规定，Pure Capital同意向法院或受托人指定的我们的临时受托人交存$1,500,000，或保证金，以支付我们将根据和解协议中概述的程序批准的债务，而不减损对我们、或保证金的任何其他债权人权利。保证金将作为一笔次级于本公司任何其他债务的代位贷款提供给吾等，仅从未来公开发行本公司普通股或转换为本公司普通股的所得款项中偿还。

根据和解条款，押金的交付同时触发了由Pure Capital指定的被提名人取代我们的董事会，这些被提名人在2020年8月4日召开的我们的股东大会上进行了投票。因此，在保证金签署后，公司目前的董事会包括：Amitay Weiss、Itschak Shrem、Mohe Revach、Lior Vider、Liat Sidi和Lior Amit。新一届董事会随后决定，除其他事项外，(A)任命Itschak Shrem为董事会主席，(B)任命Amitay Weiss为我们的首席执行官，以及(C)任命Lior Amit、Lior Vidor和Liat Sidi为我们的审计委员会和薪酬委员会成员。

2020年9月8日，我们与M.R.M.Merchavit Holdings and Management Ltd.或贷款人签订了一项特定的信贷协议或信贷安排，根据该协议，贷款人同意向我们提供总额为200,000美元的信贷额度或信贷额度。根据信贷安排的条款，信贷额度中的100,000美元在信贷安排的日期立即提取，其余的可根据需要提取。2020年11月12日，我们额外提取了10,000美元，使我们在信贷安排下的总借款达到110,000美元，即贷款金额。贷款金额将在一年前的2021年9月8日到期，或在我们筹集150万美元时到期。贷款人有权获得5,000美元(外加增值税)的交易和利息费用，这笔费用从信贷安排中立即提取的100,000美元中抵消，并从信贷安排中的任何额外取款金额中扣除5%。贷款金额用于我们的营运资金需求，并通过完成此次公开募股为我们的活动提供资金。

在我们于2020年10月16日召开的股东特别大会上，股东们批准了增加我们的股本，并相应地修改了我们修订和重新修订的公司章程或公司章程，这是我们在2020年9月25日提交给美国证券交易委员会(SEC)的委托书中最初的提议的。

与我们的业务和此产品相关的风险

我们的业务以及对我们证券的投资都面临许多风险，从第6页开始的标题为 “风险因素”的章节以及本文引用的文件中包含的其他风险因素中更全面地描述了这些风险。在此引用的文档中对此进行了更全面的描述。在决定投资我们的证券之前，您应该先了解这些风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到实质性的不利影响。在每个案例中，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。以下是我们面临的一些主要风险的摘要：

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我们是一家专业的临床期制药公司，用于评估我们业务的运营历史有限。我们自成立以来已遭受重大亏损，包括截至2020年6月30日的净亏损约5,430万美元并预计在可预见的未来我们将继续蒙受重大亏损。根据预计的现金流和我们目前的现金余额，我们的管理层认为，如果没有额外的资本，我们目前没有足够的现金或资源来继续推进我们的活动。因此，人们对我们作为持续经营的企业继续的能力有很大的怀疑；

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我们在很大程度上依赖于处于早期开发阶段的候选产品的成功。我们尚未进行任何关键的临床试验，我们不能保证美国食品和药物管理局(FDA)或 FDA或其他监管机构会允许我们进行临床试验；

	●	目前没有，我们也可能无法建立起美国存托凭证的流动性市场；

	●	我们的业务和运营已经并可能继续受到不断演变和持续的新冠肺炎全球大流行的不利影响；

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我们的竞争对手可能比我们更快或更成功地开发或商业化候选产品；

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我们可能依赖第三方来帮助我们进行临床前研究和临床试验；

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即使如果我们的候选产品获得FDA和其他监管机构的批准，我们的产品也将受到受控物质法律法规的约束，如果我们不遵守此类法律法规，可能会损害我们的声誉和运营结果；以及

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如果我们无法获得并维护我们的技术、候选产品或任何未来候选产品的有效知识产权，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

企业信息

我们于2004年8月23日根据以色列国的法律注册成立。我们的注册办事处和主要营业地点位于以色列拉马特甘5250608号Abba Hillel Silver路16号。我们在以色列的电话号码是：+972(3)610-3100。我们的网站地址是http://therapixbio.com.我们网站上包含或通过我们网站获得的信息未通过引用并入本招股说明书，因此不应被视为本招股说明书的一部分。

成为一家新兴成长型公司的意义

我们是一家“新兴成长型公司”，根据修订后的1933年“证券法”第2(A)节或经“就业法案”修订的证券法定义。因此，我们有资格并打算利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，例如不需要遵守 2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。我们可以在长达五年的时间内保持“新兴成长型公司”，或直到(A)我们年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后天，(B)我们成为规则12b-2(根据修订后的1934年证券交易法)定义的“大型加速申报公司”之日，或《交易法》(如果非附属公司持有的证券市值超过7亿美元)中最早的一天为止(如果非附属公司持有的证券市值超过7亿美元，将会发生这种情况)中的最早一项。如果非附属公司持有的证券的市值超过7亿美元，则将发生这一情况或(C)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

作为外国私人发行商的含义

我们受适用于“外国私人发行人”的“交易法”信息报告要求的约束。根据这些要求，我们将向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)提交报告。作为外国私人发行人，我们不受SEC对美国国内发行人的要求。根据《交易所法案》(br})，我们的报告义务在某些方面不如美国国内报告公司详细和频繁。例如，虽然我们按季度报告财务业绩，但我们不会被要求发布季度报告、符合适用于美国国内报告公司要求的委托书，或与美国国内报告公司要求一样详细的个人高管薪酬信息。我们在每个财年结束后还有四个月的时间向SEC提交年度报告，不需要像美国国内报告公司那样频繁或及时地提交当前的报告。我们还根据国际财务报告准则而不是美国公认会计原则编制财务报表。此外，尽管我们的管理层和监事会成员将被要求通知以色列证券管理局，他们可能进行的某些交易，包括关于我们普通股的，我们的高级管理人员、董事和主要股东将被免除报告我们股权证券交易的要求以及交易所法案第16节中包含的短期周转利润责任条款。作为一家外国私人发行人，我们也不受交易法颁布的FD(公平披露)条例的要求。

产品

目前已发行的普通股股		28,186,013股普通股。

我们提供的部件		我们提供835,447台。每个单位包括(I)一份ADS及(Ii)两份认股权证，每份认股权证持有人有权按行使价相当于每股ADS 5.02美元购买一份ADS，行使至发行日五周年为止，惟须按本文所述较早赎回。认股权证将受制于本文所述的某些习惯调整条款。

本次发行后将发行普通股股		145,148,593股普通股(包括由美国存托凭证代表并假设不行使认股权证的普通股股)。

美国存托凭证		每一股 ADS相当于我们普通股的140股。美国药品不良反应(ADRS)可能是ADRS的证据。托管机构将是美国存托凭证相关普通股的持有人，您将享有我们、美国存托凭证的托管机构以及美国存托凭证的所有者和实益拥有人之间的存款协议中规定的ADS持有人的权利。

		要更好地理解美国存托凭证的条款，您应该仔细阅读本招股说明书中标题为“发售证券说明 ”的部分。我们还鼓励您阅读存款协议，该协议通过引用并入，作为包含本招股说明书的注册声明的证物。

授权书		认股权证的行使价为每张ADS 5.02美元，可立即行使，自发行之日起五年内到期。为了更好地理解认股权证的条款，您应该仔细阅读本招股说明书的“发售证券说明” 部分。您还应阅读认股权证表格，该表格已作为包含本招股说明书的注册声明的证物存档。

使用的收益		我们预计将从我们此次发售的835,447个个单位的出售中获得约355万美元的净收益，不包括行使认股权证所得的任何收益。我们目前预计将此次发行的净收益用于部分偿还押金和根据信贷安排提取的金额，以及用于营运资金，以促进我们的技术和一般企业用途，并寻求战略机会，包括扩大我们的渠道。

托管人		纽约梅隆银行。

风险因素		您应阅读本招股说明书第6页开始的“风险因素”部分，以及我们截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告中的“项目3.-关键信息-D.风险因素”，或通过引用并入本招股说明书中的 2019年年报，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息，以讨论在决定投资我们的证券之前需要仔细考虑的因素。

粉色板材符号		“TRPXY”

OTCQB 应用程序		我们已申请在OTCQB上对美国存托凭证报价。我们预计ADS不会在OTCQB上与此次发行相关的报价，也不能保证此类申请会获得批准。

如上所示，紧随本次发行后将发行的美国存托凭证和普通股的数量假设在此发售的所有单位均已售出，基于截至2020年11月18日的28,186,013股已发行普通股。此数字不包括：

	●	1,391,333 根据我们的2015年股票期权计划，在行使已发行期权时可发行普通股，加权平均行权价为每股3.20美元；

	●	1,087,515 根据我们的2015年股票期权计划，预留供发行并可供未来授予的普通股；

	●	21,152 根据我们的2005年股票期权计划，在行使已发行期权时可发行普通股，加权平均行权价为每股15.80新西兰元(约合4.67美元)；

	●	1,028,580股普通股，可在行使已发行认股权证时发行，以购买7,347股美国存托凭证，加权行权价为每股ADS 246.40美元；

	●	4,490 可在行使未偿还认股权证时发行的美国存托凭证，行权价为每份ADS 24.5美元；以及

	●	8,980 可通过行使可转换票据发行的美国存托凭证，行使价为每ADS 24.5美元。

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定未行使本招股说明书提供的认股权证。

持有我们5%以上股本的现有股东和实益所有者Pure Capital已同意以公开发行价购买此次发售的27,888个单位。对于Pure Capital购买的单元，配售代理将收到与此产品中出售的其他单元相同的费用。

投资我们的证券涉及重大风险。在做出投资决定之前，在您决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和我们的2019年年报中描述的风险(在此作为参考并入)，以及本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的财务或其他信息，包括我们的合并财务报表和相关注释。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们可能面临其他风险和不确定性，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为无关紧要。下面描述的任何风险以及任何此类附加风险都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。

目前没有，我们也可能无法为美国存托凭证建立流动性市场，也无法吸引主要经纪公司的研究分析师的注意。

美国存托凭证在粉单上交易，我们一直无法为美国存托凭证建立一个流动性市场。我们已申请让个美国存托凭证在场外交易清单上报价。我们预计美国存托凭证(ADS)不会在场外交易资格板(OTCQB)上与此次发行相关的报价，也不能保证此类申请会获得批准。此外，由于我们在粉单上上市，而且缺乏流动性市场，投资银行可能不太可能同意代表我们承销或配售二次发行。如果所有或上述任何风险都发生，将对我们造成实质性的不利影响。

我们无法预测美国存托凭证的活跃市场是否会在未来发展起来。在没有活跃的交易市场的情况下：

这些美国存托凭证于2017年3月至2020年7月在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市，由于不符合纳斯达克的股东权益要求，自2020年7月以来一直在粉色表上报价。这些市场是相对无组织的、交易商间的、场外交易市场，提供的流动性明显低于纳斯达克或纽约证券交易所。不能保证美国存托凭证将在这些市场上积极交易，更不用说像纳斯达克这样的高级市场了。在任何这些事件中，美国存托凭证的市场可能仍然是高度非流动性的，您可能无法以理想的价格处置美国存托凭证。

由于我们的证券是在场外粉色市场报价的，因此我们的证券持有人可能会因州“蓝天”法律而面临转售我们的证券的重大限制。

每个州都有自己的证券法，通常被称为“蓝天”法，这些法律(I)限制向该州居民出售证券，除非证券是在该州注册或有资格获得豁免注册，以及(Ii)管理对在该州直接或间接开展业务的经纪自营商的报告要求。在某一州出售证券之前，必须进行注册以涵盖交易，否则交易必须免除注册。必须在该状态下注册适用的代理。我们不知道我们的证券是否会根据任何州的法律注册或豁免注册。由于我们的证券将在场外交易粉色市场(OTC Pink)报价，有关注册的决定将由同意担任我们证券做市商的经纪交易商(如果有) 决定。州蓝天法律可能会对投资者出售我们的证券的能力和购买我们证券的购买者的能力进行重大限制。州蓝天法律可能会对投资者出售和购买我们的证券的能力进行重大限制。因此，您应该考虑我们证券的转售市场是有限的，因为如果没有州注册或资格的巨额费用，您可能无法转售您的证券。

如果您不是机构投资者，您可能无法在此次发行中购买我们的产品。根据各州蓝天法律向此类实体提供的豁免，各州的机构投资者可以购买本次发行中的单位。机构投资者“的定义因州而异，但通常包括金融机构、经纪自营商、银行、保险公司和其他合格实体。

我们根据《交易法》提交定期报告和当前报告。因此，根据证券法第18条，自生效日期起及之后，美国各州和地区不得对单位股东的转售进行监管，以及组成单位的美国存托凭证和认股权证一旦可单独转让，因为我们的证券将为承保证券。然而，尽管有优先购买权，美国各州和领地仍可要求通知备案并就这些交易收取费用，如果未提交任何此类要求的备案或未支付费用，州可暂停在该州内提供和销售证券。截至本招股说明书发布之日，我们尚未在确定这些州中的哪个州(如果有的话)将提交所需的申请或支付所需的费用。

如果我们的股票或美国存托凭证受到细价股规则的约束，这可能会增加出售我们的股票的难度。

美国证券交易委员会(SEC)已通过规则，规范与细价股交易相关的经纪-交易商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券(不包括在某些国家证券交易所注册或授权在某些自动报价系统上报价的证券，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息)。场外粉色和场外CQB不符合这些要求，如果我们的证券价格低于5美元，我们的证券将被视为细价股。细价股规则要求经纪自营商在以其他方式不受这些规则约束的细价股交易之前，提交包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，细价股规则要求，经纪交易商在对不受这些规则约束的细价股进行任何交易之前，必须特别书面确定该细价股是买家的合适投资，并收到(I)买家收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议；以及(Iii)签署并注明日期的书面适当性声明的副本。在此之前，经纪-交易商必须作出特别的书面决定，确定该细价股是买家的合适投资项目，并收到(I)买家已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议；以及(Iii)签署并注明日期的书面适当性声明的副本。这些披露要求可能会减少我们证券在二级市场上的交易活动，因此股东或ADS持有者可能难以出售其股票或美国存托凭证。

美国存托凭证的活跃和可见的公开交易市场可能不会发展，而且美国存托凭证的市场是有限的。

美国存托凭证交易清淡，最近报告的任何销售价格可能不是美国存托凭证基于市场的真实估值。此外，股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动，这些波动通常与经营业绩无关或不成比例。因此，美国存托凭证股份持有人可能无法按其认为适当的价格变现其于美国存托凭证的投资。

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有立即和广泛的自由裁量权，并且可能无法有效地使用这些净收益。

我们目前打算将此次发售的净收益用于部分偿还定金和根据信贷安排提取的金额以及营运资金，以促进我们的技术和一般企业用途，并寻求战略机会，包括扩大我们的渠道。请参阅“收益的使用”。但是，我们的管理层将在净收益的运用上拥有广泛的自由裁量权。我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配此次发行净收益的方式。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于不产生收入的方式。我们管理层做出的决策可能不会给您的投资带来正回报，您将无法评估我们管理层做出决策所依据的经济、财务或其他信息。

我们未来需要额外的资金。通过发行证券筹集额外资本可能会对现有股东造成稀释。

自成立以来，我们每年都出现亏损。如果我们继续以历史使用率使用现金，我们将需要大量额外融资，我们可能会通过私募和公开股权发行、债务融资和合作以及战略性和许可安排相结合的方式寻求融资。我们可能会通过私募和公开发行、债务融资和合作以及战略和许可安排相结合的方式寻求额外资本。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，所有权权益将被稀释，任何此类发行的条款可能包括清算或其他可能对当时现有股东权利产生不利影响的优惠。债务融资(如果可用) 将导致固定付款义务增加，可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动(如招致债务或进行资本支出)的能力的契约。如果我们通过与第三方的协作、战略联盟或许可安排筹集额外的资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可证。

您将立即感受到您购买的任何美国存托凭证账面价值的稀释.

由于所提供的每ADS价格大大高于我们每ADS有形账面净值，因此您在此优惠中购买的任何美国存托凭证的有形账面净值将大幅稀释。在本次发售中实施吾等出售美国存托凭证后，根据每单位5.02美元的公开发行价，并扣除吾等应支付的估计配售代理费用及发售费用，截至2020年6月30日，吾等经调整后的美国存托凭证有形账面净值约为167万美元，或每股ADS约为1.61 美元。如果您在此次发售中购买美国存托凭证，您将立即遭受调整后有形账面净值中的每股ADS 3.41 美元的大幅稀释。在行使未偿还期权、认股权证或已发行认股权证的范围内，您将遭受进一步摊薄。有关您将因此产品而产生的稀释的详细讨论，请参阅“稀释”。

在此提供的认股权证的行使将对我们股权证券的持有者造成重大稀释。

认股权证持有人可向最多1,670,894份美国存托凭证行使权证。如果认股权证全部行使，我们股权证券的现有持有者的所有权权益将被稀释。有关详细信息，请参阅“稀释”。

美国存托凭证和相当于我们流通股相当大比例的认股权证可能会在此次发行中出售，这可能会导致美国存托凭证和认股权证的价格普通股至衰落.

我们将在此次发售835,447股，包括835,447股美国存托凭证，相当于116,962,580股普通股，约占我们截至2020年11月18日已发行普通股的415%。此外，本次发行的投资者将获得认股权证，以购买最多1,670,894股美国存托凭证，相当于233,925,160股普通股。因此，出售单位(包括标的证券)占我们流通股的很大比例，这可能导致美国存托凭证和普通股的价格下跌。本次出售以及未来在公开市场上大量出售美国存托凭证，或可能发生此类出售的看法，可能会对美国存托凭证和普通股的价格产生重大不利影响。我们无法预测该等美国存托凭证的市场销售或该等美国存托凭证是否可供出售对该等美国存托凭证及普通股的市价有何影响(如有)。

我们目前在董事会中没有外部董事，在股东选举之前，我们将继续违反《公司法》的要求。

根据根据《公司法》颁布的规定，缺少控股股东(根据《公司法》的定义)且其股票在包括纳斯达克在内的某些美国证券交易所交易的以色列上市公司，可免除选举法定外部董事的要求。由于美国存托凭证最近从纳斯达克退市，我们不再有资格依赖此选择退出条款。虽然我们打算召开特别股东大会选举外部董事来解决这一问题，但在此类选举获得股东批准之前，我们将继续违反公司法。

我们普通股的重要持有人或实益持有人可能不被允许行使其持有的认股权证。

在此提供的认股权证的条款将禁止持有人行使其认股权证，前提是这样做会导致该持有人(连同该持有人的关联公司和任何其他作为集团行事的人，连同该持有人或该持有人的任何关联公司)在行使权证后立即实益拥有超过4.99%的已发行普通股，但条件是，在选择持有人并通知我们时，受益所有权限制可能会增加因此，您可能无法在对您有利的时间行使认股权证。

您可能无法转售本招股说明书提供的认股权证，或无法从您对认股权证的投资中获得回报.

本招股说明书提供的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们未来不打算让这些认股权证在国家证券交易所或任何其他公认的交易系统上市。如果没有活跃的市场，通过本招股说明书出售的任何权证的流动性将受到限制。如果您的认股权证无法转售，您将不得不依靠我们的普通股和美国存托凭证的价值相对于相应认股权证的行使价的任何增值来实现您对认股权证的投资回报。

我们在此次发售中提供的认股权证并不授予其持有人任何普通股或美国存托凭证的所有权，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表在有限的一段时间内以固定价格收购美国存托凭证的权利。具体地说，自发行日起起，权证持有人可在发行日起计五年前行使其收购美国存托凭证的权利，并按ADS支付行使价 $5.02(视某些事件而定)，此后任何未行使的权证将失效且没有进一步价值。

认股权证持有人在行使认股权证并收购美国存托凭证之前，将没有股东权利。

在认股权证持有人于行使认股权证时取得美国存托凭证前，认股权证持有人将不享有有关美国存托凭证或该等认股权证相关普通股的权利。认股权证行使后，其持有人将有权仅就记录日期在行使日期之后的事项行使美国存托凭证持有人的权利。

美国存托凭证持有人可能不会获得与我们向我们普通股持有人发放的相同的分红或股息，而且，在某些有限的情况下，如果向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们普通股的红利或其他分红，您也不能获得这些普通股的任何价值。

美国存托凭证的托管机构已同意在扣除其费用和费用后，向您支付其或托管人从普通股票或其他美国存托凭证相关证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，如果托管机构认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该托管机构不承担任何责任。例如，如果美国存托凭证包含根据《证券法》需要注册的证券，但未根据适用的注册豁免进行适当注册或分发，则向美国存托凭证持有人分发将是非法的。此外，从外币兑换成美元是就存放的普通股支付的股息的一部分，可能需要获得任何政府或机构的批准或许可，或向其任何政府或机构备案，而这可能无法获得。在这些情况下，托管人可决定不分配该财产并将其作为“存款证券”持有，或可能寻求影响替代股息或分配，包括出售托管人认为公平和可行的股息的净现金收益。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西。此外, 托管人可以从此类股息或分红中扣留费用和税金或其他政府收费，但不得超过托管人认为需要扣留的程度。这意味着您可能不会收到与我们向我们普通股持有人提供的相同的分派或股息，而且在某些有限的情况下，如果我们向您提供此类分派或股息是非法或不切实际的，您可能不会收到任何价值。这些限制可能会导致美国存托凭证的价值大幅下降。

美国存托凭证持有人必须通过托管机构行使其作为我公司股东的权利。

美国存托凭证持有人不拥有与我们股东相同的权利，只能根据存款协议的规定对相关普通股行使投票权。根据以色列法律和我们的公司章程，召开股东大会所需的最短通知期不少于21或35个日历天，具体取决于股东大会议程上的提案。当召开股东大会时，美国存托凭证持有人可能没有收到关于股东大会的充分通知以允许他们撤回普通股以允许他们就任何特定事项投下他们的票。此外，托管机构及其代理人可能无法向美国存托凭证持有人发送投票指示或无法及时执行其投票指示。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时将投票权扩大到美国存托凭证持有人，但我们不能向持有人保证他们会及时收到投票材料，以确保他们能够指示托管机构对其美国存托凭证相关普通股进行投票。此外，托管机构及其代理人不会对任何未能执行任何投票指示的情况、投票方式或投票效果承担任何责任。此外，托管机构及其代理人将不对任何未能执行投票指示的情况负责。对于投票方式或投票效果，我们不能保证持有人会及时收到投票材料。此外，托管机构及其代理人对未能执行任何投票指示、投票方式或投票效果不承担任何责任因此，美国存托凭证持有人可能无法行使其投票权，如果其持有的美国存托凭证相关普通股未按其要求投票，他们可能没有追索权。此外，他们将不能以美国存托凭证持有人的身份召开股东大会。

在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“收益的使用”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中的其他部分(包括通过引用并入本招股说明书的我们的2019年年度报告中)以及本招股说明书中通过引用包含或纳入的其他信息中所作的部分陈述构成前瞻性陈述。前瞻性陈述通常使用前瞻性术语，例如“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、 “相信”、“应该”、“打算”、“项目”或其他类似词汇，但这并不是识别这些陈述的唯一方式。

这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述，包含对运营结果或财务状况、预期资本需求和费用的预测的陈述，与我们产品的研究、开发、完成和使用有关的陈述，以及所有涉及我们打算、预期、计划、相信或预期将或可能在未来发生的活动、事件或发展的陈述(历史事实陈述除外) 。

前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到风险和不确定性的影响。我们基于管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为合适的其他因素的看法所做的假设和评估，作出这些前瞻性的陈述。

可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中预期的大不相同的重要因素包括：

这些声明仅为当前预测，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性声明中预期的大不相同。在本招股说明书中，我们将在 “风险因素”和本文引用文件中包含的其他风险因素的标题下更详细地讨论其中的许多风险。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非法律另有要求，否则我们没有义务在本招股说明书发布之日之后更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们预计将从出售我们在此次发售中提供的单位中获得约355万美元万美元的净收益。这些估计不包括在此提供的认股权证的行使所得收益(如果有的话)。如果本次发行中出售的所有认股权证均以现金方式行使，行使价为5.02美元，我们将获得约839万美元的额外收益。我们无法预测何时或是否会行使这些认股权证。

我们目前预计将此次发售的净收益用于部分偿还存款和根据信贷安排提取的金额以及营运资金，以促进我们的技术和一般企业用途，并寻求战略机会，包括扩大我们的渠道。我们在去年的每个存款和信贷安排下都产生了债务。我们使用保证金来支付，并按照和解协议中概述的程序偿还待批准的债务。我们将从信贷融资中提取的收益用于我们的营运资金需求，并通过完成此次公开募股为我们的活动提供资金。

我们实际支出的金额和时间表将取决于多种因素。因此，我们的管理层将保留对此次发行所得资金的广泛自由裁量权。我们最终可能会将收益用于与我们计划不同的用途。如果预期收益不足以支持所有提议的用途，我们的管理层将确定收益的优先使用顺序，如有必要，还将确定所需的其他资金的金额和来源。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们可能会将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

截至日期，我们没有宣布或支付任何美国存托凭证或普通股的现金股息，我们目前也不打算在不久的将来支付任何现金股息。

以色列公司法或公司法也限制了我们申报和支付股息的能力。我们只能从利润中分配股息 (根据公司法的定义)，如果我们的董事会认为没有合理的理由担心股息分配会阻止我们履行到期的现有债务和或有债务。

下表列出了我们截至2020年6月30日的现金和现金等价物以及我们的资本：

您应将本表与2019年年报中标题为“选定的财务数据”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及我们的财务报表和相关注释的章节一起阅读，并在此引用作为参考。

以上讨论和表格基于截至2020年11月18日的28,186,013股已发行普通股，不包括截至该日期的以下内容：

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定未行使本招股说明书提供的认股权证。

如果您投资于我们的证券，您的权益将立即稀释至您在此次发行中将支付的公开发行单位价格与此次发行后ADS的预计有形账面净值之间的差额。您将在此次发行中支付的单位价格与此次发行后ADS的预计有形账面净值之间的差额立即稀释。

我们的每股普通股有形账面净值是我们的总有形资产减去总负债除以实际已发行普通股数量得出的。截至2020年6月30日，与我们的普通股相关的有形账面净值为每股普通股0.023美元，每股ADS的有形账面净值为3.19美元(使用140股普通股与一股ADS的比率)。负的每股有形账面净值或每股ADS有形账面净值代表我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2020年6月30日的已发行普通股总数28,186,013，或201,258股美国存托凭证总数代表基于ADS股票与ADS之比计算的此类普通股总数。

截至2020年6月30日，我们普通股的预计有形账面净值为每股普通股0.049美元或每股ADS 6.81美元 (使用140股普通股与1股ADS的比率)。

在完成出售吾等于本次发售中发售的个单位后，扣除估计配售代理费及吾等应付的发售费用，并剔除行使本次发售中发行的认股权证所得款项(如有)后，吾等于2020年6月30日的预计有形账面价值约为167万美元，相当于每股普通股0.012美元或每股ADS 1.61 美元。以本次发行的公开发行价每股5.02美元计算，对现有股东而言，这意味着每股普通股的预计有形账面净值立即增加0.06美元，或每股ADS的有形账面净值立即增加8.43美元；对于此次发行的美国存托凭证的购买者，这意味着有形账面净值立即稀释为每股0.024美元或每股ADS 3.41美元。此目的摊薄是指这些买家在本次发售完成后立即支付的每ADS价格与每 ADS预计有形账面净值之间的差额。

下表说明了此产品对设备购买者的稀释幅度为每ADS 3.41美元：

以上讨论和表格基于截至2020年11月18日的28,186,013股已发行普通股，不包括截至该日期的以下内容：

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定未行使本招股说明书提供的认股权证。

对于行使未偿还期权、认股权证，或我们根据股权激励计划增发普通股的程度，您可能会经历进一步的摊薄。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前和未来的运营计划有足够的资金。如果额外资本是通过出售股权或可转换债务证券筹集的，该等证券的发行可能会进一步稀释我们普通股和美国存托凭证持有人的权益。

下表列出了截至2020年11月18日我们普通股实益所有权的相关信息，具体如下：

受益所有权根据SEC的规则确定，包括对普通股的投票权或投资权。根据购股权或认股权证发行而于2020年11月18日后60天内可行使的普通股，就计算购股权或认股权证持有人的所有权百分比而言，视为已发行普通股，但就计算任何其他人士的所有权百分比而言，则不视为已发行普通股。本次发售前实益拥有的普通股百分比基于截至2020年11月18日已发行和已发行的28,186,013股普通股。本次发售后视为已发行普通股的数量包括作为本次发售单位的一部分发售的普通股。

除本表附注所示的外，吾等相信本表所指名股东对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。除非下面另有说明，否则每个受益的所有者的地址是：C/o治疗生物科学有限公司，阿巴·希莱尔银路16号。拉马特·甘5250608，以色列。

以下对我们股本的描述和我们公司章程的规定是摘要，并不声称是完整的。

截至2020年11月18日，我们的法定股本由18亿股普通股组成，其中28,186,013股普通股已发行和发行。我们所有的已发行普通股均已有效发行，已缴足股款，且无需评估。

截至2020年11月18日，在行使认股权证购买7,347股美国存托凭证时，我们额外发行了1,028,580股普通股，其中1,028,580股已于该日期归属。已发行认股权证的行使价格在每股245美元至262.50美元之间。

截至2020年11月18日，行使认股权证可额外发行628,600股普通股，购买4,490股美国存托凭证，其中4,490股美国存托凭证于该日期归属。此类认股权证的行权价为每股ADS 24.5美元。

截至2020年11月18日，在行使购买我们普通股的未偿还期权后，可额外发行我们的普通股 1,412,485股。行使未偿还期权的价格在每股1.50美元至6.00美元之间。

2020年9月17日，我们的股东批准了我们股本的反向拆分，比例最高为20：1，生效日期由董事会决定。2020年10月1日，我们的董事会决定，反向拆分的最终比例为20：1。反向拆分在2020年10月16日收盘后生效。在反向拆分的同时，我们将美国存托凭证与我们普通股的比例从每股ADS代表40股普通股改为每股ADS代表140股普通股。这导致我们的ADR计划出现反向分裂。

我们的目的在公司章程第二节中规定，并包括所有合法目的。

我们的董事会将指导我们的政策，并监督我们首席执行官的表现和行动。根据公司法和我们的公司章程，我们的董事会可以行使和采取公司法或我们的公司章程不要求我们的股东行使或采取的所有权力和行动，包括为公司目的借款的权力。

我们可以根据普通股持有人各自的持股比例宣布向他们支付股息。根据公司法，股息分配由董事会决定，除非公司章程另有规定，否则不需要公司股东的批准。我们的公司章程不需要股东批准红利分配和/或红股发行，并规定我们的董事会可以根据其唯一决定权决定红利分配和/或红股发行。我们从未宣布或支付任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来支付现金股息。

根据《公司法》，根据我们当时最后一次审查或审计的财务报表，分配金额限于留存收益或前两年产生的收益中较大者，前提是财务报表日期不超过分配日期前六个月，否则我们可以仅在获得法院批准的情况下分配不符合此类标准的股息。在每种情况下，只有当我们的董事会和法院(如果适用)认定没有合理的理由担心支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的义务时，我们才被允许分配股息。我们的董事会和法院(如果适用)认为没有合理的理由担心股息的支付会阻止我们履行到期的现有和可预见的义务。

在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按持股比例分配给我们普通股的持有者。将优先股息或分配权授予具有优先权利的一类股票的持有者(br}可能在未来获得授权)，可能会影响此权利以及获得股息的权利。向某类股票的持有人授予优先股息或分配权可能会影响到未来可能被授权的优先股息或分配权。

根据《公司法》，股东可以查阅：我们的股东大会记录；我们的股东名册和主要股东名册、公司章程和财务报表；以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。此外，根据《公司法》的关联交易规定，股东可以要求提供与需要股东批准的诉讼或交易有关的任何文件。如果我们认为此请求并非出于善意，或者为保护我们的利益或保护商业秘密或专利而有必要拒绝此请求，我们可能会拒绝此请求。

我们的全额缴足普通股是以注册形式发行的，并且可以根据我们的公司章程自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律或股票上市交易的证券交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们的章程或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的一些国家的国民的所有权除外。

我们的普通股没有董事选举的累计投票权。因此，在股东大会上拥有投票权多数的持有者有权选举我们所有的董事。根据我们的公司章程，我们的董事只能在年度股东大会上以三级交错方式选举或连任，任期在选举或连任后的第三次年度股东大会上届满，或者直到他们辞职或直到他们根据我们的公司章程或任何适用法律的规定停止担任董事会成员为止。在我们的每一次股东年度大会上，该类别董事的任期届满后举行的董事选举或重选的任期将于该选举或重选后的第三届股东周年大会届满，因此自2021年及之后的年度股东大会起，每年只有一类董事的任期届满。根据我们的组织章程，任命董事所需的票数是我们有表决权股份的持有者在相关会议上参与并投票的简单多数票。任期已结束的董事可以连任。此外，我们的公司章程允许我们的董事会任命董事填补空缺或作为董事会成员(以最高董事人数为准)任职至选举董事的下一次年度股东大会，或者如果我们的公司章程或适用法律要求更早，在较早的年度股东大会之前任职。在我们最近从纳斯达克退市之后, 我们没有资格进一步依赖与有关根据公司法条款选举外部董事的选择退出条款。我们计划召开专门的选举外部董事大会，以符合公司法的要求。

根据《公司法》，我们必须每历年召开一次股东周年大会，时间不得晚于上一次年度股东大会召开之日起15个月内的。除股东周年大会以外的所有会议在我们的公司章程中称为特别股东大会。董事会可在其认为合适的时间和地点，在以色列境内或境外召开特别会议，并应以下书面要求召开：(A)我们的任何两名董事或相当于出席此类会议的董事人数的四分之一；和/或(B)一名或多名股东合计持有(A)5%或更多的我们的已发行股票和1%的我们的未偿还投票权或(B)

根据公司法，如果提议值得在股东大会上讨论，持有1%或更多未决投票权的一个或多个股东可以请求董事会将一个项目添加到未来会议的议程中。

除公司法及根据公司法颁布的规定另有规定外，有权在股东大会上参与并表决的股东为董事会决定日期的登记股东，该日期可在会议日期前四天至40天之间。在股东大会上有权参与和表决的股东为董事会决定的日期的登记股东，该日期可以在会议日期前四天至40天之间。此外，《公司法》要求，有关下列事项的决议必须在我们的股东大会上通过：

《公司法》规定，任何年度股东大会或特别股东大会的通知必须在大会召开前至少21天提交给股东，如果会议议程包括《公司法》和此后颁布的条例规定的某些事项，其中包括董事的任免、批准与任职人员、利害关系人或关联方的交易，或者批准合并，则通知必须至少在该会议召开前35天提交。

根据《公司法》的规定，在宣布召开股东大会的方式方面，对在以色列境外交易证券的公司给予一定的豁免和减免。

根据我们的公司章程，股东不得通过书面同意代替会议采取行动。

根据我们的公司章程，我们的股东大会所需的法定人数为至少两名股东以委托书或书面投票方式亲自出席，他们持有或代表至少15%的未完成投票权。如于股东大会指定时间起计半小时内未有法定人数出席，股东大会将延期一天、同一时间及同一地点举行，或延期至通知所规定的较后日期、时间及地点举行，而在该续会上，如在所安排的时间起计半小时内未有法定人数出席，则任何名参与股东大会的股东即构成法定人数。(B)如股东大会于指定举行时间起计半小时内未有法定人数出席，则任何名参与股东大会的股东即构成法定人数；如于指定的股东大会时间起计半小时内未有法定人数出席，则任何名参与股东大会即构成法定人数。

如果应股东要求召开股东大会，则延期股东大会的法定人数为至少一名或多名股东，他们持有和代表我们至少5%的已发行和已发行股本，以及至少1%的投票权，或一名或多名股东，他们至少持有我们5%的投票权。如果是应股东的要求召开股东大会，那么延期股东大会的法定人数为至少一名或多名股东，他们持有并代表我们至少5%的已发行和已发行股本，或者至少持有我们5%投票权的一名或多名股东。

我们的公司章程规定，我们股东大会上的所有决议都需要出席股东大会的股东的简单多数票，除非公司法或我们的公司章程另有要求。公司股东可以亲自、委托代表或通过书面投票在股东大会上投票。我们的公司章程不向我们的股东提供任何累积投票权。

除非股份条款另有规定，且在任何适用法律的规限下，为更改任何类别股份所附带的权利，有关更改必须在受影响类别的股东大会上通过或经受影响类别的所有股东书面同意。

除股份条款另有规定外，扩大现有类别股份或增发股份不应视为修改该类别或任何其他类别以前发行的股份所附带的权利。

《公司法》包括允许合并交易的条款，并要求参与合并的每家公司必须获得董事会批准的交易和多数股份(除非符合《公司法》规定的某些要求 )，如果是目标公司，则其每类股份的多数票，在股东大会上投票表决拟议的合并。

就每一方的股东投票而言，除非法院另有裁决，否则如果代表出席股东大会投票权的多数的股份不是由合并的另一方持有(或由任何持有25%或更多投票权或另一方董事委任权的任何人)投票反对，合并将不会被视为获得批准。(br}在股东大会上，代表多数投票权的股份不是由合并的另一方持有的(或由任何持有25%或更多投票权或任命25%或以上董事的权利的人)投票反对的。但是，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并或者如果控股股东在合并中有个人利益，则合并必须经过适用于与控股股东的所有特殊交易的同样的特别多数批准。

如果没有上述规定的每一类股东的单独批准或排除某些股东的投票权，如果法院认为合并是公平合理的，并且考虑到合并各方的价值和向目标公司股东提供的对价，法院仍可以应公司至少25%投票权持有者的请求批准合并。如果不是每一类股东分别批准或排除某些股东的投票权，法院仍然可以批准合并，条件是法院认为合并是公平合理的，考虑到合并各方的价值和向目标公司股东提供的对价，合并交易本应得到合并公司股东的批准或排除某些股东的投票权，如果法院认为合并是公平合理的。

应拟议合并的任何一方债权人的请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即由于合并，尚存的公司将无法履行合并任何一方的义务，并可进一步发出指令以确保债权人的权利，则法院可推迟或阻止合并。此外，合并可能无法完成，除非(1)每家合并公司向以色列公司注册处提交批准合并所需建议的时间至少已过50天，以及(2)每家合并公司的股东批准合并已过 30天。

《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须通过特别要约收购，条件是：(I)收购者将成为该公司25%或更大的股东，除非已经有另一个25%或更大的股东，或者(Ii)收购者将成为公司45%以上的股东，除非已经有股东持有该公司45%以上的股份，但某些例外情况除外。这些要求一般不适用于以下情况：(I)收购是在获得股东批准的私募中进行的，(Ii)收购方来自公司25%或更大的股东，导致收购方成为公司25%或更大的股东，或(Iii)收购方持有公司已发行和已发行股本的45%以上，导致收购方持有公司已发行和已发行股本的45%以上。

特别要约必须扩大到所有股东，但要约人不需要购买超过公司流通股的5%，无论股东提出多少股份。一般而言，只有在(I)要约人将收购公司至少5%的流通股，以及(Ii)要约中要约的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量(不包括买方、控股股东、公司25%或以上投票权的持有者或在接受要约中有个人利益的任何人)的情况下，特别要约才能完成要约。如果特别收购要约被接受，则买方或任何控制该要约或与其共同控制的个人或实体或该控股个人或实体不得就收购目标公司的股票提出后续收购要约，且不得在要约之日起一年内与目标公司进行合并，除非买方或该个人或实体在首次特别要约中承诺实施该要约或合并。

未按照上述要求接受特别收购要约的，收购人不得(单独或与他人)收购将增持至公司已发行和已发行股本或适用类别的25%或以上或45%(视情况而定)的股份，该等股份不得授予该收购人任何权利，只要收购人持有该股份，该等股份即成为库藏股。此外，如果股东在公司的持股增加到公司已发行和已发行股本的25%或更多，或超过公司已发行和已发行股本的45%等，原因是公司股票在分配事件后成为库存股，则只要持有者持有所述超额股份，该超额股份就不能授予其股东任何投票权。如果股东持有该公司已发行和已发行股本的25%或更多，或者由于公司股票在分配事件后成为库存股，则只要持有者持有上述超额股份，该超额股份就不能授予其股东任何投票权。

希望收购以色列上市公司股票的人，因此将(单独或与他人一起)持有目标公司90%以上的已发行和已发行股本，根据公司法的要求，必须向该公司的所有股东提出要约，以购买该公司的所有已发行和已发行股票。希望收购以色列上市公司股票，因此将(单独或与其他人) 持有超过90%的股份的人必须向该公司的所有股东发出要约，以购买该公司的所有已发行和已发行股票。希望收购以色列上市公司股票，并因此将(单独或与其他人一起)持有目标公司90%以上的股份的人某一类别股票的已发行和已发行股本必须向所有持有该类别股票的股东发出要约收购要约，以购买该类别的全部已发行和流通股。如果不接受要约的股东持有该公司已发行和已发行股本的5%以下或所适用类别的，则必须向所有持有该类别股票的股东发出要约，以购买该类别的全部已发行和流通股。如果不接受要约的股东持有该公司已发行和流通股股本的5%以下，且在要约中没有个人利益的股东超过半数接受要约，收购人提出购买的股份将依法全部转让给收购人。但是，如果不接受要约的股东持有的公司已发行和已发行股本或适用类别股份的比例低于2%，也将接受要约。如果不接受要约的股东持有低于2%的公司已发行和流通股资本，则也将接受要约。

在成功完成全面收购要约后，作为该收购要约的受要约人的任何股东，无论该股东是否接受收购要约，均可在接受收购要约之日起六个月内向以色列法院提出申请，要求裁定收购要约的价格是否低于公允价值，并要求法院按照法院裁定的方式支付公允价值。但是，在某些条件下，要约人可以在要约条款中包括，接受要约的人无权如上所述向以色列法院请愿。

如果未按照上述要求接受全面收购要约，收购方不得(单独或与其他方)收购将使其持股增至公司已发行和已发行股本或适用类别的90%以上的股份，且该等股份不得赋予收购方任何权利，只要收购方持有该股，该股即成为库存股。

在只要我们的证券在多伦多证券交易所交易，第5738-1968号《证券法》或《证券法》就不允许我们创设并发行具有不同于我们普通股所附权利的股票，包括在投票权、分派或其他事项方面提供某些优先权利的股票，以及具有优先购买权的股票。授权和指定一类优先股将需要修改我们的公司章程，这需要在股东大会上事先获得我们已发行和流通股所附带的多数投票权持有人的批准。会议的召开、有权参加的股东以及在此类会议上所需获得的多数票将受制于《公司法》规定的要求。

最后，以色列税法对待一些收购，例如以色列公司和外国公司之间的股票交换，不如美国税法。例如，在某些情况下，以色列税法可能会要求将其普通股换成另一家公司股票的股东在出售这种换股收到的股票之前征税。

我们的公司章程使我们能够增加或减少股本。任何此类变更均须遵守公司法的规定，并须经我们的股东在股东大会上正式通过的决议批准。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，都需要我们的董事会和以色列法院的批准。

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为托管机构，将注册并交付属于该单位的美国存托凭证(ADS)。每个ADS代表140股普通股(或获得140股普通股的权利)，存放在特拉维夫的哈波利姆银行，作为托管人的托管人。每个ADS还将代表托管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存放的股票连同托管机构持有的任何其他证券、现金或其他财产称为存放的证券。管理美国存托凭证的托管机构位于纽约巴克利街101号，New York 10286。纽约梅隆银行的主要执行办公室位于纽约自由街225号，New York 10286。

您可以(A)直接持有美国存托凭证(也称为ADR)，这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书，或者(2)通过在您的名下注册未经认证的ADS，或 (B)通过您的经纪人或其他金融机构持有ADS的担保权利(该机构是存托信托公司的直接或间接参与者)，或者间接持有ADS如果您直接持有美国存托凭证，您就是注册的ADS持有者，也称为ADS持有者。此描述假定您是ADS持有者。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述ADS持有者的权利。您应咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

注册的无证美国存托凭证持有者将收到保管人的声明，确认他们的持有量。

作为ADS持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。以色列法律管辖股东权利。托管人将是您的美国存托凭证相关普通股的持有者。作为美国存托凭证的注册持有者，您将拥有ADS持有者权利。吾等、托管人、ADS持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证的人士之间的存款协议列明ADS持有人的权利以及托管人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是存款协议重要条款的摘要。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。

托管人同意在支付或扣除ADS费用和费用后，将其或托管人从股票或其他存款证券中收到的现金股息或其他分派支付或分配给ADS持有人。您将收到与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分发。

现金。 存托机构将把我们在普通股上支付的任何现金股息或其他现金分配转换成美元，如果它能在合理的基础上这样做，并能将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准但无法获得，存款协议允许托管机构只将外币分配给那些可能这样做的ADS持有者。它将持有无法转换的外币，用于尚未支付的ADS持有者的账户。它不会投资外币，也不会承担任何利息。

在分发之前，将扣除必须支付的任何预扣税或其他政府费用。托管机构将只分发整美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在托管机构无法兑换外币期间波动，您可能会损失部分或全部分配的价值。

共享。 托管人可以额外派发代表我们作为股息或免费派发的任何普通股的美国存托凭证。托管人只会派发全部美国存托凭证。它将出售普通股，这将需要它交付ADS(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管人不派发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新的普通股。托管机构可以出售部分分派股份(或代表该等普通股的美国存托凭证)，足以支付与该分派相关的费用和开支。

购买额外股份的权利。如果我们向证券持有人提供认购额外普通股的任何权利或任何其他权利，托管机构可以(I)代表ADS持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给ADS 持有人，或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，在每种情况下，都是在扣除或支付ADS费用和支出后。如果托管机构不做任何这些事情，它就会允许权利失效。在这种情况下，您不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的合法保证时，保管人才会行使或分配权利。如果托管机构将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是普通股)代表新普通股的新美国存托凭证(ADS)分发给认购ADS的持有人，但前提是ADS持有人已向托管机构支付了行使价格。美国证券法可能会限制托管机构将权利或美国存托凭证(ADS)或其他因行使权利而发行的证券分发给所有或某些ADS持有人的能力，所分发的证券可能会受到转让限制。

其他分发。托管人将以其认为合法、公平和实际的任何方式，向ADS持有人发送我们分发的任何已存入证券的其他信息。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构可以选择。它可能会决定出售我们分配的内容并分配净收益，与处理现金的方式相同。或者，它可能决定保留我们分发的，在这种情况下，ADS也将代表新分发的属性。但是，托管机构不需要向ADS持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里收到令人满意的证据，证明其分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配相关的费用和费用。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些ADS持有者分发证券的能力，并且分发的证券可能会受到转让限制。

如果托管机构认定向任何ADS持有者提供分销是非法或不切实际的，它将不承担任何责任。根据证券法，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们将普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分发或普通股的任何价值。

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或有权获得股票的证据，则托管人将交付ADS。在支付其费用和任何税费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管人将在您请求的名称中登记适当数量的ADS，并将ADS交付给个人或存款的人，或应其命令交付ADS。

您可以在托管机构办公室交出您的美国存托凭证以供取款。在支付费用和支出以及印花税或股票转让税或手续费后，托管机构将把股票和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给ADS持有人或ADS持有人指定的托管人办公室的人员。或者应您的要求、风险和费用，托管机构将在可行的情况下将存放的证券交付到其办公室。然而，托管机构不需要接受美国存托凭证的退还，因为它需要交付存放的股份或其他证券的一小部分。托管人可能会向您收取指示托管人交付已存放证券的费用和费用。

ADS持有者如何在认证的和未认证的美国存托凭证之间交换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管机构，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并将向ADS持有者发送一份声明，确认ADS持有者是未经认证的美国存托凭证的注册持有者。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有证美国存托凭证，托管银行将签署并向ADS持有人交付证明这些个美国存托凭证的美国存托凭证。

ADS 持有人可以指示存托机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股票数量。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们不需要这样做)，托管人将通知您股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释ADS持有者如何指示存托机构如何投票。为使指令有效，指令必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将尽可能根据以色列国的法律和我们的公司章程或类似文件的规定，按照ADS持有人的指示投票或让其代理人投票股票或其他已存入的证券。如果我们不要求寄存人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，寄存人可以尝试按照您的指示投票，但不需要这样做。

除非如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的张美国存托凭证并撤回普通股。但是，您可能没有提前了解会议的情况，无法撤回普通股。在任何情况下，托管机构都不会对已存入的证券行使任何自由裁量权，它只会根据指示投票或尝试投票。

我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的普通股。此外，托管人及其代理人对未执行投票指示或未执行投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的股票未按您的要求投票，您可能会无能为力。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与已交存证券相关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意在会议日期前至少30天向托管人发出任何此类会议的托管通知以及有关待表决事项的详细信息。

托管机构直接向为提取目的存放股票或交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交割和交还美国存托凭证的费用。托管机构直接向存放股票或交出美国存托凭证的投资者或其代理机构收取交还和交还美国存托凭证的费用。托管机构向投资者收取分配费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或者出售一部分可分配财产来支付费用。托管机构可以通过从现金分配中扣除或直接向投资者收费，或者向代表他们的参与者的记账系统账户收取存托服务年费。托管机构可以通过从应付给有义务支付费用的 ADS持有者的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除，来收取其任何费用。托管机构一般可以拒绝提供收费服务，直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可能会不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护ADS计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供服务的费用或分享从ADS持有人那里收取的费用。托管人在履行存款协议项下的职责时，可以聘请托管人所有或与其有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，他们可能赚取或分享手续费、利差或佣金。

托管机构可以自己或通过其任何附属机构兑换货币，在这些情况下，它将作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于将为自己账户保留的交易价差。除其他事项外，收入基于根据存款协议进行的货币兑换分配的汇率与存款机构或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率，也不表示确定该汇率的方法将对ADS持有者最有利，但须遵守存款协议规定的义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。存托机构可能拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取由您的美国存托凭证代表的已存入证券，直到支付这些税款或其他费用。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付您所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售已交存的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量以反映出售情况，并向ADS持有者支付任何收益，或将纳税后剩余的任何财产发送给ADS持有者。

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非得到ADS持有人的指示，托管人交出美国存托凭证，并遵守托管人可能设立的任何条件或程序。

如果托管证券在作为托管证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，托管机构将要求交出相应数量的美国存托凭证，并在交还被催缴的美国存托凭证时将净赎回资金分配给被催缴美国存托凭证的持有人。

如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或任何合并、合并、资本重组或重组影响托管证券的发行人，托管机构将根据托管协议持有这些替换证券作为托管证券。但是，如果托管机构因为这些证券不能分发给ADS持有人或任何其他原因而认为持有替换的证券是不合法和实际的，托管机构可以转而出售替换的证券，并在美国存托凭证交回时分配净收益。

如果更换了已存放的证券，并且托管机构将继续持有替换的证券，则托管机构可以分发代表新存放的证券的新的美国存托凭证，或者要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已存放证券的新的美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券已明显变得一文不值，托管机构可以在通知ADS持有人后要求退回或注销该等美国存托凭证。

我们可能会以任何理由在未经您同意的情况下与托管机构达成协议，修改存款协议和美国存托凭证。如果修订增加或提高除税费和其他政府收费或托管人的注册费用以外的费用手续费、传真费、送货费或类似费用，或者损害ADS持有人的实质性权利，则在托管机构通知ADS持有人修订后30天内，该修订才会对未到期的美国存托凭证生效。在修正案生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修正案，并受修改后的美国存托凭证和存款协议的约束。.

如果我们指示，托管机构将发起终止存款协议。符合下列条件的，托管人可以发起终止存款协议：

如果存款协议终止，托管机构将至少在终止日期90天前通知ADS持有人。在终止日期后的任何时间，托管机构可以出售已交存的证券。在此之后，存托机构将持有其在出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不单独且不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的ADS持有者按比例受益。通常情况下，托管机构将在终止日期后在实际可行的情况下尽快出售。

在终止日期之后至托管人出售之前，ADS持有人仍可退还其美国存托凭证并接收已交存的证券，但托管人可以拒绝接受退还以提取已存入的证券，或者如果这会干扰出售过程，则可拒绝接受之前接受的此类退还。托管人可以拒绝接受退还，以提取出售收益，直到所有存放的证券全部售出。托管机构将继续收取存款证券的分派，但在终止日期后，托管机构不需要登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存款证券的其他分配(直到他们交出其美国存托凭证)，或根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述除外。

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和托管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分销或允许股票退出之前，托管人可能要求：

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或者在托管人或我们认为合适的任何时候，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或美国存托凭证的登记转让。托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记转让的美国存托凭证或登记美国存托凭证转让账簿。

ADS 持有人有权随时注销其美国存托凭证并提取相关普通股，但以下情况除外：

存款协议允许托管人在存放标的普通股之前交付美国存托凭证。这称为预发行的美国存托凭证。预发行的美国存托凭证取消时，存托机构也可以交付股票(即使预发行的美国存托凭证在预发行交易结束之前被注销)。一旦标的股票交付给托管机构，就会立即完成预发行。存托机构可能会收到美国存托凭证(ADS)，而不是普通股，以结束预发行。托管人只有在下列条件下方可预发行美国存托凭证：(1)在预释前或预释时，接受预释的人以书面形式向托管人表示其或其客户拥有待交存的普通股或美国存托凭证；(2) 预释是以现金或托管人认为适当的其他抵押品全额抵押的；(3)托管人必须能够平仓预付。此外，托管人将限制由于预发行而可能在任何时候未偿还的美国存托凭证的数量，尽管如果托管人认为适当的话，它可能会不时无视这一限制。

在存款协议中，存款协议各方承认直接注册系统(也称为DRS)和档案修改系统(也称为档案修改系统)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的系统，可通过DTC和DTC参与者在注册持有未经认证的美国存托凭证和持有美国存托凭证中的担保权利之间进行互换。配置文件是存托凭证的一项功能，允许存托凭证参与者声称代表已登记的无证美国存托凭证持有人行事，指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管机构收到ADS持有人的事先授权以登记该转让。

关于并按照有关存托凭证/档案的安排和程序，存款协议各方理解，存管机构不会决定声称代表ADS持有者请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者是否拥有代表ADS持有者采取行动的实际权限(尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中，当事人同意，保管人依赖并遵守保管人通过DRS/Profile 系统收到的指令并按照存管协议的规定，不会构成保管人的疏忽或恶意。

作为已存款证券的持有人，托管机构将向您提供其作为已存款证券持有人从我们收到的所有通信，供您在其办公室查阅。我们通常向已存款证券的持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不能就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有人。

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃他们可能因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔的陪审团审判权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的案例法律确定在本案的事实和情况下是否可以强制执行弃权。

在此提供的认股权证的某些条款和规定的摘要不完整，受认股权证表格的全部条款约束，并受认股权证表格条款的限制，该表格是作为注册说明书的证物提交的，本招股说明书是该认股权证说明书的一部分。潜在投资者应仔细审阅认股权证表格中所列的条款和规定.

认股权证可在发行后立即行使，并可随时行使，直至发行之日起五年为止。

根据每位持有人的选择，认股权证可全部或部分行使(但只能行使全部认股权证) ，方法是向我们递交正式签署的行使通知，并全额支付在行使权证时购买的美国存托凭证数量，以及ADS发行费(最高为每ADS 0.05美元)以及其他适用的收费和税费。每个认股权证持有人有权购买一个ADS。认股权证不得行使ADS的一小部分，只能行使整个美国存托凭证。在我们的选择中，我们将向持有者支付等于分数金额乘以行使价的现金金额，或者向上舍入到下一个完整的ADS，以代替分数ADS。除非认股权证另有指定，否则持有人将无权全部或部分行使认股权证，条件是持有人(连同其联属公司)在行使认股权证后将立即实益拥有超过4.99%(或持有人选择时为9.99%)的已发行普通股数量，因为该百分比是根据认股权证的条款厘定的。但是，任何持有人均可在至少61天前通知我们，将该百分比增加或降低至不超过9.99%的任何其他百分比。

在行使认股权证时，ADS可购买的每份认股权证的行使价等于5.02美元，可能会因股票拆分、重新分类、细分、和其他类似交易而进行调整。除每个ADS的行权价外，每个ADS的发行费最高可达0.05美元，以及其他适用的费用和税款在行权时到期并支付。

在符合适用法律的情况下，认股权证持有人在将认股权证交回吾等时，可根据持有人的选择将认股权证连同适当的转让文书一并转让。

根据吾等与Computershare Inc.之间的认股权证代理协议，作为认股权证代理，认股权证将以簿记形式发行，最初只能由一份或多份全球认股权证作为托管人存放在认股权证代理处，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或按DTC的其他指示登记。

本次发行中发行的权证将受账簿记账形式持有的全球权证的条款管辖。认股权证持有人在认股权证行使前不会被视为我们相关普通股或美国存托凭证的持有人，但认股权证的规定除外。

认股权证将与美国存托凭证分开发行，并可能在此后立即单独转让。

如果，在认股权证未完成期间的任何时间，(1)我们与另一家公司合并或合并，并且我们不是幸存的公司，(2)我们出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，(3)任何购买要约、要约收购或交换要约(无论是由我们或其他个人或实体提出的)都已完成，普通股(包括任何与美国存托凭证相关的普通股)持有人根据这些要约完成。现金或财产，并已被持有50%或以上普通股(包括美国存托凭证相关的任何普通股)的持有人接受，(4)我们对普通股或任何强制交换进行任何重新分类或资本重组，据此将普通股转换为或交换其他证券、现金或财产，或(5)我们与其他个人或实体达成证券购买协议或其他业务合并，使该其他个人或实体获得超过50%的然后，在随后的任何认股权证行使时，其持有人将有权获得与该基础交易发生时有权获得的金额和种类相同的证券、现金或财产，前提是该基础交易在紧接该基础交易之前，持有行使该等认股权证时可发行的普通股数量，以及作为该基础交易的一部分而支付的任何额外对价。

除该持有人拥有美国存托凭证或普通股外，认股权证持有人在持有人行使认股权证前，并无享有美国存托凭证或普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

我们的研发工作主要针对我们过去的活动，重点是开发用于治疗阿尔茨海默氏症的免疫治疗性单克隆抗体，并于2015年3月出售，我们的抗CD3技术将定向用于治疗炎症性和自身免疫性疾病，部分资金已退还并重新分配给Hadasit医学研究服务与开发有限公司(Hadasit)，部分资金仍在出售过程中，部分资金来自截至2020年6月30日，我们已从IIA收到总额约为410万美元的美元，用于开发这些项目。对于此类授权，我们承诺仅支付与我们拥有的技术相关的、总额高达约110万美元的某些版税，不包括我们出售给第三方的技术的任何版税。无论支付任何特许权使用费，我们还需遵守修订后的《行业法》(5744-1984)中关于以色列鼓励研究、开发和技术创新的要求，以及与这些过往拨款有关的相关法规或创新法。正如下文进一步描述的那样，当一家公司利用IIA赠款开发专有技术、技术或产品时，这些赠款的条款和创新法限制在未经IIA事先批准的情况下，将此类专有技术转让到以色列境内或国外，以及将此类产品、技术或专有技术的制造或制造权转让到以色列境外。我们目前在大麻类药物领域的项目没有得到IIA的支持，但如果符合条件，我们可能会在未来申请这样的支持。

如有请求，批准在以色列境外生产产品或同意转让IIA资助的专有技术是IIA的自由裁量权。此外，IIA可能会对它允许我们将IIA资助的专有技术或制造技术转移出以色列的任何安排施加某些条件。

我们的股东在未来涉及将由IIA资金开发的专有技术转移到以色列以外的交易中可获得的对价 (例如合并或类似交易)可能会减少我们需要向IIA支付的任何金额。

以下是适用于我们的重要以色列税法以及一些使我们受益的以色列政府计划的摘要。本节还讨论了以色列对持有我们普通股的人的一些税收后果。本摘要不讨论可能与特定投资者的个人投资情况或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关的以色列税法的所有方面，也不打算全面分析与我们普通股和美国存托凭证的所有权或处置相关的所有税收后果。这类投资者的示例包括证券交易员或直接或间接拥有我们未偿还投票权资本10%或更多的个人，所有这些人都适用本讨论中未涵盖的特殊税收制度。此讨论的某些部分基于一项未经司法或行政解释的新税法。本讨论不应解释为法律或专业税务建议，也不涵盖所有可能的税务考虑因素。

敦促股东就购买、拥有和处置我们的普通股和美国存托凭证的以色列或其他税收后果咨询他们自己的税务顾问，特别是任何外国、州或地方税的影响。

以色列居民公司通常要缴纳公司税，目前的税率是公司应纳税所得额的23%。以色列居民公司取得的资本收益按现行公司税率征税。根据以色列税法，符合以下条件之一的公司将被视为“以色列居民公司”：(I)该公司是在以色列注册成立的；或(Ii)其业务的控制和管理是在以色列进行的。

根据第5744-1984年行业法中的研究、开发和技术创新或研究法，研究和开发项目符合特定标准并经国际投资评估机构批准，有资格获得由研究委员会确定的最高为项目支出的50%的赠款，并受授予赠款的受益轨道的限制。大多数福利跟踪要求从销售包含专有技术的产品所产生的收入中支付版税这些产品是使用此类赠款和相关服务开发的，这些产品全部或部分是根据IIA资助的研究和开发计划开发的，是根据IIA资助的研究和开发计划开发的。根据IIA确定的，不同福利路径之间支付的版税比率可能会有所不同。特许权使用费通常为收入的3.0%至5.0%，直到偿还全部IIA赠款，连同通常等于12个月伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的年利率，适用于在每个日历年的第一个工作日公布的美元存款。支付版税的义务取决于此类产品和服务产生的实际收入。在没有这种收入的情况下，不需要支付这种特许权使用费。

负责监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局(FCA)于2017年7月宣布，2021年后将不再说服或要求银行提交LIBOR利率。从IIA获得的赠款以12个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)为基础支付年利率。因此，伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)在2021年之后的发布存在相当大的不确定性。虽然目前还不能准确确定撤回和更换LIBOR是否或在多大程度上会影响我们，但实施LIBOR的替代基准利率可能会增加我们对IIA的财务负债。

《研究法》的条款还要求，使用政府拨款开发的产品必须在以色列境内生产。将制造活动转移到以色列境外需要事先获得国际投资机构的批准，但这并不限制出口采用资助技术的产品。根据研究法的规定，假设我们获得IIA的批准在以色列境外生产IIA资助的产品，我们可能需要支付增加的版税。特许权使用费的增加取决于在以色列境外执行的生产量，如下所示：

如果制造是由我们在以色列境外进行的，我们对在以色列境外制造的产品的销售收入支付的版税税率将比正常税率增加1%。如果在以色列境外由第三方进行制造，我们对这些收入应支付的版税比率将等于将从IIA收到的赠款的金额除以我们在由这些赠款资助的项目中的总投资(包括IIA赠款)所获得的比率，前提是适用上表中指定的潜在增加的版税。根据《研究法》，将总计不超过10%的制造产能转移到以色列以外的地区，无需事先获得IIA的批准，但需要向IIA发出通知。向IIA申请资金的公司还可以选择在其 IIA拨款申请中声明有意在以色列以外进行部分生产，从而避免了获得额外批准的需要。

未经根据《研究法》制定的政府委员会事先批准，在IIA计划框架内开发的技术诀窍不得转让给以色列以外的第三方。但是，使用从IIA获得的赠款开发的任何产品的出口都不需要获得批准。IIA批准将与IIA资助的项目相关的全部或部分专有技术转让给以色列以外的第三方时，需向IIA支付赎回费根据《研究法》提供的公式计算，该公式一般基于IIA对由这些IIA资助的项目的总投资与转让的专有技术的价值乘以的比率。IIA通常认为交易中的购买价格相当于转让的专有技术的价值。根据2011年修正案后颁布的规定，如果将专有技术转让到以色列境外，以及如果赠款接受者不再是以色列公司，应向国际投资机构支付的最高金额不得超过所收到赠款价值加利息的六倍，如果赠款接受者承诺不少于三年年，则可将此类付款减少到所收到赠款价值加利息的最多三倍，至少为其相关R的75%。受规则中规定的附加条件的约束。有一个下限等于国际保险业协会的赠款总额，加上累计的利息和联系差额。

在以色列境内转让专有技术须经IIA批准，并须由受援国以色列实体承诺遵守“研究法”和相关条例的规定，包括对专有技术转让的限制和支付特许权使用费的义务，如“研究法”和相关条例中进一步描述的那样。

2017年6月，IIA发布了新规则或许可规则，允许赠款接受者在事先征得IIA同意并支付根据许可规则计算的许可费的前提下，签订许可安排或授予在以色列境外的IIA项目下开发的技术诀窍的其他权利。(br}根据许可规则计算的新规则或许可规则)允许赠款接受者在以色列以外的IIA项目下签订许可安排或授予其他专有技术权利，但须事先征得IIA的同意，并支付根据许可规则计算的许可费。许可费的金额基于各种因素，包括许可方收到的与许可相关的对价，且不得超过授权方收到的适用专有技术授权额(加上应计利息)的六倍。在某些情况下，例如当许可对价包括非货币补偿，或者当许可人和被许可人之间存在“特殊关系” (例如，当一方控制另一方或者是另一方的独家分销商)，或者当商定的对价在IIA看来不能反映许可的市场价值时，IIA可以将交易价值建立在它为此目的而获得的经济评估的基础上。

即使我们将全额偿还根据应支付给补助金的版税，《研究法》下的限制仍将继续适用。此外，以色列国政府可能会不定期审核其声称包含通过IIA计划资助的技术的候选产品的销售情况，这可能会导致额外的候选产品支付额外的版税。

这些限制可能会削弱我们将制造外包或以其他方式将专有技术转移到以色列境外的能力，并可能削弱我们在未经IIA批准的情况下签订涉及IIA资助的产品或专有技术的协议的能力。任何批准，如果给予，通常由我们承担额外的财务义务。除了支付任何到期的版税外，我们还必须遵守根据《研究法》获得此类资助的其他限制，并可能要求我们就某些行动和交易获得IIA的批准，并向IIA支付额外的版税或其他付款。如果我们不遵守研究法，我们可能会受到刑事指控。

以色列税法允许在一定条件下对支出(包括资本支出)在发生当年进行减税。在下列情况下，支出被视为与科学研究和开发项目有关：

此类可扣除费用的金额减去通过政府拨款获得的用于资助此类科学研究和开发项目的任何资金的总和。如果研发扣除规则与投资于根据本条例一般折旧规则可折旧的资产的费用有关，则不允许根据这些研究和开发扣除规则进行扣除。未经批准的支出可在三年内等额扣除。

我们可能会不时向国际投资协定申请批准，以允许对发生的年度内的所有研发费用进行减税。不能保证这样的申请会被接受。

资本利得税对以色列居民处置资本资产以及非以色列居民处置此类资产征收资本利得税，条件是：(I)这些资产位于以色列境内；(Ii)是以色列居民公司的股份或股份权利，或(Iii)直接或间接代表对位于以色列的资产的权利，除非以色列与卖方居住国之间的税收条约另有规定。该条例对“实际收益”和“通货膨胀盈余”进行了区分。实际收益是资本收益总额超过通货膨胀盈余的部分，一般是根据购买之日至处置之日以色列消费物价指数的涨幅计算的。在以色列，通货膨胀盈余不需要缴纳税。

个人因出售我们的普通股而积累的实际收益将按25%的税率征税。但是，如果个人股东在出售时或在之前 12个月内的任何时间是“大股东”(即直接或间接单独或与另一人共同持有以色列居民公司其中一种控制手段的人， 10%或以上)，则此类收益将按30%的税率征税。企业获得的实际收益通常适用常规企业税率(2018年起为23%)。

个人和公司股东交易证券的税率适用于营业收入-公司在2020年为23%，个人在2020年最高为47%的边际税率(如果有，如下所述)。

资本利得税也适用于非以色列居民股东。。非以色列居民通过出售以色列居民公司的股票获得资本收益，只要满足以下累积条件，即可免征以色列税：(I)股票是在证券交易所登记之时或之后购买的；(Ii)卖方在以色列没有常设机构，而衍生资本收益归因于该机构。但是，如果以色列居民(A)在该非以色列公司中拥有超过25%的控股权益，或(B)是该非以色列公司的受益人或有权直接或间接获得该非以色列公司25%或更多的收入或利润，将无权获得上述豁免。此外，出售证券或以其他方式处置证券的收益被视为业务收入的人不能获得此类豁免。

此外，根据适用的税收条约的规定，非以色列居民出售股票可免征以色列资本利得税。例如，根据修订后的《美利坚合众国政府和以色列国政府关于所得税的公约》或《美以税收条约》，持有股份作为资本资产的美国居民股东(就该条约而言)出售、交换或以其他方式处置股份，有权要求享受《美以税收条约》或《美国居民条约》赋予该居民的利益。通常免征以色列资本利得税，除非：(I)此类出售、交换或处置产生的资本收益归因于位于以色列的房地产；(Ii)出售、交换或处置产生的资本收益归因于特许权使用费；(Iii)根据某些条款，出售、交换或处置产生的资本收益归于以色列的常设机构；(Iv)该条约美国居民在处置前12个月期间的任何部分直接或间接持有相当于表决权资本10%或更多的股份，但须受某些条件的限制；(Iii)根据某些条件，出售、交换或处置产生的资本收益归于以色列的常设机构；(Iv)该条约美国居民在处置前12个月期间的任何部分直接或间接持有相当于有表决权资本10%或更多的股份；或(V) 此类条约美国居民是个人，在相关纳税年度内在以色列居住183天或更长时间。

在任何此类情况下，此类股份的出售、交换或处置将在适用的范围内缴纳以色列税；但是，根据《美以条约》，美国居民将被允许从因出售、交换或处置而征收的美国联邦所得税中申请以色列税抵免，但受适用于外国税收抵免的美国法律的限制。美国-以色列条约没有为美国的任何州或地方税提供这样的抵免。

在某些情况下，我们的股东出售其普通股或美国存托凭证(ADS)可能需要缴纳以色列税，支付的对价可能需要从源头上预扣以色列税。股东可能需要证明他们的资本利得免税，以避免在出售时从源头扣缴。具体地说，在以合并或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易中，以色列税务当局可以要求不应缴纳以色列税款的股东签署当局指定的表格的声明或获得以色列税务当局的具体豁免，以确认其非以色列居民身份，并且在没有此类声明或豁免的情况下，可以要求股票的购买者在源头上扣缴税款。(br}如果没有这样的声明或豁免，以色列税务当局可以要求不承担以色列税收责任的股东签署当局指定的表格或获得以色列税务当局的具体豁免，以确认其非以色列居民身份，并且在没有此类申报或豁免的情况下，可要求股份购买者从源头上扣缴税款。

购买者、以色列股票经纪人或通过其持有股票的金融机构有义务在符合上述豁免的情况下，按25%的税率从实际收益中预扣证券税。

在出售在证券交易所交易的证券时，必须提交详细的申报表，包括计算应缴税款，并且必须在每个纳税年度的1月31日和7月31日预付在前六个月内出售的证券。但是，如果所有应缴税款都是根据该条例和根据该条例颁布的条例的适用规定在源头扣缴的，则无需提交上述申报表，也不必预缴任何税款。资本利得也应在年度所得税申报单上申报。

从收入中向以色列居民个人分配股息，一般将按25%的税率征收所得税。但是，如果股息接受者在分红时或之前12个月内的任何时候是“大股东”(如上定义) ，将适用30%的税率。如果股息的接受者是以色列居民公司，则该股息将免征所得税，前提是分配股息的收入是在以色列境内派生或积累的。

非以色列居民通常在收到我们普通股或美国存托凭证支付的股息时缴纳以色列所得税，税率为25%，除非以色列与股东居住国之间的条约提供减免，否则将从源头扣缴该税。对于在收到股息时或在之前12个月内的任何时间是大股东的个人，适用税率为30%，除非适用的税收条约规定了降低税率(前提是提前收到以色列税务当局提供的允许降低税率的有效证明 )。例如，根据美国-以色列税收条约，支付给我们普通股或美国存托凭证持有者且是条约美国居民的股息在以色列的最高扣缴税率为25%。但是，通常情况下，非经批准的企业或受益企业产生的股息支付给美国公司的预扣税的最高税率为12.5%，前提是该上一年度的总收入中不超过25%由某些类型的股息和利息组成。公司在分配股息的整个纳税年度和上一纳税年度持有10%或更多的未偿还表决权资本公司支付股息的最高税率为12.5%。如果不超过25%的股息和利息，则支付给持有10%或更多未偿还表决权资本的美国公司的最高预扣税税率为12.5%。尽管如上所述，根据税收条约，从归属于批准企业或受益企业的收入分配的股息无权享受此类减免，但对于美国公司的股东，应按15%的预扣税率缴纳 , 只要符合与我们上一年毛收入相关的条件 (如上一句所述)。如果股息收入是通过在以色列维持的美国居民的永久机构产生的，上述税率将不适用。如果股息可归因于部分来自核准企业、受益企业或优先企业的收入，部分来自其他收入来源，预扣费率将是反映这两类收入的相对部分的混合比率。我们不能向您保证，我们将指定我们可以减少股东纳税义务的利润分配方式。因股息而需缴纳以色列预扣税的美国居民可享受美国联邦所得税的抵免。根据1986年修订后的《美国国税法》中包含的详细规定，联邦所得税可用于预扣税款。

非以色列居民如果收到被扣缴税款的股息，一般可以免除在以色列就这些收入报税的义务，条件是：(I)这些收入不是由纳税人在以色列经营的企业产生的，(Ii)纳税人在以色列没有其他需要报税的应税收入来源，以及(Iii)纳税人没有义务缴纳超额税款(如下进一步解释)。纳税人收到被扣缴的股息后，一般可以免除在以色列就这些收入报税的义务，条件是：(I)这些收入不是由纳税人在以色列经营的企业产生的；(Ii)纳税人在以色列没有其他需要报税的应税收入来源；(Iii)纳税人没有义务缴纳超额税款(如下文进一步解释的)。

在以色列纳税的个人 (无论任何这类个人是以色列居民还是非以色列居民)也要对2020年年收入超过651,600新谢克尔，按3%的税率征收附加税，这一数额与以色列消费物价指数的年度变化挂钩，包括但不限于股息、利息和资本利得的收入。

持有我们普通股的以色列非居民可以获得任何股息，以及在解散、清算和结束我们的事务时应支付的任何款项，并按转换时的汇率以非以色列货币偿还。但是，以色列所得税通常需要就这些金额支付或扣缴。此外，潜在实施货币兑换管制的法定框架尚未消除，可能会随时通过行政行动恢复。

根据本公司与Aegis Capital Corp.、Aegis或配售代理之间于2020年11月19日签订的配售代理协议，Aegis将担任本次发行或配售代理协议的独家配售代理。安置代理不会购买或出售我们在本招股说明书中提供的任何个单位，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的个单位，但安置代理已同意尽“合理的最大努力”安排出售本招股说明书中提供的单位。

配售代理协议规定，配售代理的义务受某些先例条件的约束，包括除其他事项外，我们的业务没有任何重大不利变化，并收到习惯意见并关闭证书。

我们已同意赔偿配售代理的特定责任，包括证券法下的责任，并支付配售代理可能需要为此支付的款项。

配售代理应安排通过投资者与吾等之间的直接证券购买协议(日期为2020年11月19日)或证券购买协议，将我们根据本招股说明书向一个或多个投资者发售的单位出售给一个或多个投资者。在此提供的所有单位将以相同的价格出售，我们预计，在此提供的单位的销售将一次成交。在此提供的所有单位将以相同的价格出售，我们预计在此提供的单位的销售一次完成。我们在与潜在投资者谈判后，参考了我们美国存托凭证的现行市场价格、此类价格的最新趋势和其他因素，确定了价格。根据此招股说明书，我们可能不会在成交时出售所有单位，在这种情况下，我们的净收益将会减少。我们预计这些单位的销售将在本招股说明书封面上注明的日期或前后完成。

根据证券购买协议，吾等已同意在本次发售结束后90天内不签约发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟发行，但在某些例外情况下不会签约发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟发行普通股或普通股等价物。此外，我们还同意，在本次发售结束后的六个月内，我们不会影响或签约进行证券购买协议中定义的“浮动利率交易”。

我们已同意向配售代理支付相当于我们在此次发售中出售的单元总购买价8.0%的费用。下表显示了假设购买了根据本招股说明书提供的所有股票，我们将向配售代理支付的每股费用和总配售代理费用。假设我们购买了根据本招股说明书出售我们的单元。

在2021年8月19日(自本次发售开始销售之日起计九个月)之前，配售代理拥有不可撤销的优先购买权，可根据配售代理的单独判断，担任公司或本公司任何继承人或任何子公司未来的每一次公开发行的联合账簿管理人，但某些例外情况除外。配售代理有权决定其他经纪自营商是否有权参与任何此类发售，以及任何此类参与的经济条款。由于任何付款或费用，安置代理不会有多个机会放弃或终止优先购买权。

公司、每位董事和高管(首席执行官、首席财务官和首席技术官)，以及截至本招股说明书日期公司已发行美国存托凭证或普通股的5%或以上持有者 (即，在本次招股截止日期之前)，已同意在本招股说明书日期后120天内，未经配售代理事先书面同意，不得直接或间接：

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何佣金以及其在担任委托人期间出售的单位转售时实现的任何利润，均可被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法下的规则415(A)(4)和交易法下的规则10b-5 和规则M。这些规则和规定可能会限制作为委托人的安置代理购买和销售单元的时间。根据这些规则和规定，安置代理：

此招股说明书可能会以电子格式在网站上提供，或通过安置代理或附属公司维护的其他在线服务提供。除本招股说明书外，配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站中包含的信息不属于本招股说明书或注册声明的一部分，未经我们或配售代理批准和/或背书，投资者不应依赖。

上述并不是配售代理协议和证券购买协议的条款和条件的完整声明。与买方签订的证券购买协议的副本将作为我们当前提交或将提交给证券交易委员会的表格6-K报告中的证物，并通过引用并入注册说明书中，招股说明书是其中的一部分。请参阅“通过引用合并某些信息”和“在哪里可以找到其他信息”。

任何司法管辖区(美国除外)均未采取或将采取任何行动，允许公开发行本招股说明书提供的个单位，或在需要为此采取行动的任何司法管辖区内拥有、分发或分发本招股说明书或与我们或此处提供的单位有关的任何其他材料。因此，不得直接或间接提供或出售本招股说明书，也不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书或与本招股说明书相关的任何其他发售材料或广告，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则和法规。配售代理可以安排在美国以外的某些司法管辖区直接或通过附属公司销售本招股说明书提供的单位，他们可以这样做。

配售代理及其附属公司未来可能会在正常业务过程中不时为我们提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，因此他们可能会收取惯常费用和佣金。此外，配售代理及其附属公司可能会不时为他们自己的账户或客户账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。但是，除本招股说明书中披露的情况外，我们目前与配售代理没有任何进一步服务的安排。

我们根据《交易法》提交定期报告和当前报告。因此，根据修订后的《1933年证券法》第18条，自生效日期起及之后，美国各州和地区不得监管单位股东的转售，以及组成单位的美国存托凭证和认股权证，一旦它们可单独转让，因为我们的证券将是承保证券。但是，尽管有优先购买权，美国各州和地区仍可要求提交通知并收取有关这些交易的费用，如果未提交任何此类所需的申请或未支付费用，州可暂停该州内证券的发售和销售。截至本招股说明书发布之日，我们尚未确定我们将在这些州中的哪个州(如果有的话)提交所需的申请或支付所需的费用。

以下设置是我们提供和销售美国存托凭证和认股权证预计将产生的总费用(不包括配售代理费用)的明细表。与本公司提供和销售美国存托凭证和认股权证相关的费用预计为。除SEC注册费和FINRA申请费外，所有金额均为估计数：

有关此次发行的某些法律问题将由纽约Sullivan&Worcester LLP转交给我们。有关本招股说明书提供的证券发行合法性的某些法律问题将由以色列拉马特甘的Meitar|律师事务所转交给我们。与此次发行相关的某些法律问题将由Ellenoff Grossman&Schole LLP转交给配售代理。

治疗生物科学有限公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年期间的每一年度的合并财务报表，均根据Kost Forer Gabbay&Kasierer(成员之一)的报告(其中包含一个关于公司是否有能力像财务报表附注1(C)所述的那样持续经营的能力存在重大疑问的说明性段落)以参考方式并入本文。并经该事务所作为会计和审计专家授权。

我们根据以色列国的法律注册成立。向我们以及我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中点名的以色列专家(其中大部分居住在美国境外)在美国境内可能很难获得法律程序文件的送达。此外，由于我们几乎所有的资产以及我们的大部分董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的判决都可能无法在美国境内收集。

我们已从我们在以色列的法律顾问Meitar|律师事务所获悉，在以色列提起的最初诉讼中可能很难主张美国证券法律索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，必须证明适用美国法律的内容是事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。程序的某些事项也将受以色列法律管辖。

在符合规定的时间限制和法律程序的情况下，以色列法院可以执行美国对民事案件的判决，除某些例外情况外，不得上诉，包括根据证券法和交易法的民事责任条款作出的判决，并包括非民事案件的金钱或补偿性判决，但除其他事项外：

如果外国判决由以色列法院执行，通常将以以色列货币支付，然后可以将其兑换为非以色列货币并转出以色列。在以色列法院提起的追回非以色列货币金额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按判决当日有效的汇率下达以色列货币等值金额的判决，但判定债务人可以用外币付款。在收款期间，以色列法院判决的金额通常以以色列货币表示，将与以色列消费者物价指数外加利息挂钩，按当时以色列现行法规规定的年法定利率计算。判断债权人必须承担不利汇率的风险。

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了与此次发行相关的表格F-1的注册声明。本招股说明书未包含注册声明中包含的所有信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们省略本招股说明书中包含在注册声明中的某些信息。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述是关于所汇总文件的所有重要信息的摘要，但不是对这些文件所有条款的完整描述。如果我们将这些文档中的任何一个作为注册声明的附件归档，您可以阅读文档本身以获取其条款的完整描述。

SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向 SEC提交文件的发行人的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过证券交易委员会的网站向公众查阅，网址为Http://www.sec.gov.

我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求，根据这些要求向证券交易委员会提交报告。可在上述地点免费检查这些其他报告或其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据《交易所法案》，我们不需要像其证券根据《交易所法案》注册的美国公司那样，频繁或及时地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。我们不需要像根据《交易所法案》注册证券的美国公司那样频繁或及时地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。但是，我们将在每个会计年度结束后的 120天内或SEC要求的适用时间内向SEC提交包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表的Form 20-F年度报告，并将以Form 6-K的格式向SEC提交未经审计的季度财务信息。

我们在http://therapixbio.com.上维护公司网站我们网站上包含或可通过其访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在此招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活动文本参考。根据适用的公司或证券法律法规，我们将在我们的网站上发布任何需要在该网站上发布的材料，包括发布要求提交给SEC的任何XBRL互动财务数据和我们股东大会的任何通知。

SEC允许我们通过引用将信息合并到本文档中。这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本文件的一部分，但在本招股说明书日期之后被直接包括在本招股说明书中的信息或通过引用并入的任何信息除外。

根据您的书面或口头请求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的副本，但未通过引用方式具体并入此类文件的此类文件的附件除外。请将您的书面或电话请求直接发送至：Treatix Biosciences Ltd.，16Abba Hillel Silver Rd.，Ramat Gan 5250608，以色列，电话：+972-(3)610-3100。

835,447 个单位(每个单位由一个美国存托股份和两个认股权证组成，
每人购买一股美国存托股票)

	每单位		总计
公开发行价	$	5.02	$	4,193,943.94
安置代理费⁽¹⁾	$	0.4016	$	335,515.52
给我们的收益(未计费用)⁽²⁾	$	4.6184	$	3,858,428.42

	截至2020年6月30日 (千)
	实际			亲表格			亲格式为调整后的
现金	$	114		$	109		$	3,652
总资产	$	1,593		$	2,858		$	6,401
总负债	$	2,235		$	4,230		$	4,730
股东权益：
股本	$	15,629		$	15,629		$	85,437
股票溢价	$	32,092		$	32,092		$	672	)
股份支付交易储备金	$	4,872		$	4,872		$	4,872
外币折算储备	$	497		$	497		$	497
具有非控制性权益的交易	$	559		$	559		$	559
非控制性权益		53			53			53
累计损失	$	(54,344	)	$	(55,074	)	$	(55,074	)
总股本		(642	)		(1,372	)		1,671

单位公开发行价	$	5.02
截至2020年6月30日的预计每ADS有形账面净值		(6.81	)
可归因于此次发售的ADS有形账面净值增加		8.43
此次发售后ADS的预计有形账面净值		1.61
每ADS向新投资者摊薄		3.41
新投资者每ADS有形账面净值稀释百分比		67.93	%

	不是的。普通股股有益的拥有		百分比以前拥有的这个优惠(1)			百分比拥有之后此产品
持有我们5%以上有表决权证券的持有者：
L.I.A.Pure Capital Ltd.(2)		7,242,800		8.59	%		4.99	%
非5%持有者的董事和高级管理人员：
Itschak Shrem†先生		540,000		1.90			*
Amitay Weiss先生†		90,000		*			*
Lior Amit†先生		-		-			-
Liat Sidi†女士		-		-			-
Mohe Revach†先生		-		-			-
Lior Vider†先生		-		-			-
奥兹·阿德勒先生(3)		75,417		*			*
阿迪·祖洛夫-沙尼博士(4)		120,000		*			*
全体董事和高级管理人员为一组(8人)		825,417		2.91	%		0.57	%

存取普通股或ADS持有者必须支付：		用于：
每100个美国存托凭证(或100个美国存托凭证的一部分)$5.00 (或更少)。		发行美国存托凭证，包括因分配股份、权利或其他财产而发行的美国存托凭证。取消提款目的的美国存托凭证，包括存款协议终止的情况。

每个ADS$0.05 (或更少)。		对ADS持有者的任何现金分配。

费用相当于如果分发给您的证券是普通股，并且这些股票已存放用于发行美国存托凭证(ADS)的情况下应支付的费用。		分发由托管机构分发给ADS持有者的已存放证券(包括权利)的持有者。

每日历年每个ADS$0.05 (或更少)。		托管服务。

注册或转移费。		当您存入或提取股票时，将普通股登记在我们的股票登记簿上，或从托管人或其代理人的名义进行转让和登记。

保管人的费用。		电传和传真(如果在定金协议中明确规定)。把外币兑换成美元。

美国存托凭证或托管人必须为任何美国存托凭证或普通股支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税。		根据需要。

托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用。		根据需要。

	页面
招股说明书摘要	1
风险因素	6
警示有关前瞻性陈述的说明	10
使用的收益	11
分红政策	12
大写	13
稀释	15
受益主要股东和管理层的所有权	16
股本说明	17
发行证券说明	23
研究拨款	31
以色列物质税收考虑和政府计划	32
分销计划	36
费用	39
法律事务	39
专家	39
民事责任的可执行性	40
在此处您可以找到更多信息	41
通过引用将某些信息并入	41

	●	投资者可能难以买卖或获得美国存托凭证的市场报价；

	●	市场美国存托凭证的可见性可能有限；以及

	●	美国存托凭证缺乏可见性可能会对美国存托凭证股票的市场价格产生压低作用。

	●	我们通过发行额外证券筹集资金的能力；

	●	我们推进候选产品开发的能力，包括我们预期的临床试验的预期开始和结束日期；

	●	我们评估我们的候选产品治疗某些适应症的潜力；

	●	我们能否成功获得FDA或其他监管机构的批准，包括批准进行临床试验、这些试验的范围和监管批准的前景，或与我们的候选产品相关的其他监管行动，包括指定给我们的候选产品的监管路径；

	●	在我们开展业务的国家的监管环境和卫生政策和制度的变化，包括任何可能影响制药业的法规和立法变化的影响；

	●	我们将现有候选产品和现有候选产品或任何其他潜在候选产品的未来销售进行商业化的能力；

	●	我们是否有能力满足我们对候选产品商业供应的期望；

	●	全球整体经济环境；

	●	新冠肺炎的影响和由此导致的政府行为对我们的影响；

	●	竞争和新技术的影响；

	●	我们所在国家的一般市场、政治和经济状况；

	●	预计资本支出和流动性；

	●	竞争和新技术的影响；

	●	更改我们的战略；以及

	●	诉讼。

	●	在实际基础上；

	●	基于形式，以实施(I)押金、(Ii)贷款金额和(Iii)在2020年6月30日之后因正常业务过程中发生的费用而减少的现金；以及

	●	在扣除估计的配售代理费用和我们应支付的发售费用后，将形式作为调整基础，以使本次发售中的单位以每个单位5.02美元的公开发行价出售，就像出售个单位发生在2020年6月30日一样。

	●	我们所知的每一个个人或一组关联人士，是我们超过5%的已发行普通股的实益所有者；

	●	我们的每位董事和高级管理人员；以及

	●	我们所有的董事和高级管理人员作为一个团队。

(1)	显示的百分比基于截至2020年11月18日已发行和已发行的28,186,013股普通股。

(2)	基于基于(I)以公开发行价购买27,888个在本次发行中出售的单位，包括27,888个美国存托凭证和认股权证，以购买最多55,776个美国存托凭证，其中只包括购买最多6,555个美国存托凭证的认股权证，这是因为认股权证可能无法行使到Pure Capital在行使任何此类行权后将实益拥有超过4.99%的 Kfir Silberman和L.I.A.Pure Capital Ltd。Kfir Silberman是Pure Capital的高级管理人员、唯一董事、董事会主席和控股股东。Silberman先生和Pure Capital 的地址是以色列特拉维夫拉乌尔·瓦伦堡大街20号，邮编：6971916。

(3)	包括以每股0.14美元的行权价购买19,167股普通股的期权，以及以每股0.075美元的行权价购买56,250股普通股的期权。

(4)	包括以每股1.06新西兰元(约合0.3美元)的行权价购买25,000股普通股的期权和以每股0.14美元的行权价购买45,000股普通股的期权，以及以每股0.075美元的行权价购买50,000股普通股的期权。

	●	修改公司章程；

	●	如果我们的董事会不能行使其权力，而我们的适当管理需要行使其任何权力，那么我们的董事会就可以行使它的权力；(br}如果我们的董事会不能行使它的权力，我们需要行使它的任何权力；

	●	任命或终止我们的审计师；

	●	任命董事，包括外部董事(在适用范围内)；

	●	根据《公司法》和任何其他适用法律的规定批准需要股东大会批准的行为和交易(即某些关联方交易)；

	●	增加或减少我们的法定股本；以及

	●	合并(这一术语在《公司法》中有定义)。

	●	根据股东大会的决定，通过在现有类别或新类别中设立新股来增加我们的注册股本；

	●	注销任何未被任何人认购或同意认购的注册股本；

	●	合并并将我们的全部或任何股本分成面值大于现有股份的股份；

	●	将我们现有的股票或其中的任何一股、我们的股本或其中的任何一股，细分为面值小于固定面值的股票；

	●	减少我们的股本，但须经公司法批准；以及

	●	修改、取消、转换、扩展、添加或以其他方式修改当时与我们的共享相关或无关的权利、特权、优势、限制和说明。

	●	托管人告诉我们它想要辞职已经过去了60 天，但还没有任命继任的托管人，并接受了它的任命；

	●	我们将我们的股票从其上市的交易所退市，并且不将普通股在另一家交易所上市；

	●	我们似乎资不抵债或进入破产程序；

	●	所有或几乎所有已交存证券的价值已以现金或证券的形式分发；

	●	没有存入美国存托凭证的证券，或存入的有价证券已明显变得一文不值；或

	●	已更换存款证券。

	●	只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动，并且托管人将不是受托人，也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任；

	●	如果我们因法律或非我们所能控制的情况阻止或延迟履行存款协议项下的义务，我们不承担责任；

	●	如果我们或其行使存款协议允许的酌处权，是否不承担责任；

	●	对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款未提供给美国存托凭证持有人的存款证券的任何分配中获益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性赔偿，不承担任何责任；

	●	没有义务代表您或任何其他人卷入与美国存托凭证或存款协议相关的诉讼或其他程序；

	●	对证券托管、结算机构或者结算系统的作为或者不作为不承担责任；

	●	可以依赖我们相信或真诚地相信是真实的且已由适当的人签署或提交的任何单据；以及

	●	对于ADS持有者因拥有或持有美国存托凭证而可能招致的任何税收后果，或ADS持有者无法享受国外税收抵免、降低预扣或退还税款或任何其他税收优惠所产生的任何税收后果，托管银行没有义务就我们的税收状况作出任何决定，也没有义务提供任何有关我们的税收状况的信息。托管银行没有义务对ADS持有者因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果承担任何责任。

*	不到1%。

†	表示公司董事。

	●	支付股票转让或其他税费或其他政府收费，以及第三方因转让任何股份或其他存入的证券而收取的转让或登记费；

	●	令人满意的任何签名或其认为必要的其他信息的身份和真实性证明；以及

	●	当因以下原因出现暂时性延误时：(1)托管人已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(2) 为允许股东大会表决而阻止股票转让；或(3)我们正在为普通股支付股息；

	●	当您欠钱支付费用、税款和类似费用时；或

	●	当为遵守适用于美国存托凭证的任何法律或政府法规或适用于普通股或其他存款证券的提款时，必须禁止提款。

以色列以外的生产量	支付给IIA的特许权使用费占赠款的百分比

高达50%		120	%
在50%到90%之间		150	%
90%以上		300	%

证券交易委员会注册费	$	1,372.68
FINRA备案费用	$	8,403.13
转让代理/开户银行手续费和开支	$	30,333
打印费和雕刻费	$	25,000
律师费及开支	$	150,000
会计费用和费用	$	40,000
杂类	$	17,954.19
总计	$	273,063