日期为2020年7月20日的初步 发售通知

根据法规A与这些证券相关的发售 声明已提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。本初步发售通告中包含的信息 有待完成或修改。在提交给委员会的发售声明合格之前，不得出售这些证券，也不得接受 购买要约。本初步发售通告 不应构成出售要约或征求购买要约，也不得在 任何州进行此类要约、招揽或出售，而根据该州的法律，此类要约、邀约或出售在注册或获得资格之前是非法的。我们可以选择在完成向您销售后的两个业务 天内向您发送通知，以履行向您交付最终发售通告的义务，其中包含可获取最终发售通告或提交最终发售通告的发售声明 的URL。

埃克森集团(Exxe Group，Inc.)

$3,000,000

1亿股普通股

由该公司以每股0.03美元的价格提供

这是特拉华州公司Exxe Group，Inc.的公开发行证券 。我们将发行100,000,000股我们的普通股，面值为0.0001美元(“普通股”)，发行价为每股0.03美元(“已发行股票”)。每位投资者的最低申购要求 为100,000股(1,500美元)；但是，我们可以根据具体情况自行决定免除最低申购要求 。

这些证券属于投机性证券。 投资本公司股票涉及重大风险。只有当您能够承受投资的全部损失时，您才应该购买这些证券。请参阅本发售通告第3页的“风险因素”部分。

本产品通告使用产品 产品通告格式。

无第三方托管

此次发行的收益不会 存入托管帐户。我们将尽最大努力提供我们的普通股。由于没有最低发售限额，在认购本发售通函的任何认购事项获得批准后，本公司应立即将所得款项存入本公司的银行账户 ，并可根据所得款项的用途处置所得款项。

订阅不可撤销，购买 价格恕不退还，如本发售通告中明确规定的那样。本公司经董事会决定， 可自行决定以现金、本票、服务和/或其他代价发行本次发售的证券，而无需通知认购人 。本公司从认购人处收到的本次发行的所有收益将在本公司接受认购证券后供本公司使用 。

该等股份将于资格日期起计 两个历日内开始发售，并将根据第251(D)(3)(I)(F)条持续发售。

本次发售将在“尽力”的基础上进行 ，这意味着我们的官员将尽其商业上合理的最大努力尝试发售和出售股票。 我们的官员将不会从这些出售中获得任何佣金或任何其他报酬。在代表我们提供证券时， 高级职员将依靠1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)下的规则3A4-1规定的经纪-交易商注册避风港 。

本发售通告不应构成 出售要约或征求购买要约，也不得在根据任何此类 州的法律注册或取得资格之前在任何州或司法管辖区 进行此类要约、征求或出售将是非法的任何此类证券的任何销售。

我们的普通股在场外交易市场 交易，代码为“AXXA”。

投资我们的普通股涉及高度风险 。有关您在投资我们普通股时应考虑的某些风险的讨论，请参阅第3页开始的“风险因素”。

我们的董事会利用其业务 判断，将公司每股价值定为0.03美元，作为根据此次发行发行股票的对价。 每股销售价格与我们的账面价值或任何其他衡量我们当前价值或价值的指标无关。

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission) 不会传递或批准任何已发行证券或发行条款，也不会在任何发售通告或其他征集材料的准确性或完整性上通过 。该等证券是根据 豁免向证监会注册而发行的；但证监会并未就 发行的证券是否豁免注册作出独立决定。

此 发售通告的日期为2020年7月20日。

目录

我们仅在允许此类报价和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券的报价 。您应仅依赖本优惠通告中包含的信息 。我们未授权任何人向您提供本发售通告中包含的信息 以外的任何信息。本发售通告中包含的信息仅在其日期为止是准确的，无论其交付时间或我们证券的任何出售或交付时间 。在任何情况下，本发售通函的交付或我们证券的任何 出售或交割均不意味着自本发售通函日期 日起我们的事务没有发生任何变化。在任何情况下，本发售通函的交付都不意味着我们的事务自本发售通函发布之日起没有任何变化。本发售通告将根据 联邦证券法的要求进行更新并可供交付。

在本发售通告中，除非上下文 另有说明，否则所提及的“我们”、“公司”、“我们”和“我们”是指埃克森美孚集团有限公司的活动 以及其业务和运营的资产和负债。

有关前瞻性陈述的警示声明

本发售通告中“摘要”、 “风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”、“我们的 业务”以及其他部分中的一些表述属于前瞻性表述。前瞻性陈述涉及 预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及非 历史事实的类似事项。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、 “可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、 “应该”、“将”和“将”等术语或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。

您不应过度依赖 前瞻性陈述。本发售通告中的警告性陈述，包括“风险因素” 和其他内容，确定了您在评估我们的前瞻性陈述时应考虑的重要因素。这些因素 包括但不限于：

尽管本发售通告中的前瞻性陈述 基于我们的信念、假设和预期，但考虑到我们目前掌握的所有信息 ，我们不能保证未来的交易、结果、业绩、成就或结果。任何人都不能 向任何投资者保证我们的前瞻性陈述中反映的预期一定会实现，或者与这些预期的偏差 不会是实质性的和不利的。除法律可能要求外，我们不承担重新发布本 发售通告或以其他方式发表公开声明以更新我们的前瞻性陈述的义务。

风险 因素

以下仅是对投资我公司所涉及的风险的简要总结。 投资我们的证券是有风险的。除了本披露文档中包含的其他信息外，您还应仔细考虑 以下风险因素。发生以下任何 风险都可能导致您的全部或部分投资损失。本文档中的某些陈述，包括以下 风险因素中的陈述，构成“前瞻性陈述”。

我们普通股的价格可能会 波动。

我们普通股的交易价格 可能保持高度波动，可能会因各种因素而大幅波动，其中一些因素超出了我们的控制范围，或者与我们的经营业绩无关。除了在本“风险因素” 部分和其他部分讨论的因素外，这些因素还包括：类似公司的经营业绩；股权市场的整体表现；我们或我们的竞争对手宣布收购、业务计划或商业关系；受到威胁或 实际诉讼；与提供医疗保健或销售医疗保险有关的法律或法规的变化；我们董事会或管理层的任何重大变动；发布有关我们、我们的竞争对手、 或我们行业的研究报告或新闻报道，或证券分析师的正面或负面建议或撤回研究报道；现有股东大量出售我们的普通股 ；以及总体政治和经济状况。

此外，一般的股票市场，尤其是发展中公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司证券的经营业绩无关或不成比例。如果对我们提起诉讼 ，可能会导致非常大的费用；分散我们管理层的注意力和资源；并损害我们的业务、 经营业绩和财务状况。

怀疑持续经营的能力

该公司是一家初创企业 到目前为止收入有限，市值较低。这些因素令人对公司继续经营下去的能力产生极大的怀疑 。

不能保证明年或以后所需的 资金将来自运营，也不能保证资金将来自外部 来源，如债务或股权融资或其他潜在来源。由于无法 从运营中产生现金流或从外部来源筹集资金而导致的额外资本不足，将迫使本公司大幅缩减 或停止运营，因此将对其业务产生重大不利影响。此外， 无法保证任何此类所需资金(如果可用)将以有吸引力的条款提供，或者它们不会对公司现有股东造成重大稀释 影响。

公司打算通过通过额外的股权和债务融资解决营收和中期现金流不足相结合的方式，克服影响其持续经营能力的情况 。公司预计在不久的将来通过公共或私人融资、战略关系或其他安排筹集更多资金，以支持其业务运营和收购； 然而，公司可能得不到第三方对足够数额的额外资本的承诺。公司不能 确定任何此类融资将以可接受的条款提供，或者根本不能，如果在需要时未能筹集资金 可能会限制其继续运营的能力。公司获得额外资金的能力将决定其 持续经营的能力。如果不能及时以有利条件获得额外融资， 将对公司的财务业绩、经营业绩和股价产生重大不利影响，并要求 公司缩减或停止运营、出售资产、通过破产程序寻求债权人保护，或以其他方式寻求保护。 此外，额外的股权融资可能会稀释公司普通股持有者的权益，而债务融资(如果有)可能涉及限制性契约和战略关系，如果有必要筹集额外资金的话。

我们提议的收购中有许多重大意外事件 。

该公司打算收购其他公司 以扩大其业务。与这些收购相关的是，完成这些 交易有许多重大意外情况，包括但不限于融资、令人满意的尽职调查和最终购买协议的执行。 不能保证这些交易中的任何一项都会完成，如果完成，也不能保证它们会成功。

与房地产业相关的风险

我们的业绩和价值 我们的物业受到与房地产和房地产行业相关的风险的影响，这些风险可能会对我们的现金流、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响 。

我们向 股东进行分配的能力取决于我们产生超出支出的现金收入的能力，包括与我们的 开发活动、债务和资本支出要求相关的支出。发生 一般适用于房地产业主和经营者的某些事件和条件(其中许多事件和条件超出我们的控制范围)可能会对我们产生实质性的负面影响 。这些事件和条件包括：

此外，经济放缓 或衰退时期(例如2007至2011年间全球经济经历的那段时期)、利率上升或房地产需求下降 ，或者公众认为这些事件中的任何一种都可能发生，都可能导致房地产价值、入住率和租金收入普遍下降，或者我们现有租约的违约率增加，这可能会损害我们房产的价值或减少我们的现金流。

房地产投资的流动性不足 可能会严重阻碍我们出售物业或以其他方式应对我们 物业性能的不利变化，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们可能会不时决定 出售我们的一处或多处房产最符合我们的利益。然而，由于房地产投资的流动性相对较差， 如果我们希望出售我们的一处房产，可能会遇到及时找到买家的困难，特别是在这个时候市场状况不佳的情况下。在一些市场出售房地产可能很困难，因为信贷 的可获得性变得更加有限，而且贷款标准也变得更加严格。因此，潜在买家在获得购买房产所需的融资方面遇到了困难 。此外，我们的物业可能是专门为某些租户 用途而设计的，这可能会限制其适销性或影响其替代用途的价值。因此，如果我们希望出售我们的一处或多处房产，我们迅速或按我们认为可以接受的条款出售的能力可能会受到限制，这可能会 对我们的现金流、财务状况、经营业绩和支付证券分配的能力产生重大不利影响，并可能对我们证券的交易价格产生负面影响。

我们还可能需要花费资金 来纠正缺陷或进行改进，然后才能出售房产。我们不能向您保证我们将有资金 用于纠正任何此类缺陷或进行任何此类改进。对于未来的任何物业收购，我们可能会同意在一段时间内实质性限制我们出售物业的能力或施加其他限制的条款，例如 对此类物业可以担保或偿还的债务金额的限制。

我们可能会产生与政府监管和环境问题的私人诉讼相关的巨额成本 ，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

根据各种环境法，房地产的现任或前任所有者或经营者可能对该房产释放或威胁释放的 危险或有毒物质或石油造成的污染负责。此外，安排在另一处物业处置或处理危险或有毒物质或石油的实体可能被要求承担调查 和清理该等物业或其他受影响物业的费用的连带责任。这些环境法通常施加责任，而不管该实体 是否知道或对污染物的存在负有责任，而且对这些物质进行任何必要的调查或清理的费用 都可能很高。实体也可能对要求与 任何此类污染相关的贡献的各方负责，例如其他实体或州和联邦政府机构。责任通常不受此类法律的限制 ，因此很容易超过财产的价值和责任方的资产。

酒店存在污染、危险 材料或环境问题，或未采取补救措施，可能会使我们承担第三方责任 人身伤害或财产损坏、补救费用或不利影响我们出售、租赁或开发该物业的能力 或将该物业作为抵押品借款的能力，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

环境法还对房地产所有者和经营者实施持续的 合规要求。可能影响我们的环境法律涉及多种问题 ，包括但不限于含石棉建筑材料(“ACBM”)、储水罐、雨水 和废水排放、含铅涂料、氡、湿地和危险废物。不遵守这些法律可能导致 罚款和处罚，或者使我们承担第三方责任，这可能会对我们造成实质性的不利影响。我们的某些物业 可能存在受这些要求约束的条件，我们可能要对此类罚款或处罚负责，也可能要对第三方负责 。

我们某些物业的状况 可能会使我们承担与环境问题相关的责任和补救费用，这可能会对我们产生实质性的负面影响 。

我们的某些属性可能包含 或可能包含ACBM。环境法要求对ACBM进行适当的管理和维护，监管机构可能会对未能遵守这些要求的建筑物所有者和经营者处以罚款和处罚。此外，我们的某些物业 可能包含、或可能已包含、或毗邻或靠近其他可能包含或可能包含用于储存石油产品或其他危险或有毒物质的储罐的 储罐。这些条件中的任何一种都可能产生释放这些污染物的可能性 。法律可能允许第三方就此类储罐造成的人身伤害或财产损失向拥有者或运营商寻求赔偿。 此外，法律可能允许第三方就暴露于这些或其他污染物的人身伤害或财产损失向业主或运营商寻求赔偿 这些污染物或其他污染物可能存在于物业之上、附近或之下。此外，我们的一些物业包括此类物业 未开发部分上的受管制湿地，以及我们物业或其附近的缓解湿地，这些湿地的存在可能会延迟或阻碍开发，或需要 费用来缓解任何干扰的影响。如果没有适当的许可，我们可能有责任恢复 湿地，并被要求支付罚款和罚款，这可能会对我们的现金流、财务状况、 经营业绩和支付证券分配的能力产生重大不利影响。

在过去的几年里， 针对物业业主和经营者的诉讼越来越多，他们声称房地产中的霉菌造成了人身伤害和财产损失 。当建筑物或建筑材料中积聚过多水分时，可能会发生霉菌生长， 特别是如果湿度问题仍未被发现或在一段时间内没有得到解决。人们越来越担心室内暴露于霉菌 ，因为一些霉菌被证明会产生空气中的毒素和刺激性物质，暴露在这些和其他类型的霉菌中可能会导致不良的健康影响和症状，包括过敏或其他反应。我们的某些特性可能 含有霉菌和霉菌等微生物物质。如果我们的任何物业出现重大霉菌，我们都可能需要 采取代价高昂的补救计划，以控制受影响物业中的霉菌或将其从受影响物业中移除，如果出现财产损坏或健康问题，我们可能会承担租户、员工和其他人的责任 ，这可能会对我们的 现金流、财务状况、运营结果和支付证券分配的能力产生重大不利影响。

如果我们的任何特性没有正确地 连接到供水或下水道系统，或者如果此类系统的完整性被破坏，则可能会产生微生物或其他污染 。如果发生这种情况，我们可能会招致巨大的补救费用，我们还可能受到私人索赔 和赔偿的影响，这可能是实质性的。如果我们在这方面受到索赔，可能会对我们的 业务和我们未来对此类事项的承保能力产生实质性的不利影响。

此外，未来的法律、条例或 条例可能会施加重大的额外环境责任。我们不能向您保证，未来环境合规或补救措施的成本不会影响我们向股东进行分配的能力，也不能保证此类成本或其他 补救措施对我们不重要。

我们可能会因遵守 其他法规要求而产生巨额成本，这可能会对我们造成实质性的负面影响。

我们的酒店遵守各种联邦、州和地方法规要求，例如州和地方消防和生命安全要求。如果我们不遵守这些 各种要求，我们可能会招致政府罚款或个人损害赔偿。此外，现有要求可能会改变 ，并要求我们进行重大的意外支出，这可能会对我们的运营结果 或财务状况以及我们分配证券的能力产生重大不利影响 。

未投保的损失或超过投保限额 的损失可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们可能会投保综合责任险、火灾险、 扩展险、恐怖主义险和租金损失险，覆盖我们投资组合中的所有物业。我们的保险可能包括 对位于地震活跃地区的财产的地震损害保险，对暴露在飓风中的财产的暴风雨损害保险， 对我们所有财产的恐怖主义保险。我们的保险单将受到承保限额和适用的免赔额的限制， 如果我们遭受重大损失，我们的承保范围可能不足。所有保单还需要延长承保范围 ，我们认为这是我们业务的典型情况。我们不为一般未投保的损失投保，例如骚乱或其他天灾造成的损失 。

如果我们遇到 未投保或超出保单限额的损失，我们可能会损失投资于受损财产的资本以及此类财产预期的 未来现金流。此外，我们可能仍有义务承担与物业相关的任何抵押债务或其他财务 义务。通货膨胀、建筑法规和条例的更改、环境考虑以及其他 因素也可能会阻止我们在财产损坏或被毁后使用保险收益来更换或翻新财产。 在这种情况下，我们收到的保险收益可能不足以恢复我们在受损或被毁财产方面的经济地位。 此外，如果一个或多个保单承保的一个或多个我们的一个或多个财产发生重大损失，则这些保单下的剩余保险(如果有)可能不足以为我们的其他 财产提供足够的保险。在这种情况下，如果可能，获得额外的保单可能比我们当前的保单贵得多。 这些类型的任何损失都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

总体而言

房地产行业总体上受到各种风险、价值和需求波动和周期的影响，其中许多风险和波动是我们无法控制的，每一种风险和波动都可能对我们的财务业绩以及我们服务的需求和价值产生不利的 影响。由于我们的服务价值和收入 与我们客户资产的价值密切相关，因此我们的财务业绩可能会受到这些因素中的许多因素的影响， 包括以下因素：

客户未支付租金

我们的运营结果取决于我们 向租房客户收取租金的能力。租户在任何时候都可能经历业务下滑 ，这可能会显著削弱他们的财务状况，无论是由于一般经济状况还是其他原因。因此，租户可能无法在到期时支付租金、延迟租赁开始、在 到期时拒绝延长或续签租约，或者宣布破产。上述任何行动均可能导致租户终止租约或未能续约 ，以及因终止租约而导致的租金收入损失。发生上述任何情况都可能严重损害我们的运营结果。

操作历史有限。

我们于2017年8月成立并开始目前的 运营。在此之前，本公司没有任何业务可作为评估本公司及其前景的依据。 不能保证公司管理层成功完成公司与房地产投资者或业主的 业务发展计划，实施公司基础设施以支持公司业务计划要求的水平的运营，也不能保证公司将持续产生足够的收入 来支付开支或实现或保持盈利。

需要融资。

在实现盈利之前， 我们可能需要额外的资金来实施我们的业务计划并支持我们的运营。目前，我们尚未建立 银行融资安排。因此，我们很可能需要通过未来私募发行我们的股权证券，或通过与公司合作伙伴的战略合作伙伴关系和其他安排来寻求额外的融资。我们目前没有额外融资的 计划。

我们不能向您保证，我们将能够 根据需要以我们可以接受的条款筹集营运资金(如果有的话)。出售额外的股权证券将 导致我们股东的股权被稀释。出现债务将导致偿债义务增加，并可能 要求我们同意限制我们运营的运营和融资契约。

如果我们无法根据需要筹集资金， 我们需要缩小业务开发活动的范围，这可能会损害我们的业务计划、财务状况 和经营业绩，或者完全停止运营，在这种情况下，您将失去所有投资。

对您的利息产生不利影响 额外融资

如果我们在此次发行后 通过发行股权或可转换债务证券筹集额外资本， 现有股东持有我们公司的百分比将会减少，这些股东可能会遭遇严重稀释。此外，我们还可能 必须发行具有优先于我们普通股的权利、优惠和特权的证券。如果我们寻求通过发行债券或其等价物来筹集 额外资本，这将导致利息支出增加。

任何有责任的未投保索赔对我们的 资本储备造成重大不利影响。

我们没有任何保险来承保潜在的 风险和责任，包括但不限于由于我们在提供服务过程中的疏忽或 错误而引起或与之相关的伤害或经济损失。即使我们决定在将来获得保险，也有可能：(1)我们可能 无法获得足够的保险来满足我们的需求；(2)我们可能需要为额外的保险支付非常高的保费；(3) 我们可能无法为某些类型的业务风险购买任何保险；或者(4)我们可能无法为某些 风险购买保险。我们可能会面临潜在的未投保索赔，我们可能不得不为此花费大量资金。因此， 如果我们被发现对未来的重大未投保索赔负有责任，我们可能会被迫花费大量的 资本来解决该未投保索赔。

房地产业的增长可能会放缓 。

过去几年，国际房地产市场一直在稳步增长。然而，这种增长可能不会持续下去，从而降低业主或投资者 为我们提供的服务付费的能力和意愿。

我们可能依赖独立承包商 来实施解决方案。

为了以与业务计划相称的规模向客户提供维修和翻新物业等特定服务，公司可能需要 至少在开始时聘用一些需要接受培训和积极管理的独立承包商，以确保 他们的工作符合公司的标准。寻找、聘用、签约和维护一组 可以完成此工作的独立承包商可能会给公司带来延误、计划外费用和其他不利结果。

当地经济状况的变化。

我们的收入可能会受到地区或当地经济变量和投资者信心变化的负面影响 。影响经济变量和投资者信心的外部因素包括失业率、个人可支配收入水平和 地区或当地经济状况，我们对此没有影响。经济状况的变化可能会对我们某些市场领域的各种房地产开发项目的进度产生不利影响。 从历史上看，这类市场的开发项目受到经济状况疲软的影响更为严重 。

国家和全球经济的中断 。

国内和全球经济的中断可能会导致高失业率和消费者信心和支出的下降。如果出现这种情况， 可能会导致房地产业大幅下滑，直接影响我们的服务需求。 不能保证政府对中断的反应将能够恢复投资者的信心。因此，国内和全球经济的中断 可能会对我们的收入、运营结果、业务和财务状况产生不利影响 。

利率在过去几年一直处于历史低点，利率上升有可能对房地产市场产生负面影响。

当利率上升时，在其他条件不变的情况下，住房变得不那么负担得起，因为在给定的收入水平上，人们没有资格借到同样多的本金， 或者给出固定的本金，他们将面临更高的月度还款额。这一结果可能意味着，将有更少的人能够以现行价格买得起住房，这可能会导致某些地区的房价交易减少或下降，这也取决于这些市场的相关供需动态。由于至少在我们发展的最初几年，我们很可能只在全国人口密度较高的地区开展业务， 我们可能会体验到比我们业务更加多元化时更显著的影响。如果我们的市场 疲软，而不能通过市场份额增长来增加我们的 交易量来抵消潜在的市场对价格和交易量的负面影响，我们的财务业绩可能会受到负面影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们 成功拓展更多房地产市场的能力。

我们计划在多个国际市场 开展业务。我们的商业战略的一部分是通过进入更多的房地产市场来发展我们的业务。这一扩张的关键 要素包括我们识别具有战略吸引力的房地产市场的能力，以及在这些市场成功建立我们的品牌 的能力。我们在选择要进入的新市场时，会考虑很多因素，包括：

我们在扩展到 并在这些市场运营或解决上述因素方面的经验有限。此外，此扩展可能涉及 巨额初始启动成本。我们预计，只有在我们在新市场运营了一段时间并开始建立对我们服务的市场认知之后，才能从新市场获得可观的收入(如果有的话)。 因此，地理扩张可能会大幅增加我们的费用，并导致我们的运营结果出现波动。 此外，如果我们无法成功打入这些新市场，我们可能会继续产生成本，而无法实现 预期的收入，这将损害我们的财务状况和运营结果。

我们可能有与我们的运营相关的责任 。

我们将遵守法定尽职调查、 披露和护理标准义务。在正常业务过程中，我们和我们的员工会因涉嫌违反这些义务而受到参与交易的各方的 诉讼。此外，我们可能需要 赔偿因我们的业务活动而受到诉讼的员工，包括与这些员工的疏忽相关的索赔 。任何此类诉讼的不利结果都可能对我们的 声誉造成负面影响，并损害我们的业务。

我们证券的价值将 受到多种货币间汇率的影响

我们普通股的价值将受到美元与我们销售的各种外币之间的汇率的影响 。对于 我们需要将美元兑换成其他货币以满足我们的运营需要的程度，以及如果当时其他货币对美元升值 ，我们的财务状况、公司业务以及我们普通股的价格可能会 受到损害。相反，如果我们决定将其他外币转换为美元业务目的，而美元 对这些其他货币升值，则相当于我们收入的美元将减少。

我们在美国以外的业务使我们容易受到国际业务风险的影响，这可能会降低我们的收入、增加我们的成本、 减少我们的利润或中断我们的业务。

我们打算在各大洲的几个国家开展业务，我们在美国以外的业务将占我们全部或几乎所有收入。 国际物业和业务使我们面临一些额外的挑战和风险，包括以下任何 可能会减少我们的收入或利润、增加我们的成本或扰乱我们的业务的 ：(1)复杂多变的法律、 政府的法规和政策，这些可能影响我们的业务，包括外资所有权限制、进出口 管制和贸易(2)影响美国公司在海外活动的美国法律；(3)我们以符合税收效益的方式将非美国收入汇回国内的能力受到限制 ；(4)管理一个在许多不同国家开展业务的组织所涉及的困难 ；(5)根据当地法律合同和知识产权权利的可执行性的不确定性 ；(6)政府政策的迅速变化、政治或内乱、恐怖主义行为或国际抵制或美国反抵制的威胁 (7)货币汇率波动；(8)当地经济风险的其他风险敞口 。

与我们的财务状况相关的风险

我们的管理层 运营上市公司的经验有限，并面临初创公司通常遇到的风险。

虽然Exxe Group，Inc.的管理层 有经营小公司的经验，但目前的管理层在上市公司的同时还没有必要管理实质性的扩张 。许多投资者可能会将我们视为一家处于早期阶段的公司。此外，管理层可能没有监管过 一家增长迅速的公司。由于我们的运营历史有限，我们的运营前景应考虑到早期公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定性 。这些风险包括：

下面将 更详细地介绍这些风险。我们未来的增长将在很大程度上取决于我们应对本节中描述的这些风险和其他风险的能力 。如果我们不成功应对这些风险，我们的业务可能会受到严重损害。

我们在新兴行业的运营历史 有限，因此很难准确预测和预测业务运营。

由于我们的运营历史较短，因此很难对我们的财务状况做出准确的预测和预测。 我们经营的是变革性行业，这一事实更是雪上加霜。不能保证我们的产品或服务在这些行业经历快速变化时对潜在和当前用户保持吸引力 ，也不能保证潜在客户会使用我们的服务。

作为一家成长型 公司，我们尚未持续实现季度利润，可能在不久的将来不会实现盈利(如果有的话)。

我们在截至2019年3月31日的年度录得净收益1,686,106美元，但在季度或年度基础上可能无法持续实现 运营或净盈利。虽然我们预计我们的收入会增长，利润也会实现，但 我们不能确定我们是否能够保持我们的增长速度或实现足够的收入来实现持续的季度或年度盈利 。我们能否继续经营下去，可能取决于通过为 交易融资来筹集资金，增加全年收入，并将运营费用控制在收入水平以下，以实现 正现金流，但这些都不能保证。

我们将 需要额外资金来支持业务增长，而这笔资金可能无法以可接受的条款提供(如果有的话)。

我们打算继续 进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外资金来应对业务挑战，包括 需要更新我们的技术、改善我们的运营基础设施或收购补充业务和技术。因此， 我们将需要继续进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。如果我们通过 未来发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受严重稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有高于我们普通股的权利、优先和特权。我们未来获得的任何债务融资 都可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项相关的限制性契约 ，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商机，包括潜在的收购。 我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资(如果有的话)。如果我们 无法在需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续 支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受损，我们的业务可能会受到损害。

我们高度依赖我们主要高管的服务 ，他们的流失可能会严重损害我们的业务和我们的战略方向。如果我们失去了关键管理层 或重要人员，无法招聘到合格的员工、董事、高级管理人员或其他人员，或者 我们的薪酬成本增加，我们的业务可能会受到严重影响。

我们高度依赖我们的管理层，特别是首席执行官Eduard Nazmiev博士。截至2019年3月31日，我们与纳兹米耶夫博士签订了雇佣协议。如果我们失去 名关键员工，我们的业务可能会受到影响。此外，我们未来的成功还将在一定程度上取决于我们 管理人员的持续服务，以及我们识别、聘用和留住更多关键人员的能力。我们不为任何高管、员工或顾问投保“关键人物” 人寿保险。我们面临着对合格人才的激烈竞争 ，可能无法吸引和留住业务发展所需的人员。由于这场竞争， 我们的薪酬成本可能会大幅增加。

我们可能无法管理增长， 这可能会影响我们的潜在盈利能力。

成功实施我们的业务 战略需要我们管理我们的增长。增长可能会给我们的管理和财务资源带来越来越大的压力。要 有效管理增长，我们需要：

如果我们不能有效地管理我们的增长， 我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到严重损害，我们的股价可能会下跌。

我们在竞争激烈的 环境中运营，如果我们无法与竞争对手竞争，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景可能会受到重大不利影响。

我们在竞争激烈的环境中运营。 我们的竞争对手包括食品行业的所有其他公司。竞争激烈的环境可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响 。

我们可能无法成功 与其他提供相同或类似服务的老牌公司竞争，因此，我们可能无法实现预期收入 和用户目标。

如果我们无法在现有市场与其他业务成功竞争 ，我们可能无法实现预期的收入和/或客户目标。我们与 初创公司和老牌公司竞争。与我们的业务相比，我们的一些竞争对手可能拥有更多的财务和其他 资源，经营时间更长，知名度更高，在我们的市场中建立得更好。

我们预计将产生巨额费用 以履行我们作为上市公司的报告义务。此外，未能保持适当的财务和管理流程和控制 可能会导致我们的财务报告出错，并可能损害我们管理开支的能力。

我们估计每年大约需要花费 50,000美元来维护我们作为公开报告公司所需的文件的适当管理和财务控制。 此外，如果我们没有保持足够的财务和管理人员、流程和控制，我们可能无法及时准确 报告我们的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌，并对我们的融资能力 产生不利影响。

与我们的普通股和产品相关的风险

有时，我们在场外交易市场(OTC Markets)粉单公开市场(OTC Markets Pink Sheet Open Market)交易的普通股的市场可能交易清淡，因此您可能无法以要价或接近要价出售 ，或者如果您需要出售您的股票以筹集资金或希望以其他方式清算您的股票，您可能根本无法出售。

场外粉色公开市场(OTC Pink Open Market)交易清淡的股票 意味着，在任何给定时间，有兴趣以要价或接近要价购买我们股票的人数可能相对较少或根本不存在。造成这种情况的原因有很多，包括我们是一家小公司，股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中的其他人对我们相对不了解，从而产生了 或影响销售额，即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险， 在我们 变得更加成熟和可行之前，他们 不愿关注像我们这样未经证实的公司，也不愿购买或建议购买我们的股票。因此，与经验丰富的发行人相比，我们股票的交易活动可能会有几天或更长时间受到限制 ，后者拥有大量稳定的交易量，通常可以支持 持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们不能向您保证，我们普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场将会发展或维持，或当前的交易水平将会维持。

考虑到我们是一家相对默默无闻、运营历史有限的公司，普通股 的市场价格可能特别不稳定，这可能会导致 我们的股价大幅波动。您购买我们股票的价格可能不代表在交易市场上占优势的价格 。您可能无法以买入价或高于买入价出售您的普通股，这可能会给您造成重大损失 。

与经验丰富的发行人相比，我们普通股的市场 的特点可能是价格大幅波动，我们预计在未来不确定的未来，我们的股价将 继续比经验丰富的发行人更不稳定。我们股价的波动可归因于许多因素 。首先，如上所述，我们的股票可能会零星交易。由于缺乏流动性， 相对少量的股票交易可能会对这些股票的价格产生不成比例的双向影响。 例如，如果我们的大量股票在 市场上出售而没有相应的需求，那么我们股票的价格可能会急剧下跌，而经验丰富的发行人可以更好地吸收这些销售，而不会对其股价产生不利影响 。其次，我们是投机性投资，原因之一是我们有限的经营历史，以及我们潜在的产品和服务未来市场接受程度的不确定性。由于这种增强的风险，更多规避风险的 投资者可能会因为担心在出现负面消息或缺乏进展时失去全部或大部分投资，而更倾向于 比经验丰富的发行人的证券更快、更大的折扣在市场上出售他们的股票。 与经验丰富的发行人的证券相比， 投资者可能更倾向于在市场上更快地出售股票，并以更大的折扣出售股票。 投资者担心在负面消息或缺乏进展的情况下失去全部或大部分投资。以下因素可能会增加我们股票价格的波动性：我们季度或年度运营业绩的实际或预期变化 ；政府法规，重大收购的宣布, 战略合作伙伴关系 或合资企业；我们的资本承诺以及关键人员的增派或离职。其中许多因素超出了我们 的控制范围，无论我们的经营业绩如何，这些因素都可能降低我们股票的市场价格。我们不能对我们股票的当前市场价格在任何时候进行任何预测或预测，包括我们的股票是否会 维持其当前的市场价格，或者股票的出售或可供出售的股票在任何时间 将对当前市场价格产生什么影响。 我们不能预测我们的股票在任何时候的当前市场价格，包括我们的股票是否会维持当前的市场价格，或者股票的出售或可供出售的时间 将对当前市场价格产生什么影响。

股东们应该意识到，根据美国证券交易委员会第34-29093号新闻稿 ，近几年来，细价股市场一直受到欺诈和滥用模式的影响。这种模式 包括：(1)一个或几个经纪自营商对证券市场的控制，这通常与发起人或发行人有关； (2)通过预先安排的买卖匹配以及虚假和误导性的新闻稿操纵价格；(3)涉及高压销售策略和缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测的锅炉房做法；(4)过度的 和未披露的买卖差价和加价；(4)销售经纪自营商的过度 和未披露的买卖差价和加价；(3)缺乏经验的销售人员采用高压销售策略和不切实际的价格预测的房间做法；(4)销售经纪自营商的过度 和未披露的买卖差价和加价；以及(5)发起人和经纪自营商在价格被操纵到期望的水平后批发抛售同样的证券 ，随之而来的是这些价格不可避免的暴跌 ，以及随之而来的投资者损失。我们的管理层意识到了历史上发生在廉价股票市场上的弊端。尽管我们不期望能够决定市场或参与市场的经纪自营商的行为，但管理层将在实际限制范围内努力防止针对我们的证券建立所描述的模式 。这些模式或做法可能会增加我们股价的波动性 。

我们普通股的市场价格 可能会波动，并受到几个因素的不利影响。

我们普通股的市场价格可能会因各种因素和事件而大幅波动，包括但不限于：

此外，证券市场不时经历与特定 公司经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。使用 向场外市场提交财务报告的替代报告标准的发行人通常会受到与公司基本面无关的较大波动的影响。

我们预计未来不会支付股息 ；任何投资回报可能仅限于我们普通股的价值。

我们目前预计在可预见的未来不会支付现金 股息。我们普通股的股息支付将取决于收益、财务状况 以及董事会可能认为相关的影响它的其他商业和经济因素。我们目前的 意图是在可预见的未来将净收益(如果有的话)用于增加我们的资本基础以及开发和营销 工作。不能保证公司将有足够的收益来宣布和支付股息给我们普通股的持有者 ，在任何情况下，宣布和支付股息由我们的董事会自行决定。 如果我们不支付股息，我们的普通股可能会变得更不值钱，因为只有当您的股票 价格升值时，您的投资才会产生回报。

我们额外发行普通股 ，或购买这些股票的期权或认股权证，将稀释您的比例所有权和投票权。

根据我们的公司章程 ，我们有权发行最多6.8亿股普通股。截至本次发行通函发布之日，我们已发行已发行普通股446,644,556股 ，已发行普通股已发行流通股446,644,556股。基于我们董事会当时可能认为相关的因素，我们的董事会一般可以发行普通股、优先股、期权、 或认股权证，而不需要我们的股东进一步批准。很可能我们将被要求发行大量额外证券来筹集资金，以进一步发展 。我们还可能以独立拨款或股票计划的形式，向董事、高级管理人员、员工和顾问 发放额外的证券，作为与他们的服务相关的补偿补助。我们 不能向您保证，在我们当时认为合适的情况下，我们不会额外发行普通股，或购买那些 股票的期权或认股权证。

根据我们的公司章程，取消对我们的董事、高级管理人员和员工的金钱责任 以及存在对我们的董事、高级管理人员和员工的赔偿权利 可能会导致我们公司的巨额支出，并可能会阻止针对我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼 。

我们的公司章程包含 条款，这些条款免除了董事对公司和股东造成的金钱损害的责任。我们的章程还 要求我们对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。根据我们与董事、高级管理人员和员工的协议，我们还可能承担合同赔偿义务 。上述赔偿义务可能导致我公司发生巨额 支出，用于支付我们可能无法 收回的董事、高级管理人员和员工的和解或损害赔偿费用。这些规定和由此产生的成本也可能会阻碍我们公司起诉董事、高级职员 和员工违反他们的受托责任，也可能同样不鼓励我们的股东 对我们的董事、高级职员和员工提起衍生诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们的公司和 股东受益。

我们可能会卷入证券 集体诉讼，这可能会分散管理层的注意力，损害我们的业务。

总的来说，股票市场，特别是初创公司的股票，经历了极端的价格和成交量波动。这些波动通常与相关公司的经营业绩无关或不成比例。如果未来出现这些波动， 无论我们的经营业绩如何，我们股票的市场价格都可能下跌。在过去，随着特定公司证券市场价格的波动 ，经常会有针对该公司的证券集体诉讼 。如果我们股票的市场价格或成交量出现极端波动，我们可能会卷入这种类型的诉讼 ，这将是昂贵的，并将转移管理层的注意力和资源，使其无法管理我们的业务。

作为一家上市公司，我们也可能不时 对未来的经营业绩发表前瞻性声明，并向公开市场提供一些财务指导。 我们的管理层作为上市公司管理团队的经验有限，因此，预测可能不及时 或设定在预期业绩水平，并可能对我们的股票价格产生重大影响。任何未能满足发布的对股价产生不利影响的前瞻性声明的 都可能导致投资者损失、股东诉讼或其他诉讼、SEC发布的制裁或限制。

我们的普通股将被视为 “细价股”，这将使我们的投资者更难出售他们的股票。

美国证券交易委员会采纳了规则15G-9，该规则将 为与我们相关的目的的“细价股”定义为市场价格 低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则规则 要求经纪或交易商批准某人的账户进行细价股交易，经纪或交易商从投资者那里收到交易的书面协议 ，其中列出了要购买的细价股的身份和数量。

要批准某人的账户 进行细价股交易，经纪人或交易商必须获得该人的财务信息和投资经验目标，并合理确定该人适合进行细价股交易，并且该人 具有足够的金融知识和经验，能够评估细价股交易的风险。

经纪或交易商还必须在进行任何细价股交易之前， 提交SEC规定的与细价股市场相关的披露时间表， 以突出显示的形式阐明经纪或交易商做出适当性决定的依据，并且经纪或交易商在交易前收到投资者签署的书面协议。

一般来说，经纪商可能不太愿意 执行受“细价股”规则约束的证券交易。这可能会使投资者 更难在我们的普通股符合出售条件的情况下处置这些股票，并可能导致其 股票的市值下降。

还必须披露在公开发行和二级交易中投资细价股的 风险，以及支付给经纪交易商和注册代表的佣金、证券的当前报价，以及在细价股交易欺诈的情况下投资者可获得的权利和补救 。最后，必须发送月结单，披露账户中持有的细价股的最新价格 信息以及细价股有限市场的信息。

作为“细价股”的发行人， 联邦证券法提供的有关前瞻性陈述的保护不适用于我们。

尽管联邦证券法为根据联邦证券法提交报告的上市公司所作的前瞻性陈述提供了避风港，但这种避风港并不适用于细价股的发行人。因此，如果因我们提供的材料包含重大错误陈述 或由于我们未包括任何必要的陈述以使陈述不具有误导性而在任何实质性方面具有误导性，而采取任何法律行动，我们将不会受益于此安全港保护 。 如果发生任何法律诉讼，我们将不会受益于此安全港保护 ，因为我们声称我们提供的材料包含重大错误陈述 或在任何重要方面具有误导性。这样的行动可能会损害我们的财务状况。

证券分析师可以选择NOT 报告我们的普通股，也可以发布负面报告，对股价产生不利影响。

目前，没有证券分析师提供我们普通股的 研究报道，证券分析师未来可能也不会选择提供此类报道。对于市值较小的我们公司来说，可能仍然很难吸引独立的财务分析师来覆盖我们的 普通股。 我们的公司市值很小，很难吸引独立的财务分析师来报道我们的普通股 。如果证券分析师不覆盖我们的普通股，缺乏研究覆盖范围可能会对股票的实际和潜在市场价格产生不利影响。我们普通股的交易市场可能在一定程度上受到行业或金融分析师发布的有关我们业务的研究和报告 的影响。如果一位或多位分析师选择报道我们的公司，然后下调股票评级 ，股价可能会迅速下跌。如果这些分析师中有一位或多位停止对我们公司的报道，我们可能会 在市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价下跌。这可能会对我们普通股的 市场价格产生负面影响。

反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性 。

我们的普通股 股票的流动性可能会受到反向股票拆分的不利影响，因为在 反向股票拆分后流通股数量会减少，特别是如果我们的普通股的市场价格不会因为反向股票拆分而增加的话。

股票反向拆分后， 我们普通股的市场价格可能无法吸引新的投资者(包括机构投资者)，也可能无法满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性可能不会改善。

尽管我们相信，我们普通股的较高市场价格 可能有助于激发更大或更广泛的投资者兴趣，但我们不能向您保证，反向股票拆分 将导致吸引新投资者的股价。

由于目前 以及在可预见的未来，董事和高级管理人员将继续控制Exxe Group，Inc.，因此您不太可能选举董事 或对Exxe Group，Inc.的政策有任何发言权。

我们的股东无权累积 投票权。因此，董事选举和所有其他需要股东批准的事项将由 多数票决定。Exxe Group，Inc.的董事、高级管理人员和关联公司实益拥有我们已发行普通股的大部分投票权 。由于我们的内部人士持有如此重要的所有权地位，新的投资者可能无法影响我们业务或管理层的 变动，因此，股东将无法因管理层的决定而获得追索权。

此外，出售我们董事、高级管理人员或附属公司持有的大量股票 ，或出售这些股票的前景，可能会对我们普通股的市场价格 产生不利影响。管理层的股权可能会阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式 试图获得对我们的控制权，这反过来可能会降低我们的股价或阻止我们的股东实现高于我们股价的溢价 。

由于我们打算在可预见的未来保留任何收益用于业务发展，因此您在可预见的未来很可能不会获得任何红利。

我们从未申报或支付过任何现金 我们的股本股息或分配。我们目前打算保留我们未来的收益，以支持运营和 财务扩张，因此我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。

有关 前瞻性陈述的陈述

本披露声明包含各种 “前瞻性声明”。您可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“ ”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“项目”、“估计” 或“预期”等前瞻性术语来识别前瞻性陈述，或者使用这些词语和短语或类似词语或短语的否定词。您还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性 陈述。这些陈述可能会受到一些风险和不确定性的影响。

前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，同时考虑了我们目前掌握的所有信息。这些信念、假设和预期会受到风险和不确定性的影响， 可能会因许多可能的事件或因素而发生变化，但并非我们都知道这些事件或因素。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同。 您在对我们的证券做出投资决定之前，应仔细考虑这些风险。有关可能影响我们未来业绩、业绩或交易的这些因素和其他因素的进一步 讨论，请参阅标题为 “风险因素”的小节。

收益的使用

如果我们出售所有发售的股票， 我们的净收益(扣除我们估计的300,000美元的发行费用)将为2,700,000美元。 我们将把这些净收益用于以下用途。

如果发售的股份有50%售出：

如果已售出75%的共享产品：

如果发售的股票100%售出：

如上表所示，如果我们 仅出售本次发行中出售股份的75%、50%或25%，我们预计将把由此产生的净收益 用于与我们使用100%股份的净收益相同的目的，并按大致相同的比例使用 ，直到使用收益时，我们将没有营运资金储备。在这一点上，我们预计将通过限制扩张来调整 收益的使用，留下指定的营运资本储备。

此次 产品净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，未来可能会随着我们 计划和业务条件的发展和变化而发生变化。我们实际支出的金额和时间，特别是在营运资本方面的支出，可能会因多种因素而有很大不同。我们将用于上述每个项目的确切金额和支出时间将根据众多因素而有所不同。因此，我们的管理层将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权 。

如果我们没有出售所有发行的 股票，我们可能会从其他来源寻求额外融资，以支持上述 收益的预期用途。如果我们获得额外的股权融资，此次发行的投资者将被稀释。在任何情况下，都不能保证 当我们需要或需要额外资金时，会按照我们可以接受的条款向我们提供额外资金。

稀释

如果您在本次发行中购买股票， 您在我们普通股中的所有权权益将立即稀释，稀释幅度为本次发行中每股向公众收取的价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

截至2019年12月31日，我们的历史有形账面净值为110,624,190美元，或每股0.2477美元，基于2020年7月1日我们已发行的446,644,556股普通股 。每股历史有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债的金额， 除以我们已发行普通股的总股数，均为指定日期。

下表说明了上面讨论的对新投资者的每股摊薄，假设分别出售此次发售中发售的股份的100%、75%、50%和25%(扣除估计的发售费用分别为500,000美元、375,000美元、250,000美元和125,000美元)：

分布

此发售通告 是我们使用连续发售流程提交给证券交易委员会的发售声明的一部分。由于我们 有重大进展，我们将定期提供优惠通告补充资料，该补充资料可能会添加、更新或更改本优惠通告中包含的信息 。我们在本发售通告中所作的任何声明将被我们在随后的发售通告补充中所作的任何不一致的 声明所修改或取代。我们向美国证券交易委员会提交的发售说明书包括更详细描述本发售通告中讨论事项的证物 。您应阅读本发售通告 和提交给SEC的相关证物以及任何发售通告补充材料，以及我们将定期向SEC提交的年度报告、半年度报告和其他报告和信息声明中包含的附加信息 。有关更多详细信息，请参阅下面标题为“附加信息”的部分。

发行定价

在发行之前，发行的股票一直有 个有限的公开市场。首次公开发行(IPO)价格由董事会决定。确定首次公开募股价格时考虑的主要 因素包括：

优惠期和到期日

此产品将于 资格日期或之后开始，如果达到最大产品数量，将在终止日期终止；如果未达到最高产品数量，则将在终止日期终止。

认购手续

当您决定认购此次发行中提供的 股票时，您应访问我们的网站，单击“立即投资”按钮，然后按照 所述的流程进行操作。

在做出任何最终投资决定之前，任何潜在投资者都有充足的 时间与他们的律师一起审核认购协议。我们只会在潜在投资者有充分机会审阅本发售通函后，才应要求 交付认购协议。

拒绝订阅的权利。在 我们收到您完整、已签署的订阅协议以及订阅协议所需的资金后， 我们有权以任何原因或无缘无故审查并接受或拒绝您的全部或部分订阅。我们将立即将拒绝订阅的所有 款项退还给您，不收取利息或扣除额。

接受认购。在 我们接受认购协议后，我们将会签认购协议并在成交时发行认购的股票。 一旦您提交认购协议并被接受，您就不能撤销或更改您的订阅，也不能请求您的认购 资金。所有接受的订阅协议都是不可撤销的。

无第三方托管

此次发行的收益不会 存入托管帐户。我们将尽最大努力提供我们的普通股。批准后，公司将接受订阅 协议。由于不设最低发售限额，在认购本发行通函后， 公司应立即将募集资金存入本公司银行账户，并可根据 处置募集资金。

认购协议一经批准， 认购不可撤销，购买价格不退还，如本发售通告中明确规定。本公司根据董事会的决定，可在不通知认购人的情况下，根据本次发售发行证券，以现金、期票、服务和/或其他代价换取现金、期票、服务和/或其他对价。 根据董事会的决定，本公司可以根据本次发售发行证券，而无需通知认购人。本公司从认购人 收到的本次发行的所有收益将在本公司接受认购证券后供本公司使用。

该等股份将于资格日期起计 两个历日内开始发售，并将根据第251(D)(3)(I)(F)条持续发售。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

前瞻性陈述

本产品通函包含前瞻性 陈述。为此，本发售通告中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述 。前瞻性信息包括有关未来行动、预期 产品、当前或预期产品的未来表现或结果、销售和营销努力、成本和开支、利率、或有事件的结果、财务状况、经营结果、流动性、业务战略、成本节约、管理目标 以及其他事项的陈述。您可以识别那些非历史性的前瞻性陈述，特别是 那些使用“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“估计”、“相信”、“计划”、“预计”、“预测”、“ ”、“潜在”或“继续”等类似术语的前瞻性陈述。1995年的“私人证券诉讼改革法案”为前瞻性信息提供了一个“安全港”，鼓励公司提供有关自己的前瞻性信息，而不必担心诉讼，只要这些信息被确认为前瞻性信息，并伴随着有意义的警告性声明，指出可能导致实际结果与信息中预测的那些 大相径庭的重要因素。

这些前瞻性陈述不是对未来业绩的 保证，涉及我们无法预测的风险、不确定性和假设。在评估这些前瞻性 陈述时，您应该考虑各种因素，包括以下因素：(A)与总体经济状况相关的风险和不确定性；(B)我们是否能够有效地管理我们计划中的增长并运营盈利业务；(C)我们是否能够产生足够的收入或获得资金来维持和发展我们的业务；(D)我们是否能够 成功地满足我们对现金的主要需求，这些将在下面的“流动性和资本资源”中进行解释。 我们假设除非适用的联邦证券法律另有要求 。除非另有说明，否则“公司”、“我们”等术语和类似术语均指特拉华州的Exxe Group，Inc.及其子公司。

最新发展动态

在截至3月31日的季度内^ST 2020年，该公司宣布完成两项收购(“AXXA风险基金”和“Mein Motor”)，其中一项为公司带来了立竿见影的收入。

在截至6月30日的当前季度内2020年， 公司宣布通过旗下AXXA创业基金子公司(“远程医疗平台”和“金融科技平台”)完成两项收购。

经营成果

截至2019年12月31日的9个月(“中期 期”)。还请参阅本报告中包含的第三季度财务报表。

截至2019年3月31日的年度(“2019财年”) 与截至2018年3月31日的年度(“2018财年”)和截至2017年3月31日的年度(“2017财年”)相比。请 同时参阅此处包含的年度报告。

收入

在此期间，公司报告的收入为8,373,694美元，这一增长是由于在此期间进行了11项收购，其中7项为公司带来了直接收入。

2019财年，该公司报告的收入为2,102,415美元 ，而2018财年的收入为78,827美元，增长了2,023,588美元。这一增长是由于在 年内进行了八笔收购，其中六笔为公司带来了即时收入。2017财年没有记录任何收入。

运营费用

在此期间，由于公司的收购带来了额外的运营成本，销售、一般和行政费用 增加到1,540,360美元。

2019财年，销售、一般和管理费用 增至869,430美元，而2018财年为209,840美元。这些增长是由于公司进行了收购，每一次收购都带来了额外的运营成本 。2017财年记录的运营费用为18,741美元。

息税前利润

在中期内，公司产生的息税前利润为916,410美元。 2019财年，公司产生的息税前利润为913,541美元，而2018财年的净营业亏损为145,665美元，增加了1,059,206美元。 这一增长主要是由于公司在这一年进行的收购。2017财年运营亏损18,741美元。

融资成本

在中期内，公司支付了1,415,696美元的融资成本 ，这是由于在此期间从收购成本中支付了更高的贷款余额和债务支付。

2019财年，该公司支付了209,050美元的融资成本 ，而2018财年为28,595美元。这一增长与过去一年贷款余额增加有关。2017财年的融资成本为 10,516美元。

净收入

在此期间，该公司录得净亏损443,442美元，原因是融资成本上升，总计1,415,696美元。

2019财年，公司录得净收益1,686,106美元 ，而2018财年净亏损174,260美元，增加1,860,366美元。这一增长是由于在 年内进行的收购，以及总计981,615美元的贷款减免。2017财年净亏损为29,257美元。

流动性与资本资源

2019年12月31日，该公司的现金头寸升至547,397美元。

2019年3月31日的现金头寸为304,158美元，而2018年3月31日为3,433美元 ，2017年3月31日为2,624美元。

持续经营的企业

不能保证下一年或以后所需的足够 资金将从运营中产生或从外部来源(如债务或股权融资)或其他潜在来源获得。无法从运营中产生现金流或从外部来源筹集资金 将迫使公司大幅缩减和停止运营，因此对其业务产生重大不利影响 。此外，不能保证任何基金(如果可用)将拥有有吸引力的条款，或者 不会对本公司的现有股东产生重大稀释效应。

表外安排

公司没有表外安排。

生意场

埃克森集团(Exxe Group，Inc.)

Exxe Group，Inc.(“Exxe Group”， “AXXA”，“We”或“Company”)于2017年8月22日在特拉华州注册成立。我们的办公室 位于纽约宾夕法尼亚广场14号9楼，NY 10122。我们的网站位于http://exxegroup.com.我们的电话号码是855-285-2285，电子邮件地址是info@exxegroup.com。

我们不会将 上的信息或可通过我们网站访问的信息合并到本产品通告中，您也不应将有关 或可通过我们网站访问的任何信息视为本产品通告的一部分。

埃克森集团购买、建造和管理房地产、农业综合企业和技术资产。它的股权投资渠道既包括已经关闭的项目，也包括 正在进行管理咨询的项目，而其他项目仍处于不同的收购阶段。我们使用创新技术将 数字化并将资产货币化，同时为投资者和客户提供更好的服务。

目前正在开发的房地产资产和项目 包括美国的住宅和商业资产，以及中欧增长最快的大法兰克福地区的综合公寓开发 ，该公司还在瑞士运营着一个正在开发的混合用途房地产和数字存储中心 。通过签署意向书，我们还将拥有巴伐利亚州一个老年居住社区的股权。 到目前为止，该公司还在美国和欧洲拥有或已签署收购农业综合企业资产的意向书。

我们的业务

房地产， 开发和抵押这部分包括高端公寓、住宅和商业抵押贷款，罗德岛一个正在开发的大型高端 项目，以及一个独家开发项目。

特朗普 纽约州世界大厦我们拥有TWT项目的控股权，该项目位于著名的特朗普世界大厦(Trump World Tower)，毗邻联合国。每套公寓的面积为2000-3000平方英尺。

Z 佛罗里达州迈阿密海洋皇冠假日酒店阁楼我们拥有1,200平方英尺的Z海洋皇冠假日酒店顶层公寓的控股权，该公寓位于迈阿密南海滩的心脏地带，年收入约为10万美元。

芝加哥 抵押贷款，伊利诺伊州芝加哥我们拥有两个住宅和商业物业的500万美元抵押贷款组合的控股权，总价值估计为1100万美元，每年产生60万美元的利息收入。这三家公司合计创造了130万美元的年收入。

罗德岛开发部。此开发处于设计和开发阶段的早期阶段。在接下来的几个季度，我们预计 将在罗德岛码头酒店和公寓综合体破土动工，该酒店和公寓综合体位于纽波特38英亩的主要海滨物业 上。这个可持续的设施将于2022年完工。这处房产计划以一家悬挂国家国旗的酒店、度假屋、公寓和一个新疏通的码头为特色，码头上有几十个滑板。该建筑群计划由太阳能电池板和风力涡轮机供电，以产生大部分电力，并在开发过程中实现最小的碳足迹，同时湿地和码头将得到保护。该楼盘存在环境问题，开发难度较大。在我们开始开发之前，还需要完成许多 其他练习。

瑞士 控股以成本价计入AXXA的账簿，约合1500万美元。瑞士持股包括黑森州住宅开发， 莱茵主区的一个新住宅开发项目，这是德国发展最快的地区。这座由60个单元组成的可持续且经济实惠的住宅综合体位于施吕赫滕市中心，黑森豪宅将拥有一个种植了大量植物的庭院、地下停车场和宽敞的公共区域。它计划在本季度破土动工，预计总销售额将达到1200万欧元(约合1300万美元)。该公司还拥有一大块土地和一座工业建筑 ，该建筑目前是一个大型自助存储设施，计划在未来18个月内将规模扩大一倍，达到9500平方米。 建成后，它还将拥有高科技数据存储中心，这是一个新的USB(通用存储盒解决方案)的区域中心，用于 物理和数字资产、办公室、公寓和其他可持续发展的设施。翻修工作应在2020年内完成 。另外，该公司在苏黎世附近有一个小型住宅抵押贷款组合，并计划在抵押贷款支付后 也接管这些物业。该投资组合产生了超过15万美元的利息收入。

可持续和多样化的技术

朗讯LED科技是一家提供全方位服务的绿色能源解决方案提供商，专门从事LED照明。LED照明正越来越多地 被各级商业和政府企业采用。

SoftSmart2.0又称Neccenter，是一家数字化管理咨询公司，其服务范围包括应用程序开发、CRM、ERP、前台和后端开发，以及品牌和营销开发。该公司的关键应用之一是其B2B 借贷系统平台，借款人可以在该平台上与借款人见面-这对埃克森集团的公司来说是一个巨大的内部优势。

CleverGuides是特拉华州注册的初创B2B销售线索生成技术公司，该公司使用专有算法模型 寻找并吸引潜在新客户，然后通过定制的公司产品和服务捆绑包锁定这些新客户销售线索 。埃克森美孚集团看到了解决现代企业需求的机会，这可能会导致在收购的 新客户的营收中分得一杯羹。CG的主要项目之一是为Pepper开发人工智能顾问解决方案系统，这是世界上第一个能够识别人脸和基本人类情感的社交类人机器人。

DHE集团是一家工业机动车零部件的电子商务和分销企业，年收入为200万美元 ，库存估计为100万美元。企业利用工业、仓储和混合用途空间进行运营。 埃克森美孚集团在这项业务中拥有控股权。

Exxe Group最近通过其瑞士控股公司收购了Mylestone Capital GmbH的控股权，Mylestone Capital GmbH拥有革命性的 基于红外线技术的加热系统，分布并安装在整个欧洲。这项创新的加热技术 基于碳纤维的利用，能够在低压电力(辐射热)下运行。通过光伏发电，实现了墙体、天花板和地面高效、均匀表面加热的生产、分配和应用。鉴于全球范围内对化石燃料的广泛转变，这项专利技术可以作为一种高效、经济实惠的替代能源部署到全球各地的市场和多种环境中。

媒体和通信

VIP国际数字媒体平台和社区通过首屈一指的软件预订应用向 精英、富裕的社区提供和营销独家VIP礼宾服务和活动。总部设在美国，目前在全球40多个城市开展业务 。电影节和现场活动业务包括中国大陆的欧洲电影节，是一家以社区为基础的电影节营销者和运营者 。收入来自门票销售、活动、数字资产货币化以及广告 和赞助活动。

农业企业

Fling Creek Trading FC是一家种植和交易机构，作为交易所的经纪人，为利基商品的加工和 物流提供咨询，以实现双方的成功交易。Business还提供特种作物的定制收获和加工 ，包括为美国和加拿大的工业大麻行业提供定制收获服务。目前，有超过 3000公顷的合同有能力每天收获200英亩土地在他们位于美国和加拿大的工厂进行加工。FCTC 为塑料和建筑行业提供供应。

其他几个项目代表了Axxa在全球农业综合企业行业的利益，所有这些项目都是创收的 ，并在平台和农产品(如谷物和大麻)之间高度协同，从而提高盈利能力。这些项目包括： 实物商品交易的玛瑙项目、备受推崇的加工和仓储项目Portlani项目以及复杂的物流和运输项目Dioni项目。需要注意的是，埃克森美孚集团将这些实体称为在此 关头的项目，等待它们重新命名。

意向书

该公司目前在德国的两个项目正处于意向书阶段；一个是高级生活项目，另一个是精品酒店项目。 第一个项目包括建设一个五星级的大型老年住宅社区开发项目。第二个意向书是 ，用于3家精品酒店的投资组合。一旦公司准备好继续进行，这些交易将分阶段进行。

历史

Exxe Group，InCorporation(以下简称“公司”) 于2017年8月22日在特拉华州注册成立。

季节性

在我们的业务中，我们可能会经历季节性。

法律程序

我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序 。诉讼受到固有不确定性的影响， 这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而损害我们的业务。

设施

公司管理层利用位于纽约州宾夕法尼亚州宾夕法尼亚广场14号的纽约总部和洛杉矶的办事处进行技术和软件开发。

员工

截至2020年7月1日，我们有三名全职 员工，包括高级管理人员和董事，以及一些顾问和承包商。我们相信，我们在吸引有经验和有能力的人才方面取得了成功 。我们的所有员工都与我们签订了协议，要求他们不得竞争 或泄露我们的专有信息。我们的员工没有任何工会代表。我们相信，我们与 员工的关系非常好。

管理

下表列出了有关我们的高管、董事和重要员工的信息 ，包括他们截至2019年3月31日的年龄：

Eduard Nazmiev博士，博士，首席执行官，首席财务官兼会计官，欧洲事业部首席执行官

纳兹米耶夫博士目前 担任科学院副教授、经济实验室和管理系主任，以及《区域经济科学杂志》副主编。纳兹米耶夫博士的专长包括社会经济项目的开发、投资项目和知识产权的开发，并组织了管理结构、制造和运营系统。

彼得·萨拉德，会员

萨拉德先生目前是欧盟电影节在中国的首席顾问。他在2013-2018年艺术节的过去六年中担任项目总监 。在此之前，他曾在2012年和2011年担任北京国际电影节的顾问。 A他利用自己的知识和经验为中国的发行渠道寻找外国电影，并将中国电影 送到合适的外国电影节。Sallade先生拥有布兰代斯大学(Brandeis University)社会学学士学位和纽约大学(New York University)互动电信硕士学位。

达拉·古隆(Darla Gullons)，董事总经理

自1994年以来，达拉创立了她的投资公司Gullons Investments Ltd.，并一直担任该公司的总裁。在此之前，她在达信保险经纪公司、普华永道会计师事务所和Sprrung Structures International担任了15年以上的行政主管 ，与董事总经理和总裁共事。

Joana FiliPowski博士，总经理，研发总监，Joanna拥有波兰克拉科夫医学院的医学博士学位。她有扎实的研究背景，在生物学和生物技术方面有很有意义的出版记录。在Exxe Group，Inc.，Joanna根据她的 科学知识和经验，协调沟通，并协助管理层进行医疗保健和生物制药相关计划的尽职调查和研究。

鲍里斯·马索欣(Boris Matsokhin)，管理员兼战略官 。Boris专注于公司内部和外部沟通以及收购目标的谈判 。鲍里斯拥有工商管理学位，并在埃克森集团涉及的多个行业中拥有良好的业绩记录 。

选举产生的董事任期至 下一届股东年会，并直至选出继任者并取得资格。董事由股东年会上投票的多数 票选出，任期至其当选的任期 届满并选出继任者并具备资格为止。

授权的 名董事中的大多数构成处理业务的董事会法定人数。董事必须出席 会议才构成法定人数。然而，如果董事会全体成员单独或集体书面同意，董事会要求或允许采取的任何行动都可以在没有 会议的情况下采取。

执行人员由公司董事会任命， 按公司董事会的意愿任职，但须遵守任何合同安排。

董事独立性

我们目前不受任何全国性证券交易所或交易商间报价系统的上市 要求，该系统要求 董事会的多数成员必须是“独立的”，因此，我们目前不需要我们的董事会 由多数“独立董事”组成。

家庭关系

我们的任何董事或高级管理人员之间没有家族关系。

参与某些法律程序

在过去十年中，我们的任何董事或高管 均未参与以下任何事件：在破产时或破产前两年内，该人是普通合伙人或高管的企业 提交的任何破产申请或针对该企业提出的任何破产申请；在刑事诉讼中或正在接受刑事诉讼的任何定罪(不包括交通违法行为 和其他轻微罪行)；受制于 任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令(随后不得撤销、暂停或撤销)，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他或她参与任何类型的业务、证券或银行活动；或被有管辖权的法院裁定(在 民事诉讼中)，委员会或商品期货交易委员会违反联邦或州证券或商品 法律，且判决未被推翻。

审计委员会

由于规模有限，我们目前没有独立的常设审计委员会 ，我们的董事会执行原本由审计委员会执行的职能。

赔偿委员会

由于我们的规模有限，公司没有薪酬委员会 ，我们的董事会履行原本由薪酬委员会履行的职能。 我们的董事会打算在需要时成立薪酬委员会。

其他委员会

我们目前没有单独指定的 常设提名委员会。此外，我们没有关于考虑证券持有人推荐的任何董事候选人的政策 。到目前为止，还没有证券持有人提出任何这样的建议。整个董事会履行原本由委员会履行的所有 职能。考虑到我们目前的董事会规模，除了上述委员会外，我们还设立 个委员会，或者在这些委员会中有两名以上的董事，这是不切实际的。如果我们能够增长我们的 业务并增加我们的业务，我们打算扩大我们的董事会和委员会的规模，并相应地分配职责 。

潜在的利益冲突

由于我们没有任何由独立董事组成的审计或薪酬委员会 ，因此本应由这些委员会履行的职能由我们的董事 履行。董事会没有设立审计委员会，也没有财务专家， 董事会也没有设立提名委员会。董事会认为，该等委员会并无必要，因为本公司 只有五名董事，而截至目前为止，该等董事一直在履行该等委员会的职能。因此，存在潜在的 利益冲突，因为我们的董事和高级管理人员有权决定有关管理层薪酬、 提名和可能影响管理决策的审计问题的问题。我们不知道与我们的任何 高管或董事有任何其他利益冲突。

重要员工

除本文提及的现任高管和董事外，我们没有任何重要员工 。

高管薪酬

雇佣协议

纳兹米耶夫博士、Matsokhin先生、Darla Gullons、Peter Sallade、Anna Ivancheko、CMO签订了为期五年的雇佣协议。根据他们的雇佣协议 ，他已同意将大部分业务和专业时间和精力投入到我们的业务中。 雇佣协议规定，他将获得由董事会确定的与公司发展相适应的薪酬 。他可能有权根据公司实现(全部或部分)我们的业务计划和实现固定的个人业绩目标，在董事会或董事会委员会的全权决定下获得奖金 。

下表显示了截至2020年3月31日公司高管和董事的总薪酬信息 ：

披露利益冲突

本公司与其任何高管或董事之间不存在利益冲突

披露利益冲突

本公司与其任何高级管理人员或董事之间不存在利益冲突。

董事会组成

我们的董事会目前由 名成员组成。本公司每位董事的任期至下一届股东周年大会为止，直至其继任者当选 并具备适当资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。本公司董事会有权任命董事会主席、总裁、首席执行官、一名或多名副总裁、一名司库或首席财务官、一名秘书以及董事会可能决定的其他职位。

我们没有关于董事会 多样性的正式政策。在选择董事会候选人时，我们寻找能够通过专业成就、为我们的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解以及对我们潜在市场的了解来促进我们股东利益的个人 。

董事会领导结构与风险监督

董事会监督我们的业务 并考虑与我们的业务战略和决策相关的风险。董事会目前整体执行其风险监督职能 。每个董事会委员会成立后，还将对其 集中区域进行风险监督，并向董事会报告重大风险，以供进一步审议。

商业行为和道德准则

在此 产品合格之日起一年前，我们将采用适用于我们的董事、 高级管理人员和员工(包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官 或财务总监)或执行类似职能的人员的书面商业行为和道德准则。我们将在我们的网站上发布本规范的最新副本以及法律或市场规则要求的与本规范任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露 。

主要股东

以下 列出了截至2020年7月1日我们每类有表决权证券的实益拥有权的相关信息，包括：(I)我们的每位董事和高管，(Iii)我们的所有董事和高管作为一个整体，以及(Iii) 我们所知的每一位股东是我们超过10%的流通股的实益所有人。据我们所知， 除非另有说明，表中所列的每个人对其实益拥有的本公司股本的 股份拥有唯一投票权和投资权，除非该等权力可与配偶分享。据我们所知，除非另有说明，否则以下列出的所有股票均不是根据投票权信托或类似协议持有的。据我们所知， 没有任何安排，包括任何人对本公司或其任何母公司的证券的任何质押，其操作 可能会在随后的日期导致本公司控制权的变更。

普通股

可转换优先股

优先股系列A：面值0.0001美元，截至2019年12月31日和2019年6月30日分别有4个授权和1个已发行和未发行股票

优先股系列B：截至2019年12月31日和2019年6月30日，面值分别为2.50美元、2000万美元和1000万美元，已发行和未发行的分别为568,754和562,754美元

优先股系列C：截至2019年12月31日和2019年6月30日，授权的面值分别为2.00美元、20,000,000美元和10,000,000美元，发行和发行的股票分别为12,461,813和7,969,083股。

关联交易

目前并无任何交易，亦无 本公司曾经或将会参与且任何相关人士拥有或 将拥有直接或间接重大权益的拟议交易，涉及金额较少的12万美元或本公司截至上两个已完成会计年度结束的 总资产平均值的1%(1%)，两者以较少者为准，或 将拥有或将拥有的直接或间接重大权益，两者以较少者为准，或占本公司截至上两个完整会计年度结束的 总资产平均值的百分之一(1%)。关连人士是指任何行政人员、董事、董事提名人、或持有本公司5%或以上普通股的人，或任何此等人士的直系亲属。

证券说明

普通股

我们被授权发行6.8亿股 普通股，面值0.0001美元，其中446,644,556股已发行，截至2020年7月1日已发行流通股。普通股 持有人有权在董事会宣布时 从合法可用于此类股息的资金中获得与普通股同等的股息和分派。 如果董事会宣布了这一点，则普通股持有人有权获得与普通股相同的股息和分派。普通股持有人没有任何优先认购权 认购我们的任何股票，也没有任何股票需要赎回。在我们清算、解散或清盘后，在向债权人支付 和任何应付给优先证券的款项后，这些资产将按比例分配给 普通股持有者。任何优先股完成本次发售和转换后，目前已发行的所有普通股均为全额支付、有效发行且不可评估。 任何优先股都将获得全额支付、有效发行和不可评估。

我们普通股的持有者没有 累计投票权，因此投票选举董事的持有者超过50%的股东可以 选举100%的董事，在这种情况下，剩余股份的持有者将不能 选举任何董事会成员。任何有表决权的股本持有人均无权在董事选举中累计表决权。

在每一次有法定人数出席的 股本股东大会上，在无竞争 选举中当选为董事的被提名人，如果该被提名人当选的票数超过反对该被提名人当选的票数 ，则该被提名人应当选为董事会成员。弃权将不被视为在 会议上对被提名人投赞成票或反对票。尽管如此，如果候选人人数超过待选董事人数，则在 该选举中，得票最多的被提名人当选。

“无竞争选举”是指 任何股本持有人会议，其被提名人的人数不超过拟当选的董事人数，且股本持有人均未按照不时修订的章程在该会议上提交意向提名候选人参加选举的通知 ，或者，如果已就该会议提交了通知 ，则 该会议的提名人数不超过拟选举的董事人数，且没有任何股本持有人就该会议提交意向提名候选人的通知， 指该会议的提名人人数不超过拟选举董事人数的任何会议，或者，如果已就该会议提交了通知，则无人就该会议提交意向提名候选人的通知。 在公司向美国证券交易委员会(SEC)提交与该会议有关的最终委托书 之日或之前的第十天(无论此后是否修改或补充)，有关该会议的每份该等通知已(A)由各自提交通知的股东以书面形式向公司秘书撤回，(B)确定不是有效和有效的提名通知(由董事会(或董事会指定的委员会)向他作出的这一决定 )(br}根据最终法院命令)或(C)决定不由董事会(或董事会指定的委员会)进行真正的选举竞争 。

本公司股票持有人 无权购买或认购本公司任何未发行股票的任何部分，或购买或认购本公司任何类别的任何新的或额外的授权股票的任何部分，或购买或认购本公司发行的任何可转换为股票的证券，无论该等股票或证券是以现金或货币以外的代价或以股息的方式发行的， 但任何该等未发行的股票或该等新的或额外的授权股票或该等可转换为股票的证券除外并按董事会认为适宜的条款 ，而不以相同条款或 任何条款向当时登记在册的股东或任何类别的股东要约。

本公司从未向我们普通股的股东支付过任何股息 。未来是否宣布任何现金或股票股息将取决于我们的资本要求和财务状况、一般经济状况以及其他相关因素。我们目前打算在可预见的将来不支付任何 现金或股票股息。管理层打算将收益(如果有的话)再投资于我们业务的发展和扩张 。在所有优先股股息全部支付之前，普通股不得支付股息。

优先股

我们被授权发行优先股 40,000,004股优先股。

有关优先股或其任何系列的权力、优先股、权利、资格、 限制及限制，应由董事会全权酌情决定。现明确授予委员会如此行事的权力。董事会对每个此类优先股系列的授权 将包括(在不限制前述一般性的情况下) 确定以下任何或全部事项：

任何系列的股份数目及 区分该系列股份与所有其他系列股份的名称：(1)该系列股份的投票权(如有的话) ，以及该等投票权是否全部或有限：(2)适用于该系列的赎回条款(如有)，包括赎回价格或须支付的价格；(3)如果有股息， 是累加的还是非累加的，该系列的一个或多个股息率，以及该系列的股息日期和优惠：(4)该系列在自愿或非自愿解散或分配 资产时的权利。本公司：(5)本公司或任何其他法团或实体的任何其他一个或多个其他类别股票或任何其他证券类别的规定(如有)，以及适用的费率或其他转换或交换决定因素 ；(6)认购或购买本公司或任何其他公司的任何其他证券的权利(如有) ；(6)根据该条款，该系列股票可转换为任何其他类别的股份，或可交换 为同一系列的任何其他类别的股份或任何其他类别的股票或任何其他 证券的条款，以及适用于该等条款的费率或其他转换或交换决定因素 ；(6)认购或购买本公司或任何其他公司的任何证券的权利 适用于该系列的偿债基金：和(8)任何其他亲属、 参与、任选或其他权力、偏好或权利，以及任何资格、限制 或其限制。这样的系列中的一员。

优先股，A系列

我们已授权发行四股A系列优先股，票面价值0.0001美元，其中一股截至12月31日已发行^ST 2019.

优先股，B系列

我们已经批准了20,000,000股优先股 B系列，票面价值2.50美元，其中截至2019年12月31日已发行568,754股。

优先股，C系列

我们已经批准了20,000,000股优先股，C系列，票面价值2.00美元，其中12,461,813股已发行和流通股，截至2019年12月31日。

A系列优先股

它将拥有4股授权股份。

转换权。

A.如果A系列优先股 至少有一股已发行和发行，则A系列优先股在任何给定时间的总已发行股数，无论其数量如何，都应可转换为普通股的数量，该数量等于以下各项之和的四倍：i)转换时已发行和已发行的普通股总数 ，加上ii)当时已发行和已发行的B系列和C系列优先股的股份总数

B.A系列优先股 的每一股可转换为相当于以下数额的普通股：

[4倍的总和：{转换时已发行并已发行的所有普通股 +转换时已发行并已发行的所有B系列和C系列优先股 }]

除以：

[转换时已发行和已发行的A系列优先股数量 ]

发行。优先股只能 以部分或全部偿还管理层、员工或顾问持有的债务为交换条件，或按照董事会多数票的指示 发行。向持有票据的每位合格人员(管理层成员、员工或顾问)发行的优先股股票数量应由以下公式确定：

清偿债务：

=

拟发行的A系列优先股数量

哪里x₁ + x₂ + x₃ …+…x_n代表贷款人 (持有人)即将注销的离散票据和其他债务。

投票权。

A.如果A系列优先股 至少有一股已发行和发行，则A系列优先股在任何给定时间的总已发行股票，无论其数量是多少，都将拥有投票权等于以下四倍之和：i)投票时已发行和已发行的普通股总数，加上ii)在投票时已发行和未发行的B系列和C系列优先股的股票总数。 在投票时已发行和未发行的B系列和C系列优先股的总股票数量为：i)在投票时已发行和未发行的普通股总数为：i)已发行和已发行的普通股总数为 ，在投票时已发行和未发行的B系列和C系列优先股的股份总数为4倍。

B.A系列优先股的每一股 的投票权等于：

[4倍的总和：{投票时发行并发行的所有普通股 +投票时发行并发行的所有B系列和C系列优先股 }]

除以：

[投票时发行和发行的A系列优先股数量 ]

B系列优先股

授权发行2000万股B系列优先股。

红利。B系列优先股 的持有者有权在董事会宣布时获得股息，并由董事会自行决定。

清算权。在公司进行任何清算时， 公司解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在向B系列优先股以下的任何股票的持有人进行任何分配或支付 之前，B系列优先股的持有人 有权从公司的资产中支付修订后的章程中规定的金额，如果单个认购人认购B系列优先股的总金额超过修订后的附例(根据任何股票 调整后的金额) ，则B系列优先股的持有人有权从公司的资产中支付修订后的章程中规定的金额，如果单个认购人认购的B系列优先股超过修订后的附例中规定的金额 ，则B系列优先股的持有人有权从公司的资产中获得支付有关该等股份的资本重组等)(“优先价值”)， 加上所有已申报但未支付的股息，按其持有的每股B系列优先股计算。在支付本文规定的B系列优先股每股适用的全部 优先股价值后，公司合法可供分配的剩余资产(如果有)应按比例分配给公司普通股的持有者。

转换和反稀释。(A)B系列优先股的每股 股份可根据经修订的附例(“B系列优先股”)， 随时及/或不时转换为本公司普通股的股数，票面价值(“普通股 股”)等于章程第2.6条所述的B系列优先股的价格，除以B系列优先股的面值，经董事会厘定后可予调整本公司收到B系列优先股持有人关于B系列优先股转换意向的书面通知，连同持有人的股票证书或证明拟转换的B系列优先股的证书，转换应于 公司收到B系列优先股持有人的书面通知后的营业日(“转换日期”)生效。 本公司收到B系列优先股持有人关于B系列优先股转换意向的书面通知后，转换应视为生效。 B系列优先股持有人表示拟转换B系列优先股的意向连同持有人的股票或证明B系列优先股的证书。

(B)转换日期后，本公司应立即向该持有人颁发一份或多份证书，说明根据持有人根据本节规定转换B系列优先股可向持有人发行的普通股全额股数 。 公司应在转换日期后立即向该持有人颁发一份或多份证书，说明持有人根据本节规定转换B系列优先股可发行的全部普通股数量的证书 。证明普通股的股票证书应附有限制性图例，说明 该股票是在根据修订后的1933年证券法(“证券法”)豁免注册的交易中发行的， 除非该股票已如此注册，或者本公司的法律顾问认为该股票可以豁免注册，否则不能转让。 公司法律顾问认为，除非该股票已如此注册或可获得豁免注册，否则不能转让该股票。 该股票是在根据修订后的1933年证券法(“证券法”)获得豁免注册的交易中发行的。普通股的发行名称应与B系列优先股的持有者同名 ，除非公司法律顾问认为此类转让可以符合适用的证券 法律。普通股股票以其名义登记的人，自普通股股票发行之日起视为本公司普通股的持有者。

本协议规定的B系列优先股转换后交付的所有普通股均应正式有效发行、足额支付和免税。 自转换日期起，该转换后的B系列优先股将不再被视为已发行，持有者对该等股票的所有 权利将立即终止，但获得可在该转换后发行的普通股的权利除外。 该等转换后的B系列优先股将不再被视为流通股，持有者对该等优先股的所有 权利将立即终止，但可获得转换后可发行的普通股的权利除外。

(C)本公司承诺，在收到B系列优先股任何持有人发出的转换通知后 30天内(其中转换将 产生比授权数量更多的普通股)，本公司将增加普通股的法定数量 ，以满足提交该转换通知的B系列股票持有人的要求。(C)本公司承诺，在收到B系列优先股任何持有人发出的转换通知后30天内，公司将增加普通股的法定数量，以满足提交该转换通知的B系列股票持有人的要求。

(D)B系列优先股 的股票对反向拆分是反稀释的，因此在反向拆分的情况下，可转换为反向拆分后的普通股数量 ，与反向拆分前第2.4(A)节确定的比率相等。然而，在正向拆分的情况下，B系列优先股的股票转换率 将按比例增加，并且不会 被正向拆分后的反向拆分稀释。

投票权。B系列优先股的每股股票在向公司股东提交的任何选举或其他表决中应有10票。

2.7转换的锁定限制。B系列优先股的股票 在以下期限内不得转换为普通股：a)购买后六(6)个月，如果公司根据1934年证券交易法第12或15节自愿或非自愿地提交公开报告， ；或b)如果公司没有提交此类公开报告，则为十二(12)个月。

C系列优先股

授权发行20,000,000股C系列优先股 。

发行。C系列优先股 可以由董事会多数票决定向公司债务持有人发行，也可以由董事会多数票决定 向其他人发行。

红利。C系列优先股 的持有者有权在董事会宣布时获得股息，并由董事会自行决定。

清算权。在进行任何清算时， 公司解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在向C系列优先股以下的任何股票的持有人进行任何分配或支付 之前，C系列优先股的持有人 有权从公司的资产中获得相当于修订附例中所述金额的支付，或者 如果单个认购人认购C系列优先股的总认购额超过修订附例中所述的金额 ，则C系列优先股的持有人有权从公司资产中获得相当于修订附例中所述金额的支付 资本重组等)(“优先股 值”)，外加其持有的每股C系列优先股的所有已申报但未支付的股息。在支付本文规定的C系列优先股每股全部适用优先股价值 后，公司合法可供分配的剩余资产 应按比例分配给公司 普通股的持有者。

转换和反稀释。(A)C系列优先股的每股 股可随时和/或不时转换为500股本公司的 普通股(“普通股”)。此类转换应在本公司收到C系列优先股持有人的书面通知 持有人拟转换C系列股票的意向，以及持有人的股票证书或证明要转换的C系列优先股的证书 之后的营业日(“转换 日”)生效。

(B)转换日期后，本公司应立即向该持有人颁发一份或多份证书，说明根据持有人根据本节规定转换C系列优先股可发行的普通股全额股票数量。 本公司应根据本节的规定 向该持有人颁发一份或多份证书，说明可向该持有人发行的普通股全额股数 。证明普通股的股票证书应附有限制性图例，说明 该股票是在根据修订后的1933年证券法(“证券法”)豁免注册的交易中发行的， 除非该股票已如此注册，或者本公司的法律顾问认为该股票可以豁免注册，否则不能转让。 公司法律顾问认为，除非该股票已如此注册或可获得豁免注册，否则不能转让该股票。 该股票是在根据修订后的1933年证券法(“证券法”)获得豁免注册的交易中发行的。普通股的发行名称应与C系列优先股的持有者同名 ，除非公司法律顾问认为此类转让可以符合适用的证券 法律。普通股股票以其名义登记的人，自普通股股票发行之日起视为本公司普通股的持有者。

本协议规定的C系列优先股转换后交付的所有普通股均应及时有效发行、足额支付且无需评估。 自转换日期起，该等转换后的C系列优先股将不再被视为已发行，持有者对该等股票的所有 权利将立即终止，但获得可在转换后发行的普通股的权利除外。 该等转换后的C系列优先股将不再被视为流通股，持有者对该等优先股的所有 权利应立即终止，但可获得转换后可发行的普通股 的权利除外。

(C)本公司承诺，在收到C系列优先股任何持有人发出的转换通知后 30天内(该转换将 产生比授权数量更多的普通股)，本公司将增加普通股的法定股数 ，以满足提交该转换通知的C系列股票持有人的要求。(C)本公司承诺，在收到C系列优先股任何持有人发出的转换通知后30天内，公司将增加普通股的法定数量，以满足提交该转换通知的C系列股票持有人的要求。

(D)C系列优先股 的股票对反向拆分是反稀释的，因此在反向拆分的情况下，可转换为反向拆分后的普通股数量 ，与反向拆分前3.4(A)节确定的比率相等。然而，在正向拆分的情况下，C系列优先股股票的转换率 将按比例增加，并且不会 被正向拆分后的反向拆分稀释。

投票权。每股C系列优先股 在向公司股东提交的任何选举或其他表决中应有一票投票权。

转换的锁定限制。C系列优先股的股票 在以下期限内不得转换为普通股：a)购买后六(6)个月， 如果公司根据1934年证券交易法第12或15节自愿或非自愿地提交公开报告；或b)如果公司没有提交此类公开报告，则为十二(12)个月。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息 。我们目前打算保留任何未来收益用于我们的业务运营，并且不打算 在可预见的将来宣布或支付任何现金股息。根据适用的法律，我们董事会将酌情决定是否对我们的股本支付股息 ，并将取决于我们的财务状况、运营结果 、资本要求、一般业务状况以及董事会认为相关的其他因素。

发行的证券

当前产品

Exxe Group，Inc.(“Exxe Group，Inc.”， “我们”或“公司”)发行总额高达3,000,000美元的证券，包括A类普通股 股票，面值0.0001美元(“普通股”或统称为“证券”)。

普通股

我们被授权发行6.8亿股 普通股，面值0.0001美元。普通股持有人有权获得平等的股息和分配， 如果董事会宣布从合法可用于此类股息的资金中分配普通股，则普通股持有人有权获得等额股息和分配。 普通股持有人没有优先认购我们的任何股票的权利，也不需要赎回任何股票。 在我们清算、解散或清盘时，在支付债权人和优先证券之后，资产将按比例进行分配 本次发售完成后，目前已发行的所有普通股 均已足额支付、有效发行且不可评估。

我们普通股的持有者没有 累计投票权，因此投票选举董事的持有者超过50%的股份持有者可以 选举100%的董事(如果他们选择这样做)。在这种情况下，剩余股份的持有者将无法 选举任何成员进入董事会。

传输代理

我们的转让代理是Vstock Transfer， LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598，电话：(2128288436)，网址：www.vstock trans.com，电子邮件地址yoel@vstock trans.com。

转让代理根据《交易法》注册， 在SEC和FINRA的监管权限下运营。

符合未来出售条件的股票

在此次发行之前，我们的普通股一直 只有一个有限的市场。未来在公开市场上大量出售我们的普通股或可转换为我们普通股的证券或工具，或认为此类出售可能会发生，可能会不时对我们的普通股的市场价格产生不利影响 。此外，由于以下所述的合同和法律限制，本次发行后不久可供 转售的股票数量将受到限制，因此在这些限制失效后，可能会在公开市场上转售大量 我们的普通股。这可能会对当时流行的我们普通股的市场价格产生不利影响。

规则第144条

一般而言，实益拥有我们普通股限制性股票至少12个月(如果我们是第 A条规定的报告公司)或至少6个月(如果我们在 出售前至少90天根据《交易法》成为报告公司)的人将有权出售此类证券，前提是该人在出售时不被视为我们的附属公司，或在90年内的任何时间都不被视为我们的附属公司。此时是我们的附属公司的个人将受到额外的限制，根据这些限制，此人将有权在任何三个月 期限内仅出售数量不超过以下较大值的股票：

前提是，在每种情况下，我们都必须 在出售前至少90天遵守《交易所法案》的定期报告要求。第144条交易还必须在适用的范围内遵守第144条的销售方式、通知和其他规定。

法律事务

与此处提供的普通股有关的某些法律问题将由麦克默多法律集团(McMurdo Law Group，LLC)传递，地址为美洲大道1185号，3^RD Floor，New York，NY 10036。

在那里您可以 找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会(SEC)提交了一份采用表格1-A的规则 ，内容涉及在此发行的普通股股份。本发售 通函是发售声明的一部分，并不包含发售 声明或随附的证物和时间表中列出的所有信息。有关我们和特此发售的普通股的更多信息， 我们建议您参阅发售声明以及随附的展品和时间表。本要约通告 中包含的关于作为要约声明的证物提交的任何合同或其他文件的内容的声明不一定 完整，每一此类声明均通过参考作为要约声明的证物的该合同或其他文件的全文 在各方面进行限定。本次发行完成后，根据1934年的《证券交易法》，我们将被要求向证券交易委员会提交定期报告、 委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制此 信息，地址为新泽西州F街100F，华盛顿特区20549,1580室。您可以拨打证券交易委员会的电话1-800-SEC-0330获取有关公共资料室运作的信息 。SEC还维护一个互联网网站 ，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和其他有关发行人(包括我们)的信息。 该网站的地址是www.sec.gov。

签名

根据第 A条的要求，发行人证明其有合理理由相信其符合提交表格1-A的所有要求 ，并已于2020年7月20日在纽约州纽约市正式安排本发售声明由其正式授权的签署人代表其签署。

本要约声明已由以下人员 以指定的身份在指定日期签署。

日期：2020年7月20日

董事签名：

第三部分-展品

展品索引

第 部分F/S-合并财务报表

截至2019年12月31日的三个月

资产负债表 (未经审计)

截至2019年12月31日的三个月

运营报表 (未经审计)

截至2019年12月31日的三个月

股东权益变动报表 (未经审计)

截至2019年12月31日的三个月

现金流量表 (未经审计)

EXXE 集团公司

截至2019年3月31日的 年度

资产负债表 (未经审计)

EXXE 集团公司

截至2019年3月31日的 年度

运营报表 (未经审计)

EXXE 集团公司

截至2019年3月31日的 年度

股东权益变动报表 (未经审计)

EXXE 集团公司

截至2019年3月31日的 年度

现金流量表 (未经审计)

埃克森集团(Exxe Group，Inc.) (f/k/a Telecorp，Inc.)

压缩合并资产负债表

2018年3月31日 和2017年3月31日

(未经审计)

Exxe Group， Inc.(F/k/a Telecorp，Inc.)

精简汇总操作报表

截至2018年和2017年3月31日的年度

(未经审计)

埃克森集团(Exxe Group，Inc.) (f/k/a Telecorp，Inc.)

简明合并现金流量表

截至2018年和2017年3月31日的年度

(未经审计)

F-11