根据2020年7月10日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件

1933年法令文件第333号--_

1940年法令文件第811-23586号

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格N-2

(勾选相应的一个或多个框)

[X]1933年证券法规定的注册声明

[]生效前修正案编号_

[]生效后修正案编号_

和

[X]根据1940年《投资公司法》的注册声明

[]修正案编号___

RiverNorth灵活市政收入基金II， Inc.

信托声明中指定的注册人的确切名称

伊利诺伊州芝加哥，北拉萨尔街325号，645Suite645，邮编：60654

主要执行办公室地址(号码， 街道，市，州，邮政编码)

(312) 832-1440

注册人电话号码，包括 区号

马库斯·L·柯林斯(Marcus L.Collins)

RiverNorth资本管理有限责任公司

拉萨尔北街325号，645套房

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60654

服务代理的名称和地址(号码、街道、城市、州、 邮政编码)

发送至以下地址的通信副本：

莫里森·C·沃伦(Morrison C.Warren)，Esq.

沃尔特·L·德雷尼(Walter L.Draney)，Esq.

罗伊·金(E.Roy Kim)，Esq.

查普曼和卡特勒律师事务所

门罗西街111号

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603

拟公开发行的大致日期：在本注册声明生效日期后尽快

_______________

如果根据1933年证券法规则415，在 本表格中注册的任何证券是延迟或连续发售的， 与股息再投资计划相关的证券除外，请选中以下复选框。[]

建议此备案将 生效(勾选相应的框)

[]依据第8(C)条宣布生效时

_______________

根据1933年证券法计算注册费

(1)估计 仅用于确定注册费。

注册人特此修订本注册声明 ，将其生效日期延后至注册人提交进一步修订 ，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效为止(br})。 在此，注册人特此修订本注册声明，直至注册人提交进一步的修订 ，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书 中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券和交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买这些证券的要约。

招股说明书

待完工，日期为 2020年7月10日

个共享
RiverNorth灵活市政收入基金II，Inc.
普通股
每股20.00美元

基金。RiverNorth Flexible 市政收益基金二期(以下简称“基金”)是一家新组建的多元化封闭式管理投资公司 。

投资目标. 该基金的主要投资目标是免除美国常规联邦所得税的当前收入(但根据联邦替代最低税的目的，这些收入可能 应包括在应税收入中)。基金的次要投资目标 是总回报。不能保证该基金将实现其投资目标。

本金投资策略。在 正常市场条件下，该基金将寻求通过直接或间接将至少 80%的管理资产(定义见下文)投资于市政债券来实现其投资目标，根据 发行人的债券法律顾问的意见，市政债券的利息通常不包括在一般美国联邦所得税的总收入中，但就联邦替代最低税(“市政债券”)而言，利息可能包括在应纳税所得额 中。

基金将寻求在以下两种主要投资战略中分配其资产 ：

战术市政封闭式基金策略 ([25% - 65%]托管资产的比例)：这一策略将寻求：(I)通过投资封闭式基金、交易所交易基金和其他投资公司(统称为基础基金)产生回报，这些基金在正常市场条件下将至少80%的净资产投资于市政债券，以及(Ii)从与封闭式基金相关的折价和溢价差中获得 价值，封闭式基金在正常市场条件下至少投资于其净资产的80%。“战术”一词 用来表示这一策略将寻求利用封闭式基金市场的定价差异(例如， 封闭式基金的市值与其资产净值之间的差额)。

市政债券收益策略([35% - 75%]托管资产的比例)：这一战略寻求通过投资市政债券来利用免税和税收优惠证券市场的低效 。在正常市场条件下，基金不得将分配给本策略的管理资产的25% 直接投资于任何一个行业或任何一个原籍州的市政债券， 基金不得直接将分配给此策略的管理资产的5%以上投资于任何一个发行人的市政债券， 但上述行业和发行人限制不适用于一般义务债券，基金将考虑 市政债券的基础债务人或借款人基金最多可将分配给此战略的托管资产的30%投资于市政债券，这些债券支付的利息可能包括在 联邦替代最低税的应税收入中。该基金可以直接或间接通过标的基金投资于任何期限的债券； 然而，根据这一策略，它一般会投资于购买时期限为五年或更长的市政债券 。

(续见下面的 页)

没有前科。由于 基金是新组建的，基金的普通股(“普通股”)没有公开交易的历史 。封闭式基金的普通股交易价格经常低于资产净值。对于希望在本次首次公开募股(IPO)完成后较短时间内出售普通股的初始投资者而言，此 折扣造成的亏损风险可能更大。 本基金拟于纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市普通股， 以发行通知为准。普通股的交易或股票代码预计为“。

在决定是否投资普通股之前，您应阅读本招股说明书，其中包含有关本基金的 重要信息，并将其保留以备将来参考。 已向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份日期为 (以下简称SAI)的附加信息声明，其中包含有关本基金的其他信息，并通过引用将其全文并入本招股说明书中。您可以免费 索取招股说明书、SAI(其目录在本招股说明书第页)、年度和半年股东报告(如果有)以及有关该基金的其他信息，或者 致电()-，致函该基金(地址：325 North LaSalle Street，Suite 645，Chicago，60654，或者访问 基金和顾问的网站www.rivernore.com(网站上包含的信息不构成本招股说明书的 部分)，或访问SEC网站www.sec.gov。

从2021年1月1日起，根据SEC通过的法规允许的 ，基金年度和半年度报告的纸质副本将不再 邮寄给股东，除非您特别要求基金或您的金融中介机构(如经纪自营商或银行)提供报告的纸质副本。相反，这些报告将在基金网站www.rivernore.com上提供， 每次发布报告时都会通过邮件通知您，并为您提供访问该报告的网站地址。

如果您已选择以电子方式接收股东 报告，则您不会受到此更改的影响，也不需要采取任何措施。您可以选择通过电子方式接收基金的股东 报告和其他通信，方法是联系您的金融中介机构，或者如果您是直接 投资者，请致电()-。

您可以选择免费接收所有未来的纸质报告 。如果您通过金融中介进行投资，您可以联系您的金融中介，要求 继续接收股东报告的纸质副本。如果您直接与基金进行投资，您可以致电() -让基金知道您希望继续收到股东报告的纸质副本。如果您通过金融中介进行投资，则您选择接收纸质报告 将适用于您账户中持有的所有基金；如果您直接与基金进行投资，则您选择接收 基金综合体持有的所有基金将适用于您的帐户中持有的所有基金。

投资于该基金的普通股 包含一定的风险。请参阅本招股说明书第页开始的“风险”。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或 完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(附注续下一页)

承销商预计将于以下时间向购买者交付普通股

招股说明书日期。

(附注续上一页)

本基金或本基金所投资的标的基金可投资于任何信用质量的证券，包括但不限于评级低于投资级别的证券 ，除非在下面的“投资目标、战略和政策”中另有规定。低于投资级 的证券通常被称为“垃圾”和“高收益”证券，从发行人支付利息和偿还本金的能力来看，它们被认为是投机性的 。另请参阅“风险-与投资相关的风险 风险-信用及以下投资级证券风险。”

“管理资产”是指基金的总资产 ，包括可归因于杠杆的资产减去负债(代表杠杆的债务和可能未偿还的任何 优先股除外)。该等可归因于杠杆的资产包括基金拥有TOB剩余(定义见下文)的投标选择权债券 信托中的部分资产，该部分资产已由该信托发行 TOB浮动债券(定义见下文)有效融资。参见“杠杆-投标期权债券的使用”。

投资顾问和子顾问。 基金的投资顾问是RiverNorth Capital Management LLC(“顾问”)，基金的分顾问是MacKay Shields LLC(“分顾问”)。该顾问将负责分配给战术市政封闭式基金战略的基金管理资产的日常管理 。副顾问将负责 分配给市政债券收益战略的基金管理资产的日常管理工作。请参阅“基金管理 ”。

有限期限和合格投标报价。 基金将在(“终止日期”)或之前终止；条件是，如果基金董事会(“董事会”)认为，在当时的市场条件下，这样做符合基金的最佳利益，基金可以延长终止日期：(I)一次，最多一年(即，最多)，(Ii)一次，最多额外(即，最多) ，在每一种情况下，只要董事会多数成员投赞成票，且未经基金普通股持有人(“普通股股东”)批准 。

此外，截至终止日期前 个月内的日期，董事会可促使基金向所有普通股股东 发出收购要约，以相当于要约截止日期 每股普通股资产净值的价格购买基金普通股(“合格投标要约”)。董事会已经确定，在符合条件的投标要约之后，基金必须拥有至少$净资产，以确保基金的持续生存能力(“终止 门槛”)。在合格投标要约中，基金将提出购买每位普通股股东持有的所有普通股； 规定，如果适当投标的普通股数量将导致基金的净资产总额低于终止门槛 ，则合格投标要约将被终止，并且不会根据 合格投标要约回购普通股。相反，基金将开始(或继续)清算其投资组合，并在终止日期 或之前终止。在符合条件的投标要约完成后，董事会可在董事会过半数投票通过并未经普通股股东批准的情况下，取消基金的有限期限 结构。

该基金不是所谓的“目标 日期”或“生命周期”基金，随着时间的推移，其资产配置变得更加保守，因为其目标日期(通常是与退休相关的 )临近。此外，该基金不是“目标期限”基金，其投资目标 是在终止日返还其原来的资产净值。本基金的投资目标和政策并非旨在 寻求向在本次发售中购买普通股的投资者返还其在终止日期或在合格投标要约中购买普通股的初始投资 每股普通股20.00美元，该等投资者和在本次发售完成 后购买普通股的投资者在终止发售或在合格投标要约中获得的收益可能高于或低于其原始投资。请参阅下面的“有限期限和合格投标报价”和“风险-结构性风险-有限期限和合格投标报价风险” 。

股息和分配。 基金打算每月定期向普通股股东分配其全部或部分净投资收入的现金分配 。从第一次分配开始，基金打算实施水平分配政策。不能保证 该基金将按月定期发放，也不能保证它会以特定的比率发放。

基金的部分 分配有时可能构成资本返还。资本返还将降低普通股股东在其 普通股中的税基，当普通股股东出售此类普通股时，这可能会导致更高的税收。这可能会导致普通股 股东即使以低于普通股原始收购价的价格出售普通股也要缴税。请参阅“红利 和分配”。

杠杆作用。基金可借入 资金及/或发行优先股、票据或债务证券作投资用途。这些做法被称为杠杆。 此外，基金可能会进行具有杠杆作用的衍生品和其他交易。此类其他交易 可以包括投标选择权债券交易(如本文所述)。自达成上述任何交易后，基金将寻求将其整体有效杠杆限制在其管理资产的45%以内。 交易完成后，基金将寻求将其总体有效杠杆限制在其管理资产的45%以内。基金组织目前预计，杠杆最初将通过向银行或其他金融机构借款和使用从投标期权债券交易中获得的收益 获得。参见“杠杆-投标期权债券的使用”。由于 普通股持有者支付与杠杆使用相关的所有费用，因此，与不使用杠杆相比，使用杠杆会给 基金的普通股带来更大的损失风险。参见“风险-结构性风险-杠杆风险”。

本基金的普通股 不代表任何银行或其他受保存款机构的存款或义务，也不受其担保或背书。 也不受联邦存款保险公司、联邦储备委员会或任何其他政府机构的担保。

目录

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。本基金和承销商 均未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不应依赖它。基金和承销商均未提出在 任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书 提供的信息在除本招股说明书正面日期以外的任何日期都是准确的。自该日期以来，基金的业务、财务状况 和经营结果可能发生了变化。如果在要求交付本招股说明书期间 本招股说明书陈述的事实有任何重大变化，本基金将对本招股说明书进行修订。

基金费用汇总表

下表显示了估计的基金费用 占普通股净资产的百分比。下表和以下示例的目的 旨在帮助您了解作为普通股股东，您将直接或间接承担的费用和开支。普通股股东 应了解下表中显示的某些百分比是估计值，可能会有所不同。 表和相关脚注中显示的费用是根据基金第一年运作的估计金额计算的，并假设基金发行普通股。 如果基金发行的普通股减少，在其他条件不变的情况下，这些费用将增加 作为基金普通股应占净资产的百分比，这可能会对基金的投资业绩产生不利影响 。因此，就下表和示例而言，基金的净资产包括提供$的估计净收益 。下表假设杠杆的使用金额等于基金管理资产的百分比 (或约占基金净资产的%)，并显示了基金费用占普通股 股票净资产的百分比。下表不应被视为基金未来支出的说明。实际费用可能 大于或小于以下所示。

示例(9)

此示例说明了您 将为1,000美元普通股投资支付的费用，假设(1)“年度总费用”为 普通股可归因于净资产的%，(2)年回报率为5%。

不应将该示例 视为未来费用的表示。实际支出可能比假设的多，也可能少。

基金

RiverNorth 灵活市政收入基金II，Inc.(以下简称“基金”)是一家根据1940年“投资公司法”(“1940年法案”)注册的多元化封闭式管理投资公司。该基金于2020年6月11日以马里兰州公司的形式成立。除非基金董事会(以下简称“董事会”)另有决定，否则基金的期限约为一年。由于基金是新组建的，基金的普通股(“普通股”)没有公开交易的历史。该基金的主要办事处位于伊利诺伊州芝加哥60654号北拉萨勒街325号Suite 645，电话号码是(312)832-1440。该基金拟将普通股在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)挂牌上市，并以发行通知为准。普通股的交易或股票代码 预计为“。

使用 的收益

此次发行的 净收益估计约为$ (如果承销商 全面行使超额配售选择权，则为$)。顾问(定义见下文)，而不是基金，已同意支付基金与本次发售相关的所有 组织费用和所有发售费用，基金没有义务偿还顾问支付的任何此类 组织开支或发售费用。顾问预期，净收益的投资 将于本次发售完成后约数月内，根据基金的投资目标及政策(如已确定适当的投资机会)进行。在进行此类投资之前，这些收益可投资于 现金、现金等价物、短期债务证券或美国政府证券。请参阅“投资目标、战略 和政策”。

投资 目标、战略和政策

投资 目标

基金的主要投资目标是免除常规美国联邦所得税的当前收入(但根据联邦替代最低税的目的，这些收入可能包括在应纳税所得额 中)。该基金的次要投资目标是总回报 。不能保证该基金将实现其投资目标。

本金 投资策略

在 正常市场条件下，该基金将寻求通过直接或间接将其管理资产的至少80%投资于市政债券来实现其投资目标，根据发行人的债券法律顾问的意见，市政债券的利息通常可以 从总收入中扣除，以满足美国联邦所得税的常规目的，但就联邦替代最低税(“市政债券”)而言，利息可能包括在应税 收入中。在此情况下，该基金将寻求通过直接或间接将至少80%的管理资产投资于市政债券来实现其投资目标，发行人的债券法律顾问认为，市政债券的利息通常可以从总收入中扣除，以满足联邦替代最低税(“市政债券”)的目的。为了有资格支付免息股息 股息，即可从联邦所得税总收入中扣除的利息项目，基金将寻求将其总资产的至少50%直接(或通过招标期权债券交易间接)投资于此类市政债券 或作为受监管投资公司征税的其他基金。请参阅“风险-与投资相关的风险-税务风险 风险。”

市政债券是债务义务，可能有多种发行人，包括政府实体或其他符合条件的发行人。 发行人可以是美国和哥伦比亚特区及其政治分区、机构和机构的州、领地和财产。 发行人可以是美国和哥伦比亚特区及其政治区的州、领地和财产。 机构和机构。美国的这些领土包括波多黎各。有关波多黎各市政债券投资相关风险的讨论，请参阅“风险-与投资相关的风险 风险-波多黎各市政债券风险”。 有关波多黎各市政债券投资的相关风险，请参阅“Risks-Investment-Related Risks-波多黎各市政债券风险”。市政债券包括一般义务债券、收入债券、市政租赁、 参与证书、私人活动债券、道德义务债券和烟草结算债券，以及市政票据和可变利率需求义务等短期免税义务。有关基金可能投资的市政债券类型的说明，请参阅“-投资组合构成” 。

基金将寻求在下面描述的两个主要战略之间分配其资产。顾问将确定基金管理的资产中分配给每项战略的比例 ，并可能不时调整分配。请参阅“风险-结构性风险 风险-资产配置风险”。在正常市场情况下，基金可在[25%和65%]将其管理的 资产转移到战术性市政封闭式基金战略(如下所述)和[35%至75%]将其管理的资产转让给市政 债券收益战略(如下所述)。顾问预计最初将基金管理资产的约% 分配给战术市政封闭式基金策略，并将约%的基金管理资产 分配给市政债券收益战略。请参阅“投资理念和流程”。

战术 市政封闭式基金策略([25%-65%]托管资产)。这一策略将寻求(I)通过 投资于封闭式基金、交易所交易基金(ETF)和其他投资公司(统称为“标的基金”)来产生回报，这些基金在正常市场条件下将至少80%的净资产投资于市政债券，以及(Ii)从与封闭式基金(在正常市场条件下投资至少80%)相关的折价和溢价利差中获得价值。(Ii)从封闭式基金(在正常市场条件下投资至少80%)相关的折价和溢价利差中获得价值。 在正常市场条件下，这些投资公司至少将其净资产的80%投资于市政债券，以及(Ii)从与封闭式基金相关的折价和溢价利差中获得价值 出于投资目的，在市政债券中。请参阅“风险-与投资相关的风险-战术市政封闭式基金策略风险”。所有相关基金将根据修订后的1933年证券法(“证券法”)注册。

在正常市场条件下，基金对运作不足一年的封闭式基金的投资将限制在不超过基金分配给战术市政封闭式基金策略的管理资产的10%。 基金不会投资反向ETF或杠杆ETF。在正常市场条件下，基金不得将其管理资产的20% 以上投资于战术市政封闭式基金策略，投资于单个州市政封闭式基金。基金的 股东将间接承担标的基金的费用，包括管理费。请参阅“风险-与投资相关的 风险-基础基金风险”。

根据1940年法案第12(D)(1)(A)条，基金可持有标的基金的证券，其金额(I)不得超过标的基金已发行有表决权股票总额的3% ，(Ii)不得超过基金总资产的5% ，(Iii)与基金持有的所有其他标的基金证券相加，不得超过基金总资产价值的10%。在SEC命令或其他适用法律或监管指导允许的情况下，可能会超出这些限制。基金 打算依赖1940年法案第12(D)(1)(F)条，该条款规定，如果(I)在紧接购买或收购后，基金和基金的所有关联人拥有该相关基金总流通股的不超过3%，且满足销售费用方面的某些要求，则第12(D)(1)(A)条的规定不适用于基金购买或以其他方式收购的证券。

基金可投资于投资于评级低于投资级的证券的标的基金，包括从标准普尔评级服务公司(Standard&Poor‘s Ratings Services)、标准普尔金融服务有限责任公司(Standard&Poor’s Financial Services LLC) (“S&P”)、惠誉评级(Fitch Ratings)(惠誉集团(Fitch))旗下的惠誉评级公司(Fitch Ratings)或穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investor Services，Inc.) (“穆迪”)获得最低评级的基金，或获得另一家国家公认统计评级机构(“NN”)类似评级的基金这表明证券 违约或完全收回本金或利息的前景渺茫。请参阅“风险-与投资相关的风险-违约 和不良证券风险”。低于投资级的证券(如被标普或惠誉评级低于BBB-或被穆迪评为低于Baa3的证券)通常被称为“垃圾”和“高收益”证券。低于 的投资级证券在发行人支付利息和偿还本金的能力方面被认为是投机性的。 本基金投资的标的基金可能投资于获得NRSRO最低评级的证券，包括被穆迪或标普评为C级或D-的证券 。低于投资级的证券被认为比其他低于投资级的证券更容易无法偿还 ，其发行人更依赖有利的业务、财务 和经济状况来满足其要求评级最低的低于投资级的证券通常 已经违约。请参阅“风险-与投资相关的风险-信用及以下投资级证券风险”。

基金投资的 基础基金将不包括由顾问、子顾问 或其附属公司提供建议或再建议的基金。

市政债券收益策略 ([35%-75%]托管资产)。这一战略寻求通过投资市政债券来利用免税证券市场和税收优惠证券市场的低效。在正常市场条件下，基金不得将分配给市政债券收益策略的管理资产的25%直接投资于任何一个行业或任何一个原籍州的市政债券，基金不得将分配给该策略的管理资产的5%直接投资于任何一个发行人的市政债券。但上述行业和发行人限制不适用于一般义务债券，基金将把市政债券的承担者或借款人视为“发行人”。 参见“风险-与投资相关的风险-国家和行业风险”(Risks-Investment-Related Risks-State Specific and Industry Risks)。该基金最高可将分配给市政债券收入战略的受管资产的30% 投资于市政债券，这些债券支付的利息可能包括在联邦替代最低税额的应税收入中 。该基金可以直接或间接通过标的 基金投资于任何期限的债券；但根据这一策略，它一般会投资于购买时期限 为5年或更长的市政债券。

在正常市场条件下，基金将把分配给市政债券收益策略的基金管理资产的至少60%直接投资于投资级市政债券。子顾问将不超过分配给市政债券收入战略的管理资产的20%投资于穆迪或标准普尔 或惠誉评级为Caa1或CCC+的市政债券，或由另一个NRSRO进行类似评级的债券，包括 顾问或子顾问(视情况而定)判断为具有同等质量的未评级债券。投资级证券是指被穆迪评为Baa级或以上(尽管穆迪 认为Baa级证券具有投机性)或BBB级或更高级的证券，或由另一家 NRSRO进行类似评级的证券，或者，如果未评级，则由顾问或子顾问(视情况而定)判断为具有同等质量的证券。如果独立的 评级机构对同一证券进行了不同的评级，基金将使用较高的评级来确定该证券的信用质量 。在符合上述限制的情况下，本基金可投资于获得NRSRO最低评级 的证券，包括穆迪评级为C或标普评级为D-的证券，这表明该证券违约或完全收回本金或利息的前景微乎其微。请参阅“风险-与投资相关的风险-信用 及以下投资级证券风险”。

在正常市场条件下，基金或基金投资的标的基金将直接或间接将其管理的 资产的至少50%投资于投资级市政债券。

“受管理的 资产”是指基金的总资产，包括可归因于杠杆的资产减去负债(代表杠杆和任何可能未偿还的优先股的债务 除外)。该等可归因于杠杆的资产包括基金拥有TOB剩余(定义见下文)的投标期权债券信托的资产部分 ，该部分资产已由该信托发行TOB浮动债券(定义见下文)有效融资 。参见“杠杆-投标期权债券的使用”。

其他 投资。基金可以直接或间接将其管理资产的20%投资于应税市政证券。 基金资产中投资于应税市政证券的任何部分都不计入[35%-75%]基金分配给市政债券的 资产。

基金有时可能会建立套期保值头寸，其中可能包括卖空和衍生品，如期权、期货和掉期 (“套期保值头寸”)。此类套期保值头寸可用于防范基金投资组合中持有或将要购买的证券的价值 可能发生变化，并管理 基金投资组合的有效到期日或持续时间。但是，基金的对冲头寸可能会给基金带来不能免除 常规美国联邦所得税的收入或收益。请参阅“风险-与投资相关的风险-衍生品风险”和“风险-与投资相关的 风险-期权和期货风险”。

卖空是基金在预期证券市场价格下跌的情况下出售其不拥有的证券的交易。 当做空证券的价值下降超过交易成本 时，基金可能受益于空头头寸，但如果证券价值没有下降或增加，则卖空将蒙受损失。 基金不会从事封闭式基金发行的证券的卖空活动。请参阅“投资目标、策略 和政策-主要投资策略-其他投资”和“风险-与投资相关的风险-做空 销售风险”。

基金还可以尝试通过投资于总回报互换协议来提高其投资组合中现金部分的回报。 总回报互换协议为基金提供基于基础资产表现的回报，以换取根据特定利率向交易对手支付 费用。这些收入来源的价值差额由基金每天 记录，通常至少每月以现金结算。如果标的资产在 掉期期间价值下降，基金将被要求向交易对手支付该下降的美元价值加上任何适用的费用。基金 可以使用其自身的资产净值(“NAV”)或顾问或子顾问选择的任何其他参考资产作为总回报掉期中的 标的资产。基金将把所有总回报掉期的名义总金额限制在基金管理资产的 15%。请参阅“风险-投资相关风险-掉期风险”。

除了基金的上述本金投资策略外，顾问还可以将基金管理的 资产分配给现金和短期投资。请参阅SAI中的“投资政策和技术-临时投资和防御性 立场”。基金的投资组合成交额没有限制，基金可以买卖证券 ，以利用潜在的短期交易机会，而不考虑时间长短，以及当顾问或子顾问 认为投资考虑需要采取这种行动时。高投资组合周转率可能导致基金实现净短期资本收益 ，当这些资本收益分配给普通股持有人(“普通股股东”)时， 将作为普通收入纳税。此外，较高的投资组合流失率导致相应较高的经纪佣金 和基金承担的其他交易费用。请参阅“风险-结构风险-投资组合周转风险 风险。”

本招股说明书中描述的所有 百分比限制都是在投资时衡量的，可能会因基金投资组合证券的信用评级下调或市值波动而在未来 基础上超出。除非本文另有规定 ，否则本基金可将其持有的标的基金计入各种准则测试，包括80%政策 ，只要此类标的基金标的持有的收益免征常规的美国联邦所得税 (但根据联邦替代最低税的目的，这可能包括在应税收入中)。

除 另有规定外，基金认为本基金的投资政策和限制并不是根本的， 无需普通股股东投票即可更改。本基金的主要投资目标、80%政策和SAI中明确规定的某些 投资限制被认为是根本的，未经1940年法案(包括 普通股和优先股(如果有)作为一个类别一起投票)和已发行优先股(如果有)的持有人(如果有)作为一个类别进行投票的基金的大多数未偿还有表决权证券的持有人 批准，不得更改。请参阅SAI中的“投资限制”。

公文包 组合

以下设置 描述了该基金可能投资的各种类型的市政债券。有关基金投资于市政债券的相关风险的讨论，请参阅“风险-与投资相关的 风险-市政债券风险”。发行人的债券法律顾问认为，如果支付的利息不包括在美国联邦所得税总收入 中，则债务包括在“市政债券”一词中。另请参阅“杠杆的使用-投标 期权债券。”

市政债券是一般义务债券或收入债券，通常用于为公共项目(如道路或公共建筑)提供资金，以支付一般运营费用或对未偿债务进行再融资。市政债券也可用于私人 活动，如住房、医疗和教育设施建设或私人所有的工业发展和污染治理项目。 一般义务债券由发行人的完全信用、信用和税收授权支持，可以从任何收入来源偿还 。收入债券只能从特定设施或来源的收入中偿还。基金 也可以购买代表租赁义务的市政债券。这些具有特殊的风险，因为债券的发行人可能没有义务每年拨出资金来支付租赁项下的款项。请参阅“风险-与投资相关的风险 风险-市政债券风险。”

该基金主要投资的 市政债券支付利息或收入，发行人的债券法律顾问认为， 免征常规的美国联邦所得税。顾问和子顾问不会自行分析基金持有的市政债券支付的利息的纳税状况 ，但将依赖于每种此类票据发行人的法律顾问的意见 。该基金还可以投资于美国领土(如波多黎各或关岛)发行的免除美国常规联邦所得税的市政债券 。请参阅“风险-与投资相关的风险-波多黎各市政债券风险”(Risks-Investment-Related Risks-波多黎各City Bond Risks)。此外，基金可以投资于支付利息或收入的其他证券，或进行免除美国常规联邦所得税和/或州和地方税的其他分配 ，而不考虑该工具发行人的 技术结构。该基金将所有此类免税证券视为市政债券。

市政债券的收益率取决于多种因素，包括当时的利率和一般货币市场和市政债券市场的状况、特定发行的规模、债券的到期日和发行人的 评级。市政债券的市值将随着利率水平的变化以及对债券发行人支付利息和本金能力的评估发生变化 而变化。

一般 义务债券。一般义务债券由发行人的完全信用和信用以及 支付本金和利息的税务机关支持。然而，任何政府实体的征税权力都可能受到其州宪法或法律的条款 的限制，而一个实体的信誉将取决于许多因素，包括人口减少、自然灾害、该州工业基础的衰落或无法吸引新产业 可能对其税基造成的侵蚀 、在不侵蚀税基的情况下征税的经济限制、州立法提案或选民提出的限制从价房地产税的倡议 (即，税收)以及 实体依赖联邦或州援助的程度、进入资本市场的机会或州或实体无法控制的其他因素。 实体在多大程度上依赖联邦或州的援助、进入资本市场或其他超出州或实体控制范围的因素。因此，一般义务债券的发行人及时支付利息和到期偿还本金的能力受到发行人维持其税基的影响。

收入 债券。收入债券只能从特定设施或设施类别的收入中支付，或者在某些情况下，从特别消费税或其他特定收入来源(如融资设施用户的付款) 中支付。因此，根据收入或特别义务债券的条款及时支付利息和偿还本金是该贷款或该收入来源的经济可行性的函数。

私人 活动债券。私人活动债券是由公共当局或代表公共当局发行的，目的是获得资金，以提供私人运营的住房设施、机场、公共交通或港口设施、污水处理、固体废物处理或危险废物处理或处置设施，以及某些当地供水、燃气或电力设施。其他类型的私人活动债券 其收益用于建造、装备、维修或改善私人经营的工业或商业设施，可能构成市政债券，尽管美国现行联邦所得税法对此类债券的发行规模有实质性的 限制。

私人 活动债券主要由来自偿还贷款或应从实体支付的租赁款项获得的收入担保，这些收入可能 也可能不受母公司担保或以其他方式担保。私人活动债券通常不以此类债券发行人税权的质押 作为担保。因此，投资者应该意识到，此类债券的偿还通常 取决于私营实体的收入，并应意识到此类投资可能带来的风险。一个实体能否持续产生足够的收入来支付此类债券的本金和利息，将受到许多因素的影响 ，包括实体的规模、资本结构、对其产品或服务的需求、竞争、总体经济状况、 政府监管以及该实体对收入的依赖程度，以运营所融资的特定设施。 国际货币基金组织预计，由于对私人活动债券的投资，它在普通股上进行的一部分分配 将包括在联邦替代最低限额之内。 国际货币基金组织预计，由于对私人活动债券的投资，它在普通股上进行的一部分分配将包括在联邦替代最低标准中。

道德义务债券。基金还可以投资于“道德义务”债券，这种债券通常由特殊目的的公共机构发行 。如果道德义务债券的发行人无法履行其义务，则偿还此类债券将成为 有关州或市政府的道德承诺，而不是法律义务。

市政 租赁义务和参与证书。市政债券的一般类别还包括参与市政当局或实体的租赁义务或分期付款购买合同义务(以下统称为“市政租赁义务”)。虽然市政租赁义务不构成市政府税权质押的市政府的一般义务 ，但市政租赁义务通常由市政当局为市政租赁义务制定预算、拨付和支付到期款项的契约支持 。 然而，某些市政租赁义务包含“不拨款”条款，规定市政府 没有义务在未来几年支付租赁或分期付款 ，除非为此目的拨款 在“非占用”租赁的情况下，基金在 发生未占用或违约的情况下根据租赁收回财产的能力将仅限于收回租赁财产，而不对承租人的一般信贷有追索权 ，财产的处置或再租赁可能会被证明是困难的。 参与证书代表在未管理的市政租赁池、分期付款购买协议或 其他工具中拥有不可分割的权益。证书通常由市政机构、信托或其他实体签发，这些实体已收到州或行政区根据此类租赁或分期付款协议将支付的款项的转让 。此外， 此类参与通常使基金有权在不超过七天的通知下要求支付 基金在标的租赁中的全部或部分参与利息，外加应计利息。

烟草 结算债券。该基金可能投资的一般市政债券类别包括“烟草结算债券(Br)”。基金可以投资于烟草和解债券，这是一种市政证券，完全由预期的 收入支持，这些收入来自某些州和美国烟草公司之间达成和解的涉及烟草相关死亡和疾病的诉讼 。烟草结算债券以发行国在主和解协议(“MSA”)中的比例份额作为担保。MSA是一项协议，由46个州和几乎所有美国烟草制造商于1998年11月在法庭外达成。MSA规定制造商每年向各州永久支付款项，以换取解除对制造商的所有索赔，并承诺不再提起诉讼。烟草制造商根据其市场份额向主托管信托支付 ，每个州都会收到MSA中规定的固定百分比的付款 。一些州已经通过根据契约出售债券或通过为此目的而创建的不同政府实体出售债券，将这些付款的未来流动证券化。债券的本金和利息支付由与MSA相关的未来 收入流支持。债券的年度付款，以及基金面临的风险，在很大程度上取决于未来向国家或其政府实体支付的和解款项的收款情况。请参阅“风险-投资相关风险-烟草 结算债券风险。”

零息债券 。该基金可能会投资于零息债券。零息债券是指在债务的整个生命周期内或在债务发行后的最初一段时间内不支付利息的债券。持有至到期时，其 回报来自收购价与到期价值之间的差额。零息债券通常以面值大幅折价发行和交易。零息债券允许发行人避免或推迟产生现金以满足当前利息支付的需要，因此，与当前或以现金支付利息的债券相比，零息债券可能涉及更大的信用风险。 零息债券的市场价格在更大程度上受当前利率水平变化的影响， 因此，与定期支付利息的证券相比，零息债券的价格波动性更大。此外，基金将被要求 在其应计收入时在任何这些工具上分配收入，即使基金不会在当前基础上或以现金 获得所有收入。因此，基金可能不得不出售其他投资，包括在可能不可取的情况下， 将收益分配给其普通股股东。

投资理念和流程

顾问将在战术市政封闭式基金策略和市政债券收益策略之间分配基金资产(如上所述)。 顾问将在策略性市政封闭式基金策略和市政债券收益策略之间分配基金资产(如上所述)。分配给每个主要策略的金额可能会根据顾问对市场风险、安全估值、市场波动性以及盈利和资本增值前景的 评估而有所不同。 请参阅“风险-结构风险-多经理人风险”(Risks-Structural Risks-Multi-Manager Risk)。

战术 市政封闭式基金战略。顾问在选择标的基金时会考虑一系列因素，包括基本面 和技术分析，以评估整个金融市场的相对风险和回报潜力。术语“战术” 用于表示分配给此策略的基金管理资产部分将投资于封闭式基金 ，以寻求利用封闭式基金市场的定价差异。

在 选择封闭式基金时，顾问机会主义地结合使用短期和长期交易策略 ，通过识别定价偏差，寻求从与封闭式基金相关的折价和溢价价差中获取价值。 顾问在选择封闭式基金时采用了定量和定性的方法，并开发了专有的 筛选模型和算法来交易封闭式基金。顾问的均值回归投资着眼于利用封闭式基金定价中的 变化，并根据其研究和分析，认为封闭式基金将回归历史 定价。除其他策略外，该顾问还采用了以下交易策略：

统计 分析(均值回归)

企业 行动

股东 激进主义

在采用其交易策略时，顾问对各种基金发起人、投资经理和基金进行了广泛的尽职调查，包括积极监控监管备案文件，分析基金的注册声明、财务 报表和组织文件，以及进行专有研究，如与基金发起人、承销商、 卖方经纪人和投资者交谈。

市政 债券收益战略。副顾问认为免税和税收优惠证券市场存在低效。 为了利用这些机会，副顾问采用自上而下和自下而上的研究投资流程。 副顾问自上而下的分析考虑了经济、利率、通胀前景和其他经济变量 来指导整体投资组合结构。子顾问采用以价值为导向的证券选择流程，投资于其认为定价错误、可带来收益优势的证券 。在选择投资时，副顾问分析发行人的信用质量 ，并考虑不同期限的市政债券的可用收益率。此外，副顾问还审查 宏观经济事件、市政债券市场的技术特征、税收政策，以及分析各个市政证券和行业 。子顾问寻求通过其严格的投资流程和投资风险管理来降低波动性 。

子顾问如果不再认为证券有助于实现 基金的投资目标，则可以出售该证券。在考虑是否出售证券时，副顾问可能会评估经济状况 和发行人财务状况的有意义变化等。

使用 杠杆

基金可以出于投资目的借入资金和/或发行优先股、票据或债务证券。这些做法被称为杠杆作用 。此外，基金可进行衍生工具及其他具有杠杆作用的交易。此类其他 交易可以包括投标选择权债券交易(如本文所述)。顾问将根据其对债务和信贷市场状况的评估来决定是否让 参与杠杆操作。自进行上述任何交易后，基金将寻求将其整体有效杠杆率限制在其管理资产的45%以内。 自那时起，该基金将寻求将其总体有效杠杆率限制在其管理资产的45%以内。 基金目前预计，杠杆最初将通过从银行或其他金融机构借款和使用从投标期权债券交易中获得的收益获得。 基金目前预计，杠杆最初将通过向银行或其他金融机构借款和使用从投标期权债券交易中获得的收益来获得。见下面的“-投标选择权债券”。 基金预计不会在本招股说明书发布之日起12个月内发行优先股。

根据1940年法案，基金不得发生债务，除非紧随其后基金的资产覆盖范围至少为未偿债务本金余额总额的300%(即，此类债务不得超过基金总资产价值(包括借款金额)的33 1/3%。此外，根据1940年法案，基金 不得对其任何类别的股票宣布任何股息或其他分配，或购买任何此类股票，除非在宣布任何此类股息或分配或购买任何此类股票时，基金的总负债 在扣除该等股息、分配或购买价格(视属何情况而定)后的资产覆盖范围至少为300% 。根据1940年法案，基金不得发行优先股，除非紧接发行后，基金投资组合的总资产价值至少为已发行优先股清算价值的200%(即， 此类清算价值不得超过基金管理资产的50%)。此外，基金不得在其普通股上宣布 任何现金股息或其他分派，除非在宣布时，基金 投资组合的资产净值(在扣除该等股息或其他分派金额后确定)至少为此类清算优先股价值的200% 。通常，普通股持有人将选举基金董事，但任何优先股持有人 将选举两名董事。如果基金在两年内未能支付优先股股息，优先股持有人将有权选举多数董事，直至股息支付为止。

基金可能会受到贷款人或一个或多个评级机构对投资施加的某些限制，这些评级机构可能会对基金发行的任何高级证券进行 评级。借款契约或评级机构的指导方针可能会施加比1940年法案对基金施加的更严格的资产覆盖范围或基金构成要求 。由于 普通股持有者支付与杠杆使用相关的所有费用，因此，与不使用杠杆相比，使用杠杆会给 基金的普通股带来更大的损失风险。参见“风险-结构性风险-杠杆风险”。

基金可以进行衍生品或其他交易(例如：可提供杠杆(通过借款或发行优先股而不是 )，但如果基金根据适用的SEC法规 和解释指定或隔离流动资产(或建立抵销头寸)以支付其在这些交易和工具下的义务，则不受1940 法案规定的上述限制。这些交易将产生额外的 费用(例如：交易费用)，这些费用将由基金承担。这些类型的交易有可能增加普通股股东的 回报，但也涉及额外的风险。这一额外杠杆将增加基金投资组合的波动性 ，并可能导致比未进行交易时更大的损失。然而， 只要基金进行抵销交易或拥有覆盖其债务的头寸，杠杆效应将会减弱或消除 。见“风险-投资相关风险-衍生品风险”。

招标 期权债券。基金可以通过使用从投标期权债券交易中获得的收益来利用其资产。 在投标期权债券交易中，投标期权债券信托(“TOB发行者”)通常通过成立一个特殊目的信托来建立，基金或代表该基金的代理人将市政债券或其他市政证券转让给该信托。 TOB发行者通常发行两类受益利益：短期浮动利率票据(“TOB浮动债券”)， 出售其中 通常是向基金发放的。本基金可投资于TOB浮动利率和TOB残差，包括TOB浮动利率和TOB残差 由同一TOB发行商发行。基金在任何一家TOB发行商的投资不得超过其管理资产的5%。本基金 目前不打算投资于并非为本基金成立的TOB发行商发行的TOB剩余，但它保留未来这样做的权利。

TOB发行人通过保荐人从基金获得市政债券或其他市政证券，然后向第三方投资者发行TOB浮动债券 ，并向基金发行TOB剩余。基金获得TOB发行人通过出售TOB浮动债券获得的现金(减去交易费用，由基金承担，因此普通股持有人间接承担) ，通常将现金投资于额外的市政债券或其投资政策允许的其他投资。TOB 浮动投资者可能优先考虑TOB发行人持有的证券的现金流，并通过银行或保荐人(“流动性提供者”)的关联公司的流动性支持安排来增强流动性 ，该安排允许持有者 按面值(加上应计利息)提交头寸。该基金除了从出售TOB浮动蚊帐中获得现金外， 还收到TOB剩余收入。TOB剩余使基金有权(1)使TOB浮动债券的持有人 按票面价值(加上应计利息)向TOB发行者投标票据，以及(2)从TOB发行者手中收购标的市政债券或其他 市政债券。此外，与存放在TOB发行人的标的证券有关的所有其他权利 的所有投票权和决定都将传递给作为TOB剩余持有者的基金。 这样的交易实际上为基金带来了存放在TOB发行人的证券的全部回报的风险， 基金的现金净投资低于存放在TOB发行人的标的证券的价值。这 乘以基金内标的证券回报的正面或负面影响(从而产生杠杆作用)。

如果发生某些事件，例如存放在TOB发行人的标的证券的发行人破产或违约、存放在TOB发行人的证券发行人的信用质量大幅下降、TOB发行人无法为TOB浮动体获得流动性支持、存放在TOB发行人的标的证券的市值大幅下降等事件发生时，TOB发行人可以在未经基金同意的情况下终止TOB发行人的工作。 TOB发行人在TOB发行人处存放的标的证券的发行人破产或违约、TOB发行人存入TOB发行人的证券的信用质量大幅下降、TOB发行人无法为TOB浮动体获得流动性支持、TOB发行人存入TOB发行人的标的证券的市值大幅缩水等事件发生时，TOB发行人可能会被终止在这种情况下，TOB发行人将从出售存放在TOB发行人的标的证券 的收益中按面值(加上应计利息)赎回TOB浮动债券 。如果发生这种情况，基金将有权获得TOB发行商的资产(如果有的话)，这些资产在TOB浮动利率按面值(加上应计利息)赎回后剩余 。如果出售 这些证券的收益不足以按面值(加上应计利息)赎回所有TOB浮动利率，则TOB 浮动利率的流动性提供者或持有人将承担这些证券的损失，基金资产将没有追索权(除非基金 持有TOB剩余追索权)。追索权TOB残差通常是TOB发行人发行的TOB残差，其中TOB浮动利率 代表证券存放在TOB发行人时市值的75%以上。如果基金 投资于有追索权的TOB剩余资产以利用其投资组合, 通常需要订立一项协议 ，根据该协议，基金须向流动资金提供者支付TOB浮动利率持有人向流动资金提供者支付的任何TOB浮动利率的收购价 与TOB浮动利率再营销或出售TOB发行人资产所变现的收益之间的差额 。基金目前不打算使用有追索权的TOB剩余资金来利用 基金的投资组合，但保留根据未来市场情况这样做的权利。

根据 会计规则，存入TOB发行者的基金证券被视为基金的投资，并在基金的投资表中列报，TOB发行者发行的未偿还TOB浮动资金在基金的资产负债表中作为负债列示 。标的证券的利息收入由基金 按权责发生制记录。TOB浮动利率产生的利息支出以及与TOB发行人的再营销、管理和受托人服务相关的其他费用均报告为基金的费用。

对于TOB浮动利率，一般情况下，赚取的利率将基于市政债券的市场利率，这些债券的到期日或再营销拨备在期限上与投标选择权的定期间隔相当，从每周、每月、 到延长一年或多年不等。由于期权功能的期限比存放在TOB发行人的标的证券的最终到期日或首次赎回日期更短，因此，如果基金是TOB浮动债券的持有人，则该基金依赖与提供期权的金融机构签订的协议条款以及该机构的信用实力。 为进一步保证流动性，TOB发行人的条款规定清算存放在TOB发行人和申请中的市政债券。

“多德-弗兰克华尔街改革法案”(BR})和“消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)的第 619节(“沃尔克规则”)和第941节(“风险保留规则”)适用于投标期权债券计划。沃尔克规则禁止 银行实体(I)在创建TOB 发行人时赞助或获取用于持有市政债券的信托中的权益；以及(Ii)继续为涉及TOB发行人的现有计划提供服务或保持与现有计划相同的关系 ，并以与现有计划相同的身份 。风险保留规则要求TOB发行人的保荐人至少保留支持TOB发行人市政债券的标的资产信用风险的5%。风险保留规则在某些情况下可能会 增加此类交易的成本。

作为对这些规则的回应，行业参与者探索了TOB发行人的各种结构选择，并同意了一种新的投标 期权债券结构，在该结构中，基金聘请服务提供商协助建立、构建和赞助TOB发行人。 TOB发行人的服务提供商，如管理人、流动性提供者、受托人和再营销代理，作为TOB剩余持有人，听从基金的指示，并作为基金的代理人行事。

根据新的TOB发行商结构，流动性提供商或再营销代理将不再购买投标的TOB浮动产品，即使 在再营销失败的情况下也是如此。这可能会增加TOB发行商需要倒闭和清算以购买投标的TOB浮动设备的可能性 。TOB发行人可以从流动性提供者处获得贷款，购买 投标的TOB浮动债券。流动资金提供者发放的任何贷款将由TOB发行人持有的购买的TOB浮动利率提供担保，并受与流动资金提供者商定的利率的约束。

投资TOB发行商存在 固有风险。这些风险包括存放在TOB发行人的证券的发行人破产或违约、存放在TOB发行人的证券发行人的信用质量大幅下降、TOB发行人无法获得TOB浮动债券的流动性支持、存放在TOB发行者的证券市值大幅缩水 ，或者保荐人无法对任何TOB浮动证券进行再市场销售 ，这些风险包括： 存放在TOB发行人的证券的发行人破产或违约、存放在TOB发行人的证券的发行人的信用质量大幅下降、TOB发行人无法为TOB发行人获得流动性支持、存放在TOB发行人的证券的市值大幅缩水，或者保荐人无法对任何TOB浮动股票进行再销售 见“风险-投资相关风险-投标期权债券风险”。

杠杆效应 。假设使用的杠杆率为基金管理资产的%，且根据预计首次使用杠杆之日的估计市场利率计算，此类杠杆的应付杠杆年利率为% ，则基金为支付 此类利息支付而必须赚取的额外收入(扣除与杠杆相关的估计费用)为%。基金的实际杠杆成本将基于基金 实施杠杆战略时的市场利率，这种实际杠杆成本可能高于或低于上一个例子中的假设。

以下表格是为响应SEC的要求而提供的。它旨在说明杠杆对普通股总回报 的影响，假设投资组合总回报(包括收入、净费用和基金投资组合中所持投资的价值变化)分别为-10%、-5%、0%、5%和10%。这些假定的投资组合回报是 假设数字，不一定代表基金的投资组合回报。换言之，基金的实际回报可能高于或低于下表所示。该表还反映了 此类发行后杠杆的使用情况，相当于基金管理资产的约%，以及基金目前 预计年利率为%。参见“风险-结构性风险-杠杆风险”。该表未反映 普通股或杠杆的任何发行成本。

总回报 由两个要素组成-基金支付的普通股股息(其金额主要由基金支付杠杆成本后的净投资收入决定)和基金所拥有证券的 价值的已实现和未实现损益。如表所示，当 投资组合回报为正或大于杠杆成本时，杠杆通常会增加普通股股东的回报，而当投资组合回报为负 或低于杠杆成本时，杠杆通常会降低回报。

在基金使用杠杆的 期间，支付给顾问(以及从顾问向次级顾问支付)的投资管理服务(和子咨询服务)的费用数额将高于基金不使用杠杆的情况，因为支付的 费用将根据基金管理的资产计算。这可能会在顾问 和子顾问与普通股持有人之间产生利益冲突。此外，由于杠杆成本将由基金按指定利率 承担，因此只有基金的普通股股东才会承担基金的 管理费和其他费用。不能保证杠杆策略在采用该策略的任何时期内都会成功 。

风险

投资 任何投资公司证券都涉及风险，包括您的投资可能获得很少回报或没有回报的风险 ，甚至您可能损失部分或全部投资的风险。本节专门讨论与投资本基金相关的主要风险因素，以及一般与投资目标、投资政策、资本结构或交易市场与本基金类似的公司相关的因素。投资者在投资本基金的 普通股之前，应考虑以下 风险因素和特殊考虑因素以及本招股说明书中的其他信息。

与投资相关的 风险：

除 标的基金风险外(以下另有说明)，以下风险适用于基金可能进行的直接投资 一般适用于基金对标的基金的投资。也就是说，下面描述的每个风险 可能不适用于每个基础基金。

投资 与市场风险

对普通股的投资存在投资风险，包括可能损失全部投资本金。 对普通股的投资代表对本基金拥有的标的基金的间接投资。基金或标的基金的价值，就像其他市场投资一样，可能会上升或下降，有时会迅速而不可预测。整体股票 市场风险也可能影响基金或标的基金的资产净值。经济增长和市场状况，利率水平和政治事件等因素影响着证券市场。普通股在任何时间点的价值都可能低于原始投资 ，即使考虑到股息和分派的任何再投资后也是如此。

管理 风险

顾问和子顾问对基金投资的特定 资产类别或单个证券的吸引力、价值和潜在增值的判断可能被证明是不正确的，不能保证顾问的 或子顾问的判断(如果适用)会产生预期的结果。同样，基金对 标的基金的投资取决于标的基金经理的判断，这可能被证明是不正确的。此外，顾问和子顾问在任何给定时间关于标的基金的投资组合持有量的信息都是有限的。 这可能会导致顾问和子顾问对不断变化的市场状况的反应能力降低。基金可能会在错误的市场条件下分配其资产，以低估或过度强调其投资，在这种情况下，基金的资产净值可能会受到不利影响。

此外，基金还依赖顾问和子顾问的投资专业人员的勤奋、技能和业务联系来实现基金的投资目标。特别是，顾问和次级顾问依赖于各自投资组合管理团队的 专业知识来实施基金的战略。如果顾问或子顾问 失去一个或多个关键个人(包括其投资组合管理团队成员)的服务，则每个人可能无法 聘请合格的替代者，或者可能需要较长时间才能聘用。这可能会阻碍基金实现其 投资目标，并可能对基金投资产生不利影响。

基金是由顾问管理的封闭式基金和由子顾问管理的封闭式基金。顾问 和子顾问分别管理几个注册的开放式基金，投资组合经理具有管理 封闭式基金的经验。与任何管理基金一样，顾问和子顾问可能无法成功选择表现最好的证券、杠杆策略或投资技术，因此基金的业绩可能落后于类似基金 。

证券 风险

基金或标的基金的 价值可能会因基金投资组合中个别证券的活动和财务前景而缩水 。

市政债券风险

在经济上 对市政债券的敞口包含一定的风险。基金对市政债券的经济风险敞口包括基金投资组合中的市政债券 ，以及基金通过标的基金和TOB剩余物的所有权而持有的市政债券。市政市场是交易商公司利用其自有资本在本金基础上进行债券交易的市场，有时这些公司的资本可能会受到严重限制。在这种情况下，一些公司可能不愿意投入资金购买市政债券，并担任市政债券的交易商。市政债券通常不在证券交易委员会或任何州证券委员会注册，也不会在任何国家证券交易所上市。关于基金在经济上有风险敞口的市政债券的公开信息量 一般少于公司股票或债券的公开信息量 ，因此，基金的投资业绩可能更依赖于顾问 和子顾问的分析能力，而不是股票基金或应税债券基金。市政债券的二级市场，特别是非投资级债券，与许多其他证券市场相比，也往往不太发达或流动性较差，这可能会对 以有吸引力的价格或接近基金和基础基金目前对其估值的价格出售此类债券的能力产生不利影响。

此外，许多发行证券的州和市政府承受着巨大的经济和财政压力，可能 无法履行其义务。在总体经济低迷期间，以及政府成本负担在联邦、州和地方政府之间重新分配时，市政发行人及时支付利息和本金的能力可能会 减弱。任何政府实体的征税权力可能受到州宪法或其他法律规定的限制， 实体的抵免通常取决于许多因素，包括实体的税基、 实体对联邦或州援助的依赖程度以及实体无法控制的其他因素。此外，国会或州立法机构或全民公决未来颁布的法律可能会延长本金和/或利息的支付时间，或者 对此类义务的执行或市政当局征税的能力施加其他限制，或者可能限制 基金和基础基金可能投资的某些类型的市政债券的免税。市政债券的发行人 可以根据破产法寻求保护。如果此类发行人破产，市政债券持有人可能会 延迟收取本金和利息，而且这些持有人在任何情况下都可能无法收回他们有权获得的全部 本金和利息。为了在拖欠利息 或偿还本金(或两者兼而有之)的情况下行使其权利，基金在某些情况下可以接管和管理资产，以担保发行人对此类证券的义务 ，这可能会增加基金的运营费用。在某些情况下，基金可能会接管和管理资产，以担保发行人对此类证券的义务，这可能会增加基金的运营费用。因基金拥有或经营此类资产而获得的任何收入 不得免税。

一般义务债券是指涉及具有征税权的发行人信用的义务，应从该发行人的一般收入中支付，而不是从任何特定来源支付。是否及时付款取决于发行人的信用质量、增加 税收的能力以及维持充足税基的能力。按时支付还可能受到任何无资金支持的养老金 负债或其他离职后福利计划负债的影响。

收入 债券涉及特殊风险，包括基础设施可能无法产生足够的收入来支付费用和利息 成本。如果是州和地方机构为低收入多户住房的开发提供资金而发行的收入债券 ，这类债券通常对房产所有者没有追索权，可能比其他在房产中拥有权益的人的权利更低 ，可能会根据房产的财务表现支付部分变化的利息，可能会提前支付 而不会受到惩罚，并可能用于资助住房开发项目的建设，而住房开发项目在完工和出租之前不会产生 收入来支付利息。优先债务应付利率的增加可能会使发行人更难履行次级债券的偿付义务 。

如果基金将其 资产的很大一部分投资于特定项目的债券(如与教育、医疗、住房、交通和公用事业相关的债券)、 工业发展债券或一般义务债券，特别是如果发行人大量集中在一个 州，基金可能对不利的经济、商业或政治发展更加敏感。 基金的大部分资产投资于特定项目的债券(如与教育、医疗保健、住房、交通和公用事业有关的债券)、 工业发展债券或一般义务债券，特别是如果发行人集中在一个州的话。这是因为市政债券的价值可能会受到特定发行人所在地区或市政部门事件的政治、经济、法律和立法 现实的重大影响。同样，州或联邦法规 与特定部门(如医院部门)相关的更改可能会对特定市场子集的收入流产生影响。

市政租赁和参与证书涉及通常不与一般义务或收入债券相关的特殊风险。 租赁和分期付款购买或有条件销售合同(通常规定租赁资产的所有权最终转移给政府发行人)已演变为政府发行人在不满足 发行债务的宪法和法律要求的情况下获得财产和设备的一种手段。债务发行限制被视为不适用 ，因为许多租约或合同中都包含“不划拨”条款，这些条款解除了政府 发行人根据租约或合同未来付款的任何义务，除非 适当的立法机构每年或其他定期为此目的拨款。此外，如果政府发行方无法继续占用租赁场所或使用租赁设备，此类租赁或合同可能受到 临时减免付款的约束。 虽然这些债务可能由租赁的设备或设施担保，但在不被占用或丧失抵押品赎回权的情况下， 处置财产可能会被证明是困难、耗时和昂贵的， 并可能导致追回延迟或无法完全收回资产的所有权。

参与证书 代表未受管理的市政租约或分期付款合同池中的权益，涉及与基础市政租约相同的 风险。此外，该基金可能依赖于市政当局颁发的参与证书 来对标的证券行使补救措施。参与证书还会带来违约或破产的风险 ，既有市政租约的发行人，也有颁发参与证书的市政机构。

市政当局 和其他公共当局发行私人活动债券，为私营企业使用的设施的发展提供资金， 私营企业单独负责支付债券的本金和利息。道德义务债券一般由州或直辖市的特殊目的公共机构发行。如果发行人无法履行其义务，偿还这些 债券将成为州或市政府的道德承诺，而不是法律义务。

要 免税，市政债券必须满足一定的监管要求。如果市政债券不符合这些要求， 基金从投资此类债券中获得并分配给股东的利息可能要纳税。 市政债券的利息可能会在债券发行后申报纳税，这一决定可能会追溯到债券发行之日 ，这可能会导致基金先前分配的一部分在收到当年向 股东征税。

市政债券也受到利率、信用和流动性风险的影响，这些风险将在本节的其他地方进行一般讨论。

国家/地区 特定风险和行业风险

基金不得将其管理资产的25%以上直接投资于任何一个行业或任何一个 起源的州的市政债券。然而，基金对单一行业或单一原籍国的整体风险敞口在将相关基金的投资 考虑在内后可能会更大，在这种情况下，基金可能更容易受到影响该特定州或行业的不利经济、政治或监管 事件的影响。例如，在正常市场条件下，基金可能会将分配给战术市政封闭式基金策略的管理资产的最高 %投资于单个州市政封闭式基金 ，此类投资可能会增加基金对特定单个州的整体风险敞口。如果 基金知道标的基金持有的投资，基金在确定是否遵守SAI中所述的有关行业集中的基本政策时，将考虑此类信息 。请参阅基金SAI中的“投资限制” 。

波多黎各 波多黎各市政债券风险

基金可以无限制地直接投资于波多黎各市政债券，但须受行业、发行人和市政债券收入战略下投资级别 以下的投资限制的限制(视情况而定)。波多黎各联邦或其政治区、机构、机构或公共公司发布的市政义务可能会受到波多黎各的经济、市场、政治和社会条件的影响。波多黎各目前正面临重大的财政和经济挑战，包括巨额偿债义务、高失业率、公共退休制度资金不足、 和持续的政府预算赤字。这些挑战可能会对基金对波多黎各市政债券的投资价值产生负面影响。 主要评级机构已将波多黎各的一般义务债务评级下调至投资 级以下，并继续维持对这笔债务的负面展望，这增加了评级进一步下调的可能性 。2015年8月和2016年1月，波多黎各都因未能全额支付其未偿还的 债券而出现债务违约，也无法保证波多黎各有能力履行未来的债务义务。进一步下调评级 或违约可能会给波多黎各经济带来额外压力，并可能对基金在波多黎各市政债券投资的价值、流动性和波动性 产生负面影响。立法还可能影响基金对波多黎各市政债券的投资价值 。

飓风玛丽亚、随后的飓风和风暴以及由此在波多黎各造成的自然灾害 加剧了这些 挑战和不确定性。2017年9月，飓风玛丽亚袭击波多黎各，在整个英联邦造成重大破坏，包括水、电力和电信基础设施受损。重建波多黎各的基础设施需要多长时间尚不清楚，但可能需要数年时间，在此期间，英联邦的经济状况可能会更加不确定 。这场自然灾害对波多黎各经济和外国在波多黎各的投资的影响程度很难估计 。

烟草 结算保证金风险

基金可无限制地直接投资于烟草结算债券，但须受行业、发行人及市政债券收益策略下投资级别 以下的投资限制(视情况而定)。烟草结算债券的年度付款， 以及基金面临的风险，在很大程度上取决于根据MSA向国家或其政府 实体支付未来和解款项的情况。未来和解支付的实际金额进一步取决于许多因素，包括但不限于国内卷烟年度发货量、卷烟消费减少、卷烟税增加、通货膨胀、烟草公司的财务能力、持续的诉讼以及烟草制造商破产的可能性。烟草公司的初始支付和年度支付将根据一系列因素进行调整，其中最重要的因素是 国内卷烟消费。如果参与和解的制造商在美国的卷烟发货量大幅下降 ，他们应支付的金额也将减少。美国对卷烟的需求可能会继续下降 ，因为烟草公司需要涨价来收回支付成本。需求也可能受到以下因素的影响：禁烟运动、增税、减少广告、禁止向未成年人销售产品的法律的执行；取消某些销售场所，如自动售货机；地方条例的推广限制在公共场所吸烟，以及来自电子烟的竞争。 , 如果烟草消费降幅明显大于预测降幅，烟草制造商的付款可能会受到负面影响。如果MSA公司的市场份额被非MSA参与的烟草制造商抢走， 将导致支付金额下调。参与的制造商申请破产也可能导致延迟 或减少债券支付。MSA本身一直受到法律挑战，到目前为止，它经受住了这些挑战。

信用 及以下投资级证券风险

信用 风险是指证券发行人在 到期时可能无法或不愿意支付股息、利息和本金的风险，以及由于担心发行人是否有能力或意愿支付此类款项而导致证券价值下降的相关风险 。基金的信用风险可能会增加，因为它和标的基金可能投资于投资不足的证券 通常被称为“垃圾”和“高收益”证券；这类证券虽然通常提供比类似期限的投资级证券更高的收益率，但涉及更大的 风险，包括股息或利息延期、违约或破产的可能性，就发行人支付股息或利息和再融资的能力而言，被视为主要是投机性的 从NRSRO获得最低评级的低于投资级证券 通常已经违约。此外，低于投资级的证券 通常容易因不利的经济和业务发展而缩水，而且通常是无担保的， 从属于发行人的其他债权人。低于投资级证券的市值往往波动很大， 这些证券的流动性通常低于投资级证券。由于 低于投资级证券的重大风险，以及其他因素，您在普通股上的投资可能会亏损，无论是短期还是长期 。有关低于投资级证券风险的其他讨论，请参阅 SAI中的“投资政策和技术-低于投资级证券”。另请参阅“-违约和困境 证券风险。”

利率风险

一般来说， 当市场利率上升时，债券价格下跌，反之亦然。利率风险是指基金投资组合中的市政证券 因市场利率上升而贬值的风险。随着利率下降， 市政证券的发行人可能会提前提前偿还本金，迫使该基金再投资于收益率较低的证券 ，并可能减少该基金的收入。随着利率上升，本金支付速度慢于预期可能会延长证券的平均寿命 ，有可能锁定低于市场的利率并降低基金的价值。目前， 市场利率接近历史最低水平。在典型的市场利率环境中，随着利率的变化，较长期市政证券的价格通常比较短期市政证券的价格波动更大。

与基金主要投资于较短期市政债券的情况相比， 基金主要投资于较长期市政债券的程度，普通股资产净值和每股普通股市场价格将随着市场利率的变化而波动更大。 如果基金主要投资于较短期市政债券，则普通股资产净值和每股普通股市场价格将随着市场利率的变化而波动更大。

在 与到期日(债务工具停止且发行人有义务偿还本金的日期)相比，久期是衡量债务工具因市场利率变化而引起的价格波动的指标， 基于该工具预期本金和利息支付的加权平均时间。持续时间不同于 到期日，因为它除了考虑证券最终到期前的时间量外，还会考虑证券的收益率、优惠券支付、本金支付和通话功能。随着证券的价值随着时间的推移而变化，其持续时间也会随之变化。存续期较长的证券的价格 往往比存续期较短的证券对利率变化更敏感。 一般来说，存续期较长的证券组合预计会比存续期较短的投资组合对利率变化更敏感。例如，有效期限为两年的债券，收益率每下降(增加)1个百分点，价格就上涨(下跌)2个百分点；5年期债券，收益率下降(增加)1个百分点，价格就上涨(下跌) 个百分点。

如果 利率上升减缓了本金支付速度，从而延长了基金持有的证券的平均寿命，则存续期的增加 将使基金对利率上升的影响更加敏感，并可能导致基金所持证券的本金价值比没有这种存续期增加时的下降幅度更大。

收益率 曲线风险是与收益率曲线变平或变陡相关的风险，这是不同期限的可比债券之间收益率 变化的结果。当市场利率或收益率上升时，债券价格将下降 ，反之亦然。当收益率曲线移动时，最初根据初始收益率曲线定价的债券价格将发生变化 。如果收益率曲线趋平，那么长期和短期利率之间的收益率差就会收窄， 债券价格也会随之变化。如果债券是短期的，收益率下降，该债券的价格将 上涨。如果收益率曲线变陡，这意味着长期和短期利率之间的利差增加。因此， 长期债券价格相对于短期债券价格会有所下降。收益率曲线的变化基于债券风险溢价和对未来利率的预期。

当基金对长期市政债券的风险敞口高于短期市政债券时，普通股资产净值和每股普通股市场价格将随着市场利率的变化而波动更大。由于评级较低且具有可比性的 未评级债务证券的价值同时受到信用风险和利率风险的影响，因此此类较低级别证券 因利率变化而出现的价格变动通常与投资 级优质证券因市场利率变化而出现的价格波动并不高度相关。

通胀/通缩风险

通货膨胀 风险是指随着通货膨胀降低货币的 价值，未来资产或投资收益的价值将会缩水的风险。随着通货膨胀的加剧，普通股和分派的实际价值可能会下降。此外，在通胀上升的 期间，借款利率可能会上升，这可能会进一步降低普通股股东的回报 。通缩风险是指整个经济体的物价随着时间的推移而下降的风险-与通胀相反。通货紧缩可能会对发行人的信誉产生不利影响，并可能使发行人违约的可能性增加， 这可能会导致基金投资组合的价值下降。

战术 市政封闭式基金策略风险

基金作为战术市政封闭式基金策略的主体投资封闭式基金。在证券交易所挂牌交易的封闭式基金的股票经常以低于每股资产净值的价格交易， 差额代表该等股票的“市场折价”。这类股票的市场价格可能会受到资产净值、股息或分配水平及其稳定性等因素的影响(这反过来又会受到封闭式基金所持投资组合支付的股息和利息水平、封闭式基金投资策略的时机和成功程度、影响基金分配时机和性质的规定、基金费用等因素)、股票供求、股票交易量、一般市场、利率和经济状况等因素的影响。 除其他因素外，封闭式基金投资策略的时机和成功程度、基金费用和其他因素也会影响这类股票的市场价格。 股票的供求情况、股票交易量、一般市场、利率和经济状况等因素都会影响这类股票的市场价格。

此外，市场折价的部分原因可能是许多封闭式基金追求的长期增值投资目标，以及封闭式基金的股票不能由持有人在下一个确定的资产净值向 发行人索要时赎回，而是受到二级市场供求的影响。

基金可以投资于交易价格低于资产净值或高于资产净值的封闭式基金的股票。不能保证 基金购买的任何封闭式基金的股票的市场折价都会下降。事实上， 这种市场折价可能会增加，基金可能会因为此类封闭式基金的证券的市场价格进一步下跌而遭受已实现或未实现的资本损失，从而对基金普通股的资产净值产生不利影响。 同样，不能保证基金以溢价购买的封闭式基金的任何股票将继续以溢价交易，或者溢价在基金购买此类股票后不会减少。 同样地，不能保证基金以溢价购买的封闭式基金的任何股票将继续以溢价交易，或者溢价不会在基金购买此类股票后减少。 同样，也不能保证基金以溢价购买的封闭式基金的任何股票将继续以溢价交易，或者溢价不会在基金购买此类股票后减少。

潜在的 基金风险

基金在投资基础基金时会产生更高的额外费用。此外，基金还存在因相关基金的投资做法或操作而蒙受损失的风险 。如果基金投资于集中在特定行业或州的一个或多个 基础基金，基金将容易受到影响该行业或州的因素的影响 ，集中基础基金的业绩和基金的业绩可能比不集中的基础 基金更不稳定。此外，一只标的基金可以购买另一只标的基金正在出售的证券。

由于基金将至少将其管理资产的一部分投资于封闭式基金、ETF和其他投资公司，基金的业绩 除了取决于基金投资的特定标的基金(和其他资产)的业绩 外，还将在更大程度上取决于投资公司的整体业绩。标的基金使用杠杆放大了投资金额的损益，增加了与投资标的基金相关的风险。此外，相关的 基金不受基金的投资政策和限制。基金通常只在向公众提供有关标的基金的投资组合持有量的信息时才会收到这些信息。基金不能规定 基础基金如何投资其资产。标的基金可能将其资产投资于证券和其他工具， 并且可能使用本招股说明书中未描述的投资技巧和策略，并且存在标的 基金可能不符合其投资政策和策略的风险，包括其将至少80%的资产投资于市政债券的政策，这反过来可能导致基金不遵守其自身的投资政策。 因为基金预计大部分标的基金将仅在以下时间公布其投资组合持有量基金一般不会确切知道相关基金目前的持有量。

普通 股东将承担基金对标的基金的投资的两层费用和开支，因为基金和标的基金将各自收取费用并产生单独的费用。如果这些标的基金使用杠杆， 这可能会增加基金作为标的基金的投资者将支付的费用。有关此类费用及其对基金费用的影响的进一步说明，请参阅“基金费用汇总 ”。此外，根据适用的1940法案限制，标的基金本身可以购买注册和未注册基金发行的证券(例如：普通股和优先股)，并且这些投资将受到与基础 基金和未注册基金(包括第三层费用和费用)相关的风险的影响。即除了标的基金本身的费用 和支出外，标的基金还将间接承担标的基金所投资基金收取的费用和支出(br})。基金对标的基金的投资还可能导致基金收到超过标的基金收益 的现金；如果基金分配这些金额，分配可能构成向基金股东返还 资本，用于联邦所得税，但如果基金有 其他来源的收益，则可能被视为股息。因此，由于这些因素，基金对基金的基金结构的使用可能会影响分配给股东的金额、时间和性质。

由于基金的情况可能是 ，基金可能投资的许多封闭式基金的股票在首次公开募股 后以低于每股资产净值的价格频繁交易，这一差额代表了这些股票的“市场折扣” 。这种市场折价可能部分是由于许多封闭式基金追求的长期增值的投资目标，以及封闭式基金的股票不能由持有人按需赎回 在下一个确定的资产净值时向发行人赎回，而是受到二级市场供求的影响。相对缺乏封闭式基金股票的二级市场购买者也可能导致此类股票的交易价格低于其资产净值。

基金可以投资于交易价格低于资产净值或高于资产净值的封闭式基金的股票。不能保证 基金购买的任何封闭式基金的股票的市场折价都会下降。事实上，由于此类封闭式基金的证券的市场价格进一步下跌， 这一市场折价可能会增加，基金可能遭受已实现或未实现的资本损失，从而对基金份额的资产净值产生不利影响。同样， 不能保证基金以溢价购买的封闭式基金的任何股票将继续以溢价交易，也不能保证溢价在基金购买该等股票后不会下降。

封闭式 基金可以发行优先证券(包括优先股和债务)，以杠杆利用封闭式 基金的普通股，以提高该封闭式基金普通股股东的当期收益。基金对财务杠杆封闭式基金普通股的投资 可能会为其投资创造更大的总回报 ，但在下跌的市场中可能会增加亏损的规模和速度。因此，杠杆基金在市场价格和资产净值方面的波动性可能会比投资于没有杠杆资本结构的投资公司的股票表现出更大的波动性。 由于基金可能会使用杠杆投资于其他杠杆基金，因此其他基金的收益和亏损的影响可能会加剧 。此外，基金还可以投资于封闭式基金发行的高级证券，包括拍卖利率 市政债券和拍卖利率优先证券。在最近的市场环境下，拍卖失败，这对拍卖利率证券的流动性和价格产生了不利影响，不太可能恢复。如果拍卖机制 成功，拍卖利率证券通常允许持有者在指定的时间间隔以面值出售证券。 股息由“荷兰”拍卖重置，即经纪自营商和其他机构以指定的最低收益率出价购买特定 数量的证券。拍卖确定的股息率是涵盖所有待售证券的最低利率或股息率 。虽然这一过程旨在允许拍卖利率证券以面值进行交易，但由于对证券的需求不足，拍卖存在失败的风险。此外，在两次拍卖之间，这些证券可能没有二级市场。 , 在二级市场上进行的销售可能不会以对卖方有利的条款 进行。拍卖利率证券可以由发行人赎回。因此，在流动性和价格稳定性方面，拍卖利率证券可能与现金等价物有很大不同，尽管拍卖的频率和证券的信用质量 。本基金对封闭式基金拍卖利率证券的投资受1940年法案 规定的限制。

ETF 的交易价格可能高于(溢价)或低于(折价)其资产净值，特别是在市场大幅波动或压力时期，这可能会导致投资者为ETF股票支付的价格远远高于或低于ETF标的 投资组合的价值。在交易所交易的某些ETF可能交易清淡，卖方报价的“要价”和买方的“出价”之间存在巨大的价差 。虽然创建/赎回功能旨在使 ETF股票正常交易时接近其资产净值，但由于时机原因、供需失衡和其他因素，预计市场价格不会与 股票的资产净值完全相关。此外，创设和赎回中断 、影响做市商、授权参与者或其他市场参与者的不利事态发展、市场波动大或ETF股票缺乏活跃的交易市场(包括暂停交易)都可能导致市场 价格与ETF的资产净值或ETF所持股票的盘中价值存在重大差异。ETF股票交易活跃的市场可能不会发展或维持。当ETF标的证券的全部或部分在ETF股票上市和交易的境内市场开盘期间关闭的外国市场进行交易 时，在关闭的外国市场的最后报价与该ETF交易日内该标的证券的价值之间可能会发生变化。 该ETF股票在境内上市和交易的境内市场开市期间，该ETF标的证券的全部或部分交易 在该ETF的交易日内的最后一次境外市场报价与该标的证券的价值之间可能会发生变化。在市场紧张时期，做市商或授权参与者可能会放弃各自在ETF股票做市和执行申购或赎回指令方面的 角色。在这样的时刻, 该ETF的 股票可能会以高于正常水平的折价或溢价交易，并可能面临停牌。此外，ETF的标的证券可以在抵押结算系统之外进行交易，例如在SEC注册的清算机构国家证券结算公司(National Securities Clearing Corporation)。可以充当授权参与者的金融机构数量有限，它们在代理的基础上为某些交易提供抵押品。如果这些授权参与者退出业务 或无法继续与ETF进行创建和/或赎回订单，并且没有其他授权参与者 能够挺身而出，则ETF股票的交易价格可能低于资产净值，并可能面临停牌和/或退市。此外， 在紧张的市场条件下，ETF股票的市场流动性可能会因此类ETF标的投资组合所持资产的 市场流动性恶化而变得较差，这可能会导致ETF股票的交易折价或溢价高于正常水平 。此外，主要以现金而非实物形式购买和赎回创建单位可能会导致 ETF产生某些成本，例如经纪费用、应税收益或实物购买或赎回可能不会产生的其他损失 。这些成本可能由ETF承担，并将ETF的资产净值降低到不被授权参与者支付的交易费 抵消的程度。

由于ETF的交易成本和其他费用，基金可能投资的基于指数的 ETF(和其他指数基金)可能无法准确复制其跟踪的指数的表现 。本基金还可以投资于 受管理风险影响的主动管理型ETF，因为ETF的投资顾问将在 做出投资决策时应用某些投资技巧和风险分析。不能保证这些措施会产生预期的结果。

基金对标的基金的投资可能受到1940年法案条款的限制，该条款一般将基金及其附属公司可以投资于任何一只标的基金的金额限制在标的基金已发行有表决权股票的3%。因此，与不受这一限制相比，基金在基础基金中持有的头寸可能较少。此外， 为了遵守1940年法案的规定，在征求基础基金股东投票的任何事项上，顾问 可能被要求以与基础基金其他股东持有的股票相同的比例投票基础基金股票。 但是，根据SEC向各种ETF基金发起人发布的豁免命令，基金可以被允许投资于此类 基础基金，超过1940年法案规定的限制，但须受此类豁免中规定的某些条款和条件的限制。 但是，根据SEC向各种ETF基金发起人发布的豁免命令，基金可被允许投资于此类 基础基金，但须遵守此类豁免中规定的某些条款和条件

违约 和不良证券风险

基金和标的基金可以投资于违约和不良证券。在处理违约或陷入困境的发行人时，法律上的困难和与债权人 和其他索赔人的谈判是很常见的。违约或陷入困境的发行人可能资不抵债、 破产或正在进行其他形式的财务重组。如果发生违约，本基金或标的基金 可能会产生额外费用以寻求追回。违约债券的偿还存在重大不确定性， 在某些情况下，可能无法收回还款。违约债券可能只有在漫长的工作或破产程序 之后才会得到偿还，在此期间，发行人可能不会支付任何利息或其他款项。由于违约的 或不良债务和股权证券的流动性相对较差，卖空是困难的，基金和大多数基础基金主要维持 多头头寸。一些相对价值交易是可能的，即投资者卖空违约或陷入困境的发行人的一类资本结构，然后买入另一类。对于不良投资，在 基金和标的基金进行投资与基金和标的基金实现投资价值之间通常会有一段时间间隔。 此外，基金和标的基金在保护基金的 价值和标的基金的债权方面可能会产生法律和其他监督成本。

流动性差 证券风险

基金和标的基金可以投资于流动性差的证券。可能无法在基金认为合适的价格和期限内出售或以其他方式处置非流动性 证券。流动性差的证券也可能很难估值 。市政市场的流动性有时可能会受到损害，而且由于该基金主要投资于市政债券， 它可能会发现很难在适当的时候买入或卖出这类证券。流动性可能会因利率担忧、信贷事件或总体供需失衡而受损。根据特定的发行者和当前的经济状况，市政债券可以被认为是波动性更大的投资。

评估 风险

与在全国交易所交易的公开交易普通股不同，固定收益证券交易没有中心场所或交易所 。固定收益证券通常在一个“场外”市场交易，这个市场可能在世界上任何地方 买卖双方都可以确定价格。由于缺乏集中信息和交易，固定收益证券的估值可能比普通股的估值风险更大。金融市场状况的不确定性、不可靠的参考数据、缺乏透明度以及估值模型和流程不一致可能导致资产定价不准确。 因此，基金可能面临这样的风险：当固定收益证券在市场上出售时， 基金收到的金额低于基金账面上持有的此类固定收益证券的价值。

投标 期权债券风险

TOB 残差是一种衍生的市政证券，其中嵌入了经济杠杆的风险。不能保证 基金利用从投标期权债券交易中获得的收益来杠杆化其资产的战略是否会成功 。TOB交易使基金面临杠杆和信用风险，通常比投资固定利率市政债券涉及更大的风险，包括本金损失。

TOB残差的分布 将与短期市政债券利率成反比关系。支付给基金的TOB剩余的分配 将随着短期市政利率上升而减少或在极端情况下取消，而当短期市政利率下降时将增加 。减少或增加的金额在一定程度上是这些证券的TOB发行人出售的TOB浮动利率相对于其出售的TOB剩余金额的函数 。 相对于TOB残差出售的TOB浮动利率越大，TOB残差的分布就越不稳定。 短期利率接近历史低点，在当前市场环境下更有可能上升。 TOB残差的价值可能会在利率上升时迅速下降。

基金使用从投标期权债券交易中获得的收益将创造经济杠杆。通过基金对TOB剩余的投资实现的任何经济杠杆 都将创造增加普通股净收入和回报的机会，但如果TOB 浮动股的成本超过存放在TOB发行人的证券的回报，普通股的长期回报也可能会减少。如果存放在向基金发放TOB残差的TOB发行商的市政债券所赚取的收入和收益大于TOB浮动债券的应付金额，则基金的 回报将大于没有投资于TOB残差的情况。

基金目前无意投资于追索权TOB剩余。但是，情况可能会发生变化， 未来基金可能会选择投资于追索权TOB剩余，以利用其投资组合。如果基金使用追索权TOB 剩余，流动资金提供者可能会寻求对基金资产的追索权，基金可能需要向流动资金提供者支付第三方投资者向流动资金提供者提供的任何TOB浮动工具的购买价格与流动性提供者从这些TOB浮动工具的再营销或出售TOB发行者的资产中变现的收益之间的差额 ，这 可能导致基金亏损超过其在TOB发行者的投资

尽管基金通常会平仓投标期权债券交易，而不是试图出售TOB剩余，但如果它确实试图出售TOB剩余，其能力将取决于TOB剩余的流动性。TOB剩余部分具有不同程度的 流动性，其中包括存放在TOB发行商的标的证券的流动性。由于杠杆作用，TOB剩余的市场价格 比标的证券的波动性更大。可归因于TOB剩余的杠杆率 可能会在相对较短的时间内被“召回”，因此可能不像更传统形式的 杠杆率那样持久。在某些情况下，对于主要依赖投标期权债券交易来实现所需有效杠杆率的基金来说，资产净值和普通股市场价格波动增加的可能性可能更大。 基金可能被要求以低于优惠价格的价格出售其TOB剩余资产，或者在 某些情况下清算其他基金投资组合所持股份，包括但不限于以下情况：

基金可以投资于由应税市政债券组成的TOB发行人发行的应税TOB剩余。此类交易的交易对手数量可能有限 ，这可能会增加投资应税TOB剩余的信用风险、交易对手风险、流动性风险和其他 风险。本基金不得将其管理资产的30%以上投资于任何设立TOB发行商的第三方发起人 。

保险 风险

基金可以购买由保险、银行信贷协议或托管账户担保的市政债券。提供此类信用增强的公司的信用质量 通常会影响这些证券的价值。市政债券保险的某些重要的 提供商有时会因为暴露于次级抵押贷款和其他信用质量较低的投资而蒙受重大损失 这些投资经历了违约或信用恶化。此类损失 可能会减少保险公司的资本，并可能使其在未来被要求履行此类保险项下义务的持续能力受到质疑 。虽然投保的市政债券通常被视为具有其保险人的评级，但 如果市政债券的保险人信用评级被下调或市场对所提供保险的价值进行贴现 ，标的市政债券的评级通常会更相关，市政债券的价值(如果不是完全的话)将更密切地反映该评级。在这种情况下，与市政债券相关的保险价值将 下降，可能不会增加任何价值。市政债券的保险特性不保证通过保险义务的有效期、保险义务的市值或该保险义务所代表的普通股的资产净值 全额支付本金和利息。因为除税收多元化规则外，任何一家保险公司可以承保的管理资产的百分比没有限制 , 如果这样的保险公司遭遇财务或声誉困境，基金持有的相当大一部分资产 可能会遭遇评级下调和价值缩水的风险。一些 美国国税局根据多元化规则将担保视为单独的证券，该规则将任何一个发行人发行的证券的价值 限制为不超过投资组合的25%。

税收 风险

要 获得通常给予受监管投资公司的美国联邦所得税优惠待遇，以及其他 事项，基金必须在每个纳税年度至少有90%的总收入来自某些规定的来源，并满足 季度多元化测试。如果基金在任何课税年度未能满足符合资格的收入或多样化要求 ，如果失败是由于合理原因而不是故意疏忽，并且如果每一次未能满足适用的要求都要缴纳惩罚性税款，基金可能有资格获得救济拨备。 如果基金在任何纳税年度未能满足资格收入或多样化要求，则基金可能有资格获得救济拨备，原因是合理原因而不是故意疏忽 。此外，对于基金在指定的 期限内纠正失败的多样化要求的某些最低限度的失败，还提供救济 。为了有资格获得与未能满足多样化要求有关的救济条款，基金可能需要处置某些资产。 如果基金没有这些减免条款，并且 在某个课税年度不符合被视为受监管投资公司(“RIC”)的资格，则其所有应税收入 (包括净资本收益)将按正常公司税率(税法(定义见下文)将 降至21%)缴税，而不扣除分配给股东的任何费用，此类分配将按照基金当前和累计收益的范围作为普通股息征税 。

基金可能有资格支付免息股息，这些股息被视为可从总收入中扣除的利息项目，用于联邦 所得税目的，前提是基金总资产价值的至少50%包括截至基金纳税年度每个季度结束时免征常规 所得税的义务。 基金可能有资格支付免息股息，这些股息被视为可从联邦 所得税总收入中剔除的利息项目，前提是截至基金纳税年度每个季度结束时，基金总资产价值的50%以上包括免征常规所得税的义务。根据这一方法，如果截至基金 纳税年度任何一个季度结束时，基金持有的应税投资比例超过基金总资产的50%，基金将无法满足该纳税年度的一般资格测试，否则基金将无法支付该纳税年度的 免息股息。作为另一种选择，基金可能有资格支付免息股息 ，如果它是合格的基金中的基金，即，如果在基金纳税年度的每个季度结束时，至少有50%的总资产投资于 基础RICS的股票。

基金可以进行各种类型的衍生品交易，包括掉期合约等。使用此类衍生品可能会产生应纳税所得额 。基金使用衍生品还可能影响向股东分配的金额、时间和性质 ，因此可能会增加股东应缴纳的税款。

基金投资的价值及其资产净值可能会受到税率和政策变化的不利影响。由于市政债券的利息 收入通常不需要缴纳常规的联邦所得税，因此市政债券相对于其他投资选择的吸引力 会受到联邦所得税税率变化或市政债券利息收入免税状态 变化的影响。因此，此类利率或豁免地位的任何拟议或实际变化都会对市政债券的供求、流动性和可销售性产生重大影响。这反过来可能影响基金的资产净值 ，以及以理想的收益率和价格水平收购和处置市政债券的能力。例如，税法最近废除了将2017年12月31日之后发行的预退款市政证券利息从毛收入中剔除的规定 。此外，该基金不适合个人退休账户、其他免税或递延纳税 账户或对其投资的联邦所得税后果不敏感的投资者。

基金将在购买市政债券时根据债券法律顾问向发行人提供的意见投资于市政债券，该意见认为为这些证券支付的利息 可从总收入中扣除以缴纳联邦所得税，顾问和子顾问 不会独立核实该意见。然而，在基金收购此类市政债券后，担保可能被确定为支付或已支付应纳税所得额。因此，将基金以前支付的股息或将支付的股息视为“免息股息”的做法可能会受到不利影响，使基金的股东 承担更多的联邦所得税负担。

普通应税收入(包括任何短期净资本收益)的分配 将作为普通收入向股东征税(而 没有资格作为“合格股息收入”享受优惠税收)，资本利得股息将作为 长期资本利得征税。参见“美国联邦所得税事项”。

衍生品 风险

基金和标的基金可以进行衍生品交易。衍生工具交易涉及不同于基金其他投资的投资技巧和风险 。一般而言，衍生品是一种金融合同，其价值取决于或源自标的资产、参考汇率或指数的价值，可能涉及个人债务 或股权工具、利率、货币或货币汇率、大宗商品、相关指数和其他资产。衍生品 可能是不稳定的，涉及各种类型和程度的风险，具体取决于特定衍生品的特性。 衍生品可能会带来大于其成本建议的投资风险，这意味着对 衍生品的少量投资可能会对基金或基础基金的业绩产生巨大的潜在影响。如果衍生品的表现不符合预期，如果衍生品与用于对冲的 其他投资的表现不相关，或者如果基金因为流动性不佳的二级市场而无法平仓，基金或相关的 基金可能会出现亏损。许多衍生品市场现在或可能突然变得缺乏流动性。流动性的变化可能会导致衍生品价格的重大、快速和不可预测的变化。除基金投资于总回报 掉期外，基金预期其衍生工具将用于对冲目的。当用于投机目的时，衍生品 将产生更大的投资风险。, 这将放大得失。某些衍生品交易可能导致 某种形式的杠杆。杠杆的使用可能会导致基金清算投资组合头寸，因为这样做可能不利于 履行其义务或满足隔离要求。杠杆化可能会导致基金的波动性比没有杠杆化的基金更大 。这是因为杠杆往往会夸大基金投资组合证券价值的任何增减。此外，使用衍生品可能包括衍生品定价错误或估值不当的风险 ，以及衍生品无法与其 设计为密切跟踪的资产、参考利率或指数的价值完全或根本相关。该基金和相关基金还将面临与该基金购买的衍生品合约的交易对手 有关的信用风险。如果交易对手因财务困难而破产或未能履行衍生合约项下的义务 ，基金或标的基金可能会在破产或其他重组程序中根据衍生合约获得任何追回方面出现重大延误 。在这种情况下，基金或基础 基金可能只能获得有限的回收，或者可能得不到任何回收。请参阅“-期权和期货 风险”和“-掉期风险”。该顾问声称，根据商品期货交易委员会(“CFTC”)规则4.5，该基金不能注册为商品池经营者 。请参阅SAI中的“投资 政策和技术-衍生品-作为‘商品池’的监管”。

期权 和期货风险

基金和标的基金可以投资于期权和期货合约，此类合约预计将被 基金用于对冲目的(如果有的话)。期货和期权交易的使用会带来一定的特殊风险。特别是， 期货合约的价格变动与基金相关证券的价格变动之间的可变关联度 可能造成对冲工具的亏损大于 基金仓位价值的收益。此外，期货和期权市场在某些情况下可能缺乏流动性，某些场外 期权可能没有市场。因此，在某些市场，基金可能无法在不蒙受重大损失的情况下完成交易。 虽然基金使用期货和期权交易进行套期保值，应倾向于将因对冲头寸价值下降而造成损失的风险降至最低，但同时也会倾向于限制基金因头寸价值增加而获得的任何潜在收益 。(注：基金使用期货和期权交易进行套期保值应尽量减少因套期保值头寸价值下降而蒙受损失的风险 )，但同时也会限制基金因头寸价值增加而获得的潜在收益。最后，期货合约的每日变动保证金要求 比购买期权造成更大的持续潜在财务风险，在这种情况下，风险敞口被限制在初始溢价成本 。然而，由于基金或标的基金支付的期权溢价相对于期权相关投资的市场价值来说很小，因此购买期权可能会导致大量杠杆。与基金或标的基金不投资期权的情况相比，期权交易提供的杠杆 可能导致基金或标的基金的资产净值受到更频繁和 更大范围的波动。

期权 交易可以在证券交易所进行，也可以在场外交易市场进行。在场外购买期权时， 基金或标的基金承担期权交易对手不能或不愿履行期权合同义务的风险。 这些交易的交易对手通常是大型国际银行、经纪自营商和金融机构。此类期权也可能缺乏流动性，在这种情况下，基金或基础基金可能难以平仓 。参与此类交易的银行、经纪自营商或其他金融机构 可能无法按照期权的书面条款结算交易。如果交易对手违约或资不抵债 ，基金或标的基金可能无法清算场外期权头寸。

标的基金可以买卖特定证券的看涨期权和看跌期权，也可以买入和卖出担保 或未担保的看涨期权和看跌期权。作为支付溢价的回报，看涨期权的购买者有权 在指定的 时间范围内以指定的行权价格从看涨期权的发起人手中购买期权标的证券。看跌期权赋予看跌期权的购买者权利，以换取支付的溢价，在指定的时间范围内以指定的价格将标的 证券出售给看跌期权的作者。备兑看涨期权是相对于基金拥有的标的证券的看涨期权 。备兑看跌期权是基金拥有 分离的现金或流动证券以履行期权义务的看跌期权。如果期权 未在到期前获利出售或无法在到期前获利行使，则看跌期权或看涨期权的购买者将面临在相对较短的时间内损失购买者的全部投资(作为溢价支付)的风险。在出售看跌期权时，可能会要求标的 基金以高于市场价的不利价格购买标的证券。如果标的证券的价格上升， 看涨期权的未承保承销商面临亏损风险，如果标的证券的价格下降，看跌期权的未承保承销商 面临亏损风险。基金不会将 未承保期权视为1940年法案规定的“高级证券”，而是将 分离现金或流动证券，以履行期权规定的义务，以解决高级安全问题。

基金可能会将其总资产的很大一部分投资于承销备兑看涨期权的标的基金。如果 标的基金承销备兑看涨期权，在期权有效期内，该基金将放弃在标的证券的市值高于认购期权的溢价和行使价之和的情况下获利的机会，但 保留了标的证券价格下跌时的损失风险。(br}=作为期权的发起人，标的 基金承担书面期权标的证券价格不利变动的市场风险。随着基础基金对其投资组合中更多的备兑赎回进行承保，其从资本增值中获益的能力变得更加有限， 资产净值受到侵蚀的风险增加。如果标的基金的资产净值受到侵蚀(这本身可能对标的基金的利息的市场价格产生间接的 负面影响)，标的基金的资产基础将比 减少，这可能最终导致对基金等股东的分配减少。期权的编写者 无法控制其可能被要求履行其作为期权编写者的义务的时间。一旦 期权编写者收到行权通知，就不能为终止其在期权项下的义务 而进行平仓购买交易，必须以行权价格交付标的证券。

对于 标的基金参与出售在场外交易市场交易的期权的程度，标的基金可能会 承受额外的风险。这些市场的参与者通常不会受到与“以交易所为基础”的市场成员相同的信用评估和监管 监督。通过在这些市场进行期权交易，标的 基金可能会对交易对象承担信用风险，也可能会承担结算违约风险。这些 风险可能与交易所交易交易中涉及的风险有很大不同，交易所交易交易的特点通常是清算 组织担保、每日按市值计价和结算，以及适用于 中介机构的隔离和最低资本要求。在两个交易对手之间直接进行的交易通常不会从这些保护中受益， 这可能会使基础基金面临交易对手因合同条款争议或信用或流动性问题而无法按照商定的条款和条件结算交易的风险 。对于期限较长的合同，当事件可能干预以阻止结算时，这种“交易对手 风险”会增加。

不能保证任何特定期货合约在任何特定时间都存在流动性市场。许多期货交易所和交易所限制了期货合约价格在一个交易日内允许的波动量。一旦特定合约达到每日限价 ，当日不得进行超过该限价的交易，或在交易日内暂停交易 特定时段。

互换 风险

基金和相关基金可签订各种互换协议，除总回报互换协议(如本文所讨论的 )外，此类协议预计将被基金用于对冲目的(如果有的话)。所有这些协议都被视为 衍生品。掉期协议是指基金和交易对手(如经纪商或交易商) 同意在掉期内就商定的标的资产或投资赚取或变现的回报(或回报率差额) 的双方合同。掉期交易的使用是一项高度专业化的活动，涉及不同于普通证券组合交易的策略和风险 。如果顾问、子顾问或基础基金的 投资顾问对违约风险、市场利差、流动性或其他适用因素或事件的预测不正确， 基金或基础基金的投资业绩将比不使用这些技术时有所下降 。掉期和掉期期权可用于多种目的，包括：管理基金对 利率和信用质量变化的风险敞口；作为调整基金对某些市场的整体风险敞口的有效手段；努力 提高收益或总回报或保护投资组合证券的价值；用作现金管理工具；以及调整 投资组合期限。

如果顾问、子顾问或基础基金经理没有正确预期利率或信用质量变化，掉期 可能会导致亏损。如果参考指数、证券或投资的表现不如预期 ，总回报掉期可能会导致亏损。总回报掉期涉及更高的风险，即发行人或交易对手无法履行其合同 义务，这可能会将预期收益转变为亏损。总回报掉期可能会有效地增加基金投资组合的杠杆 ，因为基金将受到掉期全额名义金额的投资风险敞口的影响。如果基金或标的基金就股权证券达成总回报互换，该基金或标的基金将获得总回报互换相关证券名义金额的积极表现 。作为交换，本基金或 标的基金将有义务支付该名义金额证券的负业绩。因此，基金或标的基金承担权益证券市值大幅缩水的风险。掉期的使用并非总是成功的 ；使用掉期可能会降低基金或标的基金的总回报，其价格可能波动很大， 并且使用掉期的潜在损失可能超过基金或标的基金对此类工具的初始投资 。

一些(但不是全部)掉期可能被清算，在这种情况下，中央清算对手方站在每个买家和卖家之间，在其可用于此类目的的资源范围内，有效地 保证每一份合同的履行。因此，交易对手 风险现在从各方之间的双边风险转移到中央结算交易对手的个人信用风险。 即使在这种情况下，也不能保证结算所或其成员将履行结算所对基金或基础基金的义务 ，也不能保证基金使用掉期将是有利的。

做空 销售风险

基金及其标的基金可以进行卖空操作。然而，基金不会从事任何封闭式基金发行的证券的卖空 。卖空预计将被基金用于对冲目的(如果有的话)。卖空是一种交易 ，基金在预期该证券的市场价格将会下跌的情况下出售其不拥有的证券。做空证券的头寸 是投机性的，风险高于证券的多头头寸(购买)，因为购买的证券的最大可持续损失仅限于为证券支付的金额加上交易成本，而做空证券没有 可达到的最高价格。因此，从理论上讲，卖空证券的风险是无限的。卖空 还会导致更高的交易成本(如利息和股息)，并可能导致更高的税收，从而降低基金的 回报。

如果卖空的证券价格上涨，基金可能不得不以高于卖空价格的价格回补空头头寸， 导致亏损。对于基金的空头头寸，基金必须借入这些证券才能交付给 买家。基金可能无法借入其需要交付的证券，或者可能无法以可接受的价格平仓 ，并可能不得不在打算这样做之前出售相关的多头头寸。因此，由于所需证券的供应有限或其他原因，基金可能无法 成功实施其卖空策略。

借入证券交付给买方时，基金可能还需要支付溢价和其他交易成本，这 会增加卖空证券的成本。基金通常必须向贷款人偿还等同于贷款未偿还期间获得的任何股息 或利息的金额。任何收益的金额将减少，任何损失的金额将增加， 减去基金可能需要支付的与卖空相关的溢价、股息、利息或费用。 此外，当基金无法借入相同的证券进行交割时，证券的出借人可以终止贷款。 在这种情况下，基金将需要以当时的市场价格购买替代证券，或者通过向出借人支付等额的金额 来“买入”。 在这种情况下，基金将需要以当时的市场价格购买替代证券，或者通过向出借人支付等额的金额来“买入”。 此外，证券的出借人可以在基金无法借入相同的证券进行交割时终止贷款。 在这种情况下

在 基金更换借入的证券之前，可能需要保持一个单独的现金或流动资产账户，以弥补 基金的空头头寸。在单独账户中持有的证券在其所覆盖的头寸未平仓期间不能出售， 除非它们被类似的证券取代。此外，基金可能需要维持足够的流动资产(减去经纪商持有的任何额外抵押品)，按每日市值计价，以弥补其卖空义务。这可能会限制基金的 投资灵活性，以及其满足赎回请求或其他当前义务的能力。

由于基金在卖空操作中的亏损是由于卖空证券的价值增加造成的，因此理论上损失是无限的。 在某些情况下，购买证券来回补空头本身可能会导致证券价格进一步上涨， 这会加剧损失。相反，卖空收益、交易后收益和相关成本通常是基金出售借来的证券的价格与购买交付给买方的证券的价格之间的差额 。相比之下，基金在多头头寸上的亏损源于证券价值的下降，并受到证券价值不能降至零以下这一事实的限制。

通过将卖空证券所得的收益进行投资，基金使用的是一种杠杆形式，这会产生特殊的风险。 使用杠杆可能会增加基金对股票多头头寸的敞口，并使基金的资产净值发生比不使用杠杆时更大的变化 。这可能会导致回报的波动性增加。不能保证 基金或基础基金是否会利用其投资组合，或者如果会，杠杆策略是否会成功。 基金也不能保证基金或基础基金使用杠杆会产生更高的投资回报。

评级 代理风险

评级 标准普尔、惠誉、穆迪或其他NRSRO等机构根据其对其认为相关的信息的分析对债务证券进行评级 。评级是对发行人信用质量的意见或判断，可能被证明是不准确的。此外， 对发行人支付利息和/或偿还本金的能力产生不利影响的事件或情况与NRSRO下调证券评级的决定之间可能存在延迟 。此外，如果证券的发行人或保荐人为其证券的分析向 评级机构付款，则评级机构可能与 就其分配了特定评级的证券存在利益冲突，这可能会影响评级的可靠性。

美国信用评级下调风险

2011年8月5日，标普将美国的长期主权信用评级从“AAA”下调至“AA+”。 一般来说，较低的评级可能会增加股票和债券市场的波动性，导致更高的利率和更低的 国债价格，并增加各种债务的成本。这些事件以及世界其他地区发生的类似事件可能会对基金和基金本身持有的证券的发行人产生重大不利影响。顾问和子顾问 无法预测未来这些或类似事件对美国经济和证券市场或基金投资组合的影响 。顾问和子顾问可能无法及时预测或管理现有的、新的或额外的风险、意外情况 或事态发展。

立法 和监管风险

在 本招股说明书日期之后的任何时间，可能会颁布可能对基金资产或此类资产的发行人产生负面影响的法律或附加法规。监管方法的改变可能会对基金或基础基金投资的实体和/或证券产生负面影响。立法或法规还可能改变基金或基础基金的监管方式。 CFTC、美国证券交易委员会(SEC)、美联储或其他金融监管机构、其他政府监管机构或监管金融市场的自律组织可能会实施新的或修订的法规，这可能会对基金或相关基金产生不利影响。 例如，SEC预计将采用新的法规，影响基金等封闭式基金，包括 它们投资于衍生品和其他交易(如TOB交易)的能力。不能保证未来的立法、监管或放松监管不会对基金产生重大不利影响，或不会损害基金实现其投资目标的能力 。基金和基础基金还可能受到这些政府当局或自律组织在执行或解释现有法规和规则方面的变化 的不利影响。

市场混乱和地缘政治风险

基金和基础基金(及其服务提供商)可能会受到 世界各地的不确定因素和事件的不利影响，例如流行病和流行病，包括传染病或其他公共卫生问题的传播、自然灾害、 恐怖主义和其他冲突、社会动荡、政治发展以及政府政策、税收、对外国投资和货币汇回的限制 、汇率波动以及投资所在国家法律法规的其他发展。基金组织无法预测此类事件对美国和世界经济的影响或可能性， 基金的普通股或资产净值。证券的发行人，包括基金或标的基金的投资组合中持有的证券，可能会受到此类事件的重大影响，进而可能对此类证券的价值或此类发行人向基金支付或分配利息的能力产生负面影响 。

最近爆发的一种名为“非典-CoV-2”(有时称为“冠状病毒”，缩写为“新冠肺炎”)的病毒对全球商业活动造成了不利影响，并导致了 某些金融市场的剧烈波动。美国或全球近期发生的任何类似事件都不能为 新冠肺炎的蔓延和潜在的大流行对整体经济以及基金组织的影响提供指导。因此， 虽然已经提出并在某些情况下实施了旨在遏制新冠肺炎对美国和其他国家的负面经济影响的经济刺激措施 ，但目前还无法确定此类刺激措施是否会 起到稳定经济的效果。

由于这些最近的市场环境，各种工具的市场目前正在经历恶化的状况 ，这可能会导致一段时间的极端流动性不足和波动。这些情况可能会持续很长一段时间， 未来可能会不时重复出现。这些期间可能会受到市场不确定性和随之而来的重新定价风险的影响， 可能会导致买卖双方的市场失衡，进而可能导致重大的估值不确定性， 还会导致基金所持资产的估值突然大幅下降。此类市场的流动性不足和波动可能直接 并对基金普通股股息率的设定产生不利影响。

全球 经济体和金融市场也变得越来越相互关联，这增加了一个国家或地区的情况 可能会对另一个国家或地区的发行人造成不利影响的可能性。

防御性 措施

基金可将最多100%的资产投资于现金、现金等价物和短期投资，作为应对不利市场状况的防御措施 或由顾问或子顾问酌情决定。在此期间，基金 可能没有实现其投资目标。

结构性 风险：

市场折扣

封闭式基金的普通股经常以低于其资产净值的价格交易。对于在首次公开募股完成后相对较短的时间内出售股票的投资者来说，这一风险可能更大。 基金普通股的交易价格可能低于初始发行价 。这一风险也适用于基金对封闭式基金的投资。

无 操作历史记录

基金是一家新组建的、多元化的封闭式管理投资公司，没有运营历史。

有限的 期限和合格投标报价风险

基金计划在终止日期或前后终止(除非将其转换为永久基金)。本基金不是所谓的“目标日期”或“生命周期”基金，其资产配置随着时间的推移变得更加保守 其目标日期(通常与退休相关)临近。此外，该基金不是“目标期限”基金 ，其投资目标是在终止日返还其原来的资产净值。本基金的投资目标和政策 并非旨在寻求向在本次发售中购买普通股的投资者返还其在终止日期或合格投标要约中每股普通股20.00美元的初始投资，该等投资者和在本次发售完成后购买普通股 的投资者在终止或 合格投标要约中可能获得比其原始投资更多或更少的投资。

基金不需要进行符合条件的投标报价。如果基金进行合格投标要约，则不能保证投标的普通股数量不会导致基金的净资产总额低于终止门槛， 在这种情况下，合格投标要约将被终止，不会根据合格投标要约回购普通股 ，基金将在终止日期或之前终止(视可能的延期而定)。在符合条件的投标要约完成 后(投标普通股的数量将导致基金的净资产等于 或总计大于终止门槛)，董事会可经董事会多数成员的赞成票取消基金的有限期限结构 ，而无需普通股股东投票。此后，基金 将永久存在。在合格投标报价和转换为永久结构后，基金不需要进行额外的投标报价 。因此，其余普通股股东可能没有其他机会参与要约收购或将其普通股换成当时存在的每股普通股资产净值。封闭式管理的普通股 投资公司经常以低于其资产净值的价格交易，因此，剩余的普通股股东可能只能 以低于资产净值的价格出售普通股。参见“-市场折扣。”顾问在向董事会建议取消有限期限结构并永久 存在时，可能存在 利益冲突。

为了支付将在合格投标要约中购买的普通股，或清算与 基金终止相关的投资组合，基金将被要求出售其资产。 为了支付将在合格投标要约中购买的普通股，或清算与 基金终止相关的投资组合，基金将被要求出售其资产。因此，基金可能需要在不会出售投资组合 证券的情况下出售证券，包括在市场状况不佳的情况下，这可能会导致基金 亏损。基金可能从处置低于基金对此类投资估值 的有价证券投资中获得收益，特别是处置非流动性证券的损失可能会很大。基金对证券投资的处置 也可能导致此类工具的市场价格下跌，从而导致 普通股的资产净值和市场价格下跌。此外，处置有价证券投资将导致基金产生更多经纪费用 和相关交易费用。

此外， 在进行此类投资组合交易时，基金可能需要偏离其投资政策，可能无法实现其投资目标 。基金的投资组合组合可能会随着其投资组合持有量的到期或在预期 合格投标报价或终止日期而被赎回或出售而发生变化。在此期间，基金持有的短期和低收益证券以及现金和现金等价物占其总资产的比例可能高于其他情况，这 可能会阻碍基金实现其投资目标的能力，并对基金的业绩和 分配给普通股股东造成不利影响，这反过来可能对普通股的市值产生不利影响。(br}在此期间，基金可能会以较短期限和较低收益的证券以及现金和现金等价物持有较高的总资产百分比 ，这可能会阻碍基金实现其投资目标的能力，并对基金的业绩和向普通股股东的分配产生不利影响。此外， 基金可能需要降低杠杆率，这也可能对其业绩产生不利影响。基金持有的额外现金或现金等价物 可以通过减少基金对普通股股东的分配和/或持有现金 代替再投资来获得，这可能会限制基金参与新投资机会的能力。本基金 不限制其投资于到期日在终止日期之前或前后的证券，这可能会加剧 上述风险和考虑因素。普通股股东可能在较长一段时间内面临上述风险， 特别是如果基金进行了合格的投标要约，并且随后在终止日期或前后被终止。

如果基金出售的投资的计税基准低于销售收益，基金将确认资本收益，基金将被要求分配给普通股股东。 此外，基金根据投标要约购买投标的普通股 将对投标的普通股股东产生税收后果，并可能对未投标的普通股股东产生税收后果 。基金根据收购要约购买普通股将产生增加非投标普通股股东在基金中的比例权益的效果。收购要约后剩余的所有普通股股东 将承担按比例增加的费用，原因是收购投标的普通股导致基金总资产减少 。净资产的减少，以及基金费用比率的相应提高，可能会 导致回报率降低，使基金相对于同行处于不利地位，并可能导致基金的交易价格相对于资产净值的折让 更大。基金总资产的这种减少还可能导致基金的投资灵活性降低、分散程度降低和波动性增加，并可能对基金的投资绩效产生不利影响 。此外，由此导致的已发行普通股数量的减少可能会导致普通股交易变得 清淡，或以其他方式对此类股票的二级市场交易产生不利影响。此外，基金 在符合条件的投标要约后的投资组合可能会有很大不同，因此，持有基金投资的普通股股东 可能面临更大的风险。例如，基金可能被要求出售其流动性更强的资产。, 更高质量的投资组合 购买在符合条件的投标要约中投标的普通股，这将为剩余股东留下流动性较差、质量较低的投资组合 。合格投标要约的前景可能会吸引套利者，他们会在投标要约之前购买 普通股，其唯一目的是投标这些股票，这可能会加剧 在合格投标要约之后保留基金投资的股东在此所述的风险。

就其终止而言，基金可在最终清算前将处置投资组合证券的收益分配为一个或多个 清算分配，这可能会导致以管理资产的百分比 表示的固定费用增加。终止后，预计基金将基本上将其所有净资产分配给普通股股东，尽管不存在市场的证券、低价证券交易(如果有的话)以及终止后收回的资产可能会被置于清算信托中。如有必要，普通股股东将承担与建立和维持清算信托相关的费用 。存放在清算信托中的证券可以 无限期持有，直到可以出售或支付所有现金流。基金无法预测需要放入清算信托的证券的金额( 如果有的话)。

投资风格风险

基金通过将基金资产分配给本招股说明书中描述的两种不同战略进行管理。这可能会导致 在这两种策略表现逊于其他类型投资的期间，基金表现逊于不局限于这两种策略的基金。

不是 完整的投资计划

基金面向寻求当前收益和长期总回报的投资者，而不是作为 短期交易工具。投资本基金普通股不应被视为完整的投资计划。 每个投资者在考虑投资本基金普通股时，应考虑本基金的投资目标和其他特点以及投资者的其他投资 。基金投资可能并不适合所有 投资者。

多经理 风险

基金 业绩取决于顾问和次级顾问为实现其投资目标而成功实施基金的投资战略 。在很大程度上，基金的业绩将取决于 顾问在各主要投资战略之间分配基金资产的方法是否成功。顾问的 和子顾问的投资风格可能并不总是互补的，这可能会对基金的业绩产生不利影响 。由于顾问和子顾问各自独立做出投资决策，因此顾问 和子顾问可能在任何时候采取实际上与对方相反的立场。在这种情况下， 基金将产生经纪费用和其他交易成本，而不会实现任何净投资结果。多管理人 方法可能会增加基金的投资组合周转率，这可能导致基金投资组合证券的已实现资本收益或亏损水平更高 ，经纪人佣金和其他交易成本也会更高。 与投资组合周转相关的交易成本和税收后果可能会对基金的业绩产生不利影响。请参阅“-投资 风格风险。”

此外，子顾问实施市政债券收益战略意味着，子顾问 将在任何时候管理[35%-75%]基金管理的资产。如果与子顾问的分咨询协议终止 或不续签，基金业绩将取决于顾问或新的子顾问能否成功实施市政债券收益战略 。不能保证如果子咨询协议 终止或不续签，是否能找到合适的子顾问替代者。任何此类子咨询协议的终止或不续签都可能对基金的投资产生不利影响 。此外，在子咨询协议终止或不续签后，顾问保留执行基金市政债券收入战略的责任 ，很可能不需要基金股东的批准 。

资产 分配风险

顾问在基金主要投资策略之间的资产分配可能无法产生预期结果 ，基金的回报可能会受到影响。此外，基金潜在的积极资产配置风格 可能会随着时间的推移导致配置发生变化，并对以固定资产配置为目标的投资者构成风险。

利用 风险

杠杆 是一种投机性技术，与不实施相比，它使基金面临更大的风险和更高的成本。当基金使用杠杆时，基金投资组合价值的增加 和减少将被放大。因此，杠杆 可能会导致基金资产净值发生更大变化。杠杆成本可能高于基金从杠杆收益进行的基础 投资的回报。IMF的杠杆策略可能不会成功。

如果基金以借款的形式利用杠杆，它预计用于投资目的的借款将根据定期重置的短期利率 产生利息。只要基金的投资组合提供的收益率(扣除费用)高于定期重置的借款利率，杠杆可能会使 普通股持有人获得比基金未加杠杆时更高的当前收益率。然而，如果长期和/或短期利率上升，借入资金的利率可能会超过基金持有的证券的回报率， 会降低普通股持有者的回报。信贷市场的发展可能会对基金为投资目的借款的能力产生不利影响 ，并可能增加此类借款的成本，从而降低普通股持有人的回报 。

除上述情况外，杠杆的使用还涉及普通股股东的风险和特殊考虑，包括：

杠杆的 使用可能要求基金分离资产以履行其义务(或者，如果基金借钱或发行优先股 ，则根据1940年法案的要求保持资产覆盖范围)。虽然分离的资产将投资于流动证券，但不得用于其他经营目的。因此，杠杆的使用可能会限制基金的灵活性 ，并可能要求基金出售其他投资组合投资以支付基金费用，将资产维持在足以覆盖基金杠杆风险敞口的金额，或在出售此类资产可能不利的情况下履行其他义务 。另请参阅“杠杆的使用”。

基金的某些 类型借款可能会导致基金受到信贷协议中有关资产覆盖范围和投资组合要求的契约的约束 。基金可能受到 一个或多个评级机构的指导方针对投资施加的某些限制，这些评级机构可能会对基金发行的短期债务证券或优先股进行评级。 这些指导方针可能会施加比 1940法案施加的更严格的资产覆盖或投资组合要求。顾问认为，如果基金利用这些杠杆作用，这些契约或准则不会妨碍其按照基金的投资目标和政策管理基金的投资组合 。

杠杆 风险也适用于基金对基础基金的投资，前提是基础基金使用杠杆。

基金目前预计，杠杆最初将通过从银行或其他金融机构借款和使用从投标期权债券交易中获得的收益获得。 基金目前预计，杠杆最初将通过向银行或其他金融机构借款和使用从投标期权债券交易中获得的收益来获得。请参阅“-投资相关风险-投标 期权债券风险。”

对杠杆工具或技术 使用隔离和回补并不意味着基金不会在此类仓位或技术上蒙受损失 。

投资组合 周转风险

基金的年度投资组合周转率每年可能会有很大差异。高投资组合周转率可能导致基金实现净短期资本收益 ，当分配给普通股持有人时，这些净资本收益将作为普通收入纳税。 此外，较高的投资组合周转率还会相应增加经纪佣金和基金承担的其他交易 费用。但是，投资组合周转率不被视为执行基金投资决策的限制因素 。参见“美国联邦所得税事项”。

潜在的 利益冲突风险

基金的 顾问、子顾问和投资组合经理的利益可能与基金的利益冲突。 具体地说，顾问和子顾问各自管理和/或建议具有与基金相同或 类似投资目标和策略的其他投资基金或账户。因此，顾问、副顾问和基金的投资组合 管理人员可能会对基金和其他基金和账户的管理投入不同的时间和注意力，并且可能无法 像他们 更多地关注基金的管理那样，制定一项完整的战略或确定同样有吸引力的投资机会。顾问、副顾问和基金投资组合 经理可能会确定一个可能适用于多个基金和账户的有限投资机会，机会 可能会在这几个基金和账户之间分配，这可能会限制基金充分利用 投资机会的能力。此外，出于执行的目的，可能会为多个账户汇总交易订单，这 可能会导致价格或经纪费用对基金的优惠程度低于其他账户不同时执行类似交易的情况 。此外，理论上，投资组合经理可以利用 管理基金或账户所获得的信息来对管理下的其他基金或账户有利，也有可能 采取(或不采取)对基金不利的行动。有时，投资组合经理可能会确定投资机会可能只适用于他或她行使投资责任的部分基金和账户。, 或可决定某些基金和账户应对特定证券采取不同的立场。在 这些情况下，投资组合经理可能会对一个或多个基金或账户进行单独的交易，这可能会影响证券的市场价格或交易的执行，或者两者兼而有之，从而损害或有利于一个或多个其他基金和 账户。例如，投资组合经理可能认为出售基金持有的证券 符合另一个账户的利益，这可能会导致基金持有的证券的市值缩水。

当基金和顾问或子顾问的其他客户投资于发行人资本结构的不同部分，甚至进行与发行人资本结构不同部分相关的研究时， 基金拥有发行人的优先债务，而其他客户拥有同一发行人的初级部分时，也可能会出现冲突 ，这可能会限制基金的投资机会。在这种情况下， 关于是否触发违约事件、任何锻炼条款或如何退出投资的决定可能会导致 利益冲突。为了将此类冲突降至最低，投资组合经理可能会避免某些投资机会 ，这些机会可能会导致与顾问或子顾问(视情况而定)的其他客户发生冲突，或导致 顾问或子顾问收到材料、非公开信息，或者顾问和子顾问可能制定旨在将此类冲突降至最低的内部程序 ，这可能会限制基金的投资机会。此外， 如果顾问或子顾问为其他客户获取与其业务活动相关的重要非公开机密信息 ，投资组合经理或其他投资人员可能被限制为基金或其他客户购买证券或出售某些 证券。

投资组合经理还可以在基金和账户之间进行交叉交易，可以选择经纪人或交易商执行证券 交易，这部分基于向顾问或子顾问提供的经纪和研究服务，这些服务可能不会平均惠及所有基金和账户，并可能因管理不同的基金和 账户而获得不同数额的财务或其他利益。顾问、子顾问及其附属公司可能会为某些类型的基金和账户提供比 其他类型的基金和账户更多的服务。

基金、顾问和/或子顾问(视情况而定)采取了解决上述潜在利益冲突的政策和程序，包括解决投资机会分配、投资组合交易的执行、员工的个人交易和其他旨在确保公平对待顾问 和子顾问的所有账户的潜在利益冲突的政策和程序。不能保证顾问、子顾问 和基金采取的政策和程序能够识别或缓解基金与顾问和/或子顾问可能管理或建议的任何其他投资 基金或账户之间产生的利益冲突。有关潜在 利益冲突的详细信息，请参阅SAI中的“基金管理-利益冲突”。

此外，在基金使用杠杆的同时，支付给顾问(以及次级顾问的顾问)的投资咨询和管理服务费的金额 高于基金不使用杠杆的情况，因为支付的费用是根据基金管理的资产计算的，其中包括用杠杆购买的资产。因此，顾问和次级顾问 有财务激励来利用基金，这在顾问和次级顾问 与基金的普通股东之间产生了利益冲突。

股东 激进主义

股东 激进主义可能采取多种形式，包括公开要求基金考虑某些战略选择， 参与试图影响基金公司治理和/或管理的公共活动，以及开始 竞争试图选举积极分子代表或其他人进入基金董事会，或在 各种情况下出现，最近在封闭式基金领域一直在增加。虽然基金目前没有受到 任何股东维权活动的影响，但由于基金股价的潜在波动以及各种其他原因，基金未来可能会成为股东维权活动的目标。 股东激进主义可能导致巨额成本，并 将管理层和基金董事会的注意力和资源从其业务上转移开。此外，基金可能需要 产生与任何维权股东事务相关的重大法律和其他费用。此外，基金的 股价可能会受到任何股东行动的事件、风险和不确定性 的大幅波动或不利影响。

网络 安全风险

随着互联网使用量的增加，而且由于信息技术(“IT”)系统和数字数据是基金大部分业务的基础 ，基金及其顾问、分顾问、转账代理和其他服务提供商以及每一个服务提供商(统称为“服务提供商”)的供应商 面临其业务和数据可能因内部和外部网络故障、入侵或攻击(“网络风险”)而受到损害的风险 。这可能是 恶意或犯罪网络攻击的结果。网络攻击包括以下行为：(I)窃取或损坏在线维护的数据或 以数字方式维护的数据，(Ii)未经授权访问或发布机密信息，(Iii)通过拒绝服务攻击关闭基金或服务提供商 网站，或(Iv)以其他方式扰乱正常业务运营。但是，由 人为错误、错误或未充分实施的政策和程序或与任何外部网络威胁无关的其他系统故障引起的事件可能会产生与蓄意网络攻击类似的影响。

成功的网络攻击或其他影响本基金或其服务提供商的网络故障或事件可能会对本基金或其 股东造成不利影响，或导致本基金的投资价值缩水。例如，此类攻击、故障或其他事件可能会干扰 股东交易的处理，影响基金计算其资产净值的能力，导致私人 股东信息或机密基金信息泄露，阻碍交易或造成声誉损害。由于本基金 不提供按资产净值赎回其普通股，因此本基金或其服务提供商的声誉受损可能会导致本基金普通股价值下降 ，可能会突然。此类攻击、故障或其他事件还可能导致 基金或其服务提供商面临监管罚款、处罚或财务损失、报销或其他赔偿成本和/或 额外合规成本。保险保护和合同赔偿条款可能不足以弥补这些 损失。本基金或其服务供应商在管理和控制网络风险方面也可能产生巨额成本。虽然基金及其服务提供商已建立IT和数据安全计划，并制定了旨在防止损失和降低网络风险的业务连续性计划和其他系统 ，但此类计划和系统存在固有限制，包括 未确定某些风险或网络攻击可能非常复杂。

本基金投资的证券或其他工具的发行人也存在网络风险，这可能会给此类发行人带来重大的 不良后果，并可能导致基金对此类发行人的投资价值缩水。

普通股二级市场

通过该计划发行普通股可能会对普通股二级市场产生不利影响。根据本计划发行的已发行普通股数量增加 ，以及该等普通股的发行价格低于市价 ，可能会对普通股的市场价格构成下行压力。当普通股 以溢价交易时，基金还可以发行普通股，这些普通股可能通过在纽约证券交易所进行的私人交易或通过经纪自营商进行 出售。这些发行导致的已发行普通股数量的增加 可能会给普通股的市场价格带来下行压力。

反收购条款

马里兰州法律以及基金宪章和章程包括可能限制其他实体或个人获得基金控制权或将基金转换为开放式基金的能力的条款，包括采用交错董事会和本文讨论的 绝对多数投票要求。这些规定可能剥夺普通股持有人 以高于普通股当时市场价格或资产净值的溢价出售普通股的机会。参见“基金宪章、章程和马里兰州法律的某些条款”。这一风险也将适用于基金对基础基金的许多 投资。

基金管理

董事会

基金董事会全面负责基金的管理。董事会决定一般政策事项，并对基金的顾问、副顾问和其他服务提供者的行动进行一般监督。 基金董事会和高级管理人员的名称和营业地址，以及他们过去五年的主要职业和其他关联 列在SAI的“董事会成员和高级管理人员”一栏中。

投资顾问 顾问

RiverNorth 注册投资顾问RiverNorth Capital Management，LLC(“RiverNorth”或“Adviser”)是本基金的 投资顾问，将负责对分配给策略性 市政封闭式基金战略的本基金管理资产进行日常管理，管理本基金的业务并提供某些行政服务。 该顾问还将负责确定本基金的整体投资战略并监督其实施。 根据所述范围的规定，该顾问将负责确定本基金的整体投资战略并监督其实施。 根据所述的范围，该顾问还将负责确定本基金的整体投资战略并监督其实施。 根据所述的范围，该顾问还将负责确定本基金的整体投资战略并监督其实施。 顾问将确定基金管理资产中分配给每个 战略的部分，并可能不时调整分配。

RiverNorth成立于2000年，是RiverNorth Financial Holdings LLC的全资子公司，位于伊利诺伊州芝加哥60654号LaSalle Street 325N.LaSalle Street Suite645。截至目前，RiverNorth管理着约10亿美元的注册开放式管理投资公司、注册封闭式管理投资公司和私人投资工具。请参阅SAI中的“ 基金管理”。

副顾问

麦凯 Shields LLC是该基金的副顾问，将负责基金分配给市政债券收益战略的托管资产的日常管理 。子顾问位于纽约43层美洲大道1345号，邮编：10105。SubAdviser在SEC注册，截至目前管理的资产约为10亿美元。 SubAdviser成立于1969年，是一家独立的投资咨询公司，在1984年被纽约人寿保险公司 收购之前一直是私人持股。子顾问是纽约人寿 公司的间接全资子公司。

投资组合 管理

帕特里克·W·加利(Patrick W.Gley)是该基金战术市政封闭式基金战略(Tactical City封闭式基金战略)的联合投资组合经理。加利先生是该顾问的首席投资官 。加利领导该顾问的研究和投资团队，并监督该顾问的所有投资组合 管理活动。加利先生还担任RiverNorth Funds的总裁兼董事长。RiverNorth Funds是一个共同基金综合体，RiverNorth担任其投资顾问。在2004年加入该顾问之前，他最近担任美国银行全球投资银行投资组合管理部副总裁，专门为投资管理公司(除封闭式和开放式基金、对冲基金、基金的基金、结构性投资工具和保险/再保险公司)分析和构建公司交易。 在此期间，他专门为投资管理公司、封闭式和开放式基金、对冲基金、基金的基金、结构性投资工具和保险/再保险公司分析和构建公司交易。加利先生以优异成绩毕业于罗切斯特理工学院，获得金融学士学位。他已获得特许金融分析师(CFA)称号， 是CFA协会会员，也是芝加哥CFA协会会员。

斯蒂芬·奥尼尔(Stephen O‘Neill)，首席财务官，该基金战术市政封闭式基金战略的联合投资组合经理。O‘Neill先生 对RiverNorth的封闭式基金及其各自的资产类别进行定性和定量分析。在2007年加入RiverNorth Capital之前，O‘Neill先生最近是美国银行全球投资银行投资组合管理部的助理副总裁。在美国银行，他专门从事企业房地产、资产管理和结构性金融行业。奥尼尔先生以优异成绩毕业于俄亥俄州牛津市迈阿密大学(Miami University)，获得金融学士学位。奥尼尔先生获得了特许金融分析师(CFA)称号，是CFA 协会的成员，也是芝加哥CFA协会的成员。

[罗伯特·迪梅拉(Robert DiMella)，CFA是该基金市政债券收入战略的联合投资组合经理。DiMella先生是副顾问的执行董事 。他自2009年以来一直管理主要的免税债券基金，自 2010年以来管理主要的高收益市政债券基金，自2012年5月以来管理主要的纽约免税机会基金，自2012年以来管理主要的固定期限市政机会基金 ，自2013年以来管理主要的加州免税机会基金，自2015年6月以来管理主要的税收优惠短期债券基金 。此前，他与人共同创立了水手市政经理有限责任公司(Mariner City Managers LLC)(2007年至2009年)。贝莱德在与美林投资管理公司(“MLIM”)合并之前，曾担任市政 产品集团高级投资组合经理兼董事总经理。DiMella先生在罗格斯大学商学院获得硕士学位，在康涅狄格大学获得学士学位，并获得CFA称号。]

[约翰·洛夫雷多(John Loffredo)，CFA是该基金市政债券收入战略的联合投资组合经理。Loffredo先生是Subviser的执行常务董事 。Loffredo先生自2009年以来管理主要的免税债券基金，自2010年以来管理主要的高收益市政债券基金，自2012年以来管理主要的纽约免税机会基金，自2012年以来管理主要的固定期限市政机会基金 ，自2013年以来管理主要的加州免税机会基金，自2015年6月以来管理主要的税收优惠短期债券基金。自1990年以来，他一直担任华尔街的市政投资组合经理和/或市政分析师，在市政市场拥有广泛的投资组合管理和分析经验。他之前是Mariner City Managers LLC(2007年至2009年)的联合创始人。贝莱德在与传销合并前，曾任传销市品 集团首席投资官。Loffredo先生以优异成绩毕业于犹他州州立大学，获得MBA学位，在那里他是Harry S.Truman学者。 他还拥有波士顿大学的公共管理证书，并获得了CFA称号。]

[迈克尔·佩蒂(Michael Petty)是该基金市政债券收益策略的联合投资组合经理。佩蒂先生是子顾问 的高级常务董事。佩蒂先生自2010年以来管理主要的高收益市政债券基金，自2011年以来管理主要的免税债券基金 ，自2012年以来管理主要的纽约免税机会基金，自2012年以来管理主要的固定期限市政机会基金 ，自2013年以来管理主要的加州免税机会基金，自2015年6月以来管理主要的税收优惠短期债券基金 。在2009年加入副顾问之前，他是Mariner City Managers的投资组合经理。他自1992年以来一直在华尔街担任投资组合经理，自1985年以来一直在市政产品市场工作。佩蒂先生拥有广泛的交易、投资组合管理和销售经验。在加入Mariner City Managers之前，他在1997-2009年间担任Dreyfus Corporation的高级投资组合经理。1992-1997年间，他担任美林投资管理公司的投资组合经理。佩蒂先生毕业于霍巴特学院，获得数学和经济学学士学位。]

[斯科特·斯普劳尔(Scott Sprauer)是该基金市政债券收入战略的联合投资组合经理。Sprauer先生是子顾问 的常务董事。他于2009年加入副顾问，担任市政债券部门的投资组合经理。他自2012年以来管理支柱 纽约免税机会基金，自2012年以来管理支柱定义期限市政机会基金，自2013年以来管理支柱 加州免税机会基金，自2014年2月以来管理支柱高收益市政债券基金和支柱免税债券基金 ，自2015年6月以来管理支柱税收优惠短期债券基金。在加入副顾问之前，他 在2006至2009年间担任金融担保保险公司固定收益首席交易员。他拥有维拉诺瓦大学(Villanova University)工商管理学士学位 ，自1991年以来一直从事投资管理行业。]

[戴维·道登(David Dowden)是该基金市政债券收益策略的联合投资组合经理。道登先生是 子顾问的常务董事。他于2009年加入副顾问，担任市政债券部门的投资组合经理。他自2012年以来管理支柱 纽约免税机会基金，自2012年以来管理支柱定义期限市政机会基金，自2013年以来管理支柱 加州免税机会基金，自2014年2月以来管理支柱高收益市政债券基金和支柱免税债券基金 ，自2015年6月以来管理支柱税收优惠短期债券基金。在加入副顾问之前，他 在2006-2009年间担任金融担保保险公司的首席投资官。他拥有布朗大学(Brown University)的学士学位和哥伦比亚大学(Columbia University)的工商管理硕士(MBA)学位。他自1989年以来一直从事投资管理行业。]

[罗伯特·伯克(Robert Burke)是该基金市政债券收入策略的联合投资组合经理。Burke先生是SubAdviser的常务董事。 他于2017年7月加入SubAdviser。在加入副顾问之前，Burke先生在资本市场担任过各种领导职务， 他的大部分时间都花在市政市场上。在他为美银美林(Bank Of America Merrill Lynch)工作的最后一份工作中，Burke 先生负责管理全球期货、衍生品清算和外汇大宗经纪业务。Burke先生的职业生涯 始于美银美林(Bank Of America Merrill Lynch)市政债券部门，负责保险、对冲基金和资产管理客户。 他拥有福特汉姆大学加贝利学院(Gabelli School At Fordham University)工商管理硕士学位，以及高露洁大学(Colgate University)经济学高级 荣誉文学士学位。伯克先生已经获得了CFA的称号。他自1985年以来一直从事投资管理 行业。]

[约翰·劳勒是该基金市政债券收益策略的联合投资组合经理。劳勒于2016年加入麦凯·希尔兹(MacKay Shields)。 在加入公司之前，他是德意志银行股票销售副总裁，之前在美银美林(Bank Of America Merrill Lynch)工作。 1997-2011年间，他是纽约证券交易所大厅的高级交易员。John在销售、交易和电子交易平台方面拥有广泛而多样的 技能。他获得了利哈伊大学的金融学士学位。 约翰于1997年大学毕业。他在金融服务业工作了19年。]

基金SAI提供有关基金投资组合经理收到的薪酬、 他们管理的其他账户以及他们对基金股权证券的所有权的信息。

投资 咨询和子咨询协议

根据投资咨询协议，顾问负责管理基金事务，并始终接受基金董事会的全面监督。基金已同意就其提供的服务按基金日均管理资产的%按月向顾问支付管理费 。基金支付给顾问的这笔 管理费实质上是一种全包费用结构(“统一管理费”) ，作为统一管理费的一部分，顾问将提供或安排提供基金运作所需的所有监督和行政 以及其他合理必要的服务，除非(除非本招股说明书或 另有书面约定)，基金除支付统一管理费外，还将支付税费和政府费用(如果 由基金产生或为基金产生的经纪手续费和佣金以及其他投资组合交易费用； 借款或从事其他类型杠杆融资的成本，包括利息支出，包括但不限于通过基金使用投标期权债券交易进行的 ；与基金发行、发售相关的成本，包括股息和/或利息支出以及其他成本 (包括但不限于，发售和相关法律成本、经纪人费用、拍卖代理人费用、转让代理人费用、评级机构费用和审计师费用，这些费用与满足评级机构对基金发行的优先股或其他证券的要求以及基金组织文件中的其他相关要求有关)。 基金的发行、发售包括但不限于，向经纪人支付的费用、向拍卖代理人支付的费用、向转让代理人支付的费用、向评级机构支付的费用以及与满足评级机构对基金发行的优先股或其他证券的要求以及基金组织文件中的其他相关要求相关的费用, 为产生杠杆而赎回和维持优先股或其他工具(如使用投标 期权债券交易)；基金投资的任何相关基金的手续费和开支；基金持有的空头头寸的股息和利息支出；基金董事的费用和开支，包括为其利益聘请的法律顾问的差旅费和费用 不是高级管理人员、雇员、合伙人、股东或顾问或其关联公司成员的董事的费用和开支；与股东大会和委托书相关和附带的费用和开支 涉及董事、股东提案或其他非顾问发起或提议的非例行事项的竞争性选举的费用和开支；与基金首次发售后的任何未来股票发行(如供股和搁置发售)相关的法律、营销、印刷、会计和其他费用；与投标要约(任何符合条件的投标要约除外)和其他股票回购和赎回相关的 费用；以及可能产生的其他非常 费用，包括非常法律费用，包括但不限于与 诉讼、诉讼、其他索赔相关的费用，以及基金赔偿其董事、高级管理人员、员工、股东、 分销商和代理人的法律义务。

根据分咨询协议，顾问已将分配给市政债券收益战略的基金管理资产的日常管理委托给分顾问，由顾问从统一管理费中支付，而不是从基金中支付。顾问 (而不是基金)已同意就其提供的服务向子顾问支付按月支付的子咨询费，年费率为 基金日均管理资产的%。

由于顾问和次级顾问收取的费用基于基金管理的资产，顾问和次级顾问 有资金激励基金使用杠杆，这可能会在顾问和次级顾问 与普通股持有人之间产生利益冲突。由于杠杆成本将由基金按特定的 利率承担，基金的投资管理费和其他费用，包括任何杠杆产生的费用， 只由普通股持有人支付，而不由优先股持有人或通过借款支付。请参阅“使用 杠杆”。

有关董事会批准基金投资咨询和子咨询协议的依据的讨论 将在基金的初始股东报告中提供。后续续签该等协议的基准将 在向股东提交的年度或半年度报告中提供，以确定该等续签的期间。

净资产价值

资产净值 是在纽约证券交易所常规交易时段结束时(通常是下午4点)每天确定的。东部时间)。资产净值是通过将基金所有证券和其他资产的价值减去负债(包括应计费用和负债)和任何已发行优先股的总清算价值除以已发行普通股的总数 计算得出的。 资产净值除以基金的所有证券和其他资产的价值，减去负债(包括应计费用和负债)和任何已发行优先股的总清算价值 。

基金使用基金董事会批准的独立定价服务对其市政债券投资进行估值。 基金的基础基金投资通常使用市场报价按其市值进行估值。基金可以 使用独立的定价服务来提供市场报价。从独立定价服务获得的价格使用各种可观察到的 输入和假设，包括但不限于经纪-交易商提供的信息、定价公式(如股息 折扣模型)、期权估值公式、从与具有相似特征的投资或证券有关的收益率数据获得的市场价值估计 以及可能适用的贴现现金流模型。在评估市政债券时，定价服务可能会考虑类似质量、发行类型、票面利率、到期日和评级的市政债券的收益率或价格，以及董事会定价服务认为相关的义务人的信用特征 。 定价服务可能会考虑类似质量、发行类型、票面利率、到期日和评级的市政债券的收益率或价格，以及董事会定价服务认为相关的债务人的信用特征。如果证券的市场估值无法获得或被认为是当前市场价值的不可靠指标， 基金将寻求从外部数据供应商或直接从经纪自营商获得经纪报价。某些以延迟交割方式购买的固定收益证券每天按市值计价，直到远期结算日结算为止。期限在60天或以下的短期投资一般按摊销成本计价；但具有七天内可行使需求特征的证券一般按面值计价。交易所交易的期权、期货和期货期权按相关交易所确定的结算价进行估值 。如果没有市场报价，或者在顾问或子顾问的 意见中, 市场报价不反映市场价值，或者在证券主要交易的国内或国外 交易所或市场收盘后(但在计算资产净值的时间之前)发生 对市场价值有重大影响的事件时，证券将根据基金 董事会批准的政策按公允价值进行估值。例如，如果在基金计算其 资产净值之前，投资组合证券的交易暂停且没有恢复，则可能需要使用基金的公允价值定价政策对该证券进行公允估值。公允估值涉及主观 判断，为证券确定的公允价值可能与出售证券时可能实现的价值存在重大差异。该基金将投资于相关基金。基金的资产净值部分是根据其投资组合中标的基金的市场价格计算的，这些公司的招股说明书解释了它们将使用公允价值定价的情况 以及这样做的影响。

股息 和分配

从基金的第一次分红开始，基金打算每月定期向普通股股东分配其全部或部分净投资收入的现金分配 。基金预期在本次发售完成后 天内宣布首次每月派息 ，并根据市场情况在本次发售完成后约45至60天内支付首次每月股息。不能保证基金将进行这一初步的月度分配，也不能保证 继续定期支付月度分配，也不能保证它会以特定的费率这样做。

从 第一次分配开始，基金打算实施级别分配政策。有时，为了保持稳定的分配水平，基金可能会支付少于其全部净投资收入的支出，或支付除当前净投资收入之外的累计未分配收入或 返还资本。

预计基金的分配通常将被视为免税收入，以缴纳常规的美国联邦 所得税；但是，基金的一部分分配可能(I)缴纳美国联邦所得税，此类分配 一般将缴纳州和地方税，(Ii)根据联邦备选 最低税额计入应税收入，以及(Iii)构成资本返还。例如，基金最多可以将分配给市政债券收入战略的托管资产的30%投资于市政债券，这些债券支付的利息可能包括在应纳税所得额中，以达到联邦替代最低税的目的 。此外，基金根据战术性市政封闭式基金战略投资的基础基金本身也可以投资于市政债券，这些债券支付的利息可能包括在 联邦替代最低税的应税收入中。

基金将至少每年将其投资公司应纳税所得额 的全部或几乎全部分配给普通股股东，并在支付任何已发行的优先股或基金利用的其他形式的杠杆所欠的股息和利息(如果有的话)后，将净免税利息收入 和净免税利息收入分配给普通股股东。基金打算至少每年支付任何资本利得分配。 如果基金实现了长期资本收益，将被要求在基金发行的普通股和任何优先股之间按实现收益当年支付给每类股票的总股息的比例进行分配。 超过基金当前和累计收益和利润的分配金额将被普通股股东视为资本返还，适用于普通股股东并减少普通股股东的红利。 普通股股东将把超过基金当前和累计收益和利润的分配额视为资本返还，适用于普通股股东，并减少普通股股东的红利。 普通股股东将把超过基金当前和累计收益和利润的分配额视为资本返还，适用于普通股股东并减少普通股股东的股息如果任何分派的金额超过普通股股东在其股份中的基准， 普通股股东将把超出的部分视为出售或交换普通股的收益。

根据1940法案，基金不得宣布任何类别的股本股份的任何股息或其他分配，或购买任何此类股本股份，除非基金的总负债在宣布任何此类股息或 分配或购买任何此类股本时，在扣除股息金额、 分配或购买价格(视属何情况而定)后的资产覆盖范围至少为300%，否则基金不得宣布任何此类股息或其他分配，或购买任何 此类股本股份，除非基金的总负债在宣布任何此类股息或 分配时或在任何此类购买时具有至少300%的资产覆盖范围。

当 任何优先股已发行时，基金不得就其普通股宣布任何现金股息或其他分配，除非 在宣布时，(I)所有累积的优先股息已经支付，以及(Ii)基金投资组合的资产净值 (在扣除该等股息或其他分派的金额后确定)至少为 已发行优先股清算价值的200%(预计等于每股原始收购价加上任何累积和未支付的股息

除上述1940年法案规定的限制外，在基金借款违约的情况下，某些贷款人可能会对普通股的股息或分配 施加额外的限制。如果基金 在其普通股上进行分配的能力有限，则在某些情况下，此类限制可能会削弱基金在联邦所得税方面保持其作为受监管投资公司的资格的能力，这将 对股东造成不利的税收后果。参见“杠杆的使用”和“美国联邦所得税事项”。

分红 再投资计划

基金有一个自动股息再投资计划，通常称为“选择退出”计划。除非登记的 普通股所有者选择通过联系(“计划管理员”)接受现金， 普通股上宣布的所有股息将由计划管理员自动为股东在基金的自动分红 再投资计划(“计划”)中以额外普通股的形式进行再投资。选择不参加 计划的普通股股东将获得由计划管理员作为股息支付 代理人直接邮寄给登记在册的股东(或， 如果普通股以街道或其他被指定人的名义持有，则邮寄给该被指定人)的现金支付的所有股息和其他分配。参与本计划完全是自愿的，如果计划管理员在股息记录日期之前收到并处理了通知，则可随时终止或恢复 通知而不受处罚；否则，此类终止或恢复 将对任何随后宣布的股息或其他分配生效。此类通知将对特定股息或其他分配(加在一起为“股息”) 生效。一些经纪人可能会自动选择 代表普通股股东收取现金，并可能将这些现金再投资于额外的普通股。再投资股息 将增加基金的管理资产，应向顾问(以及子顾问的顾问)支付管理费。

当 基金宣布以现金支付股息时，非计划参与者将获得现金，计划参与者将 获得等值的普通股。普通股将由计划管理人为参与者的 账户购买，具体取决于以下情况：(I)通过从基金接收额外的未发行但授权的普通股 股(“新发行的普通股”)或(Ii)通过在纽约证券交易所或其他地方的公开市场 购买已发行普通股(“公开市场购买”)。如果在任何股息支付日期，收盘价 加上估计的每股普通股经纪佣金等于或大于每股普通股资产净值，则计划管理人 将代表参与者将股息金额投资于新发行的普通股。要记入每位参与者账户的新发行普通股数量 将通过股息金额除以 基金在付款日的每股普通股资产净值来确定。如果在任何股息支付日，普通股每股资产净值 大于收盘市值加上估计经纪佣金(即，基金的普通股以折扣价交易)，计划管理人将股息投资于代表参与者购买的普通股 进行公开市场购买。

在 任何股息的支付日期出现市场折扣的情况下，计划管理员将在普通股按“除股息”进行交易的下一个日期之前的 天或该股息的支付日期 之后的30天(以较早者为准)，将股息金额投资于在公开市场购买中获得的普通股 。预计基金将每月支付收入红利。如果在计划管理人 完成公开市场购买之前，每股普通股的市场价格超过每股普通股的资产净值，则计划管理人支付的每股普通股的平均收购价可能会超过普通股的资产净值，从而导致收购的普通股数量少于在股息支付日以新发行普通股支付股息的情况。由于上述 公开市场购买的困难，本计划规定，如果计划管理人无法在购买期间将全部 股息投资于公开市场购买，或者如果市场折价在购买期间 转为市场溢价，计划管理人可以停止公开市场购买，并可以在最后购买日期交易结束时按每股普通股资产净值将 股息额的未投资部分投资于新发行的普通股。

计划管理员负责维护计划中的所有股东帐户，并提供帐户中所有交易的书面确认 ，包括股东进行税务记录所需的信息。每个计划参与者账户中的普通股 将由计划管理员代表计划参与者持有，每个股东代表将包括根据计划购买或收到的股票 。计划管理员将根据参与者的指示将所有委托书征集材料转发给参与者 ，并对根据计划持有的股票的委托书进行投票。

受益 以经纪人或被指定人的名义持有普通股的普通股所有者应与经纪人或被指定人联系，以 确定他们是否以及如何参与本计划。如果普通股股东(如银行、经纪人或被指定人)为其他受益所有人持有股份 ，则计划管理员将根据 由登记股东名称不时证明的普通股数量来管理本计划，并为参与本计划的受益所有人的账户持有普通股 。

对于基金直接发行的普通股， 将不收取经纪手续费。然而，每位参与者将按比例支付与公开市场购买相关的经纪佣金。股息的自动再投资 不会免除参与者可为此类 股息支付(或预扣)的任何联邦、州或地方所得税，即使这些参与者没有收到任何现金来支付由此产生的税款。请参阅下面的“美国联邦 所得税事项”。通过计划管理员请求出售普通股的参与者需要 收取经纪佣金。

基金保留修改或终止本计划的权利。本计划中的购买不直接向参与者收取手续费 ；但是，基金保留修改本计划的权利，将参与者应支付的手续费包括在内。

有关本计划的所有 信件或问题应直接发送给计划管理员，电话：()-。

普通股说明

以下基金普通股条款摘要 并不声称是完整的，受基金章程和基金章程的约束和限制 ，这些条款的副本作为证物提交给注册说明书 。

基金的法定股本由普通股组成，每股面值0.0001美元，所有这些股票最初都被 归类为普通股。基金董事会经全体董事会多数成员批准，但无需基金股东采取任何行动，可不时修改基金章程，以增加或减少基金有权发行的基金股票总数或任何类别或系列的股票数量。

一般情况下，基金股票的股东或认购人由于其股东或认购人身份，对基金的债务和义务不承担个人责任，除非认购价或其他商定的股票对价尚未支付。

本次发行的普通股在支付本招股说明书所述款项后将为全额缴足且不可评估。 普通股没有优先购买权、转换权、交换权、评估权或赎回权，每股拥有平等的投票权、股息、 分配权和清算权。 普通股没有优先购买权、转换权、交换权、评估权或赎回权，每股拥有平等的投票权、股息、分配权和清算权。

普通股 如果董事会宣布从合法可用资金中分红，则普通股股东有权获得红利。 每当基金优先股或借款未偿还时，普通股股东将无权从基金获得任何分派 ，除非优先股的所有应计股息以及借款的利息和本金已支付 ，并且在如上所述实施分派后满足1940年法案下适用的资产覆盖范围要求 ，否则普通股股东将无权从基金获得任何分派 。

在基金清算、解散或清盘的情况下，普通股将有权按比例分享基金在偿还所有债务和其他负债后可合法分配的所有 基金资产，并且 在优先股持有人的任何优先权利的约束下(如果当时有任何优先股流通股)。

普通股 股东每股享有一票投票权。选举董事的所有投票权都是非累积的，这意味着 假设没有已发行的优先股，超过50%普通股的持有者将选出100% 随后被提名参选的董事(如果他们选择这样做)，在这种情况下，剩余普通股的持有者将不能选举任何董事 。

基金章程授权董事会将任何未发行的普通股分类并重新分类为其他 类别或系列股票。在发行每个类别或系列的股票之前，马里兰州 法律和基金宪章要求董事会为每个类别或系列设定有关股息或其他分配、资格和赎回条款或条件的条款、优先选择、转换和其他权利、投票权、限制、限制 。因此， 董事会可以授权发行普通股，其条款和条件可能会导致 延迟、推迟或阻止可能涉及 基金普通股持有人溢价的交易或控制权变更，或以其他方式符合他们的最佳利益。截至本招股说明书发布之日，本基金没有计划 对任何未发行的普通股进行分类或重新分类。

它 预计该基金的普通股将被批准在纽约证券交易所上市，发行通知后，代码为 “。根据纽约证券交易所适用于上市公司的规则，该基金将被要求每年举行一次股东年会 。

优先股 股

基金章程授权董事会在未经普通股持有人批准的情况下，将任何未发行的股票分类并重新分类为包括优先股在内的其他类别 或系列股票。 基金章程授权董事会在未经普通股持有人批准的情况下，将任何未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列股票，包括优先股。在发行 任何优先股之前，马里兰州法律和基金宪章要求董事会设定 该等股票的条款、优惠、转换和其他权利、投票权、限制、股息或其他分配限制、 资格和赎回条款或条件。因此，董事会可以授权发行 优先股，其条款和条件可能具有延迟、推迟或阻止交易的效果，或者 控制权的变更可能涉及基金普通股持有人的溢价或符合他们的 最佳利益。目前没有已发行的优先股。

任何优先股的发行都必须符合1940年法案的要求。具体地说，根据1940年法案，基金不得发行优先股，除非紧接着发行后，基金投资组合的总资产价值至少为已发行优先股清算价值的200% 。在包括其他投票权 在内的其他要求中，1940年法案要求任何优先股的持有者在任何时候都有权 选举至少两名董事，这些优先股作为一个类别单独投票。此外，根据任何其他类别已发行优先证券持有人的优先权利(如有)，任何优先股持有人将有权在任何未支付任何优先股两年股息的任何时间选举基金 多数董事。

基金章程和章程以及马里兰州法律的某些条款

以下是《马里兰州公司法》(以下简称《公司法》)、《宪章》和基金章程的某些规定的摘要 。

一般信息

《基金章程》和《基金章程》包含的条款可能会限制其他实体或个人获得基金控制权、促使基金进行某些交易或修改其结构的能力。 《基金章程》和《基金章程》和《章程》包含的条款可能会限制其他实体或个人获得基金控制权、使其从事某些交易或修改其结构的能力。

这些 条款可能会阻止 第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对基金的控制权，从而剥夺普通股股东出售其普通股的机会。另一方面，这些规定 可能要求寻求基金控制权的人与基金管理层就获得此类控制权、促进连续性和稳定性以及增强基金执行与其投资目标一致的长期战略的能力所需的普通股价格与基金管理层进行谈判。

董事会得出的结论是，这些条款的潜在好处大于其可能的缺点。

分类 董事会

董事会分为三类董事，交错任期三年。第一类、 第二类和第三类的初始任期将分别在第一届、第二届和第三届年度股东大会上届满，在每一种情况下，直至其继任者被正式选举并符合资格为止。任期届满时，将选出每类董事 ，任期三年，直至其继任者正式当选并符合资格为止，并在每次股东年会上选出一类 董事。分类董事会可促进管理层的连续性和稳定性 但使股东更难更换大多数董事，因为这通常需要至少两次年度 董事选举。基金相信，董事会的分类将有助于确保 董事会确定的基金战略和政策的连续性和稳定性。

选举董事

《公司章程》规定，除非公司章程或章程另有规定(基金章程和基金章程没有规定)，否则在出席法定人数的会议上投出的全部票数足以选举一名董事。

董事人数 ；空缺

基金章程规定，董事人数只能由董事会根据章程确定。 章程规定，基金董事会全体多数成员可以随时增减董事人数 ，条件是董事人数不得少于三人，不得超过十二人。/或董事人数不得少于三人，不得超过十二人。 基金章程规定，董事人数只能由董事会根据章程规定确定。 章程规定，基金董事会全体成员可随时增减董事人数 ，但不得少于三名董事，不得超过十二名董事。

基金章程规定，基金在基金有资格作出选择时(即 当基金至少有三名独立董事且普通股已根据1934年证券交易法(“交易法”)登记时，须受“证券交易条例”第3章第8小标题有关填补董事会空缺的规定所规限。因此，在这个时候，除非董事会规定任何类别或系列优先股的条款 ，否则董事会的任何和所有空缺都只能通过剩余在任董事的多数赞成票才能填补 ，任何当选填补空缺的董事将 在空缺发生的董事任期的剩余时间内任职，直到选出继任者并符合1940年任何适用要求为止。

删除 个控制器

基金宪章规定，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人 选举或罢免董事的权利的前提下，董事只能基于(根据《宪章》的定义)的理由被免职，并且必须由至少三分之二有权在选举董事时投赞成票的持有人投赞成票。

累计投票缺席

基金董事选举没有累计投票权。累计投票是指公司股票持有人在董事选举中有权投下的投票数等于其持有的股份数乘以 待选董事数。由于享有累积投票权的股东可以根据自己的选择将所有选票投给一个被提名人，或者在被提名人之间分散投票，因此累积投票权通常被认为可以提高小股东选举公司董事会被提名人的能力。 一般来说，没有 累计投票意味着基金多数股份的持有人可以选举当时参选的所有董事 ，其余股份的持有人将不能选举任何董事。

批准非常企业行为

基金章程要求获得至少三分之二的普通股和优先股(如果有的话)的赞成票，才能就此事进行投票，并作为一个类别一起投票，以建议、批准、采纳或授权以下事项：

然而， 除非联邦或马里兰州法律要求股东批准，否则上述交易如果获得留任董事三分之二的投票批准(定义如下 )，则不需要 上述普通股股东投票。如果马里兰州法律或1940年法案要求共同股东批准(且三分之二的在任董事 已批准交易)，普通股股东在此类股东大会上对(A)出席该会议的67%或更多有表决权证券的持有者(如果超过50%的未偿还有表决权证券的持有者出席或由代理代表出席)投赞成票；或(B)超过50%的基金未偿还有表决权证券的持有者， 此外，如果基金有任何已发行的优先股，根据1940年法案，大多数已发行的 优先股的持有人将被作为一个类别单独投票，他们将被要求采用任何会对优先股持有人产生不利影响的重组计划，将基金转变为一家开放式投资公司，或偏离基金的任何基本投资政策。 如果基金有任何已发行的优先股，则根据1940年法案，大多数已发行优先股的持有人将被要求采取任何会对优先股持有人产生不利影响的重组计划，将基金转变为开放式投资公司，或偏离基金的任何基本投资政策。

在 任何情况下，上述条款都不会影响1940法案规定的股东批准或终止基金咨询合同的权利 (基金股东可以在不需要任何留任董事或其他董事会成员批准的情况下完成这两项工作)。

“留任 董事”是指不是利害关系方(定义见下文)或 关联方的任何董事会成员，并且已经担任董事会成员至少12个月，或从那以后一直是 董事会成员，或者是与利害关系方没有关联的留任董事的继任者，并由当时董事会中的大多数留任董事推荐接替留任董事。

“利害关系方”是指除由顾问或其任何附属公司提供咨询的投资公司外，与本基金 或拟与本基金进行业务合并的任何人。

此外，基金章程需要整个董事会三分之二的赞成票才能建议、批准、 采纳或授权下列任何事项：

董事会已确定，适用于某些董事和普通股股东投票的上述绝对多数要求大于马里兰州法律或1940年法案允许的最低要求，符合基金的最佳利益。有关这些规定的全文，请参阅SEC备案的宪章。 另请参阅“转换为开放式基金”。

股东采取的行动

根据《股东权利公约》，普通股股东的行动只能在普通股股东的年度或特别大会上进行，或者，除非章程 规定以不到一致的书面同意(这不是基金章程中的情况)采取普通股股东行动， 必须以一致的书面同意代替会议。这些规定，再加上基金章程 关于召开共同股东要求召开特别会议的要求(如下所述)，可能会导致将共同股东提案的审议 推迟到下一次年度会议。

股东提名和提案程序

基金章程规定，任何普通股股东如欲在普通股股东大会上提名董事选举或提出新业务建议，必须遵守章程的提前通知规定。未遵循规定程序的提名 和提案将不予考虑。董事会认为，提供足够的时间让管理层向共同股东披露有关一系列董事提名或新业务提案的信息 符合基金的最佳利益。这一提前通知要求还可能让管理层 有时间征集自己的委托书，以便在管理层确定这样做符合普通股股东总体最佳利益的情况下挫败任何提名。同样，充分的共同股东提案提前通知将 让管理层有时间研究该等提案，并决定是否向普通股股东推荐采纳该等提案 。要将普通股东提案包括在基金的代理材料中，普通股东必须 遵守交易所法案的所有时间和信息要求。

召集 股东特别大会

基金章程规定，普通股股东特别会议可以由董事会或其某些 管理人员召开。此外，基金章程规定，在要求召开会议的普通股股东满足某些程序性和信息性要求的情况下， 基金秘书将应普通股股东的书面要求召开一次普通股股东特别会议，该股东有权在该会议上投不少于多数票 。

无 评估权

由于 经基金理事会许可，基金章程规定，普通股股东无权行使评估权， 除非基金董事会决定适用此类权利。

负债限制

基金宪章规定，在马里兰州法律允许的最大范围内，基金董事和高级管理人员对金钱损害的个人责任被免除 。马里兰州法律目前规定， 已采用此类条款的公司董事和高级管理人员一般不承担此类责任，除非(I)证明该人实际 从金钱、财产或服务中获得了不正当的利益或利润，其金额为金钱、财产、 或实际获得的服务的利益或利润；以及(Ii)在诉讼中作出不利该人的判决或其他终审裁决 是基于该诉讼中的一项裁定，即该人的行动或没有采取行动是积极和故意的不诚实行为的结果 ，并且对该诉讼中判决的诉讼因由具有重大意义。

基金章程授权基金在马里兰州法律和1940年法案允许的最大范围内赔偿和垫付基金董事和管理人员的费用。 基金章程授权基金在马里兰州法律和1940年法案允许的最大范围内向基金董事和高级管理人员赔偿和垫付费用。基金章程规定，基金将在马里兰州法律和1940年法案允许的最大程度上赔偿其高级职员和董事的责任，并在最终处置诉讼之前预支 这些人员的费用。基金章程和章程中规定的赔偿权利并不排除根据任何保险或其他协议、通过普通股股东或董事决议或其他方式获得的任何其他权利。

授权 个共享

基金章程授权发行普通股，并授权基金董事会的大多数成员在未经普通股东批准的情况下增加授权普通股的数量，并将任何未发行的 股票分类和重新分类为一个或多个类别或系列的股票，并设定其条款。未经普通股东批准发行股本或任何类别或系列 可由基金董事会根据其职责使用，以阻止 试图控制基金的行为。此外，董事会可授权发行优先股，其条款和条件可能会阻止基金的一些股东 可能认为符合其最佳利益的收购或其他交易。

马里兰州法律中的反收购条款

马里兰州 主动收购法案

马里兰州一般公司法第三章副标题 8允许拥有根据交易法注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事根据其章程或章程 或其董事会决议的规定，选择受制于 五项规定中的任何一项或全部条款，即使章程或章程中有任何相反的规定：

基金已选择遵守分类董事会条款，并要求董事会空缺仅由其余董事填补，并在出现空缺的董事类别的剩余完整任期内 填补。 基金已选择遵守分类董事会条款和要求 董事会空缺仅由其余董事填补，并在该空缺所在类别的完整任期的剩余时间内填补空缺 。基金组织保留选择加入任何其他条款的权利。公司章程可以包含一项条款 ，或者董事会可以通过一项条款，禁止公司选择遵守副标题8的任何或全部 条款。

马里兰州 企业合并法案

马里兰州商业合并法(“MBCA”)的 条款不适用于基金等封闭式投资公司， 除非董事会已通过决议肯定地选择受MBCA约束。到目前为止，基金还没有做出这样的选择，但根据马里兰州的法律，可以随时做出这样的选择。

根据 MBCA，马里兰州公司与感兴趣的股东或其关联公司之间的“业务合并”在感兴趣的股东成为 感兴趣的股东的最近日期 之后的五年内是被禁止的。这些业务组合包括合并、合并、换股，或者在MBCA规定的情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类。有利害关系的股东定义为：

如果董事会事先批准了 个人本来会成为利益股东的交易，则根据MBCA， 个人不是利益股东。但是，在批准一项交易时，董事会可以规定 在批准时或之后，必须遵守 董事会确定的任何条款和条件。

五年禁令后，马里兰州公司与感兴趣的股东之间的任何业务合并一般都必须 由公司董事会推荐，并由至少以下各方的赞成票批准：

如果公司普通股股东收到MBCA中定义的现金或其他对价的最低价格(与感兴趣的 股东之前为其股票支付的形式相同)，则这些 超级多数投票要求不适用。

MBCA允许各种豁免，包括在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前被董事会豁免的企业合并。 MBCA允许不受其规定的各种豁免，包括在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前被董事会豁免的企业合并。

马里兰州 控制股份收购法案

董事会已选择，基金应遵守马里兰州控制权股份收购法案(“MCSAA”)的规定。 MCSAA规定，在控制权股份收购中收购的马里兰公司的控制权股份没有投票权 ，但以有权就此事投出的三分之二票数批准的范围除外。收购方拥有的股份， 收购方高管或兼任收购方董事的收购方员工拥有的股份不包括在有权就此事投票的股份 中。控制权股份是指有表决权的股票，如果与收购人拥有的或收购人能够行使或指示行使投票权的所有其他股票 合计(仅 凭借可撤销的委托书除外)，收购人将有权在以下 投票权范围之一内行使投票权选举董事：

控制权 股票不包括收购人因之前获得股东 批准而有权投票的股份。控制权股份收购是指取得控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控制权收购的人，可以强制公司董事会在提出收购要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的投票权。 强制召开特别会议的权利必须满足某些条件，包括承诺支付 会议费用。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题 。

如果 投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照MCSAA的要求提交收购人声明 ，则公司可以公允价值赎回任何或所有控制权股份，但投票权 之前已获得批准的股份除外。公司赎回控制权股份的权利受某些条件和限制的约束。 公允价值是在收购人最后一次收购控制权股份之日或任何考虑股份投票权但未获批准的股东大会上确定的，而不考虑控制权股份的投票权。 公允价值是在收购人最后一次收购控制权股份之日或在任何股东大会上审议股份投票权但未获批准的日期确定的。如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，并且收购人有权 对有权投票的股份的多数投票，则所有其他股东都可以行使评价权。为评估权利而确定的股份公允价值 不得低于收购人在控制权 股份收购中支付的最高每股价格。

回购股票

封闭式基金的股票 的交易价格通常低于资产净值，基金的股票交易价格也可能低于资产净值，尽管 有可能溢价高于资产净值。普通股的市价将由市场相对供求、基金资产净值、一般市场和经济状况以及基金无法控制的其他 因素 决定。

虽然 普通股股东没有权利赎回他们的股票，但基金可能(但没有义务)采取行动在公开市场回购 股票，或以资产净值或接近资产净值的价格对其股票提出收购要约。在任何收购要约悬而未决期间，基金 将公布普通股股东如何容易地确定资产净值。回购普通股可能会降低市场对资产净值的任何折让 。

不能保证，如果采取回购或投标股票的行动，该行动将导致股票以接近其资产净值的价格交易 。虽然股票回购和投标可能会对股票的市场价格产生有利影响 ，但您应该知道，基金收购股票将减少基金的总资产，因此， 会提高基金的费用比率，并可能对基金实现其投资目标的能力产生不利影响。在基金可能需要清算投资以为回购股票提供资金的范围内，这可能导致投资组合周转 ，这可能导致基金及其股东承担额外费用。董事会 目前考虑以下因素与可能的回购股票决定相关：折扣的幅度和持续时间 、基金投资组合的流动性以及任何行动对基金的影响和市场因素。 董事会将对此类决定行使其受信判断，董事会将在考虑此事时考虑可能相关的其他因素 。任何股票回购或收购要约都将根据《交易法》和《1940年法》的要求 进行。

将 转换为开放式基金

如果得到董事会和股东的批准，基金可以随时转换为开放式投资公司。 有关适用于将基金转换为开放式投资公司的投票要求和任何相关的宪章修正案，请参阅“基金章程和章程以及马里兰州法律的某些规定”。如果 基金转换为开放式投资公司，它将被要求赎回所有当时已发行的优先股(可能 要求它依次清算其投资组合的一部分)。转换为开放式状态还可能需要 基金修改某些投资限制和政策。开放式投资公司的股东可要求公司 在任何时间(1940年法案授权或允许的特定情况除外)以其资产净值赎回其股票，减去赎回时可能有效的赎回费用(如果有)。为避免维持庞大的 现金头寸或清算有利的投资以满足赎回，开放式投资公司通常会持续 发行其股票。因此，开放式投资公司会受到周期性资产流入和流出的影响，这可能会使投资组合管理复杂化 。董事会可以在任何时候(但不需要)建议将基金转换为开放式 状态，这取决于董事会根据当时的情况判断这种行动是否明智。在 董事会决定是否提出这样的建议之前，董事会将考虑所有相关因素，包括折扣的幅度和持续时间、基金投资组合的流动性、转换对基金或其股东的影响、 和市场因素。基于这些考虑因素, 即使基金的股票以折扣价交易，董事会 也可以决定，为了基金及其股东的利益，不应采取任何行动。

有限的 期限和合格的投标报价

基金将在终止日期或之前终止；但条件是，如果董事会认为在当时的 市场条件下这样做符合基金的最佳利益，基金可以延长终止日期(I)一次最多 一年(即最多)，以及(Ii)延长一次最多一次(即最多)，在每种情况下都需要董事会多数 的赞成票，而不需要普通股股东的投票。(B)如果董事会认为在当时的 市场条件下这样做符合基金的最佳利益，基金可以(I)将终止日期延长一次，最多一年(即最多一年)，且不经普通股股东投票。此外，自终止日期 前几个月内的日期起，董事会可促使基金进行合格投标要约，这是基金向所有 普通股股东发出的要约，以相当于要约截止日期 每股普通股资产净值的价格购买基金普通股。在符合条件的投标要约完成后，董事会可以取消基金的有限期限 结构，经董事会多数成员 投票通过，而不经普通股股东投票，将基金转换为永久基金。

基金不是所谓的“目标日期”或“生命周期”基金，随着时间的推移，其资产配置变得更加保守 ，因为其目标日期(通常与退休相关)临近。此外，本基金并非“目标期限” 基金，其投资目标是在终止日返还原来的资产净值。本基金的投资目标和政策并非旨在寻求向在本次发售中购买普通股的投资者返还其在终止日期或在合格投标要约中购买普通股的初始投资 每股普通股20.00美元，该等投资者和在本次发售完成后购买 普通股的投资者在终止或 在合格投标要约中获得的收益可能高于或低于其原始投资。

终止后，基金将在支付或以其他方式支付基金的所有费用、税金、费用和负债后，将其几乎所有净资产分配给普通股股东。 基金的所有费用、税款、费用和负债，无论是到期的、应计的还是预期的，均由董事会受托人决定 。由于预计会有合格的投标要约或终止日期，基金可能会开始清算所有 或基金投资组合的一部分，并可能偏离其投资政策，包括将其管理资产价值的至少80%投资于市政债券的政策，并可能无法实现其投资目标。在此期间， 基金的投资组合组合可能会发生变化，因为更多的投资组合持有量被赎回或出售，投资组合持有量 在预期清盘或合格投标要约的情况下被处置。本基金不会根据上述投资计划将到期(称为 )或出售证券的收益进行再投资，而是将此类收益投资于短期 或其他低收益证券或以现金形式持有，这可能会对其业绩产生不利影响。基金在清盘期间的 分配可能会减少，这种分配可能包括资本返还。基金可在最终清算前将收益以一次或多次清算分配的形式进行分配，这可能会导致固定费用在按管理资产的百分比表示时增加 。预计普通股股东将在基金的任何清算分配 中获得现金，无论他们是否参与基金的股息再投资计划。但是，如果在 终止日，本基金持有不存在市场的证券或以低价交易的证券, 此类证券 可以放入清算信托。普通股股东一般将在基金终止时实现资本收益或亏损，其金额等于普通股股东收到的现金或其他财产的金额 (包括因被置于清算信托中而被视为收到的任何财产)与普通股股东在基金普通股中为美国联邦所得税目的而调整的税基 之间的差额。

如果 董事会认为在当时的市场条件下这样做符合基金的最佳利益，则 基金可以延长终止日期(I)一次，最多一年(即，最多)，以及(Ii)延长一次(即，最多 )，在每种情况下，根据董事会多数人的赞成票，而无需普通股东的投票。 在决定是否延长终止日期时，例如，董事会可能会考虑基金无法 在与因缺乏市场流动性或其他情有可原的情况而终止的时间框架内出售其资产。 此外，董事会可能会确定市场状况是这样的，即有理由相信，随着 延期，基金剩余资产将增值并产生相对于基金继续运作的成本和支出而言合计有意义的收入 。

董事会可促使基金进行合格投标要约。符合资格的投标要约将包括向所有普通股股东发出要约，以相当于投标要约到期日 每股普通股资产净值的价格购买基金普通股，投标要约截止日期应在终止日期前几个月内。董事会已 确定，在符合条件的投标要约之后，基金必须拥有至少$净资产，以确保基金的持续生存 (“终止门槛”)。在合格投标要约中，基金将提出购买每个普通股股东持有的所有普通股 股票；前提是，如果正确投标的普通股数量将导致基金的 净资产总额低于终止门槛，则合格投标要约将被终止，并且不会根据合格投标要约回购普通股 。相反，基金将开始(或继续)清算其投资组合，并 在终止日期或之前终止。

如果 正确投标的普通股数量将导致基金的净资产等于或合计大于 终止门槛，则基金将根据合格投标要约的条款 购买所有正确投标且未撤回的普通股。基金根据收购要约购买投标的普通股将对投标的普通股股东产生税收后果 ，并可能对非投标的普通股股东产生税收后果。此外，基金将 继续对其已发行和未偿还的优先股或债务证券(如果有的话)履行其义务。 请参阅“风险-结构性风险-有限期限和合格投标报价风险”。在 符合条件的投标要约完成后，董事会可在董事会多数成员投票通过 并未经普通股股东批准的情况下取消基金的有限期限结构。在做出为基金永久存在提供 资金的决定时，董事会将根据当时的市场状况、股东对合格投标要约的共同参与程度以及董事会与顾问协商后认为相关的所有其他因素，对基金的持续运营 采取其认为最符合基金利益的行动。 考虑到顾问在建议董事会 取消有限任期结构并永久存在基金(或延长终止日期 )时可能存在潜在的利益冲突。在符合资格的投标报价并转换为 永久结构后，基金不需要进行额外的投标报价。因此, 其余普通股股东可能没有其他机会参与要约收购 或将其普通股换成当时存在的每股普通股资产净值。

根据 1940年法案、交易法及其适用的收购要约规则(包括规则13E-4和规则14E)的要求(包括交易法下的规则13E-4和规则14E，或具有相同一般效力的后续规则)， 将提出符合条件的投标要约，并通知普通股股东。基金在投标要约中回购投标的普通股将是普通股股东的应税事件。顾问将支付与提出合格投标要约 相关的所有成本和费用，但与处置与合格投标要约相关的组合投资 相关的经纪和相关交易费用除外，这些费用将由基金及其普通股股东承担。

合格投标要约可在董事会过半数批准后开始，无需普通股股东投票。 本基金不需要进行合格投标要约。如果没有进行符合条件的投标要约，基金将在终止日期或之前清算 (受如上所述延期的限制)，除非如上所述，公司章程 的有限期限条款经普通股股东投票修订。参见“基金宪章和章程以及马里兰州法律的某些规定。”

美国联邦 所得税事务

以下是对 收购、持有和/或处置基金普通股的股东可能会产生的某些美国联邦所得税后果的简要讨论。本讨论仅涉及将股票作为资本资产持有的美国股东的美国联邦所得税后果 ，而不涉及根据特定股东的具体情况可能与其相关的所有美国联邦所得税后果 。本讨论也不涉及受特殊规则约束的股东的税收后果，包括但不限于银行或 其他金融机构、保险公司、证券或外币交易商、 选择将其所持证券按市价计价的证券交易商、外国持有者、作为或对冲货币 风险、或作为建设性出售、跨界或转换交易、免税或递延计划、账户或 风险的一部分而持有其股票的人。此外，讨论不涉及任何州、地方或外国税收后果。讨论反映了 截至本摘要日期适用的美国所得税法律，这些税法可能会由法院或美国国税局(IRS)追溯性或前瞻性地更改或接受新的解释 ，这可能会影响本摘要的持续 有效性。本文不试图详细解释影响基金及其股东的所有美国联邦所得税问题，此处的讨论并不构成税务建议。我们敦促投资者在投资本基金之前咨询自己的税务顾问 ，以确定投资本基金对他们的具体税收后果 ，包括适用的联邦、州, 当地和国外税收后果以及税法可能变化的影响 。请参阅“加州税务事项”。

最近颁布的税收立法通常称为减税和就业法案(以下简称《税法》)，对美国联邦所得税个人和公司征税规则进行了重大修改 ，通常在2017年12月31日之后 开始的纳税年度生效。适用于个人的许多更改都是临时性的，仅适用于从2017年12月31日之后至2026年1月1日之前 开始的纳税年度。对于仅适用于RIC(如基金)的具体规则，只有很小的改动。然而，税法对税收规则进行了许多其他更改，这些更改可能会影响股东和基金。 我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解税法如何影响您在基金中的投资。

基金打算选择按照守则 M子章的规定，每年被视为“受监管的投资公司”，因此它通常不会为及时分配(或被视为分配，如下所述)股东的收入和资本利得缴纳美国联邦所得税。(br}基金打算每年选择被视为“受监管投资公司”)，这样它通常不会为及时分配给股东(或被视为分配，如下所述)的收入和资本利得缴纳美国联邦所得税。如果本基金符合受监管投资公司的资格，并且 向其股东分配至少90%的(I)守则所定义的“投资公司应纳税所得额”的总和 (其中包括股息、应税利息、任何短期净资本收益超过净长期资本损失和减去某些可扣除费用的某些净汇兑收益)，则 不考虑支付股息的扣除；以及(Ii)在扣除已支付股息的情况下， 向其股东分配至少90%的应纳税所得额(其中包括股息、应税利息、任何短期净资本收益超过净长期资本损失的超额收益和减去某些可扣除费用的净外汇收益)，以及(Ii)基金分配给股东的任何收入(包括长期资本收益)将免征美国联邦所得税。 但是，如果基金保留任何投资公司的应纳税所得额或“净资本收益” (即，长期净资本收益超过短期净资本损失)，则其留存金额将按常规企业联邦所得税税率(目前最高税率为21%)缴纳美国联邦 所得税。基金 打算至少每年分配其投资公司的全部或基本上全部应纳税所得额(未考虑已支付股息的扣除额)、免税利息净额(如果有)和净资本收益。根据该守则，如果基金未能满足每个日历年的某些分配要求，则一般情况下，该基金将对其未分配的普通收入和资本收益部分 征收4%的联邦消费税，且该部分不可抵扣。为了避免4%的联邦消费税 ，所需的最低分配通常等于基金普通收入的98%(按日历年度计算，并考虑到某些延期和选举)加上基金资本收益的98.2%(通常在截至10月31日的一年期间计算)加上基金前几年未分配的金额， 基金没有缴纳联邦所得税。基金一般打算及时进行分配，金额至少等于所需的最低分配 ，因此，在正常情况下，预计不需要缴纳此消费税 。然而，国际货币基金组织也可能决定减少分配，并支付联邦消费税。

如果， 在任何纳税年度，本基金不符合美国联邦所得税监管投资公司的资格，则 将被视为缴纳美国联邦所得税的美国公司，并且可能州和地方所得税、 以及分配给其股东的款项将不能由本基金在计算其应纳税所得额时扣除。

普通股股东将自动将所有股息和分配再投资于基金普通股(除非 该股东“选择退出”本计划)。对于需要缴纳美国联邦所得税的股东来说，不属于“免息”股息的基金股息 一般都要纳税，无论股东是以现金支付 ，还是将其再投资于基金的其他股票。基金投资公司应纳税收入的分配 (确定时不考虑支付股息的扣除额)一般按基金当前和累计收益和利润的 范围作为普通收入征税。基金一般不期望支付的股息符合 根据守则第243条可供公司股东扣除的股息，或符合根据守则第1(H)(11)节可供非公司股东获得的“合格股息收入”的美国联邦所得税降低税率 。基金正确报告的净资本收益分配(如果有)通常 作为美国联邦所得税的长期资本收益征税，而不考虑股东 持有基金股票的时间长短。如果基金从符合受监管投资公司资格的标的基金获得股息， 且标的基金将该等股息指定为合格股息收入或有资格扣除收到的股息， 则基金又被允许将其分配的一部分指定为合格股息收入和/或有资格 扣除收到的股息，前提是基金满足有关标的基金股票的持有期和其他要求。

超过基金当前和累计收益和利润(如果有)的分配金额将被股东视为免税资本返还 ，适用于并降低股东在其本人、她的 或其股份中的基础。如果任何此类分配的金额超过股东对其 股份的基准，超出的部分将被股东视为出售或交换该等股份的收益。所有股息和分配的美国联邦 所得税状况将由基金指定，并每年向股东报告。 基金不能保证其股息中有资格获得所收到股息扣除的部分或 有资格获得股息收入待遇的部分。只要该基金符合《守则》规定的RIC资格，预计其从投资中向普通股股东分配的任何重要 部分都不会符合这一条件。

基金打算至少每年分配所有已实现的净资本收益(如果有的话)。但是，如果基金保留任何 净资本收益，基金可以在发给股东的通知中将保留金额指定为未分配资本收益，如果 长期资本收益需缴纳美国联邦所得税，(I)将被要求将其在该未分配金额中的比例份额计入收入 ，以及(Ii)将有权抵扣基金就未分配金额支付的联邦所得税的比例份额。并要求退款，只要贷方超过了该等负债。如果发生这种情况，出于美国联邦所得税的目的，基金股东拥有的股票 的计税基准通常会增加 包含在股东毛收入中的未分配净资本利润额与被视为由股东支付的税款之间的差额。在美国联邦所得税方面，基金股东拥有的股票的税基通常会增加 包括在股东毛收入中的未分配净资本利润额与股东支付的税款之间的差额。

基金在10月、11月或12月宣布的任何股息，其日期在该月创纪录，并在随后的 1月期间支付，出于美国联邦所得税的目的，将被视为由基金支付，并由股东在宣布股息的日历年度的12月31日 收到。

如果 出于美国联邦所得税 的目的，股东的分配自动再投资于其他普通股，则该股东将被视为收到了现金股息的分配金额，如果该股东选择接受现金，则该股东将被视为收到了现金股息的分配，除非该分配是以资产净值或以上的基金新发行股票 进行的，在这种情况下，该股东将被视为收到了等于该股东收到的股票的公平 市值的分配。

本基金或相关基金的某些投资惯例 须遵守特殊而复杂的联邦所得税规定 ，其中可能包括：(I)禁止、暂停或以其他方式限制某些损失或扣除的准予，(Ii)将享有税收优惠的长期资本收益和合格股息收入转换为课税较高的短期资本收益或普通收入， (Iii)将普通亏损或扣除转换为资本损失(其扣除限制更有限)(Iv)使 基金或标的基金在未收到相应现金的情况下确认收入或收益；(V)对股票或证券的买卖被视为发生的时间 产生不利影响；(Vi)产生不符合90%收益测试要求的收入；(Vii)不利地改变某些复杂金融 交易的预期特征。因此，这些规则可能会影响向股东分配的性质、金额和时机。基金将 监控其投资和交易，并可能在适用的情况下进行某些联邦所得税选择，以减轻 这些规定的影响(如果可能)。

基金将无法抵消其投资的一个标的基金分配的收益与基金投资的另一个标的基金实现的亏损。 基金将无法抵消其投资的一个标的基金分配的收益与该基金投资的另一个标的基金实现的亏损。赎回标的基金的股票，包括因标的基金之间的分配变化 而导致的股票赎回，也可能给基金股东带来额外的可分配收益。任何此类收益的一部分 可能是可作为普通收入分配给基金股东的短期资本收益。 此外，根据贱卖规则，赎回标的基金股票的部分亏损可能会递延。此外， 基金对标的基金的投资可能导致基金收到的现金超过标的基金的 收益；如果基金分配这些金额，分配可能构成向基金股东返还资金，用于 联邦所得税目的。由于这些因素，基金使用基金的基金结构可能会 影响分配给股东的金额、时间和性质。

对有风险或违约的不良债务债务的投资 可能会给基金带来特殊的联邦所得税问题。联邦所得税对此类证券持有者的影响并不完全确定。如果基金对此类投资的定性 被美国国税局(IRS)成功质疑，或者美国国税局(IRS)发布了有关此类证券投资的指导意见， 可能会影响基金是否进行了足够的分销或以其他方式满足要求，以保持其作为受监管投资公司的资格 并避免联邦所得税和消费税。

通过满足 在其纳税年度的每个季度结束时至少50%的总资产价值由 市政证券组成的要求， 基金可能有资格向其普通股支付守则所定义的“免息”股息。 基金有资格向其普通股支付“免息”股息，方法是满足 在其纳税年度的每个季度结束时至少50%的总资产价值由 市政证券组成的要求。免息股息是指基金支付的股息或其任何部分(资本利得股息除外)，可归因于市政证券的利息，并由基金如此报告。作为另一种选择， 如果该基金是合格的基金的基金，即如果其总资产的至少50%在其纳税年度的每个季度结束时投资于相关RIC的股票，则该基金可能有资格支付免息股息。 如果该基金是合格的基金的基金，即如果其总资产的至少50%在其纳税年度的每个季度结束时投资于相关RIC的股票，则该基金可能有资格支付免息股息。免息 股息将免征联邦所得税，这取决于适用于个人的联邦替代最低税 的可能性。

基金或基础基金可能需要缴纳外国征收的预扣税和其他税，包括其在这些国家的投资的利息、 股息和资本利得税，如果征收这些税，将降低这些投资的收益或 回报。在某些情况下，某些国家和美国之间的税收协定可能会减少或取消此类税收。

基金股票的出售、 交换和其他处置通常是股东的应税事项，需缴纳 美国联邦所得税。股东应参考其个人情况咨询自己的税务顾问 ，以确定基金股票中的任何特定交易是否如以下讨论所假设的那样被适当地视为用于联邦所得税目的的出售或交换，以及此类交易中确认的任何收益或损失的税收处理。 收益或损失通常等于现金金额与收到的其他财产的公平市值与股东在出售或交换的股票中的调整计税基准之间的差额。 收益或损失通常等于收到的现金金额与其他财产的公平市值之间的差额，以及股东在出售或交换的股票中调整后的计税基准。此类损益通常被描述为资本损益 ，如果股东持有股票的期限超过一年，将是长期的，如果是一年或更短的，则是短期的。然而，股东在出售或以其他方式处置持税期在六个月或以下的股份时发生的任何亏损，在被视为该等股份的长期资本收益分配的任何金额 的范围内，将被视为长期资本损失。此外， 基金股东因出售持有时间不超过六个月的股票而发生的任何亏损，只要就该等股票获得任何免息股息 ，均可不予允许。 基金股东因出售所持股份不超过6个月而发生的任何亏损，以该等股票获得的任何免息股息为限。就计算六个月期间而言，在股东因持有基本 类似或相关财产的一个或多个其他头寸或通过某些期权、卖空或出售合同义务而降低亏损风险的任何期间内，暂停持有期 。扣除资本损失的能力可能有限。 此外, 如果在股票出售或其他处置 前30天至之后30天的61天期间内收购了基本相同的股票或证券(包括根据 股息再投资进行的股票或证券)，则根据“清洗 出售”规则，股票出售或其他处置的损失可能是不允许的。 出售或其他处置股票或证券在61天内被收购(包括根据 股息再投资进行的股票或证券)。在这种情况下，任何损失中不允许的部分通常将包括在收购股份的美国联邦所得税 基准中。

对美国个人、 遗产和信托基金的某些净投资收入(包括从基金获得的普通股息和资本收益分配 以及从赎回或其他应纳税处置中获得的净收益) 额外征收3.8%的联邦医疗保险税，条件是此人的“修订调整总收入”(对于个人) 或“调整总收入”(对于遗产或信托)超过某些门槛金额。

基金在某些情况下需要按当前24%的费率对应报告的付款(包括股息、资本利得分配、基金股票的销售收益或其他处置)进行预扣，这些预扣支付给 基金股票的某些持有人，而这些持有人没有向基金提供正确的社保号码或其他纳税人身份识别 号码和某些证明，或者以其他方式受到备用预扣的约束。备份预扣不是额外的 税。只要及时向美国国税局(IRS)提供所需信息，任何从支付给股东的款项中扣留的金额都可以退还或记入该股东的美国联邦 所得税义务(如果有的话)中。

此 招股说明书不涉及对普通股投资的非美国股东征收美国联邦所得税的后果。 非美国股东应就持有基金股票的税收后果咨询其税务顾问，包括分配可能被征收30%的美国预扣税(或适用条约规定的降低预扣税率 如果投资者提供其非美国身份的适当证明)。

单独的美国预扣税可能适用于以下情况：(I)某些非美国金融机构 未同意收集和披露某些帐户持有人信息，且不在已与美国财政部签订此类协议的司法管辖区内，以及(Ii)某些其他非美国实体不提供某些认证 和有关该实体美国所有者的信息。 (I)某些非美国金融机构 未同意收集和披露某些帐户持有人信息，且不在已与美国财政部签订此类协议的司法管辖区内；以及(Ii)某些其他非美国实体不提供某些认证 和有关该实体美国所有者的信息。

上述 是守则及其下现行的库务规例条文的概要及简略摘要 ，因为该等条文直接管限基金及其股东的税务。这些条款可能会通过立法 或行政措施进行更改，任何此类更改都可能具有追溯力。有关适用于基金的联邦所得税规则 的更完整讨论可在SAI中找到，通过引用将其并入本招股说明书中。建议股东在 投资本基金之前，就有关美国联邦、外国、州和地方所得税或其他税收的具体问题咨询他们的税务顾问 。

加州 税务事宜

基金的 资产将包括以下一项或多项：(I)由 州或地方政府发行或代表其发行的计息债务(“债券”)，及(Ii)股份(“RIC份额”)在符合 受监管投资公司资格的基金(“RICS”)，并将其视为受监管投资公司的权益 以缴纳联邦所得税。部分债券将由加利福尼亚州或加州地方政府发行 (“加州债券“)。本节中的讨论基于以下假设：(I)加利福尼亚州 债券是由加利福尼亚州或加州地方政府有效发行的，(Ii)出于联邦所得税的目的，债券的利息可以从总收入中剔除。披露的这一部分不涉及 除加利福尼亚州全职居民个人和需缴纳加州公司所得税或特许经营税的公司以外的纳税人的纳税问题。

如果您是个人，您可以从基金收到的加州个人所得税红利 中扣除应税收入，而基金在向您提供的书面声明中将这些红利正确地报告为加州个人所得税的免息红利 。基金股息中报告为加州免息股息的部分 不得超过基金在其纳税年度收到的义务利息(如果由个人持有，则该义务的利息由加利福尼亚州免税)和基金从RIC股票获得的加州免息股息 减去某些不可扣除的费用。只有在基金符合准则规定的受监管投资公司资格，并且在其课税年度的每个季度结束时，(I)基金总资产价值的至少50%由个人持有的 利息构成的义务时，基金才可指定加州免息 股息。 只有当基金有资格成为受监管的投资公司时，基金才可以指定加州免息 股息，并且如果在其纳税年度的每个季度结束时，(I)基金总资产价值的至少50%由债务组成， 利息由个人持有，免税或(Ii)基金总资产的至少50%由符合联邦 所得税规定的受监管投资公司资格的其他实体的权益在一个纳税年度内组成。(Ii)该基金总资产的至少50%由符合联邦 所得税目的的其他实体的权益组成。(Ii)该基金总资产的至少50%由符合联邦 所得税目的的其他实体的权益组成。预计 基金总资产价值的至少50%将由个人持有的义务组成，其利息由加利福尼亚州免税。 但是，基金总资产价值的至少50%可能由符合 受联邦所得税监管的投资公司资格的其他实体的权益组成。 基金的总资产价值中至少有50%由个人持有的义务组成，这些义务的利息由加利福尼亚州免税。 但是，至少50%的基金总资产价值可能包括符合 受监管投资公司资格的其他实体的权益，以缴纳联邦所得税。取决于债券和RICS收入的性质和来源, 基金可能有资格分配由基金正确报告为加州个人所得税用途的免息股息 股息。

基金的分派 除基金为加州个人所得税 目的适当报告为免息股息的分派外，一般将缴纳加州个人所得税。请注意，受加州公司税法约束的纳税人从基金获得的所有分配，包括 加州免息股息，可能需要缴纳 加州公司特许经营税或加州公司所得税。如果纳税人需要缴纳加州个人所得税 税、公司特许经营税或公司所得税，则在出售或赎回基金股票时确认的任何收益 将为此类税收征税。如果基金在某个纳税年度分配加州免息股息，则因 基金的股票而产生或继续购买的债务利息一般不能从加州个人所得税的目的 中扣除。

基金 律师没有独立审查RIC股票、债券或债券律师就债券发行 提供的意见。拥有该基金的股份可能会给某些纳税人带来加州的其他税收后果， 潜在投资者应咨询他们的税务顾问。

承销商

以下指定的 承销商(“承销商”)代理， 根据与基金及顾问的承销 协议(“承销协议”)的条款及条件，各别而非共同同意向基金购买与其各自名称相对的普通股 数目。承销商承诺购买并支付所有此类股票(以下所述超额配售选择权所涵盖的股票以外的 )(如果购买了任何股票)。

如果承销商未能购买其同意购买的普通股，承销协议规定可以找到一家或多家替代承销商，可以增加其余承销商的购买承诺，也可以终止承销 协议。

基金已向承销商授予选择权，可在本招股说明书发布之日起45天内行使，以购买最多 股额外普通股，以弥补初始发行价的超额配售(如果有)。承销商 仅可行使该选择权，以弥补因出售特此发售的普通股而产生的超额配售 。在承销商行使这一选择权的范围内，每个承销商将有一个坚定的承诺，在符合某些条件的情况下，购买与该承销商的初始承诺成比例的额外数量的普通股。

承销协议规定，承销商购买本次发行包括的普通股的义务 须经律师批准某些法律事项和某些其他条件。

在此次发行中购买普通股的投资者 将不会被收取销售费用。代表们已告知基金， 承销商可从此类佣金中向出售普通股的特定交易商支付最高每股$，该等交易商可向 销售普通股的某些其他交易商提供最高每股$的特许权。

投资者 必须为在2020年或之前购买的任何普通股支付费用。

顾问(而不是基金)将支付基金的所有组织费用以及与此产品相关的所有产品成本。 基金没有义务偿还顾问支付的任何此类组织费用或产品成本。

在此次发行之前，该基金的普通股或任何其他证券都没有公开或非公开市场。因此， 普通股的发行价是由基金与代表协商确定的。然而，不能 保证本次发行后普通股的售价不会低于承销商出售普通股的价格，也不能保证本次发行后普通股的活跃交易市场将会发展并持续下去。 本基金普通股预计将在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码或股票代码为“”，以 发行通知为准。

根据普通股在纽约证券交易所上市的要求，承销商承诺向美国至少400名受益者出售100股或更多普通股。最低投资要求为100股普通股 股。

基金、顾问和子顾问各自同意赔偿多家保险人因某些责任(包括1933年法案规定的责任)而造成的损失，或分担保险人可能 被要求就这些责任支付的款项，但故意不当行为、不守信用、严重疏忽或 鲁莽无视适用的义务和义务的情况除外。在此情况下，基金、顾问和子顾问均已同意赔偿或分担因某些责任(包括1933年法案下的责任)而产生的损失，或分担保险人可能被要求就这些责任支付的款项，但故意失职、不守信用、严重疏忽或 鲁莽无视适用的义务和义务的情况除外。

基金同意在未经代表事先书面同意的情况下，在承销协议日期后180天内，不向SEC提供、出售或登记基金的任何额外股本证券，但发行 (1)普通股、(2)优先股或(3)根据基金的股息再投资 计划除外。

承销商可以在公开市场买卖与本次发行相关的普通股。这些交易可能 包括超额配售和稳定交易以及购买，以根据交易所法案下的法规M在每种情况下回补与此次发行相关的银团空头头寸 。“备兑”卖空是指以承销商超额配售选择权所代表的普通股数量为上限的普通股销售 。 在确定普通股来源以平仓备兑银团空头时，承销商将考虑 公开市场上可供购买的普通股价格与 通过超额配售选项购买普通股的价格相比。平仓备兑银团淡仓的交易 涉及在分销完成后在公开市场购买普通股，或行使 超额配售选择权。承销商还可以“裸”卖空超过超额配售选择权的普通股 。承销商必须通过在公开市场购买普通股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸 。

稳定 交易包括在发行过程中在公开市场上对普通股进行某些出价或购买。

承销商还可以实施惩罚性出价，如果财团为稳定或覆盖交易而 回购了该等普通股，因此该辛迪加 成员没有有效地配售该等普通股，则辛迪加可收回在此次发行中出售的普通股的 特许权。 承销商也可以实施惩罚性出价，允许辛迪加成员或其他经纪自营商以其账户出售的普通股的特许权可由辛迪加收回。

这些活动中的任何一项都可能起到防止或延缓普通股市场价格下跌的作用。这些活动 可能稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格，可能高于公开市场上的价格 ；如果这些活动开始，可以随时停止，恕不另行通知。这些 交易可能在纽约证交所或其他交易所生效。

与此次发行相关的 某些承销商或选定的交易商可以电子方式分发招股说明书。

基金预计，某些承销商在不再是承销商后，可以不时担任与执行基金投资组合交易有关的经纪人或交易商，并且在受到某些限制的情况下，可以 在担任承销商期间担任经纪人。某些承销商不时为 顾问及其附属公司提供投资银行和咨询服务，并收取惯常费用和开支。在正常业务过程中，某些承销商可能会 不时与顾问及其附属公司进行交易或为其提供服务。

额外的 承销商补偿

顾问(而非基金)已同意从其自身资产中向承销商支付与此次发行相关的额外赔偿$$，金额不超过本次发行所售股票公开发行总价的%。

顾问(而不是基金)已同意向每位顾问支付与基金的结构、设计和组织有关的咨询费用，并从顾问自己的资产中支付费用，以及与出售和分销基金 普通股有关的服务费用，金额分别为$、$、$和$。如果不行使超额配售选择权，向每一位股东支付的结构费用 将分别不超过本次发行的普通股公开发行总价的%、%、%和% 。如果超额配售选择权全部行使，则支付给每股和不超过本次发行中出售的普通股公开发行总价的 %、%、%和%的结构费将不会超过本次发行的普通股公开发行总价的 %、%、%和%。

顾问(而不是基金)还可以向上表中列出的符合条件的承销商支付与此次发行相关的结构化 费用、额外补偿或销售奖励费用。

顾问并已订立分销协议，根据该协议，提供与本招股说明书拟发售的基金普通股 有关的若干分销及营销服务。根据该分销协议，顾问(而非基金)已同意向公众支付相当于本次发行中出售的普通股(包括根据承销商超额配售选择权发行的普通股)总价的%的金额，以及至多 美元的费用报销。是一家注册经纪交易商，也是金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的成员 ，根据证券法，他可能被视为本次发行的“承销商”，但不会购买或转售与此次发行相关的任何普通股。

对承销商以及与本次公开发行普通股相关的所有赔偿总额，包括结构费、销售奖励费用(如有)、向承销商支付的各种形式的额外款项以及其他某些费用，将 不超过本次公开发行普通股的总公开发行价的%。

管理人、 基金会计、转让代理、股利支付代理和托管人

基金管理人是基金转让代理的附属机构。是一家服务公司和SEC注册的转账代理 。根据行政、簿记和定价服务协议，负责计算净资产净值，提供额外的 基金会计和税务服务，以及提供基金管理和合规相关服务。地址。对于其 服务，基金根据基金净资产加上自付费用支付惯例费用。

， 将担任基金的托管人，并将继续保管基金的证券和现金。对于其 服务，托管人将根据 基金的平均资产净值以及证券交易的某些费用收取月费。还将提供与基金管理和合规相关的 服务。基金将为其提供的服务支付按月支付的费用，年费率为基金目前每月管理的 资产的%。

， 基金管理人的附属公司(位于)将担任基金的转让代理、登记员、计划管理人 和股息支付代理。

法律事务

与普通股相关的某些 法律问题将由查普曼和卡特勒有限责任公司转交给基金，由 转交给承销商 。查普曼和卡特勒有限责任公司，并可能依赖于马里兰州法律的某些事项的意见。

其他 信息

基金将遵守1934年《证券交易法》和1940年《证券交易法》的信息要求，并根据这些要求向证券交易委员会提交报告和其他信息。基金 根据此类法案的信息要求向证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息可在证券交易委员会维护的公共参考设施 查阅和复制，地址为华盛顿特区20549。证交会在http://www.sec.gov上维护一个网站，其中包含 报告、委托书和信息声明以及有关注册人的其他信息，包括基金(如果可用)， 以电子方式提交给证交会。

本招股说明书是基金根据《证券法》和《1940年法》向证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。 本说明书省略了注册说明书中包含的某些信息，请参阅注册说明书和相关证物，以了解有关基金和此处提供的普通股的更多信息。 本说明书中包含的任何关于任何文件的规定的声明都不一定完整，在每种情况下， 都会参考此类声明的副本每条这样的语句都由这样的引用限定 全部内容。完整的注册声明可在支付证交会规则和条例规定的费用后 从证交会获得，或通过证交会网站(http://www.sec.gov).)免费获得

附加信息声明目录表

个共享

RiverNorth 灵活市政收入基金II，Inc.

普通股 股
每股20.00美元

招股说明书

, 2020

在 (本 招股说明书发布之日后25天)之前，所有购买、出售或交易普通股的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求 提交招股说明书。这还不包括交易商作为承销商及其未售出的配售或认购事项 时提交招股说明书的义务。

本附加信息声明中的 信息不完整，可能会更改。在 提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本附加信息声明 不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约 。

主题 完成，日期为2020年7月10日

RiverNorth 灵活市政收入基金II，Inc.

附加信息报表

RiverNorth Flexible City Income Fund II，Inc.(以下简称“基金”)是一家马里兰州的公司，根据1940年修订后的“投资公司法”(“1940法案”)注册，是一家新组建的多元化封闭式管理投资公司 。该基金的主要投资目标是目前的收入免征常规的美国联邦所得税(但根据联邦替代最低税的目的，这 可能包括在应税收入中)。基金的二次投资目标是总回报。基金的投资顾问RiverNorth Capital Management，LLC(“RiverNorth”或 “顾问”)和基金的次级顾问MacKay Shields LLC(“MacKay Shields”或“次级顾问”)， 将试图通过在两个主要投资策略(战术市政封闭式基金战略和市政债券收益战略)之间分配基金资产来实现基金的投资目标。见基金招股说明书(定义见下文)中的“投资目标、战略和政策--主要投资战略”。 不能保证该基金将实现其投资目标。

本 与基金普通股股份(“普通股 股份”)有关的 附加信息声明(“SAI”)不是招股说明书，但应与日期为“招股说明书”的基金招股说明书(“招股说明书”)一起阅读。 本SAI不包括潜在投资者在购买普通股前应考虑的所有信息。投资者 在购买此类普通股之前应获取并阅读招股说明书。通过致电基金(844)569-4750，可免费获得招股说明书副本。

招股说明书和本SAI遗漏了向华盛顿特区证券交易委员会(SEC)提交的注册声明中包含的某些信息。注册声明可在支付规定费用后从SEC获得，或在SEC办公室或通过其网站(www.sec.gov)免费查阅。此处使用但未定义的大写术语 具有招股说明书中赋予它们的含义。

此 附加信息声明已注明日期。

目录表

页面

投资限制

除 另有说明外，本基金的投资政策不是根本性的，不经普通股股东投票即可改变。 不能保证本基金的投资目标一定会实现。

任何涉及证券或资产最高百分比的投资限制均不得被视为违反 ，除非超出该百分比的情况紧随基金之后发生，并由基金收购或抵押证券或 资产或借入所致。但是，适用于借款的资产覆盖范围要求将保持1940年法案所要求的 。

基金的主要投资目标和80%的政策(如招股说明书所述)被认为是基本的。此外， 作为基本政策，基金不会：

(1)以其总资产的75% 购买任何证券(政府证券(根据1940年法案的定义)和由其他投资公司发行的证券除外)，如果基金总资产的5%以上将被投资于任何单一发行人的证券，或者如果基金因此将持有任何单一发行人的未偿还投票权证券的10%以上 ，则购买任何证券(不包括政府证券(根据1940年法案的定义)和 由其他投资公司发行的证券)，如果因此，基金总资产的5%以上将投资于任何单一发行人的证券，或者如果基金因此将持有任何单一发行人的未偿还投票权证券的10%以上 ；

(2)借入可由国会或有管辖权的监管机构不时修订、解释或修改的资金(1940年法案允许的除外)，包括(为免生疑问)SEC工作人员的解释；

(3)发行可由国会或有管辖权的监管机构不时修订、解释或修改的优先证券(1940年法案允许的除外)，包括(为免生疑问)SEC工作人员的解释；

(4)购买 任何证券，如果基金总资产的25%或以上(按现值计算)将投资于任何单个 行业或行业组，但基金对基础基金的投资不应被视为对单个行业或行业组的投资 ，且此限制不适用于市政证券，但主要由非政府用户的资产和收入支持的市政证券除外。(就此限制而言， 政府及其政治分支不属于任何行业。)；

(五)从事承销他人发行的证券业务，但基金可能被视为与证券组合处置有关的承销商 的除外；

(六)购买或者出售房地产；提供这一限制不应阻止基金投资于由房地产或其中的权益担保的市政证券，或丧失抵押品赎回权并出售此类房地产，或在 过渡期内管理和维护此类房地产；

(七)购买或者出售商品，但因持有证券或者其他票据而取得的除外；提供此限制 不禁止基金购买或出售期权、期货合约及其相关期权、远期合约、掉期、上限、下限、套圈和任何其他金融工具，或投资于由实物商品支持的证券或其他工具，或由国会 或有管辖权的监管机构不时修订、解释或修改的1940年法案所允许的证券或其他工具，包括(为免生疑问)SEC工作人员的解释，或根据 豁免或其他救济

(8)提供 贷款(1940年法案允许的除外)，并由国会或有管辖权的监管机构不时修订、解释或修改，包括(为免生疑问)SEC工作人员的解释，或根据1940年法案授予的豁免命令可能允许的 贷款。

未经基金未偿还有表决权证券的多数批准，基本政策不得改变。根据1940年法案及其规则和本SAI中使用的，基本政策是指(1)出席该会议的有表决权证券的67%或以上 ，如果基金未偿还有表决权证券的持有者超过50%或由其代表 ，或(2)基金未清偿有表决权证券的50%以上(以较少者为准)。 未偿还有表决权证券的大多数未偿还有表决权证券， 指(1)出席该会议的未偿还有表决权证券的67%或更多 ，或(2)超过50%的未偿还有表决权证券的持有者 。

基本面 投资限制(1)

对于 适用基础投资限制(1)的目的，如果发行人的资产和收入与其他政府实体分开，并且其证券仅由其 资产和收入支持，则发行人应被视为证券的唯一发行人。同样，在非政府发行人的情况下，例如工业公司或私人拥有或运营的医院，如果证券仅由非政府发行人的资产和收入作为后盾，则该非政府发行人将被视为唯一发行人。如果证券还由上级或无关的 政府或其他实体(债券保险商除外)的可执行义务支持，则该证券也应包括在计算 由该政府或其他实体发行的证券时。如果担保由政府实体或其他机构担保， 如银行担保或信用证，此类担保或信用证将被视为单独的担保， 将被视为此类政府、其他实体或银行的问题。市政债券以债券保险方式承保的， 不应视为保险人发行或担保的证券，而应 按照上述原则确定该市政债券的发行人。上述限制不限制 基金资产可投资于任何特定保险公司承保的市政证券的百分比。

基本面 投资限制(2)

1940年法案允许基金借入不超过其总资产(包括借入金额)三分之一的资金，减去其负债(不包括任何借款，但包括计算当时未偿还的任何其他高级证券的公平市场价值)。 1940年法案允许基金借入资金，金额最高可达其总资产(包括借入金额)减去负债(不包括任何借款，但包括计算当时未偿还的任何其他高级证券的公平市值)。基金还可以在不考虑前述限制的情况下额外借入其总资产的5%用于临时目的，如清算投资组合交易。

可能涉及杠杆但不被视为借款的做法 和投资不受该政策的约束。有关杠杆及其相关风险的更多信息 ，请参阅招股说明书中的“风险-结构风险-杠杆风险”。

基本面 投资限制(3)

封闭式基金发行优先证券的能力受到《1940年法案》(br}1940 Act)下复杂监管约束的严格限制，这些约束限制了可能发行的优先证券的数量、时间和形式等。某些投资组合 管理技术，如逆回购协议、信用违约互换、期货合约、按保证金购买证券、卖空或组合证券的看跌期权，可被视为优先证券，除非采取适当的 步骤分离资产或以其他方式覆盖债务。如果基金涵盖其在这些交易下的承诺， 包括通过分离流动资产，该工具将不被基金视为“高级证券” ，因此不受适用于基金借款的300%资产覆盖率要求(或根据情况，适用于基金发行的优先股的200%资产覆盖率要求)。

基金预计不会在本SAI发布之日起12个月内发行任何类别的股权优先证券。根据1940年 法案，基金发行任何其他类型的高级证券须遵守一项规定，即：(I) 如果在连续12个日历月的每个月的最后一个营业日，高级证券的资产覆盖率小于100%，作为一个类别投票的此类证券的持有人应有权选举至少过半数的董事会成员，并拥有 这样的投票权，以继续进行下去，直到该类别的高级证券的资产覆盖率至少达到110%。(Ii)如果在连续24个日历月的每个月的最后一个营业日，此类高级证券的资产覆盖率 低于100%，则应视为发生违约事件。

基本面 投资限制(4)

基本投资限制(4)中的 限制将适用于以下情况：市政证券的本金和利息支付 主要来自与发行人相关的特定项目，而该发行人不是政府实体 或政府的政治分支，在这种情况下，基金将认为此类市政证券属于与该项目相关的 行业。尽管基金对标的基金的投资不被视为对特定行业的投资 ，但只要基金知道标的基金持有的投资，基金将在确定是否遵守基本投资限制时 考虑这些信息(4)。

基本面 投资限制(7)

基金直接投资于大宗商品以及某些与大宗商品相关的证券和其他工具的能力 受到重大限制，以使基金能够根据修订后的1986年内部 收入守则(下称“守则”)保持其作为受监管投资公司的地位。 该基金直接投资于大宗商品以及某些与大宗商品相关的证券和其他工具的能力受到重大限制，以使该基金能够保持其作为受监管投资公司的地位(修订后的“内部收入守则”)。

基本面 投资限制(8)

1940年法案没有禁止基金发放贷款；但是，SEC工作人员的解释目前禁止基金借出超过其总资产三分之一的资金，除非是通过购买债务或使用回购协议。 回购协议是购买证券的协议，以及在商定的日期以反映当前利率的价格将该证券回售给原始 卖方的协议。SEC经常将回购协议 视为贷款。

投资政策和技术

以下 描述了基金可能采用的某些投资实践和技术，以及与这些实践和技术相关的某些风险，并包括对顾问和子顾问可以(但不需要)自行决定用于管理基金资产的投资范围的讨论。某些风险可能仅适用于基金的特定 投资策略，也可能同时适用于两种投资策略。以下说明补充了基金招股说明书中对投资目标、政策、战略和风险的说明 。

基金所投资的标的基金(如招股说明书所述)可能会使用这些 相同的投资做法或技术 ，因此，以下所述的风险也可能适用于标的基金。标的基金不受 基金的投资政策和限制，标的基金可以将其资产投资于证券和其他工具， 并且可以使用招股说明书中没有描述的投资技巧和策略。

此外， 本文描述的某些类型的金融工具或投资技术可能无法在所有市场上获得、允许、 在经济上可行或有效地达到其预期目的。某些做法、技术或工具可能 不是基金的主要活动，但在所采用的范围内，可能会不时对基金的业绩产生重大影响 。

市政 证券。市政债券是一般义务债券或收入债券，通常用于为公共 项目(如道路或公共建筑)融资、支付一般运营费用或对未偿债务进行再融资。

市政证券也可以代表私人实体发行，也可以用于私人活动，如住房、医疗和教育设施建设，或者用于私人所有的工业发展和污染治理项目。一般义务债券 由发行人的完全信用和信用或税务机关支持，可以从任何收入来源偿还；收入 债券只能从特定设施或来源的收入偿还。基金和标的基金还可以购买 代表租赁义务的市政债券、市政票据、预先偿还的市政债券、私人活动债券、 投标期权债券和其他形式的市政债券和证券。

市政 低于投资级质量(Ba/BB或以下)的证券通常被称为垃圾债券。评级为 Ba/BB或B的证券的发行人被视为目前具有支付本金和利息的能力，但受到可能对此类支付能力产生不利影响的商业、财务或经济状况的影响。评级为Baa或BBB或以上的市政债券被认为是 “投资级”证券；评级为Baa的市政证券被认为是缺乏突出投资特征并具有投机性的中等级别债券，而评级为BBB的市政证券被认为 具有足够的本金和利息支付能力。本基金可能投资的评级为AAA或AAA的市政证券 可能是基于保险的存在，保证在到期时及时支付所有本金和利息 。评级低于投资级质量的市政证券是发行人的义务，根据该义务的条款，发行人支付利息和偿还本金的能力被认为主要是投机性的 ，因此具有更大的投资风险，包括发行人违约和破产的可能性以及市场 价格波动性的增加。评级低于投资级的市政债券往往比质量较高的证券更缺乏市场 ，因为它们的市场不那么广阔。没有任何NRSRO评级的市政证券市场甚至更窄。在这些市场交易清淡的时期 , 出价和要价之间的价差可能会大幅增加，基金可能会 更难出售其投资组合证券。在投资这些证券时，基金将更加依赖顾问和副顾问的 研究和分析。

基金和标的基金可以投资于不良证券，这些证券是可能遇到财务困难的发行人的证券 ，例如拖欠到期支付本金或利息的义务，或者涉及破产或破产程序 。此类证券的发行人可能处于过渡期、失宠、财务杠杆 或陷入困境或可能陷入困境，并且可能或最近参与了重大战略行动、重组、破产、 重组或清算。这些发行人的这些特点可能导致其证券风险特别高，尽管 它们也可能提供高回报的潜力。这些发行人的证券可能被认为是投机性的，发行人按时偿还债务的能力可能会受到不利的利率变动、总体经济环境的变化 、影响特定行业的经济因素或发行人内部的特定事态发展的影响。不良证券经常 在未偿还时不会产生收入，可能需要基金承担某些非常费用，以保护 并收回其投资。见“-低于投资级证券风险”。

对评级较低或未评级证券的投资 可能会给基金带来特殊的税收问题，因为这些证券的发行人无法履行与其相关的义务，而且作为此类不良证券的持有人，联邦所得税对基金的影响可能不明确 。

标普、穆迪和惠誉的评级 代表了他们对其评级的市政证券质量的看法。 但应该强调的是，评级是一般性的，并不是绝对的质量标准。因此，相同期限、票面利率和评级的市政 证券可能具有不同的收益率，而相同期限和不同评级的债券 可能具有相同的收益率。

在 临时防御期内(例如，顾问或副顾问认为，暂时性供求失衡或免税证券市场的其他暂时性混乱对长期或中期市政债券的价格产生不利影响的时候)，为了保持基金现金的充分投资，包括发行净收益投资的 期间，基金可以在短期内投资任何百分比的净资产免税或应税的短期证券。免税短期投资包括国家和地方政府发行人发行的各种债务，如免税票据(债券预期 票据、税收预期票据和收入预期票据或自发行之日起三年及以下到期的市政债券)和市政商业票据。基金的应税短期投资可能包括资产至少10亿美元的美国银行发行的存单 ，或剩余期限不超过一年的商业票据或公司票据、债券或债券，或者回购协议。在基金投资于应税投资的范围内，基金在这种情况下 将无法实现其免税收入的投资目标。

基金还可以投资其他开放式或封闭式投资公司的证券，这些公司主要投资于本基金可能直接投资的市政债券 。见“-投资公司证券”。

市政证券发行人的义务 受破产、资不抵债和其他影响债权人权利和救济的法律的规定 。此外，此类发行人的义务可能受制于 国会、州立法机构或全民公投未来颁布的法律，延长本金或利息的支付时间，或对此类义务的执行施加其他 限制，或对市政当局征税施加其他 限制。还有一种可能性是，由于立法或其他条件，任何发行人在到期时支付其市政证券本金和利息的权力或能力也可能受到重大影响 。

在符合基金投资政策和指导方针的浓度限制的情况下，基金可以将其总资产的很大一部分 投资于市政证券市场的某些部门，如医院和其他医疗保健设施、特许学校和其他私立教育设施、特殊税区和启动公用事业区，以及代表航空公司等运输公司的私人活动债券(包括工业发展债券)，这些公司的信贷质量和业绩可能更容易受到经济、商业、政治、监管和其他发展的影响。 这些公司的信贷质量和业绩可能更容易受到经济、商业、政治、监管和其他发展的影响。 这些公司的信贷质量和业绩可能更容易受到经济、商业、政治、监管和其他发展的影响如果基金将其总资产的很大一部分投资于一个或多个特定部门， 基金的业绩可能会受到额外风险和变化无常的影响。例如，如果基金将总资产 集中在医院和医疗设施领域，基金将面临与该领域相关的风险， 包括不利的政府监管和降低报销费率，以及政府对产品和服务的批准 和激烈的竞争。针对特殊税区发行的证券将面临各种风险，包括房地产开发相关风险和纳税人集中风险。此外，为保证与特殊税区发行的证券的义务而设立的费用、特别税或税收分配以及 其他收入通常在可征收或评估的费率或金额方面受到限制，不得根据费率契约或 市政或公司担保而增加。特许学校和其他私立教育设施将面临各种风险，包括授权特许学校或资助特许学校的立法被推翻。 , 未能续签或获得特许、资助实体未能拨付必要的资金以及来自代金券计划等替代方案的竞争。市政公用事业证券的发行人可能会受到政府监管、融资困难、服务供求 或燃料和自然资源保护的重大影响。运输部门，包括机场、航空公司、港口和其他运输设施，可能会受到经济、燃料价格、劳资关系、保险成本和政府监管 变化的重大影响。

市政租约和参与证书。市政证券的一般类别还包括市政租赁、参与此类租赁义务的证书或市政机构或实体的分期付款合同义务(统称为“市政租赁义务”)。虽然市政租赁义务并不构成市政税权质押的市政府的一般义务 ，但市政租赁义务通常 由市政当局预算、拨付和支付根据市政租赁义务到期的款项的契约支持。 然而，某些市政租赁义务包含“不拨款”条款，规定市政当局 没有义务在未来几年支付租赁或分期付款 ，除非为此目的拨款 就“未拨出”租赁而言，基金在发生未拨出或违约时根据租约收回财产的能力 将仅限于收回租赁财产，而不对承租人的一般信贷有追索权 ，处置或释放财产可能会有困难。如果 基金直接投资于未评级市政租约或参与此类租约，将持续监控此类未评级租约的信用质量评级和取消风险 。为了降低这一风险，基金只会在顾问或子顾问认为发行人有强烈动机继续拨款直至到期的情况下购买市政租赁债务 。

低于 投资级证券。本基金及相关基金可投资于低于投资级的证券， 通常称为“垃圾”或“高收益”证券。这些证券被视为高风险投资 。风险包括以下几个方面：

损失风险更大 。这些证券被认为主要是投机性的。评级较低的证券的发行人违约的风险比评级较高的证券的发行人更大。 较低评级证券的发行人通常信誉较差 ，可能负债累累、陷入财务困境或破产。这些发行人更容易受到实际或感知的经济变化、政治变化或不利的行业发展的影响。此外，低于投资级的证券通常排在优先偿还债务之后 。如果发行人未能支付本金或利息，该基金的收入将会减少 ，其投资的市值也会下降。该基金还可能在向发行人寻求追回时产生额外费用 。

对利率和经济变化的敏感性 。与评级较高的证券相比，评级较低的证券的收益和市值波动可能更大 。尽管某些低于投资级的证券对利率变化的敏感度可能低于投资级证券 ，但低于投资级的证券通常对公司、经济和市场的短期发展更为敏感。 在经济不确定和变化时期，投资于较低评级证券的市场价格可能会波动 。高收益债券的违约率往往是周期性的，在经济低迷时期违约率会上升。

估值困难 。评级较低的证券往往比评级较高的证券更难估值。如果发行人的 财务状况恶化，准确的财务和业务信息可能有限或不可用。此外，评级较低的投资可能交易清淡，可能没有建立的二级市场。由于对评级较低的证券的投资缺乏市场定价 和当前信息，因此此类投资的估值比评级较高的证券更依赖于判断 。

流动性。 投资较低评级证券可能没有既定的二级或公开市场。与评级较高的证券市场相比，此类证券经常在流动性相对较差的市场进行交易。此外，相对较少的 机构购买者有时可能持有较低评级证券发行的主要部分。因此，即使发行人的财务状况恶化 ，也可能要求较低评级的证券 以巨额亏损出售或无限期保留。

信用 质量。低于投资级证券的信用质量可能会突然发生意外变化，即使是最近发布的 信用评级也可能不能完全反映特定低于投资级证券构成的实际风险。

新的 立法。未来的立法可能会对低于投资级证券的市场产生负面影响。

借款。 基金可以在1940年法案允许的范围内借入资金和/或发行优先股、票据或其他债务证券，用于投资和其他目的，例如用于满足普通股回购请求(如果有)或以其他方式向基金提供流动性。 基金可以借入资金和/或发行优先股、票据或其他债务证券，用于投资和其他目的，例如满足普通股回购请求(如果有)或以其他方式向基金提供流动性。基金对杠杆的使用可能包括通过银行或其他金融机构的信用额度借款。此外，基金可能会进行衍生工具和其他具有杠杆作用的交易。 此类交易可能包括投资于投标期权债券信托发行的反向浮动利率证券。根据1940年法案的 要求，基金在任何借款之后，必须立即拥有至少 300%的“资产覆盖率”(即，此类债务不得超过基金总资产价值的33-1/3%(包括借款金额 )。就此类借款而言，资产覆盖范围是指基金总资产价值减去 所有未由优先证券代表的负债和负债(定义见1940年法案)与基金发行的优先证券所代表的此类借款总额的比率 。根据1940年法案，基金也不得发行 优先股，除非紧接发行后，基金投资组合的总资产价值至少为已发行优先股清算价值的200% (即，此类清算价值不得超过基金总资产的50%(br})。

基金使用借款和其他杠杆涉及特殊的风险考虑因素，这些考虑因素可能与拥有类似政策的其他基金不相关 。由于基金几乎所有资产的价值都在波动，而借款产生的利息义务 可能由基金与其贷款人的协议条款确定，因此基金的每股普通股资产净值(“资产净值”) 在其投资组合证券增值时往往会增加更多，而当其投资组合证券的价值下降 时会比基金不使用杠杆的情况下下降得更多。此外，借款利息 成本可能会随着市场利率的变化而波动，并可能部分抵消或超过从借款获得的回报 。在不利的市场条件下，基金可能不得不出售投资组合证券以支付利息或本金 ，而此时的投资考虑并不有利于此类出售。基金必须为借入的 资金支付的利息，加上建立和维护借款设施的任何额外费用，都是额外成本，将减少 或消除任何净投资收入，还可能抵消任何潜在的资本收益。除非用借入资金获得的资产的增值和收益(如果有的话) 超过借款成本，否则与没有杠杆的情况相比，使用杠杆将降低基金的投资业绩 。见基金章程中的“杠杆的使用”和“风险--结构性 风险--杠杆风险”。

封闭式 基金。本基金可以投资于首次或二级市场发行的封闭式基金的股票，也可以通过在二级市场购买股票 的方式投资于封闭式基金的股票。封闭式基金股票的首次公开发行(IPO)通常由一群承销商 分销，这些承销商根据首次公开募股(IPO)价格保留价差或承销佣金。这些股票随后在交易所挂牌交易，在某些情况下，还可能在其他场外交易市场进行交易。由于封闭式基金的份额不能像开放式基金的份额那样 按需赎回给发行人，投资者寻求在二级市场买卖封闭式基金的份额。基金在其二级市场购买证券时将产生正常的经纪费用，与基金在二级市场购买任何其他类型发行人的证券所产生的费用类似。(br}基金将在二级市场购买任何其他类型的发行人的证券所产生的费用类似于基金在二级市场购买任何其他类型发行人的证券的费用。

许多封闭式基金的 股票在首次公开发行后，往往以低于每股资产净值 的价格交易，这一差额代表了这些股票的“市场折价”。这种市场折价可能部分是由于许多封闭式基金追求的长期增值的投资目标，以及 封闭式基金的股票不能由持有者在下一个确定的资产净值向发行人索要赎回，而是受到二级市场供求的影响。 这可能是因为封闭式基金的投资目标是长期增值，这是许多封闭式基金追求的投资目标，也可能是因为封闭式基金的股票不能由持有人在下一个确定的资产净值向发行人赎回，而是受到二级市场供求的影响。相对缺乏封闭式基金股票的二级市场购买者也可能导致此类股票的交易价格低于其资产净值。

基金可以投资于交易价格低于资产净值或高于资产净值的封闭式基金的股票。不能保证 基金购买的任何封闭式基金的股票的市场折价都会下降。事实上，由于此类封闭式基金的证券的市场价格进一步下跌， 这一市场折价可能会增加，基金可能遭受已实现或未实现的资本损失，从而对普通股的资产净值产生不利影响。同样， 不能保证基金以溢价购买的封闭式基金的任何股票将继续以溢价交易，也不能保证溢价在基金购买该等股票后不会下降。

封闭式 基金可以发行优先证券(包括优先股和债务)，以杠杆利用封闭式 基金的普通股，以提高该封闭式基金普通股股东的当期收益。 基金投资于财务杠杆封闭式基金的普通股，可能会创造 更大总投资回报的机会，但在下行市场也可能以更快的速度亏损。通常，与投资于没有杠杆资本结构的投资公司的股票相比，杠杆基金 可能会在市场价格和资产净值方面表现出更大的波动性。

衍生品。 本基金可将下文所述的各种其他投资策略用于各种目的，例如对冲各种 市场风险或提高回报。这些策略可以通过使用衍生品合约来执行。标的基金 也可能使用衍生品合约，因此面临如下所述的相同风险。

在执行这些投资策略的过程中，基金可以买卖证券、股票、固定收益指数和其他工具的交易所上市和场外看跌期权和 看涨期权，买卖期货合约和期权 ，进行掉期、上限、下限或套头等各种交易(统称为“衍生品 交易”)。此外，衍生品交易还可能包括监管变更时 允许的新技术、工具或策略。衍生品交易可以无限制地使用(受1940年法案规定的某些限制的约束)，目的是试图保护基金的投资组合中持有或将要购买的证券的市值不受证券市场波动的影响，保护基金投资组合证券的 价值中的未实现收益，促进出于投资目的出售此类证券，管理基金投资组合的有效 到期日或期限，或在衍生品市场建立头寸以取代 一些衍生品交易也可能被用来提高潜在收益。这些投资技术中的任何一种或全部 都可以在任何时间以任何组合使用，并且没有特定的策略规定使用一种技术而不是另一种技术，因为任何衍生交易的使用都是众多变量的函数，包括但不限于市场状况。基金成功利用这些衍生品交易的能力将取决于顾问或次级顾问预测相关市场走势的能力 , 这是不能保证的。本基金 使用衍生品交易也可能受到守则对受监管投资公司的资格要求的限制 出于美国联邦所得税的目的。基金在实施这些 战略、技术和工具时将遵守适用的法规要求。衍生品交易不会被用来改变基金的基本投资目的和 特征，基金将分离资产(或根据适用法规的规定，建立某些 抵销头寸)，以弥补其在期权、期货和掉期项下的义务，以限制基金的杠杆率。

衍生品 交易(包括衍生品合约)存在与其相关的风险，包括但不限于交易另一方可能违约 、流动性不足，如果顾问或子顾问对某些 市场走势的看法不正确，则使用此类衍生品交易可能导致比未使用此类交易更大的损失的风险 。使用衍生品交易可能会给基金造成损失，迫使基金在不合适的时间或以高于或低于当前市值的价格出售或购买投资组合证券 ，限制基金 可以实现的投资增值金额，或者导致基金持有原本可能出售的证券。

使用期权和期货交易会带来某些其他风险。特别是，期货合约的价格变动与基金相关投资组合头寸的价格变动之间的可变关联度造成了这样的可能性：套期保值工具的亏损可能大于基金试图对冲的头寸的价值收益。 此外，期货和期权市场可能并非在所有情况下都是流动性的，某些场外期权可能没有市场 。因此，在某些市场，基金可能无法在不招致重大 损失的情况下完成交易(如果有的话)。虽然使用期货和期权交易进行套期保值应该会降低由于被套期保值头寸价值下降而造成的损失风险，但同时它们往往会限制因此类头寸价值增加而可能产生的任何潜在收益。最后，期货合约的每日变动保证金要求将产生比购买期权更大的 持续潜在财务风险，期权的风险敞口仅限于初始溢价的成本。 使用衍生品交易导致的损失将降低资产净值，可能还会降低收入，此类损失可能比未使用衍生品交易的损失更大 。

期权的一般 特征。看跌期权和看涨期权通常具有相似的结构特征和操作 机制，无论它们是通过哪种标的工具进行买卖的。因此，下面的一般性讨论 涉及下面更详细讨论的每种特定类型的选项。此外，许多涉及期权的衍生品交易 需要将基金资产隔离到特殊账户中，如下文“-隔离和 涵盖要求”一节所述。

看跌期权赋予期权购买者在支付溢价后卖出的权利，而承销商有义务以行权价格购买标的证券、商品、指数或其他工具。 例如，基金购买证券的看跌期权可能旨在保护其在标的工具(或在某些情况下，类似的 工具)的持有量不受市场价值大幅下降的影响，因为基金有权以期权 行使价出售此类工具。在支付溢价后，看涨期权赋予期权购买者以行权价格购买标的工具的权利，而卖者则有义务以行使价出售标的工具。基金购买证券、 金融期货、指数或其他工具的看涨期权，可能是为了保护基金不受未来打算购买的标的 工具价格上涨的影响，方法是确定购买此类工具的价格。美式看跌期权或看涨期权可以在期权期限内的任何时间行使，而欧式看跌期权或看涨期权只能在到期时或之前的固定期限内行使。该基金有权买卖交易所上市的 期权和场外期权(“场外期权”)。交易所上市期权由受监管的中介机构 发行，如期权结算公司(“OCC”)，该中介机构保证各方 履行对此类期权的义务。下面的讨论以OCC为例，但也适用于其他金融中介机构。

除了 某些例外，OCC发行和交易所上市的期权通常通过标的证券的实物交割结算，尽管 未来可能会有现金结算。指数期权是以期权 为“现金中”的净额(如果有的话)结算的现金(即，如果在行使期权时，标的工具的价值超过(如果是看涨期权，则超过 或(如果是看跌期权，则低于期权的行权价格))。通常， 不是通过行使期权的过程接受或交付标的工具，而是通过达成不会导致新期权所有权的抵消性购买或销售交易来结清上市期权 。

基金是否有能力结清其作为OCC或交易所上市看跌期权的买家或卖家的地位，在一定程度上取决于期权市场的流动性。 交易所缺乏流动性期权市场的可能原因 包括：(I)对某些期权的交易兴趣不足；(Ii)交易所对交易施加的限制；(Iii)对特定类别或系列的期权或标的证券施加的交易 暂停、暂停或其他限制 包括达到每日限价；(Iv)控制中心或交易所的正常运作中断；(V)交易所或控制中心处理当前交易的设施不足。或(Vi)一个或多个交易所决定停止期权(或特定类别或系列期权)的交易，在这种情况下，该 交易所的该期权的相关市场将不复存在，尽管该交易所的未偿还期权一般仍可根据其条款 行使。

上市期权的交易时间 可能与标的金融工具的交易时间不一致。 如果期权市场在标的金融工具的市场之前收盘，标的市场可能会发生无法在期权市场反映的重大价格和 利率变动。

场外期权 通过与交易对手的直接双边协议从证券交易商、金融机构或其他方(“交易对手”) 购买或出售给证券交易商、金融机构或其他方(“交易对手”) 。与交易所上市期权通常有标准化的 条款和履约机制不同，场外期权的所有条款，包括结算方式、期限、行权价格、溢价、担保和担保等条款，都是由双方协商确定的。基金将只出售受 限制的场外期权，该条款允许基金要求交易对手在七天内以公式价格将期权回售给基金 。基金一般希望达成有现金结算条款的场外期权，尽管它不是 要求这样做的。

除非 各方有规定，场外期权中没有中央结算或担保功能。因此，如果交易对手 未能交割或接受其与基金订立的场外期权相关证券或其他票据 ，或未能按照该期权的条款支付到期的现金结算款项，基金将失去 为该期权支付的任何溢价以及交易的任何预期收益。因此，顾问或分顾问(如果适用) 必须评估每个此类交易对手或任何担保人的信誉或交易对手信用的增强情况，以确定场外期权条款得到满足的可能性。本基金将只与被纽约联邦储备银行认定为“一级交易商”的美国政府证券交易商或经纪/交易商、国内外银行或其他金融机构进行场外期权交易 ，这些交易商或经纪/交易商已获得(或义务担保人已获得)标准普尔金融服务有限责任公司(S&P)或标准普尔金融服务有限责任公司(S&P)给予的“A-1”的短期信用评级(或其担保人已获得)“A-1”的短期信用评级。 该基金将只与被纽约联邦储备银行认定为“一级交易商”的美国政府证券交易商 或获得标准普尔金融服务有限责任公司(S&P)“A-1”短期信用评级(“S&P”)或“ Inc.(“Moody‘s”)或任何国家认可的统计评级机构(“NRSRO”)的同等评级 ，或者，如果是场外货币期权，则由顾问或次级顾问(视情况而定)确定为具有同等信用质量。 SEC工作人员目前的立场是，基金购买的场外期权和“涵盖”的投资组合证券“涵盖”基金根据其出售的场外期权承担的义务的金额(出售成本-

如果基金出售看涨期权，其收到的溢价可能在期权溢价的范围内作为部分对冲， 对冲其投资组合中标的证券或工具的价值下降，或将增加基金的 收入。卖出看跌期权也能带来收入。

基金可以买卖在美国证券交易所和场外 市场交易的证券(包括美国国债和机构证券)、公司债务证券(br})和股权证券(包括可转换证券)的看涨期权，以及证券指数和期货合约的看涨期权。基金出售的所有看涨期权均须“承保”(即，只要未完成赎回， 基金必须拥有受赎回影响的证券或期货合约)或必须满足以下 所述的资产隔离要求。尽管基金将获得期权溢价以帮助保护其免受损失， 基金出售的看涨期权可能会使基金在期权期限内失去实现标的证券或工具市场价格升值的机会 ，并可能要求基金持有其 原本可能出售的证券或工具。

基金可以买卖包括美国国债和机构证券、公司债务证券和股权证券(包括可转换证券)在内的证券的看跌期权，无论其投资组合中是否持有上述证券，以及 证券指数和期货合约(个人公司债务和个人股权证券的期货除外)。在 出售看跌期权时，基金可能需要以高于市场价格 的不利价格购买标的证券。

期货的一般特征 。本基金可订立期货合约或买入或卖出该等期货的看跌期权 ，以对冲预期的利率或股票市场变动，或提高回报。期货一般在上市的商品交易所买卖，支付初始保证金和变动保证金，如下所述。期货合约的出售 产生了作为卖方的基金的明确义务，即在特定的未来时间以特定的价格(或就指数期货而言，为 净现金金额)向买方交付合同中要求的特定类型的金融 工具。期货合约的期权类似于证券的期权，不同之处在于期货合约的期权 赋予买方权利，以换取已支付的溢价在期货合约中持有头寸，并要求卖方 交付此类头寸。

通常， 维持期货合约或出售其期权要求基金向金融中介机构交存一定数量的现金或其他指定资产(初始保证金)作为其义务的担保，最初通常为合约面值的1%至10%(但在某些情况下可能更高)。此后，随着合同按市值计价的波动，可能需要 每天存入额外的现金或资产(变动保证金)。购买金融期货期权 需要支付期权溢价，而基金方面没有任何进一步的义务。如果 基金行使期货合约的期权，它将有义务公布最终期货头寸的初始保证金(以及潜在的后续变化 保证金)，就像它对任何头寸所做的那样。期货合约和期权通常通过达成抵消交易来结算，但不能保证在结算前可以有利的价格进行仓位抵消 ，也不能保证会进行交割。

证券指数和其他金融指数的期权 。基金还可以买卖证券 指数和其他金融指数的看涨期权和看跌期权，这样做可以实现许多与通过出售 或购买个别证券或其他工具的期权所实现的目标相同的目标。证券指数和其他金融指数的期权 类似于证券或其他工具的期权，不同之处在于，它们不是通过标的 工具的实物交割结算，而是通过现金结算。即，如果期权所依据的指数的收盘价在看涨期权的情况下超过 ，或者在看跌期权的情况下低于期权的行权价格(除非在场外期权的情况下指定了实物交割 )，指数期权的期权持有人有权在期权行使 时获得一定数额的现金。这个现金量等于指数的收盘价超过期权的行权价， 也可以乘以公式值。作为收到的溢价的回报，期权卖方有义务 交付该金额。指数期权的收益或亏损取决于构成标的指数所依据的市场、细分市场、行业或其他综合指数的工具的价格变动，而不是 单个证券的价格变动，就像证券期权的情况一样。

掉期， 帽子、地板和衣领。该基金可能参与的衍生品交易包括利率、指数和其他 掉期，以及购买或出售相关的上限、下限和领子。基金预计进行这些交易主要是 保存特定投资或其投资组合部分的回报或利差，作为一种存续期管理技术，或 防止基金预期稍后购买的证券价格上涨。基金不会出售 其不拥有证券或其他工具的利率上限或下限，以提供基金可能有义务支付的收入流 。利率互换涉及基金与另一方交换各自支付或收取利息的承诺，例如，浮动利率付款与固定利率付款相对于名义本金金额 的交换。指数互换是根据参考 指数值的变化，按名义金额互换现金流的协议。购买上限使购买者有权从出售该上限的一方获得名义本金的付款，条件是指定的指数超过预定的利率或金额。 购买下限使 买方有权从出售该下限的一方获得名义本金付款，条件是指定的 指数低于预定的利率或金额。项圈是上限和下限的组合，可以在预定的利率或价值范围内保持一定的 回报。

基金通常以净额为单位进行掉期交易，即，这两个付款流在票据指定的一个或多个付款日期 以现金结算方式结清，基金只收取或支付这两笔付款的净额 。由于基金将分离资产(或建立抵销头寸)以弥补其掉期债务 ，基金认为此类债务不构成1940年法案下的优先证券，因此， 不会将其视为受其借款限制的约束。如果交易对手违约，基金可根据与交易相关的协议获得合同 补救。

信用 默认互换协议。基金可能会签订信用违约互换协议。信用违约合同中的“买方”有义务在合同期限内向“卖方”支付定期付款。已提供 未发生标的参考债务违约事件。如果发生违约事件，卖方必须 向买方支付参考债务的全部名义价值或“面值”。信用违约掉期交易 要么是“实物交割”结算，要么是“现金”结算。实物交付需要向卖方实际交付参考资产 ，以换取参考资产的全额面值支付。现金结算是指卖方根据参考资产的面值和参考资产的当前 价值之间的差额向买方支付的现金净额，该参考资产可能因违约而损失了部分、大部分或全部价值。基金可以是信用违约掉期交易中的买方 或卖方。如果基金是买方且未发生违约事件，则基金将已 进行了一系列定期付款，并且不会收回任何货币价值。但是，如果发生违约事件，基金(如果是 买方)将通过现金支付来交换资产 ，或者除了拥有参考资产之外，还将通过现金支付获得参考债务的全部名义价值。作为卖方，基金在整个合同期限(通常为六个月至五年)内获得固定的收入率。提供不存在违约事件。 如果违约事件发生，卖方必须向买方支付参考义务的全部名义价值。

信贷 与基金直接投资于参考债务相比，违约掉期交易涉及更大的风险。除了一般市场风险 之外，信用违约掉期还会受到流动性风险、交易对手风险和信用风险的影响，每一种风险都将在下文中进一步说明 。此外，如果基金是买方，它将损失其投资，并且在不发生违约事件的情况下什么也不会收回 。如果发生违约事件，卖方收到的参考债务的价值，加上之前收到的定期 付款，可能会低于其支付给买方的全部名义价值，从而导致 基金的价值损失。当基金充当信用违约互换协议的卖方时，它面临杠杆风险，因为如果发生违约事件 ，卖方必须向买方支付参考债务的全部名义价值。因此，当基金 充当信用违约互换协议的卖方时，它将隔离等于参考 义务的全部名义金额的资产。

信用违约指数掉期是信用违约掉期指数的掉期。信用违约指数掉期允许投资者管理 信用风险，或以比单一名称信用违约掉期交易 更有效的方式在一篮子信用违约掉期(或其他工具)上建立头寸。如果其中一家标的公司发生信用事件，保护通过 保护买方交付违约债券来支付，以换取保护卖方支付违约债券的名义价值 ，也可以通过双方之间的现金结算来支付。然后将基础公司 从索引中删除。

结构化 备注。结构性票据是衍生债务证券，其利率或本金由参考 特定证券、参考利率或指数的价值变化确定。类似于结构性票据的指数化证券通常是债务证券，其到期价值或票面利率是通过参考其他证券来确定的。结构性票据或指数化证券的绩效 基于基础工具的绩效，但可能涉及一个公式 ，该公式将该工具绩效的某些方面的影响相乘，因此衍生工具 的绩效比基础工具的绩效有或多或少的波动性。

结构性票据的 条款可能规定，在某些情况下，到期时没有本金到期，因此可能导致 投资损失。结构性票据可以与标的工具的表现呈正向或负向索引 ，因此标的工具的升值或弃用将与到期时的结构化票据或任何息票支付的价值的变动方向相同。#xA0； 此外，到期时本金利率和价值的变化可能会 固定在标的工具价值变化的特定倍数，从而使结构性票据的价值比标的工具更加波动 。此外，与不太复杂的证券或传统债务证券相比，结构性票据的流动性可能较差，也更难准确定价 。

商品挂钩 衍生品。基金可投资于本金和/或息票支付与商品价值挂钩的工具、 商品期货合约，或商品指数的表现，如“商品挂钩”或“指数挂钩” 票据。这些工具有时被称为“结构性票据”，因为票据的条款可能是由票据的发行者和票据的购买者(如基金) 构成的。

这些票据的 价值将随着基础商品或相关指数或投资的变化而上升和下降。这些 票据使国际货币基金组织在经济上受到大宗商品价格波动的影响，但特定票据具有债务义务的许多特征。 这些票据还会受到信贷和利率风险的影响，这些风险通常会影响债务证券的价值。因此， 在票据到期时，基金获得的本金可能会比最初投资的本金多或少。基金可能收到的利息 支付金额或多或少超过了所述的息票利率支付金额。

结构化 票据可能涉及杠杆，这意味着该工具的价值将按标的商品期货或指数的向上或向下 价格变动的倍数计算。与通货膨胀上升时期的传统股票和债务证券投资相比，大宗商品相关工具的价格可能走向不同的方向 ，这可能会为基金提供所需的多样性 。当然，不能保证在任何特定的市场条件下，基金与商品相关的投资不会与传统金融资产相关联。

与商品挂钩的 票据可以由美国和外国银行、经纪公司、保险公司和其他公司发行。这些票据除了根据基础商品资产的变化而波动外，还将受到信贷和利率风险的影响， 这些风险通常会影响债务证券。

与商品相关的工具可以完全本金保护、部分本金保护或不提供本金保护。 使用完全本金保护的工具，基金将在到期时获得票据票面价值或标的指数的 增长中的较大者。如果标的指数在工具有效期内价值下降，部分受保护的工具可能遭受高达指定 限制的本金损失。对于没有主要保护的工具， 如果指数充分下跌，该工具可能会失去所有价值。顾问或次级顾问关于是否以及在多大程度上使用主体保护的决定部分取决于保护的成本。此外， 基金利用任何保护功能的能力取决于票据发行人的信誉。

与商品挂钩的 衍生品通常是混合工具，不受商品交易法(“CEA”) 及其规则的监管。此外，基金可能会不时投资于其他不符合豁免《CEA》规定的 的混合工具。

隔离 和覆盖要求。作为一家在SEC注册的投资公司，该基金必须隔离流动资产，或采取其他措施，以“回补”某些种类的衍生品和其他交易的未平仓头寸。 基金或标的基金可能会因衍生工具和其他杠杆投资(包括 基金对此类投资的全部金额)而蒙受损失，即使它们是承保的。如果基金不分离流动资产 或以其他方式覆盖其在任何此类交易下的义务(例如：根据1940年法案的要求，此类 交易中的某些类型将被视为代表杠杆的高级证券；因此，如果基金的杠杆率因此超过了1940法案的限制，则基金不得进行任何此类交易。对于任何特定的衍生品或其他交易，基金可以采用隔离和覆盖相结合的方式。

基金的衍生品交易一般受商品期货交易委员会(“CFTC”)或证券交易委员会(SEC)的专项拨款和覆盖范围要求的约束，因此，如果基金不持有作为工具基础的证券或期货 合约，基金打算持续在其账簿和记录中指定现金或流动 证券，金额至少等于基金对此类工具的义务。此类金额可能会随着债务的增加或减少而波动 。专项拨款要求可能导致基金维持其 否则将清算的证券头寸，在这样做可能不利的时候隔离资产，否则会限制投资组合 的管理。

通常，基金支付或交付证券或资产的任何义务的全部金额必须始终由要求交付的证券或工具覆盖 ，或者，在任何监管限制的限制下，至少等于当前义务金额的流动资产 必须按照既定程序与基金的托管人或次托管人分开 。隔离资产不能出售或转让，除非等值资产取代其 位置或不再需要将其隔离。基金发行的证券的看涨期权，例如，将要求基金持有接受赎回的证券(或无需额外对价即可转换为所需证券的证券) ，或者在行使赎回的情况下分离足以购买和交付证券的流动高等级债务债务。 基金出售的指数看涨期权将要求基金拥有与该指数相关的投资组合证券，或 分离流动高等级债务债务，其价值超过当前行权价格的指标值。 看跌期权分离流动性高等级债务债券的基金，等同于行使价格 。

基金签订的场外 期权，包括关于证券、金融工具或指数的期权，以及OCC发行和交易所上市的指数期权一般将提供现金结算，尽管基金不需要这样做。因此，当 基金出售这些工具时，它将分离出与其根据期权承担的义务相等的资产金额。基金出售的OCC发行和 交易所上市期权(上述期权除外)通常以实物交割结算，基金 将分离出相当于期权全额价值的资产。以实物交割结算或 选择实物交割或现金结算的场外期权将与以实物交割结算的其他期权同等对待。

在期货合约或期货合约期权的情况下，基金必须存入初始保证金，在某些情况下，还必须存入每日变动保证金，此外，基金还必须隔离流动资产，以履行其购买或提供证券或货币的义务，或支付基于指数的期货合约到期时的欠款。基金将按日累计其与掉期相关的债务的净额(如果有的话)，超出其就每笔掉期的权利 ，并将与其托管人或指定的次托管人隔离一笔流动资产，其总价值至少等于应计的超额金额 。上限、下限和项圈要求分离流动资产，其价值等于 基金的净债务(如果有的话)。

如果远期货币合约在合同上不需要现金结算，基金必须在头寸未平仓时留出等于此类合约全部名义价值的流动资产 。然而，对于合同要求 兑现结算的远期货币合约，基金获准拨备流动资产的金额相当于 基金每日按市值计价的净债务(即基金每日净负债)，而不是此类合同的全部名义价值(如果 有的话)。

例如，在 掉期未现金结算的情况下，基金必须在头寸未平仓时留出相当于掉期全额名义金额的流动资产 。然而，对于现金结算的掉期，基金可以拨备流动资产 ，金额相当于基金每日按市值计价的净债务(即基金每日净负债) 根据掉期(如果有的话)，而不是其全部名义金额。

如果衍生品 符合适用的法规政策，则可以通过上述以外的方式进行覆盖。基金亦可 进行抵销交易，使其合并仓位加上任何独立资产，等于其在相关衍生工具中的净未偿债务 。其他衍生品也可能在组合中被抵消。如果抵销交易在主要交易时或之后终止 ，则不需要隔离，但如果在该时间之前终止，则需要隔离等于任何剩余债务的资产 。基金保留在未来修改其资产隔离政策的权利 ，以符合SEC或其工作人员不时提出的有关资产隔离的立场变化 。

使用隔离和担保并不能消除衍生品或其他杠杆头寸的损失风险。

合并 笔交易。当顾问或子顾问认为符合基金最佳利益 时，基金可进行多种交易，包括多种期权交易、多种期货交易、 多种货币交易(包括远期货币合约)和多种利率交易，以及期货、期权、货币和利率交易的任何组合 ，而不是单一衍生品交易 ，作为单一或组合策略的一部分。合并交易通常包含其每个组成部分交易中存在的风险元素。 尽管合并交易通常基于顾问或子顾问的判断，即 合并策略将降低风险或以其他方式更有效地实现所需的投资组合管理目标，但 合并可能反而会增加此类风险或阻碍投资组合管理目标的实现。

条例 被称为“商品池”。CFTC已通过CFTC规则4.5的修正案，该规则要求注册的 投资公司的经营者限制此类投资公司使用期货、期货和掉期期权，或将 注册为商品池经营者(“CPO”)，并服从CFTC和SEC的双重监管。为了能够 遵守CFTC规则4.5对基金的CPO定义的排除，顾问必须限制 基金的商品期货交易，非套期保值商品期权合约和掉期，方法是(A)在考虑到任何此类合约的未实现损益后，将建立非套期保值商品头寸所需的初始保证金和溢价合计限制在不超过基金投资组合清算价值的5% ，或(B)在考虑到未实现的利润和损失后，将非套期保值商品头寸的名义总价值限制在不超过基金投资组合清算价值的100%。 考虑到未实现的损益后，将非套期保值商品头寸的名义总价值限制在不超过基金投资组合清算价值的100%。 在考虑到未实现的损益后，将非对冲商品头寸的名义总价值限制在不超过基金投资组合清算价值的100%如果基金对这类工具的投资 超过该等门槛，顾问将不再被排除在CPO定义之外，并可能被要求 注册为CPO，而次级顾问可能被要求注册为商品交易顾问(“CTA”)。如果 顾问或子顾问被要求注册为CPO或CTA(视情况而定)，则它将受到有关基金的额外记录保存 和报告要求的约束。顾问声称，根据修订后的规则，基金在 方面被排除在国家方案干事的定义之外。基金保留参与期货交易的权利, 根据基金政策进行期权 和掉期。基金预计其投资商品期货、 商品期权合约和掉期的程度或方式不会要求顾问和次级顾问在管理基金时将 注册为CPO或CTA(视情况而定)。

交易所交易基金 。基金可投资于一系列交易所买卖基金(“交易所买卖基金”)。当基金投资于行业ETF时， 同一行业组内的证券存在因特定行业的市场或经济发展而价格下跌的风险。 如果基金更多地投资于某一特定领域，其普通股的价值可能对具体影响该领域的因素和经济风险特别敏感 。因此，与投资于更广泛行业的共同基金的股票价值相比，该基金的普通股价格波动幅度可能更大 。此外，某些行业 可能会受到比其他行业更严格的政府监管。因此，这些行业监管政策的变化 可能会对这些行业公司发行的证券价值产生实质性影响。基金可能 投资更多的领域将有所不同。

ETF的 份额可以组合成一个称为创建单位的块(通常为25,000或50,000份)，并以实物形式 赎回标的证券的投资组合(基于ETF的资产净值)，以及通常等于赎回日累计股息的现金支付 。相反，可以通过将ETF标的证券的指定投资组合存入 ，以及通常等于截至存入时间的证券累计股息 的现金支付，从ETF购买创建单位。基金可以赎回标的证券的创造单位 (和任何适用的现金)，如果顾问或子顾问认为这样做符合基金的利益，还可以集合标的证券的投资组合并使用它(和任何所需的现金)购买 创造单位。基金赎回创设单位的能力可能受到1940年法案的限制，该法案规定，ETF在任何少于30天的时间内都没有义务赎回基金持有的股票 ，金额超过其已发行证券总额的1%。

基金投资的基础ETF可能会因特殊事件而终止，这些非常事件可能会导致ETF的任何 服务提供商(如受托人或保荐人)关闭或以其他方式无法履行对 ETF的义务。此外，由于基金打算投资的ETF可能会通过协议获得许可证，以使用指数作为确定其组成和/或以其他方式使用某些商品名称的基础 ，因此如果此类许可证协议终止 ，ETF可能会终止。此外，如果ETF的全部资产净值低于一定数额，该ETF可能会终止。尽管基金 相信，在标的ETF终止的情况下，他们将能够转而投资于追踪相同市场指数或具有相同一般市场的另一个市场指数的替代 ETF的股票，但不能保证 替代ETF的股票届时将可供投资。只要基金投资于某一行业产品，该基金 将承担与该行业相关的风险。见“投资基金的额外风险--ETF风险”。

非流动性 证券和受限证券。某些证券可能会受到转售的法律或合同限制(“受限制的 证券”)。一般而言，受限制证券可以：(I)只出售给合资格机构买家；(Ii)在 私下协商的交易中出售给有限数量的购买者；(Iii)在持有特定时间且符合豁免注册的其他条件后，限量出售；或(Iv)公开发售 ，其注册声明根据1933年证券法(经修订)(“1933年法案”)生效(“1933年法案”)。受限制证券的发行人 可能不受其证券公开交易时适用的披露和其他投资者保护要求的约束 。

受限 证券通常是非流动性的，但也可能是流动性的。例如，根据规则144A有资格转售的受限证券通常被视为流动性证券。基金和基础基金还可以购买不受法律 或合同限制转售，但被视为非流动性的证券。例如，此类证券可能缺乏流动性，因为它们的交易市场有限。

基金或标的基金可能无法出售受限或非流动性证券。此外，确定受限或非流动性证券的市值可能会更加困难。此外，如果在基金或标的基金决定出售受限或非流动性证券与基金或标的基金获准或能够出售此类证券之间的 期间出现不利的市场状况，基金或标的基金可能获得的价格 低于其决定出售时的价格。

投资 公司证券。本基金和标的基金可以投资于其他投资公司的证券，包括根据1940年法案注册的封闭式基金、开放式基金、ETF、单位投资信托基金和BDC(统称为“投资 公司”)，在适用法律允许的范围内，并受某些限制。

根据1940年法案第12(D)(1)(A)条，基金可持有投资公司的证券，金额不得超过投资公司已发行有表决权股票总额的3%，(Ii)不超过基金总资产价值的5%，以及(Iii)与基金持有的所有其他投资公司证券相加，不得超过基金总资产价值的10%。在SEC命令或其他适用法律或监管指导允许的情况下，可以超过这些限制。 基金打算依赖1940年法案第12(D)(1)(F)条，该条款规定，如果(I)在紧接购买或收购之后，基金购买或以其他方式收购的证券不超过该投资公司总流通股的3%，基金和 的所有关联人将不适用于该基金购买或以其他方式收购的证券。 本基金打算依据1940年法案第12(D)(1)(F)条的规定，在下列情况下不适用于本基金购买或以其他方式收购的证券：(I)紧接购买或收购之后 该投资公司总流通股的3%由本基金和 的所有关联人拥有

此外，为遵守1940年法案的规定，在要求投资公司股东 投票的任何事项上，顾问或分顾问(视情况而定)可能被要求以与投资公司其他股东持有的股份 相同的比例投票表决投资公司股票。

收购的 基金通常产生的费用与基金或标的基金直接产生的费用是分开的。基金的 或标的基金购买投资公司证券导致费用分层，因为普通股股东 除了支付基金或标的基金费用外，还将间接承担该投资公司的运营费用(包括咨询费)的比例份额。此外，投资公司的证券也可能被杠杆化 ，因此将受到一定的杠杆风险。杠杆证券的资产净值和市值将更加不稳定 普通股股东的收益率波动将比非杠杆证券产生的收益率波动更大。投资 公司的投资政策也可能与基金或基础基金的投资政策不同。

在 某些情况下，基金或标的基金所投资的开放式投资公司可决定从基金或标的基金的投资组合中以实物证券的形式(而非现金)全部或部分支付基金或标的基金的赎回款项 。因此，基金或标的基金可持有该等证券，直至标的基金的顾问、次级顾问或经理 决定是否适合处置该等证券为止。此类处置将给基金或基础基金带来额外的 成本。

投资顾问对本基金投资的注册投资公司的投资 决定独立于本基金 。在任何特定时间，标的基金可能正在购买发行人的股票，该发行人的股票正由另一只 标的基金出售。因此，在这些情况下，基金将间接产生某些交易成本，而不会实现任何投资目的 。另见“-交易所交易基金”。

投资 级债务证券。投资级证券是指被穆迪或标普评为“Baa”或“BBB” 或更高评级的证券，或由另一家NRSRO给予类似评级的证券，如果未评级，则由 顾问或子顾问(视情况而定)判断为具有同等质量的证券。穆迪(Moody‘s)认为其评级为“Baa”的债券具有投机因素，而且具有投资级特征。如果基金投资于较高等级的证券，基金将不能 利用较低等级可能获得的较高收入机会。

反向 浮动利率证券。反向浮动利率证券(有时称为“反向浮动利率”)是指其利率与另一种证券的利率或指数价值成反比关系的证券 。通常， 反向浮动利率证券代表为持有市政债券而成立的特殊目的信托的实益权益 。特殊目的信托通常出售两类受益权益或证券：浮动利率证券(有时称为短期浮动利率债券或投标期权债券)和反向浮动利率证券(有时称为反向浮动利率证券)。这两类受益利益都由证书代表。短期浮动利率证券对特殊目的信托持有的市政债券的现金流有 优先级。通常，第三方(如银行、经纪自营商或其他金融机构)会定期授予浮动利率证券持有人 向该机构提交证券并收取其面值的选择权。作为提供该选项的对价， 金融机构将收取定期费用。短期浮动利率的持有者实际上持有按现行短期免税利率计息的活期义务 。但是，如果发生某些违约或分配给债券发行人的信用评级大幅下调，授予投标选择权的机构将没有 接受投标的短期浮动债券的义务 。对于反向浮动利率投资，基金从特殊目的信托获得剩余现金流。因为短期浮动债券的持有者通常可以保证按证券面值计算的流动性。, 基金作为反向浮动基金的持有人，承担与存放在特殊目的信托中的市政证券相关的利率现金流风险和市值风险。 该基金作为反向浮动基金的持有人承担与存放在特殊目的信托中的市政证券相关的利率现金流风险和市值风险。利息现金流和剩余市场价值的波动性将随信托的杠杆程度而变化。这用短期浮动债券的总面值与特殊目的信托发行的剩余反向浮动债券的价值之比来表示。此外，所有投票权和与 特殊目的信托持有的市政债券相关的任何其他权利将传递给基金，作为剩余反向浮动利率证券的持有者。 此外，所有投票权和与 特殊目的信托中持有的市政债券相关的任何其他权利都将传递给该基金，作为剩余反向浮动利率证券的持有者。

由于 短期浮动利率的提高降低了反向浮动利率支付的剩余利息，而且由于存放在特殊目的信托的市政债券价值的波动 只影响反向浮动利率的价值，而不影响信托发行的短期浮动利率的价值，因此反向浮动利率的价值通常比 固定利率债券的价值更不稳定。由于这种所有权结构的杠杆效应，反向浮动利率证券的市场价格通常比标的证券更不稳定 。在利率上升的环境下(即债券价值下降时)，这些证券的表现通常会逊于固定利率 债券的市场表现，但当利率下降或保持相对稳定时，它们的表现往往会优于固定利率的 债券市场。虽然波动较大，但反向浮动债券通常提供了超过固定利率债券收益率的潜在 ，这些债券具有类似的信用质量、票面利率、赎回条款和到期日。 反向浮动债券具有不同程度的流动性，其中包括存放在特殊目的信托中的标的证券的流动性 。

基金可以投资于可向基金追索的TOB剩余。根据顾问或子顾问的酌情决定权， 基金可与向特殊目的信托的浮动利率证券持有人提供流动资金的第三方签订单独的短缺和容忍协议。 基金可订立该等追索权协议(I)当该特别用途信托的流动资金提供者 因该特殊用途信托的杠杆水平超过该流动资金提供者在没有该等协议的情况下愿意支持的 水平而需要该等协议时；及/或(Ii)在该信托所持有的市政债券价值下跌的情况下，寻求防止该流动性 提供者倒闭该特殊用途信托。这样的协议将要求基金在发行反向浮动债券的信托终止时，向向特殊用途信托的浮动利率证券持有人提供流动性的第三方偿还信托中持有的债券的清算 价值与应付浮动利率利率持有人的本金之间的差额。在这种情况下， 基金可能面临超过其在反向浮动利率证券上的投资的损失风险。如果没有差额和忍耐 协议，基金将不需要支付这种补偿。如果基金选择不签订此类协议， 特殊目的信托可能会被清算，基金可能会出现亏损。

基金将根据1940年法案与其托管人分离或指定流动资产，以支付其在特殊目的信托投资方面与 的义务。另请参阅本SAI中的“”衍生产品-隔离和覆盖要求“ 。

基金可以投资于同一只 特殊目的信托发行的反向浮动利率证券和浮动利率证券(如下所述)。

对反向浮动利率证券的投资 具有杠杆的经济效果。杠杆的使用给普通 股东带来了特殊的风险。见招股说明书“风险-结构风险-杠杆风险”。

浮动利率证券。如上所述，本基金还可以投资于由特殊目的信托发行的浮动利率证券。 浮动利率证券可以采取短期浮动利率证券的形式，或者期权期限可能大幅延长。 通常，赚取的利率将基于到期或回售条款与投标期权定期间隔相当的市政证券的市场利率 ，其期限可能从每周到每月， 到延长一年或多年。由于期权功能的期限短于存放在信托中的标的债券的最终到期日或首次 赎回日期，因此作为浮动利率证券持有人的基金依赖于与提供期权的金融机构签订的协议中的 条款以及该机构的信用实力。 为进一步保证流动性，信托条款规定清算存放在 信托中的市政证券，并将收益用于偿还浮动利率证券。组织发行短期浮动利率证券和反向浮动利率证券的信托通常包括清算触发器，以保护浮动利率证券的投资者。

拍卖 利率证券。市政债券还包括主要投资于市政证券的封闭式投资公司发行的拍卖利率市政证券和拍卖利率优先证券 。 在最近的市场环境下，拍卖失败，对拍卖利率证券的流动性和价格造成不利影响， 不太可能恢复。在拍卖机制成功的情况下，拍卖利率证券通常允许持有者 在指定的时间间隔内以面值出售证券。股息由“荷兰”拍卖重置 ，即经纪自营商和其他机构以指定的最低收益率出价购买一定数量的证券。 拍卖设定的股息率是涵盖所有提供出售的证券的最低利率或股息率。 此流程旨在允许拍卖利率证券按面值交易，但由于证券需求不足，拍卖有失败的风险 。此外，在两次拍卖之间，这些证券可能没有二级市场， 在二级市场上进行的销售可能不会以对卖方有利的条件进行。拍卖利率证券可由发行人 赎回。因此，在流动性和价格稳定性方面，拍卖利率证券可能与现金等价物有很大不同， 尽管拍卖频率不同，证券的信用质量也不同。基金对封闭式基金拍卖利率证券的投资受1940年法案规定的限制。除基金直接支付的咨询费外，基金将间接承担此类封闭式基金支付的任何管理费和其他费用的比例 。

应税 市政证券。基金和基础基金可以投资于应税市政债券，包括根据规定发行人获得联邦支持发行应税市政债券的立法发行的义务 。 基金对应税市政债券的投资将产生应税收入，基金可以选择将相应的税收抵免 转移给普通股股东。税收抵免通常可用于抵销联邦所得税和 替代最低税，但此类抵免通常不能退还。应税市政债券的风险与免税市政债券相似。 见招股说明书中的“风险-投资相关风险-市政债券风险”和本SAI中的“-市政债券”。

临时 投资和防御头寸.在本次普通股发行的净收益 用于投资期间，或在顾问或子顾问确定其暂时无法遵循基金的投资策略或认为这样做不切实际的期间，基金可能偏离其投资策略，将其全部或任何 净资产投资于现金、现金等价物或其他证券。顾问或子顾问确定其暂时无法遵循基金的投资策略或一般情况下这样做是不可行的 仅在市场混乱事件发生且通过应用基金投资策略选择的证券的交易极其有限或不存在的情况下才会发生。 如果不执行基金的投资策略，则仅在发生市场混乱事件且通过应用基金投资策略选择的证券的交易极其有限或不存在的情况下，才会发生 。在这种情况下，基金可能无法追求或 实现其投资目标。

现金 和现金等价物的定义包括但不限于：

(1)美国 政府证券，包括期限和利率不同的票据、票据和债券，由美国财政部或美国政府机构或工具发行或担保 。美国政府机构证券包括 由以下机构发行的证券：(A)联邦住房管理局、农民家庭管理局、美国进出口银行、小企业管理局和政府全国抵押贷款协会，其证券由美国的完全信用和信用担保；(B)联邦住房贷款银行、联邦中间信贷银行和田纳西州山谷管理局，其证券由该机构从美国(D)学生贷款营销协会。虽然美国政府通常会向此类美国政府资助的机构或机构提供 财政支持，但不能保证它会一直这样做 ，因为它没有法律义务。美国政府、其机构和机构不担保其证券的市场价值。因此，这类证券的价值可能会波动。

(二)针对存放在银行或者储蓄贷款协会的资金出具的存单。此类证书的有效期为 一段确定的时间，赚取指定的回报率，通常是可以转让的。存单发行人同意在存单上指定的日期向存单持有人支付存款额和利息。根据目前的联邦存款保险公司(“FDIC”)规定，任何一张存单的最高应付保险额为250,000美元， 因此，基金购买的存单可能不会得到全额保险。

(3)回购 协议，涉及购买债务证券。在基金根据回购协议购买证券时， 它同时同意将这些证券转售和再交付给卖方，卖方也同时同意以固定的价格和时间回购 证券。这确保了基金在持有期内的预定收益，因为转售价格始终高于购买价格，并反映了商定的市场汇率。此类行动为 基金提供了投资临时可用现金的机会。根据基金的政策和程序，基金只能就基金可能投资的美国政府、其机构或工具的义务、存单、 或银行承兑汇票签订回购 协议。回购协议可以被认为是向卖方提供的贷款，由标的证券担保 。基金面临的风险仅限于卖方在回购日支付约定金额的能力 ；如果违约，回购协议规定基金有权出售标的抵押品。 如果卖方在标的抵押品价值低于回购价格的情况下根据回购协议违约，基金可能会蒙受本金和利息的损失。顾问或子顾问(视情况而定)在采取行动时和回购协议期限内的任何时候监控 抵押品的价值。顾问或子顾问这样做是为了确定抵押品的价值始终等于或超过约定的回购价格 支付给基金。如果卖方受到联邦破产程序的约束, 由于破产法的某些规定，基金清算抵押品的能力可能会延迟或受损。

(4)商业票据 ，由短期无担保本票组成，包括公司为其当前业务融资而发行的可变利率主即期票据 。总缴款通知书是基金与法团之间的直接借贷安排。 此类票据没有二级市场。然而，它们可以随时由基金赎回。顾问或子顾问(视情况而定) 将考虑公司的财务状况(例如，此外，基金还将继续监测公司履行所有财务义务的能力，因为如果公司无法按需支付本金和利息，基金的流动性 可能会受到损害。 如果公司不能按需支付本金和利息，基金的流动性可能会受到影响。 如果公司不能按需支付本金和利息，基金的流动性可能会受到影响。对商业票据 的投资将仅限于NRSRO评级最高的商业票据，且自购买之日起一年内到期，或采用浮动利率或浮动利率。

(5) 基金可以投资于银行承兑汇票，这是用于为商业交易融资的短期信贷工具。 一般来说，承兑汇票是出口商或进口商为获得规定金额的资金以支付特定商品而向银行开具的远期汇票。然后汇票被银行“承兑”，银行实际上无条件地保证在票据到期日支付票据的面值。承兑银行可以将承兑汇票作为资产持有，也可以按特定期限的现行利率在二级市场出售承兑汇票。

(6) 基金可以投资于银行定期存款，即以固定利率存放在银行或储蓄贷款协会规定的 期限内的资金。提早提取这类定期存款可能会受到处罚，在这种情况下，这些投资的收益率将会降低。

(7)基金可根据1940年法令的规定投资于货币市场基金的股票。

零息债券 。零息债券是一种债券，通常在债务的整个生命周期内或在债务发行后的最初一段时间内不支付利息 。持有至到期时，持有者将收到 零息债券的面值，该债券产生的回报等于购买价格与到期价值之间的差额。零息债券通常在票面价值的基础上大幅折价发行和交易。这一原始发行折扣(“OID”) 近似于该证券在到期前将产生的利息总额和复利，并反映了与该工具相关的付款 延期和信用风险。由于零息证券和其他OID工具不定期支付现金 利息，这些工具的持续应计需要持续判断延期付款的可收回性 以及任何相关抵押品的价值。因此，在不利的市场条件下，这些证券可能会受到更大的价值波动和更少的流动性影响，而不是按当前基础支付现金的评级相当的证券 。由于零息债券和OID工具通常允许发行人避免或推迟生成 现金来满足当前利息支付的需要，因此与当前或以现金支付利息的息票贷款和债券 相比，它们可能涉及更大的延期付款和信用风险。一般情况下，基金将被要求向普通股股东分配股息，这些股东在应计时代表这些工具的收入，即使基金不会在当前基础上或 现金获得所有收入。因此，基金可能不得不出售其他投资，包括在这样做可能不可取的情况下，并使用现金收益 向普通股股东进行收入分配。出于会计目的, 对普通股股东的这些现金分配 不会被视为资本返还。

此外， 顾问对零息债券或OID工具的价值收取管理费，该债券或OID工具的价值可归因于持续的非现金应计利息 债券或其他工具的有效期内的利息应计。因此，顾问收到基于此类非现金应计项目的不可退还的现金付款 ，而投资者则承担此类非现金应计项目最终可能无法实现的风险。

投资于该基金的其他 风险

低于 投资级证券风险。本基金或相关基金可投资于低于投资级的证券， 通常被称为“垃圾”或“高收益”证券。这些证券被视为高风险投资 。风险包括以下几个方面：

这些 证券被认为主要是投机性的。评级较低的证券的发行人违约的风险比评级较高的证券的发行人更大 。较低评级证券的发行人通常信誉较差，可能负债累累。 财务困境或破产。这些发行人更容易受到实际或感知的经济变化、政治变化 或不利的行业发展的影响。此外，低于投资级的证券通常从属于优先债务的优先偿付 。如果发行人未能支付本金或利息，该基金的收入将会减少，其投资的市值将会 下降。本基金或相关基金在向发行人寻求追回 时也可能产生额外费用。

评级较低的证券的收益和市值可能比评级较高的证券波动更大。尽管某些低于投资级的证券 可能对利率变化的敏感度低于投资级证券，但低于投资级的证券 通常对短期公司、经济和市场发展更为敏感。在经济不确定和变化期间，低评级证券投资的市场价格可能会波动。高收益债券的违约率往往是周期性的 ，在经济低迷时期违约率会上升。

IT 通常比高评级证券更难对评级较低的证券进行估值。如果发行人的财务状况恶化 ，准确的财务和业务信息可能有限或不可用。此外，评级较低的投资 可能交易清淡，可能没有已建立的二级市场。由于对评级较低的证券的投资缺乏市场定价和最新信息 ，因此此类投资的估值比评级较高的证券更依赖于判断 。

可能没有已建立的二级或公开市场用于投资评级较低的证券。此类证券经常在流动性相对较差的市场进行交易 评级较高的证券市场。此外，相对较少的机构 购买者有时可能持有较低评级证券发行的主要部分。因此，即使发行人的财务状况恶化，评级较低的证券也可能被要求在大幅亏损的情况下出售或无限期保留。

信用 低于投资级证券的质量可能会突然发生意外变化，即使是最近发布的信用评级也可能 不能完全反映特定低于投资级证券构成的实际风险。

未来 立法可能会对低于投资级证券的市场产生负面影响。由于低于投资级证券存在巨大的 风险，您在普通股上的投资可能会亏损，无论是短期还是长期 。

致电 Risk。如果利率下降，高息证券的发行人可能会在证券到期日之前提前还款或“催缴”证券。 在这种情况下，基金可能会将赎回证券的收益 再投资于具有新的较低利率的证券，从而可能导致基金的收入和分配给普通股股东的 下降。

通缩风险 。通缩风险是指整个经济体的价格随着时间的推移而下降的风险，这可能会对公司的市场估值、资产和收入产生不利影响。此外，通货紧缩可能会对发行人的信誉产生不利影响 ，并可能使发行人违约的可能性增加，从而可能导致基金投资组合的价值下降。

ETF 风险。如果基金将其管理资产的一部分(定义如下)投资于ETF，这些资产将 承受购买基金的投资组合证券的风险，普通股东不仅将承担其按比例分担基金费用的 份额，还将间接承担购买基金的费用。因此，在基金投资于其他基金的范围内，普通股股东将 受到重复费用的影响。基金对其他基金的投资 还取决于这些基金经理实现基金投资目标的能力。

与ETF投资相关的风险 通常包括招股说明书中描述的与基金作为封闭式基金的 结构相关的风险，包括市场风险。大多数ETF都是投资公司，旨在跟踪或复制所需的 指数，例如某个行业、市场或全球细分市场。大多数ETF都是被动管理的，它们的股票在全国交易所交易。 ETF不会直接向投资者出售个人股票，只会以“创造 单位”的形式发行股票。购买创设单位的投资者可以在二级市场上出售个股。因此，ETF的流动性 取决于二级市场的充足性。不能保证ETF的投资目标 是否会实现，因为基于指数的ETF可能无法准确复制和保持指数中 证券的构成和相对权重。ETF面临投资于标的证券的风险。ETF股票的交易价格可能高于其资产净值 ，也可能低于其资产净值。由于ETF在交易所交易，它们面临任何交易所交易工具的风险，包括： (I)其股票的活跃交易市场可能无法发展或维持，(Ii)其股票可能被 交易所暂停交易，以及(Iii)其股票可能被从交易所摘牌。一些ETF的杠杆率很高，因此将使基金面临杠杆带来的风险，包括ETF使用杠杆可能放大其任何损失的影响的风险。

通胀风险 。通胀风险是指随着通胀 降低货币价值，未来资产或投资收益的价值将缩水的风险。随着通货膨胀的加剧，普通股和分派的实际价值可能会下降。

利率风险 。利率风险是指基金持有的债务证券价值因市场利率上升而下降的风险。 短期投资的利率风险通常较低，而长期投资的利率风险通常较高。 存续期是衡量利率风险的常用指标，它以现值为基础衡量债券的预期寿命，并将债券的收益率、利息支付和最终到期日考虑在内。存续期是衡量债券对利率变化的 价格敏感度的一个相当准确的指标。债券期限越长，债券对利率变化的价格敏感度 越高。

再投资 风险。再投资风险是指当基金以低于投资组合当前收益率的市场利率投资到期、交易或催缴债券的收益时，基金投资组合的收益将下降的风险 。收入下降可能会影响普通股的市场价格或其整体回报。

基金管理

投资顾问 顾问

RiverNorth 根据投资咨询协议，RiverNorth Capital Management，LLC是该基金的投资顾问。RiverNorth公司总部位于伊利诺伊州芝加哥，邮编60654,645Suit645325North Lasalle Street，325North Lasalle Street，Suite645.在董事会的监督下，顾问将 负责基金投资组合的日常管理，管理基金的业务事务，并提供某些文书、簿记和其他行政服务。该顾问还将负责确定基金的总体投资战略并监督其实施。根据上述范围，顾问将确定基金管理资产中分配给每项战略的 部分，并可能不时调整分配。RiverNorth成立于2000年，在证券交易委员会注册，截至目前管理着约10亿美元的注册开放式管理投资公司、注册封闭式管理投资公司和私人投资工具。该基金的投资组合经理帕特里克·W·加利(Patrick W.Gley)和布莱恩·H·施莫克(Brian H.Schmacker)分别直接或间接持有该顾问的间接母公司RiverNorth Holding Co.25%以上的股份，并各自被视为控制该顾问。

投资 子顾问

麦凯 Shields LLC是该基金的副顾问，将负责基金分配给市政债券收益战略的托管资产的日常管理 。SubAdviser在SEC注册，截至，管理的资产约为10亿美元 。SubAdviser成立于1969年，是一家独立的投资咨询公司，在1984年被纽约人寿保险公司收购之前一直是私人持有的。子顾问是纽约人寿保险公司的间接全资子公司 。

投资 咨询协议和子咨询协议

对于投资咨询协议项下的服务，基金每月向顾问支付管理费，管理费按日均管理资产的%的年费率 计算。根据一项分咨询协议，顾问已将基金市政债券收入策略的日常管理 委托给分顾问，由顾问而不是基金支付费用。顾问 (而不是基金)已同意就其提供的服务向子顾问支付按月支付的子咨询费，年费率为 基金日均管理资产的%。“管理资产”是指 基金的总资产，包括可归因于杠杆的资产减去负债(代表杠杆的债务和任何可能未偿还的优先股 除外)。除每月顾问费外，基金还支付其运作的所有其他成本和支出， 包括但不限于董事薪酬(与顾问有关联的董事不受基金补偿)、托管费、转让代理和股息支付费用、律师费、独立审计师费用、回购股票费用、任何杠杆费用、准备、印刷和分发招股说明书的费用、股东报告、通知、委托书和向政府提交的报告 。

如果基金决定使用杠杆，则支付给顾问和子顾问的投资管理服务费用将高于不使用杠杆的情况 ，因为支付的费用将根据管理的资产计算，这将包括可归因于杠杆的资产 。由于支付给顾问和子顾问的费用是根据管理的资产确定的，因此这 会给顾问和子顾问带来利益冲突。董事会监督基金杠杆的使用情况 ，并在此过程中监督这一潜在冲突。

投资咨询协议规定，顾问不对与根据该协议提供的任何服务相关的任何行为或不作为或因根据该协议提供的任何服务而产生的任何作为或不作为承担责任，但因顾问在履行职责时故意失职、不守信用或严重疏忽 或不计后果地漠视其在该协议下的义务和职责 除外。 投资咨询协议规定，顾问对根据该协议提供的任何服务的任何行为或不作为不负责任，但因顾问在履行其职责时故意失职、不守信用或严重疏忽 而导致的除外。

顾问将在不向基金支付额外费用的情况下，提供被正式推选为基金高级职员或董事的高级职员、董事和雇员 的服务，但须征得此等人士的个人同意，并受法律规定的任何限制的限制。 顾问将在不向基金支付额外费用的情况下，向其正式推选为基金高级职员或董事的高级职员、董事和雇员提供服务。顾问将支付根据投资咨询协议提供服务所产生的所有费用，包括与基金管理相关的顾问董事、高级管理人员和员工的薪酬和办公空间 。基金将被要求支付执行基金投资组合交易的经纪费用和其他费用； 税款或政府费用；借款利息费用和其他成本；诉讼和赔偿费用以及基金正常业务过程中未发生的其他 非常费用。

投资咨询协议和子咨询协议的初始有效期将自该协议生效日期 起两年结束(除非提前终止)。投资咨询协议的有效期从 年至其后一年，条件是每年(I)由基金未偿还的有表决权证券的过半数批准，或由基金董事会在为批准该批准而召开的会议上亲自投票表决，以及(Ii)由不是投资咨询协议缔约方的董事会多数成员或投资咨询协议任何一方的“利害关系人” 投票批准，则该协议从 年起至其后一年继续有效，条件是：(I)经基金未偿还的有表决权证券的过半数批准，或经 基金董事会在为批准该批准而召开的会议上亲自表决通过；(Ii)经非投资咨询协议缔约方的董事会过半数表决通过，在为就此类批准进行投票而召开的会议上亲自投票。 如果基金董事会每年批准，分咨询协议将在最初两年期限后每年继续有效，或者如果基金流通股50%以上的普通股 股东亲自或委托或(Y)基金流通股超过50%的普通股 股东投票表决(X)67%以上的基金股份，则分咨询协议将继续有效。 如果基金董事会每年批准，则分咨询协议将继续有效。如果出席会议的普通 股东亲自或委托代表出席，或(Y)超过50%的基金流通股，则分咨询协议将继续有效。 如果每年由基金董事会批准，或(X)67%的基金股份由(X)67%的较小者投票表决但在上述任何一种情况下，其延续也须经不是分咨询协议任何一方的“利害关系人”的多数基金 董事在为就该批准进行表决而召开的 会议上亲自投票批准。有关董事会批准 投资咨询协议和子咨询协议的信息将在基金截至2020年12月31日期间向普通 股东提交的半年度报告中提供。投资咨询协议和子咨询协议将在任何一方转让后终止 ，并且可以终止，不受处罚, 在董事会发出60天书面通知或 投票表决基金的大部分未偿还有表决权证券(定义见1940年法案)或顾问或次级顾问(视情况而定)发出60天书面通知后 。

投资组合 经理

帕特里克·W·加利(Patrick W.Gley)是该基金战术市政封闭式基金战略(Tactical City封闭式基金战略)的联合投资组合经理。加利先生是该顾问的首席投资官 。加利领导该顾问的研究和投资团队，并监督该顾问的所有投资组合 管理活动。加利先生还担任RiverNorth Funds的总裁兼董事长。RiverNorth Funds是一个共同基金综合体，RiverNorth担任其投资顾问。在2004年加入该顾问之前，他最近担任的是美国银行全球投资银行投资组合管理部的副总裁 ，在那里他专门为投资管理公司(除封闭式和开放式基金、对冲基金、基金的基金、结构性投资工具和保险/再保险公司)分析 和构建公司交易。加利先生以优异成绩毕业于罗切斯特理工学院，获得金融学士学位。他已获得特许金融分析师(CFA)称号，是CFA协会会员 ，也是芝加哥CFA协会会员。

斯蒂芬·奥尼尔(Stephen O‘Neill)，首席财务官，该基金战术市政封闭式基金战略的联合投资组合经理。O‘Neill先生 对RiverNorth的封闭式基金及其各自的资产类别进行定性和定量分析。在2007年加入RiverNorth Capital之前，O‘Neill先生最近是美国银行全球投资银行投资组合管理部的助理副总裁。在美国银行，他专门从事企业房地产、资产管理和结构性金融行业。奥尼尔先生以优异成绩毕业于俄亥俄州牛津市迈阿密大学(Miami University)，获得金融学士学位。奥尼尔先生获得了特许金融分析师(CFA)称号，是CFA 协会的成员，也是芝加哥CFA协会的成员。

[罗伯特·迪梅拉(Robert DiMella)，CFA是该基金市政债券收入战略的联合投资组合经理。DiMella先生是副顾问的执行董事 。他自2009年以来管理主要的免税债券基金，自2010年以来管理主要的高收益市政债券基金，自2012年5月以来管理主要的纽约免税机会基金，自2012年以来管理主要的固定期限市政机会基金 ，自2013年以来管理主要的加州免税机会基金，自2015年6月以来管理主要的税收优惠短期债券基金 []。此前，他与人共同创立了水手市政经理有限责任公司(Mariner City Managers LLC)(2007年至2009年)。在贝莱德 与美林投资管理公司(“MLIM”)合并之前，他曾担任市政产品集团 高级投资组合经理兼董事总经理。DiMella先生在罗格斯大学商学院获得硕士学位，在康涅狄格大学获得学士学位，并获得CFA称号。]

[约翰·洛夫雷多(John Loffredo)，CFA是该基金市政债券收入战略的联合投资组合经理。Loffredo先生是Subviser的执行常务董事 。Loffredo先生自2009年以来管理主要的免税债券基金，自2010年以来管理主要的高收益市政债券基金，自2012年以来管理主要的纽约免税机会基金，自2012年以来管理主要的固定期限市政机会基金 ，自2013年以来管理主要的加州免税机会基金，自2015年6月以来管理主要的税收优惠短期债券基金。自1990年以来，他一直担任华尔街的市政投资组合经理和/或市政分析师，在市政市场拥有广泛的投资组合管理和分析经验。他之前是Mariner City Managers LLC(2007年至2009年)的联合创始人。贝莱德在与传销合并前，曾任传销市品 集团首席投资官。Loffredo先生以优异成绩毕业于犹他州州立大学，获得MBA学位，在那里他是Harry S.Truman学者。 他还拥有波士顿大学的公共管理证书，并获得了CFA称号。]

[迈克尔·佩蒂(Michael Petty)是该基金市政债券收益策略的联合投资组合经理。佩蒂先生是子顾问 的高级常务董事。佩蒂先生自2010年以来管理主要的高收益市政债券基金，自2011年以来管理主要的免税债券基金 ，自2012年以来管理主要的纽约免税机会基金，自2012年以来管理主要的固定期限市政机会基金 ，自2013年以来管理主要的加州免税机会基金，自2015年6月以来管理主要的税收优惠短期债券基金 。在2009年加入副顾问之前，他是Mariner City Managers的投资组合经理。他自1992年以来一直在华尔街担任投资组合经理，自1985年以来一直在市政产品市场工作。佩蒂先生拥有广泛的交易、投资组合管理和销售经验。在加入Mariner City Managers之前，他在1997-2009年间担任Dreyfus Corporation的高级投资组合经理。1992-1997年间，他担任美林投资管理公司的投资组合经理。佩蒂先生毕业于霍巴特学院，获得数学和经济学学士学位。]

[斯科特·斯普劳尔(Scott Sprauer)是该基金市政债券收入战略的联合投资组合经理。Sprauer先生是子顾问 的常务董事。他于2009年加入副顾问，担任市政债券部门的投资组合经理。他自2012年以来管理支柱 纽约免税机会基金，自2012年以来管理支柱定义期限市政机会基金，自2013年以来管理支柱 加州免税机会基金，自2014年2月以来管理支柱高收益市政债券基金和支柱免税债券基金 ，自2015年6月以来管理支柱税收优惠短期债券基金。在加入副顾问之前，他 在2006至2009年间担任金融担保保险公司固定收益首席交易员。他拥有维拉诺瓦大学(Villanova University)工商管理学士学位 ，自1991年以来一直从事投资管理行业。]

[戴维·道登(David Dowden)是该基金市政债券收益策略的联合投资组合经理。道登先生是 子顾问的常务董事。他于2009年加入副顾问，担任市政债券部门的投资组合经理。他自2012年以来管理支柱 纽约免税机会基金，自2012年以来管理支柱定义期限市政机会基金，自2013年以来管理支柱 加州免税机会基金，自2014年2月以来管理支柱高收益市政债券基金和支柱免税债券基金 ，自2015年6月以来管理支柱税收优惠短期债券基金。在加入副顾问之前，他 在2006-2009年间担任金融担保保险公司的首席投资官。他拥有布朗大学(Brown University)的学士学位和哥伦比亚大学(Columbia University)的工商管理硕士(MBA)学位。他自1989年以来一直从事投资管理行业。]

[罗伯特·伯克(Robert Burke)是该基金市政债券收入策略的联合投资组合经理。Burke先生是SubAdviser的常务董事。 他于2017年7月加入SubAdviser。在加入副顾问之前，Burke先生在资本市场担任过各种领导职务， 他的大部分时间都花在市政市场上。在他为美银美林(Bank Of America Merrill Lynch)工作的最后一份工作中，Burke 先生负责管理全球期货、衍生品清算和外汇大宗经纪业务。Burke先生的职业生涯 始于美银美林(Bank Of America Merrill Lynch)市政债券部门，负责保险、对冲基金和资产管理客户。 他拥有福特汉姆大学加贝利学院(Gabelli School At Fordham University)工商管理硕士学位，以及高露洁大学(Colgate University)经济学高级 荣誉文学士学位。伯克先生已经获得了CFA的称号。他自1985年以来一直从事投资管理 行业。]

[约翰·劳勒是该基金市政债券收益策略的联合投资组合经理。劳勒于2016年加入麦凯·希尔兹(MacKay Shields)。 在加入公司之前，他是德意志银行股票销售副总裁，之前在美银美林(Bank Of America Merrill Lynch)工作。 1997-2011年间，他是纽约证券交易所大厅的高级交易员。John在销售、交易和电子交易平台方面拥有广泛而多样的 技能。他获得了利哈伊大学的金融学士学位。 约翰于1997年大学毕业。他在金融服务业工作了19年。]

投资组合经理的薪酬

RiverNorth 资本管理有限责任公司

加利和奥尼尔的全部薪酬方案，就像这位顾问业务中的其他人一样，是为吸引和留住投资专业人士而设计的方案 。薪酬方案包括每年固定的基本工资。基本工资的金额 根据其在行业中的竞争力和顾问的地理位置进行评估。薪酬 还提供年度但可变的绩效奖金。绩效奖金反映了 投资组合经理在其分配的职责和职责中的个人表现。虽然在确定年度绩效奖金时会考虑投资组合经理 管理的基金的业绩，但这只是一个因素。顾问在其业务目标方面的总体成功和顾问的整体业务表现比特定基金或账户的投资业绩 更重要。加利和奥尼尔还在与顾问其他高管相同的基础上 参加了401K计划，其中包括将员工缴费与投资组合经理基本工资的一定比例进行匹配 。那些在顾问或其附属公司中也是股权利益相关者的投资组合经理也可能会定期 获得业务运营利润的分配。

麦凯 盾牌有限责任公司

子顾问通过行业调查确定具有竞争力的薪资水平，以吸引和留住最优秀的专业 人才。奖励每年根据个人表现和公司的盈利能力支付给公司员工，在某些情况下可能是固定的，并在一段时间内得到保证。奖励奖金(现金 和递延奖金)是麦凯希尔兹总薪酬的一个组成部分，根据个人的角色、责任和业绩而有所不同。基金投资组合经理的薪酬计划中有很大一部分是基于激励的 。

子顾问有一个虚拟的股权计划，奖励是公司薪酬结构的一个组成部分。奖励 几年后发放。因此，合格的专业人员可以分享公司的成果和成功。

投资组合经理获得的薪酬通常基于数量和质量两个因素。量化的 因素可能包括：(I)投资业绩；(Ii)管理下的资产；(Iii)收入和盈利能力；以及(Iv) 行业基准。定性因素可能包括领导力、对公司政策和程序的遵守，以及对公司目标和目标的贡献。

对于 投资组合经理管理的基金或其他账户规模的增加对 收入/盈利能力产生积极影响的程度，投资组合经理的薪酬也可能会增加。确定基金投资组合经理薪酬的方法 与他们管理的其他账户没有区别。 子顾问不认为薪酬结构会激励为基金提供服务的员工在管理基金资产时承担不适当的风险 。

投资组合 基金经理对基金份额的所有权

[截至SAI日期 ，没有任何投资组合经理实益拥有该基金的任何股权证券。]

利益冲突

当投资组合经理对 多个基金或其他帐户负有日常管理责任时，可能会出现实际的 或明显的利益冲突。更具体地说，管理多只基金的投资组合经理将面临以下 个潜在冲突，以及其他问题：

多个帐户的 管理可能会导致投资组合经理将不同的时间和精力投入到每个 帐户的管理上。如果基金和 账户具有不同的目标、基准、时间范围和费用，则多个基金和账户的管理也可能导致潜在的利益冲突，因为投资组合经理必须在多个基金和账户之间分配他的时间和投资理念 。如果另一个帐户与基金有相同的 或相似的投资目标，则可能会出现另一个潜在的利益冲突，因此投资组合经理可能会偏爱一个帐户而不是另一个帐户。

对于基金的证券交易，顾问或子顾问决定使用哪个经纪人执行每个订单， 与寻求交易最佳执行的职责相一致。 关于基金的证券交易，顾问或子顾问决定使用哪个经纪人来执行每个订单。 与寻求交易最佳执行的职责相一致。投资组合经理可能会为另一只基金 或账户执行可能对基金持有的证券价值产生不利影响的交易。为基金以外的其他 基金或账户选择的证券的表现可能优于为基金选择的证券。此外，潜在的冲突可能包括投资组合经理对基金交易的规模、时机和可能的市场影响的 了解，因此他们可以利用这些信息对其他账户 有利，而对基金不利。这些潜在的利益冲突可能会造成 投资组合经理偏爱一种投资工具而不是另一种投资工具的印象。

个人账户的管理也可能会引起潜在的利益冲突。尽管投资组合经理通常 不在他或她自己的个人账户中交易证券，但顾问、子顾问和基金各自通过了一项道德守则 ，其中包括允许员工在确定此类交易不会对客户账户造成不利影响的情况下进行个人交易(包括交易基金可以购买、出售或持有的证券)。 然而，个人账户的管理可能会产生潜在的利益冲突，而且不能保证

当基金和顾问或子顾问的其他客户投资于发行人资本结构的不同部分，甚至进行与发行人资本结构不同部分相关的研究时， 基金拥有发行人的优先债务，而其他客户拥有同一发行人的初级部分时，也可能会出现冲突 ，这可能会限制基金的投资机会。在这种情况下， 关于是否触发违约事件、任何锻炼条款或如何退出投资的决定可能会导致 利益冲突。为了将此类冲突降至最低，投资组合经理可能会避免某些投资机会 ，这些机会可能会导致与顾问或次级顾问的其他客户发生冲突，或导致顾问或次级顾问 收到材料、非公开信息，或者顾问或次级顾问可能会制定内部程序来最小化此类 冲突，这可能会限制基金的投资机会。此外，如果顾问或 子顾问为其他客户获取与其业务活动相关的重要非公开机密信息， 投资组合经理或其他投资人员可能被限制为 基金或其他客户购买证券或出售某些证券。在可能出现利益冲突的情况下做出投资决策时，顾问和子顾问 将努力在基金和其他客户之间以公平公正的方式行事；但是，在某些情况下，冲突的解决 可能会导致顾问或子顾问代表另一个客户行事，其方式可能不符合基金的最佳利益，也可能与基金的最佳利益背道而驰。

顾问和子顾问采用了某些合规程序，旨在解决这些类型的冲突。但是， 不能保证此类过程会检测到发生冲突的每一种情况。

基金投资的 基础基金将不包括由顾问、子顾问 或其附属公司提供建议或再建议的基金。

管理的其他 个帐户

截至 ，基金的投资组合经理负责管理以下其他账户(除 基金外)：

管理员

根据 管理、簿记和定价服务协议(“管理协议”)，在董事会的监督下，(“”或“管理人”)负责计算净资产净值，提供 额外的基金会计和税务服务，以及提供基金管理和合规相关服务。将承担与履行管理协议项下的服务相关的所有 费用，但本协议中所述的某些自付费用 除外。将不承担基金发生的任何费用，包括但不限于初始组织和发售费用；诉讼费用；优先股费用(如果有)；为回购基金股份而进行回购要约的费用；转让代理和托管费用；税收；利息；基金董事费用；薪酬 和与其关联公司无关的基金管理人员的费用；经纪费用和佣金；州和联邦 注册费；咨询费；保险费；保费。印刷和交付与基金董事会会议相关的材料；打印和邮寄股东报告、发售文件和代理材料；证券定价和数据服务；以及与提交给证券交易委员会的电子文件相关的费用。

， 作为基金转让代理的附属公司，有权获得基于基金净资产的月费 外加某些自付费用。请参阅招股说明书中的“基金费用汇总表”。

道德规范

基金、顾问和次级顾问各自根据1940年法案第17j-1条通过了道德守则。这些代码允许受代码约束的人员 投资于证券，包括基金可能购买或持有的证券。可在位于华盛顿特区的SEC公共资料室 查看和复制这些代码。致电SEC(202)942-8090可获得有关公共资料室运作的信息。道德准则可在证券交易委员会网站(http://www.sec.gov)，)上的EDGAR数据库中获得，在支付复印费后，可通过电子 请求获取这些准则的副本，电子邮件地址为：public info@sec.gov。

基金 服务商

独立 注册会计师事务所

， 已被任命为基金的独立注册会计师事务所。审计基金的财务报表 并提供其他审计、税务和相关服务。截至此 SAI中所载的基金资产负债表已由本文其他地方的基金资产负债表报告中所述进行了审计，并依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的此类 报告而包括在内。

法律 律师

Chapman 和Cutler LLP担任与招股说明书计划发行普通股相关的基金法律协理律师 ，并担任基金独立董事的法律顾问和基金的法律协理律师。

托管人 和转移代理

， 将作为基金的托管人，并将根据托管协议 继续托管基金的证券和现金。根据托管协议，托管人按照1940年法案的规定持有基金的资产。 托管人的服务将根据基金总资产的平均价值以及证券交易的某些费用收取月费。

， 及其附属机构将担任基金的转账代理和登记员。

投资组合 交易记录

在符合基金董事会制定的政策的前提下，顾问或次级顾问负责基金的投资组合决策和基金投资组合交易的配售。在进行投资组合交易时，顾问或子顾问 将价格(包括适用的经纪佣金或交易商价差)、经纪或交易商的执行能力、财务责任和反应能力以及经纪或交易商提供的经纪和研究服务 等因素考虑在内，为基金寻求最佳的质量执行。顾问或子顾问通常寻求优惠价格 和佣金费率，这些价格和佣金费率相对于该特定 交易所处环境下获得的利益而言是合理的。

顾问或子顾问被明确授权选择还向基金和/或顾问行使投资酌处权的其他账户提供经纪和研究服务的经纪人或交易商，并向该等经纪人或交易商支付超出佣金的佣金 ，如果顾问或子顾问真诚地确定佣金相对于所提供的经纪和研究服务的价值而言是合理的，则该佣金将超过另一名经纪人或交易商将收取的佣金。 顾问或子顾问有权选择同时向基金和/或顾问行使投资酌处权的其他账户提供经纪和研究服务的经纪或交易商，并向该等经纪或交易商支付高于其他经纪或交易商将收取的佣金的佣金 。可以从特定交易或顾问或子顾问对基金及其行使投资酌处权的其他账户的总体责任 来看待 决定。顾问或子顾问不得 将出售基金普通股作为选择经纪商和交易商执行投资组合交易的因素 。但是，顾问或子顾问可以与推广或出售基金普通股的经纪人或交易商进行投资组合交易，只要此类配售是根据董事会批准的政策进行的，即 旨在确保选择基于经纪人的执行质量，而不是其销售努力。

研究 服务包括补充研究、证券和经济分析、统计服务和有关 有价证券或证券买家或卖家的可用性的信息，以及有关账户业绩的报告分析。 (这些信息中的大部分(如果不是全部)是提供给顾问和子顾问的惯常研究，而与该经纪人进行的任何交易活动无关 )。基金通过其进行证券交易的经纪人提供的研究服务和其他信息也可被顾问或分顾问用于为其他账户提供服务。同样，经纪人或交易商在为其他客户提供服务时提供的研究和信息可能会对顾问或子顾问在向基金提供服务方面有所帮助 。虽然研究服务和其他信息对基金和顾问 或次级顾问有用，但不可能对收到的研究和其他信息进行美元估值。 董事会和顾问或分顾问认为，审查和研究研究报告和其他信息不会 增加或减少顾问或分顾问履行其在本协议项下对基金的职责的总成本。

场外交易 如果有相同或更优惠的价格(包括佣金和执行)，将直接向主要做市商或经纪自营商进行交易。 固定收益证券通常直接从发行人、承销商或做市商购买。购买包括发行人向承销商支付的特许权，支付给做市商的购买价格 可能包括出价和要价之间的价差。

当基金与顾问或子顾问的另一位客户同时或大约同时 购买或出售相同证券时，顾问或子顾问可在合并(“受阻”)的基础上执行交易。被阻止的交易 可以为基金带来更好的执行效果，因为交易量增加了。如果整个受阻订单没有 填满，基金可能无法获得所需的证券头寸，或者可能需要为证券支付更高的 价格。同样，如果其他客户希望同时出售相同的投资组合证券，基金可能无法获得如此大的卖单执行量，或者无法获得任何特定投资组合证券的如此高的价格 。如果 整个被阻止的订单未填满，通常会按比例分配购买或销售。顾问或子顾问在考虑到单个订单的规模和交易 成本等因素后认为调整是合理的时，可以调整分配。

美国 联邦所得税事务

以下是对收购、持有和/或处置基金普通股的普通股股东可能会产生的某些美国联邦所得税后果的简要讨论 。本讨论仅涉及将普通股作为资本资产持有的美国普通股股东的美国联邦所得税后果 ，而不涉及根据特定普通股股东的个人情况可能与特定普通股股东相关的所有美国联邦所得税后果 。本讨论 也不涉及受特殊规则约束的普通股股东的税收后果，包括但不限于 银行和其他金融机构、保险公司、证券或外币交易商、已选择将所持证券按市价计价的证券交易商、外国持有者、持有普通股作为或在 中对冲货币风险、或作为建设性出售、跨界或转换交易、或免税或递延纳税计划的一部分持有普通股的人。 这类股东包括但不限于：银行和其他金融机构、保险公司、证券或外币交易商、已选择按市价计价的证券交易商、外国持有人、持有普通股以对冲货币风险、或作为建设性出售、跨界或转换交易、或免税或递延纳税计划的一部分的人。此外，讨论不涉及任何州、地方或外国税收后果。 讨论反映了截至本摘要日期适用的美国所得税法，这些税法可能会更改，或者 可能会受到法院或美国国税局(IRS)追溯性或前瞻性的新解释，这 可能会影响本摘要的持续有效性。我们不打算详细解释影响基金及其普通股东的所有美国联邦 所得税问题，此处的讨论并不构成税务 建议。我们呼吁投资者在投资本基金前咨询自己的税务顾问，以确定投资本基金对他们造成的具体税务后果 , 包括适用的联邦、州、地方和外国税收后果 以及税法可能变化的影响。

最近颁布的税收立法通常称为减税和就业法案(以下简称《税法》)，对美国联邦所得税个人和公司征税规则进行了重大修改 ，通常在2017年12月31日之后 开始的纳税年度生效。适用于个人的许多更改都是临时性的，仅适用于从2017年12月31日之后至2026年1月1日之前 开始的纳税年度。对于仅适用于RIC(如基金)的具体规则，只有很小的改动。然而，税法对税收规则进行了许多其他更改，这可能会影响普通股股东 和基金。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解税法如何影响您在基金中的投资。

基金 税收

基金打算选择按照守则第 M分章的规定，每年被视为“受监管的投资公司”，这样它通常不会为及时分配(或被视为分配，如下所述)普通股股东的收入和资本利得缴纳美国联邦所得税。(br}如下文所述，基金将被视为“受监管的投资公司”)，因此，基金一般不会为及时分配给普通股股东的收入和资本利得缴纳美国联邦所得税。如果本基金符合受监管投资公司的资格，并且 向其普通股股东分配至少90%的资金给其普通股股东(I)其在守则中定义的“投资公司应纳税所得额”(其中除其他事项外，包括股息、应税利息、任何短期净资本收益超过净长期资本损失的部分以及减去某些可扣除费用的某些净汇兑收益) ，而不考虑所支付股息的扣除；以及(Ii)基金将免除分配给普通股股东的任何基金收入的美国联邦所得税，包括长期资本 收益。但是，如果基金保留任何投资公司的应纳税所得额或“净资本 收益”(即，长期净资本收益超过短期净资本损失)，将按常规企业联邦所得税率(目前最高税率为21%)缴纳美国 联邦所得税留存金额。 基金打算至少每年分配其投资公司的全部或几乎所有应纳税所得额(确定 而不考虑支付的股息扣减)、免税净利息(如果有)和净资本利得。 基金打算至少每年分配其投资公司的全部或基本上所有应税收入(确定为 ，而不考虑支付的股息扣除)、免税净利息(如果有)和净资本利得。根据《守则》， 基金一般将对其未分配的普通收入部分征收4%的不可抵扣联邦消费税，如果未能满足每个日历年的某些分配要求，则需缴纳 资本利得。为了避免 4%的联邦消费税，所需的最低分配通常等于基金普通收入的98%(按日历年度计算，并考虑到某些延期和选举)加上基金资本的98.2%的净收益(通常计算截至10月31日的一年)加上基金前几年不缴纳联邦所得税的未分配金额 。基金一般打算及时进行分配，金额 至少等于所需的最低分配，因此，在正常情况下，预计不需要缴纳 此消费税。然而，国际货币基金组织也可能决定减少分配，并支付联邦消费税。

如果基金在任何课税年度不符合美国联邦所得税监管投资公司的资格，则 将被视为缴纳美国联邦所得税以及州和地方所得税的美国公司，基金在计算其应纳税所得额时不能扣除对其普通股东的分配 。在这种情况下，基金的 分配，在基金当前或累计收益和利润的范围内，通常将构成 普通股息，一般有资格获得根据守则第243节可供公司普通股股东 扣除的股息(如下所述)，基金的非公司普通股股东一般可以将此类分配视为符合以下讨论的符合美国联邦所得税税率降低条件的股息收入 ， 在每一种情况下，如果某些持有量符合以下讨论的条件， 将有资格获得以下讨论的美国联邦所得税税率下调的合格股息收入。 在每种情况下，如果一定的持有量，基金的非公司普通股股东通常可以将此类分配视为符合美国联邦所得税税率降低条件的合格股息收入

如果基金或基础基金投资于某些头寸，如实物支付证券、零息证券、递延利息 证券，或一般以原始发行折扣(或如果基金或基础 基金目前选择将市场折扣计入收入)的任何其他证券，则基金或基础基金必须在每个纳税年度从此类投资中应计收入 ，这通常是在收到相应的现金支付之前。但是，基金必须 至少每年将其全部或几乎所有净投资收入(包括此类应计收入)分配给普通 股东，以避免美国联邦所得税和消费税。因此，基金可能不得不在不利的情况下处置其投资组合证券 以产生现金，或者可能不得不通过借入现金来进行杠杆操作，以满足分销 要求。

基金或标的基金也可以购买市场贴现债券。市场贴现债券是指在二级 市场上以低于其到期日声明的赎回价格(如果也是原始发行的贴现债券，则为其调整后的发行价格)的价格获得的证券。如果基金或标的基金投资于市场贴现债券，则出于联邦所得税目的，除非基金或标的基金选择在其 应计收益中计入市场贴现，否则必须将处置此类市场贴现债券时确认的任何收益视为普通收入(而不是资本收益)，达到应计市场折价的 范围。

基金或基础基金可以投资于最低评级类别或未评级的债务，包括当前未支付利息或违约的发行人的债务 。存在 风险或违约的债务投资存在特殊的税收问题。税务规则对于基金或基础 基金何时可以停止计息、原始发行折扣或市场折扣、坏账或一文不值的证券何时以及在多大程度上可以扣除、因违约债务收到的付款应如何在本金和 收入之间分配以及破产或解决方案中的债务交换是否应纳税等问题并不完全明确。基金将在投资此类证券时解决这些问题和其他相关问题 ，以确保其分配足够的 收入以保持其作为受监管投资公司的地位，并且不受美国联邦所得税或消费税的影响。

基金将无法抵消其投资的一个标的基金分配的收益与基金投资的另一个标的基金实现的亏损。 基金将无法抵消其投资的一个标的基金分配的收益与该基金投资的另一个标的基金实现的亏损。赎回标的基金的股票，包括因标的基金之间的分配变化 而导致的赎回，也可能给普通股股东带来额外的可分配收益。 任何此类收益的一部分可能是短期资本收益，可作为普通收入分配给普通股股东。此外， 根据清仓出售规则，赎回标的基金股票的部分损失可以递延。此外， 基金对基础基金的投资可能导致基金收到的现金超过基础基金的 收益；如果基金分配这些金额，分配可能构成向普通股东返还资本 用于联邦所得税目的。由于这些因素，基金使用基金的基金结构可能会 影响分配给普通股股东的金额、时间和性质。

基金或标的基金可以利用期权、期货合约、远期合约、对冲工具、跨境交易和其他类似交易进行各种交易。此类交易可能受守则特别条款的约束，这些条款影响基金从此类投资中实现的任何收入的性质，加速确认基金的收入，推迟基金亏损，并影响资本损益是长期还是短期 资本损益的确定。因此，这些规则可能会影响分配给普通股股东的性质、金额和时间。 这些规定还可能要求基金组织将其投资组合中的某些头寸按市值计价(即，将其视为 已结清)，这可能会导致基金确认收入，但没有收到现金来进行 金额的分配，以满足避免美国联邦所得税和消费税的分配要求。此外，某些 基金投资可能产生的收益不符合90%收益测试的资格收益。基金将监控 其投资和交易，进行适当的税务选择，并在其账簿中做出适当的分录，并在获得期权、期货合约、远期合约、对冲工具或其他类似投资时进行记录，以便 减轻这些规则的影响，防止取消基金作为受监管投资公司的资格，并在可能的情况下将美国联邦所得税和消费税的征收降至最低。

就联邦所得税而言，基金对基础广泛的股票指数期货合约、此类指数的交易所交易期权和某些其他 期货合约(如果有)的交易通常被视为“第1256条合约”。此类第1256条合同的任何 未实现损益将被视为已在每个纳税年度末实现。 由此产生的损益按60%的长期资本损益和40%的短期资本损益处理 。在实际销售第1256条合同时确认的收益或损失也以同样的方式处理。如下所述， 分配的短期净资本收益应作为普通收入向普通股股东征税，而分配的长期净资本利得通常应作为长期资本利得向普通股股东征税，无论普通股 股东持有本基金普通股的时间有多长。

基金进入卖空交易、期权或某些其他合同(如果有)可被视为建设性的 出售增值的财务状况，导致基金在头寸上实现收益，而不是亏损。

如果 基金通过借款利用杠杆，1940年法案施加的资产覆盖范围限制，以及某些贷款人可能对股息或分配的支付施加的额外限制 ，可能会限制或消除基金 在资产覆盖范围恢复之前对其普通股进行分配的能力。这些限制可能会阻止基金 按照守则的要求分配至少90%的投资公司应纳税收入，因此可能危及基金作为受监管投资公司的资格，和/或可能使基金缴纳上文讨论的不可抵扣的4%联邦 消费税。如果未能满足1940年法案规定的资产覆盖范围要求，基金可在1940年法案允许的范围内，凭其唯一酌情权购买或赎回优先股股份(如果有的话)，以 维持或恢复必要的资产覆盖范围，并避免因未能满足分配要求而对基金及其普通股股东造成的不利后果 。但是，不能保证任何此类行动都能实现这些 目标。一般情况下，基金将努力避免其分配股息的能力受到限制。

股东 税收

投资公司应税收入的分配 一般按基金当前和累计的 收益和利润作为普通收入纳税。基金指定从合格股息收入中分配的净投资收入 将由个人和其他非公司纳税人按适用于长期资本利得的税率征税。 前提是股东和基金双方都满足一定的持有期和其他要求。股息不会被 视为合格股息收入(在基金或股东层面)(I)如果在 从该股票就该股息成为除股息之日 之前60天之日起的121天期间内收到该股息少于61天的股息(或就某些优先股而言，在该日期前90天开始的181天期间内91天)，则该股息将不被视为合格股利收入。(I)如果股息是从该股息除股息之日 之前60天开始的121天期间内收到的股息，则该股息不会被视为合格股息收入(在基金或股东层面上)。(Ii)在接受者有义务(不论是否依据卖空)就实质上相似或相关财产的仓位支付相关款项的范围内，。(Iii)如果接受者选择将股息收入视为投资收入，以达到投资利息扣除限额 的目的。或(Iv)如果股息来自一家外国公司，而该外国公司(A)没有资格 享受美国国税局为此目的批准的全面所得税条约的好处( 这种外国公司的股票支付的股息可以随时在美国成熟的证券市场上交易) 或(B)被视为被动型外国投资公司。如果基金从符合 受监管投资公司资格的标的基金获得股息, 如果标的基金将此类股息指定为合格股息收入，则基金 可依次将其分配的一部分指定为合格股息收入，前提是基金满足持有 期间和其他有关标的基金股票的要求。合格股息收入不包括固定收益证券的利息 ，通常也不包括REITs的收入。如果基金出借有价证券，基金收到的金额 等同于发行人为出借证券支付的股息，将没有资格 获得合格股息收入待遇。基金不能保证其股息中有资格 获得合格股息收入待遇的部分。

基金适当报告的净资本收益分配 应按美国联邦 所得税的长期资本利得率征税，而不考虑普通股股东持有基金普通股的时间长短。超过基金当前和累计收益和利润(如果有)的分配 将由普通股股东 视为免税资本返还，适用于并降低普通股股东在其普通股中的基础 。如果任何此类分配的金额超过普通股股东在其本人、她的 或其普通股中的基准，则超出的部分将被普通股股东视为出售或交换此类普通股的收益。 基金将指定所有分配的美国联邦所得税状况，并每年向普通股股东报告。

通过满足 在其纳税年度的每个季度结束时至少50%的总资产价值由 市政证券组成的要求， 基金可能有资格向其普通股支付守则所定义的“免息”股息。 基金有资格向其普通股支付“免息”股息，方法是满足 在其纳税年度的每个季度结束时至少50%的总资产价值由 市政证券组成的要求。作为另一种选择，如果基金是合格的基金的基金， 即在其纳税年度的每个季度结束时，至少50%的总资产投资于基础RICS的股票，则该基金可能有资格支付免息股息。 在其纳税年度的每个季度结束时，该基金可能有资格支付免息股息。 即至少50%的总资产在其纳税年度的每个季度末投资于基础RIC的股票 。免息股息是指基金支付的股息或其任何部分(资本利得股息除外)，可归因于市政证券的利息，并由基金如此报告。免息股息 将免征联邦所得税，这取决于适用于个人的联邦替代最低税 的可能性。根据税法，2017年12月31日之后发行的市政债券为提前退还另一只市政债券而支付的利息须缴纳联邦所得税。基金根据有关违约市政债券的预定利息支付 的任何保单收到的保险收益，如本文所述，通常可相应地从联邦总收入中剔除 。但是，如果某个政治分支未拨款，则不能保证发行人支付的代表市政租赁义务利息的 款项可从总收入中扣除，以缴纳联邦所得税 。(##**$$， _)基金的任何收益可归因于市政证券的市场折价，在这些证券的应计市场折价范围内视为普通 收入。

由于 基金对市政证券的投资，基金支出中原本可以扣除的 部分不能作为扣除(通常，不允许的部分占基金 总支出的百分比与基金总收入中构成市政证券免税利息收入的百分比相同)。 基金支出的一部分本来可以扣除，但由于基金投资于市政证券，因此不能扣除(通常，这种不允许的部分与基金总收入中构成市政证券免税利息收入的百分比相同)。类似的拒付规则也适用于基金支付或发生的利息支出(如果有的话)。在计算基金可以 报告为免息股息的股息时，任何此类不允许的 扣减都将抵消基金的总免息收入。发生或继续购买或携带基金股票的债务利息 不得扣除与免息股息有关的利息。根据美国国税局用来确定 何时认为借入资金用于购买或持有特定资产的规则，购买或拥有股份可能被视为是用借入资金 进行的，即使此类资金不直接用于购买或拥有此类股份 。

向普通股股东分配基金从应税投资(包括临时应税投资)获得的净投资收入(如果有)和基金实现的短期资本利得(如果有)将作为普通 收入向普通股股东征税。基金分配净资本收益(即净长期资本收益超过净短期资本损失)(如果有的话)应作为长期资本收益征税，无论普通股股东拥有此类分配所涉及的股份的时间长短 。分配给基金份额的应纳税所得额将取决于基金变现的应纳税所得额 。超过基金收益和利润的分配(如果有的话) 将首先降低普通股股东股票的调整后税基，在该基数降至零之后， 将构成普通股股东的资本收益(假设股票作为资本资产持有)。只要基金 符合《守则》规定的RIC资格，预计其从投资中分配给普通股股东的任何部分都不会符合向非公司普通股股东以降低税率征税的“合格股息收入”的资格。

在大多数情况下，私人活动债券的利息对于由此类债券提供资金的设施的“主要用户” 或此类“主要用户”的“相关人员”而言，在联邦政府是不免税的。因此，对于被视为“主要使用者”或 本守则所指的“相关人士”的普通股股东来说， 基金可能不是一项适当的投资。一般而言，设施的“主要用户”包括 “在其贸易或业务中定期使用该设施的一部分的非豁免人员”。“相关人士” 一般定义为包括因家族或业务而存在关系的人士，而该关系会导致 根据守则的不同规定(或如果他们是守则所指的同一受控公司集团的成员)之间的交易亏损，包括合伙企业及其每一名合伙人(及其 家族的某些成员)、S公司及其每一股东(及其家族的某些成员)，以及这些 和 的各种组合上述内容并不完整地描述了守则中涵盖“主要用户”和“相关人员”定义 的所有条款。

联邦所得税法对个人、信托和遗产征收替代最低税。在确定纳税人的替代最低应纳税所得额时，某些市政 证券的利息，如为住房用途或向私人实体(但不包括某些免税组织，如大学和非营利性医院)发行的债券的利息，将作为税收优惠项目包括在确定纳税人的 替代最低应纳税所得额时。就基金从这类市政证券获得的收入而言，基金支付的股息的一部分，尽管免除了联邦所得税，但将向普通股股东征税，他们的纳税 责任是根据联邦替代最低税确定的。基金将每年提交一份报告，说明基金收入中市政证券所占的百分比 及其利息属于税收优惠项目的部分 。

基金可以投资于支付利息的市政证券，该利息根据适用于个人的联邦替代最低税额 征税。如果您正在或将因投资本基金而受到联邦替代最低 税的约束，则本基金可能不是适合您的投资。此外，分配的应税普通收入(包括任何净的 短期资本收益)将作为普通收入向普通股股东征税(并且没有资格作为 “合格股息收入”享受优惠税收)，而资本利得股息将作为长期资本利得征税。

基金股东因出售所持股份不超过六个月而变现的任何亏损，在就该等股份收取任何免息股息的范围内 可不予准予。

基金的某些 分配可能符合根据守则第 243节向公司普通股股东提供的股息扣除资格，但受特定持有期和其他要求的限制，但通常仅限于基金从对美国国内公司(但不包括房地产投资信托基金)的股票投资中赚取股息 收入的范围。此外，如果基金从符合受监管投资公司资格的标的基金获得股息，且标的基金 指定此类股息有资格获得收到的股息扣除，则只要基金满足标的基金股票的持有期和其他 要求，基金又可以将其分配的 部分指定为符合收到的股息扣除的资格。只要该基金符合《守则》规定的RIC资格，则预计 该基金从其投资中分配给普通股股东的任何重要部分都不符合公司普通股股东可获得的股息扣除 。

普通股股东可以选择将所有股息和分配自动再投资于基金的普通股。出于 美国联邦所得税的目的，所有股息通常都要纳税，无论普通股股东是以现金形式持有股息还是将股息再投资于基金的额外普通股。

如果 普通股股东的分配自动再投资于额外的普通股，则出于美国联邦所得税的目的 普通股股东将被视为收到了现金股息的分配，如果普通股股东选择接受现金，则该普通股股东将被视为收到了现金股息的分配，除非分配是在净资产价值或以上的新发行的 基金普通股中进行的，在这种情况下，普通股股东将被视为收到了相当于该基金的公平市值的分配。 如果该普通股股东选择收取现金，则该普通股股东将被视为收到了相当于该普通股股东选择接受现金时该普通股股东将获得的现金股息的分派，除非该分派是在净资产价值或以上的新发行的基金普通股中进行的

基金打算至少每年分配所有已实现的净资本收益(如果有的话)。但是，如果基金保留任何 净资本利得，基金可以在发给普通股股东的通知中将保留金额指定为未分配资本利得 如果长期资本利得需要缴纳美国联邦所得税，(I)将被要求将其在该未分配金额中的比例份额计入收入中， 将有权抵扣基金就未分配金额支付的联邦所得税中他们按比例缴纳的 份额并要求退款，只要贷方超过了该等负债。出于美国联邦所得税的目的，普通股股东拥有的普通股的税基将通过包括在普通股股东毛收入中的未分配净资本利润额与视为由普通股股东支付的联邦所得税之间的差额来增加。

基金在10月、11月或12月宣布的任何股息，其日期在该月创纪录，并在随后的 1月期间支付，出于美国联邦所得税的目的，将被视为由基金支付并由普通股股东在宣布股息的日历年度的12月31日 收到。

在 投资者购买基金普通股时，购买价格的一部分可能归因于基金投资组合中已实现或未实现的增值或基金未分配的应税收入。因此， 基金就这些普通股进行的此类增值或收入的后续分配可能会对此类 投资者征税，即使投资者普通股的资产净值因分配而降至低于 投资者购买此类普通股的成本，且分配在经济上代表部分投资的回报。 投资者应考虑在分配之前购买普通股的税收影响。

美国国税局(IRS)的立场是，如果一家受监管的投资公司拥有两类或两类以上的股票，它必须指定在任何一年对每一类股票的分配不得超过该类别在特定类型收入中的比例份额 (例如：普通收入和净资本利得)。因此，如果普通股和优先股都已发行， 基金打算根据每一类收入的比例分配给每类特定类型的收入。因此，基金将在适用范围内指定符合公司 收到的股息扣除(如果有的话)的股息、不符合收到的股息扣除资格的收入、合格股息收入、 普通收入、免息和净资本利得，其方式是在普通股持有者 和优先股持有者之间按纳税年度或纳税年度支付给每个类别的股息总额或按适用法律要求的其他方式将这些收入按比例分配给普通股 和优先股。但是，为了确定分配是否超出基金当前或累计的 收益和利润，基金的收益和利润将首先分配给基金的优先股(如果有) ，然后分配给基金的普通股。在这种情况下，由于基金当前和累计的收益和利润 将首先用于支付优先股的股息，超出该收益和利润的分配(如果有)将 不成比例地分配给普通股持有人。

此外，仅为了满足90%的分配要求和避免 联邦所得税的分配要求，基金在纳税年度结束后所作的某些分配可能会“溢出” 并被视为在该纳税年度内支付。在这种情况下，普通股股东将被视为在实际进行分配的纳税年度收到了此类股息 。

基金普通股的出售、 交换和其他处置通常是普通股股东的应税事项， 需缴纳联邦所得税。普通股股东应就其个人情况咨询他们自己的税务顾问 ，以确定基金普通股中的任何特定交易是否被适当地视为 联邦所得税目的的出售或交换(如下所述)，以及此类交易中确认的任何收益或损失的税收处理 。通常，收益或损失将等于 收到的其他财产(包括基金分发的证券)的现金金额与 出售或交换的普通股中普通股股东调整后的税基之间的差额。一般而言，普通股的应税处置所实现的任何损益，如果普通股持有期超过一年，将 视为长期资本损益。否则，基金普通股的应税处置损益 将被视为短期资本损益。然而，普通股股东在出售或以其他方式处置持税期不超过六个月的普通股时实现的任何损失，只要被视为该普通股长期资本收益的分配，都将被视为长期资本损失 。就计算六个月期间而言，在普通股股东因持有一个或多个实质类似或相关财产的其他 头寸或通过某些期权而导致普通股股东亏损风险降低的任何期间内，暂停持有期 , 卖空或合同义务出售。 适用于长期资本利得的最高个人税率通常为15%或20%，具体取决于个人的 收入是否超过某些门槛金额。扣除资本损失的能力可能会受到限制。此外，如果普通股 股东在普通股出售或其他处置前30天开始至之后30天结束的61天内收购基本相同的股票或证券(包括因股息再投资而获得的股票或证券)，根据“洗牌出售”规则，普通股出售或其他处置的损失 可能是不允许的。在 这种情况下，任何亏损中不允许的部分通常将包括在收购的普通股 股票的美国联邦所得税基础中。

对美国个人、遗产和信托的某些净投资收入(包括从基金获得的普通股息和资本利得分配 以及从赎回或其他应税处置普通股获得的净收益) 和信托征收额外3.8%的医疗保险税，前提是此人的“调整后的调整总收入”(对于个人) 或“调整后的总收入”(对于遗产或信托)超过特定的门槛金额。

基金可能会不时回购其普通股。出售其持有的全部普通股的普通股股东，以及被其视为(通过守则所载归属规则)持有的 普通股股东，将被视为已出售其普通股，通常 将实现资本收益或亏损。如果一名普通股股东投标的普通股少于其所有普通股(包括 被视为通过归属持有的普通股)，该普通股股东可被视为在 投标其普通股时获得了应税股息。如果提出收购要约，未进行投标的普通股股东将被视为从基金获得应税分配的风险 。在基金确认清算投资组合证券以满足普通股投标的净收益的范围内，基金将被要求向其 普通股股东进行额外分配。如果董事会确定基金将提出收购要约，将在届时提供的与具体收购要约相关的材料中讨论此类要约的联邦所得税 后果(如果有的话)。

守则要求基金扣留24%的应报告付款，包括股息、资本 收益分配以及向 不遵守美国国税局规定的普通股股东支付的基金股票出售或其他处置收益，作为“备用预扣”。为了避免此预扣要求，普通股东必须在其帐户 申请或单独的IRS表格W-9上证明，他们提供的社保号码或其他纳税人识别码 是他们的正确号码，并且他们当前不受备用预扣的限制，或者他们免于备用预扣。 如果基金收到来自美国国税局或经纪人的通知，表明所提供的号码不正确或适用备用预扣，则基金仍可能被要求扣缴。备用预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了适当的信息(例如， 及时提交适当的联邦所得税申报单)，则任何扣缴的金额都可以作为退款 或抵扣普通股股东的美国联邦所得税责任。

根据国库条例，如果普通股股东在单个纳税年度确认普通股亏损200万美元或更多(或在任何纳税年度组合中为400万美元或更多)，或个人普通股股东、S公司或信托公司在单个纳税年度中亏损1000万美元或更多(或在任何纳税年度组合中)为C公司普通股股东 ，则该普通股股东通常将被要求向美国国税局提交一份披露声明。 如果普通股股东在单个纳税年度内确认普通股亏损200万美元或更多(或在任何纳税年度中为400万美元或更多)，则该普通股股东通常将被要求向美国国税局提交一份披露声明投资组合证券的直接股东一般不受这一报告要求的约束，但在目前的指导下，受监管投资公司的股东也不例外。未来的指导可能会将此报告要求的当前例外情况 扩展到大多数或所有受监管投资公司的股东。根据本条例应报告损失的事实 不影响法律确定纳税人对损失的处理是否适当。普通股股东应 咨询其税务顾问，根据其个人情况确定本条例的适用性。

其他 税

以上对某些美国联邦所得税条款的 描述仅涉及作为美国人的普通人 股东的美国联邦所得税后果(即美国公民或居民或美国公司、合伙企业、信托基金或遗产)。 非美国普通股股东应就持有基金普通股的税收后果咨询其税务顾问，包括分配可能被征收30%的美国预扣税(或适用条约规定的降低预扣税率 ，如果投资者提供其非美国身份的适当证明)。

单独的美国预扣税可能适用于以下情况：(I)某些非美国金融机构 未同意收集和披露某些帐户持有人信息，且不在已与美国财政部签订此类协议的司法管辖区内，以及(Ii)某些其他非美国实体不提供某些认证 和有关该实体美国所有者的信息。 (I)某些非美国金融机构 未同意收集和披露某些帐户持有人信息，且不在已与美国财政部签订此类协议的司法管辖区内；以及(Ii)某些其他非美国实体不提供某些认证 和有关该实体美国所有者的信息。

普通 股东在投资本基金之前，应就这些事项以及美国联邦、州、地方、外国和其他适用税法的任何具体问题咨询其自己的税务顾问。

董事会 成员和官员

下表提供了有关董事会成员(每位“董事会成员”)的某些信息。 每个董事会成员的出生年份列在其姓名后面的括号中。董事会分为 三个级别的董事，交错任期三年。第一、第二和第三类董事 的初始任期将分别在第一、第二和第三届普通股股东年会上届满，在每一种情况下，直至他们的继任者被正式选举并符合资格，或直到一名董事按照基金管理文件的规定提前去世、退休、辞职或被免职。初始任期届满后，每类董事的任期将为三年 ，直至其继任者正式当选并符合资格为止，在每次年度会议上，普通股股东将选出一类董事 。

除 另有说明外，所有董事和高级职员的地址是：325North LaSalle Street，Suite645，Chicago，Illinois 60654。 “独立董事”由不是基金“利害关系人”的董事组成， 该术语根据1940年法案定义(每人一名“独立董事”，统称为“独立 董事”)。

(A)为投资及投资者服务的目的，向投资者显示其为关连公司；或

(B)有一名共同投资顾问，或有一名投资顾问是任何其他注册投资公司的投资顾问的相联者。

董事会 领导结构。董事会对基金的投资项目和业务事务负有全面监督责任 ，董事会认为，董事会的组织方式使其能够有效地履行监督 义务。董事会主席Patrick W.Gley先生(“主席”)并非独立董事。董事会 认为，考虑到(I)Patrick Gley先生在顾问日常运作中的角色，(Ii)董事会的工作在多大程度上是通过董事会审计委员会(“审计委员会”)以及提名和 董事会的公司治理委员会(“提名和公司治理委员会”)进行的，使用有利害关系的董事担任主席是基金的适当领导结构。 每个委员会 都是通过董事会的审计委员会(“审计委员会”)和提名和 董事会的公司治理委员会(“提名和公司治理委员会”)进行的。(Iii)独立董事与其独立法律顾问及核数师会面的频密程度 在董事会成员身为基金及管理层有利害关系的董事缺席的情况下， 及(Iv)独立董事个人及集体的整体成熟程度。 董事会成员还完成年度自我评估，在此期间，董事审查其整体结构，并考虑 在哪里以及其结构如何根据基金的当前情况保持合适。主席的职责是 主持董事会的所有会议，并在董事会会议之间充当董事会与基金管理人员、律师和各种其他服务提供者之间的联络 , 包括但不限于顾问和为基金提供服务的其他此类第三方。董事会认为，有一位感兴趣的 人担任董事会主席，帕特里克·加利先生可以更有效地开展这些联络活动。 董事会还认为，在会议期间，有一位熟悉基金运作的人制定董事会会议议程，以确保重要事项得到董事会的关注和考虑，这对董事会也是有利的。 董事会也认为，在会议期间，有一位熟悉基金运作的人来制定董事会会议议程，以确保重要事项得到董事会的关注和考虑。 董事会也认为在会议期间有一位熟悉基金运作的人来制定董事会会议的议程，以确保重要事项得到董事会的关注和考虑。

基金有两个常设委员会，每个委员会都加强了董事会的领导结构：审计委员会 和提名和公司治理委员会。审计委员会和提名及公司治理委员会均由身为独立董事的成员担任主席并由其组成。

审计委员会由、、和先生组成，根据纽约证券交易所上市标准 的定义，这些先生都是“独立的”。先生是审计委员会主席，并已决定符合“审计委员会财务 专家”的资格，这一术语在表格N-CSR中有定义。审计委员会的作用是协助董事会 监督(I)基金财务报表、报告流程和独立注册会计师事务所(“独立会计师”)及其审查的质量和诚信，(Ii)基金的会计和财务报告政策和做法，其内部控制，以及适当的某些服务提供者的内部控制，(Iii)基金遵守某些法律和法规要求的情况，以及(Iv)独立会计师的情况。 审计委员会的职责是协助董事会监督(I)基金财务报表、报告流程和独立注册会计师事务所(“独立会计师”)的质量和诚信及其审查；(Ii)基金的会计和财务报告政策和做法；(br}某些服务提供者的内部控制(视情况而定))；(Iii)基金遵守某些法律和法规要求的情况；以及(Iv)独立会计师的情况。独立性和表现力。审计委员会还必须根据证券交易委员会的规则 编写审计委员会报告，以包括在基金的年度委托书中。审计委员会根据董事会最近于2020年审议和批准的《审计委员会章程》运作。审计委员会章程 可在基金网站www.rivernore.com上查阅。根据审计委员会章程的规定，管理层 负责维护适当的会计和内部控制制度，基金的独立会计师 负责规划和实施适当的审计和审查。独立会计师最终对董事会和审计委员会负责 , 作为普通股股东的代表。基金的独立会计师 直接向审计委员会报告。在上个财政年度，审计委员会举行了会议。

提名和公司治理委员会由、、和先生组成。先生是提名和公司治理委员会 主席。提名和公司治理委员会负责确定并向 董事会推荐被认为有资格在职位 空缺或设立的情况下成为董事会成员的个人。提名和公司治理委员会将考虑普通股东 推荐的董事候选人。在考虑普通股股东提交的候选人时，提名和公司治理委员会将 考虑董事会的需要、候选人的资格和普通股股东的利益。 希望向提名和公司治理委员会推荐候选人的普通股股东应将此类建议 提交给基金秘书，后者将把建议提交给委员会审议。提交的文件必须包括： (I)提出该被提名人的普通股股东是否相信该被提名人是或不是“有利害关系的人”， (Ii)提出该业务或提名的普通股股东在基金账簿上的姓名和地址， (Iii)表明该普通股股东是有权在该会议上投票的股份记录持有人，并打算 亲自或委派代表出席该会议以提出该提名； (I)提出该被提名人的普通股股东是否相信该被提名人是或不是“有利害关系的人”， (Ii)提出该业务或提名的普通股股东的姓名和地址。(Iv)普通股股东是否计划交付 或向其他普通股股东征集委托书；(V)基金股本中 由普通股股东和拟提名的董事会提名人实益拥有的股份类别和数量, (Vi)普通股股东或代名人在该业务中的任何重大利益 ；(Vii)该普通股股东(包括该普通股股东的委托人)或建议的董事会被提名人达成任何套期保值交易或 其他安排的程度，目的是减轻或以其他方式管理该普通股股东(包括普通股股东的 )所持股份或基金每日报价的利润、亏损或价值变动的风险 ；(Vii)该普通股股东(包括该普通股股东的委托人)或建议的董事会被提名人已在多大程度上达成任何对冲交易或 其他安排，以减轻或以其他方式管理该普通股股东所持有的股份或基金的每日报价市场价格的变动的利润、亏损或风险(Viii)该普通股股东或拟代名人在基金中的任何重大 直接或间接权益，但因拥有普通股而产生的利息除外；。(Ix)在该普通股股东所知的范围内，支持拟代名人的任何其他普通股股东的姓名或名称及地址；。(X)该普通股股东实益拥有但未登记在案的普通股的代名人持有人及数目 ；。(Xi)非个人的该普通股股东的投资策略或目标(如有)及招股说明书、要约备忘录或类似文件(如有)的副本；及(Xii)根据1934年证券交易法(经修订)第(Br)14A条提交的委托书中须包括的有关该普通股股东提名的 被提名人的其他资料。每名合资格的普通股股东或普通股股东团体在每个历年可提交不超过一名独立董事提名人 。提名和公司治理委员会尚未确定 担任基金董事所需的最低资格。在上一财年, 提名和公司治理委员会 召开了会议。

导演 资格。帕特里克·加利先生是该基金投资顾问的首席投资官，也是该基金的投资组合经理。他对基金投资策略的了解，更具体地说是封闭式共同基金 行业，使他具有担任基金总裁的独特资格。

风险 监督那就是。基金面临多种风险，如投资风险、交易对手风险、估值风险、政治风险、经营失败风险、业务连续性风险、监管风险、法律风险和其他未在此处列出的风险。 董事会认识到，并不是所有可能影响基金的风险都可以知道、消除甚至减轻。此外， 还存在一些风险，这些风险可能不符合成本效益或无法有效利用基金有限的资源。由于这些现实，董事会通过其监督和领导，已经并将继续认为 普通股股东有必要承担某些不可否认的风险，如投资风险，以使基金根据其招股说明书、SAI和其他相关文件 运作。

但是， 董事会代表基金通过了一项强有力的风险计划，授权基金的各种服务提供商(包括顾问和子顾问)采用各种流程、程序和控制来识别各种 风险，降低发生不利事件的可能性和/或尝试限制此类不利事件对基金的影响 。董事会通过接收由 基金首席合规官(“CCO”)编写的各种季度书面报告来履行其领导职责，这些报告(I)评估 基金服务提供商的运作、政策和程序，(Ii)公布自CCO上次报告以来基金或其 服务提供商所采用的政策和程序的任何重大变化，以及(Iii)披露自上次CCO报告的 日期以来发生的任何重大合规事项。此外，独立董事每季度召开一次执行会议，没有任何感兴趣的董事、顾问或附属顾问或其任何关联公司出席 。这种配置允许独立 董事有效地接收履行其风险监督职责所需的信息并进行私下讨论， 在整个董事会及其委员会和基金的某些 官员之间进行独立判断和分配职责范围。此外，独立董事已聘请独立法律顾问和审计师协助 独立董事履行监督职责。如上所述，考虑到本文未提及的其他因素 ，董事会已确定其在风险管理方面的领导角色是监督 ，而不是积极管理基金的日常风险管理业务。

补偿。 基金不向其任何高级职员支付薪金或薪酬，也不向感兴趣的董事支付薪金。此外，顾问将从其统一管理费中向基金独立董事及与顾问或分顾问无关联的有利害关系的董事支付薪酬 。作为他们的服务，这些董事每年获得$的预聘费，以及出席每次董事会会议的额外$。此外，首席独立董事年薪 美元，审计委员会主席年薪$，提名和公司治理委员会主席年薪 美元。与顾问或附属顾问无关的董事亦获发还与出席董事会会议有关的所有合理自付费用 。下表显示了与基金和基金综合体有关的 薪酬。帕特里克·W·加利是该基金的利害关系人，尚未从该基金获得任何补偿 。

董事 基金所有权

下表显示了截至 ，基金和基金综合体中每位董事实益拥有的股权证券的美元范围。

[于本SAI日期 ，基金独立董事及直系亲属并无实益拥有或登记拥有基金投资顾问或主承销商或任何直接或间接控制、由基金投资顾问或主承销商控制或与基金主承销商共同控制的人士的任何类别证券。 基金的独立董事及直系亲属并无实益拥有或登记拥有任何类别的证券 基金的投资顾问或主承销商直接或间接控制、 由基金的投资顾问或主承销商控制或与其共同控制的任何人士。]

[[截至本SAI日期 ，该基金的董事和高级管理人员作为一个整体持有的已发行普通股不到该基金已发行普通股的1% 。]

实益拥有的证券

顾问提供了基金的初始资本，因此被视为控制人，因为它当时是基金的 唯一普通股股东。然而，预计一旦本次普通股发行完成，顾问将不再凭借股份所有权成为基金的控制人 。

代理 投票指南

基金董事会已将有关基金持有证券的代理投票的决策责任委托给顾问或子顾问。顾问或子顾问将根据其委托书政策和 程序对此类委托书进行投票。在某些情况下，顾问或分顾问可能被要求投代理票，使基金普通股东的 利益与顾问或分顾问的利益或顾问或分顾问的关联人的利益发生冲突 或分顾问。在这种情况下，顾问或分顾问将放弃投票决定，并将所有必要的 代理投票材料提交给基金，以使董事会能够做出投票决定。顾问或分顾问应 向董事会提出投票决定的书面建议，其中应包括：(I)解释为什么会有利益冲突；(Ii)建议的原因；(Iii)解释建议 与顾问(或分顾问)的代理投票政策相一致的原因。董事会在审核顾问或分顾问的推荐意见后，应作出代理 投票决定，认为最符合顾问或分顾问的代理投票政策，符合普通股股东的最佳利益。当基金董事会 被要求作出代理投票决定时，只有与所涉证券或待表决事项没有利益冲突的董事才能参与基金的 投票方式的决定。顾问和子顾问分别根据本SAI附录 A和B中规定的代理投票政策和指南投票代理。

您 还可以通过访问SEC网站www.sec.gov或访问基金网站www.rivernore.com(此 对基金网站的引用不会将网站内容纳入本SAI)来获取有关基金在截至 6月30日的12个月期间如何投票与其投资组合证券相关的委托书的信息。

其他 信息

基金已 向位于华盛顿特区的证券交易委员会提交了 表格N-2的注册说明书(包括对此处提供的普通股的修订)。基金的招股说明书和本SAI不包含注册说明书中规定的所有信息，包括任何证物和时间表。有关 基金和在此发售的普通股的更多信息，请参阅基金的注册说明书。基金招股说明书和本SAI中包含的关于所指任何合同或其他文件内容的声明不一定 完整，并且在每种情况下都提及作为注册声明证物的该合同或其他文件的副本 ，每个此类声明在所有方面都由此类引用加以限定。

注册声明可在位于华盛顿特区的SEC公共资料室查看和复制。有关SEC公共资料室的信息可致电SEC，电话：(202)551-8090。注册声明也可以 在证券交易委员会网站http://www.sec.gov，上的EDGAR数据库中获得，或者在支付了重复的 费用后，通过电子请求Public info@sec.gov获得。

独立注册会计师事务所财务报表和报告

附录 A

顾问的代理投票政策

代理 投票
RiverNorth Capital Management，LLC

代理 投票政策和程序

根据美国证券交易委员会(“委员会”)最近根据1940年“投资顾问法案”(“法案”)通过的第206(4)-6条(17 CFR 275.206(4)-6) 和对第204-2条(17 CFR 275.204-2)的修正案，该投资属于该法第206(4)条所指的欺诈性、欺骗性或操纵性行为、做法或业务过程 除非(I)顾问已采纳并实施合理设计的书面政策和程序，以确保顾问投票代表其客户的最佳利益， (Ii)顾问向其客户说明其代理投票程序并应客户要求提供副本，以及(Iii)顾问向客户披露他们如何获得有关顾问如何投票其代表的信息。 (I)顾问已采用并实施书面政策和程序，以确保顾问投票代表的最佳利益， (Ii)顾问向客户说明其代理投票程序并按要求提供副本，以及(Iii)顾问向客户披露他们如何获得有关顾问如何投票其代表的信息。

在 其标准投资咨询协议RiverNorth Capital Management LLC(RiverNorth Capital)中，LLC(RiverNorth Capital)明确表示，它 不投票代理，客户(包括受ERISA管辖的客户)负责投票代理。因此，RiverNorth Capital不会为这些客户投票。不过，RiverNorth Capital将代表投资公司 客户(“基金”)投票。RiverNorth Capital已指示所有托管人(基金托管人除外)将代理人 直接转发给其客户，如果RiverNorth Capital意外收到任何非基金客户(现任或前任)的委托书， 首席合规官将立即将委托书转发给客户。为了履行对基金的责任，RiverNorth资本管理有限责任公司(以下简称“我们”或“我们的”)对任何基金投资组合中的公司采取了以下政策和程序 进行代理投票。

关键 目标

这些政策和程序的 主要目标承认，公司管理层受托负责公司的日常运营和长期战略规划，并受公司董事会的监督。虽然“普通的 业务事项”主要是管理层的责任，应该完全由公司的 董事会批准，但这些目标也承认，公司股东必须对管理层和董事的表现以及如何处理股东权利和所有权利益拥有最终决定权，特别是当事项 可能对股东产生重大经济影响时。

因此， 我们在为客户行使代理投票责任时，将特别注意以下事项 ：

问责制。 每家公司都应具备有效的手段，以追究受托经营公司业务的人员对其行为的责任 。公司管理层要对董事会负责，董事会要对股东负责。

管理层和股东利益的一致性 。每家公司都应努力使管理层和董事会的利益与公司股东的利益保持一致。例如，我们普遍认为，薪酬应该 设计，以奖励管理层为公司股东创造价值的工作做得很好。

透明度。 促进及时披露有关公司业务运营和财务业绩的重要信息 使投资者能够评估公司业绩，并做出有关买卖公司证券的明智决定 。

决策 方法

我们 通常认为，投资和跟踪特定公司的个人投资组合经理是最有见识的 ，最适合就代理投票做出决定。因此，我们依靠这些个人就如何投票做出最终决定 。

任何 套代理投票准则都无法预测可能出现的所有情况。在特殊情况下，我们可能会寻求我们的经理 和分析师对特定委托书将如何影响公司财务前景的见解，并进行相应的投票。

在 某些情况下，代理投票可能会导致客户的利益与我们的利益或与我们有关联的人的 利益之间存在冲突。在这种情况下，我们将放弃投票决定，并将 将所有必要的代理投票材料转发给客户，以便客户进行投票。

尽管有上述规定，以下政策将适用于基金拥有的投资公司股票。根据修订后的1940年《投资公司法》(1940 Act)第12(D)(1)条，基金最多只能将其总资产的5%投资于任何一家投资公司的证券 ，但不得拥有任何一家投资公司已发行有表决权股票的3%以上，或将其总资产的10%以上投资于其他投资公司的证券。然而，1940年法令第12(D)(1)(F)节规定，第12(D)(1)款的规定不适用于基金购买或以其他方式收购的证券，条件是： (I)紧接购买或收购后，该注册投资公司的已发行股票总额不超过该基金及其所有关联人所拥有的股票总额的3% 公司；以及(Ii)该基金不打算通过主承销商或其他方式以公开或发行价发售或出售其发行的任何证券 ，公开或发行价包括超过 1.5%的销售负荷。因此，每个基金(或代表基金行事的顾问)必须遵守以下投票限制 ，除非确定基金不依赖第12(D)(1)(F)条：

-当基金通过代理或其他方式对基金拥有的任何投资公司行使投票权时，基金将

-就所有代理人的投票向基金股东寻求 指示，并根据此类指示投票， 或

-投票 基金持有的股份与此类证券的所有其他持有人的投票比例相同。

代理 投票指南

选举董事会

我们 认为，良好的公司治理通常始于一个主要由独立董事组成的董事会，不受 与管理层的重大联系的束缚，所有成员都是每年选举产生的。我们还认为，董事会组成的更替 促进了独立的董事会行动、新的治理方式，总体上对股东价值有积极影响。我们 一般会投票支持非现任独立董事。

选举公司董事会是股东享有的最基本的权利之一。由于分类 董事会结构阻止股东每年选举完整的董事名单，因此我们一般会支持解密 董事会或其他允许股东随时罢免多数董事的措施，通常会反对 采用分类董事会结构的努力。

批准独立审计师

我们 认为，公司与其审计师之间的关系应主要限于审计活动，尽管 它可能包括某些密切相关的活动，这些活动不会给人造成独立性受损的印象。

我们 将逐一评估审计公司与某公司存在实质性非审计关系的情况 ，以确定我们是否认为独立性已经或可能受到损害。

股权薪酬计划

我们 相信，经过股东批准的适当设计的股权薪酬计划，可以通过提供激励来增加股东 价值，从而有效地协调 股东的利益和董事、管理层和员工的利益。相反，我们反对大幅稀释公司所有权权益、为参与者提供过高奖励或具有固有的令人反感的结构特征的计划。

我们 通常会支持旨在增加高管持股的措施，以及使用员工购股计划 来增加员工持股的措施。这些可能包括：

1. 要求高级管理人员持有公司股票。

2. 要求通过期权行使获得的股票必须持有一段时间。

这些 是指导原则，在评估计划对所有权利益的 影响时，我们会考虑其他因素，例如行业性质和公司规模。

企业 结构

我们 认为股东权利的行使，包括书面同意、召开特别会议和罢免董事的权利，是良好公司治理的基础。

由于 投票权不平等的普通股类别限制了某些股东的权利，我们通常认为，股东 应该拥有与他们在公司的股权相同的投票权，并且应该能够以简单多数票批准或拒绝修改公司的 章程。

我们 总体上支持股东累积投票选举董事的能力。

股东 权利计划

虽然 我们认识到支持和反对股东权利计划(也称为毒丸计划)都有支持和反对的理由，但此类 措施可能会巩固当前管理层，我们通常认为这会对股东价值产生负面影响。 因此，虽然我们将根据具体情况评估此类计划，但我们通常会反对此类计划。

客户端 信息

我们的客户可应要求免费获得这些代理投票政策和程序的副本，方法是致电1-800-646-0148。 我们将在收到请求后的三个工作日内，通过头等 邮件或其他旨在确保同样迅速送达的方式发送这些代理投票政策和程序的副本。

此外，我们还将应要求免费向每位客户提供有关我们对客户证券进行的 代理投票的信息。

附录 B

麦凯 盾牌有限责任公司

代理 投票政策和程序

2019年2月修订

麦凯 Shields LLC(“MacKay Shields”或“公司”)已采用这些“代理投票政策和程序” (以下简称“政策”)，以确保公司遵守1940年修订的“投资顾问法案”(“顾问法案”)规定的第206(4)-6条以及其他适用的受托义务。本政策适用于与麦凯·希尔兹客户持有的证券有关的 代理，这些客户已将投票代理的责任委托给该公司。政策 旨在帮助公司员工履行其在这一领域的具体责任，并合理确保代理 的投票符合公司客户的最佳利益。

2.1麦凯·希尔兹的政策是，在公司拥有投票权的情况下，所有委托书的投票应符合客户的最佳利益 ，而不考虑麦凯·希尔兹或其他相关方的利益。具体而言，MacKay Shields不得 将客户的利益从属于无关的目标，包括MacKay Shields的利益。Mackay Shields应 以谨慎、技巧、谨慎和勤奋的态度行事，在当时的情况下，审慎的人以类似的身份行事并熟悉该等事务，以处理具有类似性质和目标的企业的经营活动。 在这种情况下，Mackay Shields应以谨慎、技巧、谨慎和勤勉的态度行事。对于本政策而言，除非客户另有规定，否则“客户的最佳利益”指的是客户的长期最佳经济利益，即所有麦凯氏客户 在看到共同投资价值随时间增加而分享的共同利益。(注：本保单中的“客户最佳利益”指的是客户的最大利益，除非客户另有规定) 客户的长期最佳经济利益，即所有MacKay Shields客户 共同享有的共同投资价值随时间的增加。此外，根据《顾问法案》的要求，公司的政策是向客户提供有关其代理投票政策和程序以及代理投票记录的完整和准确的 披露 。

2.2当MacKay Shields或其 代理投票服务提供商未收到与MacKay Shields客户持有的证券有关的委托书时，MacKay Shields将尽合理努力找回丢失的委托书。Mackay Shields不对其或其代理投票服务提供商未收到的投票代理负责 。

2.3在下列情况下，麦凯·希尔兹可以选择不投票委托书：

为了 履行其责任，MacKay Shields检查了协助代理研究和投票以及制定投票指南的第三方服务 。经过这样的审查，该公司选择了机构股东服务公司(简称ISS) 来研究投票提案、分析投票提案的财务影响以及投票代理。Mackay Shields利用国际空间站提供的研究和分析服务、运营实施、管理、记录保存和报告服务 。

4.1 MacKay Shields已决定，除第6和7节所述外，指定 的非工会客户的代理将根据适用的ISS非工会国内或全球代理投票指南 中包含的投票建议进行投票，该指南不时生效(“非工会指南”)。有关当前的美国 代理投票摘要指南，请参阅附件A。

4.2麦凯·希尔兹已决定，除第6和7节所述外，工会或塔夫脱-哈特利公司客户的代理人如 如此指定，将根据适用的ISS塔夫脱-哈特利公司国内或 国际代理投票指南(“联盟指南”)中包含的投票建议进行投票。目前的《塔夫脱-哈特利法案美国投票指南》和《塔夫脱-哈特利法案国际投票指南》摘要作为附件B附在附件中。

4.3就本政策而言，非联盟和联盟指南统称为标准指南。

4.4客户可以选择使用与标准指南不同的代理投票指南(“自定义指南”)。 客户必须以书面形式向MacKay Shields提供任何自定义指南。

4.5如果《标准指南》或任何客户的《客户指南》没有说明应如何投票表决代理人，或 声明投票将根据“逐案”进行，则代理人将根据ISS 建议进行表决，但须遵守第6节的规定。如果ISS未提出建议，MacKay Shields将遵循第7节中规定的程序 。

4.6尽管有上述规定，MacKay Shields仍将根据客户的具体要求 就客户持有的特定证券投票委托书，即使其方式与标准指南或 客户的自定义指南不一致(视具体情况而定)。任何此类具体请求必须由客户 以书面形式提交给麦凯·希尔兹，并必须由麦凯及时收到，以指示ISS如何投票。

4.7为避免可能的利益冲突，MacKay Shields根据标准指南或客户的 自定义指南(视情况而定)对代理进行投票。然而，人们认识到，公司的投资组合管理团队对代理投票负有最终责任 。

4.8对于使用标准指南的客户，公司将指示ISS根据标准指南进行投票。 对于使用自定义指南的客户，公司将向ISS提供此类自定义指南的副本，并将指示ISS根据此类自定义指南进行投票。ISS将根据标准指南或自定义指南(视情况而定)进行投票，除非第6和7节中规定的MacKay Shields另有指示。收到客户根据第4.6节提出的具体请求后，本公司将指示ISS根据该请求 投出该客户的委托书。

5.1最初，麦凯·希尔兹必须确定客户是寻求保留投票代理人的责任，还是寻求 将该责任委托给公司。负责设立帐户的营销或客户服务人员与麦凯的法律/合规部 共同负责作出该决定。在其唯一的自由裁量权中，公司可以拒绝接受投票客户代理人的授权。任何该等拒绝均须以书面作出。

5.2如果MacKay Shields有权投票表决客户的委托书，负责设置该账户的营销或客户服务人员将要求客户书面(可以通过电子邮件)说明公司是否应根据 非联盟准则、联合准则或自定义准则投票委托书，除非客户的投资管理 协议中有特别规定。 如果MacKay Shields有权投票给客户的委托书，则负责设置该账户的营销或客户服务人员将要求客户书面(可能是通过电子邮件)指定公司是否应根据 非联盟准则、联盟准则或客户准则投票委托书。

5.3在大多数情况下，委派给MacKay Shields的投票权以及公司使用第三方代理投票服务提供商应在客户的投资管理协议中进行记录。

5.4MacKay Shields应使用ISS不时指定的表格通知ISS新的客户帐户。公司内指定的 人员将负责确保在适当的系统上建立公司拥有代理投票权限的每个新客户的帐户，并确保每个此类帐户根据适当的 非工会准则、工会准则或自定义准则(视情况而定)正确编码以进行投票。

投资组合经理可以建议以不同于标准准则或ISS 投票建议的方式进行特定的代理投票，或者如果他/她基于所有事实和情况认为投弃权票 符合公司客户的整体最佳利益，则可以建议投弃权票。 投资组合经理可以建议以不同于标准准则或ISS 投票建议的方式进行特定代理投票，或者如果他/她认为基于所有事实和情况投弃权票符合公司客户的整体最佳利益。任何投资组合经理如拟就某一特定投票推翻标准指引 或ISS投票建议或放弃投票，必须填写附表C所列的代理投票推翻/决定表格 。

7.1如果《标准指南》或客户的《定制指南》未说明应如何投票表决发行人的特定提案，且ISS未就如何投票表决该代理提出建议，ISS将向 MacKay Shields提供建议。在这种情况下，法律/合规部将要求适当的投资组合经理做出投票 建议，并填写代理投票覆盖/决策表单。

7.2如果《标准指南》或客户的《定制指南》要求对特定代理投票进行“逐案”确定 ，并且ISS没有就如何投票给该代理提出建议，ISS将向MacKay Shields提供建议。在这种情况下，法律/合规部将要求适当的投资组合经理提出投票建议 ，并填写代理投票覆盖/决策表单。

7.3如果ISS确定存在利益冲突，因此ISS不能就代表发行人的具体提案如何投票提出建议 ，ISS将向MacKay Shields提供建议。在这种情况下， 法律/合规部将要求适当的投资组合经理提出投票建议，并填写代理 投票覆盖/决策表。

8.1本公司的投资组合经理可就以下事项作出代理投票决定：(I)根据第6节推翻标准指南 或ISS投票建议，或(Ii)根据第7节决定投票。在这种情况下，投资组合 经理有明确的义务披露公司与将代表其投票的客户之间存在的任何潜在利益冲突(“冲突”)。

8.2.举例来说，当公司被要求就委托书进行投票时，可能存在冲突，该委托书涉及有关发行人的委托书的发行人或提倡者 ，麦凯·希尔兹或公司的关联人也：

如果公司或其控股附属公司的高管是以下公司的近亲，或与以下公司有个人 或业务关系，则可能存在其他 冲突：

8.3一段关系是否会造成冲突，将视乎事实和情况而定。即使这些各方不试图 在投票方面影响公司，与麦凯·希尔兹或附属公司的关系的价值也可能会造成冲突。

8.4根据第6或7条填写代表投票否决/决定表格后，必须将该表格提交给法律/合规部审查，该表格会引出 关于是否存在潜在冲突的信息。如果律师事务所的总法律顾问(GC)或首席合规官(CCO)确定没有潜在的冲突，则GC或CCO或其指定人员可以指示ISS对填写的表格中规定的委托书问题进行表决。

8.5如果GC或CCO确定存在或可能存在冲突，他或她将通过召开(亲自或通过电话)合规委员会紧急会议将问题提交合规委员会 审议。根据 本政策，出席成员的多数票可解决任何冲突。合规委员会将考虑未决代理投票的事实 和情况以及潜在或实际冲突，并决定如何投票 代理-即是否允许或拒绝投资组合经理的建议，或者是否采取其他行动，例如将代理投票委托给独立的第三方或从客户那里获得投票指示。

8.6在考虑代理投票和潜在冲突时，合规委员会可能会审查以下因素，包括 但不限于：

Mackay Shields不得出于避免冲突的目的对任何此类代理投弃权票。

如果 MacKay Shields投资组合经理或他们的指定人知道即将召开的股东大会将进行重要的 投票，或知道证券持有人就影响投资的重大事项请求同意， MacKay Shields将考虑是否要求客户收回证券贷款(如果适用)。在确定 是否请求客户收回证券贷款时，相关投资组合经理应考虑 客户投票或给予或拒绝同意的好处是否大于客户保留贷款担保的好处。 可能会出现这样的情况：MacKay Shields可能不知道即将召开的股东大会或请求同意，而提前有足够的 时间提出这样的请求，或者MacKay Shields要求客户提前收回证券贷款。 在这种情况下，MacKay Shields可能不知道即将召开的股东大会或请求同意这样的请求，或者当MacKay Shields请求客户收回证券贷款时， 客户可能不知道即将召开的股东大会或请求同意，而MacKay Shields要求客户提前 提出这样的请求

应 请求，MacKay Shields应每年(如果特别要求，则更频繁地)以代表客户投票的方式向其客户报告 。麦凯·希尔兹将向任何提出书面或口头请求的客户提供一份报告副本，披露 麦凯·希尔兹如何投票表决该客户的投资组合中持有的证券。该报告通常包含以下信息：

如下所示， 麦凯·希尔兹或国际空间站将保持以下记录：

此类 记录必须保存至少八年，在麦凯·希尔兹的适当办公室的头两年。

作为其定期审查的一部分，MacKay Shields的法律/合规部将对前一年的代理投票以及为代理投票制定的指导方针进行年度审查。应保存此次评审的文件，并每年向合规性委员会提交一份报告 ，其中列出评审结果。

客户 可以随时向MacKay Shields请求和接收有关公司如何为其 账户中持有的证券投票的信息。任何此类代理信息请求都应以书面形式提交，并通过邮件或传真发送[(212) 303-6397]至MacKay Shields客户服务部 ，地址为：

麦凯 盾牌有限责任公司

美洲大道1345

纽约，NY 10105收信人：客户服务

展品：

附件 A-2019年美国代理投票准则摘要(非工会客户标准准则)-2018年12月6日发布。 适用于2019年2月1日或之后的会议

附件 B(第一部分和第二部分)-2019年美国Taft-Hartley代理投票指南和2019年国际Taft-Hartley代理投票指南 (工会客户标准指南(Taft-Hartley)(美国和国际))-2019年1月28日发布

时间表 C-代理投票覆盖/决定表

访问 上述国际空间站投票指南和其他国际空间站投票指南，请访问https://www.issgovernance.com/policy-gateway/voting-policies/

C部分-其他信息

项目25：财务报表和证物

截至本申请之日，注册人尚未 开展任何业务，但与其组织相关的业务除外。表明注册人已达到1940年《投资公司法》第14(A)节规定的净值要求的财务报表将与注册说明书生效前的 修正案一并提交。

项目26：营销安排

[到 来]

第二十七条：发行发行的其他费用

第28项：受注册人控制或受注册人共同控制的人员

不适用。

第29项：证券持有人人数

于2020年_

第30项：赔偿

[来 来。]

第31项：投资顾问的业务和其他关系

附加 信息声明中标题为“董事会成员和高级管理人员”的信息在此并入作为参考。

第32项：帐目和记录的位置。

RiverNorth Capital Management，LLC保存 信托声明、章程、注册人的董事和股东大会记录和合同、投资顾问的所有咨询材料、所有总账和子公司分类账、日记账、试算表、所有投资组合购买和销售的记录，以及所有其他所需记录。

项目33：管理服务

不适用。

项目34：承诺

签署的 注册人承诺，在根据本注册声明向签署的注册人首次发售证券时， 无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何通信方式向买方提供或出售的，则签署的注册人将是买方的卖方， 将被视为向买方提供或出售此类证券：

签名

根据《1933年证券法》和《1940年投资公司法》的要求 ，注册人已于2020年7月10日在芝加哥市和伊利诺伊州由下列正式授权的签字人代表其签署本注册声明 。

根据1933年证券法的要求 ，本注册声明已由下列人员以下列身份在指定日期 签署。

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