附件4.2

根据1934年“证券交易法”第12节登记的证券说明

以下有关本公司股票主要条款的本节摘要并不完整，须受本公司的修订及重述细则及修订及重述细则的更正证书(“章程”)以及附例及附例修订(“附例”)的整体规限及限制，而该等修订及重述细则及附例修订(“附例”)均为本说明作为证物的Form 10-K年度报告的证物。截至2019年12月31日，Douglas Emmett，Inc.(“我们”和“我们的”)有一个未偿还的证券类别，根据1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第12节注册：普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。

将军。

我们的章程规定，我们可以发行最多7.5亿股普通股，每股面值0.01美元，以及200,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们的章程授权我们的董事会修改我们的章程，在没有普通股股东批准的情况下增加或减少任何类别或系列的授权股份总数。截至2019年12月31日，我们的普通股有175,369,746股，我们的优先股没有发行和流通股。

除非适用法律、任何类别或系列股票的条款或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求我们的证券在上市或交易时获得股东同意，否则额外类别或系列股票以及额外普通股股票将可供发行，无需股东采取进一步行动。尽管我们的董事会不打算这样做，但它可以授权我们发行一类或一系列股票，这取决于特定类别或系列的条款，推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或变更可能涉及我们普通股持有者的溢价或其他方面符合他们的最佳利益。

普通股说明。

我们普通股的所有股票在发行时都将得到正式授权、全额支付和免税。-在符合我们任何其他类别或系列股票的优先权利和我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定的情况下，我们普通股的持有者有权从我们董事会授权的、由我们宣布的合法可供分配的资产中获得此类股票的股息，并有权按比例分享我们公司的资产，在我们清算、解散的情况下，合法可供分配给我们的股东的资产中，我们的普通股的持有者有权获得这些股票的股息。在我们清算、解散的情况下，我们普通股的持有者有权从合法可用于该股票的资产中获得股息，并在我们清算、解散的情况下按比例分配给我们的股东。在我公司已知的所有债务和债务清偿或拨备充足后。

 

在以下讨论的关于限制我们股票所有权和转让的条款的约束下，除非在任何类别或系列股票的条款中另有规定，否则我们普通股的每一股流通股赋予持有人在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上一票的权利，并且，除任何其他类别或系列股票的规定外，该等股票的持有者将拥有独家投票权。在我们的董事选举中没有累积投票权。这意味着我们普通股的大多数流通股的持有者可以选举所有的董事，然后由我们的普通股股东选举，而其余股份的持有者将不能选举任何董事。

我们普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权，也没有优先认购我们公司的任何证券的权利。如果符合我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定，我们普通股的股票将享有同等的股息、清算和其他权利。

根据马里兰州一般公司法(MgCl)，马里兰州的公司通常不能解散、修改章程、合并、合并、转换、出售全部或基本上所有资产或从事法定换股，除非该行动得到有权对此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，否则马里兰州的公司通常不能解散、修改其章程、合并、合并、转换、出售其全部或基本上所有资产或从事法定换股活动，除非该行动得到有权对此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。除非在公司章程中规定了较小的百分比(但不低于有权就此事投下的所有投票权的多数)。我们的章程规定，此类事项须由有权就此事投下至少三分之二的赞成票的股东投赞成票批准，但对我们章程的修正案(不包括对我们宪章中有关董事免职、批准非常交易和修改该等条款所需的投票的任何修正案除外)。(B)必须由有权就该等修正案投赞成票的至少三分之二的股东投赞成票，方可由有权就该修正案投多数票的股东投赞成票批准。

我们的章程授权董事会将我们普通股的任何未发行股票重新分类为其他类别或系列的股票，并确定每个类别或系列的股票数量，并为每个此类类别或系列设定优先、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配、资格和赎回条款或条件。

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

优先股。

我们的章程授权我们的董事会对任何优先股的任何未发行股票进行分类，并对任何类别或系列的任何以前分类但未发行的股票进行重新分类。在发行每个类别或系列的股票之前，我们的董事会根据本章程关于股票所有权和转让的限制、优先选择、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件的规定，为每个此类或系列设定条款和条件。我们的董事会可以授权发行一类或一系列优先股的股票，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权的变更可能涉及我们普通股持有人的溢价或其他方面符合他们的最佳利益。截至2019年12月31日，没有优先股的流通股。

如果我们提供可转换优先股，这些股票将可以转换为我们的普通股或其他证券的股票。对于我们可能选择提供的任何可转换优先股(这里称为优先股)，招股说明书附录中将描述与提供的优先股有关的具体名称和条款和条件，包括以下条款。每次我们发行新的优先股系列时，我们都会向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)和马里兰州评估和税务局提交补充条款，说明以下条款的数量对该类别或系列优先股的股息和其他分配、资格以及赎回条款和条件的限制。该类别或系列优先股的补充条款将包含本节和我们的招股说明书附录中描述的与优先股有关的适用事项的完整法律文本。有关如何获得补充条款副本的信息，请参阅表格10-K年度报告中的“可用信息”(本附件是其中的一部分)。补充条款中的优先股条款将包括以下部分或全部内容：

 

 

与我们发行的任何类别或系列优先股有关的招股说明书补充部分将在适当的程度上说明持有此类股票所产生的任何适用的重大美国联邦所得税后果。

适用于我们股权证券的转让限制和所有权限制。

为了符合《国内税法》(以下简称《守则》)规定的房地产投资信托基金(REIT)资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)的至少335天内，或在较短的纳税年度的一定比例内，由100人或以上的人实益拥有。此外，股票流通股价值的50%不得超过50%的直接或间接拥有量。此外，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)的至少335天内，或在较短的纳税年度的一定比例内，由100人或以上的人实益拥有。此外，股票流通股价值不得超过50%，在课税年度的最后半个年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)的任何时间，五个或更少的个人(根据守则的定义，包括某些实体，如私人基金会)可以选择成为房地产投资信托基金(REIT)。

 

我们的章程包含对我们股票所有权和转让的限制。我们章程的相关章节规定，除以下描述的例外情况外，任何个人或实体不得实益拥有或被视为凭借守则适用的推定所有权条款拥有超过我们已发行股票总价值的5.0%或超过5.0%的股票价值或超过5.0%的股票数量(以限制性较强者为准)。我们将这些限制称为“所有权限制”。如果没有下面描述的所有权限制和其他对我们股票所有权和转让的限制，本应实益或建设性地拥有本公司股票的个人或实体，以及在上下文中适当的情况下，本应成为此类股票的记录所有者的任何个人或实体，被称为“所谓的受让人”。

守则下的实益和推定所有权规则是复杂的，可能导致一组相关个人和/或实体实际、实益或推定拥有的股票由一个个人或实体实益或推定拥有。/因此，个人或实体收购我们已发行股票的价值低于5.0%，或我们普通股的价值或数量低于5.0%(或收购实际或推定拥有我们股票的实体的权益)，可能会导致该个人或实体或另一个人实益或建设性地拥有超过5.0%的已发行股票价值或5.0%的已发行普通股价值或数量，从而使该等股票受到适用的所有权限制。

如果我们的董事会基于其必须从股东那里获得的某些陈述和承诺，确定以下情况，则董事会可以全权酌情(前瞻性或追溯性地)放弃对特定股东的所有权限制，并对该股东的所有权设定不同的限制：

寻求豁免的股东还必须同意，任何违反或企图违反这些承诺的行为都将导致股票自动转移到如下所述的慈善信托中。作为此类豁免的条件，我们的董事会可能还需要律师或美国国税局(IRS)就保留我们的REIT地位做出令我们董事会满意的裁决。

在放弃所有权限制的情况下或在任何其他时间，我们的董事会可以自行决定降低一个或多个个人和实体的所有权限制中的一个或两个；然而，如果任何个人或实体对我们股票的所有权百分比超过降低后的所有权限制，则降低的所有权限制对该个人或实体无效，直到该个人或实体对我们股票的所有权百分比等于或低于降低后的所有权限制，但进一步收购我们的股票超过该百分比所有权将违反所有权限制。此外，新的所有权限制可能不允许五个或更少的股东实益拥有我们流通股价值超过49.9%的股份，或以其他方式导致我们倒闭。此外，新的所有权限制可能不允许五个或更少的股东实益拥有我们流通股价值超过49.9%的股份，或以其他方式导致我们倒闭

我们的宪章条款进一步禁止：

任何人士如收购、尝试或打算取得本公司股票的实益或推定所有权，而该等股份将会或可能违反上述任何有关转让及所有权的限制，则必须立即通知吾等，或在建议或企图进行交易时，至少提前15天发出通知，并提供吾等要求的其他资料，以确定转让对吾等房地产投资信托基金地位的影响。如果吾等董事会认为尝试转让不再符合吾等的最佳利益，上述转让及所有权限制将不适用。作为房地产投资信托基金(REIT)，或者不再需要合规性才能使我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。

根据我们的章程，如果任何据称转让我们的股票或任何其他事件会导致任何人违反所有权限制或本公司董事会确定的其他限制，或将导致我们根据守则第3856(H)节被“少数人持有”(无论该权益是否在纳税年度的后半部分持有)，或以其他方式未能符合房地产投资信托基金的资格，则超过所有权限制的股份数量或导致我们被“少数人持有”或以其他方式无法获得房地产投资信托基金的资格。并由我们选择的一个或多个慈善组织的独家利益信托持有。所谓的受让人将不会对受托人持有的我们的股票拥有任何权利。自动转让将在违规转让或导致转让给信托的其他事件的前一个营业日结束时生效。在我们发现股票已如上所述自动转让给信托之前，向据称的受让人支付的任何股息或其他分配，必须在要求分配给信托受益人时偿还给受托人。如果出于任何原因，上述向信托的转让不能自动生效，以防止违反适用的所有权限制或我们的存在。然后，我们的章程规定，所谓的股份转让将是无效的。如果任何转让将导致我们股票的实益拥有人少于100人(在没有参考任何归属规则的情况下确定)，则任何此类声称的转让将是无效的，没有任何效力或效果，意向受让人将不会获得任何股份权利。

我们转让给受托人的股票被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(I)声称的受让人为股份支付的价格(或者，如果声称的受让人没有给出与导致该等股份转让给信托的交易相关的价值，例如，如果是遗嘱或礼物，则为导致我们的股票转让给信托的事件的交易日在纽约证券交易所报告的最后一次销售价格，即纽约证券交易所报告的最后一次销售价格)，该价格为(I)据称的受让人为股份支付的价格(或者，如果据称的受让人没有给出与导致该等股份转让给信托的交易相关的价值，则为导致本公司股票转让的事件发生的交易日在纽约证券交易所报告的最后一次销售价格)。或者我们的指定人接受这样的要约。我们有权接受这样的要约，直到受托人根据下面讨论的条款出售了我们在信托中持有的股票。当出售给我们时，慈善受益人在出售的股票中的权益终止，受托人必须将出售的净收益分配给所谓的受让人，受托人就该股票持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

如果我们不购买股份，受托人必须在收到我们向信托转让股份的通知后20天内，将股份出售给受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反上述所有权限制或其他对我们股票的所有权和转让的限制的情况下拥有股份。在此之后，受托人必须向声称的受让人分配一笔金额，相当于(I)声称的受让人或所有者为股份支付的价格(或者，在设计或赠与的情况下，以(I)较低者为准)。(I)如果我们不购买股份，受托人必须在收到我们向信托转让股份的通知后20天内，将股份出售给受托人指定的个人或实体，该人可以在不违反上述所有权限制或其他对我们股票的所有权和转让的限制的情况下拥有股份。在导致我们股票转让给信托的事件发生的交易日纽约证券交易所报告的最后一次销售价格)和(Ii)信托为股票收到的销售收益(扣除佣金和其他销售费用)。*任何超过应支付给所谓受让人的销售收益净额将立即支付给慈善受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果我们在发现我们的股票已转让给信托之前，该等股票的股票将立即支付给慈善受益人。此外，如果我们在发现我们的股票已转让给信托之前，我们将立即向慈善受益人支付任何股息或其他分配。此外，如果我们在发现我们的股票已转让给信托之前，该等股票的销售收益将立即支付给慈善受益人。此外，如果我们在发现我们的股票已转让给信托之前，则该等股份将当作是代表信托出售的，而在看来是受让人就该等股份而收取的款额或就该等股份收取的款额超过该声称的受让人有权收取的款额的范围内，该超出的款额必须应要求而支付予受托人。而看来是受让人对受托人持有的股份并无任何权利。

受托人应由吾等指定，且必须与吾等及任何声称的受让人无关。在以信托方式出售任何股份之前，受托人将以信托形式收取吾等就股份支付的所有股息及其他分派，并可行使有关股份的所有投票权。

在符合马里兰州法律(自股份转让给信托之日起生效)的情况下，受托人有权全权酌情决定：

然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人就不能撤销和重新投票。

此外，如果我们的董事会或任何正式授权的委员会真诚地决定，建议的转让将违反我们章程中对我们股票所有权和转让的限制，我们的董事会或该委员会将采取其认为合适的行动，拒绝实施或阻止此类转让，包括但不限于，促使我们赎回普通股或优先股，拒绝在我们的账面上实施转让，或提起程序禁止转让。

任何持有本公司普通股流通股5%或以上(或本守则或适用的财政部条例所要求的较低百分比)的所有人，必须应要求向我们提供一份完整的问卷，其中包含有关其持有该等股票的某些信息，并必须应要求向我们披露我们可能要求的信息，以确定该股东实益拥有本公司股票对我们作为房地产投资信托基金的地位的影响(如果有的话)，并确保遵守所有权限制。此外，还必须向我们提供所要求的信息，以确定该股东对本公司股票的实益所有权对我们作为房地产投资信托基金的地位的影响(如果有的话)，并确保遵守所有权限制。此外，任何个人或实体是我们股票的实益拥有人或推定拥有人，以及任何为实益拥有人或推定拥有人持有我们股票的个人或实体(包括登记在册的股东)，必须应要求以书面向我们披露我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，或遵守或确定我们是否符合任何政府或税务当局的要求。

所有代表我们股票的证书上都有说明上述限制的图例。

这些对所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股的溢价，或者以其他方式符合我们股东的最佳利益。

MgCl的某些条款可能会阻止第三方提出收购我们的建议，或者在可能为我们的股东提供机会实现高于我们普通股市场价格的溢价的情况下，阻碍控制权的变更，包括：

·“企业合并”条款，在受到限制的情况下，禁止我们与“利益股东”(一般定义为实益拥有我们股票或其关联公司10%或以上投票权的任何人)之间的某些企业合并，期限为该股东成为利益股东的最近日期之后的五年，此后对这些合并施加特别评估权和特别股东投票权要求；以及

·“控制权股份”条款规定，在“控制权股份收购”(定义为对“控制权股份”的所有权或控制权的直接或间接获取)中获得的本公司的“控制权股份”(定义为与股东控制的其他股份合计，使股东有权行使选举董事的三个递增投票权范围之一的股份)没有投票权，但在我们股东以至少三分之二的赞成票批准的范围内(不包括所有有利害关系的股份)，没有投票权。

吾等已根据本公司附例的一项规定，经本公司董事会决议及本公司附例中的一项规定，选择退出本章程的此等条款(如为本章程的业务合并条款)及本公司董事会的决议(如本公司为本公司章程的控制股份条款)。然而，本公司董事会可通过决议案选择废除上述退出本公司合并条款的条款，而本公司亦可通过修订本公司的章程，选择加入本公司未来的控制股份条款。

我们的章程、章程、我们的运营伙伴协议和马里兰州法律还包含其他条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。