2020年10月6日

途经埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

制造办公室

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

收件人：梅丽莎·吉尔摩和梅丽莎·拉明普尔

回复：	Skechers U.S.A.，Inc.-1-14429号文件

女士们、先生们：

本函阐述了 Skechers U.S.A.，Inc.(The Company)对您于2020年9月24日就公司截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度报告( Q2 Q20季度报告)的信函所作的回应。(br}Skechers U.S.A.，Inc.(The Company))对您于2020年9月24日就公司截至2020年6月30日的季度的Form 10-Q季度报告(Q2 Q20季度报告)的信函所作的回应。为了方便您的审阅，我们在下面以粗体转载了您的评论，并在每条评论之后立即提供了我们的回复。

截至2020年6月30日的10-Q表格

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

行动结果，第31页

1.	您对国际批发部门销售额变化的讨论将销售额下降归因于 与流行病相关的门店关闭，这似乎没有为报告期间的收入变化提供足够的背景信息。与您对国内批发销售收入变化的讨论类似，请修改以披露销售额 、平均售价变化和/或国际批发细分销售变化的其他潜在驱动因素。

答复：

本公司尊重 员工的意见。在截至2020年6月30日的季度的Form 10-Q中，我们披露，我们的国际批发部门的销售额下降主要是由于门店关闭，但我们可以在披露中进一步 澄清，销量影响是该季度部门销售额下降的唯一重要驱动因素。几乎所有这一下降，超过97%，是由于与前一时期相比，以 的形式销售的数量减少了29.1%。我们将加强未来的披露，以量化对销售额和/或其他相关驱动因素的影响，从截至2020年9月30日的季度10-Q表开始 。

我们的国际批发部门是分散的，由遍布全球的几家外国合资企业、子公司和分销商组成。考虑到全球足迹、每个市场的可变性、定价和促销活动的差异，管理层历来没有使用平均销售价格来评估国际批发部门。公司将继续 审查此指标和其他相关指标，并视情况加强未来的披露。

美国证券交易委员会

2020年10月6日

第 页 2

从我们截至2020年9月30日的10-Q表格开始，公司将加强我们未来的信息披露，基本上类似于以下内容：

我们的国际批发部门 截至2020年6月30日的三个月销售额下降1.644亿美元，降幅29.9%，至3.852亿美元，而截至2019年6月30日的三个月销售额为5.496亿美元。我们的国际批发销售额包括我们的外国子公司(包括我们的合资企业)的直接销售，我们向百货商店和专业零售商以及我们的分销商进行的直接销售，这些分销商反过来向我们不直接销售的各个国际地区的零售商销售。 我们的外国子公司(包括我们的合资企业)的直接销售额为3.417亿美元，减少了1.04亿美元，降幅为23.3%，我们的分销商销售额为4350万美元，减少了6030万美元，降幅为58.1%。

分部销售额减少1.644亿美元是由于疫情以及影响我们批发和分销商客户的相关门店关闭的影响 。大致上全部下跌是由於销售单位数量下跌百分之二十九点一。平均售价下降了1.3%。

简明合并财务报表附注

(1)

一般信息

收入确认，第11页

2.	我们注意到您在 您的MD&A讨论和季度财报电话会议中披露的与电子商务渠道相关的销售情况。我们还注意到，贵公司电子商务渠道的销售额增长了428.2%，是截至2020年6月30的季度的主要推动力。请告诉我们您对披露 年的分类收入的考虑直接面向消费者根据ASC按销售渠道细分(即电子商务渠道和店内销售)606-10-55-89一直到91年。在您的回复中，请告诉我们在报告期间和2019财年确认的电子商务销售额 。

响应:

根据ASC606-10-50-5,我们考虑了描述 收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受公司内部经济因素影响的适当分类水平。直接面向消费者细分市场。遵循ASC中的实施指南606-10-55-90,我们还考虑了(A)在财务报表(如MD&A、收益发布 和投资者介绍)之外披露的信息，(B)我们的首席运营决策者(CODM)定期审阅的信息，以及(C)公司或财务报表的 用户用来评估公司财务业绩或做出资源分配决策的与(A)和(B)中确定的信息类似的任何其他信息。在确定要包括的类别时，我们考虑了ASC中的示例606-10-55-91:(A)商品或服务的类型(例如，主要产品线)、(B)地理区域(例如，国家或地区)、(C)市场或客户类型(例如， 政府或非政府客户)、(D)合同类型(例如，固定价格或时间和材料)，(E)合同期限 (例如，短期或长期)，(F)货物或服务转移的时间(例如，时间点或随时间推移)和(G)销售渠道(例如，直接面向客户或 通过中介)。以下是我们对上述例子的分析总结：

a) 商品或服务的类型 该公司销售的几乎所有商品都是鞋类。类似的商品通过多个渠道提供。

b) 地理区域 包括本公司在本年度的收入直接面向消费者细分市场主要在国内，电子商务和商店 服务于相似的地理位置。

美国证券交易委员会

2020年10月6日

第 页3

c) 市场或 类型 的 客户 将所有 客户分配给直接面向消费者细分市场是消费者。

d) 合同类型所有收入合同都在直接面向消费者细分市场代表单一履约义务，受我们产品的销售点订单 管辖。

e) 合同期限 中的所有收入合同直接面向消费者分部本质上是短期的。

f) 货物或服务转让的时间 我们在订购产品的控制权转移到客户手中的时间点确认收入，这通常是在零售店位置或在发货给消费者的时候。

g) 销售渠道把商品放在商店里直接面向消费者 细分市场通过整合零售理念直接销售给消费者。我们将这一细分市场作为全渠道产品进行管理，店内销售和电子商务销售本质上是联系在一起的。

正如上面的类别示例中所指出的，零售店或电子商务的销售额之间没有显著差异，因此需要额外分解我们的直接面向消费者细分市场。由于(1)我们跨地域、向相同类型的客户(即消费者)和跨销售渠道销售类似的 商品，以及(2)我们所有合同的性质相似(即在某个时间点确认的销售点订单)，因此我们认为收入和现金流的 性质、金额、时间和不确定性通常受我们内部相同的经济因素的影响直接面向消费者细分市场。

在某些情况下，公司可能会提供有关销售业绩的进一步信息，以向投资者提供有关 公司在给定期间的整体财务业绩的背景信息。按我们的销售渠道列出的信息直接面向消费者部门并未在公司的定期或年度申报文件中持续提及或讨论 ，因为它通常对公司的季度或年度部门收入并不重要，但在给定的期间可能会变得有意义。也就是说，这些信息不会定期 提供给我们的投资者，因为每个渠道的收入通常都是由相同的经济因素推动的。此外，当由于重大变化而提供信息时，我们不会按渠道提供收入金额；相反，我们使用其他指标(例如增长)提供分类 信息，以提供与特定时期的部门收入相关的任何重大变化的上下文。

在2020年第二季度，我们受到新冠肺炎大流行的独特事实和情况及其对全球经济的直接影响的严重影响。作为回应，该公司关于电子商务销售的额外披露提供了有关该时期 市场已知趋势的额外透明度和增量信息。本公司认为，有关其电子商务销售额增长的额外披露对于向投资者披露是有意义的，因为本公司第二季度的零售 门店关闭对其产生了更重大的影响。我们预计不会在经常性的基础上提供相同的披露，除非它们在解释部门业绩方面继续具有重大意义和相关性，或者 表明公司评估销售业绩的方式发生了战略转变。如果它们是重要的且与给定时期相关，我们认为向投资者提供有关影响我们部门收入的经济因素的背景信息非常重要 。然而，我们并不认为各渠道收入发生重大变化的独特事实和情况会定期影响本公司审查公司业绩的方式。直接面向消费者从长远来看，这是一个细分市场。

美国证券交易委员会

2020年10月6日

第 页 4

从历史上看，电子商务销售额并不重要， 我们预计这段时间内的过快增长趋势不会持续下去，因为我们的大多数零售店现在已经重新开业。我们的电子商务销售额在截至2020年6月30日的三个月为1.068亿美元，在截至2020年6月30日的六个月为1.318亿美元，在截至2019年6月30日的三个月为2020万美元，在截至2019年6月30日的六个月为3540万美元，在截至2019年12月31日的财年为6320万美元。

公司将继续评估新冠肺炎疫情 对其未来财务业绩的影响，因为其持续时间和严重程度仍存在不确定性，并将在未来的Form 10-Q和Form 10-K文件中以及在其收益发布、投资者介绍和其他适当的材料中评估相关披露。

* * *

关于对您的评议信的回复，公司承认：

•

本公司对申报文件中披露的内容的充分性和准确性负责；

•

工作人员针对工作人员意见发表的意见或对披露的更改并不妨碍委员会就提交文件采取任何行动 ；以及

•

在委员会或任何 个人根据美国联邦证券法提起的任何诉讼中，公司不得将员工评论作为辩护理由。

如果您有任何其他问题或意见，请不要犹豫 致电(310)318-3100与下面的签名者联系。

抄送：

菲利普·帕西奥尼

泰德·魏茨曼

沙林·柯林斯