附件10.5
表格
Concentrix 公司
2020年股票激励计划
(董事会于[●], 2020)
(股东于[●], 2020)
目录
| 第1节。 |
成立和宗旨。 |
1 | ||||
| 第二节。 |
定义。 |
1 | ||||
| (a) |
？附属公司？ |
1 | ||||
| (b) |
？？奖？ |
1 | ||||
| (c) |
·奖励协议 |
1 | ||||
| (d) |
？董事会？或？董事会？ |
1 | ||||
| (e) |
？以现金为基础的奖励？ |
1 | ||||
| (f) |
·控制方面的更改？ |
1 | ||||
| (g) |
？代码？ |
3 | ||||
| (h) |
？？委员会？ |
3 | ||||
| (i) |
？公司？ |
3 | ||||
| (j) |
？顾问？ |
3 | ||||
| (k) |
·残疾？ |
3 | ||||
| (l) |
？员工？ |
3 | ||||
| (m) |
·《交易法》(Exchange Act)？ |
3 | ||||
| (n) |
·行权价格？ |
3 | ||||
| (o) |
·公平市价 |
3 | ||||
| (p) |
？ISO？ |
4 | ||||
| (q) |
？非法定选项？或？NSO？ |
4 | ||||
| (r) |
？选项？ |
4 | ||||
| (s) |
？外部董事？ |
4 | ||||
| (t) |
？父级？ |
4 | ||||
| (u) |
？参与者？ |
4 | ||||
| (v) |
？计划？ |
4 | ||||
| (w) |
·采购价格？ |
4 | ||||
| (x) |
限制股？ |
4 | ||||
| (y) |
？SAR？ |
4 | ||||
| (z) |
·第409a条 |
4 | ||||
| (Aa) |
？服务？ |
4 | ||||
| (Bb) |
？共享？ |
5 | ||||
| (抄送) |
？库存？ |
5 | ||||
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i
| (DD) |
？库存单位？ |
5 | ||||
| (EE) |
？子公司？ |
5 | ||||
| 第三节。 |
行政部门。 |
5 | ||||
| (a) |
委员会组成 |
5 | ||||
| (b) |
非公职人员补助金委员会 |
5 | ||||
| (c) |
委员会程序 |
5 | ||||
| (d) |
委员会职责 |
6 | ||||
| 第四节。 |
资格。 |
7 | ||||
| (a) |
通则 |
7 | ||||
| (b) |
百分之十的股东 |
7 | ||||
| (c) |
归因规则 |
7 | ||||
| (d) |
流通股 |
7 | ||||
| (e) |
自动授予外部董事。 |
8 | ||||
| 第五节。 |
库存以计划为准。 |
9 | ||||
| (a) |
基本限制 |
9 | ||||
| (b) |
增发股份 |
9 | ||||
| (c) |
裁决书的替代和假定 |
9 | ||||
| 第6条。 |
限制性股票。 |
10 | ||||
| (a) |
限制性股票奖励协议 |
10 | ||||
| (b) |
奖金的支付 |
10 | ||||
| (c) |
归属 |
10 | ||||
| (d) |
投票权和股息权 |
10 | ||||
| (e) |
对股份转让的限制 |
10 | ||||
| 第7条。 |
期权的条款和条件。 |
10 | ||||
| (a) |
股票期权奖励协议 |
10 | ||||
| (b) |
股份数量 |
11 | ||||
| (c) |
行权价格 |
11 | ||||
| (d) |
预扣税金 |
11 | ||||
| (e) |
可操纵性和期限 |
11 | ||||
| (f) |
期权的行使 |
11 | ||||
| (g) |
控制权变更的影响 |
12 | ||||
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II
| (h) |
没有作为股东的权利 |
12 | ||||
| (i) |
期权的修改、延期和续签 |
12 | ||||
| (j) |
对股份转让的限制 |
12 | ||||
| (k) |
买断条款 |
12 | ||||
| 第8条。 |
股票支付。 |
12 | ||||
| (a) |
通则 |
12 | ||||
| (b) |
交出证券 |
12 | ||||
| (c) |
提供的服务 |
13 | ||||
| (d) |
无现金锻炼 |
13 | ||||
| (e) |
演练/承诺 |
13 | ||||
| (f) |
净演练 |
13 | ||||
| (g) |
本票 |
13 | ||||
| (h) |
其他付款方式 |
13 | ||||
| (i) |
适用法律下的限制 |
13 | ||||
| 第9条。 |
股票增值权。 |
13 | ||||
| (a) |
香港特别行政区奖励协议 |
13 | ||||
| (b) |
股份数量 |
14 | ||||
| (c) |
行权价格 |
14 | ||||
| (d) |
可操纵性和期限 |
14 | ||||
| (e) |
控制权变更的影响 |
14 | ||||
| (f) |
非典型肺炎的锻炼 |
14 | ||||
| (g) |
非典的修改、延伸或假设 |
14 | ||||
| (h) |
买断条款 |
14 | ||||
| 第10条。 |
库存单位。 |
15 | ||||
| (a) |
股票单位奖励协议 |
15 | ||||
| (b) |
奖金的支付 |
15 | ||||
| (c) |
归属条件 |
15 | ||||
| (d) |
投票权和股息权 |
15 | ||||
| (e) |
股份制单位结算形式和时间 |
15 | ||||
| (f) |
参赛者死亡 |
16 | ||||
| (g) |
债权人权利 |
16 | ||||
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III
| 第11条。 |
现金奖励 |
16 | ||||
| 第12条。 |
股份调整。 |
16 | ||||
| (a) |
调整 |
16 | ||||
| (b) |
解散或清盘 |
16 | ||||
| (c) |
重组 |
17 | ||||
| (d) |
保留权利 |
17 | ||||
| 第13条。 |
推迟裁决。 |
18 | ||||
| (a) |
委员会权力 |
18 | ||||
| (b) |
一般规则 |
18 | ||||
| 第14条。 |
其他计划下的奖励。 |
18 | ||||
| 第15条。 |
法律和法规要求。 |
18 | ||||
| 第16条。 |
税金。 |
19 | ||||
| (a) |
预扣税金 |
19 | ||||
| (b) |
股份代扣代缴 |
19 | ||||
| (c) |
第409A条 |
19 | ||||
| 第17条。 |
对降落伞付款的限制。 |
19 | ||||
| (a) |
限制范围 |
19 | ||||
| (b) |
基本规则 |
19 | ||||
| (c) |
减少付款 |
20 | ||||
| (d) |
关联公司 |
20 | ||||
| 第18条。 |
可转让性。 |
20 | ||||
| 第19条。 |
基于绩效的奖励。 |
20 | ||||
| 第20条。 |
没有就业权。 |
21 | ||||
| 第21条。 |
期限和修正案。 |
21 | ||||
| (a) |
计划期限 |
21 | ||||
| (b) |
修订该图则的权利 |
21 | ||||
| (c) |
终止的效果 |
21 | ||||
| 第22条。 |
奖励给非美国参与者。 |
21 | ||||
| 第23条。 |
取消或追回裁决。 |
21 | ||||
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IV
| 第24条。 |
管理法律。 |
22 | ||||
| 第25条。 |
继任者和受让人。 |
22 | ||||
| 第26条。 |
行刑。 |
22 | ||||
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v
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第一节。 设立和目的。
该计划于#年#日由董事会通过。[●]根据SYNNEX Corporation向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明(该生效日期为 生效日期)，该股票将在紧接SYNNEX Corporation向美国证券交易委员会(SEC)提交的登记声明分拆和分发给SYNNEX Corporation股东之前 生效。该计划的目的是通过向对公司做出重要贡献的人员提供股权和其他激励机会，提高公司吸引、留住和激励这些人员的能力。
第2节定义
(a) “附属公司” 指子公司以外的任何实体，前提是本公司和/或一个或多个 子公司拥有该实体不少于50%的股份。
(b) “授奖”指根据本计划授予的任何期权、 特别行政区、限制性股票、股票单位或现金奖励。
(c) “授标协议” 指公司与获奖者之间的协议，其中包含与该奖项相关的条款、条件和限制。
(d) “董事会”或“冲浪板”指不时组成的公司 董事会。
(e) “以现金为基础的奖励”指的是 奖励，该奖励使参与者有权获得以现金计价的付款。
(f) “更改 控件”指发生下列任何事件：
| (i) | 董事会的组成发生变化，其结果是现任董事中只有不到一半的人是下列其中之一的董事： |
| (A) | 曾在回顾日期担任本公司董事(定义见下文)(原 名董事)；或 |
| (B) | 以选举或提名时仍在任的原董事和选举或提名之前已获批准的董事(留任董事)总和的至少 多数票当选或被提名进入董事会的董事； (？ |
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但为此目的，原董事和 继续董事不应包括其首次就职是由于董事会以外的人或代表董事会以外的人选举或罢免董事或其他实际或威胁的委托书或同意书的实际或威胁的选举竞争而产生的任何个人；
| (Ii) | 通过收购或聚合证券而直接或间接成为公司证券的实益拥有人(定义见《交易法》第13d-3条)的任何人(定义见下文)，这些证券占公司当时已发行证券的总投票权的50%或以上，通常(以及在特殊情况下产生的权利除外)有权在董事选举中投票(基本股本)；(B)在董事选举中有权投票的任何人(定义见下文)，直接或间接地成为公司证券的实益拥有人(定义见交易法第13d-3条)，占公司当时已发行证券的50%或更多，通常(以及在特殊情况下产生的权利除外)有权在董事选举中投票(基本股本)；除非任何个人对本公司证券的相对 实益所有权仅因基本股本的流通股总数减少而发生的任何变化，以及此后该个人对证券所有权的任何减少， 应不予理会，直到该个人以任何方式直接或间接增加其对本公司任何证券的实益所有权为止； |
| (Iii) | 完成本公司或本公司子公司与另一实体或任何其他公司重组的合并或合并，如果在紧接该合并、合并或其他重组之前不是本公司股东的人士在紧接该合并、合并或其他重组之后拥有(A)本公司(或其后继者)和(B)本公司(或其后继者)的任何直接或间接母公司的已发行证券的50%或以上的投票权，则为完成该合并或合并；或(B)本公司(或其后继者)的任何直接或间接母公司；或(B)本公司(或其后继者)的任何直接或间接母公司；或(B)本公司(或其后继者)的任何直接或间接母公司；或 |
| (Iv) | 出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产。 |
就以上第(F)(I)款而言，回顾日期一词应指(1)生效日期和(2)可能构成控制变更的事件发生日期前24个月的较晚日期。
就上文(F)(Ii)款而言，“个人”一词的涵义与“交易所法”第13(D)及14(D)条所用的涵义相同，但不包括(1)受托人或其他受信人持有本公司或母公司或附属公司维持的雇员 福利计划下的证券，及(2)本公司股东直接或间接拥有的公司，其持股比例与其对股份的拥有权大致相同，但不包括(1)受托人或其他受信人持有本公司或母公司或附属公司维持的雇员 福利计划下的证券；及(2)本公司股东直接或间接拥有的公司，其持股比例与其持有股份的比例大致相同。
尽管本第2条(F)项的任何其他规定另有规定，但如果交易的唯一目的是 改变本公司的注册状态或创建一家控股公司，且该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有，则不应视为控制权变更；如果本公司向美国证券交易委员会提交向公众发售本公司证券或债务的登记声明，则不应视为控制权变更。
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(g) “代码”应指修订后的《1986年美国国内税法》(United States Internal Revenue Code Of 1986)及其颁布的规则和条例。
(h) “委员会”应指薪酬委员会或董事会可能指定的其他委员会，其被授权管理本计划，如本条款第三节所述。
(i) “公司”指的是康森哲公司，特拉华州的一家公司。
(j) “顾问”指作为独立承包商(不包括作为董事会成员的服务)或母公司或子公司的董事会成员向公司、母公司、子公司或附属公司提供真正 服务的顾问或顾问，在每种情况下都不是 员工。
(k) “残疾”应指守则第22(E)(3)节所定义的任何永久性和完全残疾。
(l) “员工”指受雇于 公司、母公司、子公司或附属公司的任何个人。
(m) “《交易所法案》”指修订后的美国1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
(n) “行使 价格”就购股权而言，指在行使该购股权时可购买一股股份的金额(如适用的股票期权协议所指定)。？对于特区而言，行使价格是指适用的特区奖励协议中规定的金额，在确定行使该特区时应支付的金额时，从一股股票的公平市价中减去该金额。
(o) “公平市价”就股票而言，应指按照委员会批准的方法确定的一股股票的市场价格 ，或在没有这种确定的情况下，如下所示：
| (i) | 如果股票在相关日期在任何现有证券交易所(如纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场)或全国市场系统进行交易，则公平市值应等于适用交易所或系统报告的该日期的收盘价； |
| (Ii) | 如果股票已交易 非处方药在相关日期，公平市场价值应等于场外公告牌在该日期的最后一次交易价格，如果没有如此报价，则应等于股票报价的主要自动交易商间报价系统在该日期最后报告的代表报价和要价之间的平均值，或者，如果股票没有在任何 该系统上报价，则等于粉色报价系统在该日期所报的代表报价和要价之间的平均值；或者，如果股票没有在任何 该系统上报价，则公平市场价值应等于该日期的最后一次交易价格，如果没有如此报价，则等于上次报告的代表报价和该日期要价之间的平均值；或 |
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| (Iii) | 如果上述规定均不适用，则公平市价应由 委员会在其认为适当的基础上真诚确定。 |
在所有情况下，委员会对公平市价的确定 应是决定性的，对所有人都具有约束力。
(p) “ISO”应指守则第422节所述的员工激励股票 期权。
(q) “非法定的选择权”或者 “NSO”应指非ISO的员工股票期权。
(r) “选择权”应指根据本计划授予的ISO或非法定期权，并使持有人有权购买股票。
(s) “外部董事”指非本公司、母公司或附属公司的普通法雇员或受薪顾问的董事会成员。
(t) “父级”指以本公司终止的不间断公司链中的任何公司(本公司除外)，前提是除本公司以外的每个公司拥有该链中另一家公司所有类别股票的总投票权 的50%或以上。在本计划通过后的某一日取得母公司地位的公司，自该日起即为母公司。
(u) “参与者”指获奖的人。
(v) “平面图”应指Concentrix Corporation的本2020年股票激励计划，该计划将不时修改至 时间。
(w) “购货价格”指委员会指定的根据 计划(行使选择权除外)可购入一股股份的对价。
(x) “受限制的 共享”指根据本计划授予的股份。
(y) “撒尔”应指根据本计划授予的股票 增值权。
(z) “部分 409A”指本规范的 第409a节。
(AA) “服务”应指作为员工、 顾问或外部董事的服务，但受本计划或适用奖励协议中可能规定的其他限制的限制。如果员工真正休假、经公司 书面批准、休假条款规定继续服务积分，或适用法律要求继续服务积分，服务不会终止。但是，为了确定选项是否有权获得ISO状态，员工的
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该员工休假三个月后将被视为终止雇佣，除非该员工重返在职工作的权利受到法律或合同的保障。服务 在任何情况下都会在批准的假期结束时终止，除非该员工立即返回在职工作岗位。公司决定哪些缺勤假期计入服务，以及服务在本计划下的所有目的何时终止。
(BB) “分享”指根据第12节 (如果适用)调整的一股股票。
(抄送) “库存”指公司的普通股，面值0.0001美元。
(DD) “库存单位”指代表本公司根据股票单位奖励协议的规定于未来日期交付一股(或派发现金)的 义务的簿记分录。
(乙) “子公司”指任何公司，前提是本公司和/或一家或多家其他 子公司拥有该公司所有类别流通股总投票权合计不少于50%的股份。在本计划通过后的某个日期取得子公司地位的公司，应视为自该日期起 开始的子公司。
第三节行政管理
(a) 委员会组成。该计划应由董事会指定的委员会或作为 委员会的董事会负责管理。委员会应由本公司两名或两名以上董事组成。此外，在董事会要求的范围内，委员会的组成应满足美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)可能 为根据交易法第16b-3条(或其继任者)有资格获得豁免的计划而行事的管理人设定的要求。
(b) 非公职人员补助金委员会。董事会亦可委任一个或多个独立的董事会 委员会，每个委员会由一名或多名不需要符合第3(A)节规定的本公司董事组成，该等董事可管理根据交易所法案第16条并非被视为 公司高级职员或董事的雇员的计划，并可根据该计划向该等雇员授予奖励，并可厘定该等奖励的所有条款。在前一句的限制范围内，本计划中对委员会的任何提及应 包括根据前一句话任命的一个或多个委员会。在适用法律允许的范围内，董事会或委员会还可授权本公司的一名或多名高级管理人员指定除交易所法案第16条规定的高级管理人员以外的员工 接受奖励和/或确定该等人员应获得的此类奖励的数量，但条件是董事会应具体说明该等高级管理人员可授予的奖励总数 。
(c) 委员会程序。董事会应指定 委员会的一名成员担任董事长。委员会可在其决定的时间和地点举行会议。出席法定人数会议的大多数委员会成员的行为，或所有委员会成员减少或书面批准的行为(包括通过电子邮件)，均为委员会的有效行为。
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(d) 委员会职责。在符合本计划规定的情况下， 委员会有充分的权力和自由裁量权采取以下行动：
| (i) | 解释本计划并实施本计划的规定； |
| (Ii) | 采纳、修订或撤销与本计划有关的规则、程序和表格； |
| (Iii) | 通过、修订或终止为满足适用的非美国法律而设立的子计划，包括根据适用的非美国税法有资格享受优惠税收待遇； |
| (Iv) | 授权任何人代表公司签署实现本计划目的所需的任何文书 ； |
| (v) | 决定根据本计划颁发奖项的时间； |
| (Vi) | 选择获奖对象； |
| (七) | 确定每项奖励的奖励类型和股份数量或现金金额； |
| (八) | 规定每项奖励的条款和条件，包括(但不限于)行使价和采购价，以及奖励的归属或期限(包括在奖励时或之后，未经参与者同意加速奖励的授予)，确定选项是归类为ISO还是非法定选项，并指定协议中与此类奖励相关的条款； |
| (Ix) | 修改任何未完成的奖励协议，如果参与者的权利或义务将受到重大损害，则受适用的法律限制并征得 参与者的同意； |
| (x) | 规定授予本计划规定的每项奖励或其他权利的对价，并确定该对价的充分性。 |
| (Xi) | 在参与者离婚或婚姻解除的情况下，决定如何处置本计划下的各项奖励或其他权利； |
| (Xii) | 确定本计划下的奖励是否将取代被收购企业的激励或 其他薪酬计划下的其他奖励； |
| (Xiii) | 纠正计划或任何奖励协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处； |
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| (Xiv) | 确定或核实任何绩效目标或适用于 授予、颁发、可行使性、归属和/或保留任何奖励的能力的其他条件的满足程度；以及 |
| (Xv) | 采取本计划管理所需或建议的任何其他行动。 |
在符合适用法律要求的情况下，委员会可指定委员会成员以外的其他人员履行其 职责，并可规定其认为适当的条件和限制，但委员会不得将其在选择参与本计划或根据本计划授予奖项方面的权力授予 受《交易所法》第16条约束的人员。委员会的所有决定、解释和其他行动都是终局的，对所有参与者和所有从参与者那里获得权利的人都具有约束力。对于本计划或本计划下的任何奖励， 委员会成员不对其诚意采取或未能采取的任何行动负责。
(e) 股票奖励的取消和重新授予。尽管 本计划有任何相反规定，董事会或任何委员会或其指定人士均无权：(I)修订未行使购股权或SARS的条款以降低其行使价，或(Ii)取消行使价高于当前公平市价的未行使期权或SARS，以换取另一项期权、特别行政区或其他奖励，除非本公司股东先前已批准该等行动，或该行动涉及根据 第12条作出的调整。
第四节资格。
(a) 通则。只有雇员、顾问和外部董事才有资格获奖。只有公司、母公司或子公司的普通法雇员才有资格获得ISO。
(b) 百分之十的股东。拥有本公司、母公司或子公司所有类别流通股总投票权合计超过10%的员工、母公司或子公司没有资格获得ISO授予，除非此类授予满足守则第422(C)(5)节的要求。
(c) 归因规则。就上述第4(B)节而言，在确定股权时，员工应被视为 拥有由该员工的兄弟、姐妹、配偶、祖先和直系后裔直接或间接拥有的股票。公司、合伙企业、遗产或信托直接或间接拥有的股票应被视为由其股东、合伙人或受益人按比例拥有。
(d) 流通股。就上述第4(B)节而言，已发行股票应包括授予后立即实际发行和发行的所有股票。*流通股不包括根据员工或任何其他人持有的未偿还期权 授权发行的股票。
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(E)自动授予外部董事。
| (i) | 待本计划获本公司股东批准后，于本公司每次股东周年大会当日(或其后尽快)，每位外部董事将获授全部限售股份，其数额为(X)$100,000除以(Y)股份于授出日期的公平市价；然而，倘若股东周年大会日期适逢本公司内幕交易政策规定的交易禁售期，则该项授权书将会授予每位外部董事一份完整的限售股票额(X)$100,000除以(Y)截至授出日的股份公平市价；然而，倘若股东周年大会日期适逢本公司内幕交易政策规定的交易禁售期，则该项授权书将会授予每位外部董事一份完整的限售股票额(X)$100,000除以(Y)每股股份的公平市价。根据本第4(E)(I)条授出的限制性股份应于授出日期的一周年(或如较早，则为本公司于授出日期后的下一年度股东大会日期)归属。 尽管有上述规定，根据本第4(E)(I)条授出的每股限制性股份，如在外部董事任职期间本公司的控制权发生变动，则将归属本公司。 |
| (Ii) | 经本公司股东批准后，于股东周年大会日期以外首次当选或 获委任为董事会成员，并在首次选举或委任时为外部董事的人士，将于首次选举或委任当日(或其后尽快)按比例获授全部限制性股份，按比例计算应反映该名外部董事的部分服务年资，计算方法为(X)$100,000除以 的商数 /(br}/(X)$100,000/ /(X)$100,000除以 /(X)$100,000除以 /(X)$100,000的商数除以 /(X)$100,000除以 的商数 )。(A)分子为自首次选举或委任之日起至上次股东周年大会日期一周年为止的天数(或如属在本公司2021年股东周年大会前委任的外部董事，则为SYNNEX Corporation 2020年股东周年大会日期的一周年)；及。(B)分母为365(365%)；。然而，如果外部董事的首次选举或任命日期适逢 公司内幕交易政策规定的交易禁售期，则授权日应为交易禁售期届满后的第三个交易日。根据本第4(E)(Ii)条授予的限制性股票应归属于授予日期 一周年(或，如果早于授予日期之后本公司下一年度股东大会的日期)。尽管有上述规定，如果在外部董事任职期间本公司的控制权发生变化，则根据本条款第4(E)(Ii)条授予的每股限制性股份应归属。 |
| (Iii) | 所有奖项的授予日期公允价值(根据财务会计准则委员会 会计准则编码确定 |
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| 根据本计划授予任何外部董事作为在任何十二(12)个月期间担任外部董事的补偿的任何外部董事(主题718或其任何继任者)不得超过 $400,000美元，但根据第14(B)条授予外部董事以代替现金聘用人的任何奖励将不在该限额之内。 |
| (Iv) | 董事会或委员会可更改或以其他方式修订根据本第4(E)条授予外部董事的奖励条款，包括但不限于，在董事会或委员会决定作出任何该等更改或修订的日期或之后授予的奖励的价值、受奖励的股份数量或授予的奖励类型。 在董事会或委员会决定作出任何该等更改或修订的日期或之后，董事会或委员会可更改或以其他方式修订授予外部董事的奖励的条款，包括但不限于奖励的价值、受限制的股份数量或将授予的奖励的类型。 |
第五节计划备货。
(a) 基本限制。根据本计划发行的股票应为授权但未发行的股票或库存股。根据本计划授权发行的股票总数 不得超过(X)之和[●](Y)自2021年12月1日或之后开始，于每个财政年度首日每年增加股份，为期不超过10年，数额相等于(I)上一财政年度最后一天已发行股份百分之一(1.0%)或(Ii)如董事会于该财政年度首日前采取行动，则董事会就该财政年度的年度增持而厘定的较少金额(包括零)，数额以较小者为准(包括零额)，数额相等于(I)上一财政年度最后一天的已发行股份百分之一(1.0%)或(Ii)董事会就该财政年度的年度增资而厘定的较小金额(包括零)。尽管如上所述，根据根据该计划授予的独立董事的行使 而可交付的股份总数不得超过500,000股，在守则第422节允许的范围内，外加根据第5(B)节根据该计划可供发行的任何股份。第5(A)节 的限制应根据第12节进行调整。根据本计划在任何时候接受奖励的股票数量不得超过当时根据本计划仍可发行的股票数量。 公司应始终保留并保留足够的股份，以满足本计划的要求。
(b) 其他 个共享。如果限制性股票或行使期权时发行的股票被没收，则该等股票将再次可用于本计划下的奖励。如果股票单位、期权或SARS在 行使或结算前因任何原因被没收或终止，或者奖励在没有向持有人交付股票的情况下以现金结算，则受奖励的任何股票将再次可用于本计划下的奖励。只有为解决奖励而实际发行的股票数量(如果有) (且未被没收)将减少第5(A)节中的可用数量，剩余部分将再次可用于本计划下的奖励。为满足授权价或行使价或税款而扣缴的任何股份 根据任何奖励规定的预扣义务将再次可用于本计划下的奖励。尽管有本第5(B)条的前述规定，实际已发行的股票不得再次用于本计划下的 奖励，但被没收且未归属的股票除外。
(c) 奖项的替代和假设。委员会可根据本计划通过假设、替代或替换股票期权、股票增值
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其他实体(包括母公司或子公司)授予的权利、股票单位或类似奖励，如果此类假设、替代或替换与资产收购、 涉及本公司(和/或其母公司或子公司)和该其他实体(和/或其附属公司)的股票收购、合并、合并或类似交易有关。此类假定、替换或替换的奖励的条款应由 委员会自行决定是否合适，尽管本计划中的奖励有限制。任何此类替代或假定奖励不得计入第5(A)节规定的股份限制(受该等奖励约束的股份也不得添加到上文第5(B)节规定的本计划可授予的股份中)，除非通过行使替代ISO获得的股份将计入根据 行使本计划下的ISO而可能发行的最大股份数量。
第6节限制性股票
(a) 限制性股票奖励协议。本计划下的每一次限售股授予应由参与者与公司之间的限售股 奖励协议证明。该等限制性股份须受本计划所有适用条款的规限，并可能受与本计划不抵触的任何其他条款的规限。根据本计划签订的各种 限制性股票奖励协议的条款不必相同。
(b) 奖金的支付。受限制的 股票可根据本计划出售或授予，对价由委员会决定，包括(但不限于)现金、现金等价物、全追索权本票、过去服务和未来服务。
(c) 归属。每项限制性股票的奖励可能需要归属，也可以不归属。归属应在受限股份奖励协议中规定的条件满足后，以全额或分期付款方式进行。限制性股票奖励协议可规定在参与者死亡、残疾或退休或 其他事件发生时加速授予。委员会可于授出限制性股份时或其后决定，在本公司控制权发生变动时，全部或部分该等限制性股份将归属。
(d) 投票权和股息权。根据该计划授予的限制性股票持有人应享有与本公司其他股东相同的 投票权、股息和其他权利。然而，限制性股票奖励协议可能要求限制性股票持有人将收到的任何现金股息投资于额外的限制性股票。此类 额外的限制性股票应遵守与支付股息的奖励相同的条件和限制。
(e) 对股份转让的限制。限制性股份应受委员会可能决定的回购权、优先购买权 或其他限制的约束。该等限制应在适用的限制性股份奖励协议中列明，并除适用于所有股份持有人的任何一般限制外，亦适用于该等限制。
第7节期权的条款和条件
(a) 股票期权奖励协议。根据本计划授予的每一份期权均应由参与者与公司之间的股票期权奖励协议 证明。诸如此类
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期权应受制于本计划的所有适用条款和条件，并可能受制于委员会 认为适合纳入股票期权奖励协议的、不与本计划相抵触的任何其他条款和条件。股票期权奖励协议应具体说明期权是ISO还是NSO。根据本计划签订的各种股票期权奖励协议的条款不需要 相同。
(b) 股份数量。每份股票期权奖励协议应规定受期权约束的 股票数量，并应根据第12条规定调整该数量。
(c) 行使 价格。每份股票期权奖励协议应明确行权价格。除4(B)项另有规定外，ISO的行权价格不得低于授予日股票公平市价的100%，而NSO的行权价格 不得低于授予日股票公平市价的100%。尽管有上述规定，根据守则第424(A)节所述的交易并以符合守则第424(A)节的方式，可于 授出日期以低于每股公平市价100%的行使价授予购股权。在符合本第7(C)条规定的前提下，任何期权下的行权价格应由委员会自行决定 。行使价应以第8节所述的一种形式支付。
(d) 预扣税金。作为行使期权的条件 ，参与者应根据委员会的要求作出安排，以履行与行使期权相关的任何联邦、州、地方或非美国预扣税义务 。参与者还应作出委员会可能要求的安排，以满足因处置通过行使期权获得的股份而可能产生的任何联邦、州、地方或非美国预扣税 义务。
(e) 可执行性 和期限。每份股票期权奖励协议应规定期权的全部或部分分期付款可行使的日期。股票期权奖励协议还应规定期权的期限；但ISO 的期限从授予之日起在任何情况下不得超过10年(对于第4(B)节所述的授予员工的ISO，期限为5年)。股票期权奖励协议可规定在参与者 死亡、残疾或退休或其他事件的情况下加速行使，并可规定在参与者服务终止的情况下在其期限结束前到期。期权可与SARS一起授予，此类奖励可 规定，除非相关SARS被没收，否则期权不可行使。在符合本第7(E)条规定的前提下，委员会应自行决定期权的全部或任何分期付款何时可行使，以及期权何时到期。
(f) 期权的行使。每份股票期权奖励协议应规定参与者在终止与本公司及其子公司的服务后有权行使期权的 范围，以及有权行使参与者遗产的任何遗嘱执行人或管理人或通过遗赠或继承直接从参与者获得该等期权的任何人的期权。此类规定应由委员会自行决定，不需要在根据本计划发布的所有选项中保持一致 ，并可根据终止服务的原因反映不同之处。
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(g) 控制权变更的影响。委员会可于 授出购股权时或其后决定，在本公司控制权发生变动时，该购股权将可对受该购股权规限的全部或部分股份行使。
(h) 没有作为股东的权利。在股票股票发行日期之前，参与者对其 期权所涵盖的任何股票没有股东权利。除第12节规定外，不得进行任何调整。
(i) 期权的修改、延期和续签。在本计划的限制范围内，委员会可以修改、 延长或更新未偿还期权，或接受取消未偿还期权(以之前未行使的范围为限)，无论是否根据本计划授予，以换取授予相同或不同数量的股票的新期权 ，并以相同或不同的行使价换取相同或不同数量的股票的不同奖励，而无需股东批准。尽管有上述规定，未经参与者 同意，对期权的任何修改均不得对其在该期权项下的权利或义务造成实质性损害。
(j) 股份转让限制 。行使购股权而发行的任何股份须受委员会决定的特别没收条件、回购权利、优先购买权及其他转让限制所规限。该等限制应 在适用的股票期权奖励协议中列明，除适用于所有股票持有人的任何一般限制外，还应适用。
(k) 买断条款。除行使价超过受权股份公平市价(br})的购股权外，委员会可随时(I)提出以现金或现金等价物买断先前授出的购股权，或(Ii)授权参与者选择按委员会厘定的时间及条件，于 兑现先前授出的购股权。
第8节股份支付
(a) 通则。除下文第8(B)节至第8(H)节规定的情况外，根据本计划发行的股票的全部行使价或购买价应以购买该等股票时美利坚合众国的合法货币 支付。
(b) 交出证券。在股票期权奖励协议规定的范围内，可通过 交出或证明参与者或其代表已拥有的股份的所有权来支付全部或部分款项。该等股份应按根据 计划购买新股之日的公平市价估值。参与者不得为支付行使价而交出或证明股票所有权，如果这样做会导致本公司确认与财务报告目的 期权有关的补偿费用(或额外补偿费用)。
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(c) 提供的服务。委员会可酌情根据本计划授予 股份，作为向本公司或附属公司提供的服务的代价。如果在未支付现金购买价格的情况下授予股票，委员会应(在授予时)确定 参与者提供的服务的价值以及对价是否足以满足第6(B)条的要求。
(d) 无现金锻炼。在股票期权奖励协议如此规定的范围内，支付全部或部分款项可以 向证券经纪发出不可撤销的指示(采用委员会规定的格式)，以出售股份，并将全部或部分出售所得款项交付给本公司，以支付总行使价。
(e) 演练/承诺。在股票期权奖励协议规定的范围内，支付全部或部分款项可通过 向证券经纪或贷款人交付(采用委员会规定的格式)不可撤销的指示，以质押股份作为贷款担保，并将全部或部分贷款所得款项交付给本公司，以支付总行使价 。
(f) 净演练。在股票期权奖励协议规定的范围内，支付可以通过 净行权安排进行，根据该安排，在行使期权时可发行的股票数量应减去总公平市值不超过总行权价格的最大整数股 价格(如果适用，另加预扣税款)，总行权价格(和/或适用的预扣税款)的任何剩余余额将由参与者支付。
(g) 本票。在股票期权奖励协议或限制性股票奖励协议规定的范围内，可通过交付(按本公司规定的格式)全追索权本票来支付全部或部分款项。
(h) 其他付款方式。在股票期权奖励协议或限制性股票奖励协议规定的范围内， 可以任何其他符合适用法律、法规和规则的形式支付款项。
(i) 适用法律下的限制。尽管本协议或股票期权奖励协议或限制性股票奖励协议中有任何相反规定，不得以委员会自行决定的任何非法形式支付款项 。
第九节股票增值权。
(a) 香港特别行政区奖励协议。根据本计划授予的每一项特别行政区应由参与者 与公司签订的特别行政区奖励协议作为证明。该特别行政区应遵守本计划的所有适用条款，并可能受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。根据本计划签订的各种特区奖励协议的条款不必 相同。
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(b) 股份数量。每份香港特别行政区奖励协议应指明香港特别行政区所属的 股数量，并应根据第12条规定调整该数量。
(c) 行权价格。每份特区授标协议应明确执行价格。香港特别行政区的行使价格不得低于授予日股票公平市价的100%。尽管如上所述，根据守则第424(A)节所述的交易并以符合守则第424(A)节的方式，SARS可于授出日以低于每股公平市价100%的行使价授予 。除本 第9(C)条的前述规定外，任何特别行政区的行权价格应由委员会自行决定。
(d) 可操纵性和期限。每份香港特别行政区奖励协议应注明香港特别行政区全部或部分分期付款可行使的日期。“香港特别行政区奖励协议”还规定了香港特别行政区的任期。特区奖励协议可规定 在参与者死亡、残疾或退休或其他事件时的加速可行使性，并可规定在参与者服务终止的情况下在其期限结束前到期。SARS可以与期权一起授予 ，这样的奖励可能规定，除非相关期权被没收，否则SARS将不能行使。SAR只能在授予时包含在ISO中，但可以在授予时 或之后包含在NSO中。根据该计划授予的特别行政区可规定，只有在控制权发生变化的情况下，才可行使该特别行政区。
(e) 控制权变更的影响。委员会可于授予特别行政区时或其后决定，倘若本公司控制权发生变动，该特别行政区将 对受该特别行政区规限的所有普通股全面行使。
(f) 非典型肺炎的锻炼。在行使特别行政区时，参与者(或任何在其去世后有权行使特别行政区的人士)将从本公司获得(I)股票、(Ii)现金或(Iii)股票和现金的组合，这由委员会决定。在行使特别行政区时收到的现金和/或股份的公平市价合计应等于受特别行政区管辖的股份的公平市价(在交出日)超过行使价格的数额。 合计起来，受特别行政区管辖的股份的公平市价应等于(交出当日)受特别行政区规限的股份的公平市价超过行使价的金额。
(g) 非典的修改、延伸或假设。在该计划的限制范围内，委员会可修改、延长或 承担尚未发行的SARS，或可接受注销已发行的SARS(无论由本公司或其他发行人授予)，以换取以相同或不同数量的股票授予新的SARS，并以相同或不同的行使价格 ，或以不同的奖励授予相同或不同数量的股票，而无需股东批准。尽管有上述规定，未经持有人同意，对特区的任何修改不得对其在特区项下的权利或义务造成实质性损害。
(h) 买断条款。除行使价 超过受特别行政区管辖的股份的公平市价的特别行政区外，委员会可随时(I)提出以现金或现金等价物买断先前授予的特别行政区的付款，或(Ii)授权参与者在任何一种情况下，根据委员会制定的条款和条件，选择将先前授予的 特别行政区套现。
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第10节存货单位
(a) 股票单位奖励协议。本计划下的每一次股票单位授予应由参与者与公司之间的股票单位奖励协议 证明。此类股票单位应遵守本计划的所有适用条款，并可能受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。根据本计划签订的各种股票单位奖励协议 的条款不必相同。
(b) 奖金的支付。如果奖项是以股票单位 形式颁发的，获奖者无需支付现金。
(c) 归属条件。每项 股票单位奖励可能需要，也可能不需要。归属应在满足《股票单位奖励协议》规定的条件后，以全额或分期付款方式进行。股票单位奖励协议可规定在参与者死亡、残疾或退休或其他事件发生时加速授予 。委员会可在授予股份单位时或之后决定，在本公司控制权发生变化 的情况下，全部或部分股份单位应归属。
(d) 投票权和股息权。持股单位 的持股人没有投票权。在和解或没收之前，根据本计划授予的任何股票单位可在委员会酌情决定的情况下，附带获得股息等价物的权利。这项权利使持股人有权在股票单位尚未发行时获得相当于一股股票支付的所有现金股息的 金额。股息等价物可以转换为额外的股票单位。股息等价物的结算可以现金、股票、 或两者相结合的方式进行。在分派前，任何未支付的股息等价物应遵守与其 所附股票单位相同的条件和限制(包括但不限于任何没收条件)。
(e) 股份制单位结算形式和时间。既得股单位的结算可采取 (I)现金、(Ii)股票或(Iii)两者的任意组合形式，由委员会决定。根据 预先确定的绩效因素，符合结算条件的实际股票单位数可能大于或小于原始奖励中包含的数量。将股票单位转换为现金的方法可以包括(但不限于)基于股票在一系列交易日内的平均公平市价的方法。股票单位奖励协议可以规定， 个既有股票单位可以一次性结算，也可以分期结算。股票单位奖励协议可规定，分配可在适用于股票单位的所有归属条件已满足或已失效时进行或开始，或 可推迟至任何较后日期，但须符合第409A条的规定。递延分配的金额可以通过利息因素或股息等价物增加。在股票单位奖确定之前，此类 股票单位的数量应根据第12条的规定进行调整。
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(f) 参赛者死亡。在 参与者去世后支付的任何股票单位奖励应分配给参与者的一名或多名受益人。根据本计划获得股票单位奖的每一位获奖者应为此目的指定一名或多名受益者，并向公司 提交规定的表格。受益人指定可以在参与者去世前的任何时间通过向公司提交规定的表格来更改。如果参与者没有指定受益人或没有指定受益人幸存，则在参与者去世后应支付的任何 股票单位奖励应分配给参与者的遗产。
(g) 债权人’权利。除公司一般债权人的权利外，股份单位持有人不得享有其他权利。股票单位代表公司的无资金和无担保债务，受适用的股票单位奖励协议的条款和条件的约束。
第11节以现金为基础的奖励
委员会可自行决定以现金为基础的奖励授予任何参与者，其数量或金额、条款和条件由委员会在授予时确定并在适用的奖励协议中具体规定。 委员会可自行决定向任何参与者颁发现金奖励，其数量或金额、条款和条件由委员会在授予时确定，并在适用的奖励协议中指定。 委员会可自行决定授予任何参与者现金奖励。委员会应确定现金奖励的最长期限、根据现金奖励可支付的现金金额、现金奖励成为既得或应付的条件以及委员会决定的其他规定。每个以现金为基础的奖励应具体说明委员会确定的现金支付金额、公式或支付范围。有关现金奖励的付款(如有)应根据奖励条款 支付，并可以现金或股票的形式支付，具体由委员会决定。
第12条股份的调整
(a) 调整。如果流通股被拆分，宣布以股票形式支付股息， 宣布以对股票价格有重大影响的股票以外的形式支付股息，(通过重新分类或其他方式)将流通股合并或合并为数量较少的股票， 资本重组、剥离或类似事件，委员会应在以下方面做出适当和公平的调整：
| (i) | 根据第5条可用于未来奖励的股票数量； |
| (Ii) | 第5(A)条规定的限制； |
| (Iii) | 每项未清偿奖励所涵盖的股份数目；及 |
| (Iv) | 每个未完成期权和SAR下的行使价以及其他未完成奖励的任何购买价格。 |
(b) 解散或清盘。在之前未行使或结算的范围内，期权、特别提款权和 股票单位应在紧接本公司解散或清算前终止。
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(c) 重组。如果公司是合并或其他重组的一方，未完成的奖励应以合并或重组的协议为准。在遵守第409a条的前提下，该协议应规定：
| (i) | 如果本公司是一家尚存的公司，则由本公司继续颁发尚未颁发的奖项； |
| (Ii) | 由尚存的公司或其母公司或子公司承担尚未颁发的奖项； |
| (Iii) | 尚存的公司或其母公司或子公司以自己的奖项取代尚未颁发的 奖项； |
| (Iv) | 在该交易生效时或紧接该交易生效之前，立即授予、可行使或结算未完成的奖励，然后取消此类 奖励；或 |
| (v) | 以现金 或现金等价物或股权(包括根据适用于该等奖励或相关股份的归属限制延期归属和交付的现金或股权)结算未完成奖励的内在价值(无论是否当时已归属或可行使)，然后取消此类奖励(为免生疑问，如果委员会真诚地确定，截至交易发生之日，在行使此类奖励或实现参与者股票时不会获得任何金额)( 为免生疑问，如果委员会真诚地确定，在行使此类奖励或变现参与者时，将不会获得任何金额) 或现金等价物或股权(包括符合适用于此类奖励或相关股票的归属限制的递延归属和交付的现金或股权)。在每种情况下，未经参与者同意。如有必要，对受第409a条约束的金额的任何加速付款将被推迟，直到第409a条允许此类付款的最早时间，而不会触发根据第409a条适用的任何额外税费。 |
本公司没有义务对所有奖项、参赛者举办的所有奖项或同一类型的所有奖项一视同仁。
(d) 保留权利。除本第12条规定外，参与者不得因任何类别股票的任何 拆分或合并、任何股息的支付或任何类别股票数量的任何其他增加或减少而享有任何权利。本公司发行任何类别股票或可转换为任何类别股票的证券 不影响或不得因此而调整受奖励股份的数目或行使价或收购价。根据 计划授予奖项不应以任何方式影响本公司调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构、合并或合并或解散、清算、出售或转让其全部或 任何部分业务或资产的权利或权力。
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第13条押后裁决
(a) 委员会权力。在遵守第409a条的前提下，委员会(凭其全权决定权)可允许或要求参与者：
| (i) | 拥有因行使特别行政区或 结算股票单位而支付给该参与者的现金，记入委员会为该参与者设立的递延补偿账户，作为公司账簿上的一项分录； |
| (Ii) | 将因行使期权或 SAR转换为同等数量的股票单位而本应交付给该参与者的股票；或 |
| (Iii) | 将因行使购股权或 SAR或股票单位结算而须交付予该参与者的股份转换为金额，记入委员会为该参与者设立的递延补偿账户，作为本公司账面上的一项记项，而该等股份将会因行使购股权或 SAR或结算股票单位而转换为金额，并记入委员会为该参与者设立的递延补偿账户。该等金额应参考该等股份在本应交付予该参与者之日的 公平市值而厘定。 |
(b) 一般规则。根据本第13条设立的递延补偿账户可以计入利息或委员会确定的其他 形式的投资回报。除本公司一般债权人的权利外，被开立该账户的参与者不得享有其他权利。此类账户应代表本公司的无资金和无担保义务 ，并应遵守该参与者与本公司之间适用协议的条款和条件。如果允许或要求延期或转换奖励，委员会(凭其自行决定权) 可制定与此类奖励有关的规则、程序和形式，包括(但不限于)结算根据本第13条设立的递延补偿账户。
第14条根据其他计划作出的奖励
公司可以根据其他计划或计划授予奖励。此类奖励可以根据本计划发行的股票的形式进行结算。该等股份 在本计划的所有目的下均应被视为为结算股票单位而发行的股份，并且在发行时应减少第5节规定的可用股份数量。
第15节法律和法规要求
不得根据本计划发行股票，除非该等股票的发行和交付符合(或豁免)所有适用的 法律要求，包括(但不限于)修订后的1933年美国证券法、据此颁布的规则和法规、州证券法律和法规以及本公司证券可能在其上上市的任何证券交易所的法规，并且本公司已获得本公司认为必要或可取的任何政府机构的批准或有利裁决。本公司对参与者或 其他人不承担以下责任
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至：(A)本公司未从任何拥有司法管辖权的监管机构获得本公司法律顾问认为 合法发行和出售本计划下的任何股份所必需的授权的股票未发行或出售；及(B)任何参与者或其他人士因接收、行使或结算根据本计划授予的任何奖励而预期但未实现的任何税收后果 。
第16条税项
(a) 预扣税金。在适用的联邦、州、当地或非美国法律要求的范围内，参与者或其继任者应作出令公司满意的安排，以履行与本计划相关的任何预扣税义务。在履行该等义务之前， 公司不应被要求根据本计划发行任何股票或支付任何现金。
(b) 股份代扣代缴。委员会可允许参与者履行其全部或部分预扣或所得税义务 ，方法是让公司扣留全部或部分原本会发行给他或她的股份，或交出他或她之前收购的全部或部分股份。此类股票的估值应为其公允 市值，否则将以现金预扣税款。在任何情况下，参与者预扣的股票不得超过支付法定最高预扣税额所需的数量 。
(c) 第409A条。规定第409a条 含义内的非限定递延补偿的每个裁决应遵守委员会不时指定的附加规则和要求，以符合第409a条的规定。如果该奖励项下的任何款项在离职(第409a条所指)时支付给当时被视为指定雇员(第409a条所指)的参与者，则在(I)参与者离职后6个月零一天，或(Ii)参与者死亡后6个月零一天(以较早的日期为准)之前，不得支付任何此类款项，但仅限于为防止此类付款受到利息和罚金的限制而有必要延迟支付。此外，除非在第409a条允许的范围内，否则不得加速任何此类裁决的解决。
第17条对降落伞付款的限制
(a) 限制范围。仅当 董事会或董事会或委员会选定的其他独立顾问或顾问(顾问)最近选定的独立审计师(顾问)在考虑到适用于参与者的所有联邦、州和地方所得税、就业税和消费税(包括本守则第499条规定的消费税)的影响后，确定该奖励对参与者的税后价值比以前更大时，本第17条才适用于该奖励。 本第17条适用于该参与者。 考虑到适用于参与者的所有联邦、州和地方所得税、就业税和消费税(包括本守则第499条规定的消费税)，本第17条适用于该奖励。 考虑到适用于该参与者的所有联邦、州和地方所得税、就业税和消费税(包括本守则第499条规定的消费税)
(b) 基本规则。如果顾问 确定公司根据本计划向参与者或为参与者的利益进行的任何付款或转账(一笔付款)由于以下规定，公司在联邦所得税方面不能扣除
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关于本规范第280G节规定的超额降落伞付款，则所有付款的总现值应减少(但不低于零)至减少的金额。 就本第17条而言，减少的金额应以现值表示，该金额将使付款的总现值最大化，而不会导致任何付款因本规范第280G条而导致公司不可扣除 。
(c) 减少付款。如果顾问确定任何付款因本守则第280G条的规定而不可由公司扣除，则公司应立即通知参与者并提供其详细计算和减少金额的复印件，然后参与者可自行决定取消或减少哪些付款以及减少多少付款(只要选择后付款的总现值等于减少的金额)，并应以书面形式通知公司 他/她可以自行决定取消或减少哪些付款以及减少多少付款(只要选择后付款的总现值等于减少的金额)，并应以书面形式通知公司 他/她可以自行决定取消或减少哪笔或多少付款(只要选择后付款的总现值等于减少的金额)，并应以书面形式通知公司 他或如果参与者在10天内没有做出此类选择，则公司可以选择取消或减少哪些付款和金额(只要在选择后付款的总现值等于减少的金额)，并应立即通知参与者该选择。就本第17节而言，现值应 根据本规范第280G(D)(4)节确定。顾问根据本第17条作出的所有决定对公司和参与者均具有约束力，并应在付款 变为可支付或可转让之日起60天内作出。在作出上述决定和根据本协议进行选择后，公司应在切实可行范围内尽快向参与者支付或转移根据 计划当时应支付给参与者或为参与者的利益而应支付的金额，并应在未来迅速向参与者支付或转移根据计划应支付给他或她的金额或为参与者的利益支付或转移根据计划应支付给参与者的金额或为参与者的利益而支付或转移的金额。
(d) 关联公司。就本第17节而言，术语公司应包括顾问根据本规范第280G(D)(5)节确定的范围内的附属 公司。
第18条可转让
除非证明奖励的协议(或委员会授权的修正案)另有明确规定，否则不得出售、转让、转让、赠与、质押、抵押或以任何方式(在适用于根据该 奖励发行的股票的任何和所有限制归属和失效之前)出售、转让、转让、赠与、质押或以其他方式转让根据本计划授予的奖励或该奖励中的任何权益，除非通过遗嘱或世袭和分配法进行转让或转让；但是，只能在符合以下条件的范围内转让或转让ISO违反本第18条的任何据称的转让、转让或产权负担均应无效，且不能对公司强制执行。
第19节基于绩效的奖励。
根据奖励授予、发行、保留和/或授予的股票数量、现金或其他福利金额可能取决于 绩效目标的实现情况。委员会可利用其自行决定选择的任何业绩标准来确定业绩目标。
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第20条。没有就业权。
本计划的任何条款或根据本计划授予的任何奖励均不得解释为赋予任何人成为、被视为或 保持员工或顾问身份的任何权利。本公司及其子公司保留随时以任何理由通知或不通知终止任何人的服务的权利。
第21条。期限和修正案。
(a) 计划期限。本计划自 董事会通过之日起生效，但不得在生效日期前授予本计划下的任何奖项。董事会可以随时暂停或终止本计划。在(I)董事会通过本计划的 日或(Ii)本公司股东批准本计划的日期(以较早者为准)十周年之后，不得授予任何ISO。
(b) 修订该图则的权利。董事会可以随时、随时修改本计划。除征得参与者同意外，计划修改前授予的任何奖励项下的权利和义务 不得因此类修改而受到实质性损害。对本计划的修改只需在适用法律、法规或规则要求的范围内 经公司股东批准。
(c) 终止的效果。本计划终止后，不得根据 本计划授予任何奖励。本计划的终止不应影响之前根据本计划授予的奖励。
第22条。奖励给非美国参与者。
奖励可授予 非美国国民或在美国境外就业或提供服务的参与者，或两者兼而有之，其条款和条件不同于适用于奖励在美国就业或 提供服务的参与者的条款和条件，委员会认为这些条款和条件对于承认当地法律、货币或税收政策或习惯的差异是必要或适宜的。委员会还可以对奖励的行使、授予或 结算施加条件，以最大限度地减少公司在本国以外执行任务的参与者在税收均衡化方面的义务。
第23条。取消或追回裁决。
在适用的范围内，委员会完全有权执行任何必要的政策和程序，以遵守《交易所法案》的第10D条 和任何其他监管制度。尽管本计划有任何相反规定，根据本计划授予的任何奖励(包括该等奖励产生的任何金额或利益)应遵守公司不时制定的任何退还或退还安排或政策，根据这些安排或政策，委员会可在适用的法律和证券交易所规则或适用的公司安排或政策允许的范围内，取消或要求退还授予参与者的任何奖励或在归属时发行或收到的任何股票或现金，并应 按照其要求的程度取消或要求退还授予参与者的任何奖励或在归属时发行的任何股票或收到的任何现金的补偿安排或政策，根据这些安排或政策，委员会可在适用的法律和证券交易所规则或适用的公司安排或政策允许的范围内，取消或要求报销授予参与者的任何奖励或在归属时发行或收到的任何股票或现金
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第24条。管理法律。
本计划和每份授标协议以及由此引起或与之相关的所有争议或争议应受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州国内法律进行解释 有关其范围内的事项，以及所有其他事项，应遵守特拉华州国内法律，而不考虑因任何州的法律原则冲突而可能适用的任何其他司法管辖区的法律 。
第25条。继任者和受让人。
本计划的条款应对本公司和任何后续实体(包括第12(C)条规定的任何后续实体 )的利益具有约束力并符合其利益。
第26条。行刑。
为记录董事会通过本计划的情况，本公司已安排其授权人员执行本计划。
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