附件10.4

表格

赔偿协议

本赔偿协议(本协议)日期为 [], 20[]，特拉华州的Concentrix公司(The Corporation)和 [] (赔偿金额)，

见证人：

鉴于，受赔人是本公司董事会成员(董事会)或 公司的高级职员，或两者兼而有之，并以本公司的一个或多个身份，或以本公司代理人(如下定义)的身份为本公司提供有价值的服务；以及

鉴于，受偿人愿意为公司或代表公司服务、继续服务和承担额外服务，条件是他或她按本协议规定获得赔偿；以及

鉴于， 公司应立即向受赔方支付全额履行本合同规定的赔偿所需的所有款项：

因此，现在，考虑到本协议中的前提和契诺，并考虑到受赔偿人继续作为代理人为公司服务并在此受法律约束，本协议双方同意如下：

1.弥偿人提供的服务。受赔人同意(A)担任公司的董事或高级管理人员，或两者兼任，只要受偿人是根据公司注册证书和公司章程的适用规定正式任命或选出并具有资格的，直到受偿人辞职或未能参选或被免职为止，或(B)以其他方式作为公司的代理人(见下文定义)。(A)担任公司的董事或高级管理人员，或两者兼任，只要受偿人是根据公司公司注册证书和章程的适用条款正式任命或选出并具有资格的，直至受偿人辞职或未能参选或被解除受偿人职位，或(B)以其他方式担任公司的代理人(见下文定义)。受赔方还可以应要求或为了公司的方便或以其他方式使公司受益而不时执行其他服务。 受偿方可随时因任何原因辞职或被免职(受任何其他合同义务或法律实施规定的其他义务的约束)，在这种情况下，公司在本协议项下没有 继续担任受偿方任何此类职位的义务。

2.赔偿。在符合本协议和本协议第6节规定的限制的前提下，本公司同意对受赔方进行如下赔偿：

公司应在适用法律允许的最大限度内，在适用法律和公司注册证书(br}生效日期或公司注册证书可能不时修订的情况下)，对公司作为公司代理人的任何诉讼(如下定义)进行赔偿(但在任何此类修订的情况下，仅在该修订允许公司提供比公司更广泛的赔偿权利 的范围内)，公司才应在适用法律和公司注册证书(br}生效或该法律或公司注册证书可能不时修订的法律或公司注册证书)所允许的最大程度上对受偿方进行赔偿。 该法律或公司注册证书或公司注册证书可不时修订(但在任何此类修订的情况下，仅在该修订允许公司提供比公司的赔偿权利更广泛的赔偿权利的范围内)。本合同和公司注册证书中赋予的获得赔偿的权利应被推定为受偿人 在服务于或

继续作为代理为公司服务，并可作为合同权利强制执行。在不以任何方式缩小本第2条规定的赔偿范围的情况下，如果和无论在何处，受偿方是或曾经是或被威胁成为任何诉讼(包括由 公司提起或根据其权利提起的任何此类诉讼)的一方， 公司将在法律允许的范围内对受赔方进行赔偿，原因是受偿方是或曾经是代理人，或因受偿方以该身份所做或未做的任何事情、费用(此类诉讼的抗辩、和解或上诉。除(但不限于)前述规定外，本协议规定的受赔方的赔偿权利应包括以下第3节和第8节规定的权利。尽管有上述规定，只有在董事会授权的情况下，公司才应就受偿方 发起的诉讼(受偿方为执行受偿方在本协议项下的权利而提起的诉讼除外)对受偿方进行赔偿。

3.预支费用；信用证。

预支费用。公司应在收到垫付费用的书面请求后三十(30)天内，不时向受偿方垫付所有由受偿方或其代表产生的合理费用(包括执行本 协议的费用)，无论是在最终处置 诉讼之前或之后(除非已有最终不利裁决(如下所定义)，即受偿方无权获得此类费用的赔偿)，包括但不限于所提起的任何诉讼。要求预支本款下的任何和所有费用的书面请求应包含受赔方所发生费用的合理细节。如果该书面请求应附有律师向受偿方提交的宣誓书，表明该律师已审核该等费用，且该等费用在该律师看来是合理的，则在没有明确而令人信服的 相反证据的情况下，该等费用应被视为合理。通过签署本协议，应被视为在向公司预付费用时法律要求的任何承诺。 如果公司违反其根据第3条规定预支费用的义务，本协议双方同意，法律规定的受偿方补救措施不够充分，受偿方有权获得 具体履行。(br}如果公司违反根据本协议第3条规定的垫付费用义务，则受偿方将有权获得 具体履行权，否则受偿方将有权获得 具体履约。/)。

信用证。为保证本公司根据本协议向受赔方提供赔偿和垫付费用的义务，本公司应在控制权发生任何变更(如下所述)时获得一份指定受赔方为唯一受益人的不可撤销备用信用证(信用证)。 信用证的金额应不低于100万美元(100万美元)，由总部设在美国、拥有过剩资产的商业银行开具。 该信用证的金额应不低于100万美元(100万美元)，由总部设在美国的商业银行开具，该信用证的资产过剩，应由总部设在美国的一家商业银行出具，该信用证应指定为唯一受益人。 该信用证的金额应不低于100万美元(100万美元)，由总部设在美国的一家资产过剩的商业银行开具。

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由该银行的主要联邦监管机构颁布的标准，并应包含受赔方合理接受的条款和条件。信用证应规定，经受偿方书面证明(I)受偿方已向本公司提出不少于 受偿方根据信用证提取的金额，且本公司在收到请求后三十(30)天内未能或拒绝向受偿方全额提供该金额，则受偿方可不时提取信用证项下的某些金额。(Ii)受偿方已向本公司提出不少于 受偿方根据信用证提取的金额的书面要求，以及(Ii)受赔方已向本公司提出不少于 受偿方根据信用证提取的金额，以及(Ii)受保方未有或拒绝在收到请求后三十(30)天内全额向受赔方提供该金额；以及(Ii)受赔方信用证的签发不应以任何方式减少本公司就本协议要求的全部费用和责任向受赔方 提供赔偿的义务。

信用证条款。一旦公司获得信用证，公司应在本协议期限内维护和续签符合第3(B)款标准的信用证或替代信用证，以便信用证的初始期限为 五(5)年，可续签连续五年，并始终至少有一(1)年的剩余期限。

4.某些法律程序的推定及效力在提出赔偿请求时，应推定受赔方 有权根据本协议获得赔偿，公司在作出任何相反决定时应承担举证责任，以克服这一推定。通过判决、命令、和解、仲裁 裁决或定罪，或在不起诉或等价物的抗辩下终止任何诉讼，不应影响这一推定，也不应影响这一推定，除非判决或其他终审裁决做出了对被赔方不利的裁决，否则应就与确定被赔方在本合同项下获得赔偿的权利有关的任何事实 事项确立推定。如根据本条例第5条获授权作出裁定的一名或多名人士，在作出任何判决、命令、和解、驳回、仲裁裁决、定罪、接受不受保护的抗辩或同等的抗辩，或对任何诉讼或任何其他事件作出其他处置或部分处置后(br})，未能在任何判决、命令、和解、驳回、仲裁裁决、定罪、接受抗辩或同等抗辩后九十(90)天内作出所要求的裁定，而该等其他处置或部分处置可使本公司 确定受弥偿人有权获得赔偿的权利，则受偿人有权获得的必要裁定

5.裁定弥偿权利的程序。

(A)当受偿方认为受偿方有权根据本协议获得赔偿时，受偿方应向本公司提交书面 赔偿请求。任何赔偿请求应包括被赔偿人合理获得的充分文件或信息，以确定获得赔偿的权利。在任何情况下， 受赔方应在合理时间内提交受赔方的赔偿请求，最长不得超过任何判决、命令、和解、驳回、仲裁裁决、定罪、接受抗辩或其等价物或最终终止后五(5)年，以受赔方请求赔偿的较晚日期为准。公司秘书

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或其他适当的高级职员在收到受赔方的赔偿请求后，应立即书面通知董事会，受赔方已提出此类请求。 公司收到受赔方的书面赔偿请求后，应不迟于九十(90)天确定受赔方的赔偿权利，但除和解金额外，任何赔偿责任的请求均应予以提出。 其他有关人员应在收到受赔方提出的赔偿请求后，立即以书面形式通知董事会，说明受赔方已提出此类要求。 公司收到受赔方的书面赔偿请求后，应不迟于九十(90)天确定受赔方有权获得赔偿的权利，但任何赔偿责任的请求，除和解金额外，

(B)公司有权选择听取受偿方获得赔偿的权利的法庭；但是， 如果公司控制权发生变化，独立法律顾问(定义见下文)应决定受偿方是否有权获得赔偿。(B)如果公司的控制权发生变更，独立法律顾问(如下定义)应决定受偿方是否有权获得赔偿； 但是，如果公司的控制权发生变化，独立法律顾问(如下定义)应决定受偿方是否有权获得赔偿。论坛应为下列任何一种：

(I)公司的股东；

(Ii)无利害关系董事(定义见下文)的多数票，即使不足法定人数；

(Iii)独立法律顾问，其决定须以书面意见作出；或

(Iv)由三名仲裁员组成的陪审团，一名由公司选出，另一名由赔偿人选出，第三名由前两名仲裁员 选出；或者如果由于任何原因，在第一名仲裁员任命后三十(30)天内没有选出三名仲裁员，则应由美国仲裁协会挑选其他仲裁员。如果任何 仲裁员因任何原因辞职或不能担任仲裁员，美国仲裁协会应选择该仲裁员的继任者。仲裁应按照现行有效的美国仲裁协会的商业仲裁规则进行。

6.赔偿的具体限制。尽管本 协议中有任何相反规定，本协议项下本公司没有义务就任何诉讼向赔付人支付任何款项：

(A)根据任何保险单实际支付给被赔付人，或由本公司或其关联公司根据本协议以外的其他方式支付给被赔付人。尽管有此类保险，但受偿人也可根据本协议向公司要求赔偿，方法是将此类保险项下的任何索赔转让给公司，但以公司支付给受偿人为限；

(B)在未经公司同意而和解的法律程序的 相关法律责任方面，在控制权没有改变的情况下，但不得无理拒绝同意；

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(C)就受弥偿人购买或出售公司经修订的“1934年证券交易法令”(“交易所法令”)第16(B)条或任何州成文法或普通法的相类条文所指的证券而赚取的利润作出会计处理；或

(D)在法律会以其他方式禁止的范围内(如判决或其他终审裁决如此确立)，而该判决或其他终审裁决对弥偿受偿人不利。

7.独立法律顾问的费用及开支本公司同意支付独立法律顾问或由三名仲裁员组成的陪审团的合理费用和开支，条件是聘请该独立法律顾问或该等仲裁员，以根据本协议第5(B)条确定受赔方有权获得赔偿，并 完全赔偿该独立法律顾问或仲裁员中任何一人因本协议或根据本协议聘用而产生的或与之相关的任何和所有费用和损失。(br}本公司同意支付该独立法律顾问或三名仲裁员的合理费用和开支，以确定受赔方根据本协议第5(B)条获得赔偿的权利，并向该独立法律顾问或仲裁员中的任何一方支付因本协议或根据本协议聘用而产生的任何或与本协议相关的任何费用和损失。

8.弥偿受偿人的补救。

(A)如果(I)根据本协议第5节确定受赔人无权获得赔偿， (Ii)未根据本协议预支费用，(Iii)在根据本协议确定有权获得赔偿后未及时付款，或(Iv)受偿人以其他方式寻求执行本协议，则受偿人有权在该国衡平法院获得终局裁决。 (I)根据本协议第5节确定受赔人无权获得赔偿， (Ii)未根据本协议垫付费用，或(Iii)在根据本协议确定有权获得赔偿后未及时付款，或(Iv)受偿人以其他方式寻求执行本协议，则受偿人有权在该国衡平法院作出最终裁决或者，除非(I)仲裁小组根据本合同第5(B)(Iv)条作出裁决，或(Ii)法律要求法院批准受偿人寻求的赔偿，否则受偿人可根据 现行有效的美国仲裁协会商事仲裁规则在仲裁中寻求由一名仲裁员进行的仲裁裁决，裁决将在提交请求书后九十(90)天内作出。本公司不应反对受偿方寻求任何此类裁决或仲裁裁决的权利。在任何此类诉讼或仲裁中，应推定受赔方有权根据本协议获得赔偿和垫付费用，公司应承担推翻这一推定的举证责任 。

(B)如果根据本条款第5款的规定，裁定被赔者无权获得全部或部分赔偿，则应在本条款第8款(A)项所规定的司法程序或仲裁中作出裁决。(B)如果已根据本条款第5条作出被赔付人无权获得全部或部分赔偿的决定，则应在本条款第8条(A)项规定的司法程序或仲裁中作出决定从头开始并且不应因判定受偿人无权获得赔偿而损害受偿人的利益 。(##**$$ _)

(C)如果已根据本协议第5节确定受偿方有权获得 赔偿，或根据本协议第4节或其他条款被视为已作出该决定，则在受偿方在与该确定相关的 无虚假陈述或遗漏重大事实的情况下，公司应受该决定的约束。(C)如果已根据本协议第5节作出或被视为根据本协议第4节或根据本协议条款作出了有权获得赔偿的决定，则公司应受该决定的约束，因为与该决定相关的受偿方没有失实陈述或遗漏重大事实。

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(D)公司不得声称本协议的程序和推定 无效、具有约束力和可执行性。公司应在任何此类法院或在任何此类仲裁员面前规定，公司受本协议所有条款的约束，不得作出任何 相反的断言。

(E)受偿方因根据本协议提出的 赔偿请求、寻求强制执行本协议或追讨违反本协议的损害赔偿而合理发生的费用，应由公司在受偿方发生的情况下承担，而不论是否有任何不利的最终裁定(如下文所定义)表明受偿方无权获得赔偿，本公司均应承担这笔费用。(E)受偿方因违反本协议而提出的赔偿请求、寻求强制执行或追讨损害赔偿的合理费用，应由本公司承担，而不论受偿方是否有权获得赔偿的任何最终不利决定(如下所述)。

9.贡献。在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的 赔偿因任何原因无法提供给受赔方，公司将支付受赔方的金额，无论是判决、罚款、 罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或与本协议项下可赔偿事件相关的费用，在考虑到该诉讼的所有 情况下认为公平合理的比例，以反映(I)公司和受偿人因导致该诉讼的事件和/或交易而获得的相对利益；和/或(Ii)公司(及其董事、高级管理人员、员工和代理人)和受赔方与此类事件和/或交易相关的相对过错。

10.保险的维持。在本公司购买了涵盖其董事和高级管理人员的责任保险单 之后，仅在符合本第10条的规定的情况下，本公司同意，只要受赔方同意担任或将继续担任本公司的董事或高级管理人员，或两者兼任，或同时担任本公司的代理，此后只要受偿方接受任何可能的诉讼程序(以下有时称为赔付期)，则 公司同意，受偿方应接受任何可能的诉讼程序(这些期间在下文中有时被称为赔付期)，在此之后，受偿方同意继续担任或继续担任本公司的董事或高级管理人员，或同时担任两者，或作为公司的代理人，此后只要受偿方接受任何可能的诉讼(这些期间以下有时称为赔付期)，则本公司同意董事和高级管理人员责任保险具有约束力和可强制执行的保单，在所有方面都提供不低于该等先前保单提供的优惠的范围和金额 。尽管有上述规定，如果无法合理获得董事和高级管理人员责任保险，或者如果公司当时的董事真诚地决定以下两种情况之一，则公司不需要维持上述董事和高级管理人员责任保险的保单 ：

(I)维持该等保险的保费成本与根据该等保险提供的承保金额实质上不成比例 ；或

(Ii)此类保险提供的保护受到免责、扣除或其他方面的限制，以致 没有足够的利益来保证维持此类保险的成本。

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尽管本协议中有任何相反的规定，但只要公司选择在赔付期内继续维持董事和高级管理人员责任保险的任何保单，公司应在赔付期内为受赔方的利益维持类似和同等的保险(除非此类保险对受赔方的优惠程度低于本公司现有保单的利益)(除非此类保险对受赔方的优惠程度低于本公司现有保单)，且在此范围内，公司应选择继续维持董事和高级管理人员责任保险的任何保单，以便在赔付期内为受偿方的利益提供类似和同等的保险(除非此类保险对受赔方的优惠程度低于本公司现有保单)。

11.修改、放弃、终止和取消。除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议的补充、修改、终止、取消或修改均无约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)， 此类放弃也不构成持续放弃。

12.代位权。在根据本协议付款的情况下，公司应 在付款范围内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件，并应采取一切必要措施确保这些权利，包括执行使公司能够有效提起诉讼以强制执行这些权利所需的文件 。

13.弥偿人发出的申索通知及抗辩 。在收到与任何民事、刑事、行政或 调查事项有关的任何传票、申诉、起诉书、告发或其他文件后，受偿方应立即以书面形式通知公司，但在不损害公司权利的情况下，遗漏通知公司并不免除其对受偿方可能承担的任何责任。如果该遗漏确实损害了 公司的权利，公司将仅在该损害范围内被免除责任；除根据本协议外，该遗漏也不会解除公司可能对受偿人承担的任何责任。 对于受偿人通知公司开始的任何诉讼：

(A)地铁公司将有权自费参与该计划；及

(B)本公司与任何其他类似通知的赔付方将有权就此进行辩护，律师合理地令受偿方满意；但是，如果控制权发生变更，或者如果 受赔方合理地得出结论认为本公司与受赔方之间可能就该诉讼存在利益冲突，则本公司无权承担任何诉讼的抗辩。(B)本公司与任何其他类似通知的赔付方将有权在律师合理满意的情况下就该诉讼承担抗辩责任；但是，如果控制权发生变更，或者如果 受偿方合理地得出结论认为本公司与受偿方之间可能存在利益冲突，则本公司无权承担任何诉讼的抗辩。在公司通知受偿方其选择承担辩护 后，除合理的调查费用或以下另有规定外，公司将不会根据本协议向受偿方承担随后发生的与辩护相关的任何费用。 受偿方有权在该诉讼中聘请受偿方自己的律师，但在公司通知其承担辩护后发生的律师的费用和开支应由费用承担。 公司通知受偿方承担辩护责任后，公司不对受偿方承担任何费用。 受偿方有权在诉讼中聘请受偿方自己的律师，但在接到公司通知后发生的该等律师的费用和开支应由{

(I)获弥偿人聘用大律师已获地铁公司授权；

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(Ii)受偿人应合理地断定， 公司聘请的律师可能不能充分代表受偿人；或

(Iii)公司实际上不应聘请律师 在该诉讼中承担辩护，或事实上不应承担该辩护并以合理的努力行事；在每种情况下，该律师的费用和开支均应由 公司承担。

(C)未经受偿方书面同意，公司不得以任何会对受偿方施加惩罚或限制的方式就任何诉讼达成和解；但是，受偿方不得无理拒绝同意任何拟议的和解。(C)未经受偿方书面同意，公司不得以任何对受偿方施加惩罚或限制的方式了结任何诉讼；但是，受偿方不会无理拒绝同意任何拟议的和解。

14.通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并且在下列情况下应被视为已正式发出：(I)由上述通知或其他通信的收件人专人递送，(Ii)通过挂号信或挂号信寄出，并预付邮资，在邮寄日期后的第三个工作日邮寄，或(Iii)由国家认可的隔夜快递服务寄送，并在第一个工作日指定下一个工作日的递送并提供书面的收据验证。

(A)如为获弥偿人，则为：

收件人： []

家庭地址： []

手机号： []

(B)如向地铁公司，则为：

康森哲公司

44111 诺贝尔奖

加利福尼亚州弗里蒙特，邮编：94538

收件人：公司秘书

或公司提供给弥偿人或由弥偿人提供给公司(视属何情况而定)的其他 地址。

15. 非排他性。本协议项下受偿人的权利不应被视为排除受偿人根据适用法律、公司的公司注册证书或章程或任何协议有权享有的任何其他权利。

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股东、董事会决议或其他方式，且在补偿期内，当时的董事和高级管理人员的权利对该等董事或高级管理人员比目前根据该等权利或根据本协议提供给受偿人的权利更有利的范围内，受偿方应有权充分享受该等更优惠的权利的全部利益。 如果在补偿期内，当时的董事和高级管理人员的权利比目前根据该等权利或根据本协议提供给被补偿人的权利更优惠，则受赔方有权充分享受该等更优惠的权利。

16.某些定义。

(A)代理人是指应本公司或其附属公司或任何其他实体(包括但不限于员工福利计划)的请求，为公司或公司附属公司的 方便或以其他方式使公司或其附属公司受益，现在或曾经是或已同意担任公司或公司子公司的董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、合资企业、合伙人、经理或其他官员的任何人，或已同意担任该等董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、合资人、合伙人、经理或其他官员的任何人，或应公司或其附属公司的要求(包括但不限于员工福利计划)担任公司或公司附属公司的受托人、合资企业、合伙人、经理或其他官员的任何人。

(B)控制变更 指发生以下任何情况：

(I)(A)任何人(定义如下)是或 成为公司证券的实益拥有人(定义见《交易法》第13d-3条)，直接或间接地代表公司当时未偿还的有表决权证券所代表的公司证券至少20%的总投票权 ；以及(B)该人对占该百分比的证券的实益拥有权未经多数留任董事批准(定义见下文 )；(B)任何人(定义见下文)都是或 成为公司证券的实益拥有者(定义见《交易法》第13d-3条)，这些证券至少占公司当时未偿还有表决权证券总投票权的20%。

(Ii)任何人直接或间接是或成为公司证券的实益拥有人(如《交易法》第13d-3条规则所定义)，占公司当时未偿还投票权所代表的总投票权的至少50% ；

(Iii)董事会组成发生变化，其结果是，现任董事中只有不到三分之二的董事(A)在回顾日期(定义见下文)是本公司的董事(原董事)或 (B)以在选举或提名时仍在任的原董事和董事的合计至少过半数的赞成票当选或提名进入董事会的董事 。(C)董事会成员的组成发生变化，因此现任董事中只有不到三分之二的董事是(A)在回顾日期(定义见下文)的公司董事(原董事)或 (B)在选举或提名时仍在任职的原董事和董事的总和至少获得多数赞成票当选或提名进入董事会的董事。

(Iv)本公司的股东批准本公司与任何其他法团的合并或合并，条件是该项合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并之前未偿还的有表决权证券，相当于紧接该 合并或合并后未偿还的本公司或该尚存实体的有表决权证券所代表的总表决权的50%或以下(由 未清偿证券或转换为尚存实体的有表决权证券所代表)；或

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(V)公司股东批准(A)公司完全清算计划或(B)公司出售或处置公司全部或几乎所有资产的协议。

就上述第(I)款而言，“个人”一词的含义与“交易法”第13(D)和14(D)条中使用的含义相同，但不包括(X)公司或公司母公司或子公司员工福利计划下持有证券的受托人或其他受信人，或(Y)公司股东直接或 间接拥有的公司，其比例与其对公司普通股的所有权基本相同，但不包括(X)受托人或其他受信人持有公司或公司母公司或子公司的员工福利计划下的证券，或(Y)公司股东直接或 间接拥有的公司，其比例与其对公司普通股的所有权基本相同。

就以上第(Iii)款而言，术语回顾日期应指 (X)中的较晚者[]、2020或(Y)可能构成 控制变更的事件发生日期前24个月的日期。

尽管本第16(B)条的任何其他规定另有规定，但如果在公司选举时进行的交易导致将公司的全部或实质所有资产出售给另一家公司(尚存的公司)，则控制权变更一词不应包括 交易；条件是，尚存的 公司直接或间接由紧接该交易后的公司股东拥有，其比例与紧接该 交易之前的公司普通股的所有权基本相同；

(C)无利害关系 董事是指公司的董事，该董事不是或不是受偿人要求赔偿的诉讼的一方或以其他方式参与该诉讼。

(D)费用应包括所有直接和间接费用(包括但不限于律师费、聘用费、诉讼费、笔录、专家费、证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费、所有其他支出或自掏腰包因调查、辩护、和解或上诉或根据本协议、适用法律或其他方式确立或执行获得赔偿的权利而实际和合理地发生的(br}本公司或任何第三方不赔偿受赔方所花费的时间的费用和合理补偿)；但是，费用不应 包括任何责任。在此情况下，公司或任何第三方不会赔偿受赔方花费的时间(br}与诉讼的调查、辩护、和解或上诉，或根据本协议、适用法律或其他方式确立或执行获得赔偿的权利有关的实际和合理的费用)，但费用不应 包括任何责任。

(E)(E)最终不利裁决意味着，应根据本条款第5条裁定受赔方无权 获得赔偿，并且(1)根据本条款第8(A)条在特拉华州衡平法院作出终审裁决或由仲裁员作出裁决， 拒绝受赔方根据本条款获得赔偿的权利，或(2)受赔方未向特拉华州法院提出申诉；或(2)受赔方未向特拉华州法院提出申诉；或(2)受赔方未向特拉华州法院提出申诉；或(2)被赔方未向特拉华州法院提出申诉

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(F)独立法律顾问是指由本公司选定并经受偿人批准(不得无理拒绝批准)的律师事务所或公司成员 ，如果控制权发生变化，则由受偿人选择并经本公司批准(不得无理拒绝批准)，目前及过去五(5)年内均未被保留代表：(I)本公司或其任何附属公司或附属公司，或(I)本公司或其任何附属公司或附属公司，或在过去五(5)年中均未被保留代表：或该公司的任何附属公司或附属公司在任何重大事项上，或(Ii)引起本协议项下赔偿要求的诉讼的任何其他一方。尽管有上述规定，术语 κ独立法律顾问不应包括任何在当时盛行的适用专业行为标准下，在 确定赔偿对象根据本协议获得赔偿的权利的诉讼中代表公司或被赔付方发生利益冲突的任何人。在此情况下，独立法律顾问一词不应包括任何在当时盛行的适用专业行为标准下在代表公司或被赔付方进行诉讼以确定被赔方在本协议项下获得赔偿的权利时会有利益冲突的任何人。

(G)负债是指 任何类型的负债，包括但不限于任何诉讼的任何判决、罚款、ERISA消费税和罚款、罚款和支付的和解金额(包括与该等判决、罚款、罚款或和解金额有关的所有利息评估和支付的其他费用，或与该等判决、罚款、罚款或和解金额相关或应支付的所有利息评估和其他费用)。

(H)诉讼程序应 指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、索赔、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、行政听证或任何其他民事、刑事、行政或调查程序，即 与作为公司代理人的受偿人有关的任何诉讼程序。

17.具有约束力；协议的期限和范围。本 协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司的全部或几乎所有业务或资产直接或间接继承)、配偶、继承人以及个人和法律代表的利益具有约束力，并可由其强制执行。本协议在赔付期内继续有效，无论受赔方是否继续担任代理人。

18.可分割性。如果本协议的任何一项或多项规定(或其任何部分)因任何原因被认定为无效、 非法或不可执行：

(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害；和

(B)在法律允许的最大范围内，本 协议的条款应被解释为使任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的意图生效。

19.管辖 法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，该法律适用于特拉华州居民之间完全在特拉华州签订并将在该州履行的合同， 不考虑法律冲突规则。

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20.同意司法管辖权。公司和被赔付方均不可撤销地 同意特拉华州法院对因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼的所有目的的管辖权，并同意根据本协议提起的任何诉讼仅应 在特拉华州法院提起。

21.整个协议。本协议是本协议 双方之间的完整协议，除本协议特别提及或本协议第15节规定外，本协议双方之间没有关于本协议主题的其他协议、合同或谅解。

22.对应者。本协议可签署一份或多份副本，在任何情况下，每份副本均应视为 份正本，但所有副本一起构成同一份协议。

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