附件2.1

表格

分离和分销协议

通过和之间

SYNNEX公司

和

康森哲公司

日期为 年[•], 2020

目录

				页面
第一条定义					2
第二条分居					13
2.1.		资产的转移和负债的承担			13
2.2.		Concentrix资产；SYNNEX资产			15
2.3.		Concentrix负债；SYNNEX负债			17
2.4.		批准和通知			18
2.5.		债务的更新			21
2.6.		解除担保			23
2.7.		终止协议			24
2.8		共享合同的处理			24
2.9.		银行账户；现金余额			25
2.10.		附属协议			26
2.11.		陈述和保证的免责声明			26
2.12.		财务信息认证			27
第三条分配					27
3.1.		完全的绝对自由裁量权；合作			27
3.2.		分发之前的操作			28
3.3.		分配的条件			29
3.4.		“分配”(The Distributed)			30
第四条相互免除；赔偿					31
4.1.		发放预发款索赔			31
4.2.		Concentrix公司的赔偿			33
4.3.		SYNNEX的赔偿			34
4.4.		赔偿义务扣除保险收益和其他金额后的净额			35
4.5.		第三方索赔的赔偿程序			35
4.6.		其他事项			38
4.7.		分担权利			40
4.8.		不对苏的契约			40
4.9.		累积补救措施			40
4.10.		弥偿的存续			40
4.11.		与附属协议的协调			41

II

第五条若干其他事项					41
5.1.		保险事务			41
5.2.		逾期付款			44
5.3.		诱因			44
5.4.		生效后的时间行为			44
第六条交换信息；保密					45
6.1.		信息交换协议			45
6.2.		信息的所有权			45
6.3.		提供信息的补偿			46
6.4.		记录保留			46
6.5.		法律责任的限制			46
6.6.		其他规定交换信息的协议			46
6.7.		出示证人；纪录；合作			47
6.8.		特权事务			47
6.9.		保密性			50
6.10.		保护布置			51
第七条争端解决					52
7.1.		诚信谈判			52
7.2.		非约束性调解			52
7.3.		仲裁			53
7.4.		诉讼与单方面启动仲裁			54
7.5.		争议解决过程中的行为			54
第八条进一步保证和附加公约					54
8.1.		进一步保证			54
第九条终止					55
9.1.		终端			55
9.2.		终止的效果			55
第十条杂项					55
10.1.		对手方；完整协议；公司权力			55
10.2.		治国理政法			56
10.3.		可分配性			56
10.4.		第三方受益人			57

三、

10.5.		通告			57
10.6.		可分割性			58
10.7.		不可抗力			58
10.8.		不得抵销			58
10.9.		宣传			58
10.10.		费用			58
10.11.		标题			59
10.12.		契诺的存续			59
10.13.		对失责行为的豁免			59
10.14.		特技表演			59
10.15.		修正			59
10.16.		释义			59
10.17.		法律责任的限制			60
10.18.		性能			60
10.19.		相互起草			60

附表

附表1.1		商业协议
附表1.13(C)		Concentrix注册IP
附表1.15		康森哲专利
附表1.17(A)		Concentrix Real Property(自有)
附表1.18(B)		Concentrix房地产租赁
附表1.22		转让实体
附表2.1(A)		重组计划
附表2.7(B)(Ii)		公司间协议
附表2.8(A)		共享合同
附表4.2(D)		某些附属协议
附表4.3(F)		指定的SYNNEX信息
附表10.10		费用

展品

附件A		康森哲公司注册证书的修订和重订
附件B		修订和重新制定康森哲公司章程

四.

分居和分配协议

本分居和分配协议的日期为[●]，2020(本协议)由特拉华州SYNNEX 公司(SYNNEX)和特拉华州公司(Concentrix)之间签订。本文中使用的大写术语和未另行定义的术语应具有第一条中赋予它们的含义 。

R E C I T A L S

鉴于，SYNNEX董事会(SYNNEX董事会)已确定，使Concentrix成为运营Concentrix业务的独立上市公司符合SYNNEX及其股东的最佳利益；

鉴于为推进上述 ，SYNNEX董事会已确定将Concentrix业务与SYNNEX业务分离是适当和可取的(分离)，并在分离后，在SYNNEX拥有的所有已发行的Concentrix股票的记录日期按比例 向SYNNEX股票的持有人进行分派(分派)；(D)在所有已发行的SyNNEX股票的记录日期，SYNNEX董事会决定将Concentrix业务从SYNNEX业务中分离出来(分派)，并在分拆后按比例 向SYNNEX股票的持有者进行分派(分派)；

鉴于分配之前将有重组计划(如本文所定义)，重组计划应包括：(A)SYNNEX将Concentrix资产和Concentrix负债转让给Concentrix，以换取Concentrix股份和现金(出资)；(B)Concentrix签订某些Concentrix融资安排； (C)清算公司间债务；

鉴于，就美国联邦所得税而言，(I)缴费和分配合计，将符合修订后的1986年《国内税法》第368(A)(1)(D)节的规定，且(Ii)根据《税法》第355条， 分配将符合免税交易的要求，SYNNEX预计将收到安永有限责任公司的税务意见，以

鉴于，本协议连同附属协议(如本文定义)以及实施发明和分配的其他文件 旨在并在此被采纳为财政部条例1.368-2(G)所指的重组计划；

鉴于，Concentrix和SYNNEX已经准备了表格10，并且Concentrix已经向SEC提交了表格10，其中包括信息声明 ，其中列出了关于Concentrix、分离和分配的某些披露；以及

鉴于，SYNNEX和 Concentrix均已确定，阐明实施分离和分销所需的主要公司交易以及某些其他协议是适当和可取的，这些协议将管辖与 分离和分销有关的某些事项，以及SYNNEX、Concentrix和其各自集团成员在分销后的关系。

1

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互协议、条款和契诺 ，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，拟受法律约束的双方特此协议如下：

第一条

定义

就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

？诉讼是指任何联邦、州、地方、外国或国际政府机构或任何仲裁或调解庭提出或提交的任何要求、诉讼、索赔、反索赔、争议、诉讼、反诉、仲裁、听证、查询、 传票、程序、审查或任何性质的调查(无论是刑事、民事、立法、行政、监管、检察、上诉或其他)。

*关联方在用于指定 个人时，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与该指定人员共同控制的人。就本定义而言，控制(包括具有 相关含义，由？控制，并与？共同控制)对任何特定人员使用时，应指直接或间接拥有直接或间接指导或导致指示 该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券或其他权益、合同还是其他方式。双方明确同意，在本协议及附属协议生效之前、生效时及之后，(A)Concentrix集团的任何成员不得被视为SYNNEX集团任何成员的附属公司，以及(B)SYNNEX集团的任何成员不得被视为 Concentrix集团的任何成员的附属公司。(B)就本协议和附属协议而言，(A)Concentrix集团的任何成员不得被视为SYNNEX集团的任何成员的附属公司，并且(B)SYNNEX集团的任何成员不得被视为 Concentrix集团的任何成员的附属公司。为免生疑问，拥有另一人的未偿还有表决权证券少于30%的人士不得被视为控制该另一人，除非有合约或其他安排使该拥有人 能够任命该另一人的董事会多数成员或以其他方式导致该另一人的管理方向。

？代理人是指SYNNEX正式指定的信托公司或银行，作为Concentrix股票的分销代理、转让代理和 与分销相关的登记员。

？《协议》应具有前言中所述的含义。

？附属协议是指双方或其各自集团的任何成员(但没有第三方参与)就本协议预期的分居、分配或其他交易(包括税务协议、员工事务协议和转移文件)签订的任何协议(本协议除外)；但任何商业协议均不得为附属协议。

？批准或通知是指从任何第三方(包括任何政府当局)获得的任何同意、豁免、批准、许可或授权， 提交给任何第三方的通知、注册或报告，或向任何第三方(包括任何政府当局)提交的其他文件。

2

仲裁请求应具有第7.3(A)节中给出的含义。

？仲裁规则应具有第7.3(A)节中给出的含义。

？资产对任何人而言，是指该人的资产、财产、 债权和权利(包括商誉)，不论其位于何处(包括由卖主或其他第三人占有或在其他地方拥有)，不论是不动产、个人或混合、有形、无形或 或有资产、财产、债权和权利(包括商誉)，在每种情况下，不论是否记录或反映或要求记录或反映在该人的账簿和记录或财务报表上，包括根据任何合同、许可证、 规定的权利和利益， 都是指该人的资产、财产、债权和权利(包括商誉)，包括根据任何合同、许可证、承诺、承诺、谅解或其他安排。

？现金金额应具有第2.12节中给出的含义。

*索赔方应具有5.1(D)节中规定的含义。

？代码？应具有序言中给出的含义。

？商业协议是指双方或其各自集团的成员(但没有第三方参与)在附表1.1中签订的协议。

？Concentrix？应具有前言中给出的含义 。

？Concentrix帐户应具有第2.8(A)节中规定的含义。

？Concentrix资产应具有第2.2(A)节中规定的含义。

？Concentrix资产负债表应指Concentrix业务的未经审计的预计合并资产负债表，包括 截至以下日期的任何附注和子分类帐[●]如提供给记录持有者的信息声明中所述，到2020年。

？Concentrix业务是指(A)SYNNEX的Concentrix部门的业务、运营、产品、平台、服务和活动(一系列技术支持的战略解决方案和端到端业务服务侧重于：(br}客户参与、流程优化、技术创新、前台和后台自动化以及对客户的业务转型)，以及(B)在终止、剥离或终止时主要与(A)项所述当时进行的业务、运营或活动有关的任何 终止、剥离或中断的业务、运营和活动。

Concentrix章程是指Concentrix修订和重新修订的章程，主要以附件 B的形式表示。

？Concentrix公司注册证书是指Concentrix的修订和重新注册的注册证书，基本上以附件A的形式。

3

如果Concentrix合同不包括SYNNEX或SYNNEX集团任何成员根据本协议或任何附属协议在有效期内和之后预期保留的任何合同或协议，则Concentrix合同不应包括SYNNEX或SYNNEX集团任何成员根据本协议或任何附属协议的任何规定在有效期内和之后预期由SYNNEX或SYNNEX集团任何成员保留的以下合同和协议。 根据本协议或任何附属协议的任何规定，任何一方或其集团任何成员均受这些合同和协议的约束；但Concentrix合同不应包括SYNNEX或SYNNEX集团任何成员根据本协议或任何附属协议的任何规定在有效期内及之后保留的任何合同或协议：

(A)(I)在生效时间之前签订的任何服务合同、客户合同、供应商协议或其他协议， 完全与Concentrix业务有关；(Ii)对于在生效时间之前签订的与Concentrix业务有关但不完全与Concentrix业务相关的任何服务合同、客户合同、供应商协议或其他协议，任何该等客户、分销、供应或供应商合同或协议中与Concentrix业务有关的部分；

(B)在生效时间前签订的主要与Concentrix业务有关的任何许可协议或授予知识产权的其他协议；

(C)(I)与第三方签订的任何合同或协议，根据该合同或协议，该第三方提供在主要与Concentrix信息技术有关的生效时间之前签订的代管或灾难恢复服务；

(D)截至生效时间，主要用于或持有Concentrix业务的任何客户或用户合同或协议；

(E)截至生效时间主要与Concentrix业务有关的任何合资或合伙合同或协议；

(F)任何一方或其集团任何成员对任何其他Concentrix合同、任何Concentrix责任或Concentrix业务的任何担保、赔偿、陈述、契诺、担保或其他责任；

(G)(I)在生效时间前与任何Concentrix集团现任或前任员工或Concentrix集团现任或前任顾问签订的任何雇佣、控制权变更、 保留、咨询、赔偿、终止、遣散费或其他类似协议，以及 (Ii)与任何现任或前任Concentrix集团员工、SYNNEX集团员工、Concentrix集团顾问或SYNNEX集团顾问签订的任何专有信息和发明协议或类似的知识产权转让或许可协议

(H)根据本协议或任何附属协议明文规定转让给Concentrix或Concentrix集团任何成员的任何合同或协议；及

(I)完全与Concentrix业务有关或由Concentrix集团任何分部、业务部门或成员公司或其代表订立的任何利率、货币、商品或其他掉期、套期、上限或其他对冲或类似协议或安排。

4

*Concentrix指定人是指在Concentrix 指定的接受Concentrix资产和承担Concentrix责任的生效时间之前将成为Concentrix集团成员的实体(包括公司、普通或有限合伙企业、信托、合资企业、非法人组织、有限责任实体或其他实体)。

？Concentrix集团是指(A)在 生效时间之前，Concentrix和每个在紧接生效时间之后是Concentrix子公司的人，即使该人在生效时间之前不是Concentrix的子公司；以及(B)在 生效时间及之后，Concentrix和每位Concentrix的子公司。

*Concentrix受赔方应具有第4.3节中规定的 含义。

？Concentrix信息技术指：(A)任何一方或其集团任何成员拥有或许可的所有 自生效之日起主要用于或主要持有Concentrix业务的软件和所有信息技术；以及(B) 任何一方或其集团任何成员在上述任何一项中的所有知识产权。

？Concentrix知识产权是指： (A)Concentrix专利；(B)附表1.13(C)所列的其他注册知识产权；(C)自生效之日起，由任何一方或其集团任何成员拥有、授权、再许可或再许可的所有其他知识产权 主要用于或主要持有Concentrix业务；以及(D)任何一方或其集团任何成员在上述任何事项中的所有知识产权。

*Concentrix责任应具有第2.3(A)节中规定的含义。

？Concentrix专利是指：(A)附表1.15所列的已授予专利；(B)就附表1.15所列的任何专利申请而颁发的任何专利；(C)就任何专利申请要求优先权的任何专利权利要求，且该专利权利要求仅涵盖有权优先于附表1.15所列的任何专利或专利申请的标的(包括但不限于任何分割、继续、部分继续，重发、复审或延期)，优先权 日期在分销日期或之前；以及(D)优先权日期在分销日期或之前的任何前述专利和专利申请的任何外国对应方。

？Concentrix许可证是指在生效时，由任何一方或其集团成员拥有或许可的主要用于或 主要在Concentrix业务中使用的所有许可证。

？Concentrix Real Property是指 (A)截至附表1.17(A)所列或描述的生效时间，由任何一方或其集团成员拥有的所有房地产，以及(B)截至附表1.18(B)规定的生效时间，任何一方或其集团成员作为第三方的所有房地产租赁。 (A)截至附表1.17(A)列出或描述的生效时间，Concentrix房地产是指 (A)截至附表1.17(A)所列或描述的生效时间由任何一方或其集团成员拥有的所有房地产租赁。

*Concentrix股票是指Concentrix的普通股 ，每股票面价值0.0001美元。

？贡献？应具有独奏会中给出的含义。

5

？延迟的SYNNEX资产应具有第2.4(H)节中给出的含义。

延迟的SYNNEX责任应具有第2.4(H)节中规定的含义。

延迟的Concentrix资产应具有第2.4(C)节中给出的含义。

延迟的Concentrix责任应具有 第2.4(C)节中规定的含义。

？披露文件应指任何一方或其集团任何成员或其代表向SEC提交或代表SEC提交的任何登记声明(包括 表格10)，还包括任何信息声明(包括信息声明)、招股说明书、要约备忘录、要约通函、定期报告或类似的 披露文件，无论是否向SEC或任何其他政府当局提交，在每种情况下均描述分离或分配或主要与本协议拟进行的交易有关。

？争议？应具有第7.1节中给出的含义。

？分配？应具有独奏会中给出的含义。

？分销日期是指分销完成的日期，由SYNNEX 董事会以其唯一和绝对的酌情权决定。

？分配比？指的是等于1的数字。

？有效时间？应为[●]，在分发日期。

？员工事项协议是指SYNNEX与Concentrix或其各自集团的任何成员就本协议预期的分居、分配或其他交易签订的员工事项协议，该协议可能会不时进行修订，并由SYNNEX和 Concentrix或其各自集团的任何成员之间签订，或由SYNNEX和 Concentrix或各自集团的任何成员就本协议预期的离职、分配或其他交易签订。

？《交易法》是指修订后的《1934年美国证券交易法》，以及据此颁布的规则和条例。

？第一份分发后报告应具有 第10.9节中规定的含义。

不可抗力对于一方来说，是指超出该方(或代表该方行事的任何人)控制范围的事件，该事件(A)不是由于该方(或代表该方行事的任何人)的过错或疏忽引起的，(B)其性质不会被该方(或该人)合理地预见到，或者(如果合理地预见到)是不可避免的，包括天灾行为、民事或军事当局的行为、禁止 洪水、异常恶劣的天气条件、劳动力问题或部件不可用。尽管如上所述，一方收到主动收购要约或其他收购建议，即使是不可预见或不可避免的，且该 方对此作出的回应不应被视为不可抗力事件。

6

？Form 10？指Concentrix向SEC提交的Form 10注册声明，以根据《交易所法案》对Concentrix股票进行与分销相关的注册，因为此类注册声明可能会在分销前不时进行修订或补充。

？政府批准是指向任何政府 当局作出或从其获得的任何批准或通知。

？政府权威是指任何国家或政府、任何州、市政府或其其他政治性分支机构，以及任何实体、机构、机构、委员会、部门、董事会、局、法院、法庭或其他机构，无论是联邦、州、省、地方、国内、外国、超国家或跨国机构，行使行政、立法、司法、监管、行政或与政府及其任何执行官员(包括纽约证券交易所和适用证券法下的任何类似自律机构)的其他类似职能有关的 职能。

？根据上下文要求，集团应指Concentrix集团或SYNNEX集团。

？补偿方应具有第4.4(A)节中规定的含义。

？受补偿方应具有第4.4(A)节中规定的含义。

？赔偿款项应具有第4.4(A)节中规定的含义。

？信息是指以书面、口头、电子或其他有形或无形形式存储在任何媒介中的信息，无论是否可申请专利或可享有版权，包括研究、报告、记录、书籍、合同、工具、调查、发现、想法、概念、专有技术、技术、设计、规范、图纸、蓝图、图表、模型、原型、样本、流程图、数据、计算机数据、磁盘、磁带、计算机程序或其他软件、营销计划，律师之间或与律师之间的通信(包括律师与委托人之间的特权通信)、由律师或在其指导下准备的备忘录和其他材料(包括律师工作 产品)，以及其他技术、财务、员工或业务信息或数据、文件、文件、磁带、密钥、通信、计划、发票、表格、产品数据和文献、促销和广告材料、技术数据、操作手册、指导性文件、质量记录以及监管和合规记录；但前提是，信息不应包括注册的知识产权。

“信息声明”是指向SYNNEX股票持有人提供的与分销有关的信息声明，因为此类信息声明可能会在分销前不时进行修改或补充。

？信息技术？指除软件外的所有技术、硬件、计算机、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路、网络和电信设备、与互联网相关的信息技术基础设施和其他信息技术设备。

7

？初始通知？应具有第7.1节中给出的含义。

？保险管理署是指，就SYNNEX或SYNNEX集团任何成员维持的每份保险单 而言，根据每份此类保险单的条款和条件，对保费、追溯性保费、辩护费用、赔款、免赔额和扣除额(视情况而定)的会计处理； 与保险公司的讨论或谈判以及对与任何此类保险单相关的任何行动的控制；向超额保险承保人报告可能导致每次发生的任何损失或索赔

·保险收益应指以下金额：

(A)由受保人从保险承运人收到的；或

(B)由保险承运人代表受保人支付；

在任何该等情况下，如该等调整明显与该等 收益有关，并扣除任何适用的保费调整，包括准备金及具追溯力评级的保费调整(须理解，保险收益须包括根据专属自保保险安排收取的款额)，则须扣除收取该等费用或开支所产生的任何成本或开支。

？知识产权是指与下列任何事项相关的权利，无论这些权利是根据美国或任何外国或多国司法管辖区的法律产生的：(A)专利、专利申请(包括就其颁发的专利)和法定发明注册，包括重新发布、分割、延续、部分延续， 对任何前述内容的替换、续订、延长和重新审查，以及国际条约或公约规定的任何前述内容中的所有权利；(B)商标、服务标志、商号、服务名称、商业外观、 徽标和其他来源或业务标识，包括与上述任何内容相关的所有商誉，以及上述任何内容的任何和所有普通法权利、任何前述内容的注册和注册申请， 国际条约或公约规定的任何前述内容的所有权利，以及任何前述内容的所有重新发布、延期和续订；(C)互联网域名，(D)可版权作品、著作权、道德权、掩膜作业权、数据库权利和设计权(软件除外)，不论是否注册，以及上述任何内容的所有 注册和注册申请，以及国际条约或公约规定的上述任何内容的所有权利；(E)机密和专有信息，包括商业秘密、 发明披露、流程和专有技术(在每种情况下，软件除外)；以及(F)产生于或与任何上述内容有关的任何信息，包括商业秘密、 发明披露、流程和专有技术

？法律是指任何国家、超国家、国际、联邦、州、省、地方或类似的法律(包括普通法)、法规、法典、命令、条例、规则、条例、条约(包括任何税收条约)、许可证、许可证、授权、批准、同意、法令、禁令、具有约束力的司法或行政解释或其他要求，在每个 案例中，由政府当局颁布、颁布、发布或输入。

8

？LHO？应具有 第4.5(F)节中规定的含义。

？负债是指所有债务、担保、保证、承诺、 负债、责任、损失、补救、缺陷、损害赔偿、罚款、罚金、和解、制裁、费用、费用、利息和任何性质或种类的义务，无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、到期的或未到期的、应计的或不应计的、断言的或未断言的、清算的或未清算的、预见的或未预见的、已知或未知的、保留的或不保留的、或已确定的或可确定的，包括在任何情况下产生的债务、担保、保证、承诺、 债务、责任、损失、补救、缺陷、损害赔偿、罚款、罚金、和解、制裁、费用、利息和义务。由任何政府当局或仲裁庭作出或向任何政府当局或仲裁庭作出的裁决或裁决，以及根据任何合同、协议、义务、契约、文书、租赁、承诺、安排、解除、担保、承诺承诺或雇佣条款产生的裁决或裁决，无论是由政府当局、另一第三人或一方强加或寻求强加的，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示担保、严格责任、刑事或民事法规，在每个案件中，包括所有费用、开支、利息、律师费、支出和与此相关的专家和咨询费以及费用 ，或与其调查或辩护相关的费用，以及与此相关的任何衡平法救济。

？链接的？应具有第2.8(A)节中给出的含义。

？损失是指实际损失、成本、损害赔偿、罚款和费用(包括法律和会计费用和费用 以及调查和诉讼费用)，无论是否涉及第三方索赔。

？调解请求应 具有第7.2节中规定的含义。

？调解规则应具有 第7.2节中给出的含义。

？非索偿方应具有第5.1(D)节中规定的 含义。

纽约证券交易所(NYSE)指的是纽约证券交易所(New York Stock Exchange)。

？其他知识产权是指在有效期 时由任何一方或其集团任何成员拥有的所有技术(注册知识产权除外)。

缔约方是指本协议的缔约方。

？许可证是指由任何政府机构颁发的许可证、批准、授权、同意、许可证或证书。

？个人是指个人、普通或有限合伙企业、公司、信托、合资企业、非法人组织、有限责任实体、任何其他实体和任何政府机构。

？ 重组计划应具有第2.1(A)节中规定的含义。

9

？Prime Rate？是指Bloomberg按美国国家/地区显示为Prime Rate的比率Www.bloomberg.com/markets/rates-bonds/key-rates/或者在彭博社的PRIMBB指数终端上。

？特权信息是指任何书面、口头、电子或其他有形或无形形式的信息， 包括但不限于由律师或在其指导下准备的或在其指导下准备的任何律师通信(包括律师与委托人之间的特权通信)、备忘录和其他材料(包括律师工作产品)， 方或其集团的任何成员有权主张或已经主张特权的信息，包括律师与委托人和律师工作产品的特权。 当事人或其集团的任何成员将有权主张或已经主张特权，包括律师与委托人和律师工作产品的特权， 方或其集团的任何成员将有权主张或已经主张特权，包括律师与委托人和律师工作产品的特权。

*不动产是指土地以及因其或其附属的所有权而产生的所有地役权、权利和权益，以及位于其上的所有建筑物、构筑物、装修和固定装置。

房地产租赁 指房地产的所有租赁，在此类租赁涵盖的范围内，指位于其上的任何和所有建筑物、构筑物、装修和固定装置。

？记录日期？指SYNNEX董事会确定为 根据分派有权获得Concentrix股票的SYNNEX股票持有人的记录日期的营业结束日期。

？记录持有人 指截至记录日期SYNNEX股票的记录持有人。

？注册知识产权是指 在任何政府机构授权下注册、提交、颁发或授予的所有知识产权，包括所有专利、发明注册、注册版权、注册商标、注册 服务商标、注册商业秘密、注册互联网域名以及上述任何内容的所有申请。

？就任何人而言，代表是指此人的任何董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问、顾问、会计师、律师或其他代表。

证券交易委员会指的是美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission，简称SEC)。

？担保物权指任何抵押、担保物权、质押、留置权、押记、债权、 选择权、取得权、表决权或其他限制，通行权，契约、条件、地役权、侵占、转让限制或任何性质的其他产权负担。

？分离？应具有独奏会中给出的含义。

？分担或有负债是指(I)与在生效时间或之前发生或存在的SYNNEX一般公司事项有关、产生或导致的任何负债，包括任何该等负债(包括任何与股东诉讼或因生效时间前发生的或 在生效时间前发生的行动或不作为有关的争议有关、引起或导致的负债，但以生效时间之前尚未解决的范围为限)，以及任何一方或 任何成员在生效时间之后支付或应付的任何款项

10

(Br)与SYNNEX证券(包括债务证券)的任何 持有人或其代表以其身份就该等一般公司事宜提出的索赔有关、产生或产生的债务(以及联邦和州证券法下的任何负债)；以及(Br)任何SYNNEX证券(包括债务证券)的持有人或其代表以其身份就该等一般公司事宜提出的索赔；以及

(Ii)与(A)SYNNEX或其任何现任或前任附属公司(包括Concentrix集团的任何成员)的任何现任或前任董事、 高级职员或雇员以上述身份提出的赔偿要求有关的任何法律责任，或(B)针对SYNNEX或其任何现任或前任附属公司(包括Concentrix集团的任何成员)的现任或前任董事、 高级职员或雇员的违反受托责任的申索，或(B)对SYNNEX或其任何现任或前任附属公司(包括Concentrix集团的任何成员)的现任或前任董事、 高级职员或雇员提出的违反受托责任的索赔 但分担的或有负债不得包括：(I)任何与Concentrix业务或Sycentrix资产有关、产生或产生的负债，(Ii)与SYNNEX业务或SYNNEX资产有关、产生或产生的任何负债，(Iii)与分离或分配有关的任何行动(与任何披露文件相关的任何行动除外)有关、产生或导致的任何责任， (或(V)根据本协议或任何其他附属协议以其他方式具体分配的任何责任。

？共享合同？应具有第2.8(A)节中规定的含义。

？软件是指任何和所有(A)计算机程序，包括算法、 模型和方法的任何和所有软件实现，无论是源代码、目标代码、人类可读形式还是其他形式；(B)数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是机器可读的还是其他形式；(C)描述、流程图和用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的其他工作产品；(D)屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板 包括与上述任何内容相关的用户手册和其他培训文档。

？附属公司对于任何人来说， 是指该人(A)直接或间接实益拥有(I)所有类别有表决权证券的总总投票权 ，(Ii)总合并股权或(Iii)资本或利润权益(如属合伙企业)，或(B)有权直接或间接投票的足够证券的百分之五十(50%)以上的任何公司、有限责任公司、合资企业或合伙企业，或(B)以其他方式直接或间接拥有足够 可供选择的证券的投票权的任何公司、有限责任公司、合资企业或合伙企业，或(B)以其他方式直接或间接拥有足够的 证券投票权的任何公司、有限责任公司、合资企业或合伙企业。

？SYNNEX？应具有前言中设定的含义 。

*SYNNEX帐户应具有第2.8(A)节中规定的含义。

？SYNNEX资产应具有第2.2(B)节中规定的含义。

*SYNNEX董事会应具有独奏会中规定的含义。

？SYNNEX业务指(A)SYNNEX技术解决方案部门在以下任何时间进行的业务、运营、产品、平台、服务和活动

11

任何一方或其集团任何成员的有效时间，以及(B)终止时主要与(A)款所述当时进行的业务、运营或活动有关的任何已终止、剥离或终止的业务、运营和活动。 剥离或终止的业务、运营和活动。

？SYNNEX集团是指SYNNEX和SYNNEX子公司的每个人(Concentrix和Concentrix集团的任何其他成员 除外)。

*SYNNEX受赔方应具有第4.2节中给出的含义。

？SYNNEX负债应具有 第2.3(B)节中规定的含义。

？SYNNEX股票是指SYNNEX的普通股，每股面值0.001美元。

？有形信息是指以书面、电子或其他有形形式 包含的信息。

？税收应具有《税务协议》中规定的含义。

？税务协议是指SYNNEX和Concentrix之间就分离、分配或本协议预期的其他交易(可能会不时修改) 签订的税务协议。

？税务意见？应具有朗诵中给出的含义。

？纳税申报单应具有《税务事项协议》中规定的含义。

？技术是指所有技术、设计、公式、算法、程序、方法、发现、过程、 技术、想法、诀窍、研究和开发、技术数据、工具、材料、规格、过程、发明(无论是可专利的还是不可专利的，也不论是否已付诸实践)、 仪器、创作、改进、任何媒体的原创作品、机密、专有或非公开信息以及其他类似材料，以及所有记录、图表、绘图、报告、分析和其他除软件之外。

第三方是指各方或其各自小组中的任何成员以外的任何人。

？第三方索赔应 具有第4.5(A)节中规定的含义。

？转让单据应具有第2.1(B)节中给出的 含义。

？转移的现金金额应具有 第2.11节中给出的含义。

转让实体是指附表 1.22中列出的实体。

？未解除的SYNNEX负债应具有 第2.5(B)(Ii)节中规定的含义。

12

？未解除的Concentrix负债应具有 第2.5(A)(Ii)节中规定的含义。

第二条。

分道扬镳

2.1.转移 资产和承担负债。

(A)在生效时间或之前，但在任何情况下，在分配之前，按照附表2.1(A)(重组计划)中规定的计划和结构， ：

(i) Concentrix资产的转让和转让。SYNNEX应，并应促使其集团的适用成员 向Concentrix或适用的Concentrix指定人提供、转让和交付，而Concentrix或该等Concentrix指定人应接受SYNNEX和SYNNEX集团的适用成员的所有SYNNEX和 该SYNNEX集团成员对Concentrix资产和所有资产的直接或间接权利、所有权和权益，并应促使这些SYNNEX集团成员向Concentrix或适用的Concentrix指定人提供 贡献、转让和交付，Concentrix或该等Concentrix指定人应接受SYNNEX和SYNNEX集团的所有适用成员对所有Concentrix资产的直接或间接权利、所有权和权益；

(Ii)承接和承担Concentrix负债。Concentrix和适用的Concentrix指定人应 接受、承担并忠实同意按照各自的条款履行、解除和履行Concentrix的所有责任。Concentrix和该等Concentrix指定人应对所有Concentrix负债负责，无论该等Concentrix负债是在何时何地产生或产生的，也无论其所依据的事实是在生效时间之前或之后发生的，也无论该等Concentrix负债在何处或针对谁被主张或确定(包括因SYNNEX或Concentrix各自的子公司、附属公司或代表或其各自的代表提出索赔而产生的任何Concentrix负债)。无论是否因SYNNEX集团或Concentrix集团的任何成员或其各自的子公司、附属公司或代表的疏忽、鲁莽、违法、欺诈或 失实陈述而引起或被指控引起；

(Iii)SYNNEX资产的转让和转让。SYNNEX和Concentrix应促使Concentrix和Concentrix 指定人向SYNNEX或SYNNEX指定的SYNNEX集团的某些成员提供、转让、转让、传达和交付，SYNNEX或SYNNEX集团的这些成员应接受Concentrix和Concentrix指定的所有 Concentrix和该等指定的权利、所有权和权益

(Iv)SYNNEX负债的承担和承担。SYNNEX和SYNNEX指定的SYNNEX集团的适用成员应接受并承担并忠实同意按照各自的条款履行、履行和履行SYNNEX的所有责任。SYNNEX和SYNNEX集团的适用成员应根据各自的条款对所有SYNNEX负债负责，无论SYNNEX负债在何时何地发生或发生，无论其所依据的事实是在生效之前还是之后

13

在何处或针对哪些时间主张或确定该SYNNEX负债(包括SYNNEX或Concentrix各自的子公司、附属公司或代表，或其子公司或附属公司的各自代表对SYNNEX集团或Concentrix集团的任何成员提出索赔所产生的任何此类SYNNEX负债)，或是否在本合同日期之前主张或确定该等负债，以及 无论是否因疏忽而引起或被指控

(b) 调拨单据。为促进Concentrix资产和SYNNEX资产的出资、转让和交付，以及根据第2.1(A)节接受和承担Concentrix负债和SYNNEX负债，(I)各方应签立和交付，并应促使其集团适用成员签立和交付以下票据、放弃认领契据、股票权力、所有权证书、合同转让和其他转让、转让和转让文书。根据第2.1(A)节的规定，将所有该等当事人及其集团适用成员对该等资产的权利、所有权和权益 转让给另一方及其集团适用成员，以及(Ii)每一方应签立并交付，并应促使其集团适用成员签立并向另一方交付合同假设和其他 假设文件，以证明该一方或适用成员有效地承担了以下责任：并在必要范围内证明该等合同或适用成员对该等资产的责任是有效和有效地承担了该等资产的权利、所有权和权益；以及(Ii)每一方均应签立并交付，并应促使其集团适用成员签立并向另一方交付合同和其他 假设文件，以证明该一方或适用成员有效地承担了以下责任本第2.1(B)节所述的所有上述文件在本文中统称为转让文件。？

(c) 错配。如果一方 (或该党组的任何成员)在任何时间或不时(无论是在生效时间之前、在生效之时或之后)收到或以其他方式拥有根据本协议或任何附属协议分配给另一方(或该党组的任何成员)的任何资产，则该方应迅速 将该资产转让给或安排转让给如此有权享有该资产的一方(或该党组的任何成员)，且该缔约方(或该党组的任何成员)应立即将该资产转让给或安排转让给有权获得该资产的一方(或该党组的任何成员)，且该一方(或该党组的任何成员)(或该党组的任何成员)应立即 将该资产转让给或安排转让在任何此类转让之前，接收或拥有该资产的人 应以信托形式为任何该等其他人持有该资产。如果在任何时间或不时(无论是在生效时间之前、在生效时间或生效时间之后)，本协议一方(或该方小组的任何成员)将收到或以其他方式承担根据本协议或任何附属协议分配给另一方(或该方小组的任何成员)的任何责任，则该一方应迅速将该责任转移或安排转移给对此负有责任的一方(或该方小组的适用成员)和该方 双方应并应促使各自集团的适用成员签署此类转让文件，并采取可能需要的进一步行动，以完成本第2.1节所述的转让。

(d) 豁免大宗售卖和大宗转让法律那就是。Concentrix特此免除SYNNEX集团的每个成员 遵守任何司法管辖区的任何批量销售或批量转让法律的要求和规定，否则这些法律可能适用于将任何或全部Concentrix资产转让或出售给 Concentrix集团的任何成员。SYNNEX特此放弃

14

Concentrix Group遵守任何司法管辖区的任何批量销售或批量转让法律的要求和条款，否则这些法律可能适用于向SYNNEX集团的任何成员转让或出售任何或全部SYNNEX资产。

(e) 知识产权.

(I)如果根据任何司法管辖区的法律，SYNNEX或其集团的适用成员不能 转让、转让或转让SYNNEX或该SYNNEX集团成员对Concentrix 资产中包括的任何注册IP、其他IP、软件或知识产权的各自的直接或间接权利、所有权和权益，则在可能的范围内，SYNNEX应并应促使其集团的适用成员不可撤销地免版税许可，以目前已知或将来发现的任何方式使用、开发和商业化，以及出于任何目的使用、开发和商业化任何此类权利、所有权或利益。

(Ii)如果根据任何司法管辖区的法律规定，Concentrix或其集团的适用成员 不能将任何Concentrix或该等Concentrix集团成员的直接或间接权利、所有权和权益转让给SYNNEX资产中包括的任何注册IP、其他IP、软件或知识产权，则在可能的范围内，Concentrix应(并应促使其集团的适用成员)不可撤销地授予SYNNEX资产中包含的任何注册IP、其他IP、软件或知识产权，并应促使其集团的适用成员不可撤销地授予SYNNEX资产中包含的任何注册IP、其他IP、软件或知识产权，并应促使其集团的适用成员不可撤销地授予SYNNEX资产中包含的任何注册IP、其他IP、软件或知识产权免版税许可，以目前已知或将来发现的任何方式使用、开发和商业化，以及出于任何目的使用、开发和商业化任何此类权利、所有权或利益。

(Iii)每一方特此向另一方授予非排他性、不可撤销、 不可转让、不可转让、全球范围内的、永久的、免版税的许可，用于使用授权方的注册IP、其他IP、软件或知识产权，前提是接收方在分发日期或之前在其业务中使用此类注册IP、其他IP、软件或知识产权。

2.2. Concentrix资产；SYNNEX资产。

(a) Concentrix资产。就本协议而言，Concentrix 资产应指：

(I)任何一方或其集团任何成员的所有资产(包括现金和现金等价物)在Concentrix资产负债表中包括或反映为Concentrix集团的资产，但须在Concentrix资产负债表日期之后对该等资产进行任何处置；但不得将Concentrix资产负债表中关于任何资产的金额视为根据本协议在Concentrix资产定义中包含的此类资产的最低金额或限制。(I)任何一方或其集团任何成员的所有资产(包括现金和现金等价物)均在Concentrix资产负债表中包括或反映为Concentrix集团的资产，但须在Concentrix资产负债表日期之后处置该等资产；但不得将Concentrix资产负债表中关于任何资产的规定视为此类资产的最低金额或限制

15

(Ii)任何一方或其集团任何成员于生效时间的所有资产，而该等资产的性质或类型会导致该等资产在生效时间作为Concentrix或Concentrix集团成员的资产计入Concentrix集团的预计合并资产负债表或其任何附注或分分类账 (该等资产负债表、票据及分分类账的编制基准是否与Concentrix资产负债表所载资产的厘定一致)，以及用于确定根据本款第(Ii)款包括在Concentrix资产定义中的资产的方法；(Y)Concentrix 资产负债表中列出的任何资产的金额不得视为根据本款第(Ii)款包括在Concentrix资产定义中的此类资产的最低金额或限制；

(Iii)本协议或任何附属协议明确规定作为资产转让给Concentrix或Concentrix集团的任何其他成员或由Concentrix或Concentrix集团的任何其他成员拥有的截至生效时间的任何一方或其集团任何成员的所有资产；

(Iv)截至生效时间的所有Concentrix合同以及截至生效时间的任何一方或其集团任何成员的所有权利、利益或索赔；

(V)截至生效时间，Concentrix的所有知识产权以及任何一方或其集团任何成员在该知识产权项下的所有权利、 权益或主张；

(Vi)截至生效时间，Concentrix信息技术公司及其任一方或其集团任何成员的所有权利、利益或主张；

(Vii)截至生效时间的所有Concentrix许可以及截至生效时间的任何一方或其集团任何成员 的所有权利、利益或要求；

(Viii)截至生效时间的所有Concentrix不动产；

(Ix)在本第2.2(A)节第(I)至(Ix)款中未指明的范围内， 截至生效时间，任何一方或其集团任何成员的主要用于或主要持有用于Concentrix业务的所有资产；但是，如果双方不同意资产是否主要用于或主要用于Concentrix业务，他们将真诚地尝试协商解决方案，如果双方无法协商解决方案，则不应将此类资产视为主要用于或主要用于Concentrix业务；以及

(X)在适用法律和适用的附属 协议条款的约束下，在本第2.2(A)条第(I)至(Ix)款中未指明的范围内，任何一方或其集团任何成员在 生效时对仅与Concentrix资产、Concentrix负债或Concentrix业务相关的信息的所有权利、利益和索赔，以及对仅与以下内容相关但不是与 完全相关的所有信息的非排他性权利

16

Concentrix资产、Concentrix负债或Concentrix业务(不言而喻，SYNNEX集团或Concentrix集团的任何成员都不需要从其系统中删除任何 信息)。

尽管如上所述，Concentrix资产在任何情况下都不应包括第2.2(B)条第(I)或(Ii)款中提及的任何资产。

(b) SYNNEX资产。就本协议而言，SYNNEX资产是指(I)在生效时间由任何一方或其集团任何成员拥有的转让实体的所有已发行和未偿还的股本或其他股权，以及(Ii)截至生效时间任何一方或其集团成员的所有 资产(Concentrix资产除外)。

2.3.Concentrix 负债；SYNNEX负债。

(a) Concentrix负债。就本协议而言，Concentrix 债务是指任何一方或其集团任何成员的以下债务：

(I)在Concentrix资产负债表上作为Concentrix或Concentrix集团成员的负债或义务计入或反映的所有 负债，但在Concentrix资产负债表日期之后的任何该等负债的清偿；但不得将Concentrix资产负债表中所列任何负债的金额视为根据本款第(I)款包括在Concentrix负债定义中的该等负债的最低金额或限额；

(Ii)截至生效时间性质为 或类型的所有负债，而该等负债会导致该等负债作为Concentrix或Concentrix集团成员的负债或义务计入或反映于Concentrix集团的预计合并资产负债表或截至生效时间的任何附注或子分类账(如该等资产负债表、票据及子分类账的编制基准与Concentrix资产负债表所载负债的厘定一致)，但有一项理解，即{bbr}根据本款第(2)款包括在Concentrix负债定义中的那些负债；以及(Y)根据第(Ii)款，Concentrix资产负债表中列出的与任何负债有关的 金额不得被视为包含在Concentrix负债定义中的此类负债的最低金额或限制；

(Iii)所有与生效时间之前发生或存在的作为、不作为、事件、不作为、 条件、事实或情况有关、产生或导致的法律责任(不论该等法律责任是否在生效时间之前、之时或之后终止、成熟、为人所知、断言、预见或应计)，但以该等法律责任与Concentrix业务或Concentrix资产有关、产生或产生的范围为限；(Iii)在每种情况下，该等法律责任均须与Concentrix业务或Concentrix资产有关、产生或产生，或因该等法律责任而在生效时间之前发生或存在(不论该等债务是否在生效时间之前、之时或之后终止、成熟、为人所知、被断言或预见或应计)；

(Iv)任何分担或有负债中适当的部分，以反映Concentrix集团收到的相对利益和 Concentrix集团的相对过错

17

Concentrix Group(相对于SYNNEX集团获得的相对利益和SYNNEX集团的相对过错)，与引起此类或有负债分担的事项有关；但当事人之间关于各方之间分担或有负债的适当分配的任何争议应按照第 vii条规定的程序解决；

(V)本协议或任何附属协议(或本协议或其附表 )明确规定为Concentrix或Concentrix集团任何其他成员应承担的责任，以及Concentrix集团任何成员在本协议或任何附属协议项下的所有协议、义务和责任；

(Vi)与Concentrix合同、Concentrix知识产权、Concentrix信息技术、Concentrix许可证或Concentrix Real Property相关、产生或产生的所有责任；和

(Vii)任何第三方(包括但不限于SYNNEX或Concentrix各自的董事、高级管理人员、股东、现任和前任雇员、代理和服务提供商)对SYNNEX集团或Concentrix集团的任何成员 提出的与Concentrix业务或Concentrix资产或第 (I)条所述的其他业务、运营、活动或负债有关、产生或产生的所有 责任

但尽管有上述规定，双方同意(A)第2.3(B)节规定的负债不应为Concentrix负债，而应为SYNNEX负债。

(b) SYNNEX负债。就本协议而言，SYNNEX负债应指截至生效时间任何一方或其集团成员的所有负债，Concentrix负债除外。为免生疑问，SYNNEX负债应包括(I)任何共享或有负债中不属于Concentrix负债的部分，以及(Ii)与任何第三方针对任何一方或其集团任何成员采取的与 分离或分配(与任何披露文件相关的诉讼除外)有关的任何责任，以及(Ii)任何与 分离或分配(与任何披露文件相关的任何行动除外)有关的任何责任，以及(Ii)任何与 分离或分配(与任何披露文件有关的任何行动除外)有关的任何责任。

2.4.审批和通知。

(a) Concentrix资产的审批和通知。如果转让或转让任何Concentrix资产、 承担任何Concentrix责任、分离或分配需要任何批准或通知，双方应尽其商业上合理的努力，在合理 可行的情况下尽快获得或作出此类批准或通知；但除非在本协议或任何附属协议中有明确规定，或者SYNNEX和Concentrix之间另有约定，否则SYNNEX和Concentrix均无义务向任何人出资或支付任何形式的对价(包括提供任何信用证、担保或其他财务便利)，以获得或作出此类批准或通知。

(b) 延迟的Concentrix传输。如果任何Concentrix资产或假设的有效、完整和完善的转让或转让给Concentrix 集团

18

Concentrix集团对Concentrix的任何责任将违反适用法律，或需要任何与分离或分配相关的批准或通知，而 到生效时间仍未获得或作出，则除非双方另有决定，否则向Concentrix集团转让或转让此类Concentrix资产或由Concentrix集团承担此类 Concentrix债务(视情况而定)应自动被视为延期，任何此类据称的转让、转让或尽管有上述规定，对于本协议的所有其他目的，任何此类Concentrix资产或Concentrix负债应继续构成Concentrix资产和Concentrix负债(视情况而定)。

(c) 延迟集中资产和延迟集中负债的处理。如果根据本协议拟转让、转让或承担的任何Concentrix资产或任何Concentrix责任的任何转让或转让(视属何情况而定)未在生效时间或之前完成，无论是由于 第2.4(B)节的规定，还是由于任何其他原因(任何此类Concentrix资产、延迟的Concentrix资产、延迟的Concentrix负债、延迟的Concentrix负债)，则在 第2.4(B)节的规定或任何其他原因(任何此类Concentrix资产、延迟的Concentrix资产、延迟的Concentrix负债)的情况下，在 第(B)款的规定或任何其他原因(任何此类Concentrix资产、延迟的Concentrix资产、延迟的Concentrix负债)范围内，视情况而定，此后应持有延迟的Concentrix资产或延迟的Concentrix责任(视情况而定)，以供有权享有该责任的Concentrix集团成员使用和受益(如果是责任，则为履行和义务)(费用由有权享有该责任的Concentrix集团成员承担)。此外，保留该延迟Concentrix资产或该延迟Concentrix责任的SYNNEX集团成员应在合理可能的范围内，并在适用法律允许的范围内，按照过去的惯例在正常业务过程中处理该延迟Concentrix资产或延迟Concentrix责任，并采取将被转让或转让该延迟Concentrix资产的Concentrix集团成员或将承担该延迟Concentrix责任的Concentrix集团成员可能合理要求的其他行动为了使Concentrix集团的该成员处于基本相似的地位，就好像该延迟Concentrix资产或延迟Concentrix责任已按照本协议预期的那样转让、转让或承担，从而使与该延迟Concentrix资产或延迟Concentrix责任相关的所有利益和负担, 视具体情况而定，包括使用、损失风险、潜在收益 ，以及对该延迟的Concentrix资产或延迟的Concentrix责任(视情况而定)的控制权、控制权和指挥权，以及与此相关的所有成本和费用，均应从Concentrix集团生效时间起及之后产生。

(d) 转移延迟集中资产和延迟集中负债。如果或当根据第2.4(B)条获得或发出审批或通知，而该审批或通知的缺失导致延迟转让或转让任何延迟的Concentrix资产或推迟承担任何延迟的Concentrix责任，并且，如果且 在转让或转让任何延迟的Concentrix资产或承担任何延迟的Concentrix责任的任何其他法律障碍已被消除时，转让或转让适用的延迟的Concentrix资产或 任何延迟的Concentrix资产或 任何延迟的Concentrix资产或 根据第2.4(B)节规定延迟的Concentrix资产或承担延迟的Concentrix责任的任何其他法律障碍已被消除，则转让或转让适用的延迟Concentrix资产或 任何延迟的Concentrix资产或 应根据本协议和/或适用的附属协议的条款进行。

19

(e) 延迟的Concentrix资产和延迟的Concentrix负债的成本。任何SYNNEX集团成员因延迟转让或转让该延迟的Concentrix资产或延迟承担该延迟的Concentrix责任(视情况而定)而保留延迟的Concentrix资产或延迟的Concentrix责任，除非Concentrix或享有 责任的Concentrix集团成员预支(或以其他方式可用)必要的资金，否则不承担与上述相关的任何资金支出的义务。 任何SYNNEX集团成员因延迟转让或转让此类延迟的Concentrix资产或延迟承担此类延迟的Concentrix责任而保留延迟的Concentrix资产或延迟的Concentrix责任的任何成员均无义务支出任何与前述相关的款项，除非Concentrix或享有 责任的Concentrix集团成员预支(或以其他方式可用)自掏腰包费用、律师费和录音或类似费用，所有这些 应由Concentrix或有权获得此类延迟Concentrix资产或延迟Concentrix责任的Concentrix集团成员及时报销。

(f) SYNNEX资产的审批和通知。在转让或转让任何SYNNEX资产或承担SYNNEX责任需要任何批准或通知的范围内，双方应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快获得或作出此类批准或通知；但除非本协议或任何附属协议中明确规定的范围或SYNNEX与Concentrix之间另有约定，否则SYNNEX和Concentrix均无义务出资或支付任何对价，除非在本协议或任何附属协议中明确规定的范围或SYNNEX与Concentrix之间另有约定的情况下，否则SYNNEX和Concentrix均无义务出资或支付任何对价，除非在本协议或任何附属协议中明确规定，否则SYNNEX和Concentrix均无义务出资或支付任何代价

(g) 延迟的SYNNEX传输。如果SYNNEX集团向SYNNEX集团有效、完整和完美地转让或转让任何SYNNEX资产或SYNNEX集团承担的任何SYNNEX债务将违反适用法律，或需要在 生效时间之前未获得或作出的与分离或分配相关的任何批准或通知，则除非双方另有决定，否则向SYNNEX集团转让或转让此类SYNNEX资产或承担在排除所有法律障碍或获得或发出此类批准或通知之前，转让或假设应为无效。尽管有上述规定，就本协议的所有其他目的而言，任何此类SYNNEX资产或SYNNEX负债应继续构成SYNNEX资产和SYNNEX负债(视情况而定)。

(h) 延迟同步资产和延迟同步负债的处理。如果由于第2.4(G) 节的规定或任何其他原因(任何此类SYNNEX资产、延迟SYNNEX资产和任何此类SYNNEX负债)，任何SYNNEX资产的转让或转让或本协议项下拟转让、转让或承担的SYNNEX负债的任何 未在生效时间或之前完成，则此后应持有该延迟SYNNEX资产或延迟SYNNEX责任(视情况而定)，以供有权享有SYNNEX集团成员的使用和受益(或在 责任的情况下，为履行或义务)(费用由有权享有SYNNEX集团成员的SYNNEX集团成员承担)。此外，保留该延迟SYNNEX资产或该延迟SYNNEX责任的Concentrix集团成员应在合理可能的范围内，并在适用法律允许的范围内，处理该延迟SYNNEX

20

根据过去的惯例，在正常业务过程中发生资产或延迟的SYNNEX责任。Concentrix集团的该成员还应采取该延迟SYNNEX资产将被转让或转让的SYNNEX集团成员可能合理地 要求采取的其他行动，或将承担该延迟SYNNEX责任(视情况而定)的SYNNEX集团成员可能采取的其他行动，以使SYNNEX集团的该成员处于 实质上类似的地位，犹如该延迟SYNNEX资产或延迟SYNNEX责任已被转让、转让或承担，从而使所有利益应从生效时间开始并在生效时间之后通知SYNNEX集团。

(i) 转移延迟的SYNNEX资产和延迟的SYNNEX负债 。如果或当根据第2.5(G)节获得或发出的审批或通知导致延迟转让或转让任何延迟的SYNNEX资产或推迟承担任何延迟的SYNNEX责任 ，并且如果和当转移或转让任何延迟的SYNNEX资产或承担任何延迟的SYNNEX责任的任何其他法律障碍已经消除时， 转让或转让适用的延迟SYNNEX资产应根据本协议和/或适用的附属 协议的条款执行。

(j) 延迟的SYNNEX资产和延迟的SYNNEX负债的成本。任何因延迟转让或转让该延迟SYNNEX资产或延迟承担该延迟SYNNEX责任(视属何情况而定)而保留 延迟SYNNEX资产或延迟SYNNEX责任的Concentrix集团成员均无义务就上述 支出任何资金，除非SYNNEX或SYNNEX集团成员预支(或以其他方式提供必要的资金自掏腰包费用、律师费和录音或类似费用，所有这些费用应由SYNNEX或SYNNEX 有权获得此类延迟SYNNEX资产或延迟SYNNEX责任的集团成员及时报销。

2.5.债务的更新。

(A)Concentrix负债的转让。

(I)SYNNEX及Concentrix均应另一方的要求，在合理可行的情况下，尽其商业上合理的努力，尽快取得或促使取得任何必要的同意、替代、批准或修订，以通知或转让Concentrix的所有责任，并以书面方式取得SYNNEX 集团中作为任何该等安排的一方或受任何该等安排约束的每名成员的无条件豁免，因此，在任何该等情况下，Concentrix集团的成员均应于任何该等情况下，以书面方式获得该等安排的任何一方或受任何该等安排约束的SYNNEX 集团的每名成员的无条件豁免，因此，在任何该等情况下，Concentrix集团的成员应但除非本协议或任何附属协议另有明确规定，否则SYNNEX和Concentrix均无义务向请求任何此类同意、替代、批准、修订或免除的任何第三方出资或支付任何形式的对价(包括提供任何信用证、担保或其他财务通融)。

21

(Ii)如果SYNNEX或Concentrix无法获得或导致 获得任何该等所需的同意、替代、批准、修订或释放，并且SYNNEX集团的适用成员继续受该协议、租赁、许可或其他义务或责任(每个成员均为Concentrix未解除的责任)的约束，则在法律不禁止的范围内，Concentrix应作为SYNNEX成员的担保人、担保人、代理人或分包商履行并全面履行SYNNEX集团该成员公司的所有 义务或其他债务，该等义务或其他债务构成自生效时间起及之后未解除的Concentrix债务，并且(B)在允许债权人根据本条款向SYNNEX集团任何成员提出任何付款、履行或解除要求之前，利用其商业上合理的努力实现该等付款、履行或 履行。如果且当获得任何此类同意、替代、批准、修订或解除，或者未解除的Concentrix债务以其他方式变为可转让或可以更新时，SYNNEX应立即转让或促使转让，且Concentrix或适用的Concentrix集团成员应承担此类 未解除的Concentrix债务，无需进一步考虑。

(B)SYNNEX负债的续期。

(I)SYNNEX和Concentrix均应对方的请求，在合理可行的情况下尽快取得或 促使取得SYNNEX所有债务的变更或转让所需的任何同意、替代、批准或修订，并以书面获得Concentrix集团每位成员无条件免除 是任何该等安排的一方或以其他方式受任何该等安排约束，因此，在任何该等情况下，SYNNEX集团的成员应但除非本 协议或任何附属协议另有明确规定，否则SYNNEX和Concentrix均无义务以任何形式(包括提供任何信用证、担保或其他财务通融)向 请求任何此类同意、替代、批准、修订或解除的任何第三方出资或支付任何对价。

(Ii)如果SYNNEX或Concentrix无法获得或导致获得任何该等所需的同意、替代、批准、修订或解除，并且Concentrix集团的适用成员继续受该协议、租赁、许可或其他 义务或责任的约束(每个成员均为未解除的SYNNEX责任)，则SYNNEX应在法律未禁止的范围内，作为Concentrix成员的担保人、担保人、代理人或分包商履行并完全履行Concentrix集团该成员公司自生效时间起及之后未解除的SYNNEX债务的所有义务或其他债务，并(B)利用其商业上合理的 努力，在允许债权人根据本条款向Concentrix集团任何成员公司提出任何付款、履行或履行要求之前，履行该等付款、履行或履行义务或履行义务。如果获得任何此类同意， 替换、批准、修订或解除，或者未解除的SYNNEX债务以其他方式变为可转让或可以更新，则Concentrix应立即转让或促使转让，SYNNEX或适用的SYNNEX集团成员应承担此类未解除的SYNNEX债务，无需进一步考虑。

22

2.6.解除担保。为履行(但不限于)第2.5节中规定的 义务：

(A)在生效时间或之前，SYNNEX和Concentrix均应在另一方和该另一方集团的适用成员的合理合作下，尽其合理最大努力：(I)解除SYNNEX集团的任何成员作为任何 Concentrix责任的担保人或义务人的责任，包括取消任何SYNNEX资产的担保权益以及(Ii)解除Concentrix集团任何成员作为任何SYNNEX负债的担保人或义务人的职务(只要该等负债与SYNNEX负债有关)，包括取消任何可能作为任何该等SYNNEX负债的抵押品或抵押品的Concentrix资产的任何担保权益或其中的任何担保权益。

(B)为获得以下担保的免除所需的范围：

(I)SYNNEX集团的任何成员、Concentrix应以现有担保的形式或 该担保协议相关方同意的其他形式签署担保协议，该协议应包括解除任何SYNNEX资产上或其中可能用作任何该等SYNNEX责任的抵押品或担保的任何担保权益， 除非该现有担保包含Concentrix将合理地符合以下任一项的陈述、契诺或其他条款或规定：(A)

(Ii)Concentrix集团的任何成员，SYNNEX应以 现有担保或该担保协议相关方同意的其他形式签署担保协议，该协议应包括解除可能作为任何此类Concentrix责任的抵押品或担保的任何Concentrix资产上或其中的任何担保权益 ，除非该现有担保包含SYNNEX合理不能与其达成以下任一项的陈述、契诺或其他条款或规定：(A)

(C)如果SYNNEX或Concentrix不能获得或导致获得本第2.6节(A)和(B)款中规定的任何需要移除或解除的 ，(I)承担该担保责任的一方或其集团的相关成员应根据第四条的规定对担保人或债务人进行赔偿、 辩护并使其不受由此引起或与之相关的任何责任的损害，并应作为代理人或分包商履行并完全解除该担保人或义务人在该担保人或义务人项下的所有义务或其他责任；并且(Ii)SYNNEX和Concentrix各自代表自身及其集团其他成员同意不续签或延长、 增加另一方或其集团成员有或可能承担责任的任何贷款、担保、租赁、合同或其他义务下的任何义务，或将其转让给第三方，除非该另一方及其集团成员 与此有关的所有义务立即通过对该另一方在形式和实质上令人满意的文件终止。

23

2.7.终止协议。

(A)除第2.7(B)节所述外，为执行第4.1节的豁免和其他条款，一方面，Concentrix和Concentrix集团的每个成员，另一方面SYNNEX和SYNNEX集团的每个成员，特此终止Concentrix和/或Concentrix和/或任何成员与SYNNNEX之间或之间的任何协议、安排、承诺或 谅解，无论是否以书面形式此类 终止的协议、安排、承诺或谅解(包括其任何声称在终止后仍然有效的条款)在有效期过后将不再具有任何效力或效力。每一方应应另一方的合理要求，采取或促使采取其他必要行动，以实现前述规定。

(B)第2.7(A)节的规定不适用于以下任何协议、安排、承诺或谅解(或其中的任何条款)：(I)本协议、附属协议和商业协议(以及本协议或任何附属协议或商业协议明确预期由任何一方或其各自集团的任何成员签订，或 自生效时间起及之后继续生效的每项其他协议或文书)；(B)第(B)款(A)项的规定不适用于以下任何协议、安排、承诺或谅解(或其中任何条款)：(I)本协议、附属协议和商业协议(以及本协议或任何附属协议或商业协议明确规定的每一份其他协议或文书)；(Ii)附表2.7(B)(Ii)所列或描述的任何协议、安排、承诺或谅解；(Iii)任何第三方为当事一方的任何协议、安排、承诺或谅解；(Iv)任何反映在双方账簿和记录中的公司间应付账款或应收账款，或根据以往惯例以书面形式记录的任何应收账款， 应按照第2.7(C)条规定的方式结算；以及(V)任何共享合同。

(C)SYNNEX集团的任何成员与Concentrix集团的任何成员之间的所有 公司间应收账款和应付账款，另一方面，截至生效时间、第2.7(B)节所述的合同或 协议产生的、或在生效时间之前根据附属协议或商业协议在生效时间之后提供的服务所产生的所有 应收账款和应付账款，应在生效时间之后偿还或结算 如果在生效时间之前经Concentrix和SYNNEX的正式授权代表另行商定，则由Concentrix或一个或多个Concentrix子公司取消、转让或承担。SYNNEX集团的任何成员与Concentrix集团的任何成员之间的所有其他公司间应收账款和应付账款，截至 生效时间，应在实际可行的情况下尽快偿还或结算。

2.8。共享 合同的处理方式。

(A)在遵守适用法律的前提下，在不限制第2.1节所述义务的一般性的情况下，除非双方另有约定或明确传达第2.8节所述的任何合同、协议、安排、承诺或谅解的好处

24

根据本协议或附属协议，任何(I)合同或协议，其中一部分是Concentrix合同，其余部分是SYNNEX资产，或(Ii)在生效时间之前签订的与Concentrix业务有关但不完全与Concentrix业务相关且与Concentrix业务相关的部分不能分割的任何合同或协议(任何此类合同或协议，即共享的)。 根据本协议或附属协议，任何(I)合同或协议的一部分为Concentrix合同，其余部分为SYNNNEX资产，或(Ii)在生效时间之前签订的与Concentrix业务相关但并非完全与Concentrix业务相关的任何合同或协议，且与Concentrix业务相关的部分不能分割(任何此类合同或协议，共享如果可在生效时间之前、在生效时间当日或之后进行转让或适当修订，则自生效时间起，其集团的每一方或适用成员均有权享有权利和利益，并应承担其各自 业务所承担的任何责任的相关部分；(B)在生效时间之前、在生效时间或生效时间之后，每一方或集团适用成员均有权享有权利和利益，并应承担与其各自 业务有关的任何责任部分；但在任何情况下，(A)任何集团的任何成员均不需要转让(或修订)任何共享合同的全部内容，或转让 其条款(包括对转让施加同意或条件的任何条款，但该等同意或条件尚未获得或履行)不能转让(或不能修改)的任何共享合同的一部分，以及(B)如果任何共享合同不能通过其条款或其他方式如此部分地转让，或者 不能被修改，则不要求任何集团的任何成员转让(或修改)该共享合同的全部内容或部分内容，或者 不能修改该共享合同的条款(包括对转让施加同意或条件的任何条款)。如果该转让或修改将损害双方从该共享合同中获得的利益，或者如果该共享合同在附表2.8(A)中列出或描述，则双方应并应促使其各自集团的每个成员 , 采取其他合理和允许的行动(包括就与共享合同有关的任何相关责任索赔或其他相关事项立即向另一方发出书面通知，以使该另一方能够行使该共享合同项下的任何适用权利)，使Concentrix集团或SYNNEX集团的成员(视情况而定)分别获得每份共享合同中与Concentrix业务或SYNNEX业务相关的部分的权利和利益如同该共享合同已根据本第2.8条转让(或修改为接纳)适用集团的 成员，并承担相应责任(包括因该安排而可能产生的任何责任)，如同该等责任已由适用集团的成员根据本第2.8条承担。

(B)SYNNEX及Concentrix 各自应并应促使本集团成员公司：(I)就所有税务目的而言，将其各自业务所涉及的每份共享合同中的部分视为该订约方或其 本集团成员(如适用)拥有的资产和/或负债，且不迟于生效时间；及(Ii)不得报告或采取任何与该等待遇不符的税务立场(报税表或其他方面)(除非适用法律要求)。(I)就所有税务目的而言，SYNNEX及Concentrix 应将其各自业务所涉及的每份共享合同中的部分视为该订约方或其集团成员(如适用)所拥有的资产及/或负债。

(C)本第2.8条的任何规定均不要求任何集团成员作出任何非-De Minimis付款 (除非预先预付、假定或同意由其他集团的任何成员报销)，De Minimis义务或授予任何非-De Minimis为其他 集团任何成员的利益提供特许权，以实现本第2.8节所设想的任何交易。

2.9。银行账户；现金余额 。

(A)各方同意在生效时间(或双方可能商定的较早时间)采取或促使集团成员采取以下一切必要行动：(I)修订适用于Concentrix或任何其他银行和经纪账户的所有合同或协议

25

Concentrix集团成员(统称为Concentrix账户)以及管理SYNNEX或SYNNEX集团任何其他 成员(统称为SYNNEX账户)拥有的所有银行或经纪账户的所有合同或协议，以便每个此类Concentrix账户和SYNNEX账户，如果当前链接(无论是通过自动取款、自动存款或任何其他授权从/向SYNNEX转移资金，以下链接)到任何SYNNEX以及(Ii)取消作为Concentrix帐户的签字人或授权人的所有SYNNEX代表以及作为SYNNEX帐户的签字人或授权人的所有Concentrix代表的所有必要 行动。

(B)对于SYNNEX、Concentrix或其各自 集团的任何成员在生效时间之前签发的任何未付支票或发起的任何付款，该等未付支票和付款应分别由支票开具账户或付款发起账户所属的个人或集团在生效时间之后承兑。

(C)在SYNNEX和Concentrix(及其各自集团的成员)之间，任何一方(或其集团成员)在生效时间后收到的与另一方(或其集团成员)的业务、资产或负债有关的所有付款和报销或其他付款应由该一方以信托形式持有，以供有权享有该等付款或补偿的一方使用和受益，并在该方收到任何此类付款或报销后立即偿还或促使向另一方支付此类款项的金额或 无抵销权的报销金额。

2.10.附属协议。SYNNEX和Concentrix各自将或将促使其集团的适用成员签署并交付其作为缔约方的所有附属协议，自生效时间起或在生效时间 之前生效。

2.11.声明和保证的免责声明。SYNNEX(代表自己和SYNNEX集团的每个成员)和 Concentrix(代表自己和Concentrix集团的每个成员)都理解并同意，除本协议或任何附属协议或商业协议明确规定外，本协议、任何附属协议或商业协议、本协议预期的任何其他协议或文件、任何附属协议、任何商业协议或其他协议或文件，均不以任何方式代表或保证资产，关于该方资产的任何担保权益或任何其他事项的价值或自由，或关于任何一方的任何债权或其他资产(包括任何应收账款)没有 任何抗辩或抵消权或免于反索赔，或关于根据本协议交付给 的任何转让、文件或票据的法律充分性， 在签约时传达对任何资产或有价物品的所有权。

26

本合同或其交付和备案。除本协议或任何附属协议或任何商业协议明确规定外，所有此类资产均按 原样转让，在此基础上转让(如果是不动产，则通过放弃债权或类似形式的契据或转让)，各受让人应承担以下经济和法律风险：(I)任何转让将被证明不足以授予受让人良好的、可销售的所有权，且不存在任何担保权益；(I)任何转让将被证明不足以授予受让人良好的、可销售的所有权，且不存在任何担保权益；(I)任何转让将被证明不足以授予受让人良好的、可销售的所有权，且不存在任何担保权益；(I)任何转让将被证明不足以将良好的、可销售的所有权授予受让人，且不存在任何担保权益。以及(Ii)未获得或未作出任何必要的批准或通知，或法律或判决的任何要求未得到遵守 。

2.12.财务信息认证。只要Concentrix集团的成员是SYNNEX的子公司，SYNNEX的披露控制和程序以及对财务报告的内部 控制(根据交易所法案的规定)目前适用于Concentrix集团。为了使Concentrix的主要高管和首席财务官能够根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302条的规定，就在生效时间 之前和之后开始的季度和年度期间，SYNNEX在合理可行的情况下尽快在分销日期之后，无论如何，在除第四财季以外的任何财季结束后的四十(40)天内，以及任何 结束后的六十(60)天内，对他们进行认证。应就此类披露控制和程序、财务报告的内部控制及其有效性向Concentrix提供一(1)个或多个认证，这些认证的形式应与SYNNEX的高级管理人员或员工在分发日期之前提供的类似认证的形式基本相同。此类 证书应由SYNNEX提供(而不是由任何官员或员工以个人身份提供)。

第三条

分布情况

3.1.唯一的 和绝对的自由裁量权；合作。

(A)SYNNEX应自行决定分销条款， 包括实施分销的任何交易和/或要约的形式、结构和条款，以及完成分销的时间和条件。此外，SYNNEX可以随时修改或更改分发条款，包括加快或推迟全部或部分分发的完成时间，直至分发完成。任何内容均不得以任何方式限制SYNNEX的权利 终止本协议或第九条规定的分销，或改变任何此类终止的后果不同于第九条规定的后果。

(B)Concentrix应与SYNNEX合作完成分销，并应在SYNNEX的指导下迅速采取任何必要或适宜的 行动以实施分销，包括根据《交易所法案》以表格10登记Concentrix股票。SYNNEX应选择与分销相关的任何投资银行或经理， 以及任何财务印刷商、招揽和/或交易所代理以及财务、法律、会计和其他顾问。Concentrix和SYNNEX将向代理提供完成分发所需的任何信息。

27

3.2.分发之前的操作。在生效时间之前，根据 本协议规定的条款和条件，双方应采取或促使采取以下与分销相关的行动：

(a) 致纽约证券交易所的通知。SYNNEX应根据交易法10b-17规则，尽可能提前不少于十(10)天通知纽约证券交易所备案日期。

(b) Concentrix公司证书 公司和Concentrix附例。在分销日期或之前，SYNNEX和Concentrix应采取一切必要行动，使Concentrix公司注册证书和Concentrix章程 分别成为Concentrix的公司注册证书和章程。

(c) Concentrix董事和高级管理人员。在分销日期或之前 ，SYNNEX和Concentrix应采取一切必要行动，以便截至生效时间：(I)Concentrix的董事和高管应是在分销日期前向 记录持有人提供的信息声明中规定的人员，除非双方另有约定；以及(Ii)Concentrix应拥有Concentrix董事会任命的其他高管。

(d) 交易所上市。Concentrix应准备并提交申请，并应尽其合理最大努力批准将在纳斯达克全球精选市场分销中分销的Concentrix股票在纳斯达克全球精选市场上市，但须遵守正式的分销通知。

(e) 证券法事项。Concentrix应根据证券交易委员会或联邦、州或其他适用证券法的要求，在 中提交对表格10进行必要或建议的任何修订或补充，以使表格10生效并保持有效。SYNNEX和Concentrix应合作准备、向SEC提交文件，并使 登记声明或其修订生效，以反映与本协议和附属协议预期的交易相关的任何员工福利和其他计划的建立或修订。 SYNNEX和Concentrix将准备，在适用法律要求的范围内，SYNNEX将向SEC提交 SYNNEX确定为实现分销所必需或适宜的任何此类文件和任何必要的不采取行动的信函，SYNNEX和Concentrix应尽其合理的最大努力尽快获得SEC对此的所有必要批准。SYNNEX和 Concentrix应根据美国证券或蓝天法律(以及任何外国司法管辖区的任何类似法律)采取与分销相关的一切必要或适当的行动。

(f) 信息可获得性报表。SYNNEX应在表格10根据交易法宣布生效 且SYNNEX董事会批准分发后，在合理可行的情况下尽快将信息声明邮寄给记录持有人，或在向 此类持有人交付可通过互联网获得信息声明的通知时，将其发布在互联网上。

28

(g) 分发代理。SYNNEX应与代理商签订分销代理协议 或以其他方式向代理商提供有关分销的说明。

(h) 基于股票的员工福利计划。 SYNNEX和Concentrix应采取一切必要行动，批准SYNNEX(针对SYNNEX股票)和Concentrix(针对Concentrix股票)授予与分配相关的调整后股权奖励，以 满足交易法第16b-3条的要求。

3.3.将条件添加到 分发。

(A)分销的完成将取决于SYNNEX以其唯一和 绝对酌情决定权满足或放弃以下条件：

(I)SEC应已宣布Form 10生效；暂停Form 10生效的命令 不得生效；SEC也不得为此提起或威胁提起诉讼。

(Ii)信息声明应已邮寄给记录持有者，或在向该记录持有者发送可通过互联网获得该信息声明的通知时，发布在互联网上。

(Iii)SYNNEX应 收到关于贡献和分配的资格的税务意见，根据守则第368(A)(1)(D)和355条，这是一项通常为美国联邦所得税目的免税的交易。

(Iv)计划在分配时或之前将Concentrix资产(任何延迟的Concentrix资产除外)和Concentrix负债(不包括任何 延迟的Concentrix负债)从SYNNEX转移到Concentrix的转移应按照第2.1节的规定进行，并将SYNNEX资产(除 任何延迟的SYNNEX资产)和SYNNEX负债(不包括任何延迟的SYNNEX负债)转移

(V)SYNNEX可接受的独立评估 公司应在分配完成后向SYNNEX董事会提交一项或多项意见，确认SYNNEX和Concentrix的偿付能力和财务可行性，并且SYNNEX 在SYNNEX的全权决定权的形式和实质上应接受该等意见，且该等意见不得被撤回或撤销。(V)SYNNEX可接受的独立评估 应已向SYNNEX董事会提交一份或多份意见，确认SYNNEX和Concentrix的偿付能力和财务可行性。

(Vi) 根据适用的美国联邦、州或其他证券法或蓝天法律及其下的规则和法规采取或提交的必要或适当的行动和备案应已采取或制定，并且在适用的情况下已生效 或已被适用的政府当局接受。

29

(Vii)已获得完成分离和分配所需的任何政府当局的批准或通知 。

(Viii)每个附属 协议均应由适用各方正式签署并交付。

(Ix)任何有管辖权的政府机构发布的任何命令、禁令或 法令，或其他法律限制或禁止，均不得阻止完成分离、分配或与之相关的任何交易。

(X)分配给SYNNEX股东的Concentrix股票应已被接受在纳斯达克全球精选市场上市 ，但须符合正式分配通知。

(Xi)SYNNEX董事会根据其唯一及绝对酌情权判断，任何其他事件或发展均不得 存在或发生，以致不宜实施本协议或任何附属 协议拟进行的分拆、分派或交易。

(B)前述条件仅对SYNNEX有利，SYNNEX或SYNNEX董事会不会产生或产生任何责任放弃或不放弃任何此类条件，或以任何方式限制SYNNEX终止本协议的权利(如第IX条所述)，或改变任何此类终止的后果不同于第IX条所规定的权利的责任。(B)上述条件仅为SYNNEX的利益，不应导致SYNNEX或SYNNEX董事会放弃或不放弃任何此类条件，或以任何方式限制SYNNEX终止本协议的权利，或改变任何此类终止的后果。SYNNEX董事会在分销前就是否满足或放弃第3.3(A)节规定的任何或全部条件作出的任何决定应是决定性的，并对双方 具有约束力。如果SYNNEX放弃任何实质性条件，它应立即发布新闻稿披露这一事实，并向证券交易委员会提交最新的8-K表格报告，说明该放弃情况。

3.4.分配。

(A)在第3.3节的约束下，Concentrix将在生效时间或生效时间之前，为记录持有人的利益向代理交付实现分配所需数量的已发行Concentrix股票的簿记转让授权书，并应促使SYNNEX股票的转让代理指示代理在生效时间通过直接登记簿记的方式将适当数量的Concentrix股票分发给该持有人或该持有人的指定受让人或受让人中的每一个或多个。(A)根据第3.3节的规定，Concentrix将为记录持有人的利益 向代理交付实现分配所需数量的已发行Concentrix股票，并应促使SYNNEX股票的转让代理指示代理在生效时间通过直接登记的方式将适当数量的Concentrix股票分发给该持有人的每个或指定受让人Concentrix将不会发行有关Concentrix股票的 纸质股票。分配应在生效时间生效。

(B)根据第3.3条的规定，每个记录持有人将有权在分销中获得相当于该记录持有人在记录日期持有的SYNNEX股票数量乘以分销比例的整个Concentrix股票数量。

(C)任何记录持有人在分发日期后180天内仍未认领的任何Concentrix股票应 交付给Concentrix，Concentrix或其转让代理应为该记录持有人的账户持有该等Concentrix股票，并且

30

双方同意，提供该等Concentrix股份的所有义务均为Concentrix的义务，在每种情况下均受适用的欺诈或其他已放弃的物权法约束，SYNNEX对此不承担任何责任。

(D)在Concentrix股份根据本 第3.4节和适用法律正式转让之前，自生效时间起及之后，Concentrix将根据 分派条款将有权获得该等Concentrix股份的人士视为Concentrix股份的记录持有人，而无需该等人士采取任何行动。Concentrix同意，根据该等股份的任何转让，自生效时间起及之后，(I)每位有关持有人将有权收取于 应付的所有股息，并就其当时持有的Concentrix股份行使投票权及所有其他权利及特权，及(Ii)每位有关持有人将有权收取有关持有人当时持有的Concentrix股份的 所有权证据，而无需有关持有人采取任何行动。

第四条

相互释放；赔偿

4.1.发布预分发索赔。

(a) Concentrix发布的SYNNEX。除第4.1(C)节和第4.3节规定的自生效时间起生效的规定外，Concentrix特此为自己和Concentrix集团的每个其他成员，以及他们各自的继承人和受让人，以及在法律允许的范围内，在生效时间之前的任何时间是Concentrix集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、代理人或员工(在每种情况下，以各自的身份)、交出、放弃、释放和永久解职(在法律允许的范围内)。及 其各自的继承人和受让人，及(Ii)在生效时间之前的任何时间曾是SYNNEX集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、代理人或雇员(在每种情况下均以其各自 身份)的所有人士，及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，在每种情况下均来自：(A)Concentrix的所有负债；(B)因交易和所有其他 活动而产生或与之相关的所有负债在生效时间之前发生或存在的遗漏、条件、事实或情况 (无论该等负债在生效时间之前、生效时间或之后是否停止或不再是或有、成熟、已知、断言、预见或应计)，在每种情况下，均以与Concentrix业务、Concentrix资产或Concentrix负债相关、产生或产生的范围为限。

(b) Concentrix的SYNNEX版本。除第4.1(C)节和第4.2节所规定的自生效时间起生效外，SYNNEX特此为其自身和SYNNEX集团的每个其他成员及其各自的继承人和受让人，以及在法律允许的范围内，在生效时间之前的任何时间已经是SYNNEX集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、代理人或员工(在每种情况下，以各自的身份)的所有人，投降、放弃、释放和永久解聘，并在法律允许的范围内，放弃、放弃、释放或永久释放所有在生效时间之前的任何时间是SYNNEX集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、代理人或雇员(在每种情况下，以各自的身份)。及(Ii)在生效时间之前的任何时间曾是Concentrix集团任何 成员公司的股东、董事、高级人员、代理人或雇员(在每种情况下，以各自的身份)及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人的所有人士，来自(A)所有

31

SYNNEX负债，(B)因实施分离和分配而进行的交易和所有其他活动产生的或与之相关的所有负债，以及(C)在生效时间之前发生或存在的行动、不作为、事件、遗漏、条件、事实或情况产生或与之相关的所有 负债(无论该等负债是否停止或不再是或有、成熟、已知， 在每种情况下都在生效时间之前、在生效时间之前或之后或在生效时间之前、之后或之后进行断言、预见或应计)；以及(C)在每种情况下，因在生效时间之前或存在的行动、不作为、事件、遗漏、条件、事实或情况而产生或与之相关的所有 负债SYNNEX资产或SYNNEX负债。

(c) 义务不受影响。4.1(A)或4.1(B)节中包含的任何内容均不得损害任何人根据其条款 执行本协议、任何附属协议或2.7(B)节或其适用附表中指定的自生效 时间起不终止的任何协议、安排、承诺或谅解的任何权利。第4.1(A)或4.1(B)条中所载的任何规定均不能免除任何人：

(I)SYNNEX集团的任何成员与Concentrix集团的任何成员之间在第2.7(B)节或其适用的附表中规定的截至生效时间不终止的任何协议中规定或产生的任何责任，或第2.7(B)节规定的截至生效时间不终止的任何其他债务；

(Ii)该人士根据本协议或任何附属协议作为集团成员而承担、转移、转让或 分配给集团的或有负债，或任何集团任何成员根据本协议或任何附属协议承担、转移、转让或分配的任何其他负债；

(Iii)在生效时间之前，一个集团的成员在正常业务过程中从另一个集团的成员购买、获得或使用的货物、财产或服务的销售、租赁、建造或接收的任何责任；

(Iv)一个集团成员应要求或代表另一集团成员所做工作而欠付的产品或服务的未付款项或按收到的价值计算的产品或服务所欠退款的任何责任(br})；

(V)任何一方(和/或该方小组成员)与任何其他方(和/或另一方小组成员)在生效时间之后签订的任何合同或谅解所规定或产生的任何责任 ；

(Vi)各方根据本协议、任何附属协议或以其他方式就第三人向双方提出的索赔而可能承担的赔偿或分担的任何责任，该责任应受本第四条和第五条的规定以及(如果适用)附属协议的适当规定管辖；或

(Vii)解除将导致除根据本4.1节被释放的人以外的任何人被释放的任何责任。

32

此外，第4.1(A)节中包含的任何内容不得免除SYNNEX集团的任何 成员履行其现有义务，对在生效时间或生效时间之前是SYNNEX集团任何成员的董事、高级管理人员或员工的任何Concentrix董事、高级管理人员或员工进行赔偿，但 该董事、高级管理人员或员工在根据该等现有义务有权获得此类赔偿的任何诉讼中成为被点名被告的范围内，不言而喻Concentrix应根据本条款IV中规定的规定赔偿SYNNEX的此类责任(包括SYNNEX赔偿董事、高级管理人员或员工的费用)。

(d) 没有索赔。Concentrix不得也不得允许Concentrix 集团的任何其他成员就根据4.1(A)节释放的任何责任向SYNNEX或SYNNEX集团的任何其他成员或根据 第4.1(A)节被释放的任何其他人提出任何索赔或要求，包括任何出资索赔或任何赔偿要求，或开始任何诉讼。SYNNEX不得也不得允许SYNNEX集团的任何其他成员就根据4.1(B)节释放的任何责任提出任何索赔或要求， 或开始任何主张任何索赔或要求的诉讼，包括针对Concentrix或Concentrix集团的任何其他成员或根据 4.1(B)节被释放的任何其他人的任何出资或赔偿索赔。

(e) 执行更多版本。在生效时间或之后的任何时间，应任何一方的要求，另一方应 促使其各自集团的每个成员签署并交付反映本4.1节规定的新闻稿。

4.2.由Concentrix赔偿。除本协议或任何附属协议另有明确规定外，在法律允许的最大范围内，Concentrix应并应促使Concentrix集团的其他成员赔偿、保护和持有SYNNEX、SYNNEX集团的每个成员及其各自过去、现在和未来的 董事、高级管理人员、员工和代理，以及每个成员的继承人、执行人、继任者和受让人。 每种情况下，Concentrix应以各自的身份向SYNNEX、SYNNEX集团的每个成员以及SYNNEX的每个继承人、执行人、继任者和受让人进行赔偿、辩护和持有直接或间接由下列任何项目引起或产生的(无重复)：

(A)任何Concentrix法律责任；

(B)Concentrix、Concentrix集团的任何其他成员或任何其他人士未能按照其条款支付、履行或以其他方式迅速履行Concentrix的任何责任，无论是在生效时间之前、之后还是之后；(B)Concentrix、Concentrix集团的任何其他成员或任何其他人未能按照其条款支付、履行或以其他方式迅速履行Concentrix的任何债务；

(C)分担或有负债的50%(50%) ；

(D)Concentrix或Concentrix集团的任何其他成员违反本协议或 任何附属协议(附表4.2(D)所列的附属协议除外，该等附属协议须受其中所载的赔偿条款规限)；

33

(E)除与SYNNEX责任有关的范围外，SYNNEX集团任何成员在分销后幸存的任何成员为Concentrix集团任何成员的利益而提供的任何担保、赔偿 或出资义务、保证保证金或其他信贷支持协议、安排、承诺或谅解；及

(F)就表格10、资料声明(如Concentrix已向SYNNEX提供任何 修订或补充)或在分发日期前提交给证券交易委员会或以其他方式公开披露的任何其他披露文件，就表格10、资料声明(如Concentrix已向SYNNEX提供任何 修订或补充)或任何其他披露文件(条款所述事项除外)中所载的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指控遗漏陈述重要事实而要求在其内陈述或为使其内的陈述不具误导性而作出的任何不真实陈述或指称遗漏或指称遗漏

4.3.由SYNNEX赔偿。除本协议或任何附属协议另有明确规定外，在法律允许的最大范围内，SYNNEX应并应促使SYNNEX集团的其他成员、Concentrix集团的每位成员及其各自的过去、现在和将来的董事、高级管理人员、员工或代理人，以及以下各项的继承人、执行人、继任者和受让人，对Concentrix、Concentrix集团的每位成员及其各自的过去、现在和未来的董事、高级管理人员、员工或代理人进行赔偿、辩护和持有无害的股份直接或间接由下列任何项目引起或产生的(无 重复)：

(A)SYNNEX的任何法律责任；

(B)SYNNEX、SYNNEX集团的任何其他成员或任何其他人未能按照其条款支付、履行或以其他方式迅速解除SYNNEX 在生效时间之前、之后或之后的任何债务；

(C)分担的或有负债的50%(50%) ；

(D)SYNNEX或SYNNEX集团的任何其他成员违反本协议或任何附属 协议(附表4.2(D)所列的附属协议除外，这些附属协议应受其中所载赔偿条款的约束)；

(E)除与Concentrix责任有关的范围外，任何由Concentrix集团任何成员在分销后幸存的成员为SYNNEX集团任何成员的利益而提供的任何担保、弥偿或出资义务、保证保证书或其他 信贷支持协议、安排、承诺或谅解；及

(F)就表格10中SYNNEX的名称、资料声明(如Concentrix已向SYNNEX提供任何修订或补充)或任何其他披露文件所明示的陈述而言，对重要事实的任何不真实陈述或指称的不真实陈述，或在陈述重要事实所需的遗漏或指称遗漏，或为使其中的陈述不具误导性所需的任何遗漏或指称遗漏；双方同意，在表格10、信息声明或任何其他披露文件中，SYNNEX名称中唯一被视为明确作出的陈述应是附表4.3(F)中所列的陈述，以及表格10中包含的所有其他信息。

34

在分发日期之前提交给SEC或以其他方式公开披露的信息声明或任何其他披露文件应被视为由 Concentrix提供的信息。

4.4.赔偿义务扣除保险收入和其他金额后的净额。

(A)双方打算根据本第四条或第五条的规定支付赔偿、缴费或报销的任何责任将扣除保险收益或实际追回的其他金额(扣除任何自掏腰包收取费用或支出) 受补偿方或其代表就此类可赔偿责任向任何人索赔。因此，任何一方(赔付方)需要支付给本合同项下有权获得赔偿或 缴费的任何人的金额(赔付方)将减去任何保险收益或实际收回的其他金额(扣除任何自掏腰包 由受补偿方或其代表就相关责任向任何人收取的费用或开支)。如果受赔方根据本 协议就任何责任从赔付方收到付款(赔款)，并随后就同一责任收到保险收益或任何其他金额，则受赔方将向赔方支付相当于收到的赔款的 超出在保险收益或此类其他金额(扣除任何 )后应支付的赔款的金额。自掏腰包在收取赔偿前已收到、变现或收回的费用或开支)。

(B)双方同意，本有义务支付任何索赔的保险人不得因此而免除责任，或仅凭借本协议或任何附属协议中包含的任何规定，对此享有任何代位权，但有一项谅解，即任何保险人或任何其他第三方均无权因责任分配而获得意外之财(即，在没有赔偿条款的情况下，他们无权获得的利益)。(B)双方同意，保险人或任何其他第三方不得因责任分配而获得意外之财(即，在没有赔偿条款的情况下，他们无权获得的利益)，或仅凭借本协议或任何附属协议中所载的任何规定，对此享有任何代位权，但有一项谅解，即任何保险人或任何其他第三方均无权因责任分配而获得意外之财。因此，本协议中任何可能给任何保险人或其他第三方带来意外之财的条款均应暂停或修改至必要的程度，以不提供此类意外之财。每一方应，并应促使 其集团成员使用商业上合理的努力(考虑到胜诉的可能性以及花费此类努力的成本，包括律师费和开支)来收取或收回 可能是可收取或可收回的任何保险收益(包括律师费和开支)。 每一方都应，并应促使 集团成员使用商业上合理的努力(考虑到胜诉的可能性和花费此类努力的成本，包括律师费和开支)来收取或收回 可能是可收取或可收回的任何保险收益。在任何收取或收回保险收益的诉讼结果出来之前，赔偿一方不得延迟支付本协议条款所要求的任何赔偿 或以其他方式履行任何赔偿义务，并且在根据本协议或任何附属协议提出赔偿或分担索赔或收取任何其他方面欠其的任何赔偿之前，受赔方无需尝试收取任何 保险收益。(br}在本协议或任何附属协议项下，受赔方不得延迟支付本协议条款所要求的任何赔偿 或以其他方式履行任何赔偿义务)，且受赔方在提出赔偿或分担索赔或收取本协议或任何附属协议规定的其他任何赔偿款项之前，无需尝试收取任何保险收益。

4.5.第三方索赔的赔偿程序。

(a) 申索通知书。如果在本协议之日或之后，受保障方应收到通知或以其他方式获悉某人(包括任何

35

不是SYNNEX集团或Concentrix集团成员的任何索赔(统称为第三方索赔)或由该人发起的任何诉讼(统称为第三方索赔)，而根据第4.2条或第4.3条、或本协议的任何其他条款或任何附属协议，赔偿方有义务向该受赔方提供赔偿，则该受赔方应向该受赔方提供书面赔偿。 政府机关)不是SYNNEX集团或Concentrix集团成员的，该受赔偿方应以书面形式向该受赔偿方提出索赔(统称为第三方索赔)，而根据第4.2条或第4.3条或本协议的任何其他条款或任何附属协议，该受赔偿方应向该受赔偿方提供书面赔偿。但无论如何，请在得知此类第三方索赔后三十(30)天内(如果第三方索赔的性质需要，则在更早的时间内) 。任何此类通知应包括受补偿方收到的与第三方索赔有关的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本。尽管如上所述，受补偿方未能根据本第4.5(A)条提供通知并不解除其在本协议项下的赔偿义务，除非受补偿方实际上因 未根据本第4.5(A)条提供通知而受到损害。

(b) 控制防御 。补偿方可以选择控制任何第三方索赔的抗辩(除非补偿方明确规定任何保留或例外，否则寻求和解或妥协)，费用由其自费，并由其律师负责；但条件是，在补偿方承担并控制对该第三方索赔的抗辩之前，它应首先以书面形式向被补偿方确认，假设被补偿方向补偿方提交的事实属实，则该第三方索赔的抗辩应由被补偿方自行承担，并由其自己的律师协助解决或妥协；条件是，在被补偿方承担并控制对该第三方索赔的抗辩之前，应首先以书面形式向被补偿方确认，假设被补偿方向被补偿方提交的事实属实，尽管如上所述，如果赔偿方承担了 此类抗辩，并且在为该第三方索赔辩护的过程中，(I)赔偿方发现，在赔偿方承认其对该第三方索赔的赔偿义务时所提供的事实并非在所有重要方面都是真实的，或者该事实虽然在所有实质性方面都是真实的，但并不构成该第三方索赔所依据的基础(例如：由于该第三方索赔中提出的指控(br}随着时间的推移而改变)以及(Ii)该等不实或变更提供了合理的依据来断言赔方对该第三方索赔没有赔偿义务，则(A)赔偿方 不受该承认的约束，(B)补偿方此后应立即向被补偿方发出书面通知，告知其声称其对该第三方索赔没有赔偿义务 (说明理由)和(C)被补偿方有权为该第三方索赔承担抗辩责任。(C)被补偿方有权承担对该第三方索赔的抗辩。(B)被补偿方应立即向被补偿方发出书面通知，表明其对该第三方索赔没有赔偿义务(并说明其理由)，以及(C)被补偿方有权为该第三方索赔承担抗辩责任。在收到被补偿方根据 第4.5(A)条发出的通知后三十(30)天内(如果第三方索赔的性质需要，也可以更早)，补偿方应向被补偿方发出书面通知，说明该第三方是否应承担 为第三方索赔辩护的责任，该书面通知应具体说明该补偿方的任何保留或例外情况。如果补偿方选择不承担任何第三方索赔的抗辩责任，或者 未按照第4.5(A)节的规定在收到受补偿方的通知后三十(30)天内通知受保障方其当选，则作为该第三方索赔标的的受保障方有权继续进行和控制对该第三方索赔的抗辩。(br}如果该第三方选择不承担抗辩责任，或者 未按照第4.5(A)节的规定在收到受补偿方的通知后三十(30)天内通知受补偿方其当选，则作为该第三方索赔标的的受保障方有权继续进行和控制该第三方索赔的抗辩。尽管补偿方已根据第4.5(B)条选择对第三方索赔进行抗辩，但在书面通知给补偿方后，受补偿方仍可, 如果：(I)在行使合理的商业判断时，受补偿方确定以下情况，则选择接管对该第三方索赔的抗辩(尽管补偿方可以继续参与但不控制 此类抗辩)(尽管补偿方可以继续参与但不控制 此类抗辩)，条件是：(I)在行使合理的商业判断时，受补偿方确定

36

赔方没有称职或真诚地为此类第三方索赔辩护，(Ii)受赔方善意确定该受赔方和受赔方之间存在实际或潜在的不同抗辩或利益冲突，从而使联合陈述不适当，(Iii)赔方为债权人的利益进行一般转让，或已对其提起诉讼，或 已提出破产或无力偿债申请，或被宣布破产或无力偿债或被宣布破产或无力偿债，或被宣布破产或无力偿债

(c) 国防费用的分摊。如果补偿方已选择承担第三方索赔的抗辩，则该 补偿方应独自承担其因抗辩该第三方索赔而产生的所有费用和开支，并且无权就该补偿方在该第三方索赔抗辩过程中发生的任何 费用或开支向被补偿方寻求任何赔偿或报销，无论该补偿方随后作出任何决定。(br}该第三方索赔的抗辩是由该第三方承担的，因此，该赔偿方应独自承担与该第三方索赔抗辩相关的所有费用和开支，并且无权就该第三方索赔抗辩过程中发生的任何费用或开支向被补偿方寻求任何赔偿或报销。如果补偿方选择不承担为任何第三方索赔辩护的责任，或者没有按照第4.5(A)节的规定在收到被补偿方的通知后三十(30)天内通知被补偿方其当选，或者被补偿方根据第4.5(B)节接管了任何第三方索赔的辩护，而被补偿方对该第三方索赔的辩护进行并控制 ，并且被补偿方有那么，补偿方应承担被补偿方因抗辩该第三方索赔而产生的所有合理费用和开支。

(d) 监督权和参与权。未进行和控制任何第三方索赔辩护的受保障方，或被保障方根据第4.5(B)条接管索赔辩护控制权的保障方，仍有 有权自行选择聘请单独的律师(必要时包括当地律师)来监督和参与(但不控制)其可能成为受赔偿方或补偿方的任何第三方索赔的辩护。{br视情况而定，第4.5(C)条 的规定不适用于此类费用和支出；但条件是，如果补偿方已选择为第三方索赔辩护，但已指定并继续主张任何保留或例外，则补偿方应 为潜在的被补偿方偿还该律师的合理费用和开支。尽管有上述规定，但在符合第6.7条和第6.8条的规定下，无论是否参与索赔抗辩，该第三方应与有权进行和控制该第三方索赔抗辩的一方合作进行抗辩，并向控制方、控制方拥有或控制的所有证人、信息和材料提供控制方合理要求的与此有关的所有证人、信息和材料(在合理要求的情况下)。自掏腰包与此类合作相关的费用 由赔偿方承担)。除上述规定外，如果任何被补偿方真诚地确定该被补偿方和被补偿方之间存在实际或潜在的不同辩护或利益冲突，使联合陈述不合适，则被补偿方有权聘请单独的律师(必要时包括当地律师)，并参与(但不控制)对其进行辩护、妥协或 和解，而补偿方应承担其中一名律师的合理费用和开支。

37

(e) 没有和解。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得就本协议项下寻求赔偿的任何第三方索赔达成和解或妥协，同意不得被无理拒绝或拖延，除非和解或妥协一方仅为金钱赔偿而达成和解或妥协，且和解或妥协一方不涉及承认、发现或裁定另一方有不当行为或违法行为，并规定完全、无条件和不可撤销地将另一方从 所有索赔中解救出来，否则任何一方不得就此达成和解或妥协。 任何一方均不得在未经另一方事先书面同意的情况下就其寻求赔偿的任何第三方索赔达成和解或妥协，同意不得被无理拒绝或拖延，除非此类和解或妥协纯粹是为了赔偿由和解或妥协一方支付的金钱损失。双方特此同意，如果一方向另一方提交了一份书面通知，其中包含一项和解或妥协本协议项下任何一方寻求获得赔偿的第三方索赔的建议，而收到该建议的一方在收到该建议后三十(30)天内(或适用法律或法院命令可能要求的任何较短期限内)没有以任何方式回复提交该建议的一方，则收到该建议的一方应被视为已同意该建议的条款。

(f) 法律暂缓令。Concentrix应在收到根据第4.5(A)节就Concentrix善意认定为有功的任何行动发出的任何通知后，尽快编制并散发涵盖相关文件类别 的法律冻结令(LHO)，并应在此类LHO传阅后立即通知SYNNEX。SYNNEX应编制并散发一份LHO，涵盖SYNNEX集团拥有、保管或控制的有关如此通知Concentrix的任何行动的文件。SYNNEX应在收到根据第4.5(A)条就SYNNEX善意认定有功的任何行动发出的任何通知后，尽快编制并分发一份涵盖 相关类别文件的LHO，并应在LHO分发后立即通知 Concentrix。Concentrix应编制并散发一份LHO，涵盖Concentrix集团拥有、保管或控制的有关通知SYNNEX的任何行动的文件。

(g) 报道。应请求并在其他合理必要的情况下通知受补偿方，补偿方应 向受补偿方提供书面报告，说明该补偿方根据第4.5(B)节选择抗辩的任何第三方索赔以及与分担或有责任有关的行动 (视情况而定)。 如果适用，补偿方应 向受补偿方提供书面报告，说明该第三方根据第4.5(B)节选择抗辩的任何索赔以及与分担或有责任有关的行动 。此外，补偿方应建立被补偿方合理接受的程序，以便在任何此类第三方索赔结束时，向被补偿方发送书面通知，无论该第三方索赔是通过和解、裁决、驳回或以其他方式处理而决定的，也无论该第三方索赔是通过和解、裁决、驳回还是以其他方式处理的，赔偿方应建立一个合理接受的程序，以便在任何此类第三方索赔结案时向被补偿方发送书面通知，无论该第三方索赔是通过和解、裁决、驳回还是以其他方式处理的。

4.6. 其他事项。

(a) 付款时间。被补偿方根据本条第四条有权获得赔偿或贡献的任何责任的赔偿或缴款，应由被补偿方合理地迅速(但无论如何在被补偿方根据本条第四条有权获得赔偿或分担的金额最终确定后三十(30)天内)支付给被补偿方，因为此类债务是应被补偿方的要求而产生的，包括令人合理满意的

38

说明此类赔偿或缴费金额的依据的文件，包括有关计算和考虑任何保险的文件 从第三方收到的实际减少此类负债金额的收益或其他金额的文件。无论(I)任何受补偿方或其代表进行的任何调查，以及(Ii)受补偿方是否知道其可能有权根据本条款获得赔偿的责任，本条第四条中所载的赔偿和分担条款应继续有效，并具有十足的效力和作用(br})。(I)任何受补偿方或其代表所作的任何调查，以及(Ii)受补偿方是否知悉其可能有权根据本条款获得赔偿的责任，均应继续有效。

(b) 直接索赔通知。根据本协议或任何附属协议提出的任何赔偿或分担索赔， 不是由第三方索赔引起的，应由受补偿方向适用的补偿方发出书面通知提出；但受补偿方未能提出任何此类索赔不影响 受补偿方以后这样做的能力，除非受补偿方因此而受到实际损害(如果有)。该补偿方应在收到该 通知后三十(30)天内作出答复。如果该赔方未在该三十(30)天期限内作出回应，则该特定索赔应最终被视为本第4.6(B)节规定的赔方的责任，或者，如果是估计索赔金额(或其任何部分)的任何书面通知，则应在索赔金额(或该部分)最终确定的较后日期被视为赔偿方的责任。如果该补偿方未在该三十(30)天期限内作出回应或全部或部分拒绝该索赔，则该受补偿方应在符合第(br})条第七条的规定的前提下，自由寻求本协议和附属协议(视情况而定)为该方提供的补救措施，但不影响其继续享有在本协议项下寻求赔偿或贡献的权利 。

(c) 向第三方索赔。如果(I)一方因本协议或 任何附属协议而招致任何责任；(Ii)由于任何原因，另一方无法获得足够的法律或衡平法补救措施来偿还所招致的责任；以及(Iii)另一方可能可就此类责任向第三方提供法律或衡平法补救办法，则另一方应尽其商业上合理的努力，与发生该责任的一方合作，费用由招致方承担。

(d) 换人。如果一方有权在本合同项下获得赔偿，而赔偿方不是被指名的被告，如果被补偿方或补偿方提出要求，双方应努力用补偿方替代被指名的 被告。如果由于任何原因无法进行替换或增加或未请求，指定被告应允许补偿方按照第4.5节和本第4.6节的规定管理诉讼，并且补偿方应全额赔偿指定被告为诉讼辩护的所有费用(包括法庭费用、法院制裁、律师费、专家费和所有 其他外部费用)、任何判决或和解的费用以及与任何判决或和解有关的任何利息或罚款的费用。

39

4.7.供款权。

(a) 贡献。如果第4.2或4.3节中包含的任何赔偿权利被认定为不可强制执行或因任何原因不可用，或不足以使受补偿方对根据本合同有权获得赔偿的任何责任无害，则赔偿方应按适当的比例分担因该责任(或与之有关的行动)而由受赔偿方支付或应付的金额 ，以反映受补偿方的相对过错以及任何其他相关的公平考虑。

(b) 相对过错的分配。仅为根据本第4.7节确定相对故障：(I)与延迟的Concentrix资产或延迟的Concentrix债务相关的任何故障(SYNNEX集团成员的严重疏忽或故意不当行为除外)应被视为Concentrix和Concentrix集团的其他成员的故障，且此类故障不应被视为SYNNEX或SYNNEX集团的任何其他成员的故障；(Ii)与延迟的SYNNEX资产或延迟的SYNNEX负债进行的业务相关的任何过错(Concentrix集团成员 的严重疏忽或故意不当行为除外)应被视为SYNNEX和SYNNEX集团的其他成员的过错，该等过错不应被视为Concentrix或Concentrix集团的任何其他成员的过错；(Ii)任何与延迟的SYNNEX资产或延迟的SYNNEX负债有关的过错(Concentrix集团成员的严重疏忽或故意不当行为除外)应被视为SYNNEX和SYNNEX集团的其他成员的过错；(Iii)在生效时间之前与SYNNEX业务的所有权、运营或活动相关的任何故障 应被视为SYNNEX和SYNNEX集团其他成员的故障，且此类故障不应被视为Concentrix或Concentrix集团任何其他成员的故障；以及(Iv)在生效时间之前与Concentrix业务的所有权、运营或活动相关的任何故障应被视为Concentrix和Concentrix集团其他 成员的故障，该等故障不应被视为SYNNEX或SYNNEX集团任何其他成员的故障。

4.8.不对苏立约。每一方特此约定并同意，任何一方、该方集团成员或通过其提出索赔的任何人均不得在世界上任何地方的任何法院、仲裁员、调解人或行政机构对任何受赔偿方提起诉讼或以其他方式提出任何索赔，或对任何受保障方提出的任何索赔提出抗辩，声称：(A)Concentrix或Concentrix集团成员按条款和条件承担Concentrix的任何责任；或(B)Concentrix或Concentrix集团的一名成员按条款和条件承担Concentrix的任何责任；或(B)Concentrix或Concentrix集团的一名成员按条款和条件承担Concentrix的任何责任；或(B)Concentrix或Concentrix集团的一名成员按条款和条件承担Concentrix的任何责任(B)SYNNEX或SYNNEX集团成员根据本协议及附属协议中规定的条款和条件保留的任何SYNNEX责任因任何原因无效或不可强制执行；或(C)本第四条的 条款因任何原因无效或不可强制执行。

4.9.累积药方。 本第四条规定的补救措施应是累积的，并且在符合第七条规定的情况下，不排除任何受赔偿方主张任何其他权利或寻求任何和所有其他补救措施。

4.10.赔偿的存续。SYNNEX和Concentrix及其各自受保障 方的权利和义务在(A)任何一方或其集团任何成员出售或以其他方式转让任何资产或业务或其转让任何负债后仍然有效；或(B)任何合并、合并、业务 合并、出售其全部或几乎所有资产、重组、资本重组、重组或涉及任何一方或其集团任何成员的类似交易。

40

4.11.与附属协议的协调。本协议第4.2节 至第4.10节的规定不适用于受《税务协议》管辖的税收或税务事项(包括对税务诉讼的控制)。如果本协议与税务 事项协议之间在税务事项协议所涉及的任何事项上有任何冲突，则以税务事项协议为准。

文章五

某些其他事宜

5.1. 保险事务。

(A)SYNNEX和Concentrix同意真诚合作，使保险覆盖范围从本合同生效之日起有序过渡 至生效时间。在任何情况下，SYNNEX、SYNNEX集团的任何其他成员或任何SYNNEX受赔方均不对Concentrix集团的任何成员负有任何责任或义务， 任何保险单或其他合同或保险单因任何原因终止或以其他方式失效，不能或不足以覆盖Concentrix集团的任何成员的任何责任 ，或不得续签或延期超过当前到期日。

(B)自生效时间起及生效后，对于Concentrix集团任何成员在生效时间之前发生的任何损失、损害和责任，SYNNEX将允许Concentrix访问，并且Concentrix可在事先书面通知SYNNEX后，按照双方不时相互同意和记录的程序(这些记录程序对双方具有约束力)，根据SYNNEX的保单或紧接之前生效的保险合同提出索赔。但仅限于此类保单在生效时间之前为Concentrix集团成员提供保险；但是，获得此类保单以及根据此类保单 索赔的权利应受此类保单的条款和条件的约束，包括对承保范围或范围的任何限制、任何免赔额和其他费用和开支，并应受以下附加 条件的约束：

(I)Concentrix应在实际可行的情况下尽快向SYNNEX报告任何索赔，并在任何情况下都要有充足的 时间，以便该索赔可根据SYNNEX在生效时间之前生效的索赔报告程序(或根据SYNNEX在索赔前书面通知SYNNEX对该程序的任何修改)提出；(I)Concentrix应在实际可行的情况下尽快向SYNNEX报告任何索赔，以便根据SYNNEX在生效时间之前有效的索赔报告程序(或根据SYNNEX在索赔前书面通知SYNNEX的对该程序的任何修改)提出索赔；

(Ii)Concentrix和Concentrix集团的成员应 赔偿SYNNEX和SYNNEX集团成员的任何免赔额、自保保留(SYNNEX集团专属保险安排下的任何此类保留除外)、SYNNEX或SYNNEX集团的任何成员因接触、提出的任何索赔而产生的费用和开支，并 赔偿SYNNEX和SYNNEX集团成员的任何免赔额、自我保险保留(SYNNEX Group专属保险安排下的任何此类保留)、费用和开支

41

Concentrix或Concentrix集团的任何其他成员根据本5.1(B)节提供的任何保险，包括任何赔偿、和解、判决、法律费用和分配的索赔费用和索赔处理费，无论此类索赔是由Concentrix、其员工还是第三方提出的(应理解，根据SYNNEX集团专属保险安排追回的金额不应被视为SYNNEX或SYNNEX集团任何成员发生的费用和开支

(Iii)Concentrix 应独家承担(SYNNEX或SYNNEX集团任何成员均无义务偿还或补偿Concentrix或Concentrix集团任何成员)，并对Concentrix或Concentrix集团任何成员根据本5.1(B)节规定的保单提出的所有此类索赔的所有未投保、未承保、无法获得或 无法收回的金额承担责任。如果保单总额因通知索赔而耗尽，或 认为可能耗尽，则Concentrix集团和SYNNEX集团应根据 该集团向SYNNEX的保险承运人提交的损失(包括在生效时间之前提交的任何文件)按比例承担恢复保费(如果有的话)。如果SYNNEX集团或Concentrix集团由于向SYNNEX保险承保人提交损失的时间安排而分配的保费超过其按比例分配的部分，则另一方应立即向甲方支付一笔金额，以便每个集团都能按适当的比例分配其按比例分摊的恢复保费。根据以下 语句，SYNNEX可以选择不恢复策略聚合。如果SYNNEX选择不恢复保单合计，应立即向Concentrix发出书面通知，Concentrix可以书面指示SYNNEX恢复保单合计，在这种情况下，SYNNEX 应恢复保单合计；但Concentrix应负责与此恢复相关的所有恢复保费和其他费用。

如果SYNNEX集团的任何成员在 根据Concentrix的保险单有权享受保险的 有效时间之前或之前的期间招致任何损失、损害或责任，则应按照本5.1(B)节的规定适用相同的程序，以SYNNEX代替 δConcentrix，并用δConcentrix代替SYNNEX。

(C)除 第5.1(B)节规定的情况外，自生效日期起及之后，Concentrix或Concentrix集团的任何成员均无权购买SYNNEX或SYNNEX集团任何其他成员的任何保单，或根据SYNNEX或SYNNEX集团的任何其他成员的任何保单享有任何权利。 在生效时间内，Concentrix应实际拥有遵守Concentrix的合同义务以及法律要求的或经营类似业务的公司合理需要或适当的其他保单所需的所有保险计划。 在生效时间内，Concentrix应拥有遵守Concentrix的合同义务和法律要求的其他保单或经营类似业务的公司合理需要或适当的其他保单的所有权利。 财产、 货物、雇佣行为责任、员工不诚实/犯罪、董事和高级职员责任以及受托责任。

(D)Concentrix或Concentrix集团的任何成员就根据SYNNEX或SYNNEX集团的任何成员的任何保险单提出索赔，

42

SYNNEX、SYNNEX或SYNNEX集团的任何成员，对于根据Concentrix或Concentrix集团的任何成员的任何保险单根据本 第5.1条提出索赔，均不得采取任何合理可能会对另一方或其 集团的任何成员与适用保险公司之间当时的关系产生不利影响的行动(提出索赔的行为除外)：(I)对另一方或其 集团的任何成员与适用的保险公司之间当时的关系产生不利影响(但不包括提出索赔的行为)。 任何SYNNEX或SYNNEX集团的任何成员均不得根据此第5.1节在各自的情况下根据Concentrix或Concentrix集团的任何成员的任何保险单提出索赔。(Ii)导致适用保险公司终止或减少承保范围，或增加另一方或其集团 任何成员在适用保险单下的任何保费金额；或(Iii)以其他方式损害、危害或干预另一方或其集团任何成员在适用保险单下的权利。Concentrix和Concentrix集团的其他成员代表SYNNEX或SYNNEX集团的任何成员根据Concentrix或Concentrix集团的任何成员的任何保险单报告、管理或处理索赔，SYNNEX和SYNNEX集团的其他成员代表Concentrix或Concentrix集团的任何成员根据SYNNEX或任何将采取商业上合理的努力，避免采取任何可能对另一方或其集团任何成员与适用的保险公司之间当时的关系产生不利影响的行动(报告、管理或处理索赔的行为除外), 如果该保险公司也是另一方或其集团任何成员的保险人。索赔一方(索赔方)根据本5.1节规定的所有 付款和报销将在索赔方收到另一方(非索赔方)开具的发票后三十(30)天内支付。如果非索赔方因强制执行索赔方在本合同中的义务而产生费用，索赔方同意赔偿非索赔方并使其不受此类强制执行费用的损害，包括根据第4.6(B)节规定的合理律师费。

(E)非索赔方应保留对其保险单和计划的责任和专有权控制 保险单和计划以及与其保险单和计划有关的任何和所有其他权利，包括用尽、结算、释放、通勤、回购或以其他方式解决与 关于其任何保险单和计划的争议的权利，以及修改、修改或放弃任何此类保险单和计划下的任何权利，无论任何此类保单或计划是否适用于任何索赔方的责任和/或 索赔未经非索赔方事先书面同意，索赔方集团的任何成员不得(未经非索赔方事先书面同意)侵蚀、耗尽、结算、 释放、通勤、回购或以其他方式解决与非索赔方的保险公司关于非索赔方的任何保单和计划的纠纷，或修改、修改或放弃任何此类保单和计划下的任何权利。理赔方应与非理赔方合作，并共享 允许非理赔方按其认为适当的方式管理和处理其保险事务所合理需要的信息。非索赔方或非索赔方集团的任何成员均无义务确保根据非索赔方 方或非索赔方集团的任何成员在有效时间之前发生的任何行为或不作为的任何责任保单对任何索赔进行延期报告。(注：非索赔方或非索赔方集团的任何成员在有效时间之前发生的任何行为或不作为，无索赔方或非索赔方集团的任何成员均无义务确保根据任何责任保单向非索赔方或非索赔方集团的任何成员提供任何索赔的延期报告。

(F)非索赔方应应索赔方的合理请求，并应促使其集团成员，(I)使用 商业上合理的努力(且前提是

43

(br}索赔方遵守5.1(B)节的要求)，以协助索赔方根据5.1(B)节所述的 非索赔方保险单进行索赔。(Ii)在 非索赔方选择控制根据非索赔方保险单或计划进行的任何索赔的三十(30)天内通知索赔方，条件是该索赔涉及索赔方的资产和/或索赔方的责任，以及(Iii)迅速(无论如何在非索赔方收到保险后三十(30)天内)将非索赔方收到的任何保险收益支付给索赔方或其集团中适用的 成员， 如果该索赔涉及索赔方的资产和/或索赔方的责任，则应立即(无论如何在收到索赔后三十(30)天内)将非索赔方收到的任何保险收益支付给索赔方或其集团中适用的 成员。 如果索赔涉及索赔方的资产和/或索赔方的责任，则通知索赔方。

(G)本协议不得被视为企图转让任何保险单或保险合同，且不得被解释为放弃SYNNEX集团或Concentrix集团任何成员在任何保险单或任何其他保险合同或保险单方面的任何权利或补救。(G)本协议不得被视为企图转让任何保险单或保险合同，也不得被解释为放弃SYNNEX集团或Concentrix集团任何成员对任何保险单或任何其他保险合同或保险单的任何权利或补救。

(H)Concentrix在此为自己和Concentrix集团的每个其他成员同意，SYNNEX集团的任何成员都不会因SYNNEX和SYNNEX集团成员在任何时候有效的保险单和做法而承担任何 责任，包括任何此类保险的水平或范围、任何保险承运人的信誉、任何保单的条款和条件、任何通知的充分性或及时性。 在此，Concentrix同意SYNNEX集团的任何成员不承担任何 因SYNNEX和SYNNEX集团成员在任何时候有效的保险单和做法，包括任何此类保险的水平或范围、任何保险承运人的信誉、任何保单的条款和条件、任何通知的充分性或及时性而承担的任何责任

5.2.逾期付款。除本协议或任何附属协议中明确规定的相反规定外，根据本协议或任何附属协议到期未支付的任何金额(以及未在该账单、发票或其他要求的三十(30)天内支付的任何金额，以及未在该账单、发票或其他要求的三十(30)天内支付的任何款项)应按等于最优惠利率加2%(2%)的年利率计息 。

5.3.诱因。Concentrix承认并同意， SYNNEX希望引起、实现和完成分离和分配的意愿是以Concentrix在本协议和附属协议中的契诺和协议为条件和诱因的，包括 Concentrix根据分离以及本协议和第四条中包含的Concentrix的契诺和协议的规定承担Concentrix的责任。

5.4.有效时间后行为。双方承认，生效时间过后，各方应独立于另一方，对自己在生效时间后的业务、运营和活动的开展、运营和活动所引起的、与之相关的自己的行为和不作为以及自己承担的责任负责，除非任何附属协议另有规定，各方应(除第四条另有规定外)采取商业上合理的努力，防止另一方不适当地承担此类责任。(br}在生效时间结束后，各方应独立于另一方，对自己的行为和不作为负责，并承担与之相关的责任，但任何附属协议另有规定的除外)，各方应采取商业上合理的努力，防止此类责任由另一方不适当地承担。

44

第六条

信息交换；机密性

6.1.信息交换协议。

(A)在符合第6.9条、任何其他适用的保密义务、任何附属协议或双方之间的任何其他 协议的情况下，SYNNEX和Concentrix各自代表其自身及其集团的每个成员同意采取商业上合理的努力，在有效时间之前、之后或之后的任何时间，在合理可行的情况下，在书面请求后尽快向另一方和该另一方集团的成员提供或提供，或促使提供或提供。请求方或其集团请求的由 该一方或其集团拥有或控制的任何信息(或其副本)，条件是：(I)该信息涉及(A)Concentrix业务或任何Concentrix资产或Concentrix责任(如果Concentrix是请求方)，或(B)SYNNEX业务或任何SYNNEX资产或SYNNEX责任(如果SYNNEX是请求方)；(Ii)要求方要求提供该等资料以履行其在本协定或任何 附属协定项下的义务；或(Iii)要求方提供该等资料以履行任何政府当局所施加的任何义务；但如果被请求方确定，根据该方的合理善意判断，任何此类信息的提供可能对提供信息的一方不利、违反任何法律或协议，或放弃适用法律下的任何特权，包括任何 律师-客户特权，则双方应在避免任何此类伤害或后果的范围内，以避免任何此类伤害或后果的方式，尽商业合理的努力允许遵守此类义务。(br}如果被请求方认为，任何此类信息的提供可能对提供信息的一方不利，违反任何法律或协议，或放弃适用法律规定的任何特权，包括任何 律师与客户之间的特权，则双方应尽商业合理努力，以避免任何此类伤害或后果的方式履行此类义务。根据本 第6.1条提供信息的一方仅有义务以以下形式提供该信息, 在任何情况下，该缔约方均不需要对任何此类信息进行任何改进、修改、转换、 更新或重新格式化，且本6.1节中的任何规定均不得扩大一方在6.4节项下的义务。

(B)在不限制前述一般性的原则下，在分配日期所在的Concentrix会计年度结束前 (此后在一段合理的时间内，各方应根据需要编制合并财务报表或完成分配日期所在会计年度的财务报表审计)，每一方应尽其商业上合理的努力与另一方的信息请求合作，以使(I)另一方能够满足其发布收益的时间表。财务报表和管理层根据《交易法》颁布的S-K条例第307条和第308条分别对其披露控制程序和内部控制的有效性以及对财务报告的内部控制的评估；以及(Ii)另一方的会计师及时完成季度财务报表的审核和年度财务报表的审计，包括(在适用范围内)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条、SEC和上市公司会计监督委员会的规则和审计准则及任何其他适用法律对其财务报告内部控制进行的审计和管理层的评估。

6.2.信息所有权。根据第6.1节或第6.7节提供的任何信息 不应影响此类信息的所有权(仅应根据本协议和附属 协议的条款确定)，也不构成对任何此类信息的权利的授予。

45

6.3.提供信息的补偿。除双方之间的任何附属协议或 任何其他协议另有规定外，要求提供信息的一方同意向另一方补偿有关 此类信息的创建、收集、复制、传输和以其他方式遵守请求的合理成本(如果有)(包括为保护提供方的特权信息或为提供所请求的信息而恢复备份媒体而对信息进行任何审查所产生的任何合理成本和开支)。除非本协议、任何附属协议或双方之间的任何其他协议另有明确规定，否则此类成本应按照提供方不时提供给另一方的标准方法和程序计算。

6.4.记录保留。为了 便利在生效时间后根据本第六条和本协定其他条款可能进行的信息交换，双方同意根据SYNNEX在生效时间生效的政策或SYNNNEX可能采取的其他政策，使用其商业上合理的努力(其严格程度不低于用于保留该缔约方自己的信息的努力)，在有效时间内保留各自拥有或控制的所有信息(包括受LHO约束的信息)。 除非根据其或其适用子公司的政策和一般课程惯例，任何一方都不会销毁或允许其任何子公司销毁将由该缔约方或其适用子公司按照此类政策或常规课程惯例存档或以其他方式归档到集中备案系统中的任何信息，并且在不限制前述规定的情况下，各方将遵守与(X)截至 生效时间的任何待决行动有关的任何LHO的要求；或(Y)在该方或其子公司从另一方收到适用LHO通知的生效时间之后出现或受到威胁或合理预期的任何行动。尽管第(Br)条有任何相反规定，(A)税务事项协议适用于税务相关记录的保留和税务相关信息的交换，以及(B)员工事宜协议适用于雇佣和福利相关记录的保留 。

6.5.责任限制。如果根据本协议交换或提供的任何信息在提供信息的一方没有严重疏忽、恶意或故意不当行为的情况下被发现不准确，则任何一方均不对 另一方承担任何责任。如果任何信息在任何其他方做出商业上合理的努力以遵守第6.4节的规定后被销毁，任何一方均不对该另一方承担任何责任。

6.6.关于交换信息的其他协议。

(A)根据本第六条授予的权利和义务受任何附属协议中关于信息的共享、交换、保留或保密处理的任何具体限制、资格或附加 条款的约束。

46

(B)根据本第六条第(br})条提出的信息请求，任何一方收到与其请求无关的有形信息时，应(I)将其返还给提供方，或应提供方的请求销毁该有形信息；以及(Ii)向提供方提交书面确认，确认该有形信息已退回或销毁(视情况而定)，该确认应由请求方的授权代表签署。

6.7.证人出示；记录；合作。

(A)有效时间过后，除SYNNEX和Concentrix或其各自集团的任何成员之间的对抗性诉讼或纠纷或适用法律禁止的情况外，每一方应尽其合理的最大努力(这不应给该方带来不适当的负担)，在合理的事先书面要求下，向另一方提供其各自集团成员的前者和当时的现任董事、高级管理人员、雇员、其他人员和代理人作为证人以及其内部的任何簿册、记录或其他文件在与请求方(或其集团成员)可能不时参与的任何诉讼相关的合理范围内，可能需要任何此等人员 (考虑到该等董事、高级管理人员、员工、其他人员和代理人的业务要求)或簿册、记录或其他文件，无论该诉讼是否是可根据本合同要求赔偿的事项。要求方须承担与此有关的一切费用及开支。

(B)如果补偿方选择抗辩或寻求妥协或和解任何第三方索赔，另一方应在合理的事先书面请求下，向该补偿方提供其各自集团成员的前任和现任董事、高级管理人员、雇员、其他人员和代理人作为证人，以及其拥有、保管或控制的任何簿册、记录或其他文件，条件是任何此等人员(考虑到其业务要求)可获得 该赔偿方(不会给该另一方带来不应有的负担)。 对于此类辩护、和解或妥协或起诉、评估或追诉(视情况而定)，可能合理地需要记录或其他文件，并应以其他方式配合此类辩护、和解或妥协 或此类起诉、评估或追诉(视属何情况而定)。

(C)在不限制前述规定的情况下，双方应就任何行动在合理必要的范围内相互合作和 协商。

(D)各方根据本第6.7条规定提供 证人的义务旨在以促进合作的方式进行解释，并应包括提供董事、高级管理人员、员工、其他人员和 代理人作为证人的义务，而不考虑证人或证人的雇主是否可以主张可能的业务冲突(受第6.7(A)条第一句中规定的例外情况的限制)。

6.8.有特权的事情。

(A)双方认识到，在生效时间之前已经并将提供的法律和其他专业服务(无论是由外部律师、内部律师还是其他法律专业人员提供)已经并将为每一方的集体利益而提供

47

SYNNEX集团和Concentrix集团的成员，SYNNEX集团和Concentrix集团的每个成员应被视为该等服务的客户，以维护根据适用法律可能与此相关的所有特权。双方承认在生效时间后将提供法律和其他专业服务，这些服务将仅为SYNNEX集团或Concentrix集团(视情况而定)的利益而提供。

(B)双方同意如下：

(I)SYNNEX有权永久控制与仅与SYNNEX业务有关而与Concentrix业务无关的任何特权信息的所有特权和豁免的主张或放弃，无论该特权信息是否由SYNNEX集团的任何成员或 Concentrix集团的任何成员拥有或控制。SYNNEX还应有权永久控制与任何特权信息相关的所有特权和豁免的主张或放弃，这些特权信息仅与任何其他 目前待决或将来可能主张的SYNNEX责任有关，无论该特权信息是否由SYNNEX集团的任何成员或Concentrix集团的任何成员拥有或控制；以及

(Ii)Concentrix有权永久控制与仅与Concentrix业务有关而与SYNNEX业务无关的任何特权信息 的所有特权和豁免的主张或放弃，无论该特权信息是否由Concentrix集团的任何成员或 SYNNEX集团的任何成员拥有或控制。Concentrix还有权永久控制与任何特权信息相关的所有特权和豁免权的主张或放弃，这些特权信息仅与Concentrix因任何其他未决或将来可能主张的行动而产生的任何责任有关，无论该特权信息是否由Concentrix集团的任何成员或SYNNEX集团的任何成员拥有或控制，都应由Concentrix集团的任何成员或SYNNEX集团的任何成员拥有或控制，无论这些特权信息是否由Concentrix集团的任何成员或SYNNEX集团的任何成员拥有或控制，Concentrix也有权永久控制与这些特权信息相关的所有特权和豁免权的主张或放弃。

(Iii)如果双方不同意某些信息是否为特权信息，则此类信息应 视为特权信息，认为此类信息是特权信息的一方有权控制与任何此类信息相关的所有特权和豁免的主张或放弃，直到 司法最终裁定该信息不是特权信息为止，除非双方另有协议。对于任何 信息是否仅与SYNNEX业务有关、仅与Concentrix业务有关，还是同时与SYNNEX业务和Concentrix业务有关的争议，双方应使用第七条规定的程序来解决。

(C)在符合本第6.8节剩余条款的前提下，双方同意，对于未根据第6.8(B)节分配的所有特权和豁免，以及与涉及双方(或各自小组中的一个或多个成员)且双方在本协议项下均负有责任的任何行动或其他事项相关的所有特权和豁免，双方应享有共享的 特权或豁免，未经另一方书面同意，任何一方不得放弃此类共享的特权或豁免。

48

双方将在认为必要时签订共同利益或联合防御协议，以维护特权、协调防御并避免放弃与共享或有负债相关的任何特权信息 ，无论特权信息是否由Concentrix集团的任何成员或SYNNEX集团的任何成员拥有或控制。

(D)如果双方或其各自集团的任何成员之间在是否应放弃特权或豁免以保护或推进任何一方和/或其各自集团的任何成员的利益方面发生任何争议，各方同意：(I)本着诚意与另一方进行谈判；(Ii)努力将对另一方权利的任何损害降至最低；以及(Iii)不得无理拒绝同意另一方的任何放弃请求。(Iii)如果双方或其各自集团的任何成员之间发生争议，以保护或促进任何一方和/或其各自集团的任何成员的利益，各方同意：(I)本着诚意与另一方谈判；(Ii)努力将对另一方权利的任何损害降至最低；(Iii)不得无理拒绝同意另一方的任何放弃请求。此外，各方明确同意，除非出于诚意保护自己的合法利益，否则不应出于任何 目的拒绝同意放弃特权或豁免。

(E)在符合第6.9条的情况下，如果SYNNEX和Concentrix或其各自集团的任何成员之间发生任何对抗性诉讼或纠纷，任何一方均可放弃另一方或该另一方集团的成员享有的特权，而无需 根据第6.8(C)条获得同意；但该共享特权的放弃仅对双方和/或其各自集团的 适用成员之间有关诉讼或争议的信息的使用有效，而不应作为对任何第三方的共享特权的放弃。

(F)任何一方或其各自集团的任何成员收到任何传票、透露或其他请求(或书面通知 其将会或已经收到该传票、透露或其他请求)，而该传票、发现或其他请求可能合理地预期会导致出示或披露享有共享特权或豁免的特权信息，或另一方 在本协议项下唯一有权主张特权或豁免权的情况下，或者如果任何一方知晓或意识到其任何一方或其各自集团的任何成员代理人或员工已收到 任何传票、透露或其他请求(或已收到书面通知，表示他们将收到或已经收到此类传票、透露或其他请求)，而这些请求可能会导致出示或披露此类特权信息 ，则该当事人应在收到(或收到将 或已经收到)任何此类传票后五(5)个工作日内迅速通知另一方该请求的存在(该通知应在收到(或收到将 或已经收到)任何此类传票后五(5)个工作日内送达该另一方发现或其他请求)，并应向另一方提供合理的机会来审查特权信息，并主张其或他们根据本 第6.8条或其他规定可能拥有的任何权利，以防止此类特权信息的产生或披露；但如果适用法律禁止该方披露请求的存在，则该方应提供适用法律不禁止披露的相关信息的书面通知，并根据其酌情决定，采取商业上合理的努力将其确定的任何相关信息告知另一方, 告知另一方是必要或适当的，以使另一方能够审查特权信息并维护其根据第6.8节或其他条款的权利，以防止此类特权信息的产生或 泄露。

49

(G)如果任何一方无意中披露了任何特权信息，或 无意中放弃了与另一方有任何利害关系的任何特权或豁免权，则该方应立即(I)将无意披露或放弃一事告知另一方，并(Ii)采取所有合理可用的步骤， 追回任何放弃或披露的信息。

(H)根据本 协议提供、访问或转让任何信息，均依赖SYNNEX和Concentrix在本第6.8节和第6.9节中规定的协议，以维护特权信息的机密性，并维护和 维护所有适用的特权和豁免。双方同意，其各自获取信息、证人和其他人员、提供通知和文件以及本协议规定的双方之间的其他合作努力的权利，以及根据本协议在双方及其各自小组成员之间转让特权信息的权利，不应被视为放弃 本协议或其他规定已经或可能主张的任何特权。双方进一步同意：(I)一方向另一方交换不应根据本条款第六条的条款转让的任何特权信息，不应被视为 放弃根据本协议或其他方式已经或可能就此类特权信息主张的任何特权或豁免权；(Ii)接收此类特权信息的一方应立即将此类特权信息返还 有权主张特权或豁免权的一方。(I)一方向另一方交换不应根据本条款第六条的条款转让的任何特权信息不应被视为 放弃根据本协议或其他方式已经或可能主张的任何特权或豁免权；以及(Ii)接收此类特权信息的一方应立即将此类特权信息返还给有权主张该特权或豁免权的一方。

(I)对于第6.7条或本第6.8条规定的任何事项，双方同意并促使其集团的适用成员使用商业上合理的努力来维持各自的 各自的单独和共同的特权和豁免，包括在必要或对此目的有用的情况下签署共同防御和/或共同利益协议。(I)双方同意并促使集团的适用成员使用商业上合理的努力来维持各自的 单独和共同的特权和豁免，包括在必要或有用的情况下签署共同防御和/或共同利益协议。

6.9.保密。

(a) 保密。在符合第6.10节和任何附属协议的情况下，自生效时间起至生效五(5)周年为止 ，SYNNEX和Concentrix各自代表其自身及其各自集团的每个成员同意严格保密 ，其谨慎程度至少与根据生效时间生效的政策适用于SYNNEX的保密和专有信息相同。关于另一方或另一方集团的任何成员或其各自企业的所有机密和专有信息，这些信息或者是(I)由另一方或该另一方集团的任何成员或他们各自的代表根据本协议、任何附属协议或其他方式在任何时候提供的，或者(Ii)由任何其他 方或该另一方集团的任何成员或他们各自的代表在任何时候根据本协议、任何附属协议或其他方式提供的，并且不得将任何此类机密和专有信息用于本协议明确允许的 用途以外的任何其他用途此类机密和专有信息是或曾经(A)在公共领域或向公众普遍可用，但由于该缔约方或该缔约方集团的任何成员或其各自的任何代表违反本协议而披露的除外，(B)该缔约方(或该缔约方集团的任何成员)后来合法地从其他来源获取，而该来源本身不受关于该等机密和专有信息的保密义务或其他合同、法律或受托保密义务的约束(br})， 该等机密和专有信息本身不受保密义务或其他合同、法律或受托保密义务的约束。 该等机密和专有信息本身不受保密义务或其他合同、法律或受托保密义务的约束。

50

信息，或(C)在未参考或使用另一方或该方 集团任何成员的任何专有或机密信息的情况下独立开发或生成的信息。如果一方或其集团任何成员的任何机密和专有信息因根据本协议或任何附属协议向该第一方或 该甲方集团的任何成员提供服务而向另一方或该另一方集团的任何成员披露，则该披露的机密和专有信息只能在必要时用于执行该等服务。

(b) 不释放；归还或毁灭。各方同意不向任何其他人发布或披露、或允许发布或披露第6.9(A)节规定的任何 信息，但以其代表身份需要了解此类信息的代表除外(应告知其在本协议项下关于此类 信息的义务)，除非符合第6.10节的规定。在不限制前述规定的情况下，当任何此类信息不再需要用于本协议或任何附属协议所设想的目的时，每一方应在收到另一方的书面请求后，根据其选择并在切实可行范围内尽快(I)以有形形式将所有此类信息(包括其所有副本及其所有注释、摘录或摘要)返还给另一方，或(Ii)销毁该等信息(及其副本和此类注释、摘要)，并向另一方证明其已销毁该等信息(及其副本和注释、摘录)，并向另一方证明其已销毁该等信息(及其副本和注释、摘录)，或者(Ii)销毁并向另一方证明其已销毁该等信息(以及该等副本和该等注释、摘录但该缔约方的 代表可在适用法律或专业标准要求的范围内保留该等信息的一(1)份副本，双方及其代表不应被要求销毁位于常规备份、档案电子存储中的任何此类信息；此外，只要如此保留的任何此类信息仍须遵守本协议或任何附属协议的保密条款。

(c) 第三方信息；隐私权或数据保护法。每一方均承认其及其集团成员目前 可能(且在生效时间后)可能获得或拥有第三方的机密或专有信息或与第三方有关的个人信息：(I)在生效时间之前，根据此类第三方与该第三方集团的另一方或成员签订的保密或保密协议而收到的信息；(I)在生效时间之前，根据该第三方与该第三方集团的另一方或其成员签订的保密或保密协议而收到的信息；(B)在生效时间之前，该第三方的保密或专有信息或与该第三方有关的个人信息；或者(Ii)作为双方之间的 ，最初是由另一方或该方集团的成员收集的，并且可能受隐私、数据保护或其他适用法律的约束和保护。除任何其他附属协议另有规定外，每一缔约方均同意其应持有、保护和使用，并应根据隐私、数据保护或其他适用法律以及在生效时间之前签订的任何协议的条款或 由另一方、另一方之间或另一方之间达成的任何协议的条款，严格保密地持有、保护和使用第三方及其各自代表的机密和专有信息或与第三方有关的个人 信息。 是在生效时间之前由另一方、另一方之间或另一方或其他代表在生效时间之前作出的任何肯定的承诺或陈述。 每一方均同意持有、保护和使用，并应使其集团成员及其各自代表严格保密地持有、保护和使用与第三方有关的机密和专有信息或个人 信息从另一方面来说。

6.10.保护安排。如果一方或其集团的任何成员根据其法律顾问的建议决定 根据适用法律需要披露任何信息，或根据合法程序或任何政府当局提出的披露或提供受本协议保密条款约束的另一方(或另一方集团的任何成员)的信息的请求或要求，该缔约方应

51

在披露或提供此类信息之前，应在可行的情况下尽快(在法律允许的范围内)通知另一方，并应在其他方承担费用和费用的情况下配合寻求另一方要求的任何适当的保护令。如果该另一方未能及时收到该适当的保护令，而收到该请求或 要求的一方合理地确定其未能披露或提供该信息实际上会损害收到该请求或要求的一方，则收到该请求或要求的一方此后可在该法(其律师如此建议)或合法程序或政府当局要求的范围内披露或提供 信息，披露方应立即在 中向另一方提供一份如此披露的信息的副本。以及在法律允许的范围内，在每种情况下向其披露此类信息的所有人的名单。

第七条

争议解决

7.1.诚信谈判。根据第7.5条的规定，任何一方寻求解决因本协议或附属协议引起或与之相关的任何争议、争议或索赔(包括任何资产是否为Concentrix资产、任何负债是否为Concentrix负债或本协议或任何附属协议的有效性、解释力、违约或终止)(争议)的任何一方应就此向另一方提供书面通知(初始通知)，并在首次通知送达后三十(30)天内， 各方应尝试谈判应由至少拥有高级副总裁头衔并有权解决争端的高管进行。如果双方 在最初通知送达后三十(30)天内因任何原因不能解决争议，或者如果一方合理地得出结论认为另一方不愿按照本第7.1节前面的句子所设想的那样进行谈判，争议应提交给SYNNEX首席执行官和Concentrix首席执行官，他们应本着诚意进行谈判以解决争议。如果在争议提交给SYNNEX首席执行官和Concentrix首席执行官后十(10)天 内，双方因任何原因无法解决争议，任何一方均可根据第7.2节将争议提交 调解。根据本第7.1条进行的所有谈判均应保密，根据适用的 证据规则，应将其视为妥协和和解谈判。

7.2.非约束性调解。根据第7.1节未解决的任何争议，应根据一方的书面请求(调解请求)，根据当时的JAMS国际调解规则( 调解规则)提交不具约束力的调解，但此处修改的除外。调解应在(I)加利福尼亚州弗里蒙特或(Ii)双方书面同意的其他地点进行。各方应自一方收到调解请求之日起二十(20)天内就调解人达成一致。如果当事各方在一方收到调解请求后二十(20)天内没有就调解人达成一致，则当事一方可以(在书面通知另一方的情况下)要求JAMS根据调解规则指定一名调解员。根据本条款进行的所有调解均应保密，根据适用的证据规则，应将其视为妥协和和解谈判，并且在随后的任何诉讼中，当事人在调解期间所作的口头或书面陈述不得出于任何目的而被接受。任何一方不得披露或允许

52

未经另一方事先书面同意，披露另一方在调解程序中举证或出示的证据或文件或调解的存在、内容或结果的任何信息 ，除非在司法或监管程序过程中，或法律要求或政府当局或证券交易所要求的情况下。在作出前一句允许的任何披露 之前，拟披露的一方应在合理可行的范围内，就拟披露向另一方发出合理的书面通知，并给予另一方合理的机会 保护其利益。如果争议在指定调解人后六十(60)天内或一方收到调解请求后九十(90)天内(以较早者为准)或在双方书面同意的 较长期限内仍未解决，则争议应根据第7.3条提交具有约束力的仲裁。

7.3.仲裁。

(A) 如果争议在根据第7.2节指定调解人后六十(60)天内，或一方当事人收到调解请求后九十(90)天内(以较早发生者为准)内，或在双方书面同意的较长期限内仍未解决，则应应一方的书面请求(仲裁请求)提交该争议，以根据当时的CPR仲裁约束 仲裁最终解决仲裁应根据 第7.2节在与调解相同的地点进行。除非当事各方另有书面协议，否则根据本第7.4条通过具有约束力的仲裁裁决的任何争议将：(I)如果争议金额(包括所有索赔和反索赔)总计500万美元或更少，将由一名独立的 仲裁员裁决；或(Ii)如果争议金额(包括所有索赔和反索赔)总计超过500万美元，则由三(3)名仲裁员组成的陪审团裁决。

(B)由三(3)名仲裁员组成的仲裁小组将按以下方式产生：(I)自收到仲裁请求之日起十五(15)天内，各方将指定一名仲裁员；以及(Ii)双方指定的仲裁员此后将在两(Br)(2)名仲裁员中的第二名被任命之日起三十(30)天内，任命第三名独立仲裁员担任仲裁庭主席。如果任何一方在收到仲裁请求之日起十五(15)天内未能指定仲裁员，则在任何一方提出书面申请后，应根据仲裁规则指定该仲裁员。如果双方指定的两(2)名仲裁员未能指定第三名仲裁员，则将根据《仲裁规则》指定第三名独立仲裁员 。如果仲裁将由唯一的独立仲裁员进行，则将在收到仲裁请求之日起15 (15)天内经各方同意指定唯一的独立仲裁员。如果双方不能商定一名独家独立仲裁员，则经任何一方书面申请，将根据 仲裁规则指定独家独立仲裁员。

(C)仲裁员将有权临时裁决或在最终裁决中包括其认为在当时情况下适当的任何救济 ，包括金钱损害赔偿(自到期日起未支付的金额的利息)、禁令救济(包括具体履行)以及律师费和费用。仲裁员将根据适用法律(包括公认的公平原则)决定所有索赔的实质内容，并尊重法律承认的所有特权索赔。在任何情况下，仲裁员不得裁决任何未明确规定的救济

53

双方请求或裁决任何间接的、惩罚性的、示范性的、远程的、推测性的或类似的损害赔偿，超过与本协议拟进行的 交易相关的另一方的补偿性损害赔偿(第三方索赔的任何此类责任除外)。在特别仲裁员或法院根据第7.4条给予临时救济后选择仲裁员时，仲裁员可以确认或否认该救济，当事人将根据需要寻求修改或撤销法院输入的命令，以符合仲裁员的裁决。仲裁员的裁决是终局的，对双方都有约束力，可以在任何有管辖权的法院强制执行。双方当事人平分与仲裁有关的管理费和仲裁员费。

(D)根据第七条启动调解或仲裁将在任何此类诉讼的 期限内以适用的诉讼时效为准。

7.4.诉讼和单方面启动仲裁。尽管有本第七条的前述 规定，(A)当事一方可在不首先遵守第7.1至7.3款规定的程序的情况下就争端寻求初步临时或强制司法救济，前提是此类 行动对于避免不可弥补的损害是合理必要的；以及(B)如果(I)当事一方已在规定的适用期限内提交调解请求或仲裁请求，且另一方失败，则当事任何一方均可在第7.2条和7.3款规定的期限届满前提起仲裁。(B)如果(I)当事一方已提交调解请求或仲裁请求(视情况而定)，而另一方未能在规定的适用期限内提出调解请求或仲裁请求，则当事一方可在第7.2条和第7.3条规定的期限届满前提起仲裁同意在指定调解人后三十(br})天内或双方书面同意的较长期限内举行第一次调解会议的日期，或(Ii)该当事各方未能真诚地遵守第7.3条中关于开始和参与仲裁的规定。(br})该调解人未在指定调解人后三十(Br)天内或双方书面同意的较长期限内进行调解，或者(Ii)该当事各方未能真诚地遵守第7.3条中关于开始和参与仲裁的规定。在这种情况下，另一方可以根据“仲裁规则”单方面启动和起诉此类仲裁。根据前一判决第(A)款发布任何初步临时或禁令救济 之后，寻求此类救济的一方将同意根据第7.1条 至7.3条规定的程序暂停任何司法程序，以待争议得到解决。

7.5.在争议解决过程中的行为。除非另有书面约定，否则各方 应并应促使其各自集团成员在根据本第七条 规定解决争端的过程中，在此类协议要求的范围内继续履行本协议和每项附属协议下的所有承诺，除非此类承诺是争议的具体主题。

第八条

进一步的保证和附加契约

8.1.进一步的保证。

(A)除本协议其他地方明确规定的行动外，各方应在有效时间之前、之时和之后尽其合理最大努力 采取或促使采取一切行动，并根据适用法律、法规和协议采取或促使采取一切合理必要、适当或适宜的行动，以完成本协议和附属协议所设想的交易并使其生效。

54

(B)在不限制前述规定的情况下，在生效时间之前、之日和之后，本协议每一方应与另一方合作，无需任何进一步考虑，但费用由请求方承担，以签立和交付或尽其合理最大努力促使签立和交付所有文书，包括转让、转让和转让文书，并根据任何许可证、许可证、协议向任何政府主管部门或任何其他人提交所有文件，并获得其所有批准或通知。(B)在不限制前述规定的情况下，本协议的每一方应与另一方合作，不作任何进一步考虑，但费用由请求方承担，以便签立和交付所有文书，包括转让、转让和转让文书，并根据任何许可证、许可证、协议向任何政府当局或任何其他人提交所有文件，为实现本协议和附属协议的规定和目的，转让Concentrix资产和SYNNEX资产，转让Concentrix负债和SYNNEX资产，转让和承担Concentrix负债和SYNNEX负债， 为实现本协议和附属协议的规定和目的，转让和承担Concentrix负债和SYNNEX负债，并采取该缔约方可能不时合理要求采取的所有其他行动， 以实现本协议和附属协议的规定和目的，转让和承担Concentrix负债和SYNNEX负债，以及 其他拟进行的交易在不限制前述规定的情况下，每一方均应另一方的合理要求、费用和支出，采取合理必要的其他行动，在切实可行的范围内，将根据本协议或任何附属协议转让或分配给该方的资产的良好和可出售的所有权授予该另一方，且不受任何担保权益的影响。

(C)在生效日期或之前，SYNNEX和Concentrix应各自以各自集团成员 的直接和间接股东身份批准SYNNEX、Concentrix或其各自集团的任何成员(视情况而定)为完成本协议和附属协议预期的 交易而采取的合理必要或适宜采取的任何行动。(C)在生效时间或之前，SYNNEX和Concentrix应各自以各自集团成员 的直接和间接股东身份批准SYNNEX、Concentrix或其各自集团的任何成员(视情况而定)为完成本协议和附属协议预期的交易而采取的任何合理必要或适宜的行动。

第九条

终止

9.1. 终止。SYNNEX可以在生效时间之前的任何时间终止本协议和所有附属协议，SYNNEX可以在未经任何其他人(包括Concentrix)批准或同意的情况下，自行决定是否对本协议和所有附属协议进行修改、修改或放弃。有效期过后，除非经双方正式授权的官员签署书面协议，否则本协议不得终止。

9.2.终止的效力。如果本协议在生效时间前终止，任何一方(或其任何 董事、高级管理人员或员工)均不会因本协议而对另一方承担任何责任或进一步承担任何义务。

第 X条。

其他

10.1. 对手方；完整协议；公司权力。

(A)本协议和每个附属协议可签署一份或多份 副本，所有副本均应视为同一份协议，并在各方签署并交付另一方一份或多份副本后生效。

55

(B)本协议、附属协议以及本协议及其附件 包含双方之间关于本协议标的的完整协议，取代此前所有关于该标的的协议、谈判、讨论、书面、谅解、承诺和对话，双方之间除本协议或本协议中所列或提及的协议或谅解外，没有其他协议或谅解。(B)本协议、附属协议和附件 包含双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代以前就该标的事项达成的所有协议、谈判、讨论、书面、谅解、承诺和对话，双方之间除本协议或其中所列或提及的协议或谅解外，不存在其他任何协议或谅解。

(C)SYNNEX代表自己和SYNNEX集团的每个其他成员，Concentrix代表自己和Concentrix集团的每个其他成员，如下所示：

(I)每个该等人士均拥有必需的公司或其他权力及权力，并已采取一切必要的公司或其他行动，以签立、交付及履行本协议及其所属的每项附属协议，并据此完成拟进行的交易；及

(Ii)本协议及其所属的每一附属协议均已由本协议正式签立及交付， 构成本协议的有效及具约束力的协议，可根据协议条款强制执行。

(D)各方承认其与 每一方均以传真、印章或机械签名方式执行某些辅助协议，以传真或电子邮件以便携文档格式(PDF)交付本协议或任何辅助协议(无论是手动、 印章或机械签名)签字页的已签署副本应与交付本协议或任何辅助协议的已签署副本一样有效。每一方明确采用并确认以其各自名义作出的每个此类 传真、印章或机械签名(无论是亲自、通过邮件、快递、传真还是通过电子邮件以可移植文档格式(PDF)交付)，就好像它是亲自交付的手动签名一样， 同意不会断言任何此类签名或交付不足以约束该缔约方，就好像它是手动签名并亲自交付一样，并同意，在任何时候，在另一方的合理要求下， 不会声称任何此类签名或交付不足以约束该缔约方，就像它是手动签名并亲自交付一样，并同意，在任何时候，在另一方的合理要求下， 将不会断言任何此类签名或交付不足以约束该缔约方，就好像它是手动签名并亲自交付一样。 它将在合理可行的情况下尽快安排手动签署每份附属协议(任何此类签署均为初始日期之日)，并亲自、通过邮寄或快递交付。

10.2.治理法律。本协议和每个附属协议(以及因本协议或本协议或拟进行的交易而产生或与之相关的任何索赔或争议，或诱使任何一方进入本协议和附属协议的任何索赔或争议，无论是违反合同、侵权行为或其他行为，也无论是否以普通法、法规或其他为基础)均应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律进行解释和解释，而不考虑特拉华州法律原则的选择，包括所有事项

10.3.可分配性。除任何附属 协议中规定的外，本协议和每个附属协议应分别对当事人和当事人及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益；前提是

56

未经本协议另一方或本协议其他各方(视情况而定)的明确书面同意，任何一方或任何此类当事人均不得转让其在本协议或任何附属协议项下的权利或委托其义务。尽管有上述规定，在转让一方在本协议和附属协议项下的全部权利和义务(除非任何该等附属协议另有规定的 )时，不需要征得该等同意(即同时转让一方在本协议和所有附属协议项下的权利和义务)与一方控制权变更有关，只要由此产生的、尚存的或受让人通过法律的实施或根据另一方合理满意的形式和实质的协议承担相关一方的所有义务。本协议的任何内容 均无意或将其解释为禁止任何一方或其集团的任何成员参与或承担控制权变更。

10.4.第三方受益人。除任何SYNNEX受赔方或Concentrix受赔方以各自身份享有的本协议项下的赔偿权利外，(A)本协议和每个附属协议的规定完全是为了双方的利益，并不打算授予除双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，以及(B)本协议或任何附属协议没有第三方受益人，本协议和任何附属协议均不得提供任何第三方不涉及本协议或任何附属协议的诉讼权利或其他超出现有权利的权利。

10.5.通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求或其他通信，除其中另有规定外，在适用的范围内，除其中另有规定外，均应以书面形式，连同一份电子邮件副本(不构成通知)，并应以亲自递送、隔夜快递服务、挂号或挂号邮件(预付邮资)的方式发出或发出(且应视为已正式发出或在确认收到后发出)。要求退回收据)至以下地址(或根据本第10.5节发出的通知中规定的一方的其他地址 )：

如果去往SYNNEX，去往：

SYNNEX公司

44201 诺贝尔奖

加利福尼亚州弗里蒙特，邮编：94538

收件人：总法律顾问

如果为 Concentrix，则为：

康森哲公司

44111年度诺贝尔奖

加利福尼亚州弗里蒙特 94538

收件人：法律执行副总裁

一方可以向另一方发出通知，更改向其发出通知的地址。

57

10.6.可分性。如果本协议或任何附属协议或 本协议或任何附属协议的任何条款或其适用于任何人或情况的任何规定被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议或其中的其余条款或此类条款适用于个人或 情况或在被认定为无效或不可执行的司法管辖区以外的其他司法管辖区，应保持完全有效，且不会因此而受到影响、损害或无效。在确定后，双方 应本着诚意进行谈判，努力就这样一项适当和公平的条款达成一致，以实现双方的初衷。

10.7。不可抗力。除非其中另有明确规定，否则任何一方都不应被视为违反本协议或任何 附属协议，因为任何延迟或未能履行本协议项下或其项下的任何义务(付款义务除外)，只要因不可抗力的情况而导致延迟或未能履行该义务， 受挫、受阻或延迟，则不应被视为违约。 任何一方均不应被视为违反本协议或任何 附属协议，因为延迟或未能履行本协议或附属协议项下的任何义务(付款义务除外)，并在一定程度上阻止此类义务的延迟或未能履行。如果发生任何此类情有可原的延误，则应将履行此类义务(付款义务除外)的时间延长至与因延误而损失的 时间相等的一段时间。声称受益于本条款的一方应在任何此类事件发生后，在合理可行的情况下尽快(A)向另一方提供书面通知，说明任何此类不可抗力情况的性质和程度；以及(B)采取商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快消除任何此类原因，并恢复履行本协议和附属协议项下的规定。

10.8.没有抵销。除任何附属协议中规定或双方另有书面同意外，任何一方或该缔约方集团的任何成员均无权就(A)根据 本协议或任何附属协议收到的任何款项；或(B)因本协议或任何附属协议而声称欠另一方或其集团任何成员的任何其他款项，享有任何抵销权或其他类似权利。(B)根据本协议或任何附属协议而收到的任何款项，或(B)因本协议或任何附属协议而声称欠另一方或其集团任何成员的任何其他款项，任何一方或该缔约方集团的任何成员均无权就(A)根据本协议或任何附属协议收到的任何款项享有任何抵销权或其他类似权利。

10.9.宣传。Concentrix和SYNNEX在发布任何新闻稿或以其他方式就本协议或根据任何附属协议拟进行的分居、分配或任何其他交易发表 公开声明之前，以及在向任何政府当局提交任何与此有关的文件之前，应相互协商(包括表格10、双方各自将在分发日期提交的表格8-K的当前报告)，并在向任何政府当局提交任何相关文件之前，视情况而定(包括表格10、双方将于分发日期提交的表格8-K的当前报告)。或者，如果该季度是第四财季，则双方应就分销日期所在的会计年度提交各自的Form 10-K年度报告 (每个此类Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告，即第一份分销后报告)。每一方根据本条款10.09规定的义务应在该方向美国证券交易委员会提交第一份 分销后报告之日终止。

10.10.费用。Concentrix和SYNNEX各自负责其在附表10.10中被指定为责任方的费用、 成本和开支。本协议及附属协议中未列于附表10.10的与分拆、重组计划、分配或完成交易有关的任何费用、成本和开支应在双方之间分配如下：(A)费用、成本和费用

58

双方受益的费用应在双方之间平均分摊；以及(B) 分离后仅为一方利益的费用、成本和开支将由该方全额承担。

10.11.标题。本协议和附属协议中包含的文章、章节和段落标题仅供参考，不以任何方式影响本协议或任何附属协议的含义或解释。

10.12.圣约的存续。除本协议或任何附属协议中明确规定外，本协议和每个附属协议中包含的契诺、 陈述和保证，以及违反本协议所含任何义务的责任，在分离和分配后仍然有效，并应根据其条款 保持完全效力。

10.13.违约豁免。一方放弃另一方对本协议或任何附属协议的任何规定的任何违约，不应被视为放弃方对任何后续或其他违约行为的放弃，也不得损害另一方的权利。 本协议或任何附属协议的任何规定均不应被视为放弃方对任何后续违约或其他违约行为的放弃，也不得损害另一方的权利。任何一方未能或延迟行使本协议或任何附属协议项下的任何权利、权力或 特权，不得视为放弃该权利、权力或特权，也不得因单次或部分行使该等权利、权力或特权而损害任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

10.14。具体表现。在符合第七条规定的情况下，如果本协议或任何附属协议的任何条款、条件和规定遭到实际或威胁违约，或 违反本协议或任何附属协议的任何条款、条件和规定，则因此而受害的一方或多方有权就其在本协议或该附属协议下的权利获得具体履行和强制令或其他衡平法救济，以及法律上或衡平法上的任何和所有其他权利和补救措施，所有此类权利和补救措施应是累积的。双方同意，任何违约或威胁违约的法律补救 ，包括金钱赔偿，不足以补偿任何损失，并且放弃在任何针对具体履行行为的诉讼中的任何抗辩，即法律补救就足够了。各方均免除 使用此类补救措施担保或张贴任何保证金的任何要求。

10.15。修正案。本 协议或任何附属协议的任何规定不得被视为由任何一方放弃、修订、补充或修改，除非该放弃、修订、补充或修改是书面的，并由 寻求强制执行该放弃、修订、补充或修改的一方的授权代表签署。

10.16。口译。在本协议和任何 附属协议中，(A)单数词汇应被视为包括复数，反之亦然，根据上下文需要，某一性别的词汇应被视为包括其他性别；(B)除非另有说明，否则本协议中的术语、本协议的副词和类似含义的词汇应解释为指整个本协议(或适用的附属协议)(包括所有附表、展品和 附录)；(B)除非另有说明，否则本协议中的词语应解释为指整个本协议(或适用的附属协议)(包括所有附表、展品和 附录(C)条款、节、表、表和附录是指 本协议(或适用的协议)的条、节、表、展品和附录

59

除非另有说明，否则所有提及任何协议的内容均应被视为包括该 协议的证物、附表和附件；(E)在本协议(或适用的附属协议)中使用的词语，包括但不限于，除另有规定外；(G)除非在特定情况下另有规定，否则天数一词指的是日历日；(G)除非在特定情况下另有规定，否则在本协议(或适用的附属协议)中使用的词语包括，包括，但不限于，包括；(G)除非在特定情况下另有规定，否则，天数一词指的是日历日；(G)除非在特定情况下另有规定，否则，天数一词指的是日历日；(H)所指的营业日是指法律一般授权或要求银行机构在美国或加利福尼亚州弗里蒙特关门的周六、周日或 以外的任何日子；(I)除非另有说明，否则本协议或本协议中设想的任何其他协议应被视为指本协议或自签立之日起以及此后可能修改、修改或补充的其他协议；和(J)除非在本协议或任何 附属协议中明确规定相反的情况，否则凡提及本协议日期、本协议和本协议中类似含义的词语，均为[●], 2020.

10.17。责任限制。即使本协议中有任何相反的规定，Concentrix或Concentrix集团的任何成员，SYNNEX或SYNNEX集团的任何成员，都不应根据本协议对另一方承担超过与本协议计划的交易有关的任何间接的、惩罚性的、远程的、推测性的或类似的损害赔偿(但就以下事项向第三方支付的任何此类责任除外)： Concentrix集团的任何成员，以及SYNNEX或SYNNEX集团的任何成员，均不应根据本协议对另一方承担任何间接的、惩罚性的、惩罚性的、远程的、推测性的或类似的损害赔偿。

10.18。性能。SYNNEX将促使SYNNEX集团的任何成员履行本协议或任何附属协议中规定的所有行动、协议和 义务，并在此保证履行这些行动、协议和义务。Concentrix将促使履行，并特此保证履行本协议或任何附属协议中规定的、将由Concentrix集团任何成员执行的所有行动、协议和义务。每一方(包括其允许的继承人和受让人)进一步同意：(A)将(A)向其集团的所有其他成员及时通知本协议和任何适用的附属协议中包含的条款、条件 和持续义务，以及(B)使其集团的所有其他成员不采取任何行动或未能采取任何此类行动， 与该方在本协议、任何附属协议或据此拟进行的交易项下的义务不符。

10.19。共同起草。本协议和附属协议应被视为双方共同工作的产物，任何针对该文件起草人解释或解释文件的 施工规则均不适用。

[页面的其余部分故意留空]

60

双方已由其正式授权的代表 签署本分居和分配协议，特此为证。

[分居和分配协议的签字页]