律师事务所

汤普森 Welch Soroko&Gilbert LLP

太平洋大道450 200号套房

加州旧金山，邮编：94133-4645

(415) 262-1200

2020年11月5日

证券 和交易委员会

内华达州F街100

华盛顿特区，20549

女士们、先生们：

本 信函是与AgeX治疗公司(以下简称“AgeX”)提交的初步委托书和委托书相关提交的。 该信是与AgeX治疗公司(以下简称“AgeX”)提交的初步委托书和委托书有关的。委托书材料涉及AgeX年度股东大会，股东将在会上就以下事项进行表决：(1)董事选举；(2)批准AgeX 独立注册会计师的任命；以及(3)批准一项提案，允许AgeX的最大股东Juvenuity Limited(“Juvenity”)通过行使认股权证或将某些贷款的全部或部分本金转换给AgeX，以增发AgeX普通股的方式收购AgeX普通股，条件是：(A) 收购Juvenuity将(A) 以低于适用市场的价格收购截至2020年3月30日已发行的AgeX普通股的19.9%以上。 如果收购的结果是：(A) 将以低于适用市场的价格收购AgeX已发行普通股的19.9%以上 ，则可通过行使认股权证或将某些贷款的全部或部分本金转换给AgeX和/或(B)拥有AgeX普通股50%或以上的流通股 (“青少年提案”)。

青少年求婚

根据经修订的担保信贷融资协议(“贷款协议”)(“贷款协议”) ，青少年公司的提案正在提交股东批准，根据该协议，青少年公司一直向AgeX提供 债务融资。AgeX已向青少年发行若干普通股认购权证(“认股权证”)，金额 由贷款协议中的公式厘定，因为贷款资金已预支予AgeX。

AgeX 普通股在纽约证券交易所美国交易所(“该交易所”)上市，AgeX必须遵守 交易所的上市要求。《交易所公司指南》第713条要求上市公司在以下交易中增发股份：(I)在涉及发行人出售、发行或潜在 发行相当于已发行普通股20%或更多的普通股(或可转换为普通股的证券)的交易中，以低于交易所上市普通股账面或市值的较大者 ，获得上市公司的批准。 上市普通股的账面价值或市值低于该交易所上市普通股的账面价值或市值中的较大者(“20%规则”)。 在以下交易中，上市公司必须获得股东批准：(I)在涉及出售、发行或潜在 发行相当于已发行普通股(或可转换为普通股的证券)的交易中增发股份 (Ii)发行将导致上市公司控制权变更的股票(“控制权变更规则”)。虽然联交所并未界定“控制权变更”的定义，但如果发行股票会导致股东 持有上市公司已发行股票的50%或以上，则交易所 认为任何股票发行均须受管制规则的更改所规限。

证券 和交易委员会

2020年11月5日

第 页2

贷款协议允许贷款的未偿还本金转换为AgeX普通股。为遵守 交易所的20%规则和变更控制规则，贷款协议包含一项“19.9%阻止”条款 和一项“变更控制阻止”条款，旨在防止违反20%规则或变更控制规则的贷款转换权的行使。管理认股权证的认股权证协议还包含“更改 控制阻止程序”条款，旨在防止行使违反控制规则更改的认股权证。认股权证的行使价 是参考AgeX普通股的市场价格设定的，因此20%规则对青少年行使认股权证没有影响 。若青少年建议获AgeX股东批准，青少年将可 透过转换未偿还贷款本金或行使认股权证， 按照联交所规则收购额外的AgeX普通股股份，而不受贷款协议或认股权证协议的“19.9%阻止人”及“控制权改变阻止人”条款所施加的 限制。 若获AgeX股东批准，青少年将可透过转换未偿还贷款本金或行使认股权证而获得额外的AgeX普通股股份，而不受“19.9%阻止人”及贷款协议或认股权证协议的“变更控制阻止人”条款所施加的 限制。

初步委托书包含更详细的有关青少年计划的讨论，包括青少年收购AgeX普通股50%或更多流通股可能产生的后果 。

年度 会议日期和计划邮寄日期

AgeX 年会将于2020年12月28日举行。AgeX计划在2020年11月27日左右邮寄代理材料。

请 将任何问题或意见直接发送至(415)298-2171或通过电子邮件发送至rsoroko@twsglaw.com，并将副本发送至AgeX的 首席财务官Andrea Park，电子邮件为park@agexinc.com。