美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K/A-2

截至2019年12月31日的年度

☐过渡 根据1934年证券法第13或15(D)节提交的报告。

对于 ，过渡期从_。

佣金 档号：1-9927

ADVANZEON 解决方案公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

813-517-8484

(注册人的 电话号码，包括区号)

根据交易法第12(B)条登记的证券 ：

根据交易法第12(G)条注册或将注册的证券 ：

(班级标题 )

普通股 ，每股票面价值0.01美元

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

☐ 是否

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示 。

☐ 是否

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交和发布此类文件的 较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)，以及根据S-T规则405要求提交和发布的每个交互式 数据文件。是，否，☐

用复选标记表示 注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小的 报告公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(S)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权股票的总市值为12,735,287美元，其计算依据是截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日 普通股的出售价格或该普通股的平均买入和要价。此计算并不反映 出于任何其他目的确定某些人是注册人的附属公司。

注册人在2020年4月9日发行的普通股数量为71,661,656股。

说明性 备注

对Advanzeon Solutions Inc.截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K进行此修订的目的是添加 主经销商合同，并按正确顺序排列图31和32。

表格10-K/A没有 其他更改。此对表格10-K的修改是在表格 10-K/A的提交日期提出的，不会以任何方式修改或更新表格10-K/A中的披露。

根据修订后的1934年证券交易法下的规则12b-15，本表格10-K/A-2包括由我们的 首席执行官和首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302和906节颁发的新证书。除 上述项目外，公司原始10-K表格中包含的其他信息不会被本表格修订 10-K/A-2。

通过引用合并的文档

没有。

目录表

第 部分I

项目 1.业务

警告性 声明针对1995年私人证券诉讼改革法案中的“安全港”条款： 本年度报告Form 10-K和我们的其他报告、证券交易委员会(SEC)提交的文件、声明和演示文稿中包含的某些信息是符合1995年私人证券诉讼改革法案定义的前瞻性声明，包括但不限于我们的预期经营业绩、财务资源、收入增加、增加 盈利能力，以及我们签订新合同的能力。此类前瞻性信息涉及重要的 风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能会对实际结果产生重大影响，并导致这些风险和不确定性与本文以及我们的其他报告、证券交易委员会备案文件、声明和演示文稿中表达的预期大不相同。这些风险和不确定性包括： 当地、地区和国家经济和政治条件的变化、政府监管的影响、竞争的 市场状况、会员使用率的变化趋势、我们管理运营费用的能力、我们获得额外 融资的能力、我们重新谈判或延长即将到期的债务工具的能力，以及本年度报告第1A项中详细介绍的其他风险。

概述

Advanzeon Solutions，Inc.(前身为综合护理公司)成立于1969年。(“Advanzeon”、“We”、“Parent”、 或“公司”)在2015年和2016年通过其全资子公司Pharmacy Value Management Solutions，Inc.(“PVMS”) 及其全资子公司提供管理性护理服务，担任行为健康和药物滥用领域某些行政服务协议的管理人 。我们主要向商业、医疗保险、医疗补助、儿童健康保险计划(“CHIP”)健康计划以及自我保险公司提供这些 服务。我们的管理型医疗业务仅包括为行政服务协议提供服务。从2015年7月开始，我们实施了全面的睡眠呼吸暂停计划，名为“睡眠大师解决方案”™。Sleepmaster Solutions(“SMS”)利用管理系统方便地识别/测试和治疗阻塞性睡眠呼吸暂停(“OSA”)。我们与一家全国性医疗保健提供商合作，启动了睡眠呼吸暂停健康计划 ，根据该计划，我们进行了筛查、测试，并在需要时提供了治疗该疾病的治疗计划。我们还与 一个工会签约，为其司机会员提供待遇。从2017年开始，我们唯一的业务是短信睡眠呼吸暂停计划。

阻塞性睡眠APENA

2014年，交通部(DOT)对其系统进行了全面改革，现在的法规要求商业司机 ，即持有商业驾照(CDL)的司机必须根据 他们是否患有呼吸功能障碍(定义为包括阻塞性睡眠呼吸暂停(OSA))进行专门检查。 OSA是一种呼吸障碍，会导致人在睡眠期间喉咙内的气道关闭10秒或更长时间。这种呼吸功能的丧失可能在夜间发生多达400次，而那些有这种障碍的人会多次醒来， 这可能会导致白天精疲力竭。尽管阻塞性睡眠呼吸暂停综合征在广泛的人群中被诊断出来，但有一些因素会 增加患这种疾病的风险：

与CDL司机相关的OSA令人不安的一面是，它会导致剧烈的疲劳，经常导致司机在驾驶时难以集中精力并保持警觉。睡眠呼吸暂停是卡车事故的主要原因之一。

收入来源

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的所有收入都来自睡眠呼吸暂停业务。

我们的 业务

公司通过其全资子公司Pharmacy Value Management Solutions，Inc.管理和运营一项名为Sleepmaster Solutions™(“短信”)的医疗驱动的睡眠呼吸暂停计划。管理层认为，SMS是全国最大的这些综合服务提供商 。我们在所有50个州提供全包式解决方案，旨在有效地让 司机在路上不停机并遵守DOT法规，改善他们的健康，并显著降低雇主的法律责任风险 。我们是垂直集成的，并且我们提供一系列服务， 满足企业交通系统、工会或其他与司机相关的组织的所有需求。我们相信我们是唯一一家能够及时提供全方位所需服务的公司 。

我们的 服务从识别目标人群和客户当前面临的潜在风险开始。我们可以通过我们的SMS计划 实现这一点，该计划包括对每个司机进行筛查，以确定是否存在睡眠呼吸暂停的迹象和症状 。然后，我们可以获取这些数据，并向雇主提供一份应接受测试的司机列表，以及这些司机在阻塞性睡眠呼吸暂停(OSA)检测中呈阳性的概率。与雇主/工会一起， SMS为测试所有需要测试的司机提供了现实的时间框架、实际总成本和流程。对于OSA检测呈阳性的司机 ，我们会提供适当的处理，使司机符合DOT要求并保持 在路上行驶。我们根据DOT标准，每年365天监控司机对治疗设备的使用情况，并根据要求/允许向所有利益相关者报告 使用情况。我们利用数学算法来确定驱动程序是否可预测地 满足每年的DOT使用要求。使用这些预测算法，我们联系这些驱动程序，提供案例 管理和鼓励，旨在解决问题，以便驱动程序在必要时增加使用量并保持合规性。

SMS 基于上述原则构建其模型。SMS计划包括对商业司机及其雇主的需求进行睡眠呼吸暂停筛查、 测试、治疗、监控和全面管理的所有流程。我们 已成功与拥有注册验尸师(“CME”) 资格的国家医疗诊所提供者建立关系。这些诊所遍布全美近1,000家。我们还与雇主、市政当局、重要的退伍军人团体、工会和非工会驾驶组织、家庭睡眠测试设备和各种OSA治疗设备的供应商，以及覆盖所有50个州的全国远程医疗睡眠专家网络建立了正式和非正式关系。 我们有一支内部医疗团队负责管理和礼仪，以及一个直接与我们的司机进行 联系的客户服务部门。我们还拥有一支营销团队，定期与我们的现有客户对接，并向潜在的新客户推销我们的服务 。我们的服务是利用最佳医疗实践模式和高效、经济实惠的 交付系统提供的。我们按订单从耐用的医疗设备分销商处获得所需的设备。

收入 在开票时确认，大约在执行测试服务或发运CPAP机器时确认。在截至2019年12月31日的财年中，两个合同关系占我们总收入的10%或更多；美国 Healthworks帐户创造了132,518美元的收入，占我们总收入的44%，Concenta 收入为113,223美元，占总收入的38%。在这一年里，U.S.HealthWorks并入Concenta。通过这些帐户， 患者被单独开具发票，并自行付款，但通过Concenta和US Healthworks进行转介。

在 过去，商业运输业和整个行业并没有完全认识到OSA是一个健康/责任问题 。今天，越来越多的公司已经开始将OSA视为一个主要的健康和责任问题。这一认识的部分原因是，司机被控发生事故，部分原因是他们患有睡眠呼吸暂停症(OSA)，因此提起了成功的诉讼。 在一定程度上，这是由于司机患有睡眠呼吸暂停症(OSA)而引发的。几年前，该公司发现了这一健康问题，并且行业趋势是 更多地关注涉及OSA的问题。我们采取措施应对我们认为的全国性医疗流行病， 在此过程中，我们构建了一个全国性的OSA筛查、检测和治疗虚拟系统。我们相信，我们 是唯一一家积极参与并向业界推广针对阻塞性睡眠呼吸暂停综合征(OSA)的全国性筛查、检测和治疗计划的全国性医疗驱动型公司。

美国政府通过 立法，要求商业州际司机(包括卡车司机、航空公司飞行员和铁路售票员) 接受呼吸功能障碍(睡眠呼吸暂停)检查，作为维持其商业执照的条件，从而推动某些雇主和工会开始更多地关注OSA。尽管如此， 然而，我们面临并将继续面临的挑战是，让雇主、协会、市政当局和工会(统称为“雇主”)充分认识到积极向其员工和/或成员(统称为“员工”)推广内部OSA计划 对他们的健康和经济价值，该计划包括在雇主付费的基础上向其员工提供我们的服务 而不向员工支付任何费用。因此，一旦我们与 愿意为我们的全部或部分短信服务付费的雇主进行了初步联系，我们的工作就是帮助他们实施全面的OSA计划 ，并直接或间接地向其员工推广该计划。

我们 发现，虽然许多公司全心全意地接受从管理角度解决OSA的需要，但其他公司在认识到问题的同时，还没有准备好从成本角度在内部实际推广此类计划。他们通常 不愿与我们的服务签订正式合同，而更喜欢非正式关系，即他们同意 虽然他们将为我们向其员工提供的服务付费，但他们不会参与该计划的积极推广。 结果是，除非我们说服雇主让员工了解此类保险，否则员工通常不知道雇主正在为他们提供此类福利。因此，我们有责任和成本 与每个这样的雇主合作，通常通过他们的人力资源人员提供实施和监控有效的OSA福利计划所需的设计和必要材料 。这需要我们在巩固 关系之前和之后持续进行积极的营销努力。由于我们的财力有限，虽然我们现在已经成功地 建立了大量这样的关系，但我们仍然需要继续营销努力，以充分 实现这些关系的经济效益。我们相信，随着患者数量的增长，我们的持续努力最终将提供有意义的 收入流。

我们的 家庭睡眠测试(HST)流程：

司机被诊断为OSA风险后，下一步是对司机进行家庭睡眠测试(“HST”)评估。 家庭睡眠测试是司机通宵使用的测试设备。该设备读取睡眠中断、血氧水平 和其他相关数据。SMS联系司机并协调将家庭渗漏测试发送到哪里。司机会被告知箱子里装的是什么，箱子到达的时间是什么时候。然后，SMS将测试与退货装运箱一起运送。测试完成后， 驱动程序将设备放入退货箱。然后，司机致电USPS要求免费取件或将盒子放在USPS位置。 然后测试返回到SMS，在那里下载测试，由认证的睡眠专家评估结果，并生成报告 。我们与供应商协调，向司机收费提供HST及相关服务。

CPAP 治疗：

返回HST并评估结果后，驱动程序属于以下两个类别之一。如果睡眠呼吸暂停被排除，司机 和所有相关利益相关者将获得一份“合格证书”，由注册医学 检查员(CME)使用该证书来证明司机的医疗卡。如果睡眠呼吸暂停得到确认，则建议司机和所有相关利益相关者 ，并推荐医学上正确且符合法规的治疗计划。此计划通常是持续的 正压(“CPAP”)治疗。SMS将为司机提供一台自动调节CPAP机器，并将其送到司机的家中、办公室或他/她喜欢接收的任何地方。司机会得到如何使用CPAP机器的指导，并为司机定制口罩类型、配件大小等的首选项。SMS会雇佣熟练掌握引导司机完成整个过程的工作人员。SMS还使用“热线”

监控：

SMS 根据DOT的要求监控驱动程序的合规性。监测分为两个阶段。对于那些确定 需要接受CPAP治疗的司机，需要一份最初30天的报告，以证明司机在 至少70%的时间里使用CPAP机器。SMS不仅监控司机，还积极干预司机，鼓励他们遵守规定。SMS 使用基于当前使用情况的算法来预测驱动程序是否符合合规性准则。如果我们的监控显示 司机不符合指导原则，我们会提醒他们，并提供建议和鼓励以帮助他们满足要求。在30天期限结束时，SMS会提供一份DOT适当报告，记录合规性绩效。SMS还通过基于WiFi的模式提供 持续监控，以全天候监控司机的使用情况。我们提供相同的案例管理功能 ，鼓励合规并提供解决方案，以保持司机的健康、安全、合规和上路。

下图 显示了我们如何交付服务。

主总代理商协议：

于 2019年，本公司与其耐用医疗设备供应商 (“供应商”)订立补充协议(“该协议”)。该协议的目的是为公司提供更多的后台支持，以应对预计2019年下半年并将持续到2020年的业务量增长 。公司主要担心的是：(I)增加客户服务代表和电话销售人员；(Ii)增加支持设备 以支持此类扩展；(Iii)增加空间容纳此类SMS人员；以及(Iv)增加家庭睡眠测试和治疗设备的供应。

公司与其供应商的协议在实质上规定，该供应商将作为公司的主 分销商，以获取和分发为公司 患者提供服务所需的检测和治疗设备。作为这一任命的交换，供应商同意免费向公司提供：(I)供应商设施(“SMS犹他州设施”)有足够的 专用空间，可容纳至少十五(15)名客户服务和销售人员；(Ii)雇用和培训十五(15)名客户服务和销售人员；以及(Iii)应公司的 要求，额外雇用和培训五(5)名客户服务和销售人员为公司异地工作(统称为 )。SMS人员将专门服务于公司的销售和客户 服务需求。SMS犹他州工厂所有SMS人员的薪酬由供应商独自负责。

此外， 供应商同意负责为SMS人员提供适当的本地硬件、电话系统、电话 和计算机。供应商还同意，如果需要额外的SMS人员(由公司自行决定)，供应商将支付此类额外人员45%的补偿费用。

作为对履行合同义务的供应商的补偿，公司授予供应商为期三年的认股权证， 以每股0.11美元的行使价购买100万股(1,000,000)股公司普通股(“认股权证”)。 认股权证在2019年6月至2020年3月期间按季度等额授予，条件是授予 的条件是协议完全有效，而不是诉讼、调解或仲裁的对象本公司与供应商的协议期限为五年，于2024年6月结束，其中包括 15天的终止条款，不论是否有原因。

我们的 顾问委员会

医疗顾问委员会

我们的 SMS计划是一个医学驱动型计划，致力于这样一个概念：通过攻击和控制影响我们人群的各种疾病的根本原因，我们可以显著降低医疗保健成本；提高工作场所生产率；减少并在许多情况下消除不必要的费用；并为工作场所内外的人群提供更健康的生活环境。关于上述问题，我们的医学顾问委员会小组的主要关注点是睡眠呼吸暂停。

医学咨询委员会目前由33名成员组成，由专门挑选的专科和子专科 组成，以解决各种睡眠障碍呼吸并存问题。董事会代表 的一些实践包括心血管、病理和糖尿病。董事会每年至少召开两次会议，并根据需要更频繁地召开会议。管理层 根据需要与个别成员协商。医疗顾问委员会进一步执行SMS计划使命，利用最佳医疗实践模式和高效、经济实惠的交付系统执行其服务 。

牙科顾问委员会

牙科咨询委员会与医学咨询委员会联合开会。随着牙科实践扩展到阻塞性睡眠呼吸暂停综合征的检测和治疗领域，董事会就阻塞性睡眠呼吸暂停综合症的治疗进展和新的解决方案向管理层提供建议。它目前 有三个成员。

市场营销 和销售

我们的 营销和销售工作由我们的管理层领导。此外，我们还利用独立销售代理直接向商业、芯片健康计划、医疗保健提供者以及自助保险公司和工会进行销售。我们与这些 销售代理签订书面协议，根据协议，我们支付基本金额的补偿和佣金金额。2019年9月，我们聘请了一位负责销售和市场营销的全国经理 。2019年12月，我们聘请了一名首席营销官。我们目前有五个这样的代理人。我们的客户 服务运营和电话营销工作由独立承包商处理。我们向这些承包商支付固定金额的 赔偿。我们目前有7名这类承办商。

竞争

我们 在竞争激烈但高度支离破碎的医疗保健环境中运营。有一些传统的睡眠测试中心已经运营了很长时间，而且已经建立得很好了。这些中心提供的服务大多由保险承保。我们的 服务通常不在保险覆盖范围内，因为我们目前没有资格接受保险。一旦一个人 被诊断出患有阻塞性睡眠呼吸暂停低通气综合征，可以通过多种方式获得设备。同样，保险可能会涵盖购买此类设备的费用 。治疗阻塞性睡眠呼吸暂停综合征的设备很容易从包括互联网在内的许多来源获得。此外， 有许多宣传的设备声称可以在不需要CPAP设备的情况下治疗阻塞性睡眠呼吸暂停。我们相信，我们的SMS 计划是唯一以医疗为导向的综合计划，可为客户/雇主提供从最初的 筛查到测试、必要时的治疗和持续的合规性监控的交钥匙解决方案。

政府 监管

我们 受修订后的1996年《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)的要求约束。 HIPAA的目的之一是通过标准化 某些行政和金融交易的电子数据交换来提高医疗保健系统的效率和效力，同时保护受保护健康信息的安全和隐私 。受HIPAA约束的实体包括一些医疗保健提供者和所有医疗保健计划。

管理 信息系统

我们所有的OSA信息技术和系统都在单一平台上运行。此方法避免了与维护 多个系统相关的成本，并提高了工作效率。系统的开放式架构使我们能够从其他 系统传输数据，从而促进新健康计划业务的集成。我们使用我们的信息系统进行客户处理、 利用率管理、报告、成本趋势分析、规划和分析。系统还支持客户和提供商服务 功能。

我们 通过安装存储区域网络和虚拟化计算机服务器显著增强了我们的网络。此实施 引入了当前的最佳实践方法，并允许对我们的信息技术基础设施进行重大改造。 技术集中了存储管理，提高了设备利用率，改善了服务器冗余，降低了总体硬件要求，促进了增长，同时降低了总拥有成本。

管理 和员工

我们的 执行和行政办公室位于佛罗里达州坦帕市，我们在那里维护运营、业务开发、会计、 报告和信息系统，以及提供商和客户服务功能。截至2019年12月31日，我们雇佣了两名员工 ，并承包了另外十名员工。

可用的 信息

我们的 投资者网站可在www.Advanzeonshareholders.com上找到。我们通过 SEC网站的链接免费提供我们的年度、季度和当前报告，以及对这些报告的任何修订，以及通过电子表格3、4和5提交的高级管理人员和董事的任何有益的 所有权报告。我们网站上包含的信息或通过我们网站链接的 信息不属于本Form 10-K年度报告的一部分。公众可以阅读和复制我们向证券交易委员会提交的任何材料 在证券交易委员会的公共资料室，地址是华盛顿特区20549，NE街100F街。公众可以拨打证券交易委员会的电话1-800-SEC-0330获取关于公共资料室运作的信息 。此外，证交会还维护一个互联网 网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向证交会提交文件的发行人的其他信息 ，该网站可在http://www.sec.gov.上找到

我们的 董事会有两个委员会，一个是审计委员会，一个是薪酬和股票期权委员会。每个委员会 都有一份正式的章程，作为我们截至2009年12月31日的年度报告Form 10-K的证物。 以上对我们股东网站和SEC网站的任何引用仅作为非活动文本参考， 这些网站的内容不包含在本文中作为参考。

此外，您还可以通过以下地址写信给我们或拨打以下电话号码 免费索取上述章程的副本：

Advanzeon Solutions，Inc.

邮政信箱 信箱271485

佛罗里达州坦帕市， 33688

注意： 投资者关系

电话： (813)517-8484

第 1A项。危险因素

您 应仔细考虑和评估本10-K表格年度报告中的所有信息，包括下面列出的风险因素 。除了我们下面描述的风险和不确定性之外，我们目前可能不知道的风险和不确定性，或者我们目前 认为是无关紧要的风险和不确定性，也可能会损害我们未来的业务和运营。如果发生其中任何风险，我们的业务及其未来的财务状况、经营结果和现金流可能会受到损害，我们普通股的股价可能会下跌，未来的事件和情况可能与本报告包含的前瞻性陈述中陈述或依据的 预期的情况有很大的不同。 我们的业务及其未来财务状况可能会受到损害，我们普通股的股价可能会下跌，未来的事件和情况可能与本报告中包含的前瞻性陈述中陈述的或基础的 预期的情况大不相同。

依赖我们的首席执行官

我们 依赖首席执行官克拉克·A·马库斯先生的服务。失去他的服务将在一段时间内对我们业务的业绩和增长产生实质性的不利影响。我们没有为马库斯先生投保任何“关键人物” 保险。

我们无法在短期内续签、延长或替换到期或终止的合同，这可能会对我们的流动性、盈利能力和财务状况产生不利影响。

客户在通知指定的 时间(通常为30至60天)后，客户可以立即终止我们服务的许多 合同，无论是出于原因还是无故终止。失去其中一份合同可能会大幅减少我们的净收入，并对我们的流动性、盈利能力和财务状况产生重大不利影响。

我们的信息系统受损或未经授权访问机密信息或客户个人信息 可能会严重损害我们的业务和/或我们的声誉。

始终可用的有效且安全的信息系统对我们的个人和公司客户至关重要。我们从客户那里收集 并存储机密的医疗和个人信息。我们收集的某些信息是HIPPA中定义的人员健康信息 。我们依靠计算机系统提供重要的服务和管理功能，如提供会员监控、使用、处理客户信息，以及提供法规数据和其他客户 和管理报告。尽管我们的计算机和通信硬件受到物理和软件保护措施以及 其他内部控制的保护，但它仍然容易受到计算机黑客的攻击，如果成功，可能会导致此类信息被盗用。 我们可能会因未能遵守HIPPA或其他隐私法而承担责任。我们的系统或数据受到任何损害 都可能扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并使我们面临客户的索赔。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。我们并不是所有的计算机操作都有100%的冗余。

我们 面临激烈的竞争，这可能会阻碍我们获得新客户或将合同定价在足以实现毛利以确保盈利的水平 。

我们 一直在寻求新的业务。我们的许多竞争对手比我们大得多，资本状况也更好。我们 规模较小，财务状况不佳，这让一些潜在客户望而却步。目前为阻塞性睡眠呼吸暂停综合征(OSA)进行测试的一般方式之一是“睡眠中心”。这些设施可以接受保险。我们目前没有 接受保险的资格。因此，我们可能在某些方面无法在我们的行业中成功竞争。

未能充分遵守HIPAA可能会受到处罚。

我们的 行业受HIPAA关于患者健康信息的安全和隐私要求的约束。尽管 我们认为我们完全符合HIPAA的所有规定，但任何不遵守HIPAA规定的断言都可能 导致处罚，并对我们留住客户或获得新业务的能力产生实质性的不利影响。

我们 可能需要额外资金，我们不能保证在未来 将以可接受的条件找到足够的资金来源。

我们的 可用运营收入目前不足以为我们的业务提供资金。如果我们无法增加 运营的收入，我们可能需要寻求新的融资，可能是以额外债务或股权的形式(这可能稀释现有股东的 所有权权益)。我们不能保证会以可接受的条件提供这些额外拨款。

与我们的普通股和优先股相关的风险 。

我们的 C系列可转换优先股股东相对于我们普通股的持有者拥有重要的权利和优先权， 可能被视为反收购工具。

我们的 C系列可转换优先股股东在我们的普通股支付股息 之前由我们的董事会宣布时有权获得股息，并且在我们清算、解散或清盘的情况下，还有权优先于我们的普通股持有人对我们的资产提出索赔。这项高级索赔目前的总额为2608500美元。此外，每个C系列可转换优先股股东有权在 基础上与我们普通股的持有者一起投票，并且作为一个单独的类别一起投票，所有持股人都有权选举我们的 九名董事中的五名进入我们的董事会。持有者控制我们大多数董事的能力可能被视为 反收购手段。

我们C系列可转换优先股的 持有者还有其他权利和优惠，详见本报告其他部分。这些 权利和优惠可能会对我们为未来运营提供资金、满足资本需求或从事可能符合我们利益的其他 业务活动的能力产生不利影响。

我们的 系列D系列可转换优先股股东相对于我们普通股的持有者拥有重要的权利和优先权， 可能被视为反收购工具。

我们 还有D系列可转换优先股，授权发行7000股，已发行250股。 2019年8月26日，董事会将D系列的归属日期从2022年1月4日改为2019年8月27日。 每股可转换为10万股普通股。转换前，每股D系列可转换优先股 有权享有D系列可转换优先股股份的所有投票权、股息、清算和其他权利。如果 普通股宣布分红，则D系列股票的每股股票有权获得相当于普通股分红 50%的红利，就像D系列股票已经转换一样。尽管处于非既得性地位，但每股股票的投票权 包括与500,000股普通股相同的投票权。 除非适用法律另有要求，否则D系列股票的持有者有权与普通股持有者 作为一个类别在提交我们股东投票的所有事项上进行投票。持有者凭借其优越的投票权 可被视为反收购手段。

我们 未来可能通过发行证券筹集更多资金，这些额外资金可能会稀释股东 或施加运营限制。

为了 为我们的运营提供资金，偿还我们现有的债务并发展我们的业务，我们可以在未来通过出售我们的普通股股票或可转换为我们普通股股票的证券或通过债务来筹集额外资本。此类额外融资 可能会稀释我们的股东，而债务融资(如果可行)可能涉及巨额利息成本和/或限制性 契约，这可能会限制我们的运营灵活性。

SEC适用的“细价股”交易规则可能会限制我们普通股的交易和流动性，再加上我们的公共资本较小，这可能会影响我们普通股的交易价格，并可能使我们面临证券诉讼。

我们的 普通股是交易法规则3a51-1中定义的“细价股”，因此受SEC 规则和条例的约束，这些规则和条例对我们的普通股公开交易的方式施加了限制。这些规定 要求在涉及细价股的任何交易之前提交一份说明细价股市场和相关风险的披露时间表 。根据这些规定，某些经纪人向不是现有客户或某些认可投资者推荐此类证券的人，必须对此类购买者做出特别的书面适当性判定，并在出售前收到此类购买者的交易书面协议。这些规定可能会限制我们普通股的交易活动，并降低我们普通股投资的流动性。此外，我们的公开市值规模 相对较小，导致我们普通股的交易量非常有限，价格的波动性很大。

第 1B项。未解决的员工意见

不适用 。

项目 2.属性

我们 租用了坦帕公司办公室，并在2019年支付了97,850美元的年租金。租期按月计算。 我们目前租赁的面积约为3133平方英尺，每月租金约为8229美元。我们认为我们租赁的 物业的条件一般，足以满足我们当前的需求。在坦帕办事处，我们维护临床运营、业务发展、 会计、财务和监管报告以及其他管理信息症状信息系统，以及提供商和 会员服务职能。2019年，本公司重新谈判坦帕写字楼租赁，并口头同意将租约延长三年，不增加付款 。

我们 租用了亨廷顿海滩的办公室，2019年支付了4.68万美元的年租金。租期为1年，自2018年4月18日起至2019年4月30日止，月租金3700美元/月。租约按月续约。 我们目前每月支付4000美元的租金。我们认为我们租赁物业的条件一般，足以满足我们 当前的需求。

第 项3.法律诉讼

Advanzeon 是佛罗里达州希尔斯伯勒县第十三司法巡回法院巡回法院诉讼的当事人，案件编号 第12-CA-2570，起因于涉嫌违反条款说明书。2017年3月8日，法院裁定Advanzeon违反了条款说明书，并做出了金额为866,052美元的最终判决，按法定利率计息。2018年2月， 最终判决判律师胜诉，原告卡茨曼胜诉，金额为167,960美元。2018年6月， 作为执行判决过程的一部分，法院在一项补充诉讼动议中，根据双方同意 法院输入了一项命令，指定一名特别主管审查Advanzeon的财务状况，以确定 是否可以支付前述判决，如果可以，从哪些资产支付。Advanzeon已反对支付最终判决金额 ，双方已被命令于2020年进行调解。

公司已提出索赔，要求赔偿其所持的是全民医疗保险公司所欠的款项。在Re： 全民医疗保险公司的接管。佛罗里达州里昂县第二司法巡回法院的案件编号2013-CA-00358和案件编号2013-CA-00375。法院于2018年4月4日审理了对破产管理人索赔的异议，并于2018年5月15日输入了一份命令，判给公司139,344美元和130,406美元，这是公司欠环球公司的一部分款项。 公司同意被拖欠269,750.10美元，并就订单中特定于欠它的额外 款项的那部分申请重新审理。重审被驳回。2018年7月20日，公司就法院的驳回向第一地区上诉法院提出上诉 。本公司向法院提出上诉，驳回万国医疗保险公司欠本公司的额外款项 。该公司认为欠它的额外款项超过 900,000美元，但不到1,000,000美元。

在 Michael Ross et.Al诉Advanzeon Solutions，Inc.，原告正在起诉该公司，要求其根据一张期票 索赔欠款。原告没有继续进行任何诉讼，可能会因未能起诉而受到驳回的动议。如果原告采取任何进一步的 行动，公司将提交简易判决动议。案件编号16-CA-005737，佛罗里达州希尔斯伯勒县第十三司法巡回法院。于2015年4月7日提交。这是原告第三次就同一问题作出尝试。前两次行动被驳回。 公司将继续大力捍卫自己的地位。

在Advanzeon Solutions，Inc.诉Mayer Hoffman et.2016年6月17日，美国佛罗里达州希尔斯伯勒县第十三司法巡回法院提起诉讼，案件编号16-CA-005737，该公司起诉被告违反审计服务合同，要求赔偿损失。法官做出了有利于被告简易判决动议的裁决，但没有作出判决。如果法院作出有利于被告的判决，本公司将申请重新审理简易判决 或上诉。

在 题为Pharmacy Value Management Solutions，Inc.vs Young&Son Tax and Accounting，LLC，Charles Young Sr.，Charles Jr.和Jay Jacques，公司起诉违反会计服务合同、强制禁令、退还文件 和转换会计师信托账户中持有的会计资金。此案正处于初步发现阶段。案件编号18-CA-000960，佛罗里达州希尔斯伯勒县第十三司法巡回法庭。于2018年3月31日提交。本公司将积极 追回所欠款项。

在 Advanzeon Solutions，Inc.诉Cook儿童健康计划和Intervenors Cook儿童医疗 中心和Cook儿童医生网络的案件中，4/20/18公司提起诉讼，质疑希尔斯伯勒县记录中记录的最终外国判决 (德克萨斯州)的有效性。本公司根据本公司对判决提出的德克萨斯州诉讼，反对希尔斯伯勒县的收款活动 。

在 名为Sleepmaster Solutions，Inc.，d/b/a Sleepmaster Solutions™诉Kristi Staite的案件中，药房价值管理解决方案公司于2018年5月7日提起诉讼，要求斯塔特赔偿损失，理由是史泰特在不履行服务方面存在欺诈行为 Staite女士在获得保险资格方面欠公司的债务。 Sleepmaster Solutions，Inc.，d/b/a Sleepmaster Solutions PVMS诉Kristi Staite在2018年5月7日提起诉讼，要求Staite赔偿损失。该案例正处于响应 和发现的开始阶段。该公司将积极追回支付给史泰特女士的未提供服务的款项。

在 名为Rotech Healthcare，Inc.诉Pharmacy Value Management Solutions，Inc.的案件编号18-CA-4218第十三坦帕司法巡回法院 中，原告起诉该公司违约，并开立账户 欠该公司160,355美元的服务和用品费用。公司对合同允许的费用提出异议 ，并对索赔金额提出异议。此前，该公司错误地报道了此事已得到解决。事实上， 公司没有执行和解协议草案，此事仍在诉讼中。针对原告提出的索赔，公司正在积极为 辩护。

在the Matter Ocean Healthcare，LLC，et al，诉综合行为护理公司，et al，第19 JDC No.59633，Div.中( the Matter Ocean Healthcare，LLC等人诉综合行为护理公司案)。D、公司 知道远洋医疗寻求对本公司提出的索赔，该索赔源于一家前子公司提供的服务。 原告试图向本公司提供服务，而本公司对服务提出异议。目前，争论的金额尚不清楚。 如果在以后向公司送达服务，公司将积极抗辩此索赔。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

通过查询Bloomberg LLP确定的以下 报价反映了经销商间的价格，没有零售加价、降价 或佣金，可能不一定代表实际交易：

最近未注册证券的销售情况

除以下交易外，截至2019年12月31日的年度未注册证券销售在我们于2019年5月24日提交的2018年12月31日Form 10-K年度报告中进行了 披露。

2019年5月1日，我们向认可投资者发行了本金为50,000美元的可转换本票。利率 为百分之十二。票据持有人有权将全部或部分本金及任何应计利息转换为本公司普通股的 股，每股价格等于(I)较前二十(20)个营业日的普通股平均每日收市价 低15%或(Ii)0.11美元，两者以较低者为准。票据项下的本金和任何应计但未支付的利息应在(I)票据生效日期起12个月的日期或(Ii)本公司收到Universal Health Care，Inc.和 Universal Health Care保险公司欠其的应收账款的付款时到期和应付，该应收账款目前正在处理Universal Health Care，Inc.、佛罗里达一家公司和破产管理人的破产事宜 案例编号分别为2013-CA和2013-CA的佛罗里达公司。本公司还向买方授予为期五年的 认股权证，以每股0.15美元的行使价购买10万股本公司普通股。

2019年5月8日，我们向认可投资者发行了本金金额为50,250美元的可转换本票。利率 为百分之十二。票据持有人有权将全部或部分本金及任何应计利息转换为本公司普通股的 股，每股价格等于(I)较前二十(20)个营业日的普通股平均每日收市价 低15%或(Ii)0.11美元，两者以较低者为准。票据项下的本金和任何应计但未支付的利息应在(I)票据生效日期起12个月的日期或(Ii)本公司收到Universal Health Care，Inc.和 Universal Health Care保险公司欠其的应收账款的付款时到期和应付，该应收账款目前正在处理Universal Health Care，Inc.、佛罗里达一家公司和破产管理人的破产事宜 案例编号分别为2013-CA和2013-CA的佛罗里达公司。公司还向买方授予了一份为期五年的 认股权证，以每股0.15美元的行使价购买10.5万股公司普通股。

2019年5月21日，我们向认可投资者发行了本金为50,000美元的可转换本票。利率 为百分之十二。票据持有人有权将全部或部分本金及任何应计利息转换为本公司普通股的 股，每股价格等于(I)较前二十(20)个营业日的普通股平均每日收市价 低15%或(Ii)0.11美元，两者以较低者为准。票据项下的本金和任何应计但未支付的利息应在(I)票据生效日期起12个月的日期或(Ii)本公司收到Universal Health Care，Inc.和 Universal Health Care保险公司欠其的应收账款的付款时到期和应付，该应收账款目前正在处理Universal Health Care，Inc.、佛罗里达一家公司和破产管理人的破产事宜 案例编号分别为2013-CA和2013-CA的佛罗里达公司。本公司还向买方授予为期五年的 认股权证，以每股0.15美元的行使价购买10万股本公司普通股。

2019年5月22日，我们向认可投资者发行了本金为50,000美元的可转换本票。利率 为百分之十二。票据持有人有权将全部或部分本金及任何应计利息转换为本公司普通股的 股，每股价格等于(I)较前二十(20)个营业日的普通股平均每日收市价 低15%或(Ii)0.11美元，两者以较低者为准。票据项下的本金和任何应计但未支付的利息应在(I)票据生效日期起12个月的日期或(Ii)本公司收到Universal Health Care，Inc.和 Universal Health Care保险公司欠其的应收账款的付款时到期和应付，该应收账款目前正在处理Universal Health Care，Inc.、佛罗里达一家公司和破产管理人的破产事宜 案例编号分别为2013-CA和2013-CA的佛罗里达公司。本公司还向买方授予为期五年的 认股权证，以每股0.15美元的行使价购买10万股本公司普通股。

2019年5月22日，我们向认可投资者发行了本金金额为15,000美元的可转换本票。利率 为百分之十二。票据持有人有权将全部或部分本金及任何应计利息转换为本公司普通股的 股，每股价格等于(I)较前二十(20)个营业日的普通股平均每日收市价 低15%或(Ii)0.11美元，两者以较低者为准。票据项下的本金和任何应计但未支付的利息应在(I)票据生效日期起12个月的日期或(Ii)本公司收到Universal Health Care，Inc.和 Universal Health Care保险公司欠其的应收账款的付款时到期和应付，该应收账款目前正在处理Universal Health Care，Inc.、佛罗里达一家公司和破产管理人的破产事宜 案例编号分别为2013-CA和2013-CA的佛罗里达公司。本公司还向买方授予为期5年的认股权证，以每股0.15美元的行使价购买30,000股本公司普通股。

2019年5月30日，我们向认可投资者发行了本金为50,000美元的可转换本票。利率 为百分之十二。票据持有人有权将全部或部分本金及任何应计利息转换为本公司普通股的 股，每股价格等于(I)较前二十(20)个营业日的普通股平均每日收市价 低15%或(Ii)0.11美元，两者以较低者为准。票据项下的本金和任何应计但未支付的利息应在(I)票据生效日期起12个月的日期或(Ii)本公司收到Universal Health Care，Inc.和 Universal Health Care保险公司欠其的应收账款的付款时到期和应付，该应收账款目前正在处理Universal Health Care，Inc.、佛罗里达一家公司和破产管理人的破产事宜 案例编号分别为2013-CA和2013-CA的佛罗里达公司。本公司还向买方授予为期五年的 认股权证，以每股0.15美元的行使价购买10万股本公司普通股。

2019年5月31日，我们向认可投资者发行了本金金额为150,000美元的可转换本票。利率 为百分之十二。票据持有人有权将全部或部分本金及任何应计利息转换为本公司普通股的 股，每股价格等于(I)较前二十(20)个营业日的普通股平均每日收市价 低15%或(Ii)0.11美元，两者以较低者为准。票据项下的本金和任何应计但未支付的利息应在(I)票据生效日期起12个月的日期或(Ii)本公司收到Universal Health Care，Inc.和 Universal Health Care保险公司欠其的应收账款的付款时到期和应付，该应收账款目前正在处理Universal Health Care，Inc.、佛罗里达一家公司和破产管理人的破产事宜 案例编号分别为2013-CA和2013-CA的佛罗里达公司。本公司还向买方授予为期五年的认股权证，以每股0.15美元的行使价购买30万股本公司普通股。

2019年6月12日，我们向认可投资者发行了本金为100,000美元的可转换本票。利率 为百分之十二。票据持有人有权将全部或部分本金及任何应计利息转换为本公司普通股的 股，每股价格等于(I)较前二十(20)个营业日的普通股平均每日收市价 低15%或(Ii)0.11美元，两者以较低者为准。票据项下的本金和任何应计但未支付的利息应在(I)票据生效日期起12个月的日期或(Ii)本公司收到Universal Health Care，Inc.和 Universal Health Care保险公司欠其的应收账款的付款时到期和应付，该应收账款目前正在处理Universal Health Care，Inc.、佛罗里达一家公司和破产管理人的破产事宜 案例编号分别为2013-CA和2013-CA的佛罗里达公司。本公司还向买方授予为期5年的 认股权证，以每股0.15美元的行使价购买20万股本公司普通股。

2019年6月19日，我们向认可投资者发行了本金金额为25,000美元的可转换本票。利率 为百分之十二。票据持有人有权将全部或部分本金及任何应计利息转换为本公司普通股的 股，每股价格等于(I)较前二十(20)个营业日的普通股平均每日收市价 低15%或(Ii)0.11美元，两者以较低者为准。票据项下的本金和任何应计但未支付的利息应在(I)票据生效日期起12个月的日期或(Ii)本公司收到Universal Health Care，Inc.和 Universal Health Care保险公司欠其的应收账款的付款时到期和应付，该应收账款目前正在处理Universal Health Care，Inc.、佛罗里达一家公司和破产管理人的破产事宜 案例编号分别为2013-CA和2013-CA的佛罗里达公司。本公司还向买方授予为期5年的 认股权证，以每股0.15美元的行使价购买50,000股本公司普通股。

2019年6月24日，我们向认可投资者发行了本金金额为25,000美元的可转换本票。利率 为百分之十二。票据持有人有权将全部或部分本金及任何应计利息转换为本公司普通股的 股，每股价格等于(I)较前二十(20)个营业日的普通股平均每日收市价 低15%或(Ii)0.11美元，两者以较低者为准。票据项下的本金和任何应计但未支付的利息应在(I)票据生效日期起12个月的日期或(Ii)本公司收到Universal Health Care，Inc.和 Universal Health Care保险公司欠其的应收账款的付款时到期和应付，该应收账款目前正在处理Universal Health Care，Inc.、佛罗里达一家公司和破产管理人的破产事宜 案例编号分别为2013-CA和2013-CA的佛罗里达公司。本公司还向买方授予为期5年的 认股权证，以每股0.15美元的行使价购买50,000股本公司普通股。

2019年6月27日，我们向认可投资者发行了本金金额为25,000美元的可转换本票。利率 为百分之十二。票据持有人有权将全部或部分本金及任何应计利息转换为本公司普通股的 股，每股价格等于(I)较前二十(20)个营业日的普通股平均每日收市价 低15%或(Ii)0.11美元，两者以较低者为准。票据项下的本金和任何应计但未支付的利息应在(I)票据生效日期起12个月的日期或(Ii)本公司收到Universal Health Care，Inc.和 Universal Health Care保险公司欠其的应收账款的付款时到期和应付，该应收账款目前正在处理Universal Health Care，Inc.、佛罗里达一家公司和破产管理人的破产事宜 案例编号分别为2013-CA和2013-CA的佛罗里达公司。本公司还向买方授予为期5年的 认股权证，以每股0.15美元的行使价购买50,000股本公司普通股。

2019年7月1日，我们向认可投资者发行了本金金额为25,000美元的可转换本票。利率 为百分之十二。票据持有人有权将全部或部分本金及任何应计利息转换为本公司普通股的 股，每股价格等于(I)较前二十(20)个营业日的普通股平均每日收市价 低15%或(Ii)0.11美元，两者以较低者为准。票据项下的本金和任何应计但未支付的利息应在(I)票据生效日期起12个月的日期或(Ii)本公司收到Universal Health Care，Inc.和 Universal Health Care保险公司欠其的应收账款的付款时到期和应付，该应收账款目前正在处理Universal Health Care，Inc.、佛罗里达一家公司和破产管理人的破产事宜 案例编号分别为2013-CA和2013-CA的佛罗里达公司。本公司还向买方授予为期5年的 认股权证，以每股0.15美元的行使价购买50,000股本公司普通股。

2019年7月1日，我们向认可投资者发行了本金金额为25,000美元的可转换本票。利率 为百分之十二。票据持有人有权将全部或部分本金及任何应计利息转换为本公司普通股的 股，每股价格等于(I)较前二十(20)个营业日的普通股平均每日收市价 低15%或(Ii)0.11美元，两者以较低者为准。票据项下的本金和任何应计但未支付的利息应在(I)票据生效日期起12个月的日期或(Ii)本公司收到Universal Health Care，Inc.和 Universal Health Care保险公司欠其的应收账款的付款时到期和应付，该应收账款目前正在处理Universal Health Care，Inc.、佛罗里达一家公司和破产管理人的破产事宜 案例编号分别为2013-CA和2013-CA的佛罗里达公司。本公司还向买方授予为期5年的 认股权证，以每股0.15美元的行使价购买50,000股本公司普通股。

2019年7月1日，我们向认可投资者发行了本金金额为25,000美元的可转换本票。利率 为百分之十二。票据持有人有权将全部或部分本金及任何应计利息转换为本公司普通股的 股，每股价格等于(I)较前二十(20)个营业日的普通股平均每日收市价 低15%或(Ii)0.11美元，两者以较低者为准。票据项下的本金和任何应计但未支付的利息应在(I)票据生效日期起12个月的日期或(Ii)本公司收到Universal Health Care，Inc.和 Universal Health Care保险公司欠其的应收账款的付款时到期和应付，该应收账款目前正在处理Universal Health Care，Inc.、佛罗里达一家公司和破产管理人的破产事宜 案例编号分别为2013-CA和2013-CA的佛罗里达公司。本公司还向买方授予为期5年的 认股权证，以每股0.15美元的行使价购买50,000股本公司普通股。

2019年7月2日，我们向认可投资者发行了本金金额为25,000美元的可转换本票。利率 为百分之十二。票据持有人有权将全部或部分本金及任何应计利息转换为本公司普通股的 股，每股价格等于(I)较前二十(20)个营业日的普通股平均每日收市价 低15%或(Ii)0.11美元，两者以较低者为准。票据项下的本金和任何应计但未支付的利息应在(I)票据生效日期起12个月的日期或(Ii)本公司收到Universal Health Care，Inc.和 Universal Health Care保险公司欠其的应收账款的付款时到期和应付，该应收账款目前正在处理Universal Health Care，Inc.、佛罗里达一家公司和破产管理人的破产事宜 案例编号分别为2013-CA和2013-CA的佛罗里达公司。本公司还向买方授予为期5年的 认股权证，以每股0.15美元的行使价购买50,000股本公司普通股。

2019年7月2日，我们向认可投资者发行了本金金额为25,000美元的可转换本票。利率 为百分之十二。票据持有人有权将全部或部分本金及任何应计利息转换为本公司普通股的 股，每股价格等于(I)较前二十(20)个营业日的普通股平均每日收市价 低15%或(Ii)0.11美元，两者以较低者为准。票据项下的本金和任何应计但未支付的利息应在(I)票据生效日期起12个月的日期或(Ii)本公司收到Universal Health Care，Inc.和 Universal Health Care保险公司欠其的应收账款的付款时到期和应付，该应收账款目前正在处理Universal Health Care，Inc.、佛罗里达一家公司和破产管理人的破产事宜 案例编号分别为2013-CA和2013-CA的佛罗里达公司。本公司还向买方授予为期5年的 认股权证，以每股0.15美元的行使价购买50,000股本公司普通股。

2019年7月2日，我们向认可投资者发行了本金金额为25,000美元的可转换本票。利率 为百分之十二。票据持有人有权将全部或部分本金及任何应计利息转换为本公司普通股的 股，每股价格等于(I)较前二十(20)个营业日的普通股平均每日收市价 低15%或(Ii)0.11美元，两者以较低者为准。票据项下的本金和任何应计但未支付的利息应在(I)票据生效日期起12个月的日期或(Ii)本公司收到Universal Health Care，Inc.和 Universal Health Care保险公司欠其的应收账款的付款时到期和应付，该应收账款目前正在处理Universal Health Care，Inc.、佛罗里达一家公司和破产管理人的破产事宜 案例编号分别为2013-CA和2013-CA的佛罗里达公司。本公司还向买方授予为期5年的 认股权证，以每股0.15美元的行使价购买50,000股本公司普通股。

2019年7月2日，我们向认可投资者发行了本金金额为125,000美元的可转换本票。利率 为百分之十二。票据持有人有权将全部或部分本金及任何应计利息转换为本公司普通股的 股，每股价格等于(I)较前二十(20)个营业日的普通股平均每日收市价 低15%或(Ii)0.11美元，两者以较低者为准。票据项下的本金和任何应计但未支付的利息应在(I)票据生效日期起12个月的日期或(Ii)本公司收到Universal Health Care，Inc.和 Universal Health Care保险公司欠其的应收账款的付款时到期和应付，该应收账款目前正在处理Universal Health Care，Inc.、佛罗里达一家公司和破产管理人的破产事宜 案例编号分别为2013-CA和2013-CA的佛罗里达公司。本公司还向买方授予为期5年的 认股权证，以每股0.15美元的行使价购买250,000股本公司普通股。

2019年7月2日，我们向认可投资者发行了本金金额为25,000美元的可转换本票。利率 为百分之十二。票据持有人有权将全部或部分本金及任何应计利息转换为本公司普通股的 股，每股价格等于(I)较前二十(20)个营业日的普通股平均每日收市价 低15%或(Ii)0.11美元，两者以较低者为准。票据项下的本金和任何应计但未支付的利息应在(I)票据生效日期起12个月的日期或(Ii)本公司收到Universal Health Care，Inc.和 Universal Health Care保险公司欠其的应收账款的付款时到期和应付，该应收账款目前正在处理Universal Health Care，Inc.、佛罗里达一家公司和破产管理人的破产事宜 案例编号分别为2013-CA和2013-CA的佛罗里达公司。本公司还向买方授予为期5年的 认股权证，以每股0.15美元的行使价购买50,000股本公司普通股。

2019年7月3日，我们向认可投资者发行了本金金额为25,000美元的可转换本票。利率 为百分之十二。票据持有人有权将全部或部分本金及任何应计利息转换为本公司普通股的 股，每股价格等于(I)较前二十(20)个营业日的普通股平均每日收市价 低15%或(Ii)0.11美元，两者以较低者为准。票据项下的本金和任何应计但未支付的利息应在(I)票据生效日期起12个月的日期或(Ii)本公司收到Universal Health Care，Inc.和 Universal Health Care保险公司欠其的应收账款的付款时到期和应付，该应收账款目前正在处理Universal Health Care，Inc.、佛罗里达一家公司和破产管理人的破产事宜 案例编号分别为2013-CA和2013-CA的佛罗里达公司。本公司还向买方授予为期5年的 认股权证，以每股0.15美元的行使价购买50,000股本公司普通股。

2019年7月3日，我们向认可投资者发行了本金为100,000美元的可转换本票。利率 为百分之十二。票据持有人有权将全部或部分本金及任何应计利息转换为本公司普通股的 股，每股价格等于(I)较前二十(20)个营业日的普通股平均每日收市价 低15%或(Ii)0.11美元，两者以较低者为准。票据项下的本金和任何应计但未支付的利息应在(I)票据生效日期起12个月的日期或(Ii)本公司收到Universal Health Care，Inc.和 Universal Health Care保险公司欠其的应收账款的付款时到期和应付，该应收账款目前正在处理Universal Health Care，Inc.、佛罗里达一家公司和破产管理人的破产事宜 案例编号分别为2013-CA和2013-CA的佛罗里达公司。本公司还向买方授予为期5年的 认股权证，以每股0.15美元的行使价购买20万股本公司普通股。

2019年7月5日，我们向认可投资者发行了本金金额为25,000美元的可转换本票。利率 为百分之十二。票据持有人有权将全部或部分本金及任何应计利息转换为本公司普通股的 股，每股价格等于(I)较前二十(20)个营业日的普通股平均每日收市价 低15%或(Ii)0.11美元，两者以较低者为准。票据项下的本金和任何应计但未支付的利息应在(I)票据生效日期起12个月的日期或(Ii)本公司收到Universal Health Care，Inc.和 Universal Health Care保险公司欠其的应收账款的付款时到期和应付，该应收账款目前正在处理Universal Health Care，Inc.、佛罗里达一家公司和破产管理人的破产事宜 案例编号分别为2013-CA和2013-CA的佛罗里达公司。本公司还向买方授予为期5年的 认股权证，以每股0.15美元的行使价购买50,000股本公司普通股。

2019年7月5日，我们向认可投资者发行了本金为50,000美元的可转换本票。利率 为百分之十二。票据持有人有权将全部或部分本金及任何应计利息转换为本公司普通股的 股，每股价格等于(I)较前二十(20)个营业日的普通股平均每日收市价 低15%或(Ii)0.11美元，两者以较低者为准。票据项下的本金和任何应计但未支付的利息应在(I)票据生效日期起12个月的日期或(Ii)本公司收到Universal Health Care，Inc.和 Universal Health Care保险公司欠其的应收账款的付款时到期和应付，该应收账款目前正在处理Universal Health Care，Inc.、佛罗里达一家公司和破产管理人的破产事宜 案例编号分别为2013-CA和2013-CA的佛罗里达公司。本公司还向买方授予为期五年的 认股权证，以每股0.15美元的行使价购买10万股本公司普通股。

2019年7月8日，我们向认可投资者发行了本金金额为25,000美元的可转换本票。利率 为百分之十二。票据持有人有权将全部或部分本金及任何应计利息转换为本公司普通股的 股，每股价格等于(I)较前二十(20)个营业日的普通股平均每日收市价 低15%或(Ii)0.11美元，两者以较低者为准。票据项下的本金和任何应计但未支付的利息应在(I)票据生效日期起12个月的日期或(Ii)本公司收到Universal Health Care，Inc.和 Universal Health Care保险公司欠其的应收账款的付款时到期和应付，该应收账款目前正在处理Universal Health Care，Inc.、佛罗里达一家公司和破产管理人的破产事宜 案例编号分别为2013-CA和2013-CA的佛罗里达公司。本公司还向买方授予为期5年的 认股权证，以每股0.15美元的行使价购买50,000股本公司普通股。

2019年7月10日，我们向认可投资者发行了本金为50,000美元的可转换本票。利率 为百分之十二。票据持有人有权将全部或部分本金及任何应计利息转换为本公司普通股的 股，每股价格等于(I)较前二十(20)个营业日的普通股平均每日收市价 低15%或(Ii)0.11美元，两者以较低者为准。票据项下的本金和任何应计但未支付的利息应在(I)票据生效日期起12个月的日期或(Ii)本公司收到Universal Health Care，Inc.和 Universal Health Care保险公司欠其的应收账款的付款时到期和应付，该应收账款目前正在处理Universal Health Care，Inc.、佛罗里达一家公司和破产管理人的破产事宜 案例编号分别为2013-CA和2013-CA的佛罗里达公司。本公司还向买方授予为期五年的 认股权证，以每股0.15美元的行使价购买10万股本公司普通股。

2019年7月10日，我们向认可投资者发行了本金金额为25,000美元的可转换本票。利率 为百分之十二。票据持有人有权将全部或部分本金及任何应计利息转换为本公司普通股的 股，每股价格等于(I)较前二十(20)个营业日的普通股平均每日收市价 低15%或(Ii)0.11美元，两者以较低者为准。票据项下的本金和任何应计但未支付的利息应在(I)票据生效日期起12个月的日期或(Ii)本公司收到Universal Health Care，Inc.和 Universal Health Care保险公司欠其的应收账款的付款时到期和应付，该应收账款目前正在处理Universal Health Care，Inc.、佛罗里达一家公司和破产管理人的破产事宜 案例编号分别为2013-CA和2013-CA的佛罗里达公司。本公司还向买方授予为期5年的 认股权证，以每股0.15美元的行使价购买50,000股本公司普通股。

2019年7月11日，我们向认可投资者发行了本金金额为30,000美元的可转换本票。利率 为百分之十二。票据持有人有权将全部或部分本金及任何应计利息转换为本公司普通股的 股，每股价格等于(I)较前二十(20)个营业日的普通股平均每日收市价 低15%或(Ii)0.11美元，两者以较低者为准。票据项下的本金和任何应计但未支付的利息应在(I)票据生效日期起12个月的日期或(Ii)本公司收到Universal Health Care，Inc.和 Universal Health Care保险公司欠其的应收账款的付款时到期和应付，该应收账款目前正在处理Universal Health Care，Inc.、佛罗里达一家公司和破产管理人的破产事宜 案例编号分别为2013-CA和2013-CA的佛罗里达公司。本公司还向买方授予为期5年的认股权证，以每股0.15美元的行使价购买60,000股本公司普通股。

2019年7月11日，我们向认可投资者发行了本金金额为25,000美元的可转换本票。利率 为百分之十二。票据持有人有权将全部或部分本金及任何应计利息转换为本公司普通股的 股，每股价格等于(I)较前二十(20)个营业日的普通股平均每日收市价 低15%或(Ii)0.11美元，两者以较低者为准。票据项下的本金和任何应计但未支付的利息应在(I)票据生效日期起12个月的日期或(Ii)本公司收到Universal Health Care，Inc.和 Universal Health Care保险公司欠其的应收账款的付款时到期和应付，该应收账款目前正在处理Universal Health Care，Inc.、佛罗里达一家公司和破产管理人的破产事宜 案例编号分别为2013-CA和2013-CA的佛罗里达公司。本公司还向买方授予为期5年的 认股权证，以每股0.15美元的行使价购买50,000股本公司普通股。

2019年7月12日，我们向认可投资者发行了本金金额为25,000美元的可转换本票。利率 为百分之十二。票据持有人有权将全部或部分本金及任何应计利息转换为本公司普通股的 股，每股价格等于(I)较前二十(20)个营业日的普通股平均每日收市价 低15%或(Ii)0.11美元，两者以较低者为准。票据项下的本金和任何应计但未支付的利息应在(I)票据生效日期起12个月的日期或(Ii)本公司收到Universal Health Care，Inc.和 Universal Health Care保险公司欠其的应收账款的付款时到期和应付，该应收账款目前正在处理Universal Health Care，Inc.、佛罗里达一家公司和破产管理人的破产事宜 案例编号分别为2013-CA和2013-CA的佛罗里达公司。本公司还向买方授予为期5年的 认股权证，以每股0.15美元的行使价购买50,000股本公司普通股。

2019年7月17日，我们向认可投资者发行了本金为50,000美元的可转换本票。利率 为百分之十二。票据持有人有权将全部或部分本金及任何应计利息转换为本公司普通股的 股，每股价格等于(I)较前二十(20)个营业日的普通股平均每日收市价 低15%或(Ii)0.11美元，两者以较低者为准。票据项下的本金和任何应计但未支付的利息应在(I)票据生效日期起12个月的日期或(Ii)本公司收到Universal Health Care，Inc.和 Universal Health Care保险公司欠其的应收账款的付款时到期和应付，该应收账款目前正在处理Universal Health Care，Inc.、佛罗里达一家公司和破产管理人的破产事宜 案例编号分别为2013-CA和2013-CA的佛罗里达公司。本公司还向买方授予为期五年的 认股权证，以每股0.15美元的行使价购买10万股本公司普通股。

2019年8月19日，我们向认可投资者发行了本金为50,000美元的可转换本票。利率 为百分之十二。票据持有人有权将全部或部分本金及任何应计利息转换为本公司普通股的 股，每股价格等于(I)较前二十(20)个营业日的普通股平均每日收市价 低15%或(Ii)0.11美元，两者以较低者为准。票据项下的本金和任何应计但未支付的利息应在(I)票据生效日期起12个月的日期或(Ii)本公司收到Universal Health Care，Inc.和 Universal Health Care保险公司欠其的应收账款的付款时到期和应付，该应收账款目前正在处理Universal Health Care，Inc.、佛罗里达一家公司和破产管理人的破产事宜 案例编号分别为2013-CA和2013-CA的佛罗里达公司。本公司还向买方授予为期五年的 认股权证，以每股0.15美元的行使价购买10万股本公司普通股。

2019年8月24日，我们向认可投资者发行了本金为50,000美元的可转换本票。利率 为百分之十二。票据持有人有权将全部或部分本金及任何应计利息转换为本公司普通股的 股，每股价格等于(I)较前二十(20)个营业日的普通股平均每日收市价 低15%或(Ii)0.11美元，两者以较低者为准。票据项下的本金和任何应计但未支付的利息应在(I)票据生效日期起12个月的日期或(Ii)本公司收到Universal Health Care，Inc.和 Universal Health Care保险公司欠其的应收账款的付款时到期和应付，该应收账款目前正在处理Universal Health Care，Inc.、佛罗里达一家公司和破产管理人的破产事宜 案例编号分别为2013-CA和2013-CA的佛罗里达公司。本公司还向买方授予为期五年的 认股权证，以每股0.15美元的行使价购买10万股本公司普通股。

2019年8月24日，我们向认可投资者发行了本金金额为200,000美元的可转换本票。利率 为百分之十二。票据持有人有权将全部或部分本金及任何应计利息转换为本公司普通股的 股，每股价格等于(I)较前二十(20)个营业日的普通股平均每日收市价 低15%或(Ii)0.11美元，两者以较低者为准。票据项下的本金和任何应计但未支付的利息应在(I)票据生效日期起12个月的日期或(Ii)本公司收到Universal Health Care，Inc.和 Universal Health Care保险公司欠其的应收账款的付款时到期和应付，该应收账款目前正在处理Universal Health Care，Inc.、佛罗里达一家公司和破产管理人的破产事宜 案例编号分别为2013-CA和2013-CA的佛罗里达公司。本公司还向买方授予为期五年的认股权证，以每股0.15美元的行使价购买40万股本公司普通股。

2019年10月2日，我们向认可投资者发行了本金为100,000美元的可转换本票。利率 为百分之十二。票据持有人有权将全部或部分本金及任何应计利息转换为本公司普通股的 股，每股价格等于(I)较前二十(20)个营业日的普通股平均每日收市价 低15%或(Ii)0.11美元，两者以较低者为准。票据项下的本金和任何应计但未支付的利息应在(I)票据生效日期起12个月的日期或(Ii)本公司收到Universal Health Care，Inc.和 Universal Health Care保险公司欠其的应收账款的付款时到期和应付，该应收账款目前正在处理Universal Health Care，Inc.、佛罗里达一家公司和破产管理人的破产事宜 案例编号分别为2013-CA和2013-CA的佛罗里达公司。本公司还向买方授予为期5年的 认股权证，以每股0.15美元的行使价购买20万股本公司普通股。

2019年10月11日，我们向认可投资者发行了本金金额为14,000美元的可转换本票。利率 为百分之十二。票据持有人有权将全部或部分本金及任何应计利息转换为本公司普通股的 股，每股价格等于(I)较前二十(20)个营业日的普通股平均每日收市价 低15%或(Ii)0.11美元，两者以较低者为准。票据项下的本金和任何应计但未支付的利息应在(I)票据生效日期起12个月的日期或(Ii)本公司收到Universal Health Care，Inc.和 Universal Health Care保险公司欠其的应收账款的付款时到期和应付，该应收账款目前正在处理Universal Health Care，Inc.、佛罗里达一家公司和破产管理人的破产事宜 案例编号分别为2013-CA和2013-CA的佛罗里达公司。本公司还向买方授予为期5年的认股权证，以每股0.15美元的行使价购买28,000股本公司普通股。

2019年10月16日，我们向认可投资者发行了本金金额为25,000美元的可转换本票。利率 为百分之十二。票据持有人有权将全部或部分本金及任何应计利息转换为本公司普通股的 股，每股价格等于(I)较前二十(20)个营业日的普通股平均每日收市价 低15%或(Ii)0.11美元，两者以较低者为准。票据项下的本金和任何应计但未支付的利息应在(I)票据生效日期起12个月的日期或(Ii)本公司收到Universal Health Care，Inc.和 Universal Health Care保险公司欠其的应收账款的付款时到期和应付，该应收账款目前正在处理Universal Health Care，Inc.、佛罗里达一家公司和破产管理人的破产事宜 案例编号分别为2013-CA和2013-CA的佛罗里达公司。本公司还向买方授予为期5年的 认股权证，以每股0.15美元的行使价购买50,000股本公司普通股。

2019年12月11日，我们向认可投资者发行了本金为50,000美元的可转换本票。利率 为百分之十二。票据持有人有权将全部或部分本金及任何应计利息转换为本公司普通股的 股，每股价格等于(I)较前二十(20)个营业日的普通股平均每日收市价 低15%或(Ii)0.11美元，两者以较低者为准。票据项下的本金和任何应计但未支付的利息应在(I)票据生效日期起12个月的日期或(Ii)本公司收到Universal Health Care，Inc.和 Universal Health Care保险公司欠其的应收账款的付款时到期和应付，该应收账款目前正在处理Universal Health Care，Inc.、佛罗里达一家公司和破产管理人的破产事宜 案例编号分别为2013-CA和2013-CA的佛罗里达公司。本公司还向买方授予为期五年的 认股权证，以每股0.15美元的行使价购买10万股本公司普通股。

上面列出的所有 可转换本票都是向认可投资者发行的，该术语在修订后的1933年证券法下颁布的法规D第 501节中有定义。与期票 相关发行的权证均具有无现金行权功能。

于截至2019年12月31日止年度，我们 发行普通股认购权证，与发行上述 可转换本票相关的认股权证分开发行。除下列交易外，我们所有权证的发行都在我们于2019年5月24日提交的2018年12月31日Form 10-K年度报告中进行了披露。

2019年5月1日，我们向我们的医疗顾问委员会的一名成员(一位经认可的投资者)发行了50,000份认股权证。这些认股权证的 期限为三年，每份认股权证的行使价为0.25美元。

2019年5月1日，我们向我们的医疗顾问委员会的一名成员(一位经认可的投资者)发行了50,000份认股权证。这些认股权证的 期限为三年，每份认股权证的行使价为0.25美元。

2019年5月10日，我们向我们的医疗顾问委员会的一名成员(一位经认可的投资者)发行了50,000份认股权证。这些认股权证的 期限为三年，每份认股权证的行使价为0.25美元。

2019年5月11日，我们向我们的医疗顾问委员会的一名成员(一名认可投资者)发行了50,000份认股权证。这些认股权证的 期限为三年，每份认股权证的行使价为0.25美元。

2019年5月19日，我们向我们的医疗顾问委员会的一名成员(一名认可投资者)发行了50,000份认股权证。这些认股权证的 期限为三年，每份认股权证的行使价为0.25美元。

2019年5月22日，我们向我们的医疗顾问委员会的一名成员(一位经认可的投资者)发行了50,000份认股权证。这些认股权证的 期限为三年，每份认股权证的行使价为0.25美元。

2019年5月28日，我们向首席会计官发行了300,000,000份认股权证。这些认股权证的有效期为五年，行使价 为每份认股权证0.0650美元。

2019年5月30日，我们向我们的医疗顾问委员会的一名成员(经认可的投资者)发行了50,000份认股权证。这些认股权证的 期限为三年，每份认股权证的行使价为0.25美元。

2019年5月31日，我们向首席执行官发放了638,888份认股权证，取代了2019年第一季度的工资。这些认股权证的期限为 五年，每份认股权证的行使价为0.09美元。

2019年5月31日，我们向我们的总裁发放了347,222份认股权证，代替了2019年第一季度的工资。这些认股权证的期限为五年 ，每份认股权证的行使价为0.09美元。

2019年6月3日，我们向我们的医疗顾问委员会的一名成员(一名认可投资者)发行了50,000份认股权证。这些认股权证的期限为 三年，每份认股权证的行使价为0.25美元。

2019年6月6日，我们向我们牙科顾问委员会的一名成员(一位认可投资者)发行了50,000份认股权证。这些认股权证的 期限为三年，每份认股权证的行使价为0.25美元。

2019年6月8日，我们向我们的医疗顾问委员会的一名成员(一名认可投资者)发行了50,000份认股权证。这些认股权证的期限为 三年，每份认股权证的行使价为0.25美元。

2019年6月8日，我们向我们的医疗顾问委员会的一名成员(一名认可投资者)发行了50,000份认股权证。这些认股权证的期限为 三年，每份认股权证的行使价为0.25美元。

2019年6月11日，我们向我们牙科顾问委员会的一名成员(一位经认可的投资者)发行了50,000份认股权证。这些认股权证的 期限为三年，每份认股权证的行使价为0.25美元。

2019年6月12日，我们向合同供应商的一名成员发出了1,000,000份认股权证。这些认股权证的期限为五年， 每份认股权证的行使价为0.11美元。

2019年6月14日，我们向我们的医疗顾问委员会的一名成员(一名认可投资者)发行了50,000份认股权证。这些认股权证的期限为 三年，每份认股权证的行使价为0.25美元。

2019年6月20日，我们向我们的医疗顾问委员会的一名成员(一名认可投资者)发行了50,000份认股权证。这些认股权证的期限为 三年，每份认股权证的行使价为0.25美元。

2019年6月22日，我们向我们医疗顾问委员会的一名成员(一位经认可的投资者)发行了50,000份认股权证。这些认股权证的期限为 三年，每份认股权证的行使价为0.25美元。

2019年6月24日，我们向我们的医疗顾问委员会的一名成员(一名认可投资者)发行了50,000份认股权证。这些认股权证的期限为 三年，每份认股权证的行使价为0.25美元。

2019年6月24日，我们向我们的医疗顾问委员会的一名成员(一名认可投资者)发行了50,000份认股权证。这些认股权证的期限为 三年，每份认股权证的行使价为0.25美元。

2019年6月25日，我们向首席执行官发放了718,750份认股权证，取代了2019年第二季度的工资。这些认股权证的期限为 五年，每份认股权证的行使价为0.08美元。

2019年6月25日，我们向我们的顾问发放了390,625份认股权证，取代了2019年第二季度的工资。这些认股权证的期限为 五年，每份认股权证的行使价为0.08美元。

2019年6月27日，我们向我们的医疗顾问委员会的一名成员(一名认可投资者)发行了50,000份认股权证。这些认股权证的期限为 三年，每份认股权证的行使价为0.25美元。

2019年6月30日，我们向我们的医疗顾问委员会的一名成员(一名认可投资者)发行了50,000份认股权证。这些认股权证的期限为 三年，每份认股权证的行使价为0.25美元。

2019年6月30日，我们向我们的医疗顾问委员会的一名成员(一名认可投资者)发行了50,000份认股权证。这些认股权证的期限为 三年，每份认股权证的行使价为0.25美元。

2019年7月1日，我们向我们的医疗顾问委员会的一名成员(经认可的投资者)发出了50,000份认股权证。这些认股权证的 期限为三年，每份认股权证的行使价为0.25美元。

2019年7月1日，我们向我们的医疗顾问委员会的一名成员(经认可的投资者)发出了50,000份认股权证。这些认股权证的 期限为三年，每份认股权证的行使价为0.25美元。

2019年7月1日，我们向我们的医疗顾问委员会的一名成员(经认可的投资者)发出了50,000份认股权证。这些认股权证的 期限为三年，每份认股权证的行使价为0.25美元。

2019年7月1日，我们向我们牙科顾问委员会的一名成员(一位经认可的投资者)发行了50,000份认股权证。这些认股权证的 期限为三年，每份认股权证的行使价为0.25美元。

2019年7月6日，我们向我们的医疗顾问委员会的一名成员(一名认可投资者)发行了50,000份认股权证。这些认股权证的 期限为三年，每份认股权证的行使价为0.25美元。

2019年7月11日，我们向我们牙科顾问委员会的一名成员(一位经认可的投资者)发行了50,000份认股权证。这些认股权证的 期限为三年，每份认股权证的行使价为0.25美元。

2019年7月25日，我们向我们医疗顾问委员会的一名成员(一位经认可的投资者)发行了50,000份认股权证。这些认股权证的期限为 三年，每份认股权证的行使价为0.25美元。

2019年8月19日，我们向我们的医疗顾问委员会的一名成员(一名认可投资者)发行了50,000份认股权证。这些认股权证的期限为 三年，每份认股权证的行使价为0.25美元。

2019年8月31日，我们向我们的医疗顾问委员会的一名成员(经认可的投资者)发行了50,000份认股权证。这些认股权证的期限为 三年，每份认股权证的行使价为0.25美元。

2019年9月25日，我们向我们医疗顾问委员会的一名成员(一位经认可的投资者)发行了50,000份认股权证。认股权证 的期限为三年，每份认股权证的行使价为0.25美元。

2019年9月30日，我们向首席执行官发放了136,905份认股权证，取代了2019年第三季度的工资。认股权证 的期限为五年，每份认股权证的行使价为0.42美元。

2019年9月30日，我们向我们的顾问发放了62,500份认股权证，取代了2019年第三季度的工资。这些认股权证的期限 为五年，每份认股权证的行使价为0.42美元。

2019年10月3日，我们向我们的顾问发出了70万份认股权证。这些认股权证的期限为三年，每份认股权证的行使价 为0.11美元。

2019年10月3日，我们向我们的医疗顾问委员会的一名成员(一名认可投资者)发行了2,000,000份认股权证。认股权证 的期限为三年，每份认股权证的行使价为0.11美元。

2019年10月3日，我们向我们的医疗顾问委员会的一名成员(一名认可投资者)发行了1,000,000份认股权证。认股权证 的期限为三年，每份认股权证的行使价为0.11美元。

2019年10月12日，我们向我们的医疗顾问委员会的一名成员(一名认可投资者)发行了50,000份认股权证。这些认股权证的期限为 三年，每份认股权证的行使价为0.25美元。

2019年10月15日，我们向我们的医疗顾问委员会的一名成员(一名认可投资者)发行了50,000份认股权证。这些认股权证的期限为 三年，每份认股权证的行使价为0.25美元。

2019年11月3日，我们向我们的医疗顾问委员会的一名成员(经认可的投资者)发行了50,000份认股权证。这些认股权证的期限为 三年，每份认股权证的行使价为0.25美元。

2019年11月30日，我们向我们的医疗顾问委员会的一名成员(一名认可投资者)发行了50,000份认股权证。这些认股权证的期限为 三年，每份认股权证的行使价为0.25美元。

2019年12月9日，我们向我们医疗顾问委员会的一名成员(一名认可投资者)发行了50,000份认股权证。这些认股权证的期限为 三年，每份认股权证的行使价为0.25美元。

2019年12月22日，我们向我们牙科顾问委员会的一名成员(一位经认可的投资者)发行了50,000份认股权证。这些认股权证的期限为 三年，每份认股权证的行使价为0.25美元。

2019年12月28日，我们向我们医疗顾问委员会的一名成员(一名认可投资者)发行了50,000份认股权证。这些认股权证的期限为 三年，每份认股权证的行使价为0.25美元。

2019年12月30日，我们向我们的医疗顾问委员会的一名成员(一名认可投资者)发行了50,000份认股权证。这些认股权证的期限为 三年，每份认股权证的行使价为0.25美元。

2019年12月31日，我们向首席执行官发放了133,721份认股权证，取代了2019年第四季度的工资。认股权证 的期限为五年，每份认股权证的行使价为0.43美元。

2019年12月31日，我们向我们的顾问发放了72,674份认股权证，取代了2019年第四季度的工资。这些认股权证的期限 为五年，每份认股权证的行使价为0.43美元。

我们 依据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节和或根据上述 法案颁布的法规D第501节作为该法案下的注册豁免。

我们 确认2019年没有因发行认股权证而产生的补偿成本。

我们 在2019年12月31日之后未发行任何普通股。

随后 至2019年12月31日，我们发行了以下可转换本票和认股权证：

2020年1月3日，我们向认可投资者发行了本金为32,000美元的可转换本票。利率 为百分之十二。票据持有人有权将全部或部分本金及任何应计利息转换为本公司普通股的 股，每股价格等于(I)较前二十(20)个营业日的普通股平均每日收市价 低15%或(Ii)0.11美元，两者以较低者为准。票据项下的本金和任何应计但未支付的利息应在(I)票据生效日期起12个月的日期或(Ii)本公司收到Universal Health Care，Inc.和 Universal Health Care保险公司欠其的应收账款的付款时到期和应付，该应收账款目前正在处理Universal Health Care，Inc.、佛罗里达一家公司和破产管理人的破产事宜 案例编号分别为2013-CA和2013-CA的佛罗里达公司。公司还向买方授予为期五年的认股权证，以每股0.15美元的行使价购买64,000股公司普通股。

2020年1月6日，我们向认可投资者发行了本金为75,000美元的可转换本票。利率 为百分之十二。票据持有人有权将全部或部分本金及任何应计利息转换为本公司普通股的 股，每股价格等于(I)较前二十(20)个营业日的普通股平均每日收市价 低15%或(Ii)0.11美元，两者以较低者为准。票据项下的本金和任何应计但未支付的利息应在(I)票据生效日期起12个月的日期或(Ii)本公司收到Universal Health Care，Inc.和 Universal Health Care保险公司欠其的应收账款的付款时到期和应付，该应收账款目前正在处理Universal Health Care，Inc.、佛罗里达一家公司和破产管理人的破产事宜 案例编号分别为2013-CA和2013-CA的佛罗里达公司。本公司还向买方授予为期5年的认股权证，以每股0.15美元的行使价购买150,000股本公司普通股。

2020年2月13日，我们向认可投资者发行了本金为50,000美元的可转换本票。利率 为百分之十二。票据持有人有权将全部或部分本金及任何应计利息转换为本公司普通股的 股，每股价格等于(I)较前二十(20)个营业日的普通股平均每日收市价 低15%或(Ii)0.11美元，两者以较低者为准。票据项下的本金和任何应计但未支付的利息应在(I)票据生效日期起12个月的日期或(Ii)本公司收到Universal Health Care，Inc.和 Universal Health Care保险公司欠其的应收账款的付款时到期和应付，该应收账款目前正在处理Universal Health Care，Inc.、佛罗里达一家公司和破产管理人的破产事宜 案例编号分别为2013-CA和2013-CA的佛罗里达公司。本公司还向买方授予为期五年的 认股权证，以每股0.15美元的行使价购买10万股本公司普通股。

2020年3月9日，我们向认可投资者发行了本金金额为25,000美元的可转换本票。利率 为百分之十二。票据持有人有权将全部或部分本金及任何应计利息转换为本公司普通股的 股，每股价格等于(I)较前二十(20)个营业日的普通股平均每日收市价 低15%或(Ii)0.11美元，两者以较低者为准。票据项下的本金和任何应计但未支付的利息应在(I)票据生效日期起12个月的日期或(Ii)本公司收到Universal Health Care，Inc.和 Universal Health Care保险公司欠其的应收账款的付款时到期和应付，该应收账款目前正在处理Universal Health Care，Inc.、佛罗里达一家公司和破产管理人的破产事宜 案例编号分别为2013-CA和2013-CA的佛罗里达公司。本公司还向买方授予为期5年的 认股权证，以每股0.15美元的行使价购买50,000股本公司普通股。

上面列出的所有 可转换本票都是向认可投资者发行的，该术语在修订后的1933年证券法下颁布的法规D第 501节中有定义。与期票 相关发行的权证均具有无现金行权功能。

2020年1月11日，我们向牙科顾问委员会的一名成员(一位认可投资者)发行了50,000份认股权证。这些认股权证的期限为 三年，每份认股权证的行使价为0.25美元。

2020年2月12日，我们向我们的医疗顾问委员会的一名成员(一位经认可的投资者)发行了50,000份认股权证。这些认股权证的期限为 三年，每份认股权证的行使价为0.25美元。

2020年2月16日，我们向牙科顾问委员会的一名成员(一位认可投资者)发行了50,000份认股权证。这些认股权证的期限为 三年，每份认股权证的行使价为0.25美元。

2020年2月26日，我们向我们的顾问发出了1,000,000份认股权证。这些认股权证的期限为三年，每份认股权证的行使价 为0.25美元。

2020年2月26日，我们向我们的顾问发出了600,000份认股权证。这些认股权证的期限为三年，每份认股权证的行使价 为0.25美元。

2020年2月26日，我们向我们的顾问发出了1,000,000份认股权证。这些认股权证的期限为三年，每份认股权证的行使价 为0.25美元。

我们 依据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节和或根据上述 法案颁布的法规D第501节作为该法案下的注册豁免。

我们 确认没有与发行认股权证相关的补偿成本。

第 项6.选定的财务数据-较小的报表主体

由于 是SEC规定的较小报告实体，我们不需要提供选定的财务数据。

项目 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性信息

公司可能不时作出书面或口头的“前瞻性声明”，包括 本报告和公司其他通信中包含的声明，这些声明是根据1995年“私人证券诉讼改革法”的“安全港” 条款真诚作出的。此类声明基于我们的信念以及我们所做的假设和目前可获得的信息。本文档中使用的“可能”、“可能”、“ ”、“将会”、“例外”、“预期”、“相信”、“潜在”和类似的 表述旨在识别前瞻性表述。实际结果可能与我们目前的预期大不相同。

本报告中的前瞻性 陈述，包括但不限于与公司计划、战略、目标、预期、意图和资源充足性有关的陈述，均根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出。请投资者注意，此类前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，包括但不限于：(I)公司计划、战略、目标、预期和意图的变化， 公司可随时酌情决定；(Ii)全球经济状况的不确定因素的影响，包括对公司供应商和客户的影响；(Iii)客户需求和消费者消费习惯的变化； (Iv)竞争和技术变化对公司的影响；(V)公司有效管理其增长的能力 ，包括成功整合其可能收购的任何业务的能力；(Vi)汇率波动；(Vii)利率上升导致的借款成本上升；(Viii)国际贸易政策及其对我们产品的需求和我们的竞争地位的影响 ，包括征收新关税或改变现有费率； 和(Ix)公司不时提交给证券交易委员会的文件中显示的其他风险和不确定因素 有关影响公司的这些因素和其他因素的更详细讨论，请参阅本年度报告表格10-K第1A项中的上述 风险因素。

概述

在截至2019年12月31日的整个年度中，公司继续就2019年前三季度建立的协议和关系进行营销和销售工作 。它专注于在现有市场 (从职业医疗诊所转介)内建立更多关系，并在其他市场建立立足点，例如全国性工会和 第三方付款人账户。

然而，该公司2019年的收入比2018年的收入有所下降。这一下降主要是由于 另一个客户收购了公司最大的客户，该客户也与公司签订了合同，但 尚未有时间实施。2018年，该公司与美国两家最大的诊所连锁店签订了现有合同，为州际商业卡车运输行业提供服务-Concenta和U.S.HealthWorks(USHW)。虽然公司与这两个客户都有合同关系 ，但在Concenta收购USHW时，从收入的角度来看，公司的主要关系是与USHW的关系 。在收购之前，公司的全国客户代表将定期访问选定的USHW诊所设施 。2019年，我们被要求暂停我们的访问活动，以免破坏Concenta将两种企业文化融合为一体的努力 。该公司立即停止了这些访问，并将注意力转向多样化的客户群 ，更多地关注全国工会和其他第三方付款人。该公司的目的是 扩大其客户群，同时仍然保留现有的客户群，目前Concenta的规模要大得多。

在2019年至2020年期间，该公司成功地大幅扩大了客户群。2019年10月，我们与Pinnacle National签订了一份独家的 三年合同，Pinnacle National是一家领先的第三方管理机构，为大约120万工会员工及其家属提供服务 。所有费用将由Pinnacle National承担。我们预计该计划将于2020年上半年启动。

在 2020年2月，我们与第三方付款人CoreChoice签订了一项为期三年的独家协议，后者将我们的睡眠呼吸暂停检测和治疗计划 添加到他们的承保计划组合中。CoreChoice有大约100万名工会成员， 连同他们的家属，总共有大约250万人参加了保险。我们从2020年3月开始为此帐户提供服务。

在 2020年上半年，我们与睡眠周期AB(睡眠周期)签订了为期三年的独家全球合作协议。 睡眠周期应用程序致力于睡眠的单一问题--一个人如何睡觉、最佳醒来时间、打鼾等。它声称 是世界上最大的销售应用，拥有超过2500万活跃用户。我们从2019年下半年开始使用睡眠周期 。2020年1月，我们开始在选定的美国市场地区进行Beta测试，以确定如何有效地将我们的Sleepmaster Solutions™计划合并到他们的数据库中，以便我们可以最准确地确定他们的应用程序用户中， 如果经过测试，哪些应用程序用户最有可能检测出阻塞性睡眠呼吸暂停(阻塞性睡眠呼吸暂停)阳性。尽管Beta测试仍处于早期 阶段，但到目前为止，所有测试的应用程序用户都已100%测试呈阳性。

我们 现在还与印第安纳州印第安纳波利斯的美国邮政服务公司、加利福尼亚州的太平洋天然气和电力公司(PG&E)、总部位于西海岸的工人补偿组织(在全国拥有大量 账户)以及大量为在职和退休工会成员提供服务的第三方付款人劳工组织建立了关系。 除了一个新账户外，所有患者转介都是从这些新账户开始的。

此外， 本公司认为，USHW与Concenta的整合已基本完成，本公司来自该账户的收入已出现实质性增长。在2020年第一季度，我们在2020年1月的总销售额与2019年1月相比增长了近74%；2020年2月至2019年2月的可比销售额增长了101%以上。 与2019年1月至2月相比，2020年1月至2月的总销售额增长了86.41%。这主要是由于 来自Concenta诊所的病人流量增加。我们预计，我们与Concenta的关系，再加上主要在2019年第三季度、第四季度和2020年第一季度建立的新业务关系 ，特别是我们与某些基于工会的第三方付款人的关系 ，将使公司在2020年的收入大幅增加，而不会带来费用的 增加。本公司相信已为其业务和系统的预期增长以及由此可能给本公司带来的人员负担做好了充分准备。

收入来源

我们2019年和2018年按来源类别划分的收入量化汇总如下：

运营结果

2019 与2018年

销售收入 和商品成本

截至2019年12月31日的年度收入为300,098美元，而截至2018年12月31日的同期收入为524,172美元。

与OSA相关的

OSA 服务从2018年的524,172美元降至2019年的300,098美元。公司2019年的销售额比2018年有所下降，而公司 正在签订将于2020年生效的新合同

收入成本 从261,170美元降至145,254美元。数量上的差异是销售额下降的结果。收入成本 以与销售额下降相同的百分比下降。

销售、一般和管理费用

销售、 一般和管理费用合计如下：

我们 评估母公司以及PVMS子公司的销售、一般和管理费用。母公司级别的销售、 一般和管理费用包括管理费用和作为公共实体的成本。PVMS的销售、 一般和管理费用仅与OSA服务部门相关。这些费用的细目如下 ：

按行项目分类的变体说明 如下：

差旅费 增加了4406美元。2018年至2019年的出行情况相对持平。

专业 费用增加了342,892美元。增加的部分原因是律师费增加了135,442美元，审计相关费用增加了71,757美元。为了继续进行各种诉讼，律师费增加了。

董事会费用 以每年15万美元的速度累积

薪资 相关费用减少29,734美元。在今年的部分时间里，该公司委托的销售人员减少了1人。

差旅费 减少了4180美元。从2018年到2019年，旅行费用相对持平。

专业 费用增加了53,843美元。2018年2月，PVMS为整个公司聘请了一名外部会计师，我们每月支付7000美元。我们还向外部会计师支付特殊项目的额外费用。2019年，向外部会计支付了 全年的工资。2019年，我们聘请了一名顾问来帮助带来额外的业务。由于诉讼费用增加，律师费增加了约22,000美元。

广告 减少了249美元。2018年至2019年的广告费用相对持平。

其他 费用减少了8,340美元。从2018年到2019年，其他费用相对持平

利息 费用

2019年至2018年的利息 费用如下

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度利息支出细目如下：

利息 费用与2018年的利息费用保持一致。

流动性 与资本资源

在截至2019年12月31日的一年中，我们的运营资金来自收入和私人借款。我们将继续从这些来源为我们的 运营提供资金，直到我们能够产生足以支付成本结构的运营收入。如果 我们无法获得此类资金，我们的运营将受到不利影响。

短期：我们的运营资金来自销售收入和私人借款。

此后 到2019年，我们发行了182,000美元的期票，截止到2020年4月9日。

会计 政策和估算

我们的合并财务报表的编制 要求我们做出重大估计和判断，以发展在合并财务报表中反映和披露的金额 。在持续的基础上，我们评估我们估计的适当性 并且我们保持一个全面的过程来审查我们的会计政策的应用。我们的估计基于历史经验 以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些 估计值不同。

收入 确认。公司采用权责发生制，收入在开具账单时确认，大约在执行测试 服务或发运CPAP机器时确认。

所得税 税。计算我们的所得税拨备涉及重大判断和估计，特别是与确定递延税项资产的估值拨备(主要从净营业亏损结转)有关的判断和估计。见合并财务报表附注16 。

基于股票的 薪酬。我们向我们的员工和董事会成员发放各种基于股票的薪酬奖励。我们 根据ASC 718“补偿-股票补偿”对奖励进行核算，并在授予日以公允价值计量股票期权的补偿 成本，并以直线方式确认预期授予的期权在服务 期间的补偿成本。我们使用Black-Scholes期权定价模型，该模型要求我们使用某些变量 假设作为输入，来计算授予日股票奖励的公允价值。这些假设在我们的合并财务报表附注2中提出，变量包括我们股票价格的预期波动率、奖励行使 行为、无风险利率和预期股息。我们使用重大判断来估计股票、行权行为和罚没率的预期波动性 ，我们的假设如下：

预期的 波动性

我们 使用交易股票的历史数据，结合我们对未来股价波动幅度的预期， 估计股价的波动性。我们认为，我们的历史波动性更能代表未来的股票 价格波动性，因此在估计未来波动性时给予了更大的权重。

预期 期限

在确定授予期权的预期期限时会考虑多种因素。授予的期权根据期权接受者的职位(经理或文员)、服务年限和离职率按其同质性进行分组 。在可能的情况下， 我们分析行使和授予后的终止行为。对于任何没有充分信息的群体，我们通过平均期权的归属期限和合同期限来估计授予期权的预期 期限。

预期的 罚没率

我们 通常将期权奖励分为两组：员工奖励和非员工奖励。对每组的历史数据进行独立分析，以估计授予时期权的失败率。如果实际没收与估计没收不同，这些估计值将在随后的 期间进行修订。

无风险利率

我们 通过参考美国财政部固定到期日证券的利率来估计无风险利率，该证券的估计期限与正在发行的股票奖励的估计期限 相同。

预期股息

预计在工具的预期寿命内不会支付股息 ；因此，我们假设股息率为零。

最近的 会计声明

最近 会计准则更新-最近财务会计准则委员会(FASB)发布了各种新的ASU。管理层 已根据他们的审查确定以下ASU将适用于本公司。随着新ASU的发布， 管理层将评估它们是否适用，如果适用，其影响将包含在合并财务报表的附注中 。

2016年2月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02“租赁”，这大大改变了承租人的会计制度。根据 之前的指导，承租人不必将其指定为经营的租赁记录在其资产负债表上。根据新的指导方针， 承租人必须记录所有租赁的租赁付款负债(称为租赁负债)和租赁期内租赁资产使用权的资产(称为使用权资产)，无论它们是被指定为融资租赁还是经营性租赁。如果承租人的租期少于12个月，可以选择会计政策 (按租赁资产类别)不确认租赁资产或租赁负债。此选择通常要求承租人在租赁期内以直线方式确认 租赁费。ASU 2016-02适用于从2018年12月15日之后 开始的中期和年度期间，适用于已发行(包括管道债券义务人)在交易所或场外市场交易、上市或报价的证券 的公共实体、非营利性实体，以及向美国证券交易委员会(SEC)提交财务 报表的员工福利计划。所有其他实体必须将ASU应用于2019年12月15日之后的年度期间 ，以及2020年12月15日之后的过渡期。任何实体都可以提前采用ASU。 管理层已确定此ASU将对公司产生影响，并已实施此ASU。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们 对不断变化的利率没有实质性风险，因为我们的短期和长期债务利率都是固定的。此外， 我们不使用衍生金融工具进行投资或交易，我们的投资通常限于 现金存款。

第 项8.合并财务报表

我们的 经审计的财务报表可能从第63页开始，出现在本报告的其他地方。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第 9A项。控制和程序

披露 控制和程序

Advanzeon Solutions，Inc.管理层负责维护信息披露控制和程序，旨在确保公司根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)归档或提交的报告中要求披露的 信息在证券 和交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。此外，披露控制和程序必须确保积累此类信息 并将其传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官(视情况而定) ，以便及时决定所需的财务和其他所需披露。

在 本报告所涵盖的期间结束时，在我们的首席财务官(“CFO”)的监督下，对我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)-15(E)和15(D)-15(E)条规定的 )的有效性进行了评估 ，以评估我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(“交易法”)规则13(A)-15(E)和15(D)-15(E)中定义的 )的有效性。根据对我们的披露控制和程序的评估 ，得出的结论是，在本报告涵盖的期间，此类披露控制和程序并非 最佳效果。这是由于我们的资源有限，包括缺乏具有会计和财务专业知识的财务人员 以及我们在财务报告内部控制的设计或操作方面的缺陷，这对我们的披露控制产生了不利影响 ，这可能被认为是“重大弱点”。

为了 解决这些弱点，管理层计划聘请并指定一名个人负责确定需要报告的发展情况 ，并实施旨在通过将更多注意力和资源集中在内部会计职能来弥补重大弱点的程序 。但是，在适用的控制措施运行了足够长的一段时间且管理层得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为这些重大缺陷已得到补救。

我们的首席财务官(CFO)也是我们的董事会成员，于2018年4月被任命为首席财务官。他将直接监督我们 弥补重大弱点的工作。此外，2018年1月，我们聘请了外部会计师事务所(“外部 会计师”)与我们的首席财务官合作实施补救流程。我们的首席财务官没有在 公司设立办事处，我们不会为他的服务支付报酬。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的 管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制 旨在根据美国 公认会计原则，就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表向我们的管理层和董事会提供合理保证。

我们对财务报告的 内部控制包括以下政策和程序：(I)与保存记录 有关，以合理详细、准确和公平地反映我们的交易；(Ii)合理保证交易 被记录为编制我们财务报表所必需的；(Iii)合理保证公司资产的收支 是按照管理层授权进行的；以及(Iv)提供合理保证，确保未经授权 收购、使用或处置可能对我们的财务报表产生重大影响的公司资产

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会面临控制不足的风险，因为可能会发生条件变化 或政策或程序的遵守程度可能会恶化。

我们的 管理层评估了截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。本评估 基于特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)制定的标准，即内部控制-综合框架 。基于这样的评估，我们的首席财务官得出结论，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制 在以下段落描述的特定领域并不是最有效的。

截至2019年12月31日 ，我们现任CFO在公司财务报告流程的内部控制 中发现了以下具体的重大缺陷：

由于我们在2018年1月保留了外部会计师的服务，并任命了一名公司内部员工与外部会计师进行 沟通，因此在2019年5月，我们任命外部会计师的负责人为我们的首席会计 首席会计官，我们制定了以下政策和程序，旨在解决上述重大弱点。

· 由计费部门开具的所有账单发票在发送给客户 之前都会送到外部会计审核和审批。

· 所有收到的应付发票的副本将发送给外部会计进行审核、审批，并将数据录入会计系统 。这样，公司办公室有原件，外部会计师有复印件。应付账款账龄报告 每周一次从外部会计师发送到公司办公室。公司办公室与外部会计师一起决定每周支付哪些账单。电子支付具有对决控制审批系统(一个人发起付款，另一个人审批付款)。

· 公司收到的所有客户发票、信用卡付款和支票付款的文书工作均被复制并转发给外部会计师 。客户发票每天都有记录。每天都会记录收到的客户付款。客户付款每天与银行进行对账。账龄应收账款报告由外部会计师定期发送给公司，并提供 建议。

· 所有银行账户均按月对账。

· 财务报表每月编制和审核。

公司计划在其最初的纠正措施全面实施、测试并证明有效后，根据需要雇佣额外的会计 人员，进一步加强对重大缺陷的解决。

第 9B项。其他信息

不适用 。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

下表列出了截至2019年12月31日的我们的高管和董事。每位董事的任期将在我们下一次股东大会上 期满。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

克拉克 A.马库斯

克拉克 A.马库斯于2009年5月11日被任命为我们的联席首席执行官、董事兼董事会主席。2010年9月，他就任独家首席执行官。马库斯先生曾在2008年9月至2009年1月期间担任 Core的董事长兼首席执行官。在此之前，他曾在1993年9月至2008年8月期间担任医疗保健相关会员上市公司Amacore Group，Inc.的创始人、董事长兼首席执行官。马库斯先生自1968年以来一直是执业律师，是维克多·马库斯律师事务所(Victor&Marcus)和马库斯&马库斯律师事务所(Marcus&Marcus)纽约律师事务所的高级合伙人。他是美国全民医疗保健议程的董事会成员。他之前是美国眼科学会企业顾问委员会的成员。他曾作为客座讲师参加过各种全国性医疗保健会议 ，并在各种全国性医疗保健刊物上撰写了大量与医疗保健相关的文章，如《管理的 护理周刊》和《管理员工健康福利》(Managing Employee Health Benefits)。.先生。马库斯通过 他在医疗保健行业的独特专业知识、法律专业知识、作为 在创建和运营公司方面的数十年经验以及在指导上市公司方面久经考验的领导技能为董事会做出贡献。

阿诺德·B·芬斯通(Arnold B Finstone)，博士。

Arnold B.Finstone于2009年1月21日被任命为我们的董事会成员。他是一名企业管理顾问，曾在Amacore Group，Inc.董事会任职。Amacore Group，Inc.是一家上市公司，也是医疗保健相关会员的营销商。 他自1985年以来一直在上市公司和初创企业的董事会任职。1982至1985年间，他担任达特公司(Dartco，Inc.)总裁，该公司是达特-卡夫公司(Dart&Kraft Inc.)的子公司，从事消费、工业和军事用途的高性能工程塑料的营销和制造。1970年至1982年，他担任达特工业集团和达特&卡夫公司的化塑集团执行副总裁。1957年至1970年，他是福斯特·格兰特公司的副总裁兼规划、开发和市场总监。芬斯通博士在我们董事会的资格包括他的财务专业知识，这使他有资格成为我们的“审计委员会主席和财务专家”，以及他丰富的治理 和执行经验，包括在2018年4月，Finstone博士被任命为我们的首席财务官 。我们不补偿Finstone博士作为我们首席财务官的服务，2019年5月，他被指派 我们前总裁的职责。他不是全职为公司工作，也没有在公司 设有办公室。

莎伦 凯·雷

莎伦 凯·雷于2009年1月21日被任命为我们的董事会成员。自1989年3月以来，她一直担任跨国制药公司诺和诺德(Novo Nordisk)的区域营销代表，并担任多家上市和非上市公司的特别营销顾问。在过去五年中，Ray女士曾在Amacore Group Inc.董事会任职，该公司是一家医疗保健相关会员的上市公司和营销商。Ray女士为董事会带来了独特的市场营销 视角，为我们的医疗保健相关消费产品的推广提供了战略洞察力。

亚瑟·K·耶普

Arthur K.Yeap于2009年1月21日加入我们的董事会。自1983年以来，Yeap先生一直担任Novo 集团的首席执行官、美国和亚洲专业用途的音频、绿色照明和LED显示屏产品的顾问和制造商。 他还一直是加州大学伯克利分校员工的首席研究员，从事互联网高级军事和消费者用途的感知和听力研究。1996-1999年间，他担任ITV公司消费者产品市场部总监。1995至1996年间，叶诗文先生担任所见即所得网络的总工程师。叶先生是金门地区中心(Golden Gate Region Center) 董事会成员，该中心在1992-1996年期间为智障人士提供服务和国家资助 ，并在1996-1997年期间担任主席。他曾在旧金山格蕾丝大教堂董事会任职 ，目前在奥克兰克劳森之家董事会任职，这是一家为有特殊需求的个人提供服务的非营利性机构。Yeap 先生为董事会提供宝贵的管理知识以及战略产品开发和运营方面的经验 ，重点是信息技术和系统。

史蒂芬·M·克莱泽(Stephen M.Kreitzer，M.D.)

Stephen M.Kreitzer博士于2018年3月加入我们的董事会。他毕业于耶希瓦大学阿尔伯特·爱因斯坦医学院，并在哈佛医学院完成了奖学金培训。他是内科、肺部医学和睡眠医学的董事会认证，在佛罗里达州坦帕市执业超过30年。Kreitzer博士目前担任坦帕纪念医院睡眠实验室的医学主任和肺科主任。他之前曾担任坦帕市圣约瑟夫医院的肺内科主任。他是纪念医院医学伦理委员会的主席，之前曾在希尔斯伯勒县医学协会的审查委员会任职。他还曾在美国空军担任少校，除了在他所在的领域撰写大量文章外，还进行了100多项FDA批准的临床试验。 克莱泽博士被佛罗里达州坦帕-圣彼得堡-克利尔沃特地区的睡眠医学和肺部医学同行评为2016和2017年度的“最佳医生”。Kreitzer博士为董事会带来了他在治疗睡眠呼吸暂停方面的丰富知识和经验。Kreitzer医生还担任我们的医务主任

马克·海德(Mark T.Heidt)

Heidt先生于2014年9月加入我们的董事会。在被任命之前，他自2014年1月起担任本公司顾问。在此之前，他是BEC Worldwide，LLC的所有者和经理，这是一家全国性的广告、营销和管理公司 。Heidt先生在大众营销、媒体植入和广告植入方面拥有30多年的经验，专门从事信息商业设计，为董事会贡献力量。2019年5月，海德先生辞去公司总裁一职。他继续 担任顾问。

第 16(A)节实益所有权报告合规性

根据修订后的《1934年证券交易法》 第16(A)条，我们已发行普通股的高级管理人员、董事或超过10%的股东必须向证券交易委员会提交初始所有权报告和股权所有权变更报告 。根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，这些人必须向我们提供他们提交的所有此类报告的副本。仅基于对提交给我们的第16(A)条报告的审查，我们认为所有符合第16条(A)报告要求的实体或个人在2014年都遵守了适用的备案要求，但以下情况除外：斯蒂芬·克莱泽博士， 一位董事提交了一份涉及一笔交易的逾期报告；一位董事Mark Heidt先生提交了三份涉及四笔 交易的逾期报告；我们的首席执行官兼一名董事Clark A.Marcus先生提交了两份涉及四笔交易的逾期报告；董事Arnold B.Finstone先生提交了一份涉及一笔交易的报告；董事Sharon Kay Ray女士提交了一份涉及一笔交易的延迟报告； Arthur Yeap先生提交了一份涉及一笔交易的延迟报告。

董事会 领导结构

我们的 董事会由董事长克拉克·A·马库斯先生领导，他也是公司的首席执行官。我们相信，让我们的首席执行官担任董事会主席 为我们提供了统一的领导和方向，并增强了首席执行官制定和实施 战略举措并有效应对各种情况的能力。董事会意识到当内部人士担任董事会主席时可能出现的潜在冲突 ，但相信任何此类冲突都会被独立董事占董事会及其各个委员会的 多数席位的事实所抵消。这些委员会有助于对各种问题进行更深入的分析，并以其向董事会提供咨询的角色促进对我们活动的定期 监督。目前，董事会认为其目前的结构有效地 保持了对管理层的独立监督，没有必要由独立董事担任主席。董事会有能力在业务或管理环境发生变化时迅速调整其领导结构。

治理 和提名委员会

我们的 董事会不使用单独的治理和提名委员会。相反，我们的全体董事会履行 通常由治理和提名委员会负责的职能。在考虑公开董事会职位的候选人时，董事会将考虑背景和个人经验的多样性 ，以组建一组将在监督我们的事务方面合作良好的个人 。虽然我们没有正式的多元化政策，但董事会在评估董事会候选人时会特别考虑不同的 商业经验、候选人在上市公司的一系列经验以及种族和性别多样性。虽然董事背景的多样性很重要，但它不一定比董事会在评估任何特定候选人时可能考虑的其他属性或 因素更重要。

道德准则

我们 通过了适用于所有员工的道德规范，包括首席执行官、首席财务 和会计官以及执行类似职能的人员。本道德准则文本可在我们的网站 www.Advanzeon.com上找到。我们打算在我们的网站上发布公告，说明对我们道德规范 中任何条款的任何放弃或修改。

审计 委员会

虽然我们不需要有审计委员会，但我们保留了一个主要职能是协助董事会(“董事会”)监督我们财务报表的完整性、财务报告内部控制的有效性、识别和管理风险以及评估我们独立审计师业绩的审计委员会。截至2018年12月31日，我们董事会的审计委员会由Arnold B.Finstone(主席)和Arthur K.Yeap组成。董事会 认定，虽然不适用于我们的情况，但委员会的所有成员仍然是独立的，这符合纽约证券交易所上市标准第303A节和SEC规则10A-3的定义，芬斯通博士符合S-K条例第407(D)(5)项定义的 “金融专家”资格。

薪酬 和股票期权委员会

薪酬和股票期权委员会的目的是确定或建议董事会确定CEO和所有其他高级管理人员的直接和间接薪酬，并管理可授予股票 期权和其他基于股票的奖励的任何激励性薪酬计划。我们董事会的薪酬和股票期权委员会由Arthur K.Yeap(主席)、Sharon Kay Ray和Arnold B.Finstone组成。

薪酬 顾问

我们 在2019年没有使用任何薪酬顾问。

第 项11.高管薪酬

汇总表 薪酬表

下表列出了我们任命的高管2019年的现金和非现金薪酬：

(1) 克拉克·A·马库斯(Clark A.Marcus)和马克·T·海德(Mark T.Heidt)2017年的工资没有支付，而是应计。

(2) 2018年7月，马库斯先生和海德特先生均同意降低他们的年度基本薪酬，并接受普通股认购权证，以代替他们2018年和2019年各自的现金薪酬。马库斯同意将他2019年的基本薪酬 降至20万美元，而他的年度加薪保持有效。海德同意每年支付12.5万美元的基本工资。认股权证 的有效期为五年，行使价比截至2018年7月11日公司普通股的收盘价高出50%。 截至2018年7月11日，认股权证的行使价比公司普通股的收盘价高出50%。我们不确认与向Marcus和 Heidt先生发行认股权证相关的任何补偿成本。2019年5月，海德辞去总统职务。他目前担任顾问，并继续领取相同的薪酬 。

(3)阿诺德·B·芬斯通(Arnold B.Finstone)的报酬是他作为董事的服务。赔偿金没有支付，而是累计了。

(4) 2019年4月，董事会投票决定向克拉克·A·马库斯发行4100股C系列优先股作为奖金。

(5) 董事会于2019年8月26日将发行人D系列优先股的归属日期从2022年1月4日改为2019年8月27日。D系列优先股的每股转换为发行人的100,000股普通股 。克拉克·A·马库斯(Clark A.Marcus)100,041美元的股票奖励中包括100,041美元，阿诺德·B·芬斯通(Arnold B.Finstone)自归属日期更改后的100,041美元和50,000美元。

执行 雇佣协议

董事长 和首席执行官

2009年5月11日，我们与董事会主席兼首席执行官Clark A.Marcus签署了雇佣协议。Marcus先生的雇佣合同为期三年，包括每年70万美元的初始基本工资。截至2017年12月31日，马库斯的基本工资 为2,141,316美元。根据我们的选择，在我们收到融资和/或产生足够的现金流以支付马库斯先生声明的薪酬(br}支付我们的运营费用之后)之前，该补偿可以全部或部分应计。

2009年协议签署后，马库斯先生获得了8万美元的签约奖金。此外，马库斯先生有权获得 特别年度奖金，金额相当于我们上一年税前利润的1%(由适用公认会计原则的 确定)，最高可达此类利润的前1,000,000美元；另外，对于超过1,000,000美元的所有金额，还将获得相当于我们税前利润2%的额外金额 。马库斯还可以获得由董事会 酌情决定的奖金。

2011年11月，薪酬和股票期权委员会修改了Marcus先生的雇佣协议，声明在支付所有未支付、递延的工资和奖金金额之前， 不会被视为已经开始，届时雇佣 协议将持续五年。此外，马库斯先生还将在1月1日获得年度加薪^ST 合同每一年有效，涨幅等于上一年坦帕湾大都市区消费者物价指数涨幅的15%或百分比变化值(br})。此外，公司将继续支付马库斯先生现有的人寿保险保单的保费 ，并在马库斯先生终止雇佣后通过他的81^ST 生日。

如果马库斯先生的雇佣被无故终止，或者马库斯先生在控制权变更后12个月内终止雇佣，我们将向马库斯先生支付一笔相当于以下金额总和的款项：(I)应计未付工资(如果有)； (Ii)应计但未支付的费用(如果有)；(Iii)应计但未支付的奖金(如果有)；(Iv)未发放的认股权证(如果有)；以及(V)从合同终止之日起通过整整五年的补偿向马库斯先生支付的总薪酬。 2018年7月，马库斯先生同意将其年度基本薪酬降至200,000美元。他还同意接受833,333股普通股 认购权证，以代替他2018年的薪酬。截至2018年12月31日，我们累计向Marcus先生发放了约7883,802美元的薪酬 和奖金。

薪酬总监

下表提供了我们某些非雇员董事在截至2019年12月31日的年度内所赚取的薪酬信息。 以下表格提供了有关截至2019年12月31日的年度内我们某些非雇员董事所赚取的薪酬的信息。

兼任公司高管或员工的董事会成员 不会因担任董事而获得报酬。 截至2019年12月31日，每位非雇员董事的杰出股票期权和认股权证奖励如下：

项目 12.某些受益者和管理层的担保所有权及相关股东事项

安全性 某些受益所有者的所有权

下表 列出了截至2019年12月31日，我们所知的每个人或集团 的姓名、地址、股票所有权和投票权，这些人不是本公司的董事或指定高管，实益拥有我们普通股流通股超过5%的 。除非另有说明，否则每位股东对实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权 。

安全性 管理所有权

下表列出了截至2019年12月31日，本公司每位 董事和被任命的高管以及所有董事和高管作为一个整体对我们普通股的实益所有权的信息。根据美国证券交易委员会通过的规则 ，如果某人有权投票 或持有此类证券或指导其投资，则该人是证券的“受益所有人”。除非另有说明，否则每位股东对实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权 。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

与相关人员的交易

关于与我们的董事长兼首席执行官Clark A.Marcus签订的雇佣协议，截至2019年12月31日，我们已累计支付给Marcus先生的薪酬和奖金约为7,883,802美元。

我们的一位 独立销售代理是我们首席执行官的儿子。他按月支付，并有权从某些销售中赚取佣金 。2019年，他的总薪酬为83280美元。我们还支付一个 住宅单元的加州租赁费，该住宅单元是我们的客户经理、销售和营销人员的办公室，也是我们首席执行官的 儿子的临时住所。2019年的租赁支付总额为47453美元。我们将首席执行官 的女儿的服务用于营销目的。2019年，她的总薪酬为27,500美元。2018年1月，我们开始使用首席执行官兄弟拥有的一家会计师事务所的 服务。2019年，公司共获得140,953美元。 我们目前每月向公司支付7,000美元的日常服务费用和特殊项目的额外费用。我们为我们的首席执行官 租了一辆车。租期为3年，自2018年7月9日起至2021年7月9日止。我们目前每月支付 893美元。

导演 独立性

虽然 我们不是在纽约证券交易所上市，因此不受其要求的约束，但我们使用了纽约证券交易所上市标准第303a节中规定的 “独立”定义 来确定我们董事和董事会委员会成员的独立性。此类标准将 独立董事定义为：与我们没有实质性关系、在过去 三年内未受雇于我们、除董事和委员会费用外未从我们获得超过12万美元薪酬、与我们的外部审计师的合伙人或雇员没有关系、与我们的任何高级管理人员没有关系、也不是与我们有超过100万美元或2%以上交易的公司的高级管理人员或所有者。

以下 是在本年度报告(表格 10-K)涵盖的期间内任何时候担任董事并被视为独立的个人名单：

莎伦 凯·雷

亚瑟·K·耶普

董事会在确定一名董事是否独立时并无考虑任何交易、关系或安排 除了上文“与相关人士的交易”标题下所述的交易、关系或安排。

第 项14.总会计师的费用和服务

审计 及相关费用

Louis Plung&Company，LLP(“Louis Plung”)的 事务所目前是我们的独立注册公共会计师事务所，负责执行审计和准备我们的所得税申报表。审计委员会100%批准了以下所述服务的审计费用 。

审核 费用。Louis Plung为我们2019年进行的年度合并财务报表 审计相关服务收取的总费用为37,500美元。

关于审计委员会预先批准审计和允许独立审计师提供非审计服务的政策

审计委员会的政策是预先批准我们独立注册的 会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，并确保提供此类服务不会损害公司的独立性。 审计委员会的政策是预先批准我们独立注册的会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务，并确保提供此类服务不会损害公司的独立性。这些服务 可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。管理层须定期向审计委员会报告 独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围，以及迄今所提供服务的费用。

第 第四部分

第 项15.展品和财务报表明细表

下面列出的 展品作为本年度报告的一部分以Form 10-K的形式提交。如上所述，某些展品已预先归档，并通过引用并入本文。

第 项16.表10-K总结

不适用 。

签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，公司已正式安排本报告 由正式授权的以下签字人于2020年7月28日代表其签署。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表公司并以截至2020年7月28日的身份签署。

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财务 报表和

独立审计报告

2019年12月31日和2018年12月31日

独立注册会计师事务所报告

致 Advanzeon Solutions，Inc.董事会和 股东。

关于财务报表的意见

我们 审计了Advanzeon Solutions，Inc.(本公司)截至2019年12月31日和 2018年12月31日的合并资产负债表，以及截至2019年12月31日的两年期间各年度的相关合并经营报表、股东亏损表和现金流量表，以及相关附注(统称财务报表)。 我们认为，合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了 公司的财务状况以及截至2019年12月31日的两个年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

强调物质

2020年初， 发现了一种新的冠状病毒株，并在包括美国在内的世界上许多国家发现了感染病例。冠状病毒及其对贸易(包括客户需求、旅行、员工工作效率、供应链和其他经济活动)的影响已经并可能继续对金融市场和商业活动产生重大影响 。冠状病毒对我们的运营和财务业绩的影响程度目前尚不确定， 无法预测。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表 发表意见。我们是一家在 美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司 保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈 。本公司不需要对其财务报告 的内部控制进行审计，也没有聘请我们对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制， 但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表此类意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计 原则和重大估计，以及评估财务 报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ Louis Plung&Company

我们 自2018年以来一直担任本公司的审计师。

宾夕法尼亚州匹兹堡(Br)

2020年4月9日

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合并资产负债表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

附注 是这些合并财务报表的组成部分

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合并 运营报表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

附注 是这些合并财务报表的组成部分

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合并 股东缺陷表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

附注 是这些合并财务报表的组成部分

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合并 现金流量表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

附注 是这些合并财务报表的组成部分

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合并财务报表附注

附注 1公司业务描述和列报依据

合并财务报表包括Advanzeon Solutions，Inc.及其全资子公司的账户，每个子公司都有 个各自的子公司(此处统称为“公司”、“Advanzeon”、“我们”、 “我们”或“我们”)。

重新分类 -某些2018年项目已重新分类，以符合本年度的说明。

注 2重要会计政策摘要

Advanzeon Solutions，Inc.(前身为综合护理公司)成立于1969年。(“Advanzeon”、“We”、“Parent”、 或“本公司”)通过其全资子公司Pharmacy Value Management Solutions，Inc.及其全资子公司 在2015年(部分在2016年)担任行为健康和药物滥用领域特定行政 服务协议的管理人，提供管理性护理服务。我们主要向商业、医疗保险、医疗补助、儿童健康保险计划(“CHIP”)健康计划以及自我保险公司提供这些服务。我们的 管理型医疗运营仅包括为行政服务协议提供服务。从2015年7月开始，我们实施了全面的睡眠呼吸暂停计划，名为“睡眠大师解决方案”™。Sleepmaster Solutions(“SMS”) 利用管理系统方便地识别/测试和治疗阻塞性睡眠呼吸暂停(“OSA”)。 我们与一家全国性医疗保健提供商合作，启动了睡眠呼吸暂停健康计划，据此我们进行筛查、测试，并在需要时提供治疗方案来治疗这种疾病。我们还与一个工会签订了治疗其司机会员的合同。 从2017年开始，我们唯一的业务是我们的短信睡眠呼吸暂停计划。

公司目前已选择不采用美国公认会计原则(“GAAP”) 提供的选项，以公平市价计量任何符合条件的金融工具或其他项目。因此，除公认会计准则另有要求外，公司按会计的历史成本计量 所有资产和负债。

公司间 账户和交易已在合并中取消。已对上期金额进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。

使用估计数 -按照GAAP编制合并财务报表需要管理层做出影响报告金额的 估计数。实际结果可能与这些估计不同。确定可疑应收账款和应计应付债权拨备(包括已发生但未报告)所涉及的估计被管理层视为在下一年特别容易受到重大变化的影响 。其他重要估计涉及基于股票的 薪酬、商誉估值、认股权证和受益转换功能。

应收账款 -应收账款和票据按预计应收价值列账。由于客户信用一般是短期发放的，应收账款不计息，不作抵押。我们管理信用风险， 主要根据客户过去的信用记录、当前的财务状况和一般经济状况、以前的催收努力的结果 、我们与其关系的相对强弱以及在发生纠纷时的法律地位 和拟议的催收程序的估计成本，在发放信贷之前评估客户的信用可靠性，并定期评估客户的可收款能力，从而确定必要的限额。 主要根据客户过去的信用记录和当前的财务状况和一般经济状况、以前催收努力的结果 和拟议催收程序的估计成本来确定必要的额度。管理层尚未就何时注销无法收回的应收账款 或使用外部催收机构制定政策，并根据具体情况作出此类决定。如果客户不付款，公司将遭受的最大损失 将仅限于在提供任何相关的 津贴后的应收账面价值。

财产 和设备-财产和设备(附注4)按成本减去累计折旧列报。折旧是使用直线法计算的，估计使用年限从2年到12年不等。

租赁改进 租赁改进(附注5)按成本减去累计摊销列账。折旧和摊销 在租赁期限或资产使用年限较短的时间内摊销。

公允价值计量-由于这些工具的短期性质，现金、应收账款和应付账款的账面价值接近其估计公允价值。由于我们的其他金融负债不在公开市场交易， 我们通常使用现值技术，即GAAP中定义的3级投入来衡量这些金融工具的估计公允价值 ，但评估股票期权和认股权证除外(见下文)。用于贴现预期 现金流的利率是根据系统和非系统风险进行调整的无风险利率。

2019年12月31日和2018年12月31日的长期债务账面金额和估计公允价值如下：

收入 确认-根据FASB ASC主题606“与客户的合同收入”，公司在履行与客户的合同条款下的义务时确认 收入。通常，此情况发生在将CPAP 发货给客户或执行测试时。

集中度 -该公司在2019年向两个客户合同销售的产品分别超过总销售额的10%。在截至2019年12月31日的 年度内，与这些客户相关的总销售额为245,741美元。截至2019年12月31日，这些客户的应收账款中包括 的应收账款为1,995美元。

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合并财务报表附注

收入成本 -收入成本由供应和运营费用组成。供应品在 患者实际收到供应品期间确认。

使用资产和租赁负债的权利 -在截至2019年3月31日的季度，公司实施了会计准则 更新(ASU)2016-02，租赁。根据新的指导方针，承租人必须记录所有租赁的租赁付款负债(称为租赁负债)和租赁期内租赁资产使用权的资产(称为使用权资产) ，无论它们被指定为融资租赁还是经营性租赁。此选择要求承租人 在租赁期限内以直线方式确认租赁费用。使用权资产及相应的使用权负债已按租赁现值入账 。有关租赁的额外披露，请参阅财务报表中的附注18和19 。

法律 辩护费用-我们估算与未决纠纷和 诉讼事项相关的已发生法律辩护费用，作为我们估计的最低可能损失的一部分(请参见附注13)。

所得税 税-我们受美国和多个州税收管辖区的所得税管辖。但是，我们关于2019年和2018年所得税的规定 仅包括州所得税(见附注16)。

管理层 评估了我们在仍需审查的所得税申报单上采取或将要采取的纳税立场(即，2017纳税年度和此后的联邦纳税年度)，并得出结论认为，没有采取任何不确定的纳税立场(如GAAP定义)， 要求在合并财务报表中予以确认或披露。如果发生与所得税相关的利息或 罚款，这些利息或罚款将包括在一般和行政费用中。

股票 期权和认股权证-我们向非雇员董事、票据持有人以及某些 顾问和客户授予股票期权和认股权证(见附注14)，允许他们根据批准的条款购买我们的普通股。与债务工具一起发行的权证的估计价值按实际利息法记录为应付票据的折价，并在 票据期限内摊销为利息支出。

我们 使用Black-Scholes估值模型估计期权和权证在计量日期的公允价值，并确定债务和权证的相对价值的分配。在应用该模型时，我们使用GAAP定义的第3级输入， 由历史数据和管理判断组成，以估计工具的预期条款。预期波动率基于我们交易股票的历史波动率 。我们预计在票据的预期寿命期间不会支付股息 ，因此我们不承担预期股息。所使用的假设无风险利率基于美国国债 收益率曲线，其预期条款与授予时的股票工具的预期条款相同。

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合并财务报表附注

下表列出了对期权和权证应用Black-Scholes估值模型时使用的假设。

每 个共享数据

对于所列期间 ，由于亏损会产生反稀释，因此不会列报每股普通股的摊薄亏损。

下表为每股普通股基本亏损的计算方法：

最近 会计准则更新-在2019年和2018年期间，财务会计准则委员会(FASB)发布了新的会计准则更新(ASU)，涉及各种会计和报告标准。管理层已根据审核结果确定，华硕于2019年和2018年发布的华硕将不会对本公司的综合财务报表产生实质性影响。 随着华硕发布新的华硕，管理层将评估其是否适用，如果适用，其影响将计入财务报表附注 。

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合并财务报表附注

注 3其他流动资产

截至2019年12月31日和2018年12月31日的其他 流动资产包括：

借给其他人的贷款 主要由两名顾问组成。

预付 费用包括向顾问发行的价值39.4万美元的股票，为期一年的服务。

2019年杂项 应收账款包括欠公司的24,617美元，用于支付给 公司使用和不再使用的以前的会计师事务所的预付会计费用。剩余的301,043美元是法律和解(见附注15)

注 4财产和设备

截至2019年12月31日和2018年12月31日，财产 和设备净额包括以下内容：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度折旧费用分别为310美元和0美元。

注 5租赁改进

租赁 改善，净额，截至2019年12月31日和2018年12月31日包括以下内容：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度摊销费用 分别为299美元和599美元。

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合并财务报表附注

附注 6应付关联方和股东贷款

公司已经从管理层和我们的董事会成员那里获得了融资。这些个人 被视为本公司的关联方，他们的债务必须单独披露。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，余额如下：

在2018年第一季度，910,010美元从应付账款重新分类到应付贷款关联方。于2018年第三季 ，本公司冲销股东结余及应计利息合共7,771,140美元(见附注12所披露)。

附注 7债务

截至2019年12月31日和2018年12月31日，余额如下：

母公司和我们子公司PVMS之间的债务分解 如下：

在 PVMS，已发行票据的总额及其美元价值如下：

所有 票据均为短期票据，到期日为一年。所有发行的债券的规定利率为年息12%。

一张 $25,000的可转换本票在2019年第三季度连本带息偿还。

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合并财务报表附注

在 PVMS，年初至今转换为股票的票据总数及其美元价值如下：

附注 8普通股

在截至2019年12月31日的年度内，本公司发行了500,000,000股普通股如下：2019年3月21日，本公司 向其证券交易委员会律师发行了200,000股普通股，后者选择持有 公司普通股作为其法律费用的一部分。总价值股票的总价值为每股0.08美元，总价值为16,000美元。 2019年10月30日，该公司发行了4,300,000股普通股作为咨询费。总价值股票 的总价值为473,000美元，每股估值为0.11美元。

此外，本公司于2019年3月29日向一名现有股东及权证持有人发行500,000股普通股，该股东及权证持有人选择 行使其认股权证，以15,000美元购买500,000股本公司普通股。认股权证于2017年5月以每股0.03美元的价格发行。

在截至2018年12月31日的年度内，公司发行了2,000,000股普通股，以达成法律和解。这些股票是 以每股0.12美元或总价值240,000美元的价格发行的。此外，该公司发行了1,597,971股股票，用于转换50,000美元的本票和1,231美元的应计利息。该股票的发行价为每股0.03美元。 公司依据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节作为豁免根据 法案注册。

附注 9或有负债

或有负债 截至2019年12月31日和2018年12月31日包括以下项目：

(1) 一名已故本票持有人的儿子向本公司索赔45万美元。这件事已经被法官驳回了两次 ，但由于上诉仍在进行中。

(2) 支付给(1)所列同一人的利息，金额为171,247美元。

(3) Advanzeon赢得了针对Universal Healthcare的法庭案件的判决。与这件事有关的律师费总计21,412美元。 这笔费用将在收取时从案件收益中支付。

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截至2019年12月31日和2018年12月31日，本项债务余额如下：

附注 10应计利息关联方

截至2019年12月31日和2018年12月31日，这笔债务的应计利息余额如下：

2018年第二季度，共计注销了4,771,140美元，用于清偿欠股东的贷款。剩余的余额246,568美元被重新归类为应计应付利息(非关联方)。

附注 11其他应计负债

截至2019年12月31日和2018年12月31日，其他应计负债余额如下：

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合并财务报表附注

在 2018年，1,053,270美元的其他应计负债已重新分类到其适当类别；696,989美元已重新分类为 应计利息非关联方，196,260美元属于应付贷款关联方，150,000美元属于应计董事会费用，10,021美元 与2017年12月31日年终应计工资、分包商费用和佣金的应计金额相反。

附注 12清偿应付股东的贷款

在 2018年内，到期的本票和应计利息被注销，以消除 根据佛罗里达州法律95.11(2)(B)在债务到期时到期应付给股东的贷款。本金3,000,000美元和应计利息4,771,140美元被注销。

注 13法律诉讼

Advanzeon 是佛罗里达州希尔斯伯勒县第十三司法巡回法院巡回法院诉讼的当事人，案件编号 第12-CA-2570，起因于涉嫌违反条款说明书。2017年3月8日，法院裁定Advanzeon违反了条款说明书，并做出了金额为866,052美元的最终判决，按法定利率计息。2018年2月， 最终判决判律师支付167,959.72美元，胜诉原告卡兹曼。2018年6月，作为执行判决程序的一部分，法院根据双方同意，在一项补充诉讼动议中 输入了一项命令，指定一名特别主管审查Advanzeon的财务状况，以确定 是否可以支付前述判决，如果可以，从哪些资产支付。Advanzeon已反对支付最终判决金额 ，双方已被命令于2020年进行调解。

公司已提出索赔，要求赔偿其所持的是全民医疗保险公司所欠的款项。在Re： 全民医疗保险公司的接管。佛罗里达州里昂县第二司法巡回法院的案件编号2013-CA-00358和案件编号2013-CA-00375。法院于2018年4月4日审理了对破产管理人索赔的异议，并于2018年5月15日输入了一份命令，裁定公司获得139,344.04美元和130,406.06美元的赔偿，这是公司向Universal索赔的一部分款项。 公司同意被拖欠269,750.10美元，并就订单中特定于欠它的额外 款项的那部分申请重新审理。重审被驳回。2018年7月20日，公司就法院的驳回向第一地区上诉法院提出上诉 。本公司向法院提出上诉，驳回万国医疗保险公司欠本公司的额外款项 。该公司认为欠它的额外款项超过 900,000美元，但不到1,000,000美元。

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在 Michael Ross et.Al诉Advanzeon Solutions，Inc.，原告正在起诉该公司，要求其根据一张期票 索赔欠款。原告没有进行任何诉讼，可能会因未能起诉而受到驳回的动议。如果原告采取任何进一步的 行动，公司将提交简易判决动议。案件编号16-CA-005737，佛罗里达州希尔斯伯勒县第十三司法巡回法院。于2015年4月7日提交。这是原告第三次就同一问题作出尝试。前两次行动被驳回。 公司将继续大力捍卫自己的地位。

在Advanzeon Solutions，Inc.诉Mayer Hoffman et.2016年6月17日，美国佛罗里达州希尔斯伯勒县第十三司法巡回法院提起诉讼，案件编号16-CA-005737，该公司起诉被告违反审计服务合同，要求赔偿损失。法官做出了有利于被告简易判决动议的裁决，但没有作出判决。如果法院作出有利于被告的判决，本公司将申请重新审理简易判决 或上诉。

在 题为Pharmacy Value Management Solutions，Inc.vs Young&Son Tax and Accounting，LLC，Charles Young Sr.，Charles Jr.和Jay Jacques，公司起诉违反会计服务合同、强制禁令、退还文件 和转换会计师信托账户中持有的会计资金。此案正处于初步发现阶段。案件编号18-CA-000960，佛罗里达州希尔斯伯勒县第十三司法巡回法庭。于2018年3月31日提交。本公司将积极 追回所欠款项。

在题为Advanzeon Solutions，Inc.诉Cook儿童健康计划和Intervenors Cook儿童医疗中心和Cook儿童医生网络的案件(4/20/18)中，该公司提起诉讼，质疑希尔斯伯勒县记录中记录的外国(德克萨斯州)最终判决的有效性。本公司根据本公司对判决提出的德克萨斯州诉讼，反对希尔斯伯勒县的收款活动 。

在 名为Sleepmaster Solutions，Inc.，d/b/a Sleepmaster Solutions™诉Kristi Staite的案件中，药房价值管理解决方案公司于2018年5月7日提起诉讼，要求斯塔特赔偿损失，理由是斯塔特在不履行服务方面存在欺诈行为 Staite女士在获得保险资格方面欠本公司的款项。该案例正处于响应 和发现的开始阶段。该公司将积极追回支付给史泰特女士的未提供服务的款项。

在 名为Rotech Healthcare，Inc.诉Pharmacy Value Management Solutions，Inc.的案件编号18-CA-4218第十三坦帕司法巡回法院 中，原告起诉该公司违约，并开立账户 欠该公司160,355美元的服务和用品费用。公司对合同不允许收取的费用提出异议，并对索赔金额提出异议。此前，该公司错误地报道了此事已得到解决。 事实上，该公司并未执行和解协议草案，此事仍在诉讼中。公司正在积极地 抗辩原告的索赔。

在the Matter Ocean Healthcare，LLC，et al，诉综合行为护理公司，et al，第19 JDC No.59633，Div.中( the Matter Ocean Healthcare，LLC等人诉综合行为护理公司案)。D、公司 知道远洋医疗寻求对本公司提出的索赔，该索赔源于一家前子公司提供的服务。 原告试图向本公司提供服务，而本公司对该服务提出异议。目前尚不清楚争议金额。 如果稍后向公司送达，公司将积极抗辩此索赔。