注1-组织、业务 运营和持续经营

组织和常规

Armada Acquisition Corp.I( “公司”)是一家新组建的空白支票公司，于2020年11月5日在特拉华州注册成立。本公司 成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或其他类似的 业务合并(“业务合并”)。公司正在搜索 业务合并目标，但尚未选择任何特定的业务合并目标。本公司打算集中 努力确定金融服务业的业务，特别关注为传统金融服务提供或改变技术的业务。

截至2021年6月30日，本公司 尚未开始运营。从2020年11月5日(成立)到2021年6月30日期间的所有活动都与公司成立和筹备首次公开募股(IPO)有关。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入 。本公司将从首次公开募股所得款项中以现金和现金等价物的利息收入 形式产生营业外收入。

本公司选择9月30日作为其财政年度结束日期。

该公司的赞助商是 ARMADA赞助商有限责任公司(“赞助商”)。

融资

公司首次公开募股的注册声明于2021年8月12日(“生效日期”)宣布生效。2021年8月17日，公司 完成了15,000,000单位的首次公开募股(IPO)，发行价为1,500,000美元10.00每单位(“单位”)，在附注3中讨论。

在完成首次公开发行(IPO)的同时，公司完成了459,500股普通股(“私募”)的定向增发，配售价格为 美元。10.00每股收购总价4595,000美元。

截至2021年8月17日，与IPO相关的交易成本为3342,968美元，其中包括1,500,000承销佣金，以及1,842,968美元的其他发行成本。此外，$1,605在信托账户(定义见下文)之外持有的现金，可用于周转资金用途。在IPO结束后，支付了发行成本，并从信托账户中释放了多余的资金，2021年8月18日，公司有1163587美元的现金可用于营运资金。

信托帐户

在2021年8月17日首次公开募股(IPO)结束后 向本公司释放了将在信托以外持有的资金，150,000,000美元($10.00出售IPO单位的净收益 存放在信托账户(“信托账户”)，仅投资于1940年修订的“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)节所指的美国政府 证券，到期日不超过185天，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金 。 根据“投资公司法”颁布的规则 仅投资于符合某些条件的货币市场基金。 根据“投资公司法”颁布的第2a-7条 仅投资于符合规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金。 根据“投资公司法”颁布的第2a-7条 除信托账户所持资金所赚取的利息 可能会发放给本公司缴纳所得税义务外，首次公开募股和出售私募股份的收益将不会从信托账户中释放，直到企业合并完成或本公司赎回的较早者 100%在已发行的公开发行股票中，如果在规定的 期限内没有完成企业合并，信托账户中持有的收益可以用作支付 公司与其完成企业合并的目标企业的卖方的对价。任何未作为对价支付给目标企业卖家的金额均可用于为目标企业的运营提供资金 。

公司管理层 对首次公开募股和出售私人股份的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管 几乎所有的净收益都打算普遍用于完成企业合并。

初始业务 组合

公司必须完成一项或多项初始业务合并，其公允市值合计至少为达成协议时信托 账户中持有的资产价值的80%(不包括应付税款)，才能进行初始业务合并。但是，只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会 完成业务合并50%目标的未偿还有表决权证券 或以其他方式获得目标的控股权，足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司 。不能保证公司能够成功完成业务合并。

对于任何拟议的 业务合并，本公司将(1)在名为 的会议上寻求股东对初始业务合并的批准，股东可以在会上寻求赎回其股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并，或者根本不投票，将其按比例计入信托账户存款总额中的比例份额(扣除应缴税款 )，或(2)向其股东提供以投标要约的方式将其股票出售给本公司的机会(从而 避免股东投票的需要)，金额相当于他们当时存入信托 账户的总金额的按比例份额(扣除应付税金)，在每种情况下均受本文所述限制的限制。本公司是否将 征求股东对拟议业务合并的批准或是否允许股东在 收购要约中向本公司出售股份的决定将由本公司自行决定。

根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，赎回对象为 的普通股股票将按赎回价值入账，并在首次公开募股(IPO)完成后归类为临时股权。在这种情况下， 如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果公司寻求股东批准，投票表决的大多数已发行和流通股将投票赞成企业合并，则本公司将继续进行企业合并。 如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，则公司将继续进行企业合并。 如果公司寻求股东批准，则大多数已发行和流通股投票赞成企业合并。

公司将有15个月的时间 (或183个月)，以完成初始业务合并(“合并期”)。 然而，如果本公司无法在合并期内完成初始业务合并，本公司将(I)停止 除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%已发行的公开发行股票，但不超过10个工作日， 按每股价格赎回100%已发行的公开发行股票，以现金支付，相当于当时存放于 的总金额。 包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(以前没有发放给公司)，但扣除应缴税款 (减去最高不超过#美元100,000支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票数量， 根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快进行清算和解散， 经公司其余股东和公司董事会批准， 必须(在上文(Ii)和(Iii)的情况下)遵守本公司根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权 和其他适用法律的要求。

发起人、高级管理人员和董事 已同意(I)投票支持任何拟议的企业合并，(Ii)不赎回任何与股东投票有关的股份，以批准拟议的初始企业合并，或在与拟议的初始企业合并相关的投标要约中向公司出售任何股份，(Iii)如果企业合并是，创始人股份(定义见下文)将不会参与公司信托账户的任何清算 分配。

赞助商已同意，其 有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔 或供应商或其他实体因本公司提供或签约向本公司提供的服务或向 销售的产品欠钱而减少到每股10.00美元以下。保荐人签订的协议明确规定了其给予的赔偿的两个例外情况： 保荐人将不承担(1)对与本公司签署协议的目标企业、供应商或其他实体的任何索赔金额的责任， 公司放弃他们可能对信托账户中持有的任何资金拥有的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，或(2) 对于IPO承销商对某些债务(包括根据信托账户持有的债务)提出的任何赔偿要求， 不承担任何责任：(1)对于欠目标企业、供应商或其他实体的任何索赔金额，保荐人放弃他们可能对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔；或(2) 对于IPO承销商对某些债务(包括根据然而，本公司并未要求其保荐人为此类赔偿义务预留资金，也未独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券 。因此，本公司认为，如果需要，保荐人不太可能履行其赔偿义务 。

流动性与资本资源

截至2021年6月30日，公司 的运营账户中约有13,746美元，运营资本赤字为13,746美元24,662(其中包括168,285美元的递延发行成本，这笔成本将用IPO收益支付)。

本公司截至2021年6月30日的流动资金 需求已通过关联方垫款满足，以支付132,352美元的某些发行成本和组建费用 (见附注5)。为支付与企业合并相关的交易成本，本公司的保荐人 或保荐人的关联公司或本公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向本公司 提供营运资金贷款，如下所述(见附注5)。截至2021年6月30日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额 。

在本季度报告10-Q表(“季度报告”)所涵盖的期间 之后，本公司完成了首次公开募股(见附注3)和出售非公开股份 (见附注4)。在IPO和出售私募股权的净收益中，150,000,000美元的现金被存入信托账户 ，另有150,000,000美元的现金被存入信托账户。1,605在信托账户之外持有的现金，可用于公司的营运资金 。在IPO结束后，支付发行成本并从信托账户中释放多余资金，于2021年8月18日 公司有1,163,587美元的现金可用于营运资金。

基于上述情况，管理层 相信，本公司将有足够的营运资金和借款能力，通过较早完成业务合并或自本申请之日起一年来满足其需要。在此期间，公司将使用这些资金支付现有的 应付账款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在的 目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务以及构建、协商 和完成业务合并。

风险和不确定性

管理层正在继续评估 新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然该病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生 负面影响，但具体的影响 截至这些财务报表的日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。

注2-重要会计政策

注3-IPO

2021年8月17日，公司 完成了15,000,000股的首次公开募股(IPO)，发行价为$10.00每单位。每个单位由一股普通股和一半 一份可赎回认股权证组成。每份完整的认股权证使持有人有权以#美元的价格购买一股普通股。11.50每股，以 为调整对象。只有完整的认股权证是可以行使的。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会交易完整的 认股权证。

权证将在初始业务合并完成后30 天内可行使，并将到期五年在最初的 业务合并完成后或更早于赎回或清算时(见附注7)。

在2021年8月17日完成IPO 和资金结算后，150,000,000美元($10.00从首次公开募股中出售单位的净收益和 出售私人股票的净收益中提取)，并将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于 直接美国政府国债。

注4-私募

在IPO结束的同时，保荐人购买了总计45.95万股私募股票，价格为#美元。10.00每股非公开发行股票，总购买价为4,595,000美元(定向增发) 。出售私人股份所得款项加入首次公开招股所得款项，并 存入信托账户。如果本公司未在合并期内完成初始业务合并，出售私募股权所得款项 将计入向公众股东的清算分派，私募股权 将一文不值。

附注5--关联方交易

方正股份

2021年2月3日，赞助商的 关联方支付了25,000美元 ，约合1美元0.006 每股，用于支付4,312,500股普通股的对价发行成本，面值为$0.0001 (方正股份)。2021年6月16日，发起人额外购买了70万股 方正股票，收购价为$0.006 每股，并将50,000股 方正股票转让给其首席执行官和总裁，以及35,000 方正向其三名独立董事每人分配股份 。当与这些奖励相关的 绩效条件可能实现时，我们根据ASC 718-10-25-20确认与这些转移相关的补偿费用。由于股票授予包含完成业务合并的业绩 条件，本公司认为适当的会计处理是将补偿成本的确认推迟到初始业务合并完成后再确认 。截至2021年6月30日，创始人股票包括高达675,000 承销商未全部或部分行使超额配售选择权的股票可由保荐人没收。

保荐人、高级管理人员和董事 同意在(A)初始业务合并完成后180天和(B)初始业务合并完成之日(公司完成清算、合并、股票交换、重组或导致所有公众股东有权 将其公开发行的股票换成现金、证券或其他财产)之前，不会转让、转让或出售其持有的任何方正股份，其中最早者为：(A)初始业务合并完成后180天和(B)初始业务合并完成之日，即本公司完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易之日。

此外，在IPO完成后，保荐人将保荐人在保荐人中的会员权益出售给了10名购买了保荐人的锚定投资者。9.9%在IPO中出售的单位。 保荐人出售保荐人的会员权益，反映了向每个锚定投资者分配131,250股方正股票，或总计 1,312,500方正股票出售给所有10名锚定投资者，收购价约为$0.006每股。该公司估计 归属于每位锚定投资者的这些创始人股票的公允价值合计为424,491美元，或$3.23每股。根据员工会计公告主题5A，公司 已将公允价值的超额部分与这些主要投资者的总收益相抵，作为额外实收资本的减少 。

代表普通股 股

2021年2月8日，EarlyBirdCapital， Inc.(“EBC”)和Northland Securities，Inc.(“Northland”)收购了162,500和87,500分别为普通股 股(“代表股”)，平均收购价约为每股0.0001美元，或合计收购价为 美元。25.00。2021年5月29日，Northland免费向公司返还了87,500股普通股，这些股票随后被注销。

代表股 与IPO中出售的单位中包含的公众股相同，不同之处在于代表股受某些 转让限制，具体内容如下所述。

代表股份持有人已同意在初始业务合并完成后30天内不转让、转让或出售任何此类股份。 此外，代表股份持有人已同意(I)放弃与完成初始业务合并相关的对该等股份的赎回权(或参与 任何收购要约的权利)，以及(Ii)放弃 他们从信托账户中就该等股份进行清算分配的权利(如果本公司同意的话)。 此外，代表股份持有人还同意：(I)放弃与该等股份相关的赎回权(或参与 任何收购要约的权利)；以及(Ii)如本公司同意，放弃 他们从信托账户就该等股份进行清算分配的权利

本票相关 方

2021年2月3日，保荐人 同意向该公司提供至多300,000美元贷款，用于IPO的部分费用。这些贷款是无息、无担保的 ，到期日期以较早者为准2021年10月31日或者IPO的结束。截至2021年6月30日，该公司在本票项下有132,352美元的借款。

赞助商到期

截至2021年6月30日，发起人应支付公司 29,070美元用于购买创始人股票。

营运资金贷款

为满足首次公开招股完成后本公司的营运资金需求，保荐人、高级职员、董事或其关联公司可以(但无义务)不时或在任何时间借出本公司资金(“营运资金贷款”)，金额以其认为合理的金额为限 。每笔贷款都是无息的，并由本票证明。票据将在初始业务合并完成后支付 ，不计利息，或者由持有人自行决定，最多1500,000美元的票据可以$1,500,000的价格转换为普通股 10.00每股。这些股份将与私人股份相同。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还。

行政服务费

从生效日期 开始，公司将每月向赞助商支付10,000美元 的办公空间、公用事业和秘书支持费用。在完成初始业务合并或 公司清算后，公司将停止支付这些月费。

附注6-承付款和 或有事项

注册权

于首次公开发售当日已发行及已发行的方正股份 的持有人，以及 公司的保荐人、高级管理人员、董事或其关连公司为支付向本公司作出的营运资金贷款而可能发行的代表股份、私人股份及任何股份的持有人，将根据于生效日期签署的协议， 有权享有登记权。这些证券的大多数持有人(代表股持有人除外)有权提出最多两项要求，要求本公司 登记此类证券。 大多数此类证券的持有人(除代表股持有人外)有权提出最多两项要求，要求本公司 登记此类证券。大多数方正股份的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间 行使这些登记权。为支付向本公司发放的营运资本贷款而向本公司的保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司发行的私人股份和股份的多数 持有者可在本公司完成业务合并后的任何时间选择行使这些注册权 。此外，持有者对本公司完成业务合并后提交的登记声明 拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

承销协议

公司授予承销商自首次公开募股之日起45天的选择权，最多可额外购买2,250,000超额配售的单位(如有)。

承销商获得的现金 承销折扣为IPO总收益的1.0%，或$1,500,000(如果承销商的超额配售全部行使，则有权获得额外的225,000美元递延承销佣金 ，应在初始业务合并时支付)。

财务咨询费

本公司已聘请保荐人成员的关联公司J.V.B.Financial Group，LLC(“CCM”)的子公司Cohen &Company Capital Markets 提供与IPO相关的咨询和咨询服务，并将收取相当于IPO总收益的百分之一 的咨询费，或$。1,500,000(如果承销商全部行使超额配售，则最高可达1,725,000美元)， IPO结束时。CCM的附属公司拥有和管理投资工具，对保荐人进行被动投资。2021年8月18日，公司向CCM支付共计$1,500,000。CCM已同意推迟支付可归因于 超额配售选择权的咨询费部分，直至初始业务合并完成。CCM仅代表公司利益 。CCM不参与FINRA规则5110(J)(16)中定义的IPO；它充当FINRA规则5110(J)(9)中定义的独立财务顾问 。因此，CCM不会担任与IPO相关的承销商，它不会识别或招揽IPO的潜在 投资者，也不会以其他方式参与IPO的分销。公司还将聘请CCM担任与初始业务合并有关的顾问 ，公司将获得IPO总收益2.25%的咨询费，即#美元3,375,000 (如果全部行使承销商的超额配售，则最高可达3,881,250美元)，在业务合并结束时支付。

业务组合 营销协议：

公司将聘请承销商代表 担任初始业务合并的顾问，协助与公司的 股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买与初始业务合并相关的公司证券的潜在 投资者介绍公司，并协助 公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开申报文件。完成初始业务合并后，公司将向代表 支付该等服务的现金费用，金额相当于IPO总收益的2.25% ，或$3,375,000(如果承销商的超额配售全部行使，则最高可达3881,250美元)。公司还将 向代表支付单独的资本市场咨询费#美元。2,500,000在完成初始业务合并后。此外， 如果代表向公司介绍公司完成业务合并的目标业务，公司将向代表支付相当于拟议业务合并中应支付总对价1.0%的现金费用 ，但条件是上述费用不会在以下日期之前支付： 如果不支付上述费用，公司将向代表支付相当于拟议业务合并中应支付总对价的1.0%的现金费用 如果代表向公司介绍与公司完成业务合并的目标业务，公司将向代表支付上述费用60自公司IPO招股说明书发布之日起计 ，除非根据FINRA规则第5110条，此类付款不会被视为与此次发行相关的承销商赔偿。

优先购买权

如果公司决定进行 任何与初始业务合并相关或相关的股权、股权挂钩、债务或夹层融资，则Northland 有权(但没有义务)在 任何和所有此类融资或融资中担任账簿管理人、配售代理和/或安排者(视情况而定)。此优先购买权自首次公开募股之日起至初始业务合并完成 或信托账户清算(如果本公司未能在所要求的时间段内完成业务合并) 中较早者为止。

注7-股东权益

优先股- 公司有权发行1,000,000股面值为$的优先股0.0001并享有本公司董事会可能不时决定的指定、投票及 其他权利和优惠。截至2021年6月30日，未发行或流通股优先股 。

普通股- 公司有权发行1亿股普通股，面值为$0.0001每股。截至2021年6月30日，共有517.5万股普通股已发行和流通。2021年2月3日，赞助商的附属公司支付了$25,000，或每股约0.006美元，以支付对价的某些发行成本4,312,500方正股份。2021年2月8日，EarlyBirdCapital， Inc.和Northland购买了162,500和87,500分别为代表股，平均收购价约为每股0.0001美元 ，或总收购价为$25.00.

2021年5月29日，Northland免费向公司退还了87,500股普通股，随后这些普通股被取消，保荐人 于2021年6月16日额外购买了700,000普通股，收购价为每股0.006美元，因此发起人总共持有 5,012,500普通股。2021年6月16日，发起人向其首席执行官和总裁分别转让了5万股35,000向其三名独立董事中的每一人发放股份。截至2021年6月30日，创始人股票的总价值最高可达 675,000如果承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使，保荐人可以没收的股票 。

登记在册的普通股股东 在股东投票表决的所有事项上，每持有一股股票有权投一票。对于为批准 初始业务合并而进行的任何投票，保荐人以及本公司所有高级管理人员和董事已同意将其在紧接IPO之前拥有的普通股以及在IPO或IPO之后在公开市场购买的任何股份 投票支持拟议的业务合并。

认股权证-每份 完整认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，受本文讨论的调整 的影响。认股权证将变得可行使。30本公司首次业务合并完成后三天内。 然而，除非本公司拥有一份有效且有效的认股权证登记说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股 股份，以及与该等普通股相关的现行招股说明书，否则不得以现金方式行使任何认股权证。尽管如此 如上所述，如果在初始业务合并完成后90天内，涵盖可通过行使公共认股权证发行的普通股的登记说明书未生效 ，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免，在有有效的 登记说明书和本公司未能维持有效的登记说明书的任何期间，以无现金方式行使 认股权证，但条件是，根据《证券法》第3(A)(9)条规定的豁免，认股权证持有人可以无现金方式行使认股权证，但须符合以下条件： 认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免，以无现金方式行使认股权证如果该豁免或其他豁免不可用，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证 。在这种无现金行使的情况下，每位持有者将交出该数量的 股普通股的权证，以支付行使价，该数量等于(X)权证相关普通股股数乘以(X)权证行使价与“公平市价”(定义见下文) 与(Y)公平市价之间的差额所得的商数所得的商数。(br}/(Y)/(Y))就此目的而言，“公平市价”是指 股普通股在本年度的平均最后销售价格。5在行权日前一个交易日结束的交易日。认股权证将在初始业务合并完成 五周年时(纽约市时间下午5：00)到期，或在赎回或 清算时更早到期。

如果本公司如上所述要求赎回认股权证 ，本公司管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人 在“无现金基础上”行使认股权证。在这种情况下，每位持股人将交出该 股普通股的认股权证，以支付行使价，该数目等于(X)认股权证相关普通股股数乘以权证行使价与“公平市价”(定义见下文 )之间的差额，再乘以(Y)公平市价所得的商数。本规定所称“公允市价”，是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的5个交易日内普通股股票的平均最后销售价格 。

此外，如果(X)公司 以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(此类发行价格或有效发行价将由公司董事会真诚决定)，并在任何此类发行 给保荐人、初始股东或其附属公司的情况下， 向保荐人、初始股东或其附属公司发行与结束 初始业务合并相关的额外普通股或与股权挂钩的证券，则发行价格或有效发行价低于每股普通股9.20美元(此类发行价格或有效发行价将由公司董事会真诚决定)，且在任何此类发行的情况下， 向保荐人、初始股东或其关联公司发行 ，而不考虑任何创始人‘(Y)该等发行的总收益总额超过60%在初始业务合并完成之日可用于为初始业务合并提供资金的总股本收益及其利息 (扣除赎回)，以及(Z)市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整为(最接近的 美分)等于115%以(I)市值或(Ii)本公司增发普通股或股权挂钩证券的价格中较大者为准。

注8-后续事件

本公司评估了资产负债表日期之后至财务报表可供发布之日为止发生的后续事件 和交易。 本公司未发现除下文所述以外需要在这些未经审计的 简明财务报表中进行调整或披露的任何后续事件。

2021年7月23日，发起人 额外购买了120万股方正股票，收购价为$0.006每股，导致发起人持有总计6,007,500股普通股，而首席执行官、总裁和独立董事持有总计6,007,500股普通股205,000 普通股的股票。截至2021年7月23日，在承销商没有全部或部分行使超额配售选择权的情况下，创始人股票包括可由保荐人没收的总计1,125,000股股票 。

2021年8月17日，公司启动了15,000,000个单位的首次公开募股(IPO)，发行价为1,500,000美元。10.00每单位。在完成首次公开募股的同时，公司完成了459,500股私募的定向增发 ，配售价格为$10.00每股收购总价4595,000美元。

2021年8月18日，在IPO结束、支付发售 成本并从信托账户释放多余资金后，公司有1,163,587美元的现金可用于营运 资本用途。