2020年7月27日

通过埃德加和联邦快递

公司财务部

技术办公室

美国证券交易委员会

东北大街100号F

华盛顿特区，20549

回复：AAON，Inc.

*为截至2019年12月31日的财年填写10-K表格。

*于2020年2月27日提交。

*提供截至2020年3月31日的10-Q表格。

美国联邦储备委员会于2020年5月7日提交的报告。

*文件编号0-18953

尊敬的先生或女士：

以下是AAON，Inc.(本公司)对您于2020年7月23日与本公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和本公司截至2020年3月31日的季度的Form 10-Q季度报告的函件的回复。为便于参考，下面以斜体字复制了员工的意见，然后是我们的回复。在此，AAON，Inc.(本公司)对您于2020年7月23日与本公司的信函做出了回复，内容涉及本公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和本公司截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告。

截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格

经审计的财务报表

3.主要会计政策摘要

收入确认，第41页

1.在第41页和第42页的第二段中，请修改以披露用于确认一段时间内定制单位收入的进度，并解释为什么使用的方法如实描述了货物或服务的转移。请参阅ASC 606-10-50-18。

答复：

该公司的产成品库存周转非常快。在任何季度末，未履行履约义务的单位的数量和价值都不重要。一般说来，几乎所有的销售都在期末100%完成，我们认为上述的额外披露并不重要，因此我们选择省略这些披露。“

2.我们注意到贵方披露，收入是扣除支付给贵方独立制造商代表的某些款项后的净额。为了更好地了解您对这些交易的会计处理，请参阅ASC 606-10-50-12和ASC 606-10-55-

从36到55-40，告诉我们以下几点：

A.明确您的暖通空调机组、相关产品和

服务是您与最终客户之间或您与代表之间的服务；

A.描述与这些合同相关的您的履约义务的性质；

B.向我们提供一份全面的分析，解释您如何得出您是此等安排的委托人或代理人的结论；以及

C.如果您无法向最终用户收取到期金额，请解释您和代表彼此之间的财务义务。

*回应：

按照我们10K的定义，公司购买暖通空调机组和“第三方产品”的合同是与最终客户签订的。合同中列出的主要履约义务是交付所要求的制造设备。代表提供的第三方产品通常在合同中作为代表佣金的一笔总付。第三方产品并不详细说明，也不一定提供给公司；代表仅包括公司应为这些项目开具账单的总金额。我们包括第三方产品的合同仅注明总金额，其中包括我们设备、第三方产品和代表佣金的成本。

合同中明确规定，交货为离岸价工厂，货物交付给承运人后，所有权转移给客户。运输政策还指出，客户对货运公司造成的任何损害负有责任，并向货运公司索赔。合同还指出，公司的有限保修政策是一项履约义务。所述设备/部件的交付是不同的，因为客户可以自己使用和安装它们。即使是大订单的设备也可以分批发货完成，这样客户就可以在等待订单上剩余的设备制造和发货的同时，开始对已发货的设备进行安装。

有时，订单中注明的其他项目也可视为履约义务，如启动费用、取消费用、更改费、手续费和延长保修。一般来说，这些项目中的任何一个单独或全部都不是实质性的。此外，在大多数情况下，这些项目将与设备发货同时开单-只有在可能存在多个发货和部分开单的非常大的任务的情况下，订单上的所有项目都不会同时开单。延长保修在合同中被认为是一项独特的服务，为了确认收入，公司确实单独跟踪并细分了该项目。ASC 606-10-25-18A讨论了合同中与货物相关的运输和搬运活动。它指出，如果运输和搬运活动是在客户获得货物控制权之前进行的，那么运输和搬运活动不是对客户的承诺服务，而是履行实体转让货物的承诺的活动。因此，它们在合同中不会是一种明显的商品或服务。

作为委托人，公司在根据要求的规格设计和制造AAON设备时对其进行控制，并在将货物移交给客户之前对其进行控制。由于AAON向代表提供最低销售价格，公司在确定货物价格时有库存风险和控制。

友邦保险不控制第三方产品。代表对履行向最终客户提供第三方产品的承诺负有主要责任。如果供应商没有将货物转让给客户，公司没有义务提供第三方产品，也没有责任对货物的可接受性负责。本公司在货物转让给客户之前或之后的任何时候都不承担库存风险。公司不承诺在客户购买货物之前从代表处获取货物，也不对任何损坏或退回的货物承担责任。“公司”(The Company)

对于由供应商设定的第三方产品的价格，没有自由裁量权。

因此，该公司将其生产的产品的收入确认为毛收入，并将与第三方产品相关的收入确认为净收入。

公司只会在向最终客户收取应收账款后才会发放应付代表的款项。未从最终客户处收取的任何金额通常会减少应支付给代表的金额。

截至2020年3月31日的10-Q表格

管理层的讨论与分析，第23页

3.我们注意到贵公司的大部分销售是在国内市场，而贵公司最重要的客户主要在德克萨斯州经营。鉴于包括德克萨斯州在内的全美新冠肺炎案件持续上升，请确保您在即将提交的截至2020年6月30日的10-Q表格中披露的MD&A信息涉及CF披露指导主题9A中描述的事项。请以同样的方式适当修改您的风险因素和财务报表披露。披露内容应涉及但不限于以下内容：

了解或预期对您的积压和销售旺季的影响；

B.任何潜在的供应链中断(特别是在组装所需的原材料方面)；

C.制造过程中的任何实质性更改(包括为保护制造设施中的工人而采取的措施)；

D.为确保充分获得资本所需的任何已知或预期调整(例如，增加借款、减少股息支付或削减资本支出的计划)；以及

E.已知或预期对德克萨斯州朗维尤工厂扩建时间的影响。

*回应：

在2020年6月30日10Q中，本公司将在项目2的“概述”部分插入以下三段：

根据美国国土安全部的定义，我们的制造业务被认为是一个关键的基础设施行业，因此，国家、州和地方政府为应对新冠肺炎疫情而发布的法令对我们业务的影响微乎其微，但我们制造设施的员工缺勤率较高。在截至2020年6月30日的六个月里，我们的生产几乎没有中断。在很大程度上，我们的工人能够在制造过程中与社会保持距离。对在封闭环境中工作的社会异地工作者采取了额外的预防措施。该公司利用卫生站，要求使用面罩，每天进行温度扫描，全天进行额外的清洁和卫生，夜间进行深度清洁。该公司在6月份确实出现了严重的缺勤情况，但仍然能够维持两家工厂的减产。

虽然该公司的业务主要在俄克拉何马州和德克萨斯州，但我们面向客户的国内销售几乎覆盖了所有50个州。只有德克萨斯州的收入占我们总收入的10%以上。在截至2020年6月30日的六个月里，我们经历了创纪录的销售。我们没有看到我们的客户工作岗位明显放缓或中断，并从一些由于新冠肺炎而新建的临时医院中受益。由于交货期不佳和新冠肺炎导致的市场动荡，我们的订单率最近略有回落。我们预计在7月底恢复原定计划，并预计随着我们在销售旺季提前期的改善，订单将会增加。教育领域的不确定性可能会对我们的员工出勤率和预订量产生负面影响。在这些不确定的时期，今年剩余时间的前景很难预测。尽管存在这种不确定性，但我们仍然谨慎乐观地认为，今年年底将以2019年的温和增长结束。

截至2020年6月30日，我们拥有6130万美元的无限制现金和现金等价物，再加上自由现金流的改善，使我们能够宣布在2020年7月1日支付的半年度现金股息在5月份增长了18.8%(从每股0.16美元增加到0.19美元)。我们上半年的资本支出为3350万美元，而去年同期为1680万美元，我们预计2020年全年资本支出总额约为7320万美元。我们对德克萨斯州朗维尤工厂的扩建正在按计划进行，预计将于2020年第四季度完成。该公司在其信贷额度下还有2830万美元可用。如果公司因新冠肺炎而遭遇意外低迷，股息和资本支出可以减少，信用额度可以利用。

如果您有任何问题或想了解有关这些回复的更多信息，请致电(918)382-6242与以下签名者联系。

非常真诚地属于你，

/s/Scott Asbjornson

首席财务官