2020年8月10日

通过埃德加和联邦快递

公司财务部

技术办公室

美国证券交易委员会

东北大街100号F

华盛顿特区，20549

回复：AAON，Inc.

*为截至2019年12月31日的财年填写10-K表格。

*于2020年2月27日提交。

*回应日期：2020年7月27日

*文件编号0-18953

尊敬的先生或女士：

以下是AAON，Inc.(本公司)对您2020年8月3日与本公司截至2019年12月31日年度报告Form 10-K的信函的回复。为便于参考，下面以斜体字复制了员工的意见，然后是我们的回复。在此，AAON，Inc.(本公司)对您在截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告中的回复做出了回应。

截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格

经审计的财务报表

3.主要会计政策摘要

收入确认，第41页

1.我们注意到您对先前评论2的回应。请修改您未来提交的文件，以便像您在回复信中所做的那样，清楚地解释您与最终用户的合同中包含的履约义务类型。还请修改您的披露，以澄清您是暖通空调机组的负责人。请参阅ASC 606-10-50-12和50-17。

答复：

我们在2020年8月6日提交的2020年6月30日10-Q报告中更新了脚注，如下所示。我们在添加的项目下划线。此外，对脚注进行了重新排列，以帮助使披露更加清晰。

修订脚注：

该公司在履行合同中的履约义务时，确认扣除销售税后的收入。我们合同中的主要履约义务是交付所要求的制造设备。该公司的大部分产品都是高度定制化的，不能转售给其他客户，返工转售的成本也不划算。该公司有正式的取消政策，一般不接受这些单位的退货。因此，该公司的许多产品没有替代用途，因此，对于这些产品，我们在生产该设备所需的时间内确认收入。对于所有属于部分销售或标准化单位的其他产品，当控制权移交给客户时(通常是在装运时)，我们将履行履行义务。最终销售价格是根据采购订单确定的。销售津贴和客户奖励被视为销售额的减少，并根据

历史经验和目前的估计。我们产品的销售是温和季节性的，高峰期是每年的7-11月。

我们负责所有销售交易产生的账单和收款，包括由我们的独立制造商代表(“代表”)发起的交易。代表是从事向客户提供暖通空调机组和其他相关产品和服务的全国性公司。最终用户客户向代表订购一组捆绑的产品和服务，并期望代表履行订单。这些额外的产品和服务可能包括从其他制造商购买的用于操作该装置的控制装置、启动服务和用于支持该装置的限制器(“第三方产品”)。所有这些都与购买暖通空调机组有关，但可能由代表或其他第三方提供。只有在代表和客户就规格达成一致，并决定使用AAON暖通空调机组后，我们才会收到订单通知。我们确定我们的暖通空调机组必须收到的金额(“最低销售价格”)。, 但不控制代表与最终用户客户协商的订单总价。代表将订单总价提交给我们以供开票和收款。订单总价包括我们的最低销售价格和额外的金额，其中可能包括代表费和客户所需的额外产品和服务的应付金额。该公司被认为是我们设计和制造的设备的委托人，并记录了这一收入总额。本公司对最终客户的第三方产品没有控制权，也不承担与第三方产品相关的义务。与第三方产品相关的金额不确认为收入，但记录为负债，并计入综合资产负债表的应计负债。

2.您在对先前意见二的回复中指出，代表没有详细说明或甚至没有向公司提供第三方产品。因此，请补充说明您与第三方产品相关的履约义务(如果有)。请向我们解释一下代表费的含义，并告诉我们第三方产品的收入中扣除了哪些成本。向我们提供一个示例来演示您如何对向客户计费的不同组件进行核算可能会很有帮助。

答复：

为澄清起见，以下概述了本公司的独立制造商代表(以下简称“代表”)开展的业务活动，这些代表不是本公司的雇员，而是独立的商业实体。我们的代表不是个人。相反，它们是独立的国家公司，业务是向正在更换暖通空调机组的客户或正在新建商业建筑的客户提供暖通空调机组和其他相关服务。这些代表以自己的商标运营，可能会销售多个品牌的暖通空调机组。代表通常被分配到一个地理区域，用来产生公司暖通空调设备的销售。

代表负责向公司产品的最终用户(“客户”)发起销售订单。当客户需要在施工现场安装暖通空调机组时，他们将联系当地的暖通空调企业(我们的代表)，以确定他们需要什么暖通空调产品以及所需的任何其他产品或安装服务。一旦代表和客户就订单规格达成一致，并且代表决定使用AAON暖通空调机组，公司就会收到订单通知。订单信息包括有关公司预期制造并直接交付到客户施工现场的实际HVAC机组规格的信息，以及有关总订单价格的信息。订单总价代表整个订单的最终协议价格，包括公司的暖通空调机组和一般

包括第三方产品。本公司仅确定其产品的销售价格(“最低销售价格”)。

该公司制造暖通空调机组，将机组交付到施工现场，并作为总订单价格的账单代理。订单总价包括本公司与订单履行无关的部分，例如安装、服务和/或第三方产品。

我们交易的独特之处在于，我们的代表不是我们产品的经销商，我们充当整个订单的计费代理，包括订单中与我们没有参与的第三方产品相关的部分。我们与我们代表的安排结构使我们能够降低信用风险，如果我们允许我们的代表负责从客户那里收取销售收益，信用风险将会增加。然后，我们将面临客户层面和代表层面的信用风险。此外，我们的结构使我们能够在没有收到付款的情况下对客户的项目设置留置权，这将极大地激励客户支付我们的发票。最后，公司的暖通空调机组几乎总是整个订单中最大的组成部分，这使得我们能够控制客户的账单和收款。

所有账单和收款均由公司负责。本公司在收到客户付款后，应向销售代表支付超出最低销售价格的最终订单总价的超额部分，这是一笔“传递”金额。最终总订单价格可能包括与购买暖通空调产品相关但由代表或其他第三方提供的第三方产品。本公司不会获得超过最低销售价格的最终订单总价中包含的第三方产品金额的细目。如果公司没有向客户收取最终订单总价，则不向代表付款。

举个例子，如果公司为其中一种暖通空调产品设定的最低销售价格为20,000美元，而一名代表与客户协商最终的总订单价格为30,000美元，则会发生以下交易：

1.一旦AAON收到订单通知，AAON就会生产产品并将产品发货给客户。

2.AAON向客户开具发票，最终订单总价为30,000美元。这笔交易记为应收账款30000美元的借方、销售额20000美元的贷方和应付代表(负债账户)10000美元的贷方。

3.友邦保险从客户那里收取3万美元。

4.AAON随后向代表支付10,000美元，其中可能包括购买第三方产品的付款。

如果您有任何问题或想了解有关这些回复的更多信息，请致电(918)382-6242与以下签名者联系。

非常真诚地属于你，

/s/Scott Asbjornson

首席财务官