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这是一份于2020年8月31日提交给美国证券交易委员会的机密草案

根据修订后的1933年证券法。

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

杰克克里克投资公司(Jack Creek Investment Corp.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

佛罗里达州公园大道南386号，邮编：20

纽约州纽约市，邮编：10016

(212) 710-5060

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

罗伯特·F·萨维奇

首席执行官

佛罗里达州公园大道南386号，邮编：20

纽约州纽约市，邮编：10016

(212) 710-5060

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

副本：

建议开始向公众出售的大致日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快开始销售。

如果根据1933年证券法第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售 请选中以下复选框：☐

如果根据证券法第462(B)条的规定，提交此表格是为了为发行注册额外的 证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中下面的复选框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司 。请参阅《交易所 法案》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 ，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

注册人特此修订 本注册声明所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条 生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

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这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能 出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何 司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2020年8月31日

初步招股说明书

杰克克里克投资公司

$300,000,000

3000万台

Jack Creek Investment Corp.是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们称之为初始业务合并。我们没有选择任何业务合并目标 ，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标发起任何实质性讨论。

此 是我们证券的首次公开发行。每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一张可赎回认股权证的三分之一。每份完整认股权证使 持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须受本文所述的调整、条款和限制的限制。只有完整的认股权证是可以行使的。单位分离后，不会发行零碎认股权证，只会进行整份认股权证交易。认股权证将在我们的初始业务合并完成后30天或本次发售结束后12个月内可行使，并将在我们初始业务合并完成后5 年或在赎回或我们的清算时更早到期。自本招股说明书发布之日起，承销商有45天的选择权购买最多4,500,000个 个额外单位，以弥补超额配售(如果有)。

我们将为公众股东提供赎回全部或部分A类普通股的机会，在我们的初始业务合并完成后，以现金支付的每股价格，等于完成我们最初的业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额(如下所述 )，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息(之前没有发放给我们用于纳税)除以作为本次发售单位的一部分出售的当时已发行的A类普通股数量(我们统称为我们的公众股票)，但受此处描述的限制的限制。如果我们没有在本次发行结束后的 24个月内完成初始业务合并，我们将以每股价格赎回100%的公开发行股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托 账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和最高100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公开发行股票数量，符合适用法律和本文所述的某些条件。

我们的保荐人JCIC保荐人有限责任公司，也就是我们的保荐人，已经同意购买5,333,333份认股权证(或5933,333 份认股权证，如果承销商超额配售选择权全部行使)，每份可行使的认股权证可以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可以调整，每份认股权证的价格为1.50美元，与本次发行结束同时进行的私募 我们的初始股东(包括我们的保荐人)目前拥有8,625,000股B类普通股，其中最多1,125,000股可能被没收，具体取决于 承销商超额配售选择权的行使程度。如本文所述，B类普通股将在我们的初始业务合并时或更早的时候根据其持有人的选择权自动转换为A类普通股。 如本文所述，B类普通股将自动转换为A类普通股。在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者才有权就董事的任命投票。在提交我们股东投票的任何其他事项上，B类普通股的持有者和A类普通股的持有者将作为一个类别一起投票，但在开曼群岛以外的司法管辖区继续公司的投票中，B类普通股的持有者 将拥有每股10票，A类普通股的持有者将拥有每股一票，除非当时生效的法律或纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的适用规则另有要求，否则B类普通股的持有者将拥有每股10票，A类普通股的持有者将拥有每股1票的投票权，除非法律或纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的适用规则另有要求，否则当时有效。

目前，我们的证券没有公开市场。我们打算申请将我们的部门在纳斯达克上市，代码为JCICU。我们不能 保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市。我们预计，组成这些单位的A类普通股和权证将于本招股说明书发布后第52天开始在纳斯达克单独交易，代码分别为JCIC和JCICW， ，除非承销商允许更早的单独交易，并且我们已经满足某些条件。

根据适用的联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，将受到上市公司报告要求的降低。

投资我们的证券涉及很高的风险。有关在投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参见第34页开始的风险因素。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常给予投资者的保护。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

账簿管理经理

摩根大通

本招股说明书日期为2020年

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我们对本招股说明书中包含的信息负责。我们没有授权任何人向您 提供不同的信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和承销商均不承担任何责任。我们不会，承销商也不会在任何不允许 出售证券的司法管辖区出售证券。阁下不应假设本招股说明书所载资料于除本招股说明书正面日期外的任何日期均属准确。

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在 2020年前，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在担任承销商以及未售出配售或认购时交付招股说明书的义务之外。

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风险因素

投资我们的证券有很高的风险。在做出投资我们部门的 决定之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资 。

我们是一家最近注册成立的获得豁免的公司，没有运营历史和收入，您没有 个基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家最近注册成立的豁免公司，根据开曼群岛法律注册成立，没有经营业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏运营历史，因此您无法评估我们是否有能力实现我们的 业务目标，即完成与一个或多个目标企业的初始业务合并。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法 完成我们的初始业务合并。如果我们不能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们管理团队或他们各自附属公司过去的表现可能不能预示未来对我们的投资表现。

有关性能的信息仅供参考。我们的管理团队及其各自的 附属公司过去的任何经验或表现都不能保证(I)我们成功识别和执行交易的能力，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功。您不应依赖我们的 管理团队或其各自附属公司的历史记录来指示对我们的投资的未来表现或我们将或可能产生的未来回报。我们的管理层没有运营特殊目的收购公司的经验 。

我们的股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成 我们的初始业务合并，即使我们的大多数股东不支持这样的合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准，我们可以选择在完成初始业务合并之前不进行 股东投票。例如，如果我们正在寻求收购目标 业务，而我们在交易中支付的对价都是现金，我们通常不需要寻求股东批准即可完成此类交易。除适用法律或证券交易所上市要求 要求外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份，将完全由我们自行决定，并将基于 各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。因此，即使我们大多数已发行和已发行普通股的持有者 不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

有关更多信息，请参阅标题为 业务合并股东可能没有能力批准我们的初始业务合并一节。

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您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于 行使您从我们手中赎回股票的权利以换取现金。

在您投资我们时，您不会 有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会 对企业合并进行投票。因此，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在该文件中描述了我们最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们的管理团队成员已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的 公众股东如何投票。

我们的赞助商将拥有根据转换后的基准，我们的已发行普通股的20%将紧随本次发行完成后 。我们的保荐人和我们的管理团队成员也可以在我们最初的业务合并之前不时购买A类普通股。吾等经修订及 重述的组织章程大纲及章程细则将规定，若吾等寻求股东批准，吾等只有在取得开曼群岛法律下的普通决议案(亲身或受委代表及有权就该决议案投票并于股东大会上表决)的大多数普通股的 赞成票后，方会完成初步业务合并。因此，除了我们的初始股东方正股票外，我们还需要 11,250,001股，或37.5%(假设所有已发行和流通股均已投票，超额配售选择权未行使)，或1,875,001股，或6.25%(假设仅投票表决代表法定人数的最低股份数量，未行使超额配售 选择权)，才能在此次发行中出售的30,000,000股公开股票中，投票赞成初始业务合并，即1,875,001股，或6.25%(假设仅投票表决代表法定人数的最低股份数量，未行使超额配售 选择权)因此，如果我们寻求股东批准我们的 初始业务合并，我们的赞助商和我们管理团队的每位成员同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得该 初始业务合并所需的股东批准的可能性。

我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力 ，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能会寻求 与预期目标签订业务合并交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们 将无法满足这样的关闭条件，从而无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会在完成初始业务合并之前或之后赎回我们的公开股票，其金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到证券交易委员会的细价股规则的约束)。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求 会导致我们的有形资产净额在初始业务合并完成之前或之后低于5,000,001美元，或者在满足上述关闭条件所需的更大金额之前，我们将不会继续进行此类 赎回和相关业务合并，而是可以搜索替代业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

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我们的公众股东对我们的大量 股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

在我们签订初始业务合并的 协议时，我们不知道有多少股东可以行使赎回权，因此需要根据我们对将 提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果大量股票提交赎回，我们可能需要重组交易，在信托账户中保留更大比例的现金，或者安排额外的第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。 支付给承销商的递延承销佣金金额将不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票而进行调整。这个我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，以信托形式持有的金额将 继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者 要求我们在成交时有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托帐户之前，您不会收到信托帐户中按比例分配的 资金。如果您需要即时的流动性，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额 进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

要求我们在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并的要求可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限时，这可能会 削弱我们以能为股东带来价值的条款完成初始业务合并的能力。

与我们就业务合并进行谈判的任何潜在目标业务 都将意识到，我们必须在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并。因此，此类目标业务可能会在协商业务合并时获得对我们的影响 ，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。 随着我们接近上述时间范围，此风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，可能会以在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒的重大不利影响新冠肺炎(Sequoia Capital)爆发以及债券和股票市场的现状。

2019年12月，有报道称一种新型冠状病毒株浮出水面，这种病毒已经并正在继续在包括美国在内的世界各地传播。2020年1月30日，世界卫生组织

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宣布冠状病毒病爆发(新冠肺炎)国际关注的突发公共卫生事件。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情定性为一场大流行。此次大流行以及由此引发的自愿和美国联邦、州和非政府行动，包括但不限于强制关闭企业，公众聚集的限制，对旅行和隔离的限制，已经有意义地扰乱了全球经济和市场。虽然 新冠肺炎的长期经济影响很难预测，但它已经并预计将继续对地区、国家和全球经济的许多方面(如果不是所有方面)产生实质性的不利影响。新冠肺炎的爆发以及其他传染病的重大爆发可能导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场产生不利影响， 我们与其达成业务合并的任何潜在目标业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成 交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或处理其影响的行动, 还有其他的。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于 筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到以下因素的影响新冠肺炎和其他事件(包括市场波动性增加的结果)导致第三方融资的市场流动性下降 我们无法接受或根本无法获得。

我们可能无法在本次 发售结束后的24个月内完成初始业务合并，在这种情况下，我们将停止除清盘目的以外的所有业务，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们可能无法在本次发行结束后24个月内找到合适的目标业务并完善初步业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及本文描述的其他风险的负面影响。例如，埃博拉病毒的爆发新冠肺炎在美国和全球持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外， 新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果我们没有在适用的时间内完成初始业务合并，我们将：(I)停止除 以外的所有业务以进行清盘；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票的每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前未向我们发放用于支付所得税的利息(如果有的话)(最多减去10万美元用于支付解散费用的利息)， 除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东的权利，如及(Iii)在赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在符合第(Ii)及(Iii)条的情况下，在开曼群岛法律规定债权人债权的义务下，尽快进行清算及解散。(br})(Iii)在赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在符合第(Ii)及(Iii)条的情况下，根据开曼群岛法律规定债权人的债权及

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其他适用法律的要求。我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，如果我们在完成我们的 初始业务合并之前由于任何其他原因而结束，我们将尽可能合理地尽快遵循上述程序清算信托账户，但不超过10个工作日，并遵守适用的开曼群岛法律。 在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回其股票时只能获得每股10.00美元的股票，或每股不到10.00美元的股票，并且我们的担保也只能在赎回他们的股票时获得每股10.00美元，或者低于每股10.00美元。 在赎回他们的股票时，我们的公众股东只能获得每股10.00美元的收益，而我们的担保也不会超过10个工作日。 请参阅？如果第三方对我们提出索赔 ，信托账户中持有的收益可能会减少，并且股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开发行股票10.00美元，以及本文中的其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的保荐人、董事、高管、顾问及其附属公司可以 选择购买公开股票或认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开流通股。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则 对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的 初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或认股权证，尽管他们没有义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。 信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。

如果我们的保荐人、 董事、高管、顾问或其附属公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求 撤销他们之前赎回股票的选择权。任何此类交易的目的可能是：(1)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性 ；(2)减少未发行的公开认股权证数量，或就提交给权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票；或(3)满足 协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，如果这种要求似乎是这样的话，则该交易的目的可能是：(1)对业务合并投赞成票，从而增加获得股东批准业务合并的可能性 ；(2)减少未发行的公开认股权证的数量，或就提交给权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项表决此类认股权证对我们 证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则这可能是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开流通股可能会 减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。任何此类购买将根据交易法第13节和第16节进行 报告，前提是此类购买者受此类报告要求的约束。有关我们的保荐人、董事、高级管理人员如何使用我们的保荐人、董事、高级管理人员的说明，请参阅建议的业务？关于我们证券的允许购买和其他交易, 顾问或其附属公司将选择在任何私人交易中向哪些股东购买证券。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回公开股票要约的通知，或者没有遵守 股票认购程序，则该股票可能不会被赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守 适用的代理规则或投标报价规则。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，该股东 可能不知道有机会赎回其股票。此外，委托书征集或投标要约材料，如

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我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的适用的，将描述为有效赎回或投标公众股票而必须遵守的各种程序。 我们将向公众股票持有者提供与我们最初的业务合并相关的信息，这将描述有效赎回或投标公众股票所必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股票不得赎回。请参阅建议的业务战略和影响我们初始业务的业务策略 投标与投标要约或赎回权相关的股票。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或 利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早出现时才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成初始业务 合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股相关，并受此处所述限制的限制，(Ii)赎回因 股东投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则而适当提交的任何公开股份(A)，以修改我们义务的实质或时间，使我们的A类普通股持有人有权就我们最初的业务合并赎回他们的 股票，或者如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的首次业务合并，或者(B)关于任何 其他相关条款，赎回我们100%的公开股票以及(Iii)如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成首次业务，则在符合 适用法律的情况下以及在此进一步描述的情况下，赎回我们的公开股票。如果我们没有在本次发行结束后24个月内就如此赎回的A类普通股赎回A类普通股，与前述第(Ii)款所述股东投票有关的公众股东无权在随后完成初始业务合并或清算时从 信托账户中获得资金。 如果我们没有在本次发行结束后24个月内就该A类普通股赎回该A类普通股，则该公众股东无权在随后完成初始业务合并或清算时从 信托账户中获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。权证持有人无权获得信托帐户中持有的权证收益。 因此，清算您的投资, 你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的 证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们打算申请使我们的子公司在本招股说明书日期或之后立即在纳斯达克上市，我们的A类普通股和认股权证在其分离日期或之后立即上市。我们 不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市。虽然在本次发行生效后，我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们 不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们 必须保持一定的财务、分销和股价水平。通常，我们必须保持最低股东权益金额(一般为2,500,000美元)和最低数量的证券持有人(通常为300名公众持有人)。 此外，对于我们最初的业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便 继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元，我们 将被要求至少有300个轮回持有者(其中至少50%的此类轮回持有者持有市值至少为2500美元的证券)。我们不能向您保证届时我们将能够满足最初的 上市要求。

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如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们不能将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在非处方药市场。如果发生这种情况，我们可能面临重大不利的 后果，包括：

1996年的《全国证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售， 这些证券被称为担保证券。由于我们预计我们的部门以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，我们的部门、A类普通股和认股权证将符合法规规定的 担保证券的资格。虽然各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制销售除爱达荷州以外的空白支票 公司发行的证券，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其 州空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行的净收益和私募认股权证的出售旨在用于完成与尚未选定的 目标业务的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为空白支票公司。但是，由于我们在完成本次 发售和出售私募认股权证后将拥有超过5,000,000美元的净有形资产，并将在表格中提交最新报告8-K，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，我们不受SEC 颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如规则419。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，与遵守规则419的公司相比，我们将有更长的 时间来完成初始业务合并。此外，如果本次发行受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给 我们，除非且直到信托账户中的资金在我们完成初始业务合并时释放给我们。有关我们的产品与符合规则419的产品的更详细比较，请参阅 n此产品与受规则419约束的空白支票公司的建议业务/产品比较。

如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一组股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，则您将 失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们最初的 业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的修订和重述

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组织章程大纲和章程将规定，未经我们事先同意，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动的任何其他人(根据交易法第13条的定义)将被限制赎回其在此次发行中出售的股份总数超过15%的股份，我们将其称为超额 股份。 如果没有我们的事先同意，公众股东将被限制赎回超过15%的股份，我们将其称为超额 股份。 或作为一个集团(根据交易法第13条的定义)将限制公众股东赎回其股份，超过15%的股份被称为超额 股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的 股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您对我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关超额股份的 赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中 出售您的股票，可能会出现亏损。

由于我们的资源有限，而且对业务合并机会的竞争非常激烈 ，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得 每股约10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票 公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体在识别和实现直接或 间接收购在各个行业运营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力 将相对有限。虽然我们相信，我们可以用此次发行的净收益和出售私募认股权证来潜在收购众多目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过 收购要约，向我们公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们用于最初业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势 。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东每股只能获得大约10.00美元的收益。, 在某些情况下，当我们的 信托账户清算时，我们的认股权证将会失效。如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股公开发行股票10.00美元，以及本文中的其他风险因素。

如果此次发行的净收益和 不在信托账户中持有的私募认股权证的出售不足以让我们在本次发行结束后的24个月内运营，这可能会限制我们寻找目标业务的可用资金 以及我们完成初始业务合并的能力，我们将依赖保荐人、其附属公司或我们管理团队成员的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

在此次发行和出售私募认股权证的净收益中，我们最初只有大约1,000,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。 我们相信，在本次发行结束后，我们信托账户以外的可用资金加在一起

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我们的保荐人、其附属公司或我们的管理团队成员可从我们的赞助商那里获得贷款资金，这些资金将足以让我们在本次发行结束后至少24个月内运营；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的，在这种情况下，我们的保荐人、其附属公司或我们的管理团队成员没有义务向我们预付资金。在我们的可用资金中，我们 预计将使用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为首付款或为 ？关于特定拟议的业务合并的无店铺条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于 此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了意向书，支付了从目标 业务获得独家经销权的权利，随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

如果我们的发行费用超过我们预计的1,000,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下， 除非由我们的赞助商、其附属公司或我们管理团队成员提供的贷款收益提供资金，否则我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应减少。相反，如果 发行费用低于我们估计的1,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。信托账户中持有的金额不会因此类增加或减少而受到影响 。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、其附属公司、我们的管理团队成员或其他第三方借入资金来运营，或者可能被迫清算。在这种情况下，我们的 赞助商、我们的管理团队成员及其附属公司都不对我们负有任何义务。任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或在完成我们的 初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，至多1500美元的此类贷款可以转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募 认股权证相同。在我们完成最初的业务合并之前，我们不希望向赞助商以外的各方寻求贷款。, 其附属公司或我们管理团队的成员，因为我们认为第三方不会愿意 借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们没有足够的资金 在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时，估计每股公开股票可能只获得10.00美元，甚至更少，而且我们的认股权证将一文不值。如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股公开股票10.00美元，以及本文中的其他风险因素。

在我们完成最初的业务合并后，我们 可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响，这可能会导致您 损失部分或全部投资。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，此调查将确定特定目标业务的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者目标业务以外和 不受我们控制的因素不会在以后出现。 我们不能向您保证，此调查将确定特定目标业务的所有重大问题，也不能保证通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者不会出现目标业务之外和 无法控制的因素。由于这些因素，我们可能会被迫稍后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告损失的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险不一致的方式出现。

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分析。即使这些指控可能是由于非现金项目并不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，我们报告此类费用的事实 可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他公约，而我们可能会因为承担目标企业持有的 先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，任何在业务合并后选择保留其证券的持有者 都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

如果第三方 向我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开发行的10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有 供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们签订协议，放弃信托账户中为我们公众股东的利益而持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔 ，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任 。在每种情况下，为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。 如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与第三方签订 没有执行豁免的协议。

我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方顾问的可能情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问 ，或者在管理层找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外，不能保证此类实体 将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果 我们没有在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权人的债权 。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能比信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元少 。根据书面协议(其格式作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物)，我们的 保荐人同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论了 订立交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任， 保荐人将对我们负责，如果第三方(我们的独立审计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论了 订立交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的金额减至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至 信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在这两种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息后的净额，(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至 信托账户清算之日在信托账户中持有的实际每股公开股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，如果此类责任不适用于执行放弃寻求访问信托帐户的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔，也不适用于我们对本次发行的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)进行的赔偿项下的任何索赔。 这类责任不适用于执行放弃寻求访问信托账户的任何权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔，也不适用于我们对本次发行的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。此外，如果执行的弃权书被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。

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但是，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立 核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些 义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.00美元以下。在这种情况下，我们可能无法 完成最初的业务合并，并且您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们的第三方索赔 ，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

我们投资于 信托账户中的收益的证券可能会承受负利率，这可能会减少可用于纳税的利息收入，或者降低信托资产的价值，从而使每股赎回 股东收到的金额可能低于每股10.00美元。

此次发行的净收益和出售 私募认股权证的某些收益，金额为3亿美元，在2021年1月1日之前不得投资或计息，之后收益将存入计息信托账户。信托账户中持有的收益只能 投资于期限为185天或更短的直接美国国债，或投资于仅投资于直接美国国债的某些货币市场基金。虽然短期美国国债目前的收益率为正 ，但它们在最近几年曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近年来都在追求零利率以下，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。在收益率非常低或为负的情况下，利息收入(如果有的话，我们可能会提取这些收入来缴纳所得税)的金额将会减少。如果我们 无法完成初始业务合并，我们的公众股东有权获得按比例分享信托账户中的收益，外加任何利息收入。如果信托账户的余额 因负利率而降至300,000,000美元以下，则信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金量可能会降至每股10.00美元以下。

我们的董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少 。

如果信托账户中的收益减少到低于(I) 每股公开股票10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股票的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股票10.00美元)，则在所有情况下，在扣除可能提取的用于支付我们纳税义务的利息后，在每种情况下，我们的保荐人都声称它无法履行其义务或它没有赔偿义务。 如果信托账户中的收益减少到(I) 每股公开股份10.00美元和(Ii)信托账户中每股公开股份的实际金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.00美元)，并且我们的保荐人声称其无法履行其义务或没有赔偿义务，则在这两种情况下我们的独立 董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的 赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的商业判断并遵守他们的受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级职员和董事。然而，我们的高级职员和董事已经同意放弃信托账户中任何 资金的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除了

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由于持有公共股票，他们有权从信托账户获得资金的范围)。因此，只有在(I)我们 在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们赔偿高级管理人员和董事的义务可能会阻止股东起诉我们的高级管理人员或 董事违反受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或破产申请，或非自愿破产 或针对我们提交的未被驳回的破产申请，破产或破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任， 从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果我们将信托 帐户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或破产申请，或者非自愿破产或破产申请未被驳回，则根据 适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产或破产法院可能会寻求追回 我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付 。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或破产申请，或者非自愿破产或破产申请没有被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权 和我们的股东在清算过程中收到的每股收益可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或破产申请，或者非自愿破产或破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产或破产财产中，并受优先于我们 股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产或资不抵债的索赔耗尽信托账户的程度上，我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少 。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求 ，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果我们 根据《投资公司法》被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

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此外，我们可能对自己施加了繁重的要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们 必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券 。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产 。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，从2021年1月开始，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的到期日不超过185天的美国政府证券，或者投资于符合规则规定的某些 条件的货币市场基金2A-7根据“投资公司法”颁布，只投资于美国政府的直接国库债务。根据信托协议，受托人不得将 投资于其他证券或资产。通过将收益的投资限制在这些工具上，并制定一项旨在长期收购和发展业务的商业计划(而不是以商业银行或私募股权基金 的方式买卖业务)，我们打算避免被视为投资公司法意义上的投资公司。此产品不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人 。信托账户的目的是作为资金的存放场所，等待以下两种情况中最早发生的一种：(I)完成我们最初的业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何 正式发行的公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们向A类普通股持有人提供的义务的实质或时间， 普通股持有人有权就我们最初的业务合并赎回他们的股票，或者如果我们没有在本次 发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于任何其他相关条款，则有权赎回100%的我们的公开股票或(Iii)我们未能在本次发售结束后24个月内完成初步业务合并， 作为我们赎回公众股票的一部分，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东。如果我们不按照上面讨论的那样将收益进行投资, 我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们 被视为受《投资公司法》约束，则遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们尚未为此分配资金，并且可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们 没有在要求的时间内完成初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.00美元，或者在某些情况下更少，并且我们的 认股权证将到期变得一文不值。

法律或法规的变更或未遵守任何法律法规可能会对我们的 业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守并监控

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适用的法律法规可能困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些 变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的 业务产生重大不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过24个月，然后才能从我们的信托账户赎回。

如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，则当时存入信托账户的收益，包括信托账户中持有的资金赚取的利息和之前没有发放给我们用于支付所得税的利息(如果有的话)(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，将用于赎回我们公开发行的 股票，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算过程的一部分，我们 被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须遵守适用的 公司法规定。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过24个月的时间，才能获得我们信托账户的赎回收益，并且他们将收到我们信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在赎回或清算之日之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了最初的业务合并，或修改了我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的某些 条款。, 只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下才会出现这种情况。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们没有完成最初的业务合并，并且没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 将规定，如果我们在完成最初的业务合并之前由于任何其他原因而结束，我们将尽可能合理地尽快遵循上述程序清算信托账户，但 根据适用的开曼群岛法律，在此后不超过10个工作日。

我们的股东可能要对第三方 向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

如果我们被迫进行资不抵债的清算 ，股东收到的任何分配都可能被视为非法支付，前提是证明在分配日期之后，我们无法在正常业务过程中偿还到期的债务 。因此，清算人可以寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任，和/或可能在 恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。我们 以及我们的董事和高级管理人员在开曼群岛明知并故意授权或允许从我们的股票溢价账户中支付任何分派，而我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务， 将被判犯罪，并可能被处以18,292.68美元的罚款和监禁5年。

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在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后 第一个财年结束一年后才需要召开年度股东大会。“公司法”并无规定我们必须举行周年大会或特别大会以委任董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能无法 有机会任命董事并与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(除了在我们第一次年度股东大会之前任命的 名董事)任期三年。

在我们最初的业务合并之前，A类普通股的持有者将无权就我们持有的任何董事任命进行投票。

在我们最初的业务合并之前， 只有我们创始人股票的持有者才有权投票任命董事。在此期间，我们公众股票的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在我们最初的业务合并 之前，持有我们大多数创始人股份的人可以出于任何原因罢免董事会成员。因此，在完成初始业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权 。

我们目前没有对根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股进行登记，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会到位，从而使该投资者无法在无现金的基础上行使其认股权证，并有可能导致此类 认股权证到期一文不值。

目前，我们不会登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，我们同意，在可行的情况下，我们将尽快，但在任何情况下不晚于我们最初的业务组合结束后20个工作日 ，我们将尽我们商业上合理的努力，向美国证券交易委员会(SEC)提交一份关于发行此类股票的登记声明。我们将尽我们商业上合理的努力，使其在我们最初的业务合并结束后的60 个工作日内生效，并保持该注册声明和与这些A类普通股相关的当前招股说明书的有效性，直到认股权证到期或赎回为止。 我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书、所载财务报表或由以下公司合并的信息发生根本变化，我们将能够做到这一点。 我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书中所载信息、所包含的财务报表或由以下公司合并的财务报表发生根本变化，我们将能够做到这一点如果在行使认股权证时可发行的股票没有按照上述要求根据证券法登记，我们 将被要求允许持有人在无现金基础上行使认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于一个公式， 股的最高金额相当于每份认股权证0.361股A类普通股(可能会进行调整)。但是，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们也没有义务向寻求行使其 认股权证的持有人发行任何股票。, 除非行使行权时发行的股票已根据行使人所在国家的证券法进行登记或取得资格，或者可以豁免登记。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，我们可以根据我们的 选择权，要求根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上行使认股权证的公共权证持有人这样做，如果我们这样选择，我们将不会这样做。但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。在无现金基础上行使认股权证可 起到降低持有人在我公司投资的潜在上行风险的效果，因为

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权证持有人在无现金行使其持有的权证后，将持有较少数量的A类普通股。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证相关股票或使其符合资格，且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或 发行证券或其他补偿以换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份未获如此登记或符合资格或豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能会毫无价值及到期 一文不值。 该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证亦可能无效及到期 一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。可能会出现以下情况：我们的私募认股权证持有人行使其认股权证的注册豁免 ，而作为本次发售中出售单位一部分的公开认股权证持有人则不存在相应的豁免。在此 情况下，我们的保荐人及其许可受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人 将无法行使其认股权证并出售其相关普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的A类普通 股票或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

认股权证可能会成为A类普通股以外的其他证券的可行使和赎回证券，目前您将不会有任何有关该等其他证券的信息。

在某些情况下，包括如果我们不是最初业务合并中的幸存实体，认股权证可能会对A类普通股以外的证券 行使。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到该公司的证券，而您此次在 没有该公司的信息。根据认股权证协议，尚存的公司将被要求在最初的 业务合并结束后20个工作日内，以商业上合理的努力登记认股权证标的证券的发行。

向我们的保荐人授予注册权可能会使我们更难完成最初的业务合并， 未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将于本次发行结束当日或之前签订的协议，我们的保荐人及其获准受让人可以要求我们登记方正股票可转换成的A类普通股、私募认股权证 和行使私募认股权证时可发行的A类普通股，以及流动资金贷款转换时可能发行的认股权证以及此类认股权证转换后可发行的A类普通股。 将行使登记权。我们将承担注册这些证券的费用。 如此大量的证券在公开市场注册和上市交易，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。此外， 注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价 以抵消我们保荐人或其许可受让人拥有的证券在注册转售时对我们证券市场价格的负面影响。

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由于我们既不局限于评估特定行业的目标企业，也没有选择任何特定的目标企业来进行我们最初的业务合并，因此您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

虽然我们打算集中精力在更广泛的食品和消费品价值链内进行初始业务合并，但我们可以在任何行业寻求业务合并机会，除非根据我们修订和重述的组织章程和章程，我们将不被允许仅与另一家名义运营的空白支票公司或类似的 公司进行初始业务合并。由于我们尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，因此没有依据评估任何特定目标业务 运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的情况下，我们可能会受到合并的业务运营中固有的许多风险的影响。 例如，如果我们与财务不稳定的企业或没有既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。 尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证 如果有这样的机会，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利。相应地，, 任何选择在业务合并后保留其证券的持有者 都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们提交了业务合并目标，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们将考虑管理层专业领域以外的业务合并。 虽然我们的管理层将努力评估任何特定业务合并目标所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们 也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会比对业务合并目标的直接投资(如果有机会)对此次发行的投资者不利。如果我们选择 在我们管理层的专业领域之外进行收购，我们的管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营，本招股说明书中包含的有关 我们的管理层专业知识领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的 持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进行 初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务的属性可能与我们的常规 标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业有可能不具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合这些 准则中的部分或全部，则此类合并可能不会像与符合这些准则的业务合并那样成功

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符合我们的所有一般标准和准则。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的 股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务的任何结束条件，该条件要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。此外，如果根据适用法律或证券交易所上市要求， 交易需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准 。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得 每股约10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们不需要从独立会计或投资银行公司获得意见，因此，您可能无法从 独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并 ，否则我们不需要从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的 。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标报价材料(如果适用)中披露。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股，以完成我们最初的业务合并，或者在完成最初的业务合并后，根据员工激励计划。 我们还可能在方正股票转换后以高于以下比例的比例发行A类普通股。 一对一在我们最初业务合并时， 由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程中包含的反稀释条款。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程将授权发行最多5亿股A类普通股、每股面值0.0001美元、50,000,000股B类普通股、每股面值0.0001美元和100万股优先股，每股面值0.0001美元。紧接是次发售后，将分别有470,000,000股及42,500,000股(假设承销商并未行使其超额配售选择权)获授权但未发行的A类普通股及B类普通股可供发行，该数额并不计入 于行使已发行认股权证时预留供发行的股份或B类普通股转换后可发行的股份(如有)。B类普通股将自动转换为A类普通股(如果我们未能完成最初的业务合并，则转换后交付的此类A类普通股将不具有任何赎回权或有权从信托账户清算分派)，如本文所述，或在我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则中根据B类普通股持有人的选择，在最初的 业务合并时或更早的时间自动转换为A类普通股( 此类A类普通股将不具有任何赎回权，或有权从信托账户清算分派)。此次发行后，将不会立即发行优先股和 流通股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务组合 ，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行A类普通股或优先股。我们也可以发行与赎回认股权证相关的A类普通股，如 证券认股权证说明和公众股东认股权证说明所述，或在B类普通股以大于一对一在我们最初业务合并时，由于本文所述的反稀释条款。然而，我们修订和重述的备忘录和

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公司章程将规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下，我们不得增发股份，使其持有人 有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的任何其他提案进行投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些 条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或 优先股：

与其他一些类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票来完成初始业务合并，我们的保荐人将获得额外的A类普通股。

方正股份将在我们的初始业务合并时或在 持有人的选择下，自动转换为A类普通股(如果我们未能完成初始业务合并，则在 转换时交付的此类A类普通股将不具有任何赎回权或有权从信托账户清算分配)，其比例使所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数在按折算基准，为 (I)本次发行完成后发行和发行的普通股总数，加上(Ii)本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数的20%(不包括任何A类普通股或可行使或可转换为已发行或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为已发行或可转换为A类普通股的权利) 本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股除外初始业务合并中的任何卖方，以及在营运资金贷款转换后向我们的保荐人、其任何关联公司或我们 管理团队的任何成员发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于 一对一。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将只获得初始业务合并前总流通股数量 的20%。

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资源可能会浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响 。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的公开 股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计， 对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们达成将 与特定目标业务相关的协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成初始业务合并。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大 不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股 股10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或称PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在A类普通股或认股权证的美国持有人持有期(如本招股说明书 标题为税收和美国联邦所得税考虑事项以及一般)的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到 额外报告要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格参加PFIC初创企业例外(请参阅本招股说明书标题为 }税收/美国联邦所得税考虑因素/美国持有者/被动外国投资公司规则的部分)。根据具体情况， 启动例外的应用可能存在不确定性，不能保证我们是否符合启动例外的条件。因此，不能 保证我们在本课税年度或任何后续课税年度作为PFIC的地位，我们作为任何纳税年度的PFIC的地位将在该纳税年度结束后才能确定。如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，我们将在书面要求下努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能需要的信息，包括PFIC年度信息声明，以便使美国 持有人能够就我们的A类普通股进行和维护 有资格的选举基金选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息。此外，根据我们的授权证，任何此类选举都将 不可用。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问。有关PFIC分类对美国持有者的税收影响的更详细讨论，请参阅 本招股说明书标题为税收/美国联邦所得税考虑事项/美国持有者/被动外国投资公司规则的部分。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册，这样的重新注册可能会对股东征收税款。

就我们最初的业务合并而言，经公司法规定的必要股东批准后，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区 或其他司法管辖区重新注册。交易可能导致股东或权证持有人在股东或权证持有人是纳税居民的司法管辖区确认应税收入，或 在股东应纳税的任何其他司法管辖区确认应税收入。我们不打算将现金分配给

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股东或权证持有人缴纳此类税款。在 重新注册后，股东或权证持有人可能需要就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外 ，我们的所有资产也将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方。因此，美国投资者可能难以或在某些情况下无法执行其法律权利、向我们的所有董事或高级管理人员送达诉讼程序或执行美国法院基于美国法律对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚作出的判决。

我们依赖我们的 高管和董事，他们的流失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，尤其是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高管和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配他们的时间会有利益冲突，包括确定 潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与您签订雇佣协议，或者为我们的任何董事或高管投保关键人物的生命保险。

如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们造成不利影响。

我们能否成功实现最初的业务合并，以及之后的成功，将完全取决于我们的关键 人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们主要人员的努力。我们相信，我们的成功有赖于我们关键人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。我们的任何人员都不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间(包括确定潜在的业务合并和监控相关的尽职调查)时，他们将存在 利益冲突。如果我们的高级管理人员和董事需要他们 在其他业务活动上投入更多时间，这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中，并可能对我们完善初始业务组合的能力产生负面影响。此外，我们 没有与或关键人物的生命保险，我们的任何一位警官。我们关键人员服务的意外损失可能会对我们造成不利影响。

然而，在我们最初的业务合并之后，我们的关键人员的角色还有待确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员担任高级 管理或顾问职位，但目标业务的大部分(如果不是全部)管理层可能会留任。这些人可能不熟悉运营上市公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，从而可能对我们的 运营产生不利影响。

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我们的关键人员可以与目标企业就特定的业务合并进行雇佣或咨询协议的谈判，而特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并之后获得补偿 ，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够协商与业务合并相关的雇佣或 咨询协议的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金 付款和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。此外，根据将在本次发行结束时或之前签订的协议，我们的保荐人， 在初始业务合并完成后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有注册和股东权利协议所涵盖的任何证券，该协议在本招股说明书题为《证券说明》、《证券登记和股东权利》一节中描述。 保荐人将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有注册和股东权利协议所涵盖的任何证券，该协议在本招股说明书题为《证券说明》和《登记和股东权利》一节中描述。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的 技能、资格或能力。

在评估与预期目标业务实现初始业务合并的可取性 时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。 此类持有者不太可能有补救措施。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在我们的初始业务合并 完成后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前还不能确定收购候选人在完成我们最初的业务合并后的关键人员的角色。尽管我们 预计在我们最初的业务合并之后，收购候选者管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持关联，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任 。

我们的高管和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致 在我们的运营和我们寻找业务合并以及他们的其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管 都从事其他几项业务，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管

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没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管 高级管理人员和董事需要他们在这些事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生 负面影响。有关我们的执行人员和董事的完整讨论以及其他商务事务，请参阅管理人员、董事和董事的提名者 。

我们的高级管理人员和董事目前以及未来可能对其他实体负有额外的受托或合同义务，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

本次发售完成后，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一个或多个企业或实体的业务。 我们的每位高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合同义务，未来他们中的任何一位可能对其他实体负有额外的受信义务或合同义务，根据该义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并的机会 ，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会 以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

有关我们的高管和董事的业务关联以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅管理人员、 董事和董事被提名人、管理人员和董事提名人、管理人员和利益冲突？以及某些关系和关联方交易。

我们的高管、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高管、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的 赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此， 这样的个人或实体可能会与我们的利益发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会 影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定和选择合适的目标业务时，在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，可能会 导致利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的 受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。有关提起此类索赔的能力的详细信息，请参阅标题为？证券说明？公司法中的某些 差异？股东诉讼？一节。然而，我们可能因为这样的原因而对他们提出的任何索赔最终都不会成功。

我们可能会与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高管、董事或初始股东有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的 赞助商、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的赞助商、高管、董事或初始股东有关联的一个或多个业务。

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我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于管理和利益冲突项下描述的那些。我们的赞助商、 高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与其关联的任何实体的初始业务合并，也没有就业务合并 与任何一个或多个此类实体进行实质性讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体满足我们的 业务合并标准和指导方针(见建议的业务合并实施我们的初始业务合并)以及目标业务的评估和构建我们的初始业务合并，并且此类 交易得到我们大多数独立且公正的董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些机构通常从财务角度就与我们的发起人、高管、董事或初始股东有关联的一项或多项国内或国际业务合并对我们公司的公平性发表意见 ，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并条款可能不会像没有任何利益冲突时那样对我们的公众股东有利。

由于我们的保荐人、高管和董事在我们的初始业务合并未完成时将失去对我们的全部投资(除 关于他们可能在此次发行期间或之后收购的公开股票以外)，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2020年8月24日，我们向保荐人发行了8,625,000股B类普通股，以换取25,000美元的出资额，约合每股0.003美元 。在发起人对该公司进行2.5万美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形的资产。在 2020年，我们的发起人向我们的每位独立董事转让了2.5万股B类普通股。在承销商未行使超额配售选择权的情况下，这些股票不得 被没收。方正股票的每股价格是通过将对公司的贡献金额除以方正股票的发行数量来确定的。如果 我们增加或减少本次发行的规模，我们将在紧接 完成本次发行之前对我们的B类普通股实施股票资本化或股份退回或赎回或其他适当的机制，金额保持方正股票的数量，本次发行完成后，方正股票将按本次发行完成时已发行和已发行普通股的20%作为折算基础。 如果我们没有完成初始业务合并，方正股票将一文不值。此外，根据一份书面协议，我们的保荐人承诺购买总计5,333,333份私募认股权证(或5933,333 份私募认股权证，如果承销商超额配售选择权全部行使)，每份可行使的A类普通股可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可调整，价格为每份认股权证1.50美元(总认购权证为8,000,000美元，如果承销商超额配售，则为8,900,000美元)。如果我们未在本次发行结束后24个月内完成初始业务 ，私募认股权证将失效。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务组合的动机 ，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着 本次发行结束24个月纪念日的临近，这一风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

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我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并 ，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生未偿债务，但我们可能会选择承担巨额债务 以完成我们最初的业务合并。我们和我们的官员同意，除非我们从贷款人那里获得放弃对 信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔，否则我们不会招致任何债务。因此，不发行债券将不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响， 包括：

我们可能只能用此次发行的收益和私募认股权证的销售完成一项 业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏 多样化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

本次发行和出售私募认股权证的净收益将为我们提供最多289,500,000美元(或332,925,000美元，如果全部行使承销商超额配售选择权)，我们可以用来完成我们的初始业务组合(计入信托账户中持有的递延承销佣金 10,500,000美元，或如果全部行使超额配售选择权，则为12,075,000美元)，以及预计1,000,000美元的发售费用。

我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多目标业务的初始业务合并。 但是，我们可能无法完成初始业务

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由于各种因素，包括复杂会计问题的存在，以及我们要求我们向证券交易委员会编制并提交形式财务 报表，这些报表将多个目标业务的经营结果和财务状况视为合并运营，因此与多个目标业务合并。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏 多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管发展。此外，我们无法实现业务多元化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中获益，这与其他实体 不同，其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，这些风险中的任何一个或所有风险都可能对我们在最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响 。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务 组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并会增加成本和风险，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家同意，我们购买其业务的条件是同时完成其他业务合并，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们 还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的 业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致业务 与一家没有我们怀疑的盈利能力(如果有的话)的公司合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现 我们与一家私人持股公司的初始业务合并。有关私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息 来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。一旦失去对目标业务的控制， 新管理层可能不具备以盈利方式运营该业务所需的技能、资格或能力。

我们可以构建我们的 初始业务合并，使我们的公众股东持有股份的业务后合并公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标业务的控股权足以使我们不需要根据投资公司法注册 为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务 合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使是

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企业合并后公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有企业合并后公司的少数股权，这取决于在企业合并中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们以 交换目标的所有已发行股本、股票或其他股权，发行大量新的A类普通股。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股 ，紧接在交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的 股份，从而导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标 业务的控制。

我们可能会寻找高度复杂、需要重大运营改进的业务合并机会，这 可能会推迟或阻止我们实现预期结果。

我们可能会寻求与高度复杂的大型公司进行业务合并的机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施此类改进，但如果我们的努力延迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会 像我们预期的那样成功。

就我们与运营结构复杂的大型复杂企业或实体完成初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会延迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估 特定目标业务及其运营中固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们无法实现所需的 运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法 控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性。这样的组合可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织组合那样成功。

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们最初的 业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们修订和重述的 公司章程将不会提供具体的最大赎回门槛，但我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额在 初始业务合并完成之前或之后低于5,000,001美元(这样我们就不会受到SEC的细价股规则的约束)。因此，即使我们的绝大多数公众 股东不同意交易并已赎回他们的股票，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们也可能能够完成我们的初始业务合并，但我们已经达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额，加上根据建议的业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过我们可用现金的总额，我们将不会 完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人，我们可能会寻找替代的业务合并。

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为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各项条款，包括认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式 修订和重述我们的组织章程大纲和章程或管理文书。

为了实现业务合并，空头支票公司最近修改了其章程和管理文书中的各种条款，包括认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的 定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为 现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修改我们修改和重述的组织章程大纲和章程将至少需要我们股东的特别决议，这意味着至少需要得到持股人的批准。如果我们有三分之二的普通股出席公司股东大会并在大会上投票，修订我们的认股权证协议将需要至少65%的公开认股权证持有人的投票，仅在 私募认股权证条款或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款的任何修订方面，就需要当时尚未发行的私人配售认股权证数量的65%。此外,我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则将要求我们向公众股东提供赎回他们的公开股票的机会，如果我们提议修改我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则 ，这将修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在我们最初的业务合并后24个月内完成我们的初始业务合并，我们向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利，或者如果我们没有完成我们最初的业务合并，则我们将赎回100% 我们的公开股票。 如果我们没有在我们最初的业务合并之后的24个月内完成我们的初始业务合并，我们将要求我们向我们的公众股东提供赎回他们的公开股票的机会与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款。对于 任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质的程度，我们将对受影响的证券进行注册或寻求豁免注册。

经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与A类普通股持有人权利有关的条款(以及协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可能会在一项特别决议的批准下进行修改，这至少需要得到A类普通股持有人的批准。我们三分之二的普通股参加公司的股东大会并投票，这比其他一些空白支票公司的修改门槛要低。因此，我们可能更容易 修改我们修改和重述的组织章程大纲和章程，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司股东权利有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要90%到100%的公司股东的批准。我们修订和重述的备忘录和组织章程细则将规定，其任何与我们A类普通股持有人权利有关的条款(包括要求将本次发行所得款项和私募认股权证存入信托 账户，除非在特定情况下不发放此类金额，以及向公众股东提供本文所述的赎回权)，均可在特别决议批准的情况下进行修订，这意味着至少出席公司股东大会并在大会上投票的我们三分之二的普通股，以及信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果 得到我们至少65%的普通股持有人的批准，则可以修改；前提是我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则的规定

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在我们最初的业务合并之前，管辖(I)董事的任免和(Ii)公司在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营的事项，只能通过不少于出席本公司股东大会并于大会上投票的本公司三分之二普通股，其中应包括 简单多数本公司B类普通股的赞成票。吾等保荐人及其获准受让人(如有)将于本次发售结束时按折算基准共同实益拥有本公司20%的A类普通股 (假设彼等并未购买本次发售的任何单位)，他们将参与任何投票以修订及重述本公司经修订及重述的组织章程细则及/或信托协议，并将有权 以其选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款管理我们的业务前合并行为比其他一些空白支票公司更容易 ，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的章程大纲和 公司章程的行为向我们寻求补救。

根据与我们达成的协议，我们的保荐人、高管、董事和董事被提名人已同意，他们不会 对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，这将改变我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利 ，或者如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于以下方面的义务，则不会赎回100%的我们的公开发行的股票。 如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的首次业务合并，或者(B)关于以下方面的义务： 向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利，或者赎回100%的公开股票除非我们向公众股东提供赎回其A类普通股的机会，否则在任何此类修订获得批准后，每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金之前并未释放给我们，用于支付我们的 所得税(如果有的话)除以当时已发行的公开股票的数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的 保荐人、高管、董事或董事被提名人寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外融资来完成最初的业务合并，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这 可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.00美元， 或更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

虽然我们相信，此次发行的净收益和私募认股权证的出售将足以让我们完成最初的业务合并，但由于我们尚未选择任何潜在的目标业务，我们无法确定任何特定交易的 资本要求。如果本次发行和出售私募认股权证的净收益被证明不足，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的 可用净收益、从选择赎回我们初始业务合并的股东那里赎回大量股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判 交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证此类融资将以 可接受的条款(如果有的话)提供。目前的经济环境可能使企业难以获得收购融资。如果在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资 ，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。如果我们没有在 规定的时间内完成初始业务合并，我们的公众股东可以

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在我们的信托账户清算中，每股公开股票只能获得大约10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期变得一文不值。此外，即使我们 不需要额外融资来完成最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的 持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

我们的发起人控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式 。

本次发行结束后，我们的赞助商将拥有在转换后的基础上， 我们已发行和已发行普通股的20%(假设它在此次发行中没有购买任何单位)。因此，它可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式， 包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程的修订。此外，方正股份(全部由我们的初始股东持有)将(I)使持有人有权在我们的 初始业务合并之前选举我们的所有董事，以及(Ii)在开曼群岛以外的司法管辖区投票继续本公司(这需要所有普通股至少三分之二的投票权)，使持有人有权就每股方正股份 投十票。在此期间，我们公众股票的持有者将无权投票选举董事。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可由出席本公司股东大会并于大会上投票的不少于三分之二的本公司普通股通过特别 决议案修订，该决议案应包括本公司B类普通股的简单多数赞成票 。因此，在我们最初的业务合并之前，您不会对董事的任命或我们在开曼群岛以外的司法管辖区的延续产生任何影响。

如果我们的保荐人在此次发行中购买了任何单位，或者如果我们的保荐人在售后市场或私下 协商的交易中购买了任何额外的A类普通股，这将增加其控制权。除本招股说明书所披露的外，我们的保荐人或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素 将包括对我们A类普通股当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会成员由我们的发起人任命，现在和将来 将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成 之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成为止。如果由于我们交错的董事会而召开年度股东大会，将只考虑任命少数董事会成员，而我们的发起人由于其所有权地位，将控制结果，因为在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者才有权 投票任命董事和罢免董事。因此，我们的赞助商将继续施加控制，至少在我们最初的业务合并完成之前。此外，我们 同意在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

我们向发起人 发行了8,625,000股B类普通股，以换取25,000美元的出资额，或每股创始人股票约0.003美元，因此，购买我们的 A类普通股将立即大幅稀释您的股份。

每股公开发行价(将所有单位收购价分配给 单位包含的A类普通股，不分配给单位所包括的认股权证)与本次发行后每股A类普通股的预计有形账面净值之间的差额，构成对您和本次 中的其他投资者的稀释。

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产品。我们的赞助商以象征性的价格收购了方正的股票，这极大地促进了这种稀释。本次发售完成后，假设单位中包含的认股权证没有价值 ，您和其他公众股东将立即大幅稀释约94.4%(或每股9.44美元，假设不行使超额配售选择权)，即预计每股有形账面净值0.56美元与每股初始发行价10.00美元之间的差额。(br}预计每股有形账面净值0.56美元与单位初始发行价10.00美元之间的差额约为94.4%(或每股9.44美元，假设承销商不行使超额配售选择权)，即每股有形账面净值0.56美元与初始发行价10.00美元之间的差额。如果方正股份的反稀释条款导致发行A类 普通股的金额大于一对一根据我们最初业务合并时方正股票的转换，并将加剧到 公众股东寻求从信托赎回其公开股票的程度。此外，由于方正股份的反稀释保护，与我们最初的 业务合并相关发行的任何股权或股权挂钩证券都将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

我们可以修改认股权证条款的方式 ，在获得当时至少65%尚未发行的公共认股权证持有人批准的情况下，可能会对公共认股权证持有人不利。因此，您的认股权证的行权价格可以提高，行权期可以缩短 ，行使权证时可购买的A类普通股数量可以减少，所有这些都无需您的批准。

我们的 认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人 同意的情况下进行修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合本招股说明书中对认股权证条款和认股权证协议的描述。(Ii)根据认股权证协议修订与普通股现金股息有关的条文，或(Iii)增加或更改认股权证协议各方认为必要或适宜、且各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的 认股权证协议项下出现的事项或问题的任何条文，但条件是 须经当时已发行的至少65%的公共认股权证持有人批准，方可作出任何更改因此，如果当时未发行的公共认股权证中至少65%的持有人同意此类修订，并且仅就私募认股权证条款的任何修订或与私人配售认股权证的 认股权证协议的任何条款有关的任何条款而言，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款，且仅就当时未偿还的私人配售认股权证数量的65%的数量而言，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时尚未发行的认股权证中至少65%的认股权证同意的情况下修改认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可以是提高认股权证的行使价格等。, 将认股权证转换为现金、缩短行权期或减少认股权证行使时可购买的A类普通股数量 。

我们的权证协议将指定纽约州法院或 纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人 获得有利的司法论坛解决与我们公司的纠纷的能力。

我们的权证协议将规定，在符合适用法律的情况下， (I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这样的法院是一个不方便的法庭。

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尽管如上所述，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何 认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的 法院提起诉讼(外国诉讼)，且诉讼标的在权证协议的法院条款范围内，则该持有人应被视为已同意： (X)纽约州和位于纽约州的联邦法院对在任何此类法院提起的强制执行法院的任何诉讼具有属人管辖权： (X)位于纽约州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院的任何诉讼具有属人司法管辖权。 (X)对于在任何此类法院提起的强制执行法院的任何诉讼，该持有人应被视为已同意： (X)位于纽约州的州法院和联邦法院在任何此类法院提起的强制执行法院的诉讼的个人管辖权及(Y)在任何该等强制执行行动中向该认股权证持有人送达该认股权证持有人在外地诉讼中作为该认股权证持有人的代理人的大律师，从而向该认股权证持有人送达法律程序文件。

这论坛选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于 解决与我公司纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一个或多个指定类型的诉讼或 诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流 。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在 可行使之后和到期前的任何时间赎回未发行的公共认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，提供在30个交易日内的任何20个交易日内，我们A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据行权时可发行的 股的数量调整或认股权证的行权证价格进行调整) 在30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元 在证券和认股权证的描述中描述的权证的行权证价格 在正式通知赎回前的第三个交易日结束的交易日期间，以及提供满足某些其他条件。如果认股权证可由 我们赎回，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，我们也可以行使赎回权。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人 因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)行使您的权证，并在对您不利的时候支付行使价，(Ii)在您希望持有权证时以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，我们预计名义赎回价格将大大 低于您的认股权证的市值。(Iii)赎回未赎回的权证可能迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的权证并为此支付行权价，(Ii)在您希望持有权证时以当时的市场价格出售您的权证，或者(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，我们预计该价格将大大低于您的权证的市值。

此外，我们有能力在尚未赎回的公共认股权证成为可行使的 之后和到期之前的任何时间，在至少30天的提前书面赎回通知下，按每份认股权证0.10美元的价格赎回。提供我们A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元 股(根据行使时可发行的股票数量或权证的行使价进行调整后进行调整，如证券和认股权证的描述中所述)在30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(经调整后可发行的股票数量或权证的行权证价格)在正式通知赎回前的第三个交易日结束的交易日期间，以及提供满足某些 其他条件，包括持有人可以在赎回之前对根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使认股权证 。当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，请参阅证券认股权证说明_公众股东认股权证/认股权证赎回。？于 日收到的价值。

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认股权证(1)的行使可能低于持有人在相关股价较高的较晚时间行使认股权证时所获得的价值， (2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因为每份认股权证收到的普通股数量上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可能会进行调整)，而无论 认股权证的剩余寿命如何， (2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因为每份认股权证收到的普通股数量上限为0.361股A类普通股(可予调整)，无论认股权证的剩余寿命如何。

任何私募认股权证均不能由我们的保荐人或其允许受让人赎回，因为(除 证券和认股权证说明中所述外，公众股东将在A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证)。

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们的 初始业务合并变得更加困难。

我们将发行10,000,000股A类普通股(或最多11,500,000股A类普通股，如果全部行使承销商超额配售选择权)，作为本招股说明书提供的单位的一部分，同时，在本次发行结束的同时，我们将以私募方式发行总计5,333,333份私募认股权证(或如果承销商行使超额配售选择权，则发行5,933,333股私募认股权证)，作为本招股说明书提供的单位的一部分。我们将以私募方式发行总计5,333,333份私募认股权证(或如果承销商行使超额配售选择权，则最多发行5,933,333股私募认股权证此外，如果保荐人、其附属公司或我们的管理团队成员发放任何营运资金贷款，则保荐人可以将高达1,500,000美元的此类贷款转换为最多1,000,000份额外的私募认股权证，价格为 每份认股权证1.5美元。我们也可以发行A类普通股，用于赎回我们的认股权证。

就我们出于任何原因(包括完成业务合并)而发行 普通股的程度而言，在行使这些认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的 收购工具。此类认股权证在行使时，将增加已发行和已发行的A类普通股的数量，并降低为完成业务而发行的A类普通股的价值 。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。

因为每个单元都包含一个可赎回认股权证的三分之一，且只能行使整个认股权证，这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位 。

每个单元都包含一张可赎回认股权证的三分之一。根据认股权证协议，单位分离后不会发行分段权证 ，只有整个单位进行交易。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数量向下舍入至最接近的整数 。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股完整的认股权证，以购买一整股。我们 以这种方式建立了单位的组成部分，以便在业务合并完成时减少认股权证的稀释效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一整股的单位相比，认股权证的总股数将为 三分之一的股份，从而使我们成为对目标企业更具吸引力的合并合作伙伴。 然而，这种单位结构可能会导致我们的单位的价值低于如果一个单位包括购买一整股的认股权证的话。 然而，这种单位结构可能会导致我们的单位的价值低于如果一个单位包括购买一整股的认股权证的话。 然而，这种单位结构可能会导致我们的单位的价值低于如果一个单位包括购买一整股的认股权证的情况

我们的认股权证协议中的条款 可能会使我们更难完成初始业务合并。

与大多数空白支票公司不同的是，如果 (I)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，以筹集与我们最初的业务合并相关的资金， (Ii)此类发行的总收益为

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超过60%的总股本收益及其利息，可用于我们初始业务合并完成之日的资金 (扣除赎回)，以及(Iii)每股市值低于9.20美元，则认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%。以及以下《证券和认股权证说明》中所述的每股18.00美元的赎回触发价格 当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回权证和 n当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时的认股权证赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市场价值和新发行价格中较高者的180%的值。 每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时的认股权证赎回触发价格 将调整为等于市场价值和新发行价格中较高者的180%。 每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时，当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，将 调整 以等于市值和新发行价格中的较高者(最接近的1美分)调整为等于市值和新发行价格中的较高者，如下所述的每股10.00美元的股票赎回触发价(见下文《证券和认股权证的说明》)/认股权证的赎回触发价格为每股10.00美元或以上的认股权证的赎回触发价格为10.00美元。这可能会使我们更难完善与目标企业的初始业务组合。

与特定行业运营公司的证券定价和发行规模相比，我们单位的发行价和发行规模的确定更具随意性。因此，与运营公司的典型产品相比，您可能无法保证我们产品的发行价能正确反映此类产品的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价和认股权证的条款由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商举行了例行的组织会议，讨论了 资本市场的总体状况，以及承销商认为他们可以合理地代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款(包括A类普通股和认股权证)时考虑的因素包括：

虽然考虑了这些因素，但由于我们没有历史运营或财务业绩，因此确定我们的发行价比确定某一特定行业的运营公司的证券定价更具随意性。

我们的证券目前没有市场， 我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的 证券目前没有市场。因此，股东无法获得有关以往市场历史的信息，以此作为他们投资决策的基础。此次发行后，我们证券的价格可能会因一项或多项潜在业务组合以及一般市场或经济状况而发生重大变化，包括新冠肺炎爆发。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续 。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

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由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法 完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规定，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的 委托书必须包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表 披露，无论投标报价规则是否要求这些文件。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则 或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视具体情况而定，历史财务报表 可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务 ，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可获得的某些披露要求豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与 其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的《证券法》所指的新兴成长型公司， 我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除持有 因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们持有的A类普通股的市值截至该时间之前的任何6月30日，非附属公司超过 7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降，因为我们将 依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃 ，我们证券的交易价格可能会更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或 修订时，如果标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的 财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于使用的 会计准则存在潜在差异，因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期。

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此外，我们是法规第10(F)(1)项中定义的较小的报告公司S-K规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。在本财年的最后一天(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)我们 在该已完成财年的年收入超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股市值超过7亿美元，我们仍将是一家规模较小的报告公司。在一定程度上 我们利用了这种减少的披露义务，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和 成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们从表格年度报告开始，对我们的内部控制系统 进行评估和报告截至2021年12月31日的年度的10-K。只有当我们被视为大型加速申请者或加速申请者，并且不再有资格 作为新兴成长型公司时，我们才不会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比， 遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们造成了特别的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合 萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本 。

因为我们是根据开曼群岛的法律注册的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难， 您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司 。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高管的判决。

我们的公司事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、公司法(可能会不时补充或修订)以及开曼群岛普通法的管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼 以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，英国普通法的法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，开曼群岛拥有与美国不同的证券法律体系 ，某些州(如特拉华州)可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼 。

Maples和Calder(我们的开曼群岛法律顾问)告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的最初诉讼中，根据民事责任对我们施加责任。

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美国或任何州的联邦证券法的规定，只要这些规定施加的责任是惩罚性的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据 案情进行重审，其原则是，如果满足某些条件，外国有管辖权法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。对于要在开曼群岛执行的外国判决，此类判决必须是最终的、确凿的，并且是经过算定的金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得因欺诈或以某种方式获得弹劾，也不得违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多项损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反自然正义或开曼群岛的公共政策)，也不得违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反自然正义或开曼群岛的公共政策)，也不得与开曼群岛的自然正义或公共政策背道而驰(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认定为违反自然正义或开曼群岛的公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者 未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的备忘录 和公司章程将包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定将包括交错董事会、 董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，以及在我们完成初始业务合并之前，只有我们已向我们的 发起人发行的B类普通股的持有者有权投票任命董事，这可能会增加解除管理层的难度，并可能会阻止可能涉及为我们的 证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

对此次发行的投资可能导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对此次发行的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构直接处理类似于我们在此次发行中发行的单位的 工具，投资者在A类普通股和A类普通股之间就单位收购价进行的分配购买每个单位包括的一股A类普通股的 认股权证的三分之一可能会受到美国国税局或法院的质疑。此外，根据现行法律，我们在此次 发行中发行的单位中包括的认股权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚。最后，尚不清楚我们普通股的赎回权是否会暂停美国持有者(如下文税收和美国联邦所得税考虑事项中所定义)持有期的运行，目的是确定该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，以及我们支付的任何 股息是否将被视为符合美国联邦所得税标准的股息。有关投资于我们证券的美国联邦所得税考虑事项的摘要，请参阅标题为征税？美国联邦所得税考虑事项？的小节。 我们敦促潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

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针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用以及 服务，包括我们可能与之打交道的第三方服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞可能导致 我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分防范此类 事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或其组合都可能对我们的业务产生不利的 后果，并导致财务损失。

由于只有我们创始人股票的持有者才有权投票任命董事 ，因此，一旦我们的股票在纳斯达克上市，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的受控公司，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

本次发行完成后，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。因此， 纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司 治理要求，但须视适用情况而定逐步引入规则。但是，如果我们在将来决定使用部分或全部这些豁免，您将不会获得与受纳斯达克公司治理要求约束的公司的 股东相同的保护。

在国外收购和经营业务的相关风险

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行最初的 业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实施此类初始业务合并，我们将面临各种额外的 风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为初始业务合并的目标 ，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查 、获得任何地方政府、监管机构或机构批准此类交易，以及基于汇率波动调整收购价格。

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如果我们与这样一家公司进行初始业务合并，我们将受到任何特殊考虑 或与在国际环境下运营的公司相关的风险的影响，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能做到这一点，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成这样的合并，我们的业务可能会 受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们最初的 业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标 业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要 花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，这可能会对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于国外，我们几乎所有的收入都可能来自我们在任何这样的国家的业务。 因此，我们的业务和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。 经济增长可能是不平衡的，无论是在地理上还是在

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在各个经济部门之间，这样的增长在未来可能不会持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的 初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现初始业务组合，则该目标业务的盈利能力也会受到影响。

汇率波动和货币政策可能会降低目标企业在国际市场上取得成功的能力。

在 事件中，我们获得了如果我们的目标不是美国，所有的收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利 影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。该 货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在我们完成初始业务合并后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元升值 ，则以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的其他司法管辖区重新注册公司，而该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

关于我们最初的业务合并，我们可能会 将我们业务的总部司法管辖区从开曼群岛迁移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重要协议。该司法管辖区的法律体系和现行法律的执行情况可能不像美国那样在实施和解释上具有确定性。如果无法根据我们未来的任何协议强制执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失 。

我们在监管事项、公司治理和公开披露方面的法律法规不断变化，这既增加了我们的成本，也增加了不合规。

我们 受制于各种管理机构的规则和法规，例如，SEC负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断变化的新的监管 措施。我们遵守不断变化的新法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用增加，管理时间和注意力从寻求业务合并目标上转移 。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展。这种变化可能会导致合规性问题持续存在不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本 。如果我们不处理和遵守这些规定以及随后的任何变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

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有关前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本招股说明书中包含的某些陈述可能构成前瞻性陈述。我们的 前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、 预测或其他描述(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。预计、？相信、？继续、？可能、？ ？估计、？预期、？意图、？可能、？？可能、？？计划、可能、？？潜在、？预测、？项目、？应该、？将和 类似表述可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来 事态发展会如我们预期的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于标题“风险因素”下描述的那些因素。如果一个或多个 这些风险或不确定因素成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性表述中预测的结果在实质性方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

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收益的使用

我们提供30,000,000台，每台售价10美元。我们估计，此次发行的净收益，连同我们将从出售私募认股权证中获得的资金， 将按下表所述使用：

下表显示了不在信托账户中的估计100万美元净收益的使用情况。(4)(5)

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在我们从本次发行和出售本招股说明书中描述的私募认股权证获得的3.08亿美元收益中， 或353,900,000美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权)，300,000,000美元(每单位10.00美元)，或345,000,000美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权(每单位10.00美元))将存入以大陆股票转让信托公司为受托人的无息美国信托账户，包括10,500,000美元，或最高12,075,000美元(如果承销商全面行使超额配售选择权的话) 递延承销补偿将用于支付与本次发售结束相关的费用(包括本次发售结束时应支付的承销佣金部分)和本次发售后的营运资金 。从2021年1月开始，信托账户中的资金将投资于185天或更短期限的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息，除非 与信托账户中持有的资金赚取的利息有关，这些利息可能会释放给我们，用于支付我们的所得税(如果有的话)，直到(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，根据适用的法律，赎回我们的上市 股票(如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并)，否则我们将不被允许提取任何本金或利息，以支付我们的所得税(如果有)，直到(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)赎回我们的上市 股票, 或(Iii)赎回与股东 投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)相关的适当提交的公开股票，这将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回 股票的权利，或者如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于任何 ，赎回100%的我们的公开股票。{br根据目前的利率，我们预计信托账户赚取的利息收入(如果有的话)将足以支付我们的所得税。

信托账户中持有的净收益可用作支付目标业务卖家的对价，我们最终通过该目标业务完成最初的 业务合并。如果我们最初的业务组合是通过股权或债务支付的，或者不是所有从信托账户释放的资金都用于支付

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对价对于我们最初的业务合并或赎回我们的公开股票，我们可以将信托账户中释放的现金余额用于一般 公司目的，包括维持或扩大业务后合并公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为购买其他公司或营运资金提供资金 。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力没有限制，这与我们最初的业务合并有关。

我们相信，非信托持有的金额，加上我们从赞助商、其附属公司或我们管理团队成员那里获得的贷款资金，将足以支付分配此类收益的成本和支出 。然而，如果我们对承接成本的估计如果深入的尽职调查和协商业务合并的金额低于完成此操作所需的实际金额，我们可能需要 筹集额外资本，目前尚不能确定其金额、可获得性和成本。如果我们需要寻求额外资本，我们可以通过向我们的 赞助商或我们赞助商的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事寻求贷款或额外投资来寻求此类额外资本，尽管在这种情况下他们没有义务向我们预支资金。

我们将向赞助商的一家附属公司报销为我们管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，每月10,000美元。完成我们最初的 业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

在本次发售结束之前，我们的保荐人已同意向 我们提供最高300,000美元的贷款，用于此次发售的部分费用。到目前为止，我们还没有向保证人借过本票上的任何金额。这些贷款是无利息、无担保 ，将于2021年3月31日早些时候到期，并将于本次发行结束。这笔贷款将在本次发行结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可以从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。 否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款 金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为业务后合并实体的权证，每份权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述规定外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成 我们最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商、其附属公司或我们管理团队的任何成员以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并提供豁免 以反对寻求使用我们信托帐户中资金的任何和所有权利。

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股利政策

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付 将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后是否支付任何现金股息 届时将由我们的董事会自行决定。如果我们增加本次发行的规模，我们将在紧接本次发行完成之前实施股票资本化或其他适当的机制 ，以维持方正股票的数量，于本次发售完成后，按本公司已发行及已发行普通股的20%作为折算基准。此外，如果我们因业务合并而产生任何 债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

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稀释

假设没有价值归属于我们根据本招股说明书发售的单位或私募认股权证所包括的认股权证，每股A类普通股的公开发行价与本次发售后每股A类普通股的预计有形账面净值之间的差额构成本次发售对投资者的摊薄。该等计算并不反映与出售及 行使认股权证(包括私募认股权证)有关的任何摊薄，而该等摊薄会导致对公众股东的实际摊薄较高，特别是在使用无现金行使的情况下。每股有形账面净值是通过将我们的有形账面净值(即我们的有形资产总额减去总负债(包括可以赎回现金的A类普通股的价值)除以已发行的A类普通股的数量)来确定的。

截至2020年8月24日，我们的有形账面净赤字为88,380美元，或每股普通股约0.01美元。在完成出售 3000万股A类普通股(或3450万股A类普通股，如果承销商全面行使超额配售选择权)、出售私募认股权证、扣除承销佣金和本次发行的预计费用后，我们于2020年8月24日的预计有形账面净值为5,000,010美元，或每股5,000,010美元(或5,000,010美元)，即每股有形账面净值5,000,010美元(或每股5,000,010美元)，扣除承销佣金和本次发行的预计费用后，我们于2020年8月24日的预计有形账面净值为5,000,010美元，或每股有形账面净值为0.56美元(或5,000,010美元相当于截至本 招股说明书发布之日，我们保荐人的有形账面净值(减去28,551,999股可赎回现金的A类普通股，或32,894,499股A类普通股(如果超额配售选择权全部行使，则减去32,894,499股A类普通股)每股0.57美元(或如果承销商全面行使超额配售选择权，则每股0.50美元)向我们的保荐人立即增加，此次发行对公众股东的立即稀释为$此次发行对公众股东的总摊薄将为每股9.44美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为9.51美元)。

下表说明了对公众股东的摊薄以每股 为基准，假设单位或私募认股权证中包含的认股权证没有任何价值：

为便于说明，我们已将本次发行后的预计有形账面净值减少285,519,990美元(假设不行使 承销商的超额配售选择权)，因为持有我们大约95.2%的公开股票的持有者可以按比例赎回他们的股份，按比例按比例将其股份存入信托账户，赎回价格为每股 赎回价格，相当于我们的投标要约或代理材料中规定的信托账户金额(最初预计为总计)。包括信托账户中持有的、以前没有发放给我们用于支付所得税(如果有的话，除以当时已发行的公开股票数量)的资金所赚取的利息。

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下表列出了有关我们的赞助商和公众股东的信息：

本次发行后的预计每股有形账面净值(假设承销商不行使其 超额配售选择权)计算如下：

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大写

下表列出了我们在2020年8月24日的资本化情况，并进行了调整，以使我们修订和重述的组织章程大纲和章程的备案生效，我们在此次发行中出售我们的单位，以及私募认股权证，以及出售此类证券获得的估计净收益的应用：

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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

概述

我们是一家空白支票公司 于2020年8月18日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业或 实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们打算使用本次发行所得的现金和出售私募认股权证、我们的股票、债务或现金、股权和债务的组合来完成我们最初的 业务合并。

在企业合并中增发股份：

同样，如果我们发行债券或以其他方式招致巨额债务，可能会导致：

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如随附的财务 报表所示，截至2020年8月24日，我们没有现金，延期发售成本为108,380美元。此外，我们预计在追求我们最初的业务合并过程中会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们的融资计划 或完成最初业务合并的计划是否会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为此次发行做准备所需的 活动。在此次发行之后，在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们将生成营业外收入， 本次发行后现金和现金等价物的利息收入形式。自我们经审计的财务报表发布之日起，我们的财务或贸易状况没有发生重大变化，也没有发生重大不利变化。 此次上市后，我们预计上市公司的费用(法律、财务报告、会计和审计合规性)以及尽职调查费用将会增加。我们预计本次发售结束后，我们的费用将大幅增加 。

流动性和资本资源

在本次发行完成之前，我们的流动资金需求已经通过以下方式得到满足：(I)保荐人支付25,000美元来支付我们的某些发行成本，以换取向我们的保荐人发行方正股票，以及(Ii)保荐人根据无担保本票获得最高300,000美元的贷款。到目前为止，我们还没有在无担保本票项下借入任何金额。我们估计， (I)出售本次发售的单位，扣除估计后的净收益未报销的发行费用为1,000,000美元，承销佣金为6,000,000美元，如果超额配售选择权已全部行使，则为6900,000美元(不包括递延承销佣金10,500,000美元，或如果承销商超额配售选择权已全部行使，则为12,075,000美元)，以及(Ii)以8,000,000美元的收购价出售私募认股权证 (或如果承销商超额配售，则为8,900,000美元其中， 300,000,000美元(或345,000,000美元，如果全部行使承销商超额配售选择权)将存放在信托账户中，其中包括上述递延承销佣金。信托账户中持有的收益在2021年1月1日之前不得 投资或计息，之后收益将存入计息信托账户。信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。剩余的 $1,000,000将不会保留在信托帐户中。如果我们的发售费用超过我们预计的100万美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果发行费用低于我们预计的1,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加 。

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我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的利息(减去应付税款和递延承销佣金)，以完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息收入(如果有的话)来缴纳所得税。我们的年度所得税义务将取决于 从信托账户中持有的金额中赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户(如果有的话)的利息收入将足以支付我们的所得税。如果我们的股权或 债务全部或部分被用作完成我们初始业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行 其他收购并实施我们的增长战略。

在我们完成最初的业务合并之前，我们将获得信托账户以外的1,000,000美元收益，以及从我们的赞助商、其附属公司或我们管理团队成员那里获得的某些贷款资金。我们将利用这些资金主要识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行 商业尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查 潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

我们认为，除了从我们的赞助商、其附属公司或我们管理团队成员那里获得的贷款外，我们不需要在此次发行之后筹集额外资金 来满足我们最初的业务合并之前运营业务所需的支出。 但是，如果我们对确定目标企业、承接业务的成本的估计如果深入尽职调查和协商初始业务合并的金额低于完成此操作所需的实际金额， 在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的 保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成了最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托帐户的收益中偿还这些贷款金额。 如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会 用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最高可达150万美元的此类贷款可以转换为业务后合并实体的权证，价格为每份权证1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同 权证。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会从我们的 赞助商、其附属公司或我们的管理团队以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

我们预计，在此期间，我们的主要流动资金需求将包括大约40万美元用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的企业合并相关的费用 ；16万美元用于与监管报告义务相关的法律和会计费用；24万美元用于办公空间、行政和支持服务；55000美元 用于纳斯达克持续上市费用；以及145,000美元用于一般营运资金，用于杂项费用和准备金。

这些金额是 估计数，可能与我们的实际费用有很大差异。此外，我们可以使用非信托资金的一部分来支付融资承诺费、向顾问支付费用以帮助我们寻找目标企业或 作为首付款或资助？关于特定提议的企业合并的无店铺条款(旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易的条款)，

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尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一项协议，在该协议中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，则该金额将用作 首付款或为？无店铺拨备将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金金额确定。我们没收此类 资金(无论是否由于我们的违规行为)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，这要么是因为交易需要的现金比我们信托账户中持有的收益 更多，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的 债务。如果我们没有足够的资金在规定的时间内完成初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算 信托账户。

管制和程序

我们 目前不需要维护萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的内部控制系统。我们将被要求在截至2021年12月31日的财年遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的内部控制要求。只有当我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证要求。 此外，只要我们仍是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告 要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们还没有完成对我们内部控制的评估，我们的审计师也没有测试我们的系统。我们 希望在完成初始业务合并之前评估目标业务的内部控制，并在必要时实施和测试我们认为必要的额外控制，以表明 我们保持有效的内部控制系统。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于内部控制充分性的规定。许多小型和 我们在最初的业务组合中可能考虑的中型目标企业可能在以下方面有需要改进的内部控制：

由于需要时间、管理层参与或外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进才能满足监管要求和市场对我们目标企业运营的预期，因此我们可能会在履行公开报告责任方面产生巨额费用，特别是在设计、增强或补救内部和披露控制方面。有效地这样做还可能 花费比我们预期更长的时间，从而增加我们在财务欺诈或错误融资报告方面的风险。

一旦我们的管理层完成了关于 内部控制的报告，我们将保留我们的独立审计师，以便根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求对该报告进行审计并提出意见。这个

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独立审计师在对财务报告的内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

从2021年1月开始，此次发行的净收益和出售信托账户中持有的私募认股权证将投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合规则规定的某些条件的货币市场基金。根据“投资公司法”(Investment Company Act)规定的2A-7，仅投资于美国政府的直接国库债务。 由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。然而，如果美国国债利率变为负值，我们可用于纳税的利息收入可能会 减少，而信托账户中持有的资产价值下降可能会使本金低于最初存入信托账户的金额。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2020年8月24日，我们没有表外安排，如 S-K条例第303(A)(4)(Ii)项所界定，不承担任何承付款或合同义务。本招股说明书中没有未经审计的季度运营数据，因为我们到目前为止还没有进行任何业务。

就业法案

就业法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为新兴成长型公司，根据就业法案，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司 生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求采用新的或修订的会计准则的相关日期 遵守此类准则非新兴成长型公司。因此，我们的财务报表可能无法与遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较，因为这些公司的上市公司生效日期为 。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》提供的其他降低的报告要求 的好处。根据《就业法案》规定的某些条件，如果作为一家新兴成长型公司，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计报告，(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露 根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，非新兴成长型上市公司应(Iii)遵守PCAOB可能通过的有关强制性审计公司轮换或补充审计师报告(审计师讨论和分析)的任何要求，(Iv)披露某些高管薪酬相关项目，例如高管薪酬与业绩之间的 相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们 首次公开募股(IPO)完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家新兴的成长型公司，以较早的时间为准。

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拟开展的业务

一般信息

我们是一家新成立的空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司， 注册成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务 合并。我们没有选择或确定任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。虽然我们可能会在任何行业、部门或地理区域寻求 初始业务合并，但我们打算集中精力在更广泛的食品和消费品价值链内进行初始业务合并，在这个价值链中，由于电子商务需求趋势加快和供应链物流中断， 发生了重大的技术创新。

我们已经见证了在电子商务和消费者行为转变的推动下，供应链复杂性发生了重大变化 。EMarketer预测，2020年，电子商务零售销售额将增长18.0%，达到7100亿美元，占美国零售总额的20.1%(不包括汽油和汽车)。到目前为止，市场提高供应链效率的方法主要是针对房地产和交通等传统领域的节省。这些措施没有有意义地解决向大量人口迅速、经济有效地分发食品和消费品的固有挑战，以及满足下一代和#年消费者需求的目标。当天送货是否有利可图仍然难以捉摸。

新冠肺炎正在颠覆消费者习惯，暴露不足之处，加速供应链创新，尤其是食品和消费品。 根据eMarkteter的数据，从2020年到2023年，未来三年，电子商务餐饮消费预计将以大约27%的复合年增长率增长。零售商、批发商和 制造商再次迫切需要以有利可图的方式满足消费者对快速、按需交货的需求。企业意识到，通过传统模式的实体店、配送设施和运输网络的静态劳动生产率，他们无法盈利地满足客户的需求和期望。对这一顽固问题的认识正在推动整个价值链的技术创新。机器人、人工智能、数字化网络、自动化和数据分析都在影响供应链的实时重组。虽然一些创新完全来自技术，但大部分创新都发生在技术、实物资产和劳动生产率的交汇点。除了拥有丰富经验和知识的管理团队外，准备从价值链演变中获利的公司越来越需要复杂的资本密集型业务模式。我们将寻求找到一家处于有利地位的公司，以解决与食品和消费品价值链相关的采购、履行和交付成本难题中的一个或多个要素，并利用这一巨大的行为转变 。

我们将由我们的执行主席兼公司董事会主席Jeffrey Kelter、我们的首席执行官Robert Savage、我们的总裁Thomas Jermoluk和我们的首席技术官James Clark领导。我们的管理团队平均拥有超过40年的投资和运营经验，涉及众多行业和多种业态和结构，包括风险投资和房地产投资基金，以及上市公司和私营公司。我们的管理团队在创业、创新、投资、 运营、执行领导力和交易方面有着良好的历史。他们的多学科技能相结合，使公司在我们预期的目标行业领域找到机会并完成收购，这一点是独一无二的。

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我们的管理团队

我们将由我们的首席执行官罗伯特·萨维奇、我们的执行主席兼董事会主席杰弗里·凯尔特、我们的总裁托马斯·杰莫卢克、我们的首席技术官詹姆斯·克拉克和我们的首席财务官劳伦·奥尔斯领导。

我们的管理团队拥有横跨多个行业的独特专业知识，包括 技术、房地产、物流、工业运营和食品杂货供应链。

Kelter先生和Savage先生自1997年以来一直是合作伙伴 ，他们拥有在物流驱动的房地产领域创造价值的广泛背景。在合作过程中，合作伙伴取得了以下令人瞩目的成就：

Jermoluk先生和Clark博士是长期的合作伙伴，自1986年以来一直是各个行业的多家技术公司和投资伙伴 的合作伙伴。Jermoluk先生和Clark博士创立并领导了Netscape、Silicon Graphics和WebMD等标志性公司，他们拥有广泛的

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作为企业家、高管和投资者的记录。两人都是训练有素的计算机科学家和工程师，在评估技术创意和 相应的业务可行性、业务模式和管理团队方面都拥有丰富的经验。自2000年以来，他们的风险活动大多是作为合伙人管理自有资本。在他们的众多成就中，有以下一系列值得注意的成就 ：

克拉克博士和杰莫卢克先生各自完成了对多家公司的调查，并 担任过内部创始人、外部主要投资者和董事会成员。

我们的管理团队 在技术、物流和供应链创新方面拥有专门的知识、经验和能力，再加上我们的董事，他们在商业和财务事务方面都拥有丰富的经验，这使我们的团队处于有利地位，能够抓住食品和消费品价值链中的机遇 。通过利用我们的经验、运营能力和深厚的关系，我们在建立业务和为利益相关者创造价值方面有着良好的记录。

就上述情况而言，我们管理团队及其各自附属公司过去的经验或表现既不能保证(I)我们成功识别和执行交易的能力，也不能保证(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功。您不应依赖我们的管理团队或其各自附属公司的历史记录作为未来业绩的指示性记录 。我们的

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除上述公司外，管理团队及其各自的附属公司还参与了大量上市公司和私营公司的工作，并非所有公司都达到了类似的业绩水平 。？风险因素？我们管理团队或其各自附属公司过去的表现可能不能预示未来对我们的投资表现。我们管理团队中没有任何成员在运营特殊目的收购公司方面有任何 经验。有关我们的高级管理人员和实体的完整列表，这些高级管理人员与公司之间可能或确实存在利益冲突，请参阅 ？？管理利益冲突。

竞争优势

我们相信，Kelter先生、Savage先生、Jermoluk先生和Clark博士的综合能力使我们能够深思熟虑地从一系列重要的可操作目标中寻找、分析和执行增值的、高质量的初始业务组合 。我们的竞争优势包括：

业务战略

我们的业务战略是利用我们管理团队的投资专业知识和人脉网络来确定、收购并在我们最初的业务合并后制定运营战略， 重点是通过内部和外部增长、重新定位、运营改进、注资或未来的业务合并为我们的股东创造价值。我们的战略将在仔细考虑市场风险、全面尽职调查和对投资机会进行有力分析后实施。

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旨在解决与食品和消费品相关的采购、履行和交付成本难题的一个或多个要素。我们期望我们的管理团队 在多元化董事会的支持下，利用他们深厚而长期的关系、人脉网络，以及我们认为我们能够评估和执行食品 和消费品价值链上有吸引力的投资机会的能力。我们希望我们管理团队中的每个人都拥有与管理层从最初的业务合并目标公司很好地融合在一起的经验，以形成合作伙伴关系，从而 成为一家成功的上市公司。

市场和行业机遇

虽然我们可能会收购任何行业的业务，但我们打算把重点放在更广泛的食品和消费品生态系统中被视为颠覆者和创新者的公司。我们认为，考虑到食品和消费品价值链行业的规模和增长状况，它们代表着有吸引力的目标市场。与这些行业相关的产品和服务将从不断变化的消费需求大趋势中受益。 涉及自动化、机器人、人工智能、数据分析和数字化网络的技术创新将对食品和消费品的传统消费、生产、配送和履行方式产生深远影响。 在改善客户体验的同时，增加获取途径和降低成本。我们还认为，食品和消费品价值链具有吸引力的原因有很多，包括：

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我们打算将我们的投资搜索和尽职调查的重点放在食品和消费品价值链的广泛领域，潜在的业务组合可能是但不限于以下行业之一子行业：按需仓储、自动化配送、运输、货运代理、配送和配送、DTC套餐、在线食品杂货、消费品以及供应链和物流管理。 多个行业部门和不同性质的目标为我们提供了机会，以增加管理团队能够为股东识别和执行有吸引力的交易的可能性。

收购标准

我们将重点评估和 瞄准食品和消费品价值链领域中基本面强劲、具有吸引力的增长和增值机会简档，使我们能够在该行业建立一家成功的上市公司 。我们的目标收购标准将侧重于确定具备以下部分或全部属性的公司：

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我们将使用上述标准 评估可能的收购，但我们可能决定继续与不符合标准的公司进行初始业务合并。在确定目标时，还将根据 管理层的自由裁量权评估其他考虑因素和因素。如果我们决定与一家不符合上述标准的公司合作，我们将在与我们最初的业务合并相关的股东通信中披露这一事实，这将是我们将向SEC提交的投标 要约文件或委托书征集材料的形式。

除了我们自己可能确定的任何潜在业务候选外，我们预计其他目标业务候选将从各种无关的来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离资产的大型企业非核心资产或部门。

我们的收购流程

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现有管理层的会议、文件审查、检查 设施，以及审查将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息。我们还将利用我们的运营和资本规划经验。

我们的管理团队和董事会成员可能在此次发行后直接或间接拥有创始人股票和/或私募认股权证，因此在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则此类高级管理人员和董事在评估特定 业务合并时可能存在利益冲突。

根据 ，我们的每一位高级职员和董事目前和将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，该高级职员或董事必须或将被要求履行这些义务。

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展示业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事发现适合其 当时对其负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛 法律规定的受托责任。然而，我们不认为我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的 公司章程大纲和细则将规定，我们将放弃在向任何董事或高管提供的任何业务合并机会中的权益，除非该机会仅以该人作为 公司董事或高管的身份明确提供给该人，并且这是我们能够在合理基础上完成的机会。

我们的高级职员已同意，在我们就初始业务合并达成最终协议或未能在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并之前，不会成为拥有根据《交易法》注册的证券类别的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事 。我们的高级管理人员和董事将继续遵守对我们和我们股东的所有其他受托责任，并且没有向任何该等高级管理人员和董事提供他们各自的受托责任的其他豁免 。我们没有任何计划免除我们的高级管理人员和董事在业务合并后的受托责任。

最初的业务合并

纳斯达克规则要求我们必须完成一项或多项业务合并， 总公平市值至少为信托账户资产价值的80%(不包括任何递延承销商费用和在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时信托账户上赚取的利息收入应支付的税款)。我们把这称为80%的净资产测试。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公允市值， 我们将征求独立投资银行公司或独立估值或评估公司对这些标准的满足程度的意见。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须 获得我们多数独立董事的批准。

我们预计对最初的业务合并进行结构调整，以便我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%已发行股权或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务组合，使交易后 公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但只有在 交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要注册为目标公司项下的投资 公司时，我们才会完成此类业务合并即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，这取决于我们在初始业务合并交易中对目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取 目标的所有流通股。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东在我们最初的业务合并之后可能拥有不到我们流通股的大部分。如果一个或多个目标企业的股权或资产不到100%由交易后公司拥有或收购, 在80%的净资产测试中，这些业务中拥有或收购的部分将被考虑在内。如果我们最初的业务合并涉及多个目标业务， 80%

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净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。此外，我们已同意在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并 达成最终协议。如果我们的证券出于任何原因没有在纳斯达克上市，我们将不再需要满足上述80%的净资产测试。

如果我们与财务状况不稳定或处于早期发展阶段或 增长阶段的公司或业务进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估 所有重大风险因素。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间 以及与此流程相关的成本目前无法确定。如果我们的初始业务 合并最终未完成，识别和评估预期目标业务所产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。

其他考虑事项

我们不被禁止与 与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们赞助商或我们的任何高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立 董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们 不需要在任何其他情况下获取此类意见。

我们目前没有任何具体的业务合并在考虑之中。我们的 管理人员和董事既没有单独选择或考虑目标业务，也没有在他们之间或与我们的承销商或其他顾问就可能的目标业务进行任何实质性讨论。我们的管理层 团队经常被告知潜在的商机，我们可能希望寻求业务合并，但我们尚未(也没有任何人代表我们)联系任何潜在的目标业务或就与我公司的业务合并交易进行任何 正式或非正式的实质性讨论。此外，我们没有，也没有任何人代表我们采取任何实质性措施，直接或间接地为我们识别或定位 任何合适的收购候选者，我们也没有聘请或聘请任何代理或其他代表来识别或定位任何该等收购候选者。

此外，我们的某些高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受托责任和合同责任，他们中的任何一人将来可能都会这样做。因此，如果我们的任何高级管理人员或 董事意识到业务合并机会适合其当时对其负有受托或合同义务的实体，则根据开曼群岛法律规定的受托责任，他/她或 需要履行向该实体提供此类业务合并机会的受托责任或合同义务，然后我们才能寻求此类机会。如果这些其他实体决定寻求任何此类机会，我们可能会被 排除在外。然而，我们预计这些责任不会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃在向任何创始人、董事或高级管理人员提供的任何业务合并机会中的 权益，除非该机会仅以该人作为公司创始人、董事或高级管理人员的身份明确提供，并且这是我们能够在合理基础上完成的 机会。

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此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事不需要在我们的 事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将 使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在与我们进行的 业务合并交易中，目标业务的所有者可以，例如，用他们在目标业务中的股票、股份或其他股权交换我们的A类普通股(或新控股公司的股份)，或者 交换我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的具体需求来定制对价。(=我们相信，目标企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是成为 上市公司的一种更快捷、更具成本效益的方法。典型的首次公开募股流程比典型的业务合并交易流程花费的时间要长得多，而且首次公开募股流程中有大量费用，包括承销折扣和佣金，这些费用在与我们的业务合并中可能不会出现同样的程度。

此外，一旦提议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股(IPO)始终受制于承销商完成募股的能力，以及可能推迟或阻止募股发生或产生负面估值后果的一般市场状况。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本， 提供与股东利益一致的管理层激励的额外手段，以及将其股票用作收购货币的能力。作为一家上市公司可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象 并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的 背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有运营历史，以及我们能够寻求股东批准任何拟议的初始 业务合并，这都是负面的。

我们是一家新兴的成长型公司，如证券法第2(A)节所定义，并经 就业法案修改。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于 不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除持有如果对高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票，如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则 。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用延长的 过渡期带来的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入为

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至少10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着我们持有的A类普通股的市值截至上一年6月30日，非附属公司超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券 证券。

财务状况

可用于企业合并的资金最初为289,500,000美元，在支付估计数后由于本次发行的未报销费用和 10,500,000美元的递延承销费(或在支付本次发行的估计费用后为332,925,000美元，如果超额配售选择权全部行使，则为12,075,000美元的递延承销费)，我们为 目标企业提供多种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务比率来增强其资产负债表。由于我们能够 使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据 目标业务的需要和愿望定制支付对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何业务。我们打算使用本次发行所得的现金和出售私募认股权证、我们的股权、债务或它们的组合作为初始业务合并中要支付的对价来完成我们的 初始业务合并。我们可能寻求 完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括 用于维持或扩大业务合并后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，用于收购其他公司。

我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们与任何业务合并目标发起任何实质性的 讨论。此外，除我们的高级管理人员和董事外，我们没有聘请或聘请任何代理或其他代表来确定或定位任何合适的收购候选者，进行任何研究或采取任何措施，直接或 间接定位或联系目标企业。因此，本次发行中的投资者目前没有评估目标业务的可能优势或风险的基础，我们可能会 最终完成我们的初始业务合并。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有 风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标企业造成不利影响的可能性。

我们可能需要获得额外的融资来完成最初的业务合并，要么是因为交易需要的现金比我们信托账户中的收益更多，要么是因为我们

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在业务合并完成后，我们有义务赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务。 在我们最初的业务合并中，没有禁止我们发行证券或产生债务的能力。我们目前没有与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金 达成任何安排或谅解。

目标业务来源

我们预计，目标企业候选人将从各种独立的来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行公司、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业。目标企业可能会因为我们通过 电话或邮件进行征集而被这类非关联来源引起我们的注意。这些消息来源可能还会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标业务，因为其中一些消息来源可能已经阅读了此招股说明书，并了解我们的目标业务类型 。我们的高级管理人员和董事及其附属公司也可能会将他们通过正式或非正式询问或讨论(br}可能进行的正式或非正式询问或讨论，以及参加贸易展会或会议)而通过业务联系人了解到的目标企业候选人引起我们的注意。此外，由于我们 高级管理人员和董事的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流程机会，否则这些机会不一定会提供给我们。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人提供服务，但我们未来可能会聘用这些公司或其他个人， 在这种情况下，我们可能会支付寻人费用。, 咨询费或其他补偿将根据交易条款在公平协商中确定。我们只会在管理层确定 使用发现者可能会给我们带来我们可能无法获得的机会的范围内，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为符合我们最大利益的潜在交易，我们才会聘用发现者。 发现者费用的支付通常与交易完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。但是，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或我们各自的关联公司，在我们完成最初的业务合并之前，或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，都不会向我们支付任何发起人费用、咨询费或其他补偿(无论是什么类型的交易 )。我们已同意每月向赞助商的附属公司支付总计10,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用，并报销赞助商的任何 自掏腰包与确定、调查和完成初始业务合并有关的费用。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与业务合并后的公司签订雇佣 或咨询协议。有无此类费用或安排不会作为我们选择收购候选人的标准 。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或 董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们赞助商或我们的任何高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从 独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在 任何其他情况下获得此类意见。

我们的每位高级管理人员和董事目前对其他实体(包括我们保荐人的关联实体)负有额外的、受托责任或合同义务，未来他们中的任何人都有义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将

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按照开曼群岛法律规定的受托责任，履行其受托或合同义务，向此类实体提供此类业务合并机会。参见 ？管理？利益冲突。

评估目标业务并构建初始业务组合

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职调查审查，其中可能包括(如适用)与现任管理层和员工的会议、文件审查、客户和供应商面谈、设施检查以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此 流程相关的成本目前无法确定。如果我们的初始业务合并没有最终完成，识别和评估预期目标业务并与其进行谈判所产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。公司将不向我们的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何咨询费 为我们最初的业务合并提供的服务或与之相关的服务。此外，我们已同意在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的 时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与其他有资源完成业务 与一个或多个行业的多个实体合并的实体不同，我们很可能没有资源来实现业务多元化和降低单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成初始业务 合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，密切关注潜在目标企业的管理，但我们对 目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理 团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定。我们管理团队的任何成员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出 。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中不太可能有任何人会全力以赴处理我们的事务 。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

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我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否会留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现有管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多 经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但须遵守我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。但是，如果适用法律或证券交易所上市要求，我们将 寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并通常需要股东批准，例如：

在 法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于业务和原因做出决定，这些因素包括但不限于：

与我们的证券有关的允许购买和其他交易

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们 初始业务完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或认股权证。

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组合。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时候，根据适用的证券法(包括关于重大非公开信息的法律)，我们的 保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开股票，投票支持我们的初始业务合并，或者不赎回其公开股票。 我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的附属公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开股票，投票支持我们的初始业务合并，或者不赎回他们的公开股票。 然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托 账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何材料时，将被限制进行任何此类购买。 未向卖方披露的非公开信息，或者如果此类购买是根据《交易法》规定的M规则禁止的。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择权以及投票反对我们最初业务合并的任何委托书。我们 目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果 购买者在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则买方将被要求遵守此类规则。

任何此类交易的目的可能是：(I)投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性；(Ii)减少未发行的公开认股权证数量，或就提交给权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票；或(Iii)满足与目标 达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，如果这一要求看起来是这样的话，则该交易的目的可能是：(I)投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性；(Ii)减少未发行的公开认股权证的数量，或就提交给权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项表决此类认股权证对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并 完成，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开流通股可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的 证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东提交的赎回请求(在A类普通股的情况下是 )在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的投标要约或代理材料后，确定我们可以与之进行私下谈判的交易的 股东。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司进行 私下交易，他们将只识别和联系表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对我们的初始业务合并的潜在出售或赎回股东，无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是这些股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的 保荐人、高管、董事、顾问或其附属公司将根据协商的价格和股票数量以及他们认为相关的任何其他因素选择向哪些股东购买股票，如果此类购买不符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规定，则 将被限制购买股票。

如果我们的保荐人、 高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买股票违反第9(A)(2)条或规则，将被限制购买股票交易法10B-5。我们预计任何此类购买都将

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在买方遵守此类报告要求的范围内，该人应根据《交易法》第13节和第16节进行报告。

公众股东在完成初步业务合并后的赎回权

我们将向公众股东提供在完成最初的 业务合并后赎回全部或部分A类普通股的机会以现金支付的每股价格，等于截至初始 业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(如果有)，除以当时已发行的公开股票数量(如果有)，但受此处描述的限制 所限。 业务合并完成前两个工作日，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(如果有)，除以当时已发行的公开股票的数量。 信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的 延期承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。在我们关于认股权证的初始业务合并 完成后，将不会有赎回权。此外，如果企业合并没有 结束，即使公众股东已正确选择赎回其股票，我们也不会继续赎回我们的公开股票。我们的赞助商和我们管理团队的每一位成员都与我们达成了协议。, 据此，他们同意放弃对其持有的任何创办人股票和公众股票的赎回权 ，条件是(I)完成我们的初步业务合并，以及(Ii)股东投票通过对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，该修正案将修改我们的 义务的实质内容或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或在我们这样做的情况下赎回100%的公开股票。在本次发售结束后24个月内或(B)与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款。

对赎回的限制

我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定 我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净值在初始业务合并完成之前或之后低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的1,000,001便士股票规则的约束)。然而，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额，加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过我们可用现金的总额，我们将不会 完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人。

进行赎回的方式

我们将向公众股东提供在我们的初始业务合并完成后赎回全部或部分A类普通股的机会 (I)召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分A类普通股。 我们是否寻求股东批准拟议的业务合并或进行要约收购，将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间 和

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交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这需要收购要约，而不是根据SEC规则寻求股东批准)。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们公司的直接合并 ，任何我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的章程大纲和章程细则的交易通常都需要股东批准。我们目前 打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因选择根据SEC的要约收购规则进行赎回 。只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市，我们就必须遵守纳斯达克的规则。

如果我们举行股东投票，批准我们最初的业务合并，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在初始业务合并完成后向我们的公众股东提供上述赎回权。

若吾等寻求股东批准，吾等只有在取得开曼群岛法下的普通 决议案(即亲自或受委代表并有权就该决议案投票并于股东大会上投票的大多数普通股的赞成票)的批准后，方能完成我们的初步业务合并。在这种情况下，我们的发起人和我们 管理团队的每位成员都同意投票支持我们最初的业务合并。因此，除了我们最初购买者的创始人股票外，我们还需要此次发售的30,000,000股 公开发行股票中的11,250,001股或37.5%(假设所有已发行的 和已发行股票投票通过，超额配售选择权不行使)，或1,875,001股，或6.25%(假设只投票表决代表法定人数的最低股份数量，不行使超额配售选择权)，以支持初始业务合并。(b r}假设所有已发行 和已发行股票均已投票，且未行使超额配售选择权)，或1,875,001，或6.25%(假设仅投票表决代表法定人数的最低股份数，未行使超额配售选择权)每个公众股东可以选择赎回其公开股票，而不管他们是否投票赞成或反对拟议的交易或投票。此外，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了一项协议。, 据此，他们同意放弃对他们持有的任何 方正股份和公众股份的赎回权，这些权利涉及(I)完成业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 (A)的修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或赎回100%我们的公开 股票的权利。 (A)我们有义务向A类普通股的持有者提供赎回他们的股份的权利，或者赎回我们100%的公开发行的 股票自本次发售结束起计24个月或(B)有关我们A类普通股持有人权利的任何其他条款。

如果我们根据证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

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在公开宣布我们最初的业务合并后，如果我们选择根据投标要约规则进行赎回，我们和我们的保荐人将 终止根据该规则建立的任何计划10b5-1在公开市场购买A类普通股，以遵守 交易法规则14e-5。

如果我们根据投标报价规则进行赎回，我们的赎回报价将根据规则保持至少20个工作日 天14E-1(A)，在投标报价期满之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，投标 要约将以公众股东出价不超过我们被允许赎回的公开股票数量为条件。如果公众股东出价的股份多于我们出价购买的股份，我们将撤回要约，并且不会 完成这样的初始业务合并。

如果我们寻求股东 批准，则在完成初始业务合并后的赎回限制

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们最初的 业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，公众股东以及该 股东的任何关联公司或与该 股东一致行动或作为集团行事的任何其他人(根据交易法第13条的定义)将被限制赎回其股份，赎回的股份总额不得超过#年出售的股份的15%。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们针对拟议的业务合并行使 赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买这些持有人的股票，那么持有本次发行中出售的股份总数超过15%的公众 股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在此次发行中出售的股票不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分 股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标公司的业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或 一定金额的现金作为成交条件。

但是，我们不会限制我们的股东投票支持或 反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

投标与要约收购或赎回权相关的股票

寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以街道名义持有股票，都将被要求 在委托书征集或投标要约材料(如果适用)中规定的日期之前将其证书(如果有)提交给我们的转让代理，或者根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理 委托书征集或投标要约材料(如果适用)，我们将在最初的业务中向我们的公开股票持有人提供这些材料

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组合将指明适用的交付要求，其中将包括受益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。 因此，如果公众股东希望寻求行使其赎回权，则从我们发出要约材料之时起至要约期限结束前两个工作日内，或在最初计划投票批准业务合并的提案之前最多两个工作日。 如果我们分发代理材料(视情况而定)来投标其股票。鉴于行使赎回权的期限相对较短，建议股东 使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述招标过程和通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的象征性成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回 持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者投标他们的股份，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而不管必须在什么时间进行此类交付 。

上述程序与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与其业务合并相关的 赎回权，许多空白支票公司会分发股东对初始业务合并进行投票的代理材料，持有人只需投票反对拟议的 业务合并，并勾选代理卡上的复选框，表明该持有人正在寻求行使其赎回权。企业合并获批后，公司将与该股东联系，安排其 出具权属证明。因此，股东在业务合并完成后有一个期权窗口，在此期间他或她可以监控公司股票在 市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此， 股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在业务合并完成后存续的期权权利，直到赎回持有人交付证书为止。 在会议前进行实物或电子交付的要求确保一旦企业合并获得批准，赎回股东的赎回选择将不可撤销。

任何赎回此类股份的请求一旦提出，均可在最初预定对批准业务合并的提案进行投票前两个工作日内随时撤回，除非我们另行同意 。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有人只需 请求转让代理返还证书(以实物或电子方式)即可。预计将分配给选择赎回股票的公开股票持有人的资金将在我们的初始业务合并 完成后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则我们选择行使赎回权的公众 股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还 选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提议的业务合并未完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并 ，直到本次服务结束后24个月。

如果没有初始业务组合，则赎回公开股票并进行清算

我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，我们将只有24个月的时间来完成初始业务合并。 本次发售结束后，我们将只有24个月的时间来完成最初的业务合并。如果我们在本次发售结束后24个月内没有完成初步业务合并，我们将：

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(I)停止所有业务(清盘除外)；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回时间为每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有释放给我们来支付我们的 所得税，如果有(最多减去100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括 获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散， 就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守吾等根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务及其他适用法律的规定。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配 ，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，这些认股权证将一文不值。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，如果 我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快遵守上述关于信托账户清算的程序，但在此之后不超过十个营业日(受开曼群岛适用法律的约束)。

我们的保荐人和我们管理团队的每位成员已与我们签订了一项协议 ，根据该协议，如果我们未能在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并，他们同意放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间范围内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何公开股票的分配)。

根据与我们的书面协议，我们的赞助商、高管、董事和董事被提名人已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何 修正案，这会改变我们义务的实质或时间，即如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，我们向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利，或者如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，则我们的A类普通股持有人有权赎回其股票或赎回100%的公开股票。除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其公开股票的机会 每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金之前并未释放给我们来支付 我们的所得税(如果有)除以当时已发行的公开股票的数量。但是，在完成初始业务合并 之前或之后，我们可能不会赎回会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元的公开股票金额(这样我们就不会受到SEC的细价股规则的约束)。如果对数量过多的公众股票行使此可选赎回权，以致我们无法 满足有形资产净值要求，我们将不会在此时对我们的公众股票进行修订或相关赎回。本赎回权适用于任何此类修订获得批准的情况，无论该修订是由我们的保荐人、任何高管、董事或董事被提名人或任何其他人提出的 。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，都将来自信托账户以外的1,000,000美元的剩余金额，以及我们可用于支付 解散费用的信托账户中最多100,000美元的资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。

如果我们将本次发行和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑赚取的利息(如果有的话)

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在信任帐户上，在我们解散时，股东收到的每股赎回金额将为10.00美元。然而，存入信托 账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，而债权人的债权将比我们公众股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证，股东实际收到的每股赎回 金额不会低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或支付所有债权人的索赔。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们签订协议， 放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议， 也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反信托责任或其他类似索赔。以及质疑 豁免的可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托 账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与比任何替代方案更有利于我们 时，才会与未执行豁免的第三方签订协议。 如果第三方拒绝执行该协议，则我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方顾问的可能情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能 明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。摩根大通证券有限责任公司不会 执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证这些实体会同意放弃它们未来可能因以下原因或因下列原因而提出的任何索赔, 任何 与我们的谈判、合同或协议，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)或我们与其洽谈过交易协议的潜在目标企业就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，保荐人将在 的范围内对我们承担责任。将信托账户中的 金额减少至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，两者中的金额以较小者为准，在每种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，提供此类责任不适用于第三方或潜在目标企业 放弃寻求访问信托账户的任何权利的任何索赔，也不适用于我们对本次发行的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)进行的赔偿项下的任何索赔。 如果已执行的弃权被视为无法向第三方强制执行，我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。但是，我们没有要求保荐人为此类 赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们无法 向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.00美元)，则在每种情况下，均扣除可能提取用于支付我们 所得税义务的利息金额，并且我们的保荐人声称其无法履行其赔偿义务或声称其无法履行其赔偿义务，则信托账户中的收益低于(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份实际金额 ，如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.00美元，则我们的保荐人声称其无法履行其赔偿义务或我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律 行动

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履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务 ，但我们的独立董事在行使其商业判断力时可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格将不低于每股公开发行10.00美元。

我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对信托帐户中持有的资金的任何 权利、所有权、利息或索赔，以降低 我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托帐户的可能性。我们的保荐人对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些责任(包括证券法下的责任)提出的任何索赔，也不承担任何责任。在此次发行和出售私募认股权证后，我们将获得最高1,000,000美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们的 清算相关的成本和支出，目前估计不超过100,000美元)。如果我们进行清算，并随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托 账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责，但此类负债不会超过任何该等股东从我们的信托账户获得的资金金额。如果我们的发售费用超过我们预计的1,000,000美元，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果 发行费用低于我们估计的1,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

如果我们提交破产或破产申请，或非自愿破产或破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能适用 破产法或破产法，并可能包括在我们的破产或资不抵债财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。如果任何破产或资不抵债债权耗尽了 信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产或破产申请，或者非自愿破产或破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产或破产法院可能会寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能背信弃义 ，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能向您保证不会因这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，则在赎回我们的 公众股票的情况下，(Ii)与股东投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则有关 (A)修改我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的股票赎回权利或在 我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并或(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款的情况下，向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利或赎回100%我们的公开股票的义务的实质或时间。或(Iii)在初始业务合并完成后，他们 赎回各自的股份以换取现金。公众股东因前一句(br}第(Ii)款所述的股东投票而赎回其A类普通股的，无权在随后完成初始业务时从信托账户获得资金。

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如果我们没有在本次发行结束后24个月内就此类A类普通股完成初始业务合并，则进行合并或清算。 赎回该A类普通股。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并 进行投票不会导致股东将其股票赎回给我们，以换取信托账户的适用比例份额。该股东还必须行使上述赎回权。 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

与我们的初始业务合并相关的赎回或购买价格比较，以及我们未能完成初始业务合并的情况。

下表比较了在完成我们的初始业务合并以及在本次发行结束后24个月内未完成初始业务合并的情况下，可能发生的赎回和其他允许购买公开股票的情况：

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本次发行与受规则419约束的空白支票公司的发行进行比较

下表将本次发售的条款与符合规则419规定的空白支票公司的发售条款进行了比较。此比较 假设我们发行的毛收入、承销佣金和承销费用与受规则419约束的公司进行的发行相同，承销商不会行使其 超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的报价。

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竞争

在确定、 评估和选择初始业务组合的目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和 杠杆收购基金、上市公司、寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都很成熟，拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。 此外，这些竞争对手中的许多都比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大规模目标企业的能力将受到我们现有财力的限制。这一固有限制使其他公司 在寻求收购目标业务时具有优势。此外，我们与行使赎回权的公众股东相关支付现金的义务可能会减少我们最初业务 合并和我们的未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判 初始业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们 目前在FL20，Park Avenue South，386Park Avenue South，New York，NY 10016设有执行办公室。我们使用此空间的费用包括在每月10,000美元的费用中，我们将向赞助商的附属公司支付办公空间、行政和 支持服务的费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

员工

我们目前有四名行政主管。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成最初的业务合并。根据是否为我们最初的业务组合选择了目标业务以及所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间都会有所不同

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我们所处的业务合并流程。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们将 根据交易法登记我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向SEC提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们将 向股东提供经审核的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的委托书征集或要约收购材料(如果适用)的一部分。根据具体情况，这些财务报表可能需要 按照GAAP或IFRS编制或调整，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池 ，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并 。我们不能向您保证，我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者 潜在目标企业将能够按照上述要求编制财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然 这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会很重要。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估 截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。只有当我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再有资格成为新兴的成长型公司时，我们才不会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有关其内部控制充分性的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本 。

在本招股说明书所包含的注册说明书生效之前，我们将以 表格的形式提交注册说明书8-A根据“交易法”第12条，向SEC自愿登记我们的证券。因此，我们将受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们 目前无意在完成初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在《交易所法案》下的报告或其他义务。

我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司是主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守 公司法的某些规定。作为一家获得豁免的公司，我们已申请并收到开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法(2018年修订版)第6条，自承诺之日起 20年内，开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值或属遗产税或遗产税性质的收益或增值将须(I)就吾等的股份、债权证或其他债务或(Ii)以全部或 预扣的方式支付，作为吾等向吾等股东支付股息或其他收入或资本的一部分，或支付本金或利息或根据吾等的债权证或其他义务而到期的其他款项的一部分，或(br}作为支付本公司向吾等股东支付股息或其他收入或资本的一部分，或支付根据吾等的债券或其他义务而到期的本金或利息或其他款项)。

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我们是一家新兴的成长型公司，如证券法第2(A)节所定义，并经 就业法案修改。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于 不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除持有对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则 。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用延长的 过渡期带来的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年后的最后一天，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们持有的A类普通股的市值截至上一年6月30日，非附属公司超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的 不可转换债务证券的日期。

此外，我们是法规第10(F)(1)项中定义的较小的报告公司 S-K规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供 两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元， 截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。

法律程序

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决 。

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管理

高级人员、董事及董事提名人

我们的官员、董事和董事提名如下：

杰弗里·E·凯尔特是我们的执行主席和公司董事会主席。凯尔特先生是个自2015年以来一直是KSH Capital的联合创始人和合伙人。KSH Capital为房地产企业家提供资金和专业知识，以播种或发展他们的平台。KSH Capital专注于在国内和国际战略中部署 主体资本，以提供令人信服的长期回报。在创立KSH Capital之前，Kelter先生在2005年至2015年期间是KTR的创始合伙人兼首席执行官，KTR是一家领先的私募股权房地产投资和运营公司，专注于北美的工业地产行业。KTR及其混合投资基金于2015年5月出售给Prologis Inc.和挪威银行投资管理公司的合资企业。 自2004年成立以来，KTR已经募集了三只基金，总投资能力超过70亿美元。在创立KTR之前，Kelter先生是Keystone Property Trust的总裁、首席执行官和受托人，Keystone Property Trust是一家工业房地产投资信托基金。凯尔特于1982年创立了Keystone的前身，并于1997年将公司上市，他和管理团队负责公司的运营，直到2004年将公司出售给Prologis。在成立Keystone之前， 他曾担任宾夕法尼亚州费城宾夕法尼亚州宾夕法尼亚州广场地产公司(Penn Square Properties，Inc.)的总裁兼首席执行官，该公司是他于1982年创立的一家房地产公司。凯尔特先生是邀请之家(纽约证券交易所代码：INVH)董事会成员，也是冷泉港实验室的受托人。凯尔特先生获得了三一学院的城市研究学士学位。Kelter先生丰富的投资和创业经验使他完全有资格担任我们 董事会的成员。

罗伯特·F·萨维奇是我们的首席执行官。萨维奇先生是个自2015年起担任KSH Capital联合创始人兼总裁 。KSH Capital为房地产企业家提供资金和专业知识，以看到或发展他们的平台。KSH Capital专注于在国内和国际战略中部署本金资本，以提供令人信服的长期回报 。在创立KSH Capital之前，Savage先生是KTR的联合创始人兼总裁，从2005年到2015年，KTR是一家专注于北美工业产权行业的投资、开发和运营公司 。在KTR，Savage先生是公司投资委员会的联席主管，负责公司的管理 日常工作该股还负责管理业务，包括监督资本部署、投资组合管理和资本市场活动。此前，萨维奇是哈德逊湾合伙公司(Hudson Bay Partners，L.P.)的合伙人，这是一家专注于投资房地产密集型运营业务的私募股权公司。萨维奇先生还曾在美林投资银行部工作，专门为房地产投资信托基金(REITs)、私募股权基金和酒店公司提供企业融资和并购咨询服务。Savage先生是VolunteerMatch.org的董事会主席，该网站总部位于旧金山，运营着非营利性世界中最大的志愿者网络 ，同时也是New Advanced Investment Group(纽约证券交易所代码：SNR)的董事会主席。萨维奇先生是西奈山理事会成员。

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纽约卫生系统，塔夫脱学校，是环境废物国际公司(TSXV：EWS)的董事。萨维奇先生获得布朗大学城市研究和商业经济学学士学位。

托马斯·杰莫卢克是我们的总裁兼董事。Jermoluk先生一直担任首席执行官，自2020年4月以来一直是Beyond Identity的联合创始人，这是一家专门从事无密码身份管理的网络安全公司。自2008年以来，Jermoluk先生一直与James H.Clark共同担任创业初期风险投资公司Clark Jermoluk Founders Fund的合伙人。在此之前，Jermoluk先生在2005年至2009年期间担任Hyperion Development Group的首席执行官。2000年至2005年，Jermoluk先生担任硅谷历史最悠久、历史最悠久的风险投资公司之一凯鹏华盈(Kleiner Perkins)的普通合伙人；1996年至2000年，他担任高速互联网服务先驱@Home Networks的董事长兼首席执行官。在截至1996年的十年中，Jermoluk先生在Silicon Graphics，Inc.担任过各种职务，包括最近的总裁兼首席运营官 。Jermoluk先生目前在Ibotta的董事会任职，Ibotta是一家移动支付、忠诚度和现金返还奖励公司。在他的整个职业生涯中，Jermoluk先生曾在许多其他私营和上市公司的董事会任职。Jermoluk先生在弗吉尼亚理工大学获得了计算机科学学士和硕士学位。Jermoluk先生丰富的风险投资和技术运营经验 使他完全有资格担任我们的董事会成员。

詹姆斯·H·克拉克是我们的首席技术官。克拉克博士是一位美国企业家和计算机科学家。克拉克博士是现任主席，Beyond Identity的联合创始人，一家专门从事无密码身份管理的网络安全公司。他创立了几家著名的硅谷科技公司，包括Silicon Graphics，Inc.、Netscape Communications Corporation、myCFO、Healtheon、CommandScape以及最近的Beyond Identity。克拉克博士目前在移动支付、忠诚度和现金返还奖励公司Ibotta的董事会 任职。克拉克博士在新奥尔良大学获得物理学学士和硕士学位，在犹他州大学获得计算机科学博士学位。他还拥有新奥尔良大学和杜兰大学的荣誉博士学位。克拉克博士是Horatio Alger协会、国家工程院和国家艺术与科学院的成员。

劳伦·多尔斯是我们的首席财务官。自2015年成立以来，奥尔斯女士一直担任KSH Capital的首席财务官，在此之前，她曾担任KSH Capital负责规划和财务的副总裁。在加入KSH Capital之前，Ores女士曾在KTR担任资本市场部副总裁，KTR是一家领先的私募股权房地产投资和运营公司，专门专注于北美的工业产权行业。在KTR，奥尔斯女士负责公司的投资者关系和资本市场活动的执行。在此之前2011年重新加入KTR后， Ores女士在德意志资产管理公司(前身为RREEF)的投资组合管理部担任了四年的助理。在此之前，奥尔斯女士是KTR的会计和财务经理。她拥有维拉诺瓦大学工商管理学士学位和西北大学凯洛格商学院工商管理硕士学位。

希瑟·哈特尼特(Heather Hartnett)将在此次发行完成后担任 该公司的董事。自2015年以来，哈特尼特女士一直担任人力资本投资公司(Human Ventures)的首席执行官兼普通合伙人，该公司是一家总部位于纽约市的风险投资基金，通过创业工作室模式建立和扩大 改变行业的科技公司。自从五年前在哈特尼特的领导下成立以来，Human Ventures已经在共同打造了40多家公司。这些 公司的企业价值合计已超过2.7亿美元，并从著名的后期投资者那里筹集了2亿美元的额外资本。关键投资和董事会职位包括Reserve Media，Inc.(被收购)、GirlBoss Inc.、Current、theSkimm、Tiny Organics Inc.和Daily Muse Inc.。Hartnett女士是科技界的积极领导者，自2017年以来一直担任Tech：NYC领导层委员会成员，并担任AllRaise东海岸 海岸的负责人。自2018年以来，她还一直是享有盛誉的考夫曼奖学金(Kauffman Fellowship)风险投资和创新高管教育项目的成员。Harnett女士在众多技术公司的董事会和风险投资方面拥有丰富的经验，这使她完全有资格担任我们的董事会成员。

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高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每一级别(不包括我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束一年后才需要召开年度股东大会。第一届董事的 任期将在我们的第一届年度股东大会上届满，由和 组成。由 和组成的第二类董事的任期将在我们的第二届年度股东大会上届满。 由Jeffrey Kelter和Thomas Jermoluk组成的第三类董事的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满。

在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们 创始人股票的多数持有者选择的被提名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由免去董事会成员职务。

根据将在本次发行结束时或之前签订的协议，我们的保荐人在完成初始业务 合并后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有注册和股东权利协议涵盖的任何证券。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的 董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的职位。我们修订和重述的组织章程和章程将规定，我们的 管理人员可以由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求 我们的大多数董事会是独立的。我们的董事会已经确定和 是纳斯达克上市标准中定义的独立董事。我们的独立董事将定期在 召开只有独立董事出席的会议。

高管和董事薪酬

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起(以完成我们最初的业务合并和清算为准)起，我们将每月向保荐人的关联公司偿还向我们提供的办公空间、秘书和行政服务，金额为 $10,000。此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的关联公司将获得报销自掏腰包与代表我们的活动相关的费用 ，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的 赞助商、高管或董事或其附属公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计委员会审查此类报销外，我们 预计不会对我们向董事和高管支付的报销进行任何额外的控制自掏腰包与我们代表我们确定和完成初始业务合并活动相关的费用 。除了这些付款和

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在我们完成最初的业务合并之前，公司将不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的 附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们最初的业务合并完成后， 我们管理团队的董事或成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议业务合并相关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露 。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。 在拟议的业务合并时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事薪酬。支付给我们高管的任何 薪酬将由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立 董事确定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的岗位上 ，尽管我们的部分或所有高管和董事可能会在最初的业务合并后协商雇佣或咨询安排以留在我们这里 ，但我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们这里 。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在我们的职位，可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后继续与我们在一起的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的 高管和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会委员会

本招股说明书注册说明书生效后，我们董事会将设立三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。受制于分阶段的规则和有限的例外，纳斯达克的规则和交易所法案的规则10A-3 要求上市公司的审计委员会只由独立董事组成。除分阶段规则和有限的例外情况外，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名委员会必须完全由独立董事组成。

审计委员会

本招股说明书组成的注册说明书生效后，我们将成立董事会审计委员会。 并担任我们审计委员会的成员。我们的 董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，每个和都是 独立的。将担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，审计委员会的所有董事必须是独立的。审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定 并符合适用SEC规则中定义的审计委员会财务 专家的资格。

审计委员会负责：

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提名委员会

本招股说明书 注册说明书生效后，我们将成立董事会提名委员会。我们提名委员会的成员将担任并 将担任提名委员会主席。根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事 组成的提名委员会。我们的董事会决定，和 各自独立。

提名委员会 负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

遴选董事提名人的指引

遴选被提名人的指导方针将在我们将通过的章程中明确规定，通常将规定被提名者：

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提名委员会在评估一个人的董事会成员资格时，将考虑与管理和领导经验、 背景以及诚信和专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要某些技能或属性，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，同时还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛而多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分 股东和其他人推荐的被提名人。

薪酬委员会

本招股说明书组成的注册说明书生效后，我们将成立董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员将是 ，并将担任薪酬 委员会主席。

根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的 董事会已确定每个和都是 独立的。我们将通过薪酬委员会章程，详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

章程还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他 顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

薪酬委员会联锁与内部人士参与

如果我们的董事会中有一名或多名高管，我们的高管目前没有，在过去一年中也没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

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道德准则

在本招股说明书所包含的注册声明生效后，我们将通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。 如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德准则》。我们打算在当前的表格报告中披露对我们的道德准则某些条款的任何修改或豁免8-K.

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

除此之外，董事还负有非信托性质的注意义务。这项职责被定义为要求作为一名相当勤奋的人行事，该人既具有一般知识、技能和经验，又具有合理地 期望执行与该董事履行的与公司有关的相同职能的人员，以及该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有责任不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而获得其他利益的义务。但是，在 某些情况下，股东可以预先原谅和/或授权违反这一义务的行为提供董事们有充分的披露。这可以通过 修订和重述的组织章程大纲和章程细则中授予的许可或股东大会上的股东批准来实现。

我们的某些高级管理人员和 董事目前有，他们中的任何人将来都可能对其他实体承担额外的受托责任和合同责任。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合其当时负有受托或合同义务的实体 ，则在遵守开曼群岛法律规定的受托责任的前提下，他或她将需要履行此类受托或合同义务，向该实体提供此类业务 合并机会，然后我们才能寻求此类机会。如果这些其他实体决定追求任何这样的机会，我们可能会被排除在追求同样的机会之外。但是，我们预计这些职责不会对我们 完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃在向任何创始人、董事或高级管理人员提供的任何业务合并机会中的权益，除非 此类机会仅以该人作为公司董事或高级管理人员的身份明确提供，并且这是我们能够在合理基础上完成的机会。

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下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他材料管理关系的实体：

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潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

我们不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与我们赞助商或我们的任何高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或通常提供 估值意见的其他独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

此外，在任何情况下，我们都不会向我们的赞助商或我们的任何现任高级管理人员或董事或他们各自的关联公司支付任何发起人费用、咨询费或其他补偿，也不会就他们提供的任何 服务向他们支付任何费用。

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呈现以完成我们最初的业务合并。此外，从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们还将向我们的赞助商的附属公司 报销向我们提供的办公空间、秘书和行政服务，每月金额为10,000美元。

我们不能向您保证， 上述任何冲突都会以对我们有利的方式得到解决。

若吾等寻求股东批准，吾等将仅在取得开曼群岛法律下的普通决议案(即亲自或受委代表并有权就该决议案投票并于股东大会上投票的大多数普通股的赞成票)后才会完成我们的初步业务合并 。在 这种情况下，我们的发起人和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事提供赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策， 为故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程将在法律允许的最大程度上为我们的高级职员和 董事提供赔偿，包括他们以其身份承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们将与我们的董事和 管理人员签订协议，除了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们希望购买董事和高级管理人员责任保单 该保险可确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托帐户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并同意放弃 他们未来可能因向我们提供的任何服务或因提供任何服务而产生的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权(除非他们 因持有公共股票而有权从信托帐户获得资金)。(br}由于持有公共股票而有权从信托帐户获得资金的情况除外)，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托帐户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并同意放弃他们未来可能由于向我们提供的任何服务或因其拥有公共股票而有权从信托帐户获得资金的任何权利、所有权、利息或索赔。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够资金或(Ii)我们 完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或 董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

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主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的实益所有权的信息，并进行了调整，以反映包括在本招股说明书提供的单位中的我们的A类普通股的出售 ，并假设本次发售中没有购买单位，通过：

除非另有说明，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有本公司普通股拥有独家投票权及投资权。下表并未 反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为这些认股权证在本招股说明书公布之日起60天内不可行使。

2020年8月24日，我们向保荐人发行了8,625,000股B类普通股，以换取25,000美元的出资额，约合每股0.003美元。在发起人向 公司初始投资25,000美元之前，该公司没有有形或无形资产。2020年，我们的发起人向我们的每位独立董事转让了25,000股B类普通股 股。在承销商超额配售选择权未行使的情况下，这些股票不得被没收。方正股票的每股价格是通过将 对公司的贡献除以方正股票发行数量来确定的。下表中的发行后百分比假设承销商不行使其超额配售选择权，且本次发行后有37,500,000股普通股已发行 并已发行。

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本次发行后，我们的保荐人将立即实益拥有当时已发行和已发行普通股的20%(假设他们没有购买本次发行中的任何单位)，并将有权在我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权任命任何董事进入我们的 董事会。由于这一所有权障碍，我们的赞助商可能能够有效地影响所有其他需要我们股东批准的事项的结果，包括修订和重述我们的 组织章程大纲和章程，以及批准重大公司交易，包括我们最初的业务合并。如果我们增加或减少本次发行的规模，我们将在紧接本次发行完成之前对我们的B类普通股实施股票资本化或 股份退回或赎回或其他适当的机制，金额保持方正股票的数量，于本次发售完成后，按本公司已发行及已发行普通股的20%作为折算基准。

我们的 发起人已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，并(B)不赎回其持有的与股东投票 批准拟议的初始业务合并相关的任何创始人股票或公开股票。

我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事被认为是我们的发起人，因为这样的术语 是根据联邦证券法定义的。

方正股份及私募认股权证的转让

方正股份、私募认股权证及因转换或行使该等认股权证而发行的任何A类普通股均须受转让 限制。由我们的赞助商和管理团队签订的协议中的锁定条款。我们的发起人和我们管理团队的每名成员已同意不转让、转让或出售其创始人的任何 股票，直到(A)在我们完成最初的业务合并一年之后，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价 等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组进行调整，资本重组等)任何30个交易日内的任何20个交易日 从我们的初始业务合并后至少150天开始，或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权 将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产。(Y)在我们的初始业务合并后至少150天或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，我们的所有公众股东有权将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产。私募认股权证及相关认股权证的A类普通股不得转让或出售，直至我们初步业务合并 完成后30天。上述限制不适用于以下转让：(A)转让给我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何附属公司或家庭成员、我们保荐人或其附属公司的任何成员或合作伙伴、我们保荐人的任何附属公司或该等附属公司的任何雇员；(B)就个人而言，通过赠送礼物给个人的直系亲属成员或受益人是个人直系亲属成员的信托基金、该人的附属公司或信托基金。(C)就个人而言，凭借个人去世后的世袭和分配法；。(D)就 个人而言。, (E)以不高于创办人股份、私募认股权证或A类普通股(视何者适用而定)的价格，就任何远期购买协议或类似安排或与完成业务合并有关的私下出售或转让；(F)凭借保荐人清算或解散保荐人的组织文件；(G)向本公司出售或转让与完成我们的初步业务合并相关的无价值取消交易；(F)根据保荐人清算或解散保荐人的组织文件；(G)向本公司出售或转让，价格不高于创办人股票、私募认股权证或A类普通股(视何者适用而定)最初购买的价格；(H)如果我们在初始业务合并完成之前进行清算 合并；或(I)如果我们完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致我们的所有公众股东都有权在我们完成初始业务合并后将其A类普通股换成现金、证券或其他财产。 在我们完成初始业务合并之后，如果我们完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致我们的所有公众股东有权在我们完成初始业务合并之后将其A类普通股换成现金、 证券或其他财产

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业务合并；提供但是，在条款(A)至(F)的情况下，这些被允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些 转让限制和书面协议中包含的其他限制的约束。

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某些关系和关联方交易

2020年8月24日，我们向保荐人发行了8,625,000股B类普通股，以换取25,000美元的出资额，约合每股0.003美元 。2020年，我们的发起人向我们的每位独立董事转让了25,000股B类普通股。在承销商未行使超额配售选择权的情况下，这些股票不得 被没收。方正股票的发行数量是基于这样的预期而确定的，即该等方正股票在本次发行完成后将占已发行和已发行股票的20% 。如果我们增加或减少本次发行的规模，我们将对紧接本次发行完成之前的我们的B类普通股 实施股份资本化或股份退回或赎回或其他适当的机制，金额保持方正股份的数量，于本次发售 完成后，按已发行及已发行普通股的20%作为折算基准。我们的保荐人最多可没收1,125,000股方正股票，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。方正股份(包括行使方正股份后可发行的A类普通股)，除某些有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售。

我们的 保荐人已承诺，根据一份书面协议，将以每 份私募认股权证1.50美元的收购价，购买总计5,333,333份私募认股权证(或如果超额配售选择权全部行使，则为5,933,333份私募认股权证)，该认股权证将与本次发售同时进行。因此，我们的保荐人在此交易中的权益价值在8,000,000美元至8,900,000美元之间，具体取决于购买的私募认股权证数量 。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。除若干有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股 )不得由持有人转让、转让或出售，直至完成我们的初始业务合并后30天。

正如本招股说明书题为《管理层与利益冲突》一节中更全面讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事 意识到业务合并机会属于他或她当时负有受托义务或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行其受托义务或合同义务 向该实体提供此类机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

目前，我们的执行办公室位于纽约公园大道南386号，FL 20，New York，NY 10016。从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们将向我们的 赞助商的附属公司支付每月10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用，其中包括我们使用此空间的费用。完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的 附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。但是，这些个人将报销任何 自掏腰包与代表我们的活动相关的费用，例如确定潜在目标业务和对合适的 业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定将报销的费用和费用金额 。报销金额没有上限或上限自掏腰包该等人士因代表本公司进行活动而招致的费用。

在本次发行完成之前，我们的赞助商已同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。这些贷款 是无利息，无担保，应在

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早些时候为2021年3月31日，本次发行结束。这笔贷款将在本次发行结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成了最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。 如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期 。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从我们的赞助商、其附属公司或我们的 管理团队以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并对寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利提供豁免。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用，并在当时已知的范围内，在提供给股东的投标要约或委托书征集材料(视情况而定)中向我们的股东充分披露任何和所有金额。在分发投标报价材料或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为高管和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

我们将签订登记和股东权利协议，根据该协议，我们的保荐人将有权获得关于 私募配售认股权证、在行使上述规定和方正股份转换时可发行的营运资金贷款(如有)可发行的认股权证和可发行的A类普通股的某些登记权，并在完成我们的 初始业务合并后提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有登记和股东权利协议所涵盖的任何证券，即可，只要保荐人持有登记和股东权利协议所涵盖的任何证券，则保荐人将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有登记和股东权利协议涵盖的任何证券。

关联方交易审批政策

我们董事会的审计委员会将通过一项章程，规定审查、批准和/或批准关联方交易，这些交易是根据条例第404项要求披露的交易由美国证券交易委员会(SEC)颁布，由审计委员会执行的S-K。在其会议上，审计委员会应向 审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的详细信息，包括交易条款、公司已承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易给公司和相关关联方带来的好处。(br}审计委员会应向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易条款、公司已承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易给公司和相关关联方带来的好处。任何在委员会审查的关联方交易中有利害关系的委员会成员应

对批准关联方交易投弃权票，但如果委员会主席提出要求，可参加委员会关于关联方交易的部分或全部讨论。委员会在完成对关联方交易的审查后，可以决定允许或禁止关联方交易。

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证券说明

我们是一家获开曼群岛豁免的公司，我们的事务将受经修订及重述的组织章程大纲及细则、公司法及开曼群岛普通法管辖。根据我们将于本次发售完成前采纳的经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司将获授权发行500,000,000股A类普通股及50,000,000股B类普通股， 以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了我们的股份的重要条款，特别是在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中所载的条款。因为它只是 一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一张可赎回认股权证的三分之一。每份完整认股权证的持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按本招股说明书所述进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对 公司A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间都只能行使整个权证。

组成这些单位的A类普通股和认股权证预计将在本招股说明书发布之日后第52天开始单独交易，除非摩根大通证券有限责任公司通知我们它决定允许更早的单独交易，但 我们必须以表格形式提交当前报告8-K，并发布了一份新闻稿，宣布何时开始这种单独的交易。一旦A类普通股和认股权证开始 分开交易，持有人将可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分为A类 普通股和认股权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非您购买至少三台，否则您将无法获得或交易完整的权证。

在任何情况下，A类普通股和认股权证都不会分开交易，直到我们向美国证券交易委员会提交了最新的表格报告8-K，其中包括一份经审计的资产负债表，反映我们在本次发行结束时收到的毛收入以及私募认股权证的出售。在本次发行完成后，我们将立即提交一份8-K表格的最新报告，其中包括这份经审计的资产负债表。如果承销商在8-K表格中首次提交此类当前报告后行使超额配售选择权，则将提交第二份或修订后的8-K表格当前报告，以提供更新的财务信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况 。

此外，这些部件将自动拆分成它们的组成部分，在我们完成初始业务 合并后将不再进行交易。

普通股

在本招股说明书日期 之前，已发行和已发行的B类普通股共有8,625,000股，全部由我们的初始股东持有，因此在本次 发行和购买额外单位的承销商选择权到期后，我们的初始股东将拥有我们已发行和已发行股票的20%。本次发行结束后，我们的37,500,000股普通股将发行在外(假设不行使承销商的超额配售选择权 )，其中包括：

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如果我们增加或减少本次发行的规模，我们将在紧接本次发行完成之前对我们的B类普通股实施股份资本化或强制赎回 或赎回或其他适当的机制，金额保持方正股票的数量，于本次发售完成后，按本公司已发行及已发行普通股的20%作为折算基准。

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持每股股份投一票。除以下所述外，除法律另有规定外， A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非在我们修订和重述的章程大纲 和组织章程细则中有明确规定，或者根据公司法的适用条款或适用的证券交易所规则的要求，否则我们的股东投票表决的任何此类事项都需要我们的大多数普通股投赞成票才能批准 我们的股东投票表决的任何此类事项。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律的特别决议，这至少是赞成票。根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，三分之二的普通股获投票通过；该等行动包括修订及重述本公司的组织章程大纲及章程细则，以及批准与另一公司的法定合并或合并。我们的 董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。对于董事的任命没有累计投票， 结果是，超过50%的股份持有人投票支持任命董事，可以任命所有董事。如果董事会宣布，我们的股东有权从 合法可用于此的资金中获得应税股息。在我们最初的业务合并之前，(I)只有我们创始人股份的持有人才有权就董事的任命投票，以及(Ii)在开曼群岛以外的司法管辖区 继续本公司的投票(这需要所有普通股至少三分之二的投票权)，我们B类普通股的持有人将拥有每股B类普通股10票的投票权，而我们的A类普通股持有人将拥有每股A类普通股一票的投票权。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可由出席本公司股东大会并于大会上投票的不少于90%的本公司 普通股通过特别决议案修订，其中应包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。在最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权对董事的任命进行投票 。此外，在完成初步业务合并之前, 我们方正股份的多数持有者可以以任何理由罢免董事会成员。

由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将授权发行最多5亿股A类普通股，如果我们 进行业务合并，我们可能会被要求(取决于业务合并的条款)增加我们将被授权发行的A类普通股的数量，同时我们的股东将就业务合并 投票，直到我们就最初的业务合并寻求股东批准的程度。

我们的董事会 分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(第一次股东大会之前任命的董事除外)任期三年。根据纳斯达克公司 治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束一年后才需要召开年度股东大会。根据《公司法》，我们没有要求召开年度或特别股东大会来任命董事。 在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新的董事。在完成初始业务合并之前， 董事会的任何空缺都可以由持有我们大多数创始人股份的股东选择的被提名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以出于任何原因罢免 董事会成员。

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我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后赎回全部或部分公开发行的股票。以现金支付的每股价格，等于截至我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、之前未向我们发放以支付所得税的资金赚取的利息，如果有，除以当时已发行的公开发行股票的数量， 受此处描述的限制的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的 延期承销佣金而减少。赎回权将包括受益人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。我们的赞助商和我们管理团队的每位成员已与我们达成协议, 据此，他们同意放弃对他们持有的任何创始人股票和公开股票的赎回权，这些权利涉及(I)完成我们的初始业务 合并和(Ii)股东投票通过对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们这样做了，赎回100%的公开股票的权利。自本次 发售结束或(B)有关我们A类普通股持有人权利的任何其他条款。与许多空白支票公司不同，这些公司在其 初始业务合并的同时举行股东投票并进行委托书征集，并规定在此类初始业务合并完成后进行相关的公开股票赎回以换取现金，即使在法律不要求投票的情况下也是如此，如果适用法律或 证券交易所上市要求不要求股东投票，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且我们因业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和 重述的备忘录根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回, 并在完成我们最初的业务合并之前向证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的 组织章程大纲和章程将要求这些投标报价文件包含与SEC的 委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务合并和赎回权的财务和其他信息。但是，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票 公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时提出赎回股票。倘吾等寻求股东批准，吾等只有在取得 开曼群岛法律下的普通决议案(即亲自或受委代表并有权就该决议案投票并于股东大会上投票的大多数普通股的赞成票)后，才会完成我们的初步业务合并。但是，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数 公众股东投票反对或表明他们打算投票反对此类初始业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行和已发行普通股， 一旦获得法定人数，无投票权将不会影响我们初始业务合并的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程将要求任何股东大会至少在五天内发出通知。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的 赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，未经我们 事先同意，公众股东以及该 股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个集团的任何其他人士将被限制就超额股份赎回其股份。然而，我们不会限制我们股东的投票权。

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他们的所有股份(包括超额股份)支持或反对我们最初的业务合并。我们的股东无法赎回多余的股票将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股票，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会获得有关超额股份的赎回 分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中 出售他们的股份，可能会亏损。

若吾等寻求股东批准，吾等将仅在取得开曼群岛法律下的普通决议案(即亲自或受委代表并有权就该决议案投票并于股东大会上投票的大多数普通股的赞成票)后才会完成我们的初步业务合并 。在 这种情况下，我们的发起人和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。因此，除了我们的初始股东和方正股票，我们 需要本次发售的30,000,000股公开发行股票中的11,250,001股，即37.5%(假设所有已发行和流通股均已投票，超额配售选择权未行使)，或1,875,001股，或6.25%(假设仅投票表决代表法定人数的最低股份数量，未行使超额配售选择权)，以获得我们的初始业务合并赞成票。 在此次发行中出售的30,000,000股公开股票中，我们 需要11,250,001股，即37.5%(假设所有已发行和流通股均已投票，超额配售选择权未被行使)此外，每个公众股东 可以选择赎回其公开股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的交易，或者根本不投票。

根据我们 修订和重述的组织章程大纲和章程，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初步业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务； (Ii)在合理可能范围内尽快但不超过10个工作日赎回公开发行的股票，赎回时间为每股价格，以现金支付，等于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有释放给我们来支付所得税，如果有(减去最多10万美元用于支付解散费用的利息)除以 当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)在该等赎回后，在获得吾等其余股东及吾等董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快清盘及解散，并在符合第(Ii)及(Iii)条的情况下，遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务 。我们的保荐人和我们管理团队的每位成员都与我们达成了一项协议，根据该协议，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，他们同意放弃从 信托账户中清算他们持有的任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，他们将有权清算他们持有的任何上市股票的信托 账户中的分配)。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，如果我们在完成最初的业务合并之前由于任何 其他原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快遵守上述关于信托账户清算的程序，但此后不超过10个工作日 ，符合适用的开曼群岛法律。

如果公司在业务合并后发生清算、解散或清盘 ，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和拨备每类优先于普通股 股票后分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的公众股东提供机会，以相当于当时总金额的每股价格赎回其公开发行的股票 ，以换取现金。

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信托账户中的存款，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息(如果有)，用于支付所得税(如果有)，除以我们完成初始业务合并后的 当时已发行的公开股票数量，受此处描述的限制的约束。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与本次发售单位中包括的A类普通股 相同，方正股份持有人与公众股东享有相同的股东权利，但以下情况除外：(A)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份持有人才有权投票任命董事，我们方正股份多数的持有人可以任何理由罢免董事会成员；(B)在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营公司的投票中(这需要所有普通股至少三分之二的投票权)，我们创始人股票的持有者每持有一股创始人股票就有10票，因此，我们的初始股东将能够在没有任何其他股东投票的情况下批准任何此类提议 ；(C)创始人股票受到某些转让限制，如下所述；(D)我们的发起人和我们管理团队的每一名成员都已达成协议, 据此，他们同意(I)放弃他们对创始人股票的赎回权(Ii)放弃他们对创始人股票和公众股票的赎回权，因为股东 投票批准了对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，这将修改我们义务的实质或时间，即向我们的A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回他们的 股票的权利，或者赎回我们100%的公众股票的权利自本次发行结束或(B)有关我们A类普通股持有人权利的任何 其他条款；以及(Iii)如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成 初始业务合并，他们将放弃就其持有的任何创始人股票从信托账户清算分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何公开股票的分配)；(E)创始人股票将在我们初始业务合并时或根据持有人的选择在更早的时间自动转换为我们的A类普通股；(E)如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成 初始业务合并，则他们将放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股票的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何公开股票的分配)；以及(F)方正股份享有注册权。若吾等寻求股东批准，吾等只有在取得开曼群岛 法律规定的普通决议案(即亲自或受委代表并有权就该决议案投票并于股东大会上投票的大多数普通股的赞成票)的批准后，方能完成我们的初步业务合并。在这种情况下, 我们的赞助商和我们管理团队的每位成员已同意 投票支持我们最初的业务合并。

方正股份被指定为B类普通股 ，并将自动转换为A类普通股(如果我们 没有完成初始业务合并，则在转换时交付的此类A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户获得清算分配)，其比例应使所有方正 股份转换后可发行的A类普通股总数在按折算基准，为以下各项之和的20%：(I)本次发行完成时发行和发行的普通股总数，加上(Ii)本公司因完成 初始业务合并而发行或视为已发行或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为已发行、视为已发行或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为已发行、视为已发行或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为已发行、当作已发行或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为已发行或可转换为A类普通股的证券。向初始业务组合中的任何卖方和向我们的保荐人、其附属公司或我们的任何成员发行的任何私募认股权证

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流动资金贷款转换后的管理团队。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于一对一。

除本文所述外，我们的发起人、我们的董事和 高管已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)在我们完成初始业务合并一年后和(B)在我们的初始业务合并之后， (X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票进行调整)，则不会转让、转让或出售他们的任何创始人股票。 (X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票进行调整)在我们最初业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或者(Y)我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期(导致我们的所有公众股东有权将其普通股转换为现金、证券或其他财产)。 我们的所有公众股东有权将其普通股转换为现金、证券或其他财产的任何20个交易日内(Y)我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期(br}类似的交易)，或(Y)我们的初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日。在本招股说明书中，我们将这种转让限制称为禁售期。任何获准的受让人将受到我们的保荐人、我们的董事和高管关于任何创始人股票的相同限制和其他协议的约束。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，我们公开 股票的持有者无权就董事任命进行投票。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以出于任何原因罢免董事会成员 。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可由出席本公司股东大会并于大会上投票的不少于90%的本公司普通股通过特别决议案修订，该特别决议案应 包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。关于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除法律要求的 外，我们创始人股票的持有人和我们公众股票的持有人将作为一个类别一起投票，每股赋予持有人一票的权利。

会员登记册

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份会员登记册，其中将记入 ：

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其内所载事项的表面证据(即，股东名册将就上文 所述事项提出事实推定，除非被推翻)，而在股东名册上登记的股东将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。本次公开发售结束后 会员名册将立即更新，以反映我们发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册中的股东将被视为拥有与其名称对应的股票的合法所有权 。不过，在某些有限的情况下，可向开曼群岛法院申请裁定会员登记册是否反映正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不反映正确法律地位的情况下，命令更正公司保存的成员登记册。如果针对我们的普通股申请 更正会员名册的命令，则该等股票的有效性可能受由开曼群岛法院重新审查。

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优先股

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则将授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的 董事会将被授权确定适用于 每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能 产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。在此日期，我们 没有已发行和已发行的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。本次发行不发行或注册优先股 。

认股权证

公开 股东认股权证

每份完整认股权证赋予登记持有人以每股11.50 美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文讨论的调整，自本次发售结束后一年晚些时候起至我们初始业务合并完成后30天开始的任何时间购买一股A类普通股，但紧接 下一段所讨论的除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行分份权证，只会进行整份权证交易。因此，除非你购买至少三个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年 纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等将不会因行使认股权证而 有义务交付任何A类普通股，亦无义务结算该等认股权证行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股 的注册声明生效，且招股说明书为现行招股说明书，但须视乎吾等履行下文所述的注册义务，或获得有效的豁免注册，否则本公司将不会因行使认股权证而交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使进行结算。本公司将不会行使任何 认股权证，而吾等亦无义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法，可发行的A类普通股已登记、符合资格或被视为获豁免 。如果就认股权证而言，前两句中的条件不符合，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值，到期时也会变得一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的 认股权证无效，则包含该认股权证的单位的买方将仅为该单位的A类普通股支付该单位的全部购买价。

我们同意，在可行的情况下，但在任何情况下，不迟于我们最初的业务合并结束后的20个工作日，我们将尽我们商业上合理的努力，向证券交易委员会提交一份根据《证券法》可在行使认股权证时发行的A类普通股的注册说明书，我们将尽我们商业上合理的努力，使其在我们的初始业务合并结束后的 60个工作日内生效，并保持该注册声明和当前招股说明书的效力，该招股说明书与我们的初始业务合并结束后的 60个工作日内一致，并保持该注册声明和当前招股说明书的效力。认股权证协议中规定的；前提是如果我们的

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A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)条规定的备兑证券的定义 我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求权证持有人以无现金方式行使认股权证，如果我们这样选择，我们将不会被要求这样做。 如果我们这样选择，我们将不会被要求在无现金的基础上行使认股权证持有人的担保证券。 如果我们这样选择，我们将不会被要求以无现金方式行使其认股权证的持有人根据证券法第3(A)(9)条这样做。 如果我们如此选择，我们将不会被要求以无现金方式行使其认股权证持有人但我们将根据适用的蓝天法律，在无法获得豁免的范围内，尽我们商业上合理的努力对股票进行注册或资格验证。 如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后第60天仍未生效，权证持有人可以在有有效登记声明的时间 以及在我们未能维持有效登记声明的任何期间内，根据《证券法》第3(A)(9)节或另一项豁免，以无现金方式行使认股权证，但我们将在商业上合理地努力登记或限定认股权证的注册或资格，但我们将根据《证券法》第3(A)(9)条或另一项豁免，在无现金的基础上行使认股权证，但我们将尽我们商业上合理的努力登记或限定认股权证。在这种情况下，每位持股人将支付行权价格 ，交出该数量的A类普通股的认股权证，该数量等于(A)通过除以(X)认股权证标的A类普通股数量的乘积获得的商数(A)中的较小者, 乘以公允市值(定义见下文)的超额部分减去权证的行使价，再乘以(Y)公允市值和(B)0.361。？本段使用的公允市值是指权证代理人收到行使通知之日前一个交易日截止的10个交易日内A类普通股的成交量 加权平均价。

认股权证在按每类价格赎回时普通股等于或超过18.00美元。一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回未偿还的 权证(本文中有关私募认股权证的描述除外)：

我们不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明届时生效，且有关该等A类普通股的最新招股说明书可于30天的兑换期。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使我们的 赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已 建立了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如果满足上述条件，并且我们发布了认股权证赎回通知 ，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，A类普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回 触发价格(根据行使时可发行的股份数量的调整或认股权证的行使价格进行调整，如标题？？认股权证和公众股东的认股权证 调整)，以及11.50美元(适用于整股)的认股权证行使价格。

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认股权证在按每类价格赎回时普通股等于或超过 $10.00。一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证：

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据此赎回功能进行无现金赎回时将获得的A类普通股数量，基于我们A类普通股在相应赎回日期的公平市值(假设持有人选择行使其认股权证，且此类认股权证不是以每权证0.10美元的价格赎回)，是根据我们A类普通股在10个交易日内的成交量加权平均价确定的。 根据本公司根据此赎回功能赎回的A类普通股的 行权时，认股权证持有人将获得的A类普通股数量是根据我们的A类普通股在相应赎回日的公平市值(假设持有人选择行使认股权证，且此类认股权证不是以每权证0.10美元的价格赎回)确定的以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，每份认股权证的到期日如下表所示。我们将在不晚于 后一个工作日向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值上述10个交易日结束。

根据认股权证协议， 以上提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们不是我们 初始业务合并中的幸存公司，则A类普通股已转换或交换为A类普通股。如果我们在最初的业务合并后不是幸存实体，则在确定行使认股权证后将发行的A类普通股数量时，下表中的数字将不会调整。 如果我们不是最初的业务合并后的幸存实体，则下表中的数字将不会调整。

下表各列标题中列出的股价将自以下标题中所述的可在行使认股权证时发行的股票数量或认股权证的行使价格调整之日起进行调整。如果在行使认股权证时可发行的股份数量被调整，则列标题中调整后的股价将等于紧接调整前的股价乘以分数，分数的分子是在紧接 调整之前行使认股权证时可交付的股份数量，分母是经调整的行使认股权证时可交付的股份数量。下表中的股份数量应与认股权证行使时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。 如果权证的行使价格被调整，(A)如果是根据下面标题v反稀释调整下的第五段进行的调整，则 栏中调整后的股价

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标题将等于未调整的股价乘以分数，其分子为标题 n下列出的市值和新发行价格中的较高者，其分母为10.00美元；以及(B)如果是根据以下标题中的第二段进行的调整，则列标题中的调整后的股价 将等于未调整的股价减去行使中的减少额。(B)如果根据下文标题中的第二段进行调整，则列标题中的调整后的股票 将等于未调整的股价减去行使中的减少额