美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年6月30日的季度

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 档号：000-52545

Wize Pharma，Inc.

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

+(972) (72) 260-0536

(注册人电话号码 ，含区号)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

根据该法第 12(B)节登记的证券：

截至2020年8月14日 ，注册人共有16,296,791股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，已发行。

目录表

在本报告中，除非另有说明，否则“我们”、“公司”、 “Wize”和“Our Company”等术语均指特拉华州的Wize Pharma，Inc.及其全资拥有的以色列子公司Wize Pharma Ltd.(“Wize以色列”)和OcuWize Ltd.(“OcuWize”)。

除非另有说明，否则所有 美元金额均指美元。

除非源自怀泽的财务 报表或另有说明，否则本 报告中提供的新以色列谢克尔(“新谢克尔”)金额的美元折算汇率为3.402新谢克尔兑1美元，即以色列银行报告的2020年8月11日汇率。

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

Wize Pharma，Inc.和子公司

中期 合并财务报表

截至2020年6月30日

美元 千美元

未经审计

索引

- - - - - - - - - - - - - - -

Wize Pharma，Inc.和子公司

合并资产负债表

美元 千美元

附注 是未经审计中期综合财务报表的组成部分。

Wize Pharma，Inc.和子公司

合并 资产负债表(续)

美元 千美元(共享数据除外)

附注 是未经审计中期综合财务报表的组成部分。

Wize Pharma，Inc.和子公司

合并 全面收益表(亏损)

美元(以千美元为单位)(不包括每股和每股数据)

附注 是未经审计中期综合财务报表的组成部分。

Wize Pharma，Inc.和子公司

合并 股东权益变动表(亏损)

美元 千美元(共享数据除外)

截至2020年6月30日的6个月期间

截至2020年6月30日的三个月期间

截至2019年6月30日的六个月期间

截至2019年6月30日的三个月期间

附注 是未经审计中期综合财务报表的组成部分。

Wize Pharma，Inc.和子公司

合并 现金流量表

美元 千美元

附注 是未经审计中期综合财务报表的组成部分。

Wize Pharma，Inc.和子公司

未经审计的中期合并财务报表附注

美元(以千美元为单位)，不包括股票和每股数据

Wize通过其全资子公司Wize Pharma Ltd.(该公司是一家在以色列注册成立的公司)是一家临床阶段的生物制药公司，目前专注于治疗眼科疾病，包括干眼综合症(“DES”)。

从2016年8月30日开始，Wize 以色列通过OcuWize Ltd.(“OcuWize”)管理其大部分活动，OcuWize Ltd.是一家以色列全资子公司，根据现有许可协议管理和开发本公司的大部分活动。2015年5月，Wize以色列与Resdevco研发 有限公司(“Resdevco”)签订了 独家经销和许可协议(经修订，“许可协议”)。根据许可协议，Resdevco授予Wize以色列公司(此后，授予OcuWize)独家许可，根据LO2A许可技术在美国开发眼科疾病领域的产品，双方商定制造商，并在眼科疾病领域的许可地区 以成品形式购买、营销、销售和分销LO2A。

关于发行B系列优先股(定义见下文附注5)作为部分融资的讨论，同时确认与基于LO2A的产品(“LO2A收益”)(如果有)未来收入的37%有关的义务 以及购买Bonus BioGroup Ltd.(“Bonus”)的股票 (“Bonus”)，分类为2020年2月完成的有价证券，见 另见附注5。

公司目前的运营尚未产生任何实质性收入，因此其运营资金依赖外部来源 。截至2020年6月30日，该公司的累计赤字为38,069美元。

此外，在截至2020年6月30日和2019年12月31日的期间和年度，公司报告了营业亏损和来自经营活动的负现金流 。

管理层 考虑到该等条件对公司履行当前和未来义务的能力的重要性 ，并认定该等条件令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。

随附的 财务报表不包括任何调整，以反映由于 公司可能无法继续经营而可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类造成的未来可能影响。

在 本公司产生足够的收入为其运营提供资金(如果有的话)之前，本公司计划通过出售红股(见附注5)、出售股权或股权挂钩证券和/或债务证券，以及在可用的范围内 提供短期和长期贷款来为其运营提供资金。 本公司计划通过出售红股(见附注5)、出售股权或股权挂钩证券和/或债务证券以及在可用的范围内提供短期和长期贷款来为其运营提供资金。不能保证本公司将成功获得必要的 融资，以继续作为持续经营的企业运营。

关于在2020年2月进行红利交易的同时发行 B系列优先股，另见附注5。

Wize Pharma，Inc.和子公司

未经审计的中期合并财务报表附注

美元(以千美元为单位)，不包括股票和每股数据

截至2020年6月30日，公司累计亏损38,069美元。该公司历来出现净亏损，无法 确定是否或何时实现盈利(如果有的话)。到目前为止，公司尚未将任何产品商业化 或从产品销售中产生任何实质性收入，因此没有收入流来支持其成本结构。 公司亏损的主要原因是开发和发现活动产生的成本以及一般和 管理费用。

公司预计在可预见的未来将继续蒙受亏损，这些亏损可能会随着以下原因而增加：

启动和管理LO2A的临床前开发和临床试验；

寻求LO2A的监管批准；

实施内部系统和基础设施；

寻求许可开发更多技术；

支付与许可协议相关并与未来收入义务相关的使用费；

招聘管理层和其他人员；以及

走向商业化。

由于资金、技术或其他困难， 不确定该公司是否能够完成针对结膜松弛症(CCH)、Sjögren综合征(“Sjögren‘s”)或任何其他眼科疾病的LO2A的开发。 该公司是否能够完成针对结膜松弛症(“CCH”)、Sjögren综合征(“Sjögren’s”)或任何其他眼科疾病的LO2A的开发工作尚不确定。如果LO2A在临床试验中失败或没有获得监管部门的批准或批准，或者如果LO2A没有 获得市场认可，公司可能永远不会盈利。

如果公司无法 实现并保持盈利能力，将对其业务、财务状况、运营结果和现金流 产生负面影响。此外，公司的前景必须考虑到处于早期阶段的公司遇到的风险和不确定性，以及在高度监管和竞争激烈的市场(如生物制药市场)中遇到的风险和不确定性，在生物制药市场，其产品的监管批准和市场接受度 不确定，以及公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中列出的其他风险，包括与新冠肺炎疫情爆发有关的风险和不确定性。 不能保证公司的努力最终会成功。

财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”) 编制的。

根据美国公认会计原则编制财务 报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表和附注中报告的金额 。该公司持续评估其假设。本公司 管理层认为，所使用的估计、判断和假设是基于做出这些估计、判断和假设时所获得的信息 而做出的。

Wize Pharma，Inc.和子公司

未经审计的中期合并财务报表附注

美元(以千美元为单位)，不包括股票和每股数据

这些 估计、判断和假设可能会影响在财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用金额。实际 结果可能与这些估计值不同。

本公司截至2019年12月31日的年度合并财务报表中适用的重要会计政策 在这些 财务报表中一致适用，其他主要适用于2019年12月31日之后首次发生的交易的重要会计政策描述如下：

与未来收入有关的或有债务

公司支付未来LO2A收益的37%(如果有的话)的或有义务根据会计准则编纂(“ASC”)470-10-25“未来收入的销售 或各种其他收入衡量标准”的规定，作为长期债务 入账，涉及为交换特定产品线、业务部门、商标、专利或合同的特定百分比 或收入金额或其他收入衡量标准而收到的现金

此类 偿还义务取决于公司收到LO2A销售、许可证或其他的任何未来收益， 如下文附注5所述。

公司选择根据ASC 825-10“金融工具”的公允价值(“公允价值选择”) 全部计量或有付款义务，原因是此类金融负债的偿还条款具有可变性和或然性 。 公司选择按其公允价值(“公允价值期权”) 按照ASC 825-10“金融工具”的规定对或有付款义务进行整体计量。

该等负债的公允价值 在首次确认时按公允价值计量，其基础是本公司收到的有价证券的公允价值减去本公司支付的现金金额之间的差额。在随后的期间， 或有付款债务负债的公允价值以管理层估计为基础。截至2020年6月30日，管理层已确定LO2A的开发没有 重大变化，因此从最初确认到2020年6月30日这段时间内负债的公允价值没有变化 。

公司已确定，用于计量或有付款债务公允价值的投入属于公允价值层次中的 3级，这涉及重大估计和假设，其中包括(其中包括)来自LO2A的任何预计未来 收益、未来现金流贴现的风险调整率和其他相关假设。实际 结果可能与估计的结果不同。如果出现公允价值变动(包括与推定利息相关的部分)， 是否会将 作为财务收益(亏损)的一部分计入综合全面收益(亏损)表的标题 “与未来收入有关的或有付款债务的公允价值变动”项下。

Wize Pharma，Inc.和子公司

未经审计的中期合并财务报表附注

美元(以千美元为单位)，不包括股票和每股数据

强制赎回B系列优先股

本公司将其B系列优先股归类为负债，因为其条款体现本公司无条件的义务，即于指定或可决定的一个或多个日期通过转让 现金或其他资产(本公司通过未来出售根据红利协议(定义见下文)向本公司发行的红股而收到的收益的80%和(Ii)本公司就该等红股收到的任何现金股息的80%) 赎回股份。

由于 强制赎回日期为2020年12月28日(或更早)，该负债自2020年6月30日起被归类为流动负债。

由于此类金融负债的赎回价格具有变动性和或然性， 公司选择根据ASC 825-10“金融工具” 以其公允价值(“公允价值选项”)对该负债进行整体计量。

于初步确认及随后的 期间，本公司根据红股价值及本公司于赎回B系列优先股时须转移至B系列投资者的现金金额，计量与B系列优先股有关的负债的公允价值。 本公司于赎回B系列优先股时，根据红股价值及本公司须转移至B系列投资者的现金金额，计量与B系列优先股相关的负债的公允价值。公司发行B系列优先股时收到的金额与其截至当日的公允价值之间的差额立即计入综合全面收益(亏损)表 ，作为财务收益(亏损)的一部分。

B系列优先股的发行成本在截至2020年3月31日的三个月内立即确认为费用。2020年7月8日， 公司决定赎回所有B系列优先股。因此，公司向B系列优先股的(前)持有者 派发了68,191,200股红股。

基本 每股收益(亏损)的计算方法是将适用于普通股股东的期间收益或亏损除以该期间已发行普通股的加权 平均股数。可以与 普通股(如可转换的A系列优先股)一起参与分红的证券在使用两级法计算每股基本收益(亏损) 时被考虑在内。在净亏损期间，该等参与证券计入计算范围，因为该等证券的持有人 负有分担本公司亏损的合约义务(可转换A系列优先股 无权收取任何强制性赎回金额，且他们只有权获得按折算基准与普通股一起派发的股息 )。

在计算每股摊薄收益(亏损) 时，对每股基本收益(亏损)进行调整，以反映行使期权、使用“库存股方法”发行或授予的未来投资认股权证和权利，以及根据Wize以色列公司和里蒙黄金资产有限公司于2016年3月20日签订的可转换贷款协议(“2016贷款”)和日期为1月的可转换贷款协议转换贷款时可能发生的潜在摊薄。 每股基本收益(亏损) 进行调整，以反映行使期权、使用“库存股方法”发行或授予的未来投资认股权证和权利，以及根据2016年3月20日Wize以色列和里蒙黄金资产有限公司(“2016贷款”)签订的可转换贷款协议转换贷款时可能发生的稀释。通过在该日期之后签订转让和假设协议的方式，还可在到期日之前与Rimon Gold Assets Ltd.和Shimshon Fisher(“2017年贷款”)使用“IF-转换法”， 如果这两种金融工具的影响都是稀释的。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月和三个月期间，所有未偿还股票期权和其他可转换工具 均未计入稀释后每股净收益(亏损)，因为所有此类证券在 所有年度均为反摊薄证券。

Wize Pharma，Inc.和子公司

未经审计的中期合并财务报表附注

美元(以千美元为单位)，不包括股票和每股数据

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月和3个月，用于计算每股基本和稀释后净收益(亏损)的 收益(亏损)和加权平均股数如下：

在截至2018年12月31日的年度内，公司发行了A系列优先股，作为2018年10月交易的一部分。这些优先股是参与的 证券。

这些财务报表 是根据美国公认会计准则(GAAP)编制的，用于中期财务信息。因此，它们不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的完整财务报表所需的所有信息 和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(由正常经常性应计项目组成)都已包括在内。截至2020年6月30日的三个 和六个月期间的经营业绩不一定代表截至2020年12月31日的年度或任何其他中期的预期结果。这些财务报表及相关附注应与 截至2019年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表及相关附注一并阅读， 公司于2020年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(“2019年 Form 10-K”)中包含这些财务报表及相关附注。随附的截至2019年12月31日的综合资产负债表来源于这些经审计的合并 报表。

Wize Pharma，Inc.和子公司

未经审计的中期合并财务报表附注

美元(以千美元为单位)，不包括股票和每股数据

奖金/LO2A交易

于2020年1月9日，本公司订立(I)有红利的交换协议(“红利交换协议”)及 (Ii)有红利的购股协议(“红利购买协议”及连同红利交换协议， “红利协议”)。

根据红利协议，本公司同意发放红利，作为发行62,370,000股普通股 红利(“LO2A股份”)的代价，有权收取未来LO2A收益(如有)的37%，根据红利交换协议中更全面的定义 ，该等收益包括本公司、Wize Israel和OcuWize所产生的收益，其结果为(I)出售、 许可或以其他方式出售产品或LO2A相关的其他权利 和(Ii)销售交易，在红利交换协议中有更全面的定义，包括出售Wize以色列和/或OcuWize的股份或资产 。此外，如果出售交易涉及公司控制权变更，红利将有权选择保留其对LO2A收益的37%的权利，或从此类交易中应支付给本公司的总收益中选择一笔相当于归因于Wize Israel的 价值37%的一次性付款。

此外，根据红利购买协议，本公司同意购买51,282,000股红利普通股(“PIPE 股份”，连同LO2A股份，“红利股份”)，总收购价为7,400美元 现金，资金将直接存入托管账户(“红利托管账户”)，其中(I)500美元 将在红利购买协议签署后作为预付款立即支付给红利。(Ii)3,200美元将于红利协议拟进行的交易完成时同时发放3,200美元作为红利，以换取PIPE的50%股份 及(Iii)3,700美元将于里程碑完成时(定义见红利购买协议)发放红利，以换取将于交易完成时以红利方式发行并存入托管人的剩余50%的PIPE股份 。公司完成里程碑收盘的义务 取决于是否满足某些条件，包括其普通股 在纳斯达克资本市场(或纳斯达克市场的另一个较高级别)(或纳斯达克上市)上市(或，如果ADR计划以奖金方式实施，则为代表此类普通股的美国存托股票)(“纳斯达克上市”)。 然而，截至2020年6月30日，截至本财务报表的日期，奖金已在纳斯达克资本市场(或纳斯达克市场的另一个较高级别)上市。 然而，截至2020年6月30日，截至本财务报表的日期，奖金已在纳斯达克资本市场(或纳斯达克市场的另一个较高级别)上市。 然而，截至2020年6月30日，截至本财务报表的日期，

Wize Pharma，Inc.和子公司

未经审计的中期合并财务报表附注

美元(以千美元为单位)，不包括股票和每股数据

红利协议包含协议各方的惯例契诺、陈述和担保，其中包括：(I)公司承诺利用其合理的商业努力将LO2A技术商业化或以其他方式产生LO2A收益；(Ii)在某些情况下(包括如果Bonus在收盘后九个月内以低于每股0.30新谢克尔的价格私募普通股)通过红利向本公司增发股份的契诺(br})；(Iii)红利协议包含协议各方的惯例契约、陈述和担保，其中包括：(I)公司承诺利用其合理的商业努力将LO2A技术商业化或以其他方式产生LO2A收益；(Ii)在某些情况下，包括如果Bonus在收盘后的九个月内以低于每股0.30的价格私募其普通股(Iii) 一项奖金承诺，承诺在实际可行的情况下尽快使用其合理的商业努力进行纳斯达克上市，并在任何情况下 在交易结束后180天内(“初始截止日期”)，如果纳斯达克上市未能在初始 截止日期前完成，本公司将有权就每延迟30天获得违约金。违约金根据延迟时间的长短在 20美元至164美元之间，可在红利选择时以现金或普通股红利的形式支付； 和(Iv)本公司在成交后订立并促使Wize Israel和OcuWize设定某些优先 留置权，以支持红利以确保本公司在红利交换协议下的义务，包括某些相关的 负面契诺。

此外，根据红利 协议(于2020年6月24日修订)，红利同意支付本公司就红利协议及B系列购买协议(定义见下文)拟进行的交易而应付予H.C.Wainwright&Co.，LLC(“HCW”)的近50%费用及开支 现金、红利股份及/或两者的组合。特别地， 红利同意以现金、红利股份和/或两者的组合直接向HCW偿还或支付350美元。

关于将剩余的3,700美元托管金额 释放给奖金未能在纳斯达克上市的B系列投资者的要求，请参见下面的内容。

根据经修订的红利协议， 可向本公司发行的红股总数(包括将于里程碑收盘时发行的股份) 的计算方法为：(A)16,400美元以新谢克尔(基于 截至2020年1月8日的新谢克尔兑美元汇率)除以(B)0.50新谢克尔所得的红利商数。截至2020年1月9日，此类红股总数 约占已发行红股股本的12%(按发行后计算)。根据2020年1月9日(红利协议签署日期)的股价报价计算的红股公允价值 为每股0.12美元，截至交易结束日为每股0.11美元。

经修订的红利协议计划 完成的交易受几个惯例条件的约束，包括红利和公司 签署登记权协议(“红利登记权协议”)，根据该协议，红利将被要求 在纳斯达克上市后30天内向证券交易委员会提交转售登记声明(“转售登记声明”)，登记红股 以供转售，并宣布转售登记声明在 内生效。或在 纳斯达克上市后120天(如果转售注册声明经过SEC审查)。

奖金协议预期的交易已于2020年2月19日完成。

Wize Pharma，Inc.和子公司

未经审计的中期合并财务报表附注

美元(以千美元为单位)，不包括股票和每股数据

截至红利协议结束之日，本公司共收到85,239,000股红利普通股。根据红利协议，在纳斯达克上市时，将向本公司额外发放28,413,000股红利普通股，同时将3,700美元从托管账户发放给红利。然而，截至2020年6月30日和这些财务报表的日期，奖金尚未满足纳斯达克上市条件 ，里程碑收盘尚未发生。

由于红股代表公允价值易于厘定的有价证券 ，向本公司发行的红股按其于红利协议完成日期的报价(减去适用的非适销性折价)按初步确认确认，总金额为8,759美元。红股公允价值与直接从托管账户转至红利的现金金额之间的差额确认为财务负债，代表本公司就LO2A所得款项 分红的义务，金额为5,059美元(见附注2)。

此外，自 红利协议完成(2020年2月19日)至2020年6月30日，由于红利有价证券在TASS的报价市场价格发生变化，本公司确认其对红利有价证券投资的 重估所得财务收入为1,000美元(本公司于截至2020年3月31日的三个月期间确认亏损2,388美元，导致截至2020年6月30日的三个月的财务收入为3,388美元)，这是由于该等股票在TASS上的报价发生变化而产生的，因此本公司确认了1,000美元的财务收入(本公司于截至2020年3月31日的三个月期间确认亏损2,388美元，导致截至2020年6月30日的三个月期间的财务收入为3,388美元)。这笔金额作为财务收入 (费用)净额的一部分列报。

可强制赎回的B系列投资

为融资红利购买协议拟进行的交易，本公司于2020年1月9日与若干认可投资者订立了 证券购买协议(“B系列购买协议”)。

根据 B系列收购协议，本公司同意向投资者出售，投资者同意以私募方式向 公司购买合计7,500股新设立的B系列不可赎回优先股(“B系列优先股”)，每股面值0.001美元，收购价为每股1美元， B系列收购协议项下的总收益为7,500美元，资金存入 其中(1)500美元将支付给奖金托管账户，100美元将支付给公司以支付其某些交易 费用，在每种情况下，都应在B系列购买协议签署后立即支付，以及(Ii)剩余的6,900美元将在B系列购买协议预期的交易完成后 发放到奖金托管账户 (如上所述，其中3,200美元将在B系列购买协议预期的交易结束后发放) ，其中3,200美元将在B系列购买协议预期的交易结束后发放给奖金托管账户 (如上所述，其中3,200美元将在B系列购买协议预期的交易结束后发放

B系列购买协议包含双方的惯例契约、陈述和担保，其中包括(I)投资者的承诺 未经公司批准不转让B系列优先股；(Ii)公司的承诺，只要 任何B系列优先股仍未发行，不会以低于每股0.40新谢克尔的价格出售任何红股(“价格限制”)；(Ii)B系列购买协议包括：(I)投资者承诺未经公司批准不转让B系列优先股；(Ii)只要任何B系列优先股仍未发行，不会以低于每股0.40新谢克尔的价格出售任何红股(“价格限制”)；(B)B系列购买协议包含各方的习惯契约、陈述和保证，其中包括(I)投资者承诺未经公司批准不转让B系列优先股；及(Iii)本公司与赎回B系列优先股同时或紧接赎回B系列优先股后作出的承诺 ，向投资者转让红利购买协议项下的若干权利，例如在纳斯达克延迟上市时获得违约金的权利 ，以及红利登记权协议项下的权利。

Wize Pharma，Inc.和子公司

未经审计的中期合并财务报表附注

美元(以千美元为单位)，不包括股票和每股数据

关于B系列购买 协议，该公司同意在交易结束时向特拉华州州务卿提交B系列不可赎回优先股指定证书(“B系列指定证书”)。根据B系列指定证书，公司将7500股优先股指定为B系列优先股。B系列优先股 不能转换为本公司普通股，也没有投票权，但与保护B系列优先股权利和优先股以及以低于限价的每股价格出售或处置B系列优先股有关的 权利除外。B系列优先股使其持有人 有权获得(I)本公司通过未来出售根据红利协议向本公司发行的红股而获得的收益的80%，以及(Ii)本公司就该等红股收到的任何现金股息的80%。根据B系列指定证书， 本公司有权随时通过向B系列优先股持有人分配(I)本公司当时持有的80%的红股和(Ii)本公司收到但尚未向B系列优先股持有人支付的 所有股息(“赎回付款”)来赎回B系列优先股。 本公司有权随时赎回B系列优先股的持有人 ，方法是向B系列优先股持有人派发(I)本公司当时持有的80%的红股和(Ii)本公司收到但尚未向B系列优先股持有人支付的所有股息的80%(“赎回付款”)。本公司须于(I) 红股于纳斯达克上市后60日及(Ii)2020年12月28日较早者，透过支付赎回款项赎回B系列优先股。

然而，在 纳斯达克上市完成之前，如果以奖金方式上市失败，将有3700美元保留在托管账户中， 应要求 将这笔金额全部发放给B系列投资者。这个3,700美元的托管账户在截至2020年6月30日的合并资产负债表中作为限制性 存款列示。

截至完成日期(2020年2月19日)，公司根据其按公允价值赎回B系列优先股的义务确认了一项负债，金额为10,707美元，这是剩余的托管金额3,700美元(如果无法实现里程碑收盘，将支付给B系列投资者)和公司80%的红利可流通股票投资的总和，见附注 2。

与B系列优先股相关的已确认负债(10,707美元)与此类优先股投资者实际投资的现金金额(7,500美元)之间的差额共计3,207美元，在奖金 协议和B系列购买协议完成后立即确认为财务费用，在财务收益(亏损)内净额。

此外，自完成之日起至2020年6月30日，本公司确认了803美元的亏损(本公司在截至2020年3月31日的三个月期间确认了1,910美元的收益，导致截至2020年6月30日的三个月期间亏损2,703美元)，作为财务收入(亏损)的一部分 ，净额为因强制赎回B系列优先股负债重估而产生的净额。

2020年7月8日，公司选择 赎回全部B系列优先股。因此，本公司向B系列优先股持有人派发68,191,200股红股，占本公司当时持有的红股的80%。由于这种分配，截至本财务报表日期 ，本公司拥有剩余的17,047,800股红股，约占 已发行红股的1.76%。

Wize Pharma，Inc.和子公司

未经审计的中期合并财务报表附注

美元(以千美元为单位)，不包括股票和每股数据

2020年7月8日，公司决定赎回全部 B系列优先股。因此，公司向(前)B系列优先股持有人发放了68,191,200股红股。

2020年7月15日，OcuWize与Hapoalim银行(“银行”)签订了一项贷款协议，根据协议，银行发放了一笔本金为850,000新谢克尔(约合248,000美元)的贷款(“2020贷款”)。2020年贷款的利息年利率为5.45%， 将按月支付。2020年贷款到期日为2020年1月15日。为了确保2020年贷款的义务和履约，OcuWize记录了以银行为受益人的承诺，并同意银行账户中所有资产的价值在任何时候都不低于1700000新谢克尔(约合496,000美元)。为满足这一要求，本公司向OcuWize出借了其持有的部分红股。

2020年8月11日，我们的董事会 批准了以下股权授予：(I)150,000个限制性股票单位在两年内每季度授予我们的董事会主席 ；(Ii)100,000个限制性股票单位在两年内每季度归属给其他每个非执行董事 。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

管理层的讨论 和财务状况和经营结果分析分析了我们资产负债表、全面收益(亏损)表和现金流量表的主要要素。本节应与我们提交给美国证券交易委员会(the U.S.Securities and Exchange Commission)的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(“2019 Form 10-K”)一并阅读 “证券交易委员会“)，以及我们未经审计的中期合并财务报表以及本10-Q表格中包括的这些财务报表的附注 。所有金额都是美元，四舍五入为数千美元。

前瞻性陈述公告

这份未经审计的10-Q表季度报告 包含前瞻性陈述，涉及我们对产品开发工作、业务、财务状况、运营结果、战略或前景等方面的预期、信念或意图。此外，我们的代表不时以口头或书面形式作出或可能作出前瞻性陈述。前瞻性陈述 可以通过使用“相信”、“预期”、“打算”、“ ”、“计划”、“可能”、“应该”或“预期”等前瞻性词语或它们的否定或这些词语或其他类似词语的其他变体 来识别，或者通过这些陈述与历史或当前事件无关的事实来识别。 这些前瞻性陈述可能包括但不限于我们提交给证券交易委员会的各种文件中，新闻稿 或由我们的一名授权高管或经其批准发表的口头声明。前瞻性陈述涉及 截至发布之日的预期或预期事件、活动、趋势或结果。由于前瞻性陈述 涉及尚未发生的事项，这些陈述固有地受到风险和不确定性的影响，可能会导致 我们的实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果大不相同。许多因素 可能导致我们的实际活动或结果与前瞻性 陈述中预期的活动和结果大不相同，包括但不限于我们在2019年Form 10-K表和本 报告第二部分第1A项中陈述的风险因素。

本报告确定了 可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中指出的结果大不相同的重要因素， 特别是第1A项中陈述的那些因素。在我们的2019年Form 10-K和本报告第II部分- 第1A项中披露的“风险因素”。

此类风险因素不一定是可能导致实际结果与我们的任何 前瞻性陈述中表述的结果大不相同的所有重要因素。鉴于这些不确定性，提醒读者不要过度依赖此类前瞻性 陈述。

可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的因素 包括， 但不限于：

可归因于我们或代表我们行事的所有前瞻性声明 仅在本报告日期发表，其 全文受本报告中包含的警告性声明的明确限定。我们没有义务更新或修改前瞻性 声明，以反映在作出日期之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。 在评估前瞻性声明时，您应考虑这些风险和不确定性。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，目前专注于治疗眼部疾病，包括干眼综合征(“DES”)。 我们拥有购买、营销、销售和分销名为LO2A的配方奶粉的某些权利，LO2A是为治疗DES和其他眼科疾病而开发的药物，包括结膜松弛症(CCH)和Sjögren综合征(“Sjögren‘s”)。 我们是一家临床阶段的生物制药公司，目前专注于治疗包括干眼综合征(“DES”)在内的眼科疾病。 我们拥有购买、营销、销售和分销名为LO2A的配方的某些权利，该配方是为治疗DES和其他眼科疾病而开发的。2015年5月，Wize以色列公司与Resdevco研发有限公司(“Resdevco”)签订了独家分销和许可协议 (经修订后的《许可协议》)。 根据该许可协议，Resdevco向Wize以色列公司(以及此后的OcuWize)授予了在美国根据LO2A许可技术开发眼科疾病领域产品的独家许可 ，双方同意 一家制造商，并向OcuWize授予 在美国开发 眼科疾病领域产品的独家许可

LO2A目前由其发明人在德国和瑞士注册并销售，用于治疗DES，在匈牙利用于治疗DES、CCH和Sjögren，在荷兰用于治疗DES和Sjögren。

我们打算将 LO2A作为一种治疗DES和其他眼部炎症(包括CCH和/或Sjögren‘s)的药物在美国和其他地区进行营销 ，条件是获得每个此类地区的适当监管文件，并购买在这些其他地区营销、销售和分销LO2A的 权利。我们认为，最经济的 成功在于营销治疗CCH和Sjögren的LO2A。在某些国家/地区(包括 美国)的注册流程需要我们进行额外的临床试验，除了我们已经完成的第二阶段临床试验 和我们于2020年5月完成的第四阶段临床试验之外，我们预计将在2020财年第三财季 公布背线数据。

根据成功的研究结果，我们计划聘请 个本地或跨国分销商来处理LO2A的分销。特别是，我们打算在获得LO2A的必要权利的前提下，与世界各地在制药领域具有相关营销能力的制药公司或分销商接洽，以便这些制药公司销售LO2A，我们优先考虑那些地区，在这些地区，我们可以根据现有知识和之前对LO2A进行的研究加快LO2A的注册流程，而不需要 进行额外的研究。

2018年11月，我们在以色列五个不同的医疗中心完成了二期多中心试验(“二期多中心试验”)。第二阶段多中心试验是一项随机、双盲、安慰剂对照研究，在平行的 组中进行，评估LO2A治疗中重度CCH患者的安全性和有效性。II期多中心试验的主要疗效 终点是3个月时李沙明绿结膜染色评分较基线的变化； 次要终点包括1个月时李萨明绿结膜染色评分较基线的变化，1个月和3个月LIPCOF评分较基线 的变化，1个月和3个月TFBUT评分与基线的变化，以及1个月和3个月OSDI问卷评分较基线的变化 。安全终点包括整个试验过程中记录的不良事件、最佳矫正视力、裂隙灯生物显微镜检查结果、未扩张的眼底镜检查结果和眼压测量。在准备第二阶段多中心试验的方案时，我们咨询了来自美国的眼科顾问 。2018年11月，我们 收到了第二阶段多中心试验的主要结果，其中描述了对主要终点的分析。最初计划的初步分析是基于招募了62名患者的样本大小。使用带有重复测量的混合模型(MMRM)对49名完全可评估的 患者进行分析，并利用所有基线后观察, (1个月和3个月随访) 显示LO2A组和安慰剂组之间有统计学意义(P=0.0079)。计划中的主要终点分析 将LGCS评分从基线到三个月的平均降幅进行了比较。这项分析也显示出明显的 显著性(P=0.0713)，LO2A组和安慰剂 组的LGCS评分在基线和3个月之间的平均降低分别为-3.5%和-1.6%。

在 2020年5月，我们在以色列的三个不同的医疗中心完成了IV期多中心试验(“IV期多中心试验 ”)。IV期多中心试验评估了LO2A对69例成人干燥综合征患者DES症状改善的安全性和有效性。入选患者被随机分为两组，LO2A组或Systane组，比例为1：1^®超级棒。第四阶段多中心试验旨在支持我们对 LO2A在某些市场(包括美国、中国和以色列)治疗干燥综合征患者DES的临床批准途径。 我们预计将在2020年第三季度公布TOPLINE结果。

2020年1月9日， 公司签订了(I)交换协议(“红利交换协议”)，红利交换协议包括红利生物集团有限公司(“红利”)， 一家普通股在特拉维夫证券交易所交易的以色列公司，以及(Ii)股份购买协议(“红利 购买协议”，以及红利交换协议，“红利协议”)。根据 红利协议，本公司同意发放红利，作为发行62,370,000股 红利的普通股(“LO2A股份”)的代价，有权获得未来基于L02A的产品(“LO2A收益”)的37%(如 有的话)，根据红利交换协议的更全面定义，其中包括本公司、Wize以色列和 OcuWize因(I)出售、许可或其他而产生的收益以及(Ii)销售交易，按照红利交换协议的更全面定义，该交易包括出售Wize以色列和/或OcuWize的股份或资产。此外，如果出售交易涉及公司控制权变更 ，奖金将有权选择保留其对LO2A收益的37%的权利 ，或从此类交易中应支付给公司的总收益中获得相当于Wize以色列价值37%的一次性付款 。

根据红利购买 协议，本公司同意购买51,282,000股红利普通股(“管道股”，连同 LO2A股，“红利股”)，总购买价为740万美元，资金存入 托管账户(“红利托管账户”)，其中(I)500,000美元将在签署红利购买协议后作为预付款立即支付给红利 。(Ii)320万美元将于红利协议拟进行的交易完成时同时发放红利 ，以换取PIPE股份的50%；及(Iii)370万美元将于里程碑完成时(定义见红利购买协议)发放红利，以换取将于完成交易时以红利方式发行并存入托管的PIPE股份的50% 。本公司完成 里程碑收盘的义务以满足某些条件为条件，包括其普通股 在纳斯达克资本市场(或纳斯达克市场的另一个上级市场)(或纳斯达克上市)上市 (或，如果ADR计划以红利方式实施，则为代表该等普通股的美国存托股份)(“纳斯达克上市”)。

根据红利 协议，可向本公司发行的红股总数(包括里程碑收盘时发行的股票) 的计算方法为普通股红利股数等于(A)1,640万新谢克尔(根据截至2020年1月8日新谢克尔兑美元的汇率)除以(B)0.50新谢克尔所得的商数(A)1,640万新谢克尔(根据截至2020年1月8日的新谢克尔兑美元汇率)计算得出的红利商数为：(A)1,640万新谢克尔(根据截至2020年1月8日新谢克尔兑美元的汇率)除以(B)新谢克尔0.50。截至2020年1月9日，此类 红股总数(按发行后计算)约占已发行红股股本的12%。

为资助红利购买协议拟进行的 交易，本公司于2020年1月9日与若干认可投资者订立证券购买协议 (“B系列购买协议”)。根据B系列收购协议， 本公司以私募方式向投资者及向本公司购买的投资者出售合共7,500 股本公司新设立的B系列非投票权可赎回优先股(“B系列优先股”)，每股面值0.001美元，收购价为每股1,000美元，根据B系列购买协议 总收益为750万美元，资金存入托管。 本公司根据B系列收购协议向投资者及向本公司购买的投资者以私募方式出售合共7,500 股本公司新设立的B系列非投票权可赎回优先股(“B系列优先股”)，每股面值0.001美元，根据B系列购买协议，总收益为750万美元，资金存入托管机构。其中(I)500,000美元已支付给奖金托管账户 ，100,000美元已支付给本公司，以支付其某些交易费用，在这两种情况下，都是在B系列购买协议签署 后立即支付的，以及(Ii)剩余的690万美元在B系列购买协议预期的交易完成 时发放到奖金托管账户(如上所述，其中370万美元应在里程碑较早的交易完成或书面完成后 释放

根据B系列不可赎回优先股指定证书 (“B系列优先股指定证书”)， 公司将7500股优先股指定为B系列优先股。B系列优先股不能 转换为本公司普通股，也没有投票权，除非涉及保护B系列优先股权利和优先权的某些权利，以及关于以低于限价的每股 价格出售或处置B系列优先股。B系列优先股使其持有人有权获得(I)本公司通过未来出售根据红利协议向本公司发行的红股而收到的收益的80% ，以及(Ii)本公司就该等红股收到的任何现金 红利的80%。根据B系列指定证书，本公司有选择权 随时通过向B系列优先股持有人分发(I)本公司当时持有的80%的红利 股票和(Ii)本公司收到但尚未支付给B系列优先股持有人的所有股息(“赎回付款”)来赎回B系列优先股。本公司须于(I)纳斯达克上市后60天及(Ii)2020年12月28日(以较早者为准)通过 支付赎回款项赎回B系列优先股，除非 本公司选择提早赎回B系列优先股。

于2020年2月19日， 公司完成(I)B系列购买协议并发行及出售7,500股B系列优先股，总收益为750万美元；及(Ii)红利协议，根据该等红利协议，本公司出售上述LO2A收益的37%作为红利，并投资740万美元作为红利，其中370万美元于成交时发放红利，代价为85,239,000股 红股及370万美元存入托管账户。 公司将额外发放28,413,000股红股。

2020年7月8日，公司 选择赎回所有B系列优先股。因此，本公司向B系列优先股持有人 派发了68,191,200股红股，占本公司当时持有的红股的80%。由于该项分派，截至本公告日期 ，本公司实益拥有剩余17,047,800股红股，约占已发行红股 的1.76%(不包括以信托方式持有的28,413,000股红股中的5,682,600股红股，这些红股将在红利协议所载的若干条件(包括纳斯达克上市)满足后转让给本公司)。

自我们成立以来，我们没有从运营中获得任何 实质性收入，目前我们预计在可预见的未来不会产生任何显著的收入，主要是因为LO2A在市场上仍处于早期临床开发阶段，并且针对我们目前的目标适应症 (使用CCH和/或Sjögren的DES)。我们的运营费用已从截至2019年6月30日的6个月的1,730,000美元降至截至2020年6月30日的6个月的1,146,000美元。我们将需要大量额外资本 ，假设我们有足够的流动性资源，我们预计在可预见的未来，我们将产生更高的成本，以便为我们当前的战略计划提供资金，包括进行正在进行的和未来的临床试验 以及进一步的研究和开发。

运营业绩-截至2020年6月30日的6个月 与截至2019年6月30日的6个月相比

收入

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，我们没有从运营中获得任何 收入。我们没有收入，主要是因为Wize以色列公司主要从事研发。根据许可协议，Wize Israel必须就许可区域内的销售向Resdevco支付某些 特许权使用费，该特许权使用费的协定价格为每单位0.60美元(在以色列和乌克兰) 或以较低的个位数美元(在中华人民共和国)为单位，每半年支付一次，但须 支付许可协议中规定的某些最低特许权使用费。2019年2月，本公司和Resdevco同意，20和30单位剂量滴眼液的特许权使用费应高于0.60美元或不超过在美国和其他国家(以色列、中国和乌克兰除外)销售收入的10%，并同意本公司应向Resdevco 支付最低每年15万美元，然后每年支付47.5万美元，并应向Resdevco 支付6600美元

运营费用

研发费用 。截至2020年6月30日的6个月的研发费用为180,000美元，而截至2019年6月30日的6个月的研发费用为221,000美元 ，减少了41,000美元，降幅为18.5%。研发费用的减少主要是由于2020年5月完成临床试验而导致的 。

一般和行政费用 。截至2020年6月30日的6个月的一般和行政费用为966,000美元，而截至2019年6月30日的6个月为1,509,000美元 ，减少了543,000美元或35.9%。 这些期间一般和行政费用的减少主要是由于投资者关系和营销费用的减少、基于股票的薪酬费用的减少 、专业服务的减少和海外旅行的减少。

财务收入(亏损)， 净额。截至2020年6月30日的6个月的财务亏损净额为3,024,000美元，而截至2019年6月30日的6个月的财务收入净额为25,000美元 ，变化3,049,000美元或12,196%。这些期间财务收入净额的变化主要与2020年1月1日之前终止的可转换贷款溢价摊销减少有关 ，以及确认B系列优先股造成的亏损，以及B系列优先股重估的变化 这是由截至2020年6月30日的6个月期间有价证券公允价值增加所抵消的。

净收益(亏损)。 由于上述原因，我们确认截至2020年6月30日的6个月的净亏损为4,170,000美元，而截至2019年6月30日的6个月的净亏损为1,705,000美元 ，变动为2,465,000美元或144.5%。

运营业绩-截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月相比

收入

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月中，我们没有从运营中获得任何 收入。我们没有收入，主要是因为Wize以色列 主要从事研发。根据许可协议，Wize Israel必须就许可区域内的销售向Resdevco支付某些 特许权使用费，该特许权使用费的协定价格为每单位0.60美元(在以色列和乌克兰) 或以较低的个位数美元(在中华人民共和国)为单位，每半年支付一次，但须 支付许可协议中规定的某些最低特许权使用费。2019年2月，本公司和Resdevco同意，20和30单位剂量滴眼液的特许权使用费应高于0.60美元或不超过在美国和其他国家(以色列、中国和乌克兰除外)销售收入的10%，并同意本公司应向Resdevco 支付最低每年15万美元，然后每年支付47.5万美元，并应向Resdevco 支付6600美元

运营费用

研发费用 。截至2020年6月30日的三个月的研发费用为4,000美元，而截至2019年6月30日的三个月的研发费用为158,000美元 ，减少了154,000美元，降幅为97.5%。研发费用减少 主要是由于2020年5月完成临床试验。

一般和行政费用 。截至2020年6月30日的三个月，一般和行政费用为541,000美元，而截至2019年6月30日的三个月为981,000美元 ，减少了44万美元，降幅为44.8%。在此期间，一般和行政费用的减少 主要与投资者关系和营销费用的减少、基于股份的薪酬费用的减少、专业服务的减少以及海外旅行的减少有关。

财务收入(亏损)， 净额。截至2019年6月30日的三个月的财务收益净额为675,000美元，而截至2019年6月30日的三个月的财务亏损净额为714,000美元 ，变化为1,389,000美元或194.5%。这些期间财务收入净额的变化主要与2020年1月1日之前终止的可转换贷款溢价摊销减少和可转换贷款终止造成的亏损有关，这些损失是由有价证券公允价值的增加和截至2020年6月30日的三个月期间B系列优先股重估的变化所抵消的。 在截至2020年6月30日的三个月期间，可转换贷款的溢价摊销和可转换贷款的清偿亏损被有价证券公允价值的增加和B系列优先股重估的变化所抵消。

净收益(亏损)。 由于上述原因，我们确认截至2020年6月30日的三个月的净收益为130,000美元，而截至2019年6月30日的三个月的净亏损为1,853,000美元 ，变化为1,983,000美元或107%。

流动性与资本资源

一般信息

流动性是指公司 产生资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及以其他方式持续运营的能力 。流动性管理的重要因素是运营产生的资金、应收账款水平 以及应付账款和资本支出。在过去的几年里，我们主要通过私募股权和可转换债券融资来为我们的运营提供资金。

营运资金和 现金流

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为98,000美元和718,000美元。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们没有未偿还贷款，但截至2020年6月30日，我们与B系列优先股相关的当前债务为11,510美元。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们的营运资金分别为1,571,000美元和506,000美元。截至2020年6月30日，我们的累计赤字为38,069,000美元。营运资本的增加主要是由于确认了限制性存款和对红股的投资 ，但这部分被因红利交易而确认的B系列优先股所抵消。

下表列出了本报告期间经营、投资和融资活动提供的净 现金流(用于)的主要组成部分：

截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月相比

在截至 2020年和2019年6月30日的六个月中，运营活动中使用的净现金分别为589,000美元和1,198,000美元。用于经营活动的现金净额 减少609,000美元，主要原因是净亏损增加2,465,000美元，有价证券重估增加1,194,000美元，可转换贷款清偿损失减少878,000美元，基于股票的薪酬减少248,000美元，这是由于B系列优先股4,010,000美元的确认和公允价值重估净亏损增加 所抵消。

在截至 2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，投资活动中使用的净现金分别为非实质性和零。

在截至 2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，用于融资活动的现金净额分别为50,000美元和150,000美元。用于融资活动的净现金 减少的主要原因是B系列交易中筹集的资金(br}金额为7,500,000美元)与用于加奖金交易的资金(金额为7,400,000美元)之间的差额。

展望

根据管理层 的估计，截至2020年6月30日的流动性资源可能不足以维持我们未来 12个月的计划运营水平。特别是，我们将需要筹集额外的资金或出售我们因红利交易而获得的一些有价证券，如下所述，接受短期贷款。但是，对于较长期的解决方案，我们需要 寻求额外资金，以实施我们的业务战略、管理我们的业务并开发候选药物 。进行临床试验和产品商业化成本高昂，我们需要筹集大量额外资金来实现我们的战略目标。我们目前的业务尚未产生任何实质性收入，因此 我们依赖外部来源为我们的业务提供资金。我们将在不久的 将来需要大量额外融资。在可接受的条款下，可能无法获得额外的融资(如果有的话)。我们未来的资本要求以及 获得融资的能力将取决于许多因素，包括在第1A项下列出的因素。我们的 2019年表格10-K的“风险因素”。截至2020年6月30日，我们的累计赤字为3806.9万美元。

2020年7月15日，OcuWize与Hapoalim银行(“银行”)签订了一项贷款 协议，根据协议，银行发放了一笔本金为850,000新谢克尔(约为248,000美元)的贷款(“2020贷款”)。2020年贷款的利息年利率为5.45%，将按月支付 。2020年贷款的到期日为2020年1月15日。为了确保其根据 2020年贷款的义务和履行情况，OcuWize记录了以银行为受益人的承诺，并同意在任何时候，银行 账户中所有资产的价值将不低于170万新谢克尔(约合496,000美元)。为了满足这一要求，该公司借出了 OcuWize持有的部分红股。

此外，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年以及截至2020年6月30日的六个月期间，我们报告了运营亏损和来自运营活动的负 现金流。我们的管理层考虑到这些条件对我们履行当前和未来义务的能力 的重要性，并决定此类条件会对我们继续经营 的能力产生很大的怀疑。因此，我们的独立注册会计师事务所关于截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度经审计的财务报表的报告 包括在我们截至2019年12月31日的10-K表格中， 在一段关于我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业的段落中强调了这一问题。对我们持续经营能力的严重 怀疑可能会严重限制我们通过发行新的债务或股权证券或其他方式筹集额外资金的能力。未来关于我们财务报表的报告还可能包括关于我们作为持续经营企业继续经营的能力的类似强调 事项段落。

除上述情况外， 我们目前未与任何人达成协议、安排或谅解，无法通过银行贷款、信用额度、 或任何其他来源获得资金。在我们能够产生可观的持续收入之前，我们预计将通过 债务或股权融资、出售有价证券或通过授予我们的分销权来满足我们未来的现金需求。我们无法确定 是否会以可接受的条款向我们提供额外资金，或者根本不能。如果资金不足，我们可能需要 推迟、缩小或取消我们的一项或多项商业化工作。

我们正在通过实施筹集额外资金的计划和其他措施来解决我们的流动性问题 ，我们相信这些措施将使我们能够继续 作为一家持续经营的企业。

表外安排

截至2020年6月30日，根据S-K法规第303项的定义，我们 没有任何表外安排，该安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出的变化、运营结果 、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源具有或合理地 可能对当前或未来产生影响。

近期发布的会计公告

有关 最近会计声明的信息，请参阅 本10-Q表中包含的截至2020年6月30日的中期合并财务报表附注2。

关键会计政策

我们的关键会计政策 在我们截至2019年12月31日的合并财务报表附注中进行了说明，这些附注包括在我们的2019年表格 10-K中。在截至2020年6月30日的六个月内，关键会计政策没有变化。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司 ，我们已选择不提供本项目要求的信息披露。

项目4.控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官 的参与下，评估了截至本季度报告所涵盖期间结束时，我们的披露控制 和程序(如修订后的1934年证券交易法(“交易所 法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官 和首席财务官得出的结论是，截至2020年6月30日，我们的披露控制和程序设计在合理的保证水平，并有效地提供合理的保证，确保我们根据交易法提交或提交的 报告中要求我们披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段 内得到记录、处理、汇总和报告，并将这些信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官

财务报告内部控制的变化

在截至2020年6月30日的最近一个财年 季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)所定义)没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，也有可能对其产生重大影响。

第二部分-其他资料

第1A项。风险因素

我们的业务面临许多 风险，其中一些风险在2019年Form 10-K中的“风险因素”标题下进行了描述。除以下所述 外，与之前在2019年10-K表格中披露的风险因素相比，没有发生实质性变化。2019年10-K表格及以下表格中描述的风险 可能不是我们面临的唯一风险。其他我们尚未意识到的风险，或我们目前 认为不重要的风险，也可能对我们的业务运营或财务业绩产生实质性的不利影响。如果发生2019年Form 10-K中包含的风险因素中或下面描述的任何 事件或情况，我们的业务、 财务状况或运营结果可能会受到不利影响，对我们证券的投资可能会 缩水。在 决定是否投资我们的证券之前，投资者和潜在投资者应考虑2019年Form 10-K及以下表格中描述的风险，以及本Form 10-Q季度报告中“前瞻性陈述”标题下以及其他地方包含的信息 。

我们面临投资市值波动的风险 。

目前，我们持有 17,047,800股红股，约占已发行红股的1.76%(不包括5,682,600股红股 ，这些红股将在红利协议规定的若干条件(包括纳斯达克上市)满足后转让给本公司)。截至2020年8月12日，一股红股的收盘价为0.386新西兰元(相当于0.1133美元)。这些投资的市场价值可能会受到此类证券发行人的各种因素(包括业务和财务结果)的负面影响 。

我们根据红利股票市场价格的公允价值调整我们的有价证券 。所有已实现和未实现的有价证券的损益都被确认为财务收入(费用)，这增加了我们财务收入(费用)的波动性。

由于 这些因素，我们的现金等价物以及我们的有价证券的价值或流动性可能会下降，并导致 重大减值，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

项目6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人 代表其签署。

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