2020年10月6日

途经埃德加

证券交易委员会

公司财务部

生命科学办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：玛格丽特·施瓦茨

塞莱斯特 墨菲

女士们、先生们：

以下为本公司于2020年10月5日从美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)职员(“本会”)收到的有关本公司于2020年9月30日提交的有关附表14A的初步委托书的评论函件(“意见函”)，以下代表Xenetic Biosciences，Inc.(以下简称“本公司”)对本公司于2020年10月5日发出的关于附表14A的初步委托书的回应如下： 本公司从美国证券交易委员会(“证交会”)收到的关于本公司于2020年9月30日提交的关于附表14A的初步委托书的评论函件(“意见函”) 。

为便于参考，我们以粗体转载了员工的 评论文本，后面是公司的回应。在以下答复中，提及的“我们”、 “我们”和“我们”指的是本公司。

附表14A的初步委托书

提案4：批准普通股修正案，第 29页

公司的回应是：

本公司通知员工，如果建议的普通股修正案获得批准，公司目前没有任何 书面或口头的计划、协议、安排或谅解来发行可能出现的额外授权股份 。

作为对该评论的回应，本公司将在本公司委托书第29页的提案4中增加披露 。为方便员工参考，我们在下面 将提案4的现有文本包括在新披露内容即将出现的位置，我们仅对新文本加粗体和下划线 。

第29页，标题为“普通股修订的理由 ”

如果增资未获批准，我们在筹集额外资本、进行战略交易和发放额外股权激励方面的努力将受到限制，以留住超过我们股权计划目前为未来发行预留的 管理层和人员。在这种情况下， 我们的运营、财务状况以及我们作为持续经营企业继续经营的能力可能会受到实质性的不利影响。

尽管有上述理由 批准增加我们普通股的授权股数，但目前我们没有具体的计划、 书面或口头的协议、安排或谅解，以发行如果普通股修正案获得批准可能会出现的额外授权股票 .”

***

如果我们以上建议的额外披露充分解决了员工的意见，并且员工没有进一步的意见，我们将不胜感激，请员工在实际可行的情况下尽快向我们确认，我们可以直接就附表14A提交我们的最终委托书 ，该声明将包含上述额外披露。

如果您或任何其他工作人员对此答复有任何疑问 ，或者如果您希望通过电话或电子邮件提供上述要求的确认，请 通过(781-778-7724)或j.parlow@xeneticBio.com或Danielle Price女士(Esq)与以下签字人联系。电话：(305) 349-2259或电子邮件：Danielle.Price@hklaw.com。

抄送：Danielle C.Price，Esq.，Holland&Knight LLP