正如于2020年9月8日以保密方式提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的那样。 此注册声明草案尚未公开或以其他方式提交给美国证券交易委员会，本文中包含的所有信息均严格保密。

注册号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

哈德逊高管投资公司(Hudson Execution Investment Corp.)第二部分：

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		6770		[]
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

列克星敦大道570号，35楼

纽约州纽约市，邮编：10022

(212) 521-8495

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

道格拉斯·G·贝杰隆(Douglas G.Bergeron)

首席执行官

列克星敦大道570号，35楼

纽约州纽约市，邮编：10022

(212) 521-8495

(代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号，用于服务的 )

复制到：

罗德·米勒(Rod Miller)，Esq. Milbank LLP 哈德逊55码 纽约，纽约10001 电话：(212)530-5650

建议开始向公众出售的大致日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快开始销售。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售 请勾选下方框。☐

如果本表格是为了根据证券法下的第462(B)条为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中下面的复选框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后 修正案，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

每一级的标题 正在注册的证券		金额 存在 已注册		建议 极大值 发行价 每种安全措施(1)		建议 极大值 集料 发行价(1)		数量 注册费
单位，每个单位包括一股A类普通股 ，面值0.0001美元，以及[]可赎回认股权证(2)		5750万套		$10.00		$575,000,000		$74,635.00
包含在 单位中的A类普通股股票(3)		57,500,000股		—		—		— (4)
作为单位一部分的可赎回认股权证(3)		[]认股权证		—		—		— (4)
总计						$575,000,000		$74,635.00

(1)	仅为计算注册费而估算。

(2)	包括750万股，包括750万股A类普通股和 []可赎回认股权证，可在行使授予承销商的45天选择权后发行，以弥补超额配售(如果有)。

(3)	根据规则416，为了防止股票拆分、股票分红或类似交易造成的稀释，还登记了数量不详的额外证券，以防止 发行。

(4)	根据规则457(G)，不收取任何费用。

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人应 提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们 不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些 证券的要约。

待完工，日期为2020年

初步招股说明书

哈德逊高管投资公司(Hudson Execution Investment Corp.)第二部分：

$500,000,000

5000万台

哈德逊高管投资公司(Hudson Execute Investment Corp.)II是一家空白支票公司，其业务目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们称之为最初的业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。

这是我们证券的首次公开发行。每个单位的发行价为10.00美元，由 一股A类普通股和[]可赎回的认股权证。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按本文所述进行调整。只有完整的认股权证是可以行使的。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。从本招股说明书发布之日起，承销商有45天的选择权购买最多750万个额外单位，以弥补超额配售(如果有的话)。

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的 初始业务合并完成后，以每股价格(以现金支付)赎回其全部或部分A类普通股股份，相当于截至我们 初始业务合并完成前两个工作日存入以下信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除可能提取的纳税金额(允许提款))，除以作为本次发行单位的一部分出售的 A类普通股当时的流通股数量，我们统称为我们的公开发行股票，受此处描述的限制和条件的限制。如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务 组合，我们将按每股价格赎回100%的公开发行股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的 资金赚取的利息(扣除允许的提款净额和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)除以当时已发行的公开发行股票数量，符合适用法律和本文进一步描述的某些条件 。

我们的保荐人港灯保荐人II LLC可能承诺购买[] 私募认股权证(或[]，认股权证(如果全部行使超额配售选择权)，每股可行使购买一股A类普通股 股票，每股11.50美元，价格为$[]每张手令，或$[]总计(或$[]如果承销商的超额配售选择权全部行使)，私募将在本次发行结束时同时结束。

我们的初始股东目前总共拥有14,375,000股B类普通股(最多1,875,000股可被没收 取决于承销商行使超额配售选择权的程度)，这将在我们最初的 业务合并完成的同时或紧随其后自动转换为A类普通股。一对一在此基础上，受本文所述调整的影响。

关于本次发售的完成，我们将与HEC Master Fund LP或HEC Master签订远期购买协议，HEC Master是Hudson Execution Capital LP的附属公司，根据该协议，HEC Master将承诺向我们购买最多[]远期购买单位，包括一股A类普通股 或一股远期购买股票，以及[]以每单位10.00美元的价格购买一股A类普通股的权证，或远期认购权证，或总金额最高可达$[]，在我们最初的业务合并结束的同时进行私募。出售这些 远期购买单位的收益，连同我们从信托账户可获得的金额(在实施任何公开股票赎回后)以及我们获得的与业务合并相关的任何其他股权或债务融资， 将用于满足业务合并的现金需求，包括为收购价格提供资金，并支付费用和保留特定金额，供业务后合并公司用于营运资金或其他 目的。在信托户口及其他融资的可用金额足以应付该等现金需求的范围内，港灯母公司可购买少于[] 远期采购单位。此外，港灯Master在远期购买协议下的承诺，在我们就我们的初步业务合并达成最终协议之前，须经其投资委员会批准。 根据远期购买协议的条款，港灯Master将有权将其承诺转让给其一家附属公司，最高可达$[]致我们 管理团队的成员。远期购买的股票将与本次发售的单位中包括的A类普通股的股票相同，不同之处在于它们将受到转让限制和注册权的限制，如本文所述 。远期认购权证的条款将与私人配售认股权证相同，只要该等认股权证由港灯母公司或其认可承让人及受让人持有。

目前，我们的单位、A类普通股或认股权证没有公开市场。我们打算在本招股说明书发布之日或之后立即申请我们的子公司在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市，交易代码为HCIIU。我们不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市。我们预计组成这些单位的A类普通股和认股权证 的股票将在本招股说明书日期后第52天开始单独交易，除非[]和 []如果我们满足某些条件，通知我们他们允许提前分开交易的决定。一旦组成这些单位的证券开始单独 交易，我们预计A类普通股和认股权证将分别以代码？HCII和？HCIIW在纳斯达克上市。

根据适用的联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，将受到上市公司报告要求的降低。投资我们的证券涉及很高的风险。有关投资我们证券时应考虑的信息，请参阅第31页开始的风险因素 。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常给予投资者的保护。

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		人均 单位				总计
公开发行价		$	10.00			$	500,000,000
承保折扣和佣金(1)		$	0.55			$	27,500,000
扣除费用前的收益，给我们		$	9.45			$	472,500,000

(1)	每单位0.20美元，或总计10,000,000美元(或如果承销商超额配售选择权 全部行使，则为11,500,000美元)，将于本次发售结束时支付。包括支付给 承销商的每单位0.35美元，或总计17,500,000美元(如果全部行使承销商超额配售选择权，则合计最高可达20,125,000美元)，以便将递延承销佣金存入位于美国的信托账户，并仅在完成初始业务合并后发放给承销商。另请参阅第146页从 开始的承保，以了解赔偿和其他应付给承保人的价值项目的说明。

在我们从此次发行和出售本招股说明书中描述的私募认股权证获得的收益中，5亿美元，或575,000,000美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权)(每单位10.00美元)，将在扣除本次发行结束时应支付的承销折扣和佣金10,000,000美元(或11,500美元)后，存入由大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人的美国信托 账户。

承销商在坚定的承诺基础上提供出售的单位。承销商预计在2020年左右向买方交付这些设备。

, 2020

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

29

30

危险因素

投资我们的证券有很高的风险。在决定投资我们的部门之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他 信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们是一家空白支票公司，没有运营历史 ，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据特拉华州法律成立的空白支票公司， 没有任何经营结果，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏运营历史，因此您没有依据来评估我们是否有能力 实现我们完成初始业务合并的业务目标。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成初始业务 合并。如果我们不能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的股东可能不会 有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成初始业务合并，即使我们的大多数股东不支持这样的合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准 ，我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并。除适用法律或证券交易所要求外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许 股东在收购要约中向我们出售股份，将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求 我们寻求股东批准。因此，即使我们大部分普通股的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成最初的业务合并。有关更多信息，请参阅标题为？建议的 业务合并股东可能没有能力批准我们的初始业务合并？一节。

您影响潜在业务合并投资决策的唯一 机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票以换取现金的权利。

在您投资我们时，您将没有机会评估我们最初业务组合的具体优点或风险 。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会对业务合并进行投票。 因此，您影响关于初始业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的 投标要约文件中规定的时间(至少20个工作日)内行使赎回权。在投标要约文件中，我们描述了我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的 初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

本次发行完成后，我们的首次股东将立即拥有我们已发行普通股的20%。在我们最初的业务合并之前，我们的初始股东和 管理团队也可能不定期购买A类普通股。我们修改和重述的公司证书将规定，如果我们寻求股东批准最初的业务合并 ，该初始业务

31

如果我们在会议上获得包括方正股份在内的多数股份的赞成票，合并将获得批准。因此，除了我们最初的 股东和方正股票外，我们还需要本次发行中出售的50,000,000股公开股票中的18,750,001股，即37.5%，才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设 所有流通股都已投票，且未行使超额配售选择权)。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的 初始业务合并将增加我们获得此类初始业务合并所需的股东批准的可能性。

我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力 ，这可能会使我们很难与目标公司达成业务合并。

我们可能会寻求与潜在目标达成业务合并 交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的 关闭条件，从而无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于500001美元。因此， 如果接受所有正确提交的赎回请求会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元，或者使我们无法满足上述最低现金条件，我们将不会继续进行此类赎回和 相关业务组合，而可能会搜索其他业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们 将不知道有多少股东可以行使赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并 协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托帐户中预留一部分现金以满足此类 要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以便在信托 账户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，支付给承销商的递延承销佣金金额不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票而进行调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额 不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回之后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。上述考虑因素可能会限制我们 完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东对大量股票行使赎回权的能力 可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们 在成交时拥有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托帐户之前，您不会收到您在 信托帐户中按比例分配的资金。如果

32

如果您需要即时流动性，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，此时我们的股票可能会以低于 信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与您行使赎回权相关的预期资金收益。

要求我们在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并的要求可能会让潜在的 目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会 削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

与我们就业务合并进行谈判的任何潜在目标业务 都将意识到，我们必须在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并。因此，此类目标业务可能会在协商业务合并时获得对我们的影响 ，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。 随着我们接近上述时间框架，此风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，可能会以在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆发以及债务和股票市场状况的实质性不利影响。

2019年12月，据报道，一种新的冠状病毒株在中国武汉出现，这种病毒已经并正在继续在中国和包括美国在内的世界其他地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为国际关注的突发公共卫生事件。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎疫情。3月11日，世界卫生组织将此次疫情定性为大流行。新冠肺炎的爆发以及其他传染病的重大爆发 可能导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场造成不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性的不利影响 。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者进行 会议的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。 新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或处理其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力, 或者我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到实质性的不利影响 。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响 ，包括由于市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降(我们无法接受或根本无法获得)。

33

我们可能无法在本次发售结束后的24个月内完成最初的业务合并 ，在这种情况下，我们将停止除清盘目的以外的所有业务，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们可能无法在本次发售结束后的24个月内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及本文描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎在美国和全球的爆发持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务 合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资的结果。此外， 新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果我们没有在该期限内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除 清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过10个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总 金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除允许提款和最高10万美元的解散费用利息)，除以当时已发行的公开股票数量 ，赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快进行清算和解散，但须经我们其余股东和我们的董事会批准，每一种情况均受此限制。(C)除以当时已发行的公开股票数量 除以公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回后尽快进行清算和解散，但须得到我们其余股东和董事会的批准。, 根据特拉华州法律，我们有义务规定债权人的债权和其他 适用法律的要求。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的发起人、初始股东、董事、高管、 顾问及其附属公司可以选择从公共股东手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开流通股。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后 在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。但是，除本文明确声明外，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图， 也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。

如果我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司在私下协商的 交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择权。任何此类股票购买的目的可能是 投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有 最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量 ，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的 业务合并的完成，否则这可能是不可能的。我们预计任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者符合此类报告 要求。有关我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何附属公司将如何在任何私人交易中选择从哪些股东那里购买证券的说明，请参阅建议的业务？允许购买我们的证券。 有关我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何附属公司将如何选择从哪些股东购买证券的说明。

34

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开流通股或 公开认股权证以及我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

如果股东未收到与我们最初的业务合并相关的赎回公开股票要约的通知，或未遵守 股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守 适用的代理规则或投标报价规则。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的代理材料或投标报价文件(视情况而定)，该股东 可能不知道有机会赎回其股票。此外，我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股票持有人提供的代理材料或投标要约文件(如果适用)将 描述为有效投标或提交公众股票以进行赎回所必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是 记录持有人还是以街道名义持有他们的股票，根据持有人的选择，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么在代理材料或投标报价文件中设定的日期(如果适用)之前以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。对于代理材料，此日期最多可以在批准初始业务合并提案的投票日期 之前两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在投票前两个业务 天向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该股票受益所有者的姓名。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他程序(视情况而定), 其 股票可能无法赎回。请参阅本招股说明书中标题为“拟开展的业务”一节，提供与行使赎回权有关的股票。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的 投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金 ：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股相关， 在符合本文所述限制的情况下，(Ii)赎回与股东投票有关的任何正式发行的公开股票，以修订我们修订和重述的公司证书，以修改 如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条款，我们有义务赎回100%的公开股票，以及(Iii)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，我们将赎回我们的公开股票。(Iii)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，我们有义务赎回100%的公开股票。(Iii)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，则我们有义务赎回我们的公开股票。此外，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，特拉华州法律可能会要求我们在分配信托账户中持有的收益之前，向当时的 股东提交解散计划，以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫等待超过24个月的时间，才能从我们的信托 账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托帐户中持有的权证收益。 因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或权证，这可能会导致亏损。

35

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者 对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们已申请在本招股说明书和A类普通股和认股权证分离之日或之后立即在纳斯达克上市。我们不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市。虽然在 本次发行生效后，我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市，或将继续在纳斯达克上市。 我们希望在形式上达到纳斯达克上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低的全球平均市值 和我们证券的最低持有者数量。此外，在我们最初的业务合并中，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求 比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的 股东权益通常被要求至少为500万美元。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计 我们的证券可能会在非处方药市场。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

•

我们证券的市场报价有限；

•

我们证券的流动性减少；

•

确定我们的A类普通股为便士股，这将要求交易我们A类普通股的经纪商 遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动水平降低；

•

有限的新闻和分析家报道；以及

•

未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

1996年的《全国证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为担保证券。由于我们预计我们的部门以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，我们的部门、A类普通股和 认股权证将符合法规规定的担保证券的资格。虽然各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制爱达荷州以外的 空白支票公司发行的证券的销售，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售 。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行的净收益和私募认股权证的出售旨在用于完成与 尚未选定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为空白支票公司。但是，由于我们在完成此次 发行和出售私募认股权证后将拥有超过500万美元的有形净资产，并将提交最新的Form 8-K报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受SEC 颁布的保护空白支票公司投资者的规则(如规则419)的约束。

36

因此，投资者不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，与遵守规则419的公司相比，我们将有更长的 时间来完成初始业务合并。此外，如果本次发行受规则419的约束，该规则将禁止向我们释放信托账户中持有的资金赚取的任何利息，除非 且直到信托账户中的资金在我们完成初始业务合并时释放给我们。有关我们的产品与符合规则419的产品的更详细比较，请参阅建议的 此产品与符合规则419的空白支票公司的业务比较。

如果我们寻求股东批准我们的 初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行赎回，并且如果您或一组股东被视为持有超过我们A类普通股的20%，则您将失去 赎回超过我们A类普通股20%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们 没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的公司证书将规定，公众股东以及该 股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为一个集团行事的任何其他人(根据交易法第13条的定义)将被限制寻求超过20%的赎回权。我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余的 股)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在 我们的投资可能遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过20%的股票数量，并且为了处置这些股票，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和激烈的业务合并机会竞争，我们可能更难完成我们的 初始业务合并。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金， 我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括 私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体 在识别和实现直接或间接收购在不同行业运营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有与我们相似或更多的 技术、人力和其他资源，或者比我们拥有更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信，我们可能会用此次发行的净收益和出售私募认股权证来收购众多目标企业 ，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制 。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向我们公开股票的持有者提供赎回其 股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们用于最初业务合并的资源。这些义务中的任何 都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有完成最初的业务合并, 我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金 部分，我们的认股权证将一文不值。

37

如果不在信托帐户中持有的此次发行的净收益不足以让我们在发行结束后的至少24个月内继续运营，这可能会限制我们用于搜索目标业务和完成初始业务合并的可用金额，我们将依靠来自 赞助商或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金并完成初始业务合并。

在此次发行的净收益中，最初只有1,000,000美元 可供我们在信托帐户之外使用。我们相信，在本次发行结束后，信托账户以外的资金将足以让我们至少在 结束后的24个月内运营；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们的可用资金中，我们可以用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。对于特定的拟议业务合并，我们还可以使用 部分资金作为首付款或资助无店铺条款(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业在 附近购物，以便以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了 意向书或合并协议，支付了从目标企业获得独家经营权的权利，随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金 继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。

如果我们的发售费用超过我们预计的1,000,000美元，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发售费用 低于我们估计的1,000,000美元，我们打算在信托帐户之外持有的资金金额将相应增加。信托账户中持有的金额不会因此类增加或 减少而受到影响。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则我们可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务向我们预支资金。任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或在我们最初的业务合并完成后释放给我们的资金中偿还。 此类贷款中最多1,500,000美元可以转换为业务后合并实体的权证，价格为#美元。[]每张授权书由贷款人选择。认股权证将与私募认股权证相同 权证。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并且 对寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利提供豁免。如果我们因为没有足够的资金而没有完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并 清算信托帐户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时，估计每股只能获得10.00美元，甚至更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能会被要求进行减记或注销、重组和减值或 其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，此调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题 ，是否可以通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务之外和我们无法控制的因素稍后不会出现 。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生减值或其他费用，从而导致我们的报告亏损。 即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用这一事实可能会导致市场对我们或我们的负面看法

38

证券。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，我们可能会因为承担目标企业持有的 先前存在的债务，或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并或之后的合并提供部分资金而违反这些契约。因此，任何股东或权证持有人 如果在业务合并后选择继续作为股东或权证持有人，其证券价值可能会缩水。除非 这些股东或权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即 与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大错误陈述或重大遗漏，否则此类股东或认股权证持有人不太可能获得补救措施。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.00美元。

我们将资金存入信托帐户可能无法保护这些资金 免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不能阻止他们向信托 账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似索赔。以便在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面 获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析 ，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。此次发行的 承销商不会执行与我们达成的协议，放弃对信托帐户中持有的资金的此类索赔。

我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方的 示例包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他 顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外，不能保证此类实体会同意放弃它们在未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股票时，如果我们没有在规定的时限内完成我们的初始业务组合 ，或者在行使与我们的初始业务组合相关的赎回权时，我们将被要求支付在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权人的债权 。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托 账户中最初持有的每股公开股票10.00美元。根据书面协议(其格式作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物)，我们的保荐人同意，如果并对 第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并的潜在目标企业提出的任何索赔，保荐人将对我们负责 , 将信托账户中的资金数额减至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额，如果由于信托资产价值减少，减去应缴税款，每股公开股份的实际金额低于10.00美元，则将信托账户中的资金数额降至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额之间的较小者。但此类责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有 权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括根据 证券法承担的债务)提出的任何索赔。然而，我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实我们的赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们相信我们的赞助商仅有的资产是

39

我们公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果针对信托 帐户成功提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会降至每股公开股票不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成最初的业务合并，您将因赎回您的公开股票而获得此类 较少的每股金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务，从而导致信托 账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益低于(I) 每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股票的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都减少了 应缴税款)，并且我们的发起人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将确定以下两者中较小的一个：(I) 每股10.00美元；(Ii)信托账户中持有的每股公开股票的实际金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.00美元)，以及我们的发起人声称其无法履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的 独立董事在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的 资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

我们可能没有足够的 资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大限度内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿 。然而，我们的高级职员和董事同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索权。 因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初步业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对我们的高级职员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级职员或董事提起诉讼，因为他们违反了他们的受托责任。这些条款还可能降低针对我们的 高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会让我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的 公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但未被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为 违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请，或者 针对我们提交的非自愿破产申请没有被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产法院可能会寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或不守信用的行为，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公共股东支付 ，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。

40

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了 破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请，或者 针对我们提交的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产申请耗尽了信托账户，我们的股东在清算过程中将收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求， 我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果我们根据《投资公司法》被视为 投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

•

对我们投资性质的限制；以及

•

对证券发行的限制，

每一项都可能使我们很难完成最初的业务合并。此外，我们可能对我们提出了繁重的要求， 包括：

•

在证券交易委员会注册为投资公司；

•

采用特定形式的公司结构；以及

•

报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们不受 约束的其他规章制度。

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的证券。 我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产40%以上的证券(不包括美国政府证券和现金项目)。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营 交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户 中持有的收益只能投资于“投资公司法”第2(A)(16)条所指的到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资其他证券或 资产。通过将收益的投资限制在这些工具上，并通过制定一项旨在长期收购和发展业务的商业计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为投资公司法意义上的投资公司。此产品不适用于寻求政府证券投资回报的人士 或投资证券。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待最早发生以下情况之一：(I)完成我们最初的业务合并；(Ii)赎回任何正式投标的公开股票

41

与股东投票修改我们修订和重述的公司注册证书，以修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间有关，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并；以及(Iii)在本次发行结束后24个月内没有完成初始业务合并，或者关于与股东权利或首次合并前业务活动有关的任何其他重大规定 ，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公开发行股票。 如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，或者关于与股东权利或首次合并前业务合并活动有关的任何其他重大规定，我们将把信托账户中持有的资金返还给我们的公众股票如果我们不按照上文讨论的方式将收益进行投资，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》约束，遵守这些额外的监管负担 将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例 部分资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

法律或法规的变更 或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和 其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化， 这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的 业务产生重大不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们的股东可能要 对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据特拉华州 一般公司法(DGCL)，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的资金 根据特拉华州的法律可以被视为清算分配 。如果一家公司遵守了DGCL第280条规定的某些程序，旨在确保它对所有针对它的索赔做出合理规定，包括 60天的通知期，在此期间公司可以向公司提出任何第三方索赔，在此期间，公司可以拒绝任何索赔 ，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于此类股票中较小的 股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。但是，如果我们没有完成最初的业务合并，因此我们不打算遵守上述程序，我们打算在本次发售结束后的第24个月内合理地尽快赎回我们的公开股票。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据当时我们所知的事实制定一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营 公司，并且我们的操作将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分摊的金额或分配给 股东的金额中的较小者，股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能

42

我们向您保证，我们将正确评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配 范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的资金按比例分配给我们的公众股东，根据特拉华州法律，这种赎回分配 被认为是非法的(可能是因为一方可能提起法律诉讼，或者由于其他目前未知的情况)，那么根据DGCL第174条，诉讼时效就像清算分配的情况一样。

我们 在完成最初的业务合并之前可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后的第一个财年 结束后一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是由 书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前召开年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们召开年会。

除非我们注册 并确认相关的A类普通股或可获得某些豁免，否则您将不被允许行使您的认股权证。

如果在 行使认股权证时发行的A类普通股未根据证券法和适用的州证券法进行注册、合格或豁免注册或资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，且该等认股权证 可能毫无价值且到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位中包括的A类普通股支付全部单位购买价。

目前 我们不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，我们同意在我们最初的业务合并结束后，在切实可行的范围内尽快但在任何情况下不晚于15个工作日，我们将尽最大努力向 证券交易委员会提交一份登记声明，涵盖根据证券法登记在行使认股权证时可发行的A类普通股，此后我们将尽最大努力使其在我们首次业务合并后的60个业务 天内生效，并根据 认股权证协议的规定保持与行使认股权证时可发行的A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证协议期满为止。我们不能向您保证，如果出现的任何事实或事件表示注册声明或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含或引用的财务报表 不是最新的或不正确的，或者SEC发布了停止令，我们将能够做到这一点。

如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的股票 没有根据证券法登记，根据认股权证协议的条款，寻求行使认股权证的权证持有人将不被允许以现金方式行使，而将根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免要求 在无现金的基础上这样做。

在任何情况下，认股权证都不能以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非在行使时发行股票是

43

根据行权持有人所在国家的证券法注册或取得资格，或者可以免除注册或资格。

如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)节对担保证券的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，不允许寻求行使其认股权证的权证持有人这样做，而是要求他们在无现金的基础上这样做，我们可以选择不允许他们这样做，而不是按照证券法第3(A)(9)节的规定，要求他们在无现金的基础上这样做；(br}根据证券法第18(B)(1)条的规定，我们可以选择不允许权证持有人这样做，而是要求他们在无现金的基础上这样做；如果我们做出这样的选择，我们将不需要根据 适用的州证券法提交或维护登记声明或登记认股权证相关股票或对其进行资格审查，如果我们没有做出这样的选择，我们将尽最大努力根据适用的州证券法登记认股权证相关股票或对其进行资格审查(除非有豁免)。

在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证相关股票或使其符合条件，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他 补偿以换取认股权证。

在某些情况下，您可能只能在无现金的基础上行使您的公共认股权证，如果您这样做，您从这种行使中获得的A类普通股股票将比您行使此类认股权证换取现金时少 股。

权证协议规定，在 以下情况下，寻求行使其权证的权证持有人将不被允许以现金方式行使，而是必须按照证券法第3(A)(9)条的规定在无现金的基础上这样做： (I)如果在行使权证时可发行的A类普通股的股票没有按照权证协议的条款根据证券法登记；(Ii)如果我们已如此选择，并且 A类普通股的股票在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义；以及 (Iii)如果我们已如此选择，并且我们称公共认股权证为赎回认股权证。如果您在无现金的基础上行使您的公共认股权证，您将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付认股权证行权价，该数量的认股权证等于(X)认股权证标的A类普通股股数乘以(Y)我们持有的A类普通股股票的公平市值(见下一句定义)相对于认股权证行使价的超额部分乘以(Y)公允市价所得的商数。？公平市场价值是A类普通股股票在权证代理人收到行使通知或赎回通知发送给权证持有人之日之前的第三个交易日截止的10个交易日内的平均报告收盘价 。因此，与您行使此类现金认股权证相比，您从此类行权中获得的A类普通股股份将会 减少。

向我们的初始股东和我们的私募认股权证和远期购买证券的持有人授予注册权 可能会使我们完成最初的业务组合变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的 市场价格产生不利影响。

根据将与此次发行的 证券的发行和销售同时签订的协议，我们的初始股东及其许可受让人可以要求我们登记方正股票可转换成的A类普通股，我们的私募认股权证的持有人及其 许可受让人可以要求我们登记私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股。我们远期购买证券的持有人及其允许受让人 可以要求我们登记远期购买股票和远期购买认股权证(以及相关的A类普通股)，而流动资金贷款转换时可能发行的权证的持有人可以要求我们登记 此类认股权证或此类认股权证转换后可发行的A类普通股。注册权可对创办人行使。

44

股票和私募认股权证以及行使该等私募认股权证后可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。 如此多的证券在公开市场注册和上市交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使 我们最初的业务合并成本更高或更难完成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消在我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人、我们营运资金贷款的持有人或我们远期购买证券的持有人或他们各自的许可受让人拥有的普通股股票注册时对我们A类普通股市场价格的负面 影响。 当我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人、我们营运资金贷款的持有人或我们远期购买证券的持有人或他们各自的许可受让人注册时，预期A类普通股的市场价格将受到负面 影响。

由于我们既不局限于评估 特定行业的目标业务，也没有选择任何特定的目标业务进行初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标业务的运营优势或风险。

我们确定预期的初始业务合并目标的努力不会局限于特定的行业、部门或地理区域。虽然我们 可能会在任何行业或部门寻求最初的业务合并机会，但我们打算利用我们的管理团队识别、收购和运营一项或多项业务的能力，这些业务可以从我们的管理团队建立的全球关系和运营经验中获益。 我们希望利用我们的管理团队识别、收购和运营一项或多项业务的能力。我们的管理团队在全球识别和执行战略投资方面拥有丰富的经验，并在包括金融服务 在内的多个领域成功地做到了这一点。我们修改和重述的公司注册证书将禁止我们与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于我们尚未就业务合并选择或接洽任何 特定目标业务，因此没有基础评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或 前景的可能优点或风险。只要我们完成了最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并 ，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。更有甚者, 其中一些风险可能 超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资(如果有这样的机会)对 投资者更有利。因此，任何股东或权证持有人在企业合并后选择继续作为股东或权证持有人，可能会 遭受其证券价值的缩水。除非此类股东或权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员 或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与业务相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大错误陈述或重大遗漏，否则此类股东或权证持有人不太可能对这种减值获得补救 。

我们管理团队及其附属公司过去的业绩可能不能 预示对我们投资的未来业绩。

有关我们的管理团队 或与其相关的企业的业绩或与其相关的业务的信息仅供参考。我们管理团队过去的表现并不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并都会成功，或者(Ii)我们 将能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队或与其相关的业务的历史业绩记录，将其作为我们对我们的投资的未来业绩或我们将会或可能产生的未来回报的指示性记录。

45

在评估我们最初业务组合的预期目标业务时，我们的管理层将 依赖于出售远期采购单位的所有资金的可用性，这些资金将用作初始业务组合中卖方的部分对价。如果远期采购单元的销售未能完成，我们可能缺少足够的资金 来完成我们最初的业务组合。

为完成本次发售，我们将与港灯母公司签订远期 采购协议，根据该协议，港灯母公司将承诺向我们购买最多[]远期采购单位，采购总价最高为 至$[]，在我们最初的业务合并结束的同时进行私募。根据远期购买协议的条款，港灯 Master将有权将其承诺转让给其一家附属公司，最高可达$[]致我们管理团队的成员。出售这些远期购买单位的收益，连同我们从信托账户可获得的金额(在赎回任何公开股票后)以及我们获得的与业务合并相关的任何其他股权或债务融资，将 用于满足业务合并的现金需求，包括为收购价格提供资金，并支付费用和保留特定金额，供业务后合并公司用于营运资金或其他目的。到 信托账户和其他融资的可用金额足以满足此类现金需求的程度，少于[]远期采购单位可以 采购。

港灯Master在远期采购协议下的承诺将在我们就我们的初始业务合并达成最终的 协议之前，需要得到其投资委员会的批准。此外，港灯Master购买远期采购机组的义务将受满足惯例成交条件的约束，包括我们最初的 业务组合必须基本上与远期采购机组的采购同时完成。如果远期采购单元的销售因任何原因(包括无法为购买价格提供资金)而无法完成，我们可能缺乏足够的资金来完成最初的业务合并。

我们可能会在 个行业或部门寻找业务合并机会，这些行业或部门可能不在我们管理层的专业领域内。

如果向我们推荐了业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的业务合并机会，我们将考虑我们 管理层专业领域之外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估 任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们还不能向您保证，对我们部门的投资最终不会 证明对此次发行的投资者不如对候选企业合并的直接投资(如果有机会)。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进入 我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的 常规标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业有可能不具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合这些 部分或全部准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的 一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务的任何成交条件，该条件要求我们拥有最低净值或一定的 现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，

46

如果目标业务不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有完成我们的 初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们不需要从独立会计或投资银行公司获得意见，因此，您可能无法从 独立来源获得保证，从财务角度看，我们为该业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的 初始业务合并，否则我们不需要从独立会计师事务所或作为FINRA成员的独立投资银行获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的 股东是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。 所使用的此类标准将在与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标报价材料(如果适用)中披露。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工 激励计划发行A类普通股或优先股。方正股份转换后，我们也可以发行A类普通股，发行比例大于一对一在我们最初的业务合并时，由于将包含在我们修订和重述的公司注册证书中的反稀释条款。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书将授权发行最多3.8亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，2000万股B类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及100万股优先股，每股票面价值0.0001美元。紧接 本次发行后，将分别有3.3亿股和750万股(假设承销商没有行使超额配售选择权和没收1,875,000股B类普通股)授权但未发行的 A类普通股和B类普通股可供发行，该数额不包括在行使已发行认股权证时为发行保留的股份或 B类普通股转换后可发行的股份(如果有)B类普通股可自动转换为A类普通股 同时或紧随我们最初的业务合并完成后，最初是在A类普通股转换为A类普通股的同时或紧随其后转换为A类普通股 一对一比例，但可根据本文件中的规定进行调整 ，并将在我们修订并重述的公司证书中进行调整。此次发行后，将不会立即发行和流通股优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并 ，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行A类普通股或优先股。我们也可以发行A类普通股来赎回认股权证，或在B类普通股转换时以高于一对一在我们最初的业务合并时，由于其中规定的反稀释条款。然而，我们修订和重述的公司证书将规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前，我们不能发行额外的股票，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金，或(Ii)以我们的公开股票作为类别 投票(A)任何初始业务合并，或(B)批准对我们修订和重述的公司证书的修订，以(X)将我们必须完成业务合并的时间延长至自本次合并结束起24 个月之后。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行 修改。增发普通股或优先股：

•

可能会大大稀释投资者在此次发行中的股权；

47

•

如果优先股发行的权利高于A类普通股的权利，则可以使A类普通股持有人的权利从属于A类普通股持有人的权利；

•

如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权发生变化， 可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或解职；以及，如果有的话，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或解职；以及

•

可能会对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票来完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的 股A类普通股。

方正股份将自动 转换为A类普通股，同时或紧随我们在以下时间完成的初始业务合并：一对一在此基础上， 受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响，并受本文规定的进一步调整的影响。在与我们最初的业务合并相关的额外发行或视为发行A类普通股或股权挂钩证券的情况下，所有方正股票转换后可发行的A类普通股股份总数，在转换后合计将相当于转换后已发行的A类普通股股份总数的20%(在实施公众 股东赎回A类普通股股份后)，包括已发行的A类普通股股份总数。 股东转换后可发行的A类普通股股份总数将相当于转换后发行的A类普通股股份总数的20%(在实施公开股东赎回A类普通股股份后)。 股东赎回A类普通股股票后，可发行的A类普通股股份总数包括已发行的A类普通股股份总数。或在转换或行使公司就完成初始业务合并(包括远期购买股份但不包括远期认购权证)而发行或当作发行的任何股权挂钩证券或权利时视为已发行或可发行 不包括任何A类普通股或股权挂钩证券或权利可行使或可转换为已发行或可转换为已发行或可转换为A类普通股的股份 向初始业务组合中的任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或向保荐人发行的任何私募认股权证前提是方正股份的这种转换永远不会发生在低于一对一基础。这与其他一些类似结构的特殊 目的收购公司不同，在这些公司中，初始股东在我们最初的业务合并之前，将只获得总流通股数量的20%。

资源可能会浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对后续 定位和收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给 公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们决定不完成 特定的初始业务合并，则在此之前为提议的交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成 初始业务合并。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续定位和收购或 合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金， 我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们依赖我们的高管和董事，他们的流失可能会对我们的运营能力产生不利影响 。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们 相信我们的成功有赖于我们的官员和主管们的持续服务，

48

至少在我们完成初始业务合并之前。此外，我们的高管和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动(包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查)之间分配他们的时间将存在利益冲突。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们造成不利影响。

我们可能会聘请我们的赞助商或赞助商的附属公司作为顾问，或以其他方式处理我们的业务合并和某些其他 交易。与此类约定相关的任何费用可能以完成此类交易为条件。完成此类交易的财务利益可能会影响该实体提供的建议。

我们可能会就我们的初始业务合并和某些其他 交易聘请我们的赞助商或赞助商的关联公司作为顾问或以其他方式，并向此类实体支付构成可比交易的市场标准的费用。根据任何此类约定，该实体可在初始业务合并结束时赚取费用。此类 费用的支付很可能以初始业务合并完成为条件。因此，这些实体在完成最初的业务合并时可能会有额外的财务利益。这些财务利益可能会影响 该实体向我们提供的建议，该建议将有助于我们决定是否寻求与任何特定目标的业务合并。

我们能否成功实施最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们的关键 人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们主要人员的努力。然而，我们的关键人员在 目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并之后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的 。这些人可能不熟悉运营一家受SEC监管的公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的关键人员可以与目标企业就特定的业务合并谈判雇佣或咨询协议， 特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时 产生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够协商与业务合并相关的雇佣或咨询协议的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后继续留在公司 。此类谈判将与业务合并的 谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。此类 谈判还可能使此类关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机 ，这取决于他们在特拉华州法律下的受托责任。

我们评估预期目标企业的管理层的能力可能有限 ，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或资源，我们评估目标企业管理的能力可能会受到限制

49

信息。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力 。如果目标企业管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。 因此，任何股东或权证持有人在业务合并后选择继续作为股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。此类股东或认股权证持有人不太可能 获得价值减少的补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地 提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们最初的业务合并后辞职。失去业务合并 目标公司的关键人员可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前无法确定收购 候选人在完成初始业务合并后的关键人员的角色。尽管我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持关联，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们的高管和董事将把他们的时间分配到其他业务上，因此在他们决定将多少时间投入到我们的事务上会产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致 在我们的运营和我们寻找业务合并以及他们的其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每位高管 都从事其他几项业务，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立 董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事需要他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的 承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。有关我们的高管和董事 其他商务事务的完整讨论，请参阅管理层、高管、董事和董事提名人。

我们的高级管理人员和董事目前拥有， 他们中的任何人将来都可能对其他实体承担额外的、受托责任或合同义务，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

本次服务完成后，在我们完成初始业务组合之前，我们打算从事识别和 与一项或多项业务合并的业务。我们的每位高级管理人员和董事目前对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求 向该实体提供业务合并机会。未来，他们中的任何一位可能会对其他实体承担额外的受托责任或合同义务。因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能无法以我们喜欢的方式解决，潜在目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们放弃在向 任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以该人作为公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们依法和合同允许进行的， 否则我们追求该机会是合理的，并且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。

50

有关我们的高管和董事的业务关联以及您应该知道的 潜在利益冲突的完整讨论，请参阅管理人员、董事和董事提名人、利益冲突以及某些关系和关联方交易。

我们的高管、董事、证券持有人及其附属公司可能存在与我们 利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高管、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有 直接或间接金钱或金融利益的政策。事实上，我们可能会与 与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们不打算这样做，或者我们可能会通过与哈德逊执行资本的一家或多家关联公司和/或哈德逊执行资本的一家或多家投资者或其一家关联公司的关联联合收购来收购目标企业。我们亦没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这样的 个人或实体可能会与我们的利益发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会 影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定和选择合适的目标业务时，在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，可能会 导致利益冲突。如果是这样的话，根据特拉华州的法律，这将违反他们对我们的 受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。但是，我们可能最终不会因此原因向他们提出任何索赔 。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与 可能与我们的赞助商、高管、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的赞助商、高管和董事与其他实体的 参与，我们可能决定收购与我们的赞助商、高管、董事或现有持有人有关联的一个或多个业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于管理和利益冲突一节中描述的那些实体。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的赞助商、高级管理人员和 董事目前不知道我们与其所属的任何实体完成初始业务合并的任何具体机会，也没有就与任何此类实体的业务合并 进行实质性讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的 业务合并建议中所述的 业务合并标准，并且该交易已获得我们大多数独立和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意从作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得 关于与我们的赞助商、高管、董事或现有持有人有关联的一个或多个国内或 国际业务的财务合并对我们公司的公平性的意见，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像他们没有任何利益冲突那样对我们的公众 股东有利。

此外，我们可能会寻求与哈德逊执行资本的一个或多个 附属公司和/或哈德逊执行资本或其附属公司的一个或多个投资者进行关联联合收购的机会。任何此类交易方可以在我们 初始业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向此类交易方发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益，以完成业务合并。因此，这些个人或实体可能会在 他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

51

由于我们的保荐人、高管和董事在未完成我们的 初始业务合并(他们可能在此次发行期间或之后收购的公开股票除外)的情况下将失去对我们的全部投资，因此在确定特定业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突 。

2020年8月21日，我们的赞助商购买了总计14,375,000股方正股票，以换取25,000美元的出资额，约合每股0.001美元。在发起人对该公司进行2.5万美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股份的收购价是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股份发行数量来确定的 。方正股票的流通股数量是基于这样的预期确定的，即如果承销商全面行使超额配售选择权，此次发行的总规模将最多为57,500,000股 股，因此该等方正股票将占本次发行后流通股的20%。最多1,875,000股方正股票将被没收，具体取决于承销商行使超额配售的程度 。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的赞助商可能承诺购买[]私募 配售认股权证(或[]认股权证(如果全部行使超额配售选择权)，每股可行使一股A类普通股，每股11.50美元，总收购价为$[](或$[]如果 承销商(超额配售选择权已全部行使)，或$[]根据授权，如果我们不完成最初的业务合并，这也将是一文不值的。我们高管和董事的个人和财务利益可能会 影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着本次发行结束24个月纪念日的临近，这一风险可能会变得更加严重 这是我们完成初始业务合并的最后期限。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式招致大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书发布之日，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成最初的业务合并。我们和我们的高级职员 同意，除非我们从贷款人那里获得放弃信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔，否则我们不会招致任何债务。因此，任何债券发行都不会影响可从信托账户赎回的每股 股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

•

如果我们在最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务义务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•

加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息 如果我们违反了某些契约，这些契约要求在没有放弃或重新谈判该契约的情况下维持某些财务比率或准备金；

•

如果债务按需支付，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有)；

•

如果债务包含限制我们在债务未偿期间 获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

•

我们无法支付A类普通股的股息；

•

使用我们现金流的很大一部分来支付债务本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的 资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

•

我们在规划和应对我们运营的业务和行业中的变化方面的灵活性受到限制 ；

52

•

更容易受到一般经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

•

与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、债务 服务要求、执行我们的战略和其他目的以及其他劣势的能力受到限制。

我们可能只能用此次发行的收益、私募认股权证的销售和 远期购买单位的销售完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

本次发行的净收益和私募认股权证将为我们提供 $[](或$[]如果全部行使承销商超额配售选择权)，我们可以用来 完成我们的初始业务组合(考虑到信托账户中持有的递延承销佣金的17,500,000美元，或如果超额配售选择权全部行使，则最高可达20,125,000美元)。 出售远期采购单位的收益最高可达$[].

我们可以 同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。但是，由于各种因素，我们可能无法实现与多个 目标业务的初始业务合并，这些因素包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向SEC编制并提交形式财务报表，该报表将显示 多个目标业务的运营结果和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的一样。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管 发展。此外，与其他实体不同的是，我们无法实现业务多元化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中获益，因为其他实体可能有资源完成 不同行业或单个行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

•

完全取决于单个企业、财产或资产的表现，或

•

取决于单个或有限数量的产品、流程或 服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，所有这些风险中的任何一个或所有风险都可能在我们最初的业务合并后对我们可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试 同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和 盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家 同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品同化在单一运营业务中相关的额外风险 。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和 运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会 导致与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的业务合并战略时， 我们可能会寻求与一家私人持股公司实现最初的业务合并。有关私营公司的公开信息一般很少，我们可能需要根据以下情况来决定是否进行潜在的初始业务合并

53

信息有限，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)进行业务合并。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，在失去对目标业务的控制 后，新管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以 安排我们最初的业务组合，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务 。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于目标和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了数量可观的A类普通股新股 ，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行的A类普通股的大部分。此外，在我们 收购控股权但不到50%投票权的情况下，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，从而导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更多的公司 股份。因此，这可能会使我们的管理层更有可能不能保持对目标业务的控制。

我们 没有指定的最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们能够完成我们的初始业务合并，而我们的绝大多数股东或权证持有人并不同意 。

我们修订和重述的公司注册证书不会提供具体的最大赎回门槛，但在任何情况下， 我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。此外，我们提议的初始业务合并可能会对以下方面设定最低现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。因此，即使我们的大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股票，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们也可能能够完成我们的初始业务合并，尽管我们已经达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何附属公司。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额 加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额 ，我们将不会完成业务合并或赎回与该初始业务合并相关的任何股票，所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人 ，我们可以转而寻找替代业务合并

为了实现最初的业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和其他管理文件中的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求修改和重述 公司注册证书或管理文件，以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文件的各种条款，包括认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修改了企业合并的定义，增加了

54

赎回阈值，延长了完成初始业务合并的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证 兑换为现金和/或其他证券。修改我们修订和重述的公司注册证书将需要我们65%普通股持有人的批准，修改我们的认股权证协议将需要至少 50%的公开认股权证的持有人投票，仅就私募认股权证的条款或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款的任何修订而言，就当时未偿还的私募认股权证数量的50%进行投票。此外，我们修订和重述的公司注册证书将要求我们向公众股东提供赎回其公众股票的机会，如果我们提议修订我们的修订 和重述的公司注册证书，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并，或者 考虑到与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，则我们有义务赎回100%的公开股票的实质或时间。(br}如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，或者 考虑到与股东权利或初始业务合并前活动相关的任何其他重大条款，我们将要求我们向公众股东提供赎回其公众股票的机会，以换取现金。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的证券的性质，我们将对受影响的证券进行注册或寻求豁免注册。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件或延长完成初始业务合并的时间 以实现我们的初始业务合并。

经我们修订和 重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动相关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在我们65%的普通股持有人的批准下 进行修订，这比其他一些特殊目的收购公司的修订门槛要低。因此，我们可能更容易修改修改和重述的 公司证书，以便于完成一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们修订和重述的 公司注册证书将规定，如果获得有权 投票的65%普通股持有者的批准，其与业务前合并活动有关的任何条款(包括要求将本次发行的收益和私募认股权证存入信托账户，除非在特定情况下不释放此类金额，以及向公众股东提供赎回权)都可以修改，信托协议中关于从我们的信托账户释放资金的相应条款可以在以下情况下进行修改，如果符合以下条件，则可对其进行修改(包括要求将本次发行的收益存入信托账户，并要求私募 认股权证，除非在特定情况下，否则不释放此类金额，并向公开股东提供赎回权)。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们经修订和 重述的公司注册证书可由有权就其投票的大多数已发行普通股持有人进行修订。我们的初始股东 将在本次发行结束时共同实益拥有我们20%的普通股(假设他们没有购买本次发行中的任何单位)，他们可以参与任何投票，以修订我们修订和重述的公司注册证书 和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的公司注册证书的条款，这些条款管理我们的 业务前合并行为比其他一些特殊目的收购公司更容易，这可能会提高我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的 股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救措施。

我们的保荐人、高管、 董事和董事被提名人已经同意，根据与我们的书面协议，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条款，他们将不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订，以修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间 ，除非我们向我们的公众股东提供机会以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(扣除允许的提款净额)，除以当时已发行的公众股票数量 。我们的股东既不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此将没有能力向我们的赞助商高管寻求补救措施

55

任何违反这些协议的高级管理人员、董事或董事提名。因此，如果发生违约，我们的股东将需要提起股东派生诉讼，受适用法律的约束。

与此次发行相关的某些协议可能会在未经股东批准的情况下进行修改。

除认股权证协议和投资管理信托协议外，与本次发行相关的每项协议均可在无需股东批准的情况下进行 修改。该等协议包括：承销协议；吾等与吾等初始股东、保荐人、高级管理人员及董事之间的函件协议；吾等与吾等初始股东之间的登记权协议；吾等与吾等保荐人之间的私募认股权证购买协议；以及吾等、吾等保荐人与吾等保荐人关联公司之间的行政服务协议。这些协议包含我们的公众 股东可能认为重要的各种条款。例如，我们的函件协议和承销协议包含关于我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事持有的创始人股票、私募认股权证和 其他证券的某些锁定条款。对此类协议的修改需要得到适用各方的同意，并需要得到我们董事会的批准，董事会可能出于各种原因 这样做，包括为我们最初的业务合并提供便利。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对任何此类协议的任何修订，但 我们的董事会在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。与完成我们的初始业务合并相关的任何修改都将在我们的委托书征集或投标报价材料中披露(如果适用)，这些材料与我们的初始业务合并相关。, 对我们任何重要协议的任何其他重大修订将在提交给 证券交易委员会的文件中披露。任何此类修改都不需要我们的股东批准，可能会导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成合并，并可能对我们证券的投资价值产生不利影响 。例如，对上面讨论的锁定条款的修改可能会导致我们的初始股东提前出售他们的证券，这可能会对我们的证券价格产生不利影响。

我们可能无法获得额外融资来完成最初的业务合并或 为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例 部分资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

虽然 我们相信此次发行的净收益、私募认股权证的出售和远期购买证券将足以让我们完成最初的业务组合，但由于我们尚未选择任何具体的目标业务，我们无法确定任何特定交易的资本金要求。如果本次发行的净收益、私募认股权证的出售和远期购买证券证明不足， 无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回我们初始业务合并的股东那里赎回大量股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将会以可接受的条件提供。当前的经济环境使企业获得收购融资尤其困难。如果在需要完成初始业务合并时无法获得额外的 融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务合并并寻找替代目标业务 候选业务。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的权证将 到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并, 我们可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。未能获得额外的 融资可能会导致

56

对目标业务持续发展或增长的不利影响。在我们最初的业务合并之后，我们的高级管理人员、董事或股东不需要向我们提供与我们相关或 的任何融资。

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的 行动产生重大影响，这可能是您不支持的方式。

本次发行结束后，我们的初始股东将 拥有我们已发行和已发行普通股的20%(假设他们在此次发行中没有购买任何单位)。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您 不支持的方式进行，包括对我们修订和重述的公司证书的修订。如果我们的初始股东在此次发行中购买任何单位，或者如果我们的初始股东在 售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。据我们所知，我们的初始股东和我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买除本招股说明书所披露的 以外的其他证券的意图。在进行这样的额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会成员 是由我们的赞助商选举产生的，现在和将来都将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会 选举新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果召开年度会议，作为我们交错的董事会的 结果，只有一小部分董事会成员将被考虑选举，我们的初始股东由于他们的所有权地位，将对 结果产生相当大的影响。相应地，, 我们最初的股东将继续实施控制，至少在我们最初的业务合并完成之前。远期购买股票将在我们的初始业务合并完成之前不会发行， 因此，在此之前不会包括在任何股东投票中。

我们的初始股东总共支付了25,000美元，或每股创始人股票约0.001美元，因此，购买我们的A类普通股将立即大幅稀释您的股份。

每股公开发行价(将所有单位收购价分配给A类普通股股份，不分配给该单位包括的 认股权证)与本次发行后我们A类普通股的预计每股有形账面净值之间的差额构成了对您和本次发行中的其他投资者的摊薄。我们的初始股东以象征性价格收购了 方正股票，这极大地助长了这种稀释。在本次发行结束时，假设单位中包含的认股权证没有任何价值，您和其他公众股东将立即遭受大约 相当大的稀释。[]%(或$[]每股，假设承销商不行使超额配售选择权)，本次发行后的预计每股有形账面净值为$[]初始发行价为每台10.00美元。这种稀释将增加到这样的程度： 方正股份的反稀释条款导致A类普通股的发行价格超过一对一根据我们最初业务合并时方正股票的转换 ，情况将变得更加严重，以至于公众股东寻求从信托中赎回其公开发行的股票。此外，由于方正股份的反稀释保护 ，与我们最初的业务合并相关发行的任何股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

57

我们可以修改认股权证的条款，其方式可能会对公共认股权证持有人不利，但需得到当时至少50%的未发行公共认股权证持有人的批准。因此，您的权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，行使权证时可购买的A类普通股的数量可以减少 ，所有这些都无需您的批准。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让和信托公司与我们之间的认股权证 协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以消除任何含糊之处或纠正任何 有缺陷的条款，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果持有当时未发行的公共认股权证中至少50%的持有人同意修改，我们可以以对持有人不利的方式修改公共认股权证的 条款。虽然我们在获得当时已发行的公共认股权证中至少50%的同意的情况下修改公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票(比例不同于最初提供的比率)、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的A类普通股的股票数量。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行认股权证可行使后的任何时间，在到期前以每股0.01美元的价格赎回已发行的认股权证， 前提是我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，在截至适当通知赎回的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，只要我们发出通知，我们就可以赎回这些认股权证。 如果我们发出通知的日期，我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)。我们不会赎回认股权证，除非证券法下有关行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明生效，且有关A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期间可供查阅 ，除非认股权证可以无现金基础行使，且该等无现金行使可获豁免根据证券法注册。如果认股权证 可由我们赎回，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，我们也可以行使赎回权。赎回未赎回认股权证可能迫使您 (I)行使您的权证，并在您这样做可能对您不利的时候支付行使价，(Ii)在您希望持有权证时以当时的市场价格出售您的权证，或者 (Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值任何私募认股权证，只要是由其初始购买者或其获准受让人持有，我们将不会 赎回任何认股权证以换取现金。

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响 ，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们将 发行认股权证购买[]我们A类普通股的股份(或最多[]A类普通股(如果承销商充分行使超额配售选择权)作为本招股说明书提供的单位的一部分 ，在本次发行结束的同时，我们将以私募方式发行总计[]私募认股权证(或[]认股权证 (如果承销商超额配售选择权全部行使)，每股可行使一股A类普通股，每股11.50美元。我们也可以发行最多[]根据远期购买协议 进行远期认购权证。此外，如果我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事提供任何营运资金贷款，该贷款人可以将这些贷款转换为最多1,500,000份私募认股权证，价格为$。[]根据搜查令。就我们发行普通股以完成商业交易而言，在行使这些认股权证后，发行大量A类普通股的可能性

58

可能会降低我们作为目标企业的收购工具的吸引力。此类认股权证在行使时，将增加A类普通股的已发行和流通股数量，并 降低为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。

我们单位的发行价、本次发行的规模和单位的条款的确定比特定行业的证券定价和 运营公司的发行规模更具随意性。因此，与运营中的 公司的典型产品相比，您可能无法保证我们产品的发行价能正确反映此类产品的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价和认股权证的条款由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商代表举行了例行的组织会议，考虑到资本市场的总体状况以及承销商合理地认为他们可以代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款(包括单位的A类普通股和认股权证)时考虑的因素包括：

•

主营业务为收购其他公司的公司的历史和前景；

•

这些公司以前发行的股票；

•

我们以有吸引力的价值收购运营业务的前景；

•

杠杆交易中债务与权益比率的审查；

•

我们的资本结构；

•

对我们的管理层及其在识别运营公司方面的经验的评估；

•

本次发行时证券市场的基本情况；以及

•

其他被认为相关的因素。

尽管考虑了这些因素，但我们对单位的发行规模、价格和条款的确定比特定行业运营公司的证券定价更具随意性 ，因为我们没有历史运营或财务业绩。

我们的 证券目前没有市场，我们的证券市场可能不会发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有 市场。因此，股东无法获得有关以往市场历史的信息，以此作为其投资决策的基础。此次发行后，我们证券的价格可能会因一个或多个 潜在业务组合以及一般市场或经济状况(包括新冠肺炎爆发)而发生重大变化。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果 发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

由于我们必须 向股东提供目标企业财务报表，我们可能无法完成与一些潜在目标企业的初步业务合并。

联邦委托书规则要求，与初始业务合并投票有关的委托书必须包括历史和形式财务 报表披露。我们将在我们的投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合投标报价规则的要求。这些财务报表可能需要根据 编制，或进行核对

59

美国公认的会计原则(GAAP？)，或国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则(IFRS？)，(？根据情况和历史财务报表，可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)的标准进行审计。 这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦 委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司 ，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对 投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经《就业法案》修改的《证券法》所指的新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括(但不限于)不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师内部控制认证要求、减少我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 ，以及免除持有因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的 某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至最近结束的第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的A类普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司 31。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降， 我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更加不稳定。

此外，JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则 ，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)遵守新的或修订后的 财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择都是不可撤销的。我们已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司 ，也不是新兴成长型公司，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

此外，我们是一家规模较小的报告公司，如S-K条例第10(F)(1)项所定义。较小的 报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到 财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在该 结束的财年中，我们的年收入超过1亿美元，并且截至最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。在一定程度上 我们利用了这种减少的披露义务，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

60

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求 遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守 独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其 内部控制充分性的规定。发展任何这样的实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何这样的业务合并所需的时间和成本。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者 未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司证书 将包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及 董事会指定和发行新系列优先股的条款，这可能会增加撤换管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。 我们的证券可能需要支付高于当前市场价格的溢价。

根据特拉华州的法律，我们还必须遵守反收购条款，这可能会推迟或阻止控制权的变更。这些 条款加在一起可能会使解除管理层变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止针对我们的董事和 管理人员的诉讼。

除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则我们修订和重述的公司注册证书将要求 ：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们的股东负有的受托责任的索赔；(Iii)根据DGCL或我们的修订和重述公司注册证书或章程的任何规定向我们、我们的董事、高级管理人员或员工提出索赔的任何诉讼；(Iii)根据DGCL或我们的修订和重述的公司注册证书或章程的任何规定而产生的针对我们、我们的董事、高级管理人员或员工的索赔的任何诉讼。受内部事务原则管辖的官员或雇员只能被带到特拉华州衡平法院，但下列索赔除外：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的 不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁决后10天内不同意衡平法院的人身管辖权)，(B)属于法院专属管辖权的索赔。(C)衡平法院没有标的物管辖权的任何诉讼；或(D)根据证券法引起的、由衡平法院和特拉华州联邦地区法院同时拥有管辖权的任何诉讼。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该 股东的律师送达诉讼程序。尽管我们认为这一条款对我们有利，因为它提高了特拉华州法律在适用的诉讼类型中的适用一致性，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在可执行的范围内。, 这项规定可能会起到阻止诉讼的作用。

61

针对我们的董事和高级管理人员，尽管我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

尽管如上所述，我们修订和重述的公司注册证书将规定，排他性法院条款将不适用于 为执行《交易法》规定的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。交易法第27条规定，联邦政府对所有提起的诉讼享有专属联邦管辖权，这些诉讼旨在执行交易法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。尽管我们认为这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中增加了特拉华州法律适用的一致性 ，但该条款可能会起到阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼的效果。

针对我们的网络事件或攻击 可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括 信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或 基础设施的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞可能导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家早期公司，在数据安全保护方面没有投入大量资金 ，我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些 事件中的任何一种或其组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

如果我们与美国以外的公司进行初始业务 合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们产生不利影响。

如果我们寻求在美国以外拥有业务或商机的目标公司进行最初的业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担 ，如果我们实施此类初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为初始业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的 风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准 以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行了 初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

•

管理跨境业务运营所固有的成本和困难；

•

有关货币兑换的规章制度；

•

复杂的企业个人预扣税；

•

管理未来企业合并方式的法律；

•

交易所上市和/或退市要求；

•

关税和贸易壁垒；

•

有关海关和进出口事项的规定；

62

•

当地或地区的经济政策和市场状况；

•

监管要求的意外变化；

•

国际业务管理和人员配备方面的挑战；

•

付款周期较长；

•

税收问题，例如与美国相比税法的变化和税法的变化；

•

货币波动和外汇管制；

•

通货膨胀率；

•

应收账款催收方面的挑战；

•

文化和语言差异；

•

雇佣条例；

•

不发达或不可预测的法律或监管体系；

•

腐败；

•

保护知识产权；

•

社会动乱、犯罪、罢工、暴乱、内乱；

•

政权更迭和政治动荡；

•

恐怖袭击和战争；以及

•

与美国的政治关系恶化。

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并， 或者，如果我们完成这样的初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

63

有关前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本招股说明书中包含的某些陈述可能构成前瞻性陈述。我们的 前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、 预测或其他描述(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。预计、？相信、？继续、？可能、？ ？估计、？预期、？意图、？可能、？？可能、？？计划、可能、？？潜在、？预测、？项目、？应该、？将和 类似表述可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

•

我们有能力选择合适的一项或多项目标业务；

•

我们完成最初业务合并的能力；

•

我们对未来目标企业业绩的期望值；

•

在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级职员、关键员工或董事，或需要进行变动 ；

•

我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时发生利益冲突 ；

•

远期购买单位的收益可供我们使用；

•

我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；

•

我们的潜在目标企业池；

•

由于最近的新冠肺炎疫情带来的不确定性，我们有能力完成初步的业务合并；

•

我们的高级管理人员和董事创造大量潜在业务合并机会的能力；

•

我国公募证券潜在的流动性和交易性；

•

我们的证券缺乏市场；

•

使用信托账户中未持有或我们可从信托账户利息收入中获得的收益 余额；

•

信托账户不受第三人索赔的影响；或

•

我们在此次发行后的财务表现。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或 其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于，从第31页开始，在标题风险因素下描述的那些因素 。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与 这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

64

收益的使用

我们提供50,000,000台，每台售价10美元。我们估计，本次发行的净收益连同我们将 从出售私募认股权证中获得的资金将按下表所述使用。

		没有超额配售 选择权				超额配售选择权 练习
毛收入
向公众提供单位的总收益(1)		$	500,000,000			$	575,000,000
私募认股权证的总收益			[	]			[	]
毛收入总额		$	[	]		$	[	]
承销佣金(公开发行单位毛收入的2.0%，不包括递延 部分)(3)		$	10,000,000			$	11,500,000
律师费及开支			275,000				275,000
印刷费和雕刻费			40,000				40,000
会计费用和费用			40,000				40,000
SEC/FINRA费用			97,000				97,000
旅游和路演			25,000				25,000
纳斯达克上市和申请费			75,000				75,000
董事及高级职员保险			100,000				100,000
杂类			348,000				348,000
发行总费用(承销佣金除外)		$	1,000,000			$	1,000,000
扣除预计发售费用后的收益		$	501,000,000			$	576,000,000
在信托账户中持有(3)		$	500,000,000			$	575,000,000
公开发行规模的百分比			100	%			100	%
未在信托帐户中持有		$	1,000,000			$	1,000,000

下表显示了信托账户中未持有的大约100万美元净收益的使用情况(4)

		金额				占总数的百分比
与任何业务组合相关的法律、会计、尽职调查、差旅和其他费用			500,000				50.0	%
与监管报告义务相关的法律和会计费用			75,000				7.5	%
纳斯达克和其他监管费用			85,000				8.5	%
办公空间、水电费、行政和支助服务费			240,000				24.0	%
寻找初始业务组合目标过程中产生的咨询费、差旅费和杂费			75,000				7.5	%
营运资金以支付杂项开支			25,000				2.5	%
总计		$	1,000,000				100.0	%

(1)	包括支付给与我们成功完成初始业务合并相关的适当赎回股票的公众股东的金额。

(2)	如本招股说明书所述，发行费用的一部分已从我们保荐人的贷款收益中支付，金额最高可达300,000美元 。这些贷款将在本次发行完成后从已分配用于支付承销佣金以外的发售费用的100万美元发售所得中偿还。如果 发售费用低于此表所列，则任何此类金额都将用于结算后的营运资金费用。

65

(3)

承销商已同意延期支付本次发行总收益3.5%的承销佣金。 在我们完成初始业务合并的同时，承销商将从信托账户中持有的资金中向承销商支付最高17,500,000美元的递延佣金(或如果全部行使承销商超额配售选择权，则最高可支付20,125,000美元)。 在完成初始业务合并的同时，承销商将从信托账户中持有的资金中向承销商支付最高17,500,000美元的递延佣金(或如果全部行使承销商超额配售选择权，则最高可支付20,125,000美元)。见第146页开始的承保？剩余资金(减去支付给受托人用于支付赎回股东的金额)将拨给我们， 可用于支付与我们的初始业务合并发生的一项或多项业务的全部或部分收购价格，或用于一般公司目的，包括支付 与我们的初始业务合并有关的债务的本金或利息，以资助其他公司的收购或营运资金。承销商将无权获得递延承销折扣和佣金的任何应计利息。

(4)

这些费用只是估算。我们在部分或全部这些项目上的实际支出可能与此处列出的 估计值不同。例如，我们可能会产生比我们目前估计的更多的法律和会计费用，这些费用与根据此类 业务组合的复杂程度谈判和构建我们的初始业务组合有关。如果我们在受特定法规约束的特定行业中确定了业务合并目标，我们可能会产生与法律尽职调查和聘请特别法律顾问相关的额外费用。此外，我们的人员需求可能会有所不同，因此，我们可能会聘请多名顾问协助进行法律和财务尽职调查。除了当前 类已分配费用之间的波动外，我们预计收益的预期用途不会有任何变化，如果超出任何特定费用类别的当前估计数，这些波动将不能用于我们的费用。上表中的金额不包括我们可从信托帐户获得的利息 。信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。我们估计，假设 年利率为0.25%，信托账户的利息收入约为1,250,000美元；然而，我们不能对这一金额提供保证。

纳斯达克规则规定，此次发行和出售私募认股权证所得毛收入的至少90%应存入信托账户。在$[]我们从此次发行和出售本招股说明书中描述的私募认股权证获得的总收益为$[]如果全部行使承销商的超额配售选择权，则在扣除本次发行结束时应支付的承销折扣和佣金 $10,000,000美元(如果本次发行结束时应支付的承销折扣和佣金) $10,000,000之后，将把$500,000,000(每单位$10.00 )或$5，75,000,000(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为每单位10,000,000美元)存入一个信托账户，由大陆股票转让信托公司担任受托人。000美元，用于支付与本次发售结束 相关的费用以及本次发售后的营运资金。信托账户中持有的收益将仅投资于到期日不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定 条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库券。我们估计，假设年利率为0.25%，信托账户的利息大约为1,250,000美元；但是，我们不能保证这一数额。我们预计信托账户赚取的利息将足以支付所得税。我们将不被允许 提取信托账户中持有的任何本金或利息，除非允许提取，直到(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)如果我们没有 在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回我们的公开股票，这取决于适用的法律。, 以及(Iii)赎回与股东投票有关的适当提交的公开股份，以批准对我们修订和重述的公司证书的 修正案，以修改我们赎回100%公开股份的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售结束后的24个月内完成我们的初始业务合并 ，或者关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款。

66

信托账户中持有的净收益可用作支付目标 业务的卖家的对价，我们最终与该目标业务完成初始业务合并。如果我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们的初始业务合并相关的 对价，我们可以将信托账户释放的现金余额用于一般企业用途，包括用于维持或扩大交易后 公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资金提供资金。我们私下筹集资金的能力没有限制 ，或通过贷款、垫款或与我们最初的业务合并相关的其他债务筹集资金，包括根据远期购买协议，我们可能在本次发售完成后签订。但是，我们修订和重述的公司证书 将规定，在本次发行之后和我们的初始业务合并完成之前，我们将被禁止发行额外的证券，使其持有人有权 (I)从信托账户获得资金或(Ii)以我们的公开股票作为一个类别投票(A)任何初始业务合并或(B)批准对我们修订和重述的公司证书的修订以 (X)将我们完成业务合并的时间延长到24小时之后

我们相信，不以信托形式持有的款项将足以支付分配这些收益的费用和开支。这种信念是基于这样一个事实：虽然我们可以开始对目标业务进行与意向指示相关的初步尽职调查，但我们打算根据 相关潜在业务合并的情况进行深入的尽职调查，只有在我们谈判并签署了涉及业务合并条款的意向书或其他初步协议之后，我们才会进行深入的尽职调查。但是，如果我们对进行深入尽职调查和协商业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外资本，其金额、可获得性和成本目前无法确定 。如果我们需要寻求额外资本，我们可以通过贷款或向我们的赞助商、我们的管理团队成员或他们的任何附属公司进行额外投资来寻求此类额外资本，但此类人员 没有向我们垫付资金或向其投资的任何义务。

我们将补偿赞助商的附属公司为我们管理团队成员提供的办公空间、秘书和 行政服务，如果此类空间和/或服务被使用，金额不超过每月10,000美元，并且我们不直接向第三方支付此类服务。在完成我们的 初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

在本次发售结束之前，我们的保荐人已 同意向我们提供最高300,000美元的贷款，用于此次发售的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，将于2020年12月31日早些时候或本次 发行结束时到期。这笔贷款将在本次发售结束时从已分配用于支付发售费用的1,000,000美元发售所得款项中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。否则，此类贷款将仅从信托账户外持有的资金中偿还 。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会 用于偿还这些贷款金额。最多可将150万美元的此类贷款转换为业务合并后实体的认股权证，价格为#美元。[]每张授权书由贷款人选择。认股权证将与私募认股权证 相同。除上述规定外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成初始业务 合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中的 资金的任何和所有权利。

67

为完成本次发售，我们将与港灯母公司签订远期采购协议，根据该协议，港灯母公司将承诺向我们购买最多1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的产品[]远期购买单位，由一个远期购买份额和[]远期认购权证，每单位10.00美元 ，或总金额最高可达$[]，在我们最初的业务合并结束的同时进行私募。出售这些远期购买单位的收益，连同我们从信托账户可获得的金额(在赎回任何公开股票后)，以及我们获得的与业务合并相关的任何其他股权或债务融资，将用于满足业务合并的现金需求，包括为收购价格提供资金，并支付费用和保留特定金额，供业务后合并公司用于营运资金 或其他目的。在信托户口及其他融资的可用金额足以应付该等现金需求的范围内，港灯母公司可购买少于[]远期采购单位。此外，港灯 Master在远期采购协议下的承诺将在我们就我们的初始业务合并达成最终协议之前，需要得到其投资委员会的批准。根据远期购买协议的条款，港灯母公司将有权将其承诺转让给其一家附属公司，最高可达$[]致我们管理团队的成员。

68

股利政策

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们最初的业务合并完成之前支付现金股息 。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何 现金股息的支付将在此时由我们的董事会自行决定。如果我们根据证券法第462(B)条增加或减少本次发行的规模，我们将在紧接本次发售完成之前实施 股票股息或股份出资返还资本或其他适当机制，以在本次发售完成后将方正股票的数量维持在我们已发行和已发行普通股的20.0% 。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制 。

69

稀释

假设没有价值归属于我们根据本招股说明书或私募认股权证发行的单位 中包含的认股权证，A类普通股的每股公开发行价与本次发行后A类普通股的每股预计有形账面净值之间的差额构成了本次发行对投资者的摊薄。此类 计算不反映与出售和行使认股权证(包括私募认股权证)相关的任何摊薄，这将导致对公众股东的实际摊薄更高，特别是在利用无现金 行使的情况下。每股有形账面净值是我们的有形账面净值(即我们的有形资产总额减去总负债(包括可赎回现金的A类普通股的价值)除以已发行的A类普通股的股数)得出。

截至2020年8月21日，我们的有形账面净赤字为 $(1,253)，或每股普通股约$(0.00)。在完成出售50,000,000股A类普通股(或57,500,000股A类普通股，如果超额配售选择权得到充分行使的情况下，则为57,500,000股A类普通股)、出售私募认股权证、扣除承销佣金和本次发行的预计费用后，我们于2020年8月21日的预计有形账面净值为$[]或$[]每股(或 $[]每股(如果承销商全面行使超额配售选择权)，代表有形账面净值立即增加(减去 []A类普通股，可赎回现金，或[]A类普通股 如果超额配售选择权全部行使，则为$[]每股(或 $[]如果承销商(超额配售选择权全部行使)在本招股说明书发布之日向我们的初始股东出售)，并立即从此次发行中向公众 股东摊薄$[]每股(或$[]如果完全行使承销商的超额配售 选项)。

下表以每股 为基础说明了对公众股东的摊薄，假设单位或私募认股权证中包含的认股权证没有价值：

		不得过度- 配售选择权				超额配售的行使 完整的选项
公开发行价		$	10.00			$	10.00
本次发售前的有形账面净赤字			(0.00	)			(0.00	)
可归因于公众股东的增长			[	]			[	]
本次发行和出售私募认股权证后的预计有形账面净值		$	[	]			[	]
对公众股东的摊薄		$	[	]		$	[	]

下表列出了有关我们的初始股东和公众股东的信息：

出于演示的目的，我们在本次发行后将我们的预计有形账面净值(假设不行使承销商 超额配售选择权)减少了$[]因为持有最多大约[]%的我们的公众股票可以按比例赎回他们的股份，按比例占当时存入信托账户的总金额的 总额，每股赎回价格等于我们的投标要约或委托书中规定的信托账户中的金额(最初预计是我们在要约收购或股东大会开始前两个 个工作日以信托形式持有的总金额)，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除允许提款后的净额)除以A类普通股的数量

		购买的股份								总对价								每件商品的平均价格 分享
		数				百分比				金额				百分比
初始股东(1)			12,500,000				20.00	%		$	25,000				.005	%		$	0.002
公众股东			50,000,000				80.00	%			500,000,000				99.996	%		$	10.00
			62,500,000				100.0	%		$	500,025,000				100.0	%

70

(1)	假设在承销商未行使其超额配售选择权的情况下，本次发行结束后将没收1,875,000股方正股票。

发行后的预计每股有形账面净值(假设 承销商不行使其超额配售选择权)计算如下：

分子：
本次发售前的有形账面净值		$	(1,253	)
本次发行和出售私募认股权证的收益，扣除 费用(1)			[	]
另外：发售成本应计并预先支付，不包括本次发售前的有形账面净值			25,000
减去：递延承销商应支付的佣金			(17,500,000	)
减去：需要赎回以维持有形净资产的A类普通股金额 $5,000,001(2)			([	])
		$	[	]
分母：
本次发行前已发行的B类普通股(3)			12,500,000
包括在已发行单位中的A类普通股			50,000,000
减去：须赎回的股份，以维持有形资产净额5,000,001美元			([	])
			[	]

(1)	适用于总收益的费用包括1,000,000美元的发售费用和1,000万美元的承销佣金(不包括递延承销费)。见收益的使用。

(2)	如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则就我们的初始业务合并进行 赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后在私下协商的 交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证。如果在我们最初的业务合并完成之前购买我们的股票，则需要赎回的A类普通股的股票数量将减少任何此类购买的金额，从而增加每股预计有形账面净值。请参阅建议的业务？实现我们的初始业务合并？ 允许购买我们的证券。

(3)	假设187.5万股创始人股票被没收。

71

大写

下表列出了我们在2020年8月21日的资本额，并进行了调整，以使我们修订和重述的公司证书的备案生效 ，在此次发行中出售我们的单位，出售私募认股权证，以及应用从出售此类证券获得的估计净收益，假设承销商不行使其超额配售选择权 ：

		2020年8月21日
		实际				已调整(3)
应付票据关联方(1)		$	—			$	—
递延承销佣金			—				17,500,000
A类普通股，可能赎回；实际为0股； []调整后的股票(2)			—				[	]
股东权益(赤字)：
优先股，面值0.0001美元，授权股份100万股；无已发行或已发行股份 (实际和调整后)；			—				—
A类普通股，面值0.0001美元，授权400,000,000股；未发行或 流通股(实际)；[]已发行和已发行股份(不包括[]需要赎回的股票)(经 调整)			—				[	]
B类普通股，面值0.0001美元，授权20,000,000股(实际和 调整后)；14,375,000股已发行和已发行股票(实际)；12,500,000股已发行和已发行股票(调整后)			1,438				[	]
额外实收资本			23,562				[	]
累计赤字			(1,253	)			([	])
股东权益总额			23,747				[	]
总市值		$	23,747			$	[	]

(1)	我们的保荐人可以在无担保本票项下借给我们最多300,000美元，用于此次发行的部分 费用。？经调整的？信息用于偿还根据本票据从本次发行和出售私募认股权证所得款项中发放的任何贷款。截至2020年8月21日，我们 在本票项下没有借款。

(2)	在我们最初的业务合并完成后，我们将向我们的公众股东提供 机会以现金赎回他们的公众股票，赎回价格相当于我们初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户中当时存入信托账户的总金额，包括 信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除允许的提款净额)除以当时已发行的公众股票数量，但受此处所述的限制，即赎回不能导致我们的有形净资产达到

(3)	实际股份金额先于方正股份的任何没收，经调整后的金额假设承销商不行使 超额配售选择权及没收合计1,875,000股方正股份。

72

管理层对财务状况和经营结果进行讨论和分析

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2020年8月18日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。我们打算使用本次发行所得的现金、私募配售认股权证和远期购买证券所得的现金、与我们的初始业务合并相关的出售我们股票的 收益(包括根据本次发行完成或其他情况我们可能签订的远期购买协议或后盾协议)、向目标所有者发行的股票 、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合来完成我们的初始业务合并。

向目标所有者或其他投资者发行与业务合并相关的 额外股票，包括远期购买证券：

•

可能会显著稀释投资者在此次发行中的股权，如果B类普通股中的 反稀释条款导致A类普通股的发行量大于一对一转换 B类普通股时的基准；

•

如果优先股发行的权利高于A类普通股的权利，则可以使A类普通股持有人的权利从属于A类普通股持有人的权利；

•

如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权的变更， 这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；

•

可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权 来延迟或阻止对我们的控制权的变更；以及

•

可能会对我们A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者招致巨额债务，可能会 导致：

•

如果我们在最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务义务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•

加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息 如果我们违反了某些契约，这些契约要求在没有放弃或重新谈判该契约的情况下维持某些财务比率或准备金；

•

如果债务按需支付，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有)；

•

如果债务包含限制我们在债务未偿期间 获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

•

我们无法支付A类普通股的股息；

•

使用我们现金流的很大一部分来支付债务本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的 资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

•

我们在规划和应对我们运营的业务和行业中的变化方面的灵活性受到限制 ；

73

•

更容易受到一般经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

•

与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、债务 服务要求、执行我们的战略和其他目的以及其他劣势的能力受到限制。

如所附财务报表所示，截至2020年8月21日，我们推迟了25,000美元的发售成本。此外，我们预计在追求最初的业务合并过程中会产生巨大的成本 。我们不能保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为此次发行做准备所需的 活动。在此次发行之后，在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。本次发售后，我们将以现金和现金等价物的利息收入形式 产生营业外收入。自我们经审计的财务报表发布之日起，我们的财务或贸易状况没有发生重大变化，也没有发生重大不利变化。 此次上市后，我们预计上市公司的费用(法律、财务报告、会计和审计合规性)以及尽职调查费用将会增加。我们预计本次发售结束后，我们的费用将大幅增加 。

流动性与资本资源

在本次发行完成之前，我们的流动资金需求已通过收到保荐人提供的25,000美元的出资(作为向保荐人发行方正股票的交换条件)和保荐人提供的最多300,000美元的贷款来满足。

我们估计，出售本次发售的单位和出售私募认股权证所得的净收益合计购买价格为#美元。[](或$[]如果全部行使承销商超额配售选择权)，扣除约1,000,000美元的发行费用和10,000,000美元的承销佣金(如果全面行使承销商超额配售选择权，则为1,150万美元)(不包括17,500,000美元的递延承销佣金，或如果全面行使 承销商超额配售选择权，则为21,125,000美元)，则为501,000,000美元(或如果承销商完全行使超额配售选择权，则为576,000美元)500,000,000美元(或575,000,000美元，如果完全行使承销商超额配售 选项)将存放在信托账户中，其中包括上述递延承销佣金。信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。剩余的 大约1,000,000美元将不会保留在信托帐户中。如果我们的发售费用超过我们预计的100万美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们 打算在信托账户之外持有的资金会相应减少。相反，如果发行费用低于我们预计的1,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加 。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的 利息(不包括递延承销佣金)和出售远期购买证券的收益，来完成我们最初的业务合并。我们可以允许提款。我们估计我们的 年度特许经营税义务，基于本次发行完成后我们授权和发行的普通股的数量，为20万美元，这是最高限额

74

我们作为特拉华州公司每年应支付的年度特许经营税金额，我们可以从信托账户以外的此次发行中获得的资金中支付，也可以从信托账户中持有并为此向我们发放的 资金中赚取的利息中支付。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户中的 金额所赚取的利息将足以支付我们的所得税。如果我们的全部或部分股权或债务被用作完成初始业务合并的对价，信托 账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

在我们完成最初的业务合并之前，我们将拥有信托 账户以外的大约1,000,000美元的收益。我们将利用这些资金主要识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

我们认为，在此次发行之后，我们不需要筹集额外资金来满足在我们最初的业务合并之前 运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额 ，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将 偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会 用于偿还此类贷款。最多可将150万美元的此类贷款转换为业务合并后实体的认股权证，价格为#美元。[]每张授权书由贷款人选择。认股权证将与 私募认股权证相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的关联公司以外的 方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并对寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利提供豁免。

我们预计，在此期间，我们的主要流动资金需求将包括大约500,000美元用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的企业合并相关的费用；75,000美元用于与监管报告要求相关的法律和会计费用；85,000美元用于纳斯达克和其他监管费用；75,000美元用于 寻找企业合并目标过程中产生的咨询、差旅和杂项费用；以及大约25,000美元的一般营运资金，将用于杂项费用和准备金。如果我们使用了办公空间和/或服务，并且我们不直接向 第三方支付此类服务，我们还将报销我们赞助商的一家附属公司为我们的管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，金额不超过每月10,000美元。

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非信托资金的 部分来支付融资承诺费、支付给顾问的费用，以帮助我们寻找目标企业或作为首付款，或者为无店铺 条款(旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易而设计的条款)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。 我们可以使用非信托基金的一部分来支付融资承诺费、向顾问支付的费用，以帮助我们寻找目标企业或作为首付款，或者为无店铺 条款提供资金(该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，那么用作首付或为无店铺条款提供资金的金额将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金金额来确定。我们没收这些资金(无论是由于我们的 违规还是

75

否则)可能导致我们没有足够的资金继续搜索或对潜在目标业务进行尽职调查。我们认为，此次发行后，我们不需要 筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行 深入尽职调查和协商初始业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额，则在初始 业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。

此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，因为交易 需要比我们信托账户中持有的收益和出售远期购买证券的收益更多的现金，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回相当数量的公开股票 ，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。如果我们因为没有足够的资金而没有完成最初的业务合并， 我们将被迫停止运营并清算信托帐户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

管制和程序

我们目前不需要 维持萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效内部控制系统。我们将被要求在截至2021年12月31日的财年遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的内部控制要求。 只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者而不再是新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所认证 要求。此外，只要我们仍是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于非 新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们尚未完成对 内部控制的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有测试我们的系统。我们希望在完成最初的业务合并之前评估目标业务的内部控制，并在必要时实施和测试我们可能确定为 必要的额外控制，以表明我们保持有效的内部控制系统。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的许多中小型目标企业可能在以下方面有需要改进的内部控制：

•

财务、会计和外部报告领域的人员配置，包括职责分工；

•

对账；

•

正确记录有关期间的费用和负债；

•

会计业务内部审批证明；

•

记录作为重大估算基础的流程、假设和结论；以及

•

会计政策和程序的文件记录。

由于需要时间、管理层参与或外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进才能满足 监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，因此我们可能会在履行公开报告责任方面产生巨额费用，特别是在设计、增强或补救内部 和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

76

一旦我们的管理层关于内部控制的报告完成后，我们将保留我们的独立注册会计师事务所，以便根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求对该报告进行审计并提出意见。独立注册会计师事务所在对财务报告内部控制进行审计时，可以确定与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益和出售信托账户中持有的私募认股权证将投资于到期日不超过185天的美国 政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国 政府国库券。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2020年8月21日，我们没有 S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的任何表外安排，也没有任何承诺或合同义务。本招股说明书中没有未经审计的季度运营数据，因为我们到目前为止还没有进行任何业务。

就业法案

就业法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为新兴成长型公司，根据就业法案，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司 生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在 要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，我们的财务报表可能无法与遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较，因为这些公司的上市公司生效日期为 。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》提供的其他降低的报告要求 的好处。根据《就业法案》中规定的某些条件，如果作为一家新兴成长型公司，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供独立的 注册会计师事务所的认证报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计事务所轮换的任何要求 或独立注册会计师事务所报告的附录，提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的额外信息，以及(Iv)披露某些高管薪酬相关项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在本次发行 完成后的五年内适用，或直至我们不再是一家新兴的成长型公司，以较早的时间为准。

77

拟开展的业务

一般信息

我们是一家空白支票公司，其业务 目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们也没有、也没有 任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。

虽然我们可能会在任何行业、部门或地理区域寻求初步业务合并，但我们打算最初将搜索重点放在两个广泛的行业部门：(I)金融服务，重点放在金融科技身上；(Ii)医疗保健，包括医疗保健信息技术、服务和产品。

我们的管理团队

该公司由哈德逊执行资本公司(Hudson Ecute Capital)、总裁兼董事长道格拉斯·L·布劳恩斯坦(Douglas L.Braunstein)和首席执行官道格拉斯·G·贝热隆(Douglas G.Bergeron)共同创立。哈德逊执行资本公司是一家以价值为导向、事件驱动型的投资公司，专注于金融服务和医疗保健行业，并拥有跨行业的经验。布劳恩斯坦先生是哈德逊执行资本公司的创始人和管理合伙人，贝杰隆先生是该公司的管理合伙人。哈德逊执行资本是我们 赞助商的成员，也是我们的附属公司，成立于2015年，在投资于价值被低估的国内中小型上市公司方面有着成功的历史，这些公司已经确定了可采取行动创造价值的机会 。自哈德逊执行资本公司成立以来，其大部分受雇资本一直专注于金融服务和医疗保健。我们相信，我们的管理团队的直接行业专业知识、运营经验和 战略背景、我们与哈德逊执行资本的关系，以及我们的管理团队和哈德逊执行资本的关系和高管网络(包括下文所述的首席执行官网络)，为我们在两个目标行业重点领域提供了 竞争优势。

2020年2月，布劳恩斯坦和贝杰隆共同创立了哈德逊高管投资公司(Hudson Execute Investment Corp.)，这是一家特殊目的收购公司，于2020年6月完成了3.6亿美元的首次公开募股(IPO)。布劳恩斯坦先生是哈德逊行政投资公司的总裁兼董事会主席，贝杰隆先生是哈德逊行政投资公司的首席执行官。

道格拉斯·L·布劳恩斯坦(Douglas L.Braunstein)在创立哈德逊执行资本之前，曾于2010年至2012年担任摩根大通摩根大通(JPMorgan Chase)首席财务官，并于2013年至2015年担任副董事长。在担任首席财务官期间， 布劳恩斯坦先生领导了公司的全球财务运营，并在紧随金融危机之后的环境中驾驭了不断演变的立法和监管格局，并在公司的运营委员会任职。作为一位领先的投资银行家和值得信赖的企业顾问，布劳恩斯坦先生在我们目标行业的许多重大交易的发起、组织、谈判和咨询方面发挥了重要作用。布劳恩斯坦先生在他的职业生涯中参与了多个细分市场中一些最大的医疗保健交易，包括辉瑞公司与惠氏有限责任公司、CVS公司与Caremark Rx，Inc.之间的交易，Guidant公司与强生之间的交易，Thermo{br>Fischer Science Inc.与生命技术公司以及UnitedHealth Group Inc.与PacifiCare Health Systems，Inc.之间的交易。在金融服务领域，布劳恩斯坦先生的任务经常是为摩根大通自己的收购提供咨询{作为一名运营高管，他还领导受这些主要交易影响的业务，负责此类业务的整合和后续 运营。在担任首席财务官之前，布劳恩斯坦先生在摩根大通(JPMorgan Chase)大约20年的职业生涯中还担任过其他几个领导职务，包括美洲投资银行业务主管，负责美国、加拿大和拉丁美洲的投资银行和企业融资业务，全球并购和全球行业覆盖主管以及医疗保健投资银行业务主管, 并在投资银行管理委员会任职 十多年。

78

在加入哈德逊执行资本公司之前，道格拉斯·G·贝杰隆于2013年创立了DGB Investments，这是一家多元化的技术投资控股公司。Bergeron先生在金融服务领域，特别是金融科技，以及科技行业拥有超过35年的专业知识，其中包括在威瑞丰系统公司(简称威瑞丰)担任首席执行官的12年，威瑞丰是一家为电子支付交易和增值服务提供技术的公司。销售点。2001年，Bergeron先生领导与私募股权公司The Gores Group合作，以5000万美元从惠普手中收购了Verifone，并被任命为Verifone的首席执行官。次年，Bergeron 先生与另一家私募股权公司GTCR合作，从Gores Group收购了Verifone，并继续担任首席执行官，带领公司从2002年的不到3亿美元的销售额增加到2013年的超过20亿美元，在全球拥有超过5000名员工 。在此期间，Verifone的企业价值增长到超过40亿美元。贝热隆先生通过增值、增值的收购和战略合作伙伴关系，有机地发展了Verifone公司。VeriFone的收购战略既巩固了其在现有业务中的地位，又进入了新的市场。在Bergeron先生的指导下，Verifone保持了广泛的潜在并购机会渠道，以确保在快速发展的市场中评估足够数量的收购候选者，同时采用纪律严明的评估程序，确保收购符合Verifone的整体战略。此流程 包括确保进行高效的资产整合，并确保合适的人员(无论是旧的Verifone还是从被收购公司采购的)处于适当的位置并得到适当的激励。在领导Verifone之前， Bergeron先生在SunGard数据系统公司担任过许多高级职务，并晋升为SunGard经纪系统集团的首席执行官和SunGard期货系统公司的总裁，该公司为各种交易机构、银行、期货经纪公司、衍生品交易所以及清算和结算服务提供商提供软件和服务。

作为哈德逊执行资本的 附属公司，我们打算利用哈德逊执行资本的基础设施、人员、网络和关系。自2015年推出以来，哈德逊执行资本的投资团队已经有了长足的发展，我们预计这将为我们的努力提供大量的采购和分析能力，以及成熟的基础设施。哈德逊执行资本的投资和交易团队采用纪律严谨的分析方法，对其投资的公司进行采购、识别和评估。哈德逊执行资本投资团队拥有多年识别和分析我们重点行业中引人注目的投资机会的经验，公司在金融服务和医疗保健领域的大部分投资 。哈德逊执行资本成熟的财务、会计、法律、合规和行政基础设施也为我们的活动提供了杠杆和支持。

特别是，我们相信我们将受益于我们与哈德逊执行资本的30多名现任和前任上市公司首席执行官和其他高级管理人员组成的网络，我们称之为首席执行官网络，他们中的许多人自哈德逊执行资本成立以来就是此类网络的成员，其中大多数是金融服务或医疗保健行业的现任或前任领导者。首席执行官网络的12名创始成员中有10名在我们的两个重点行业领域拥有丰富的执行经验。首席执行官网络为哈德逊执行资本提供独特的创意生成、 专有交易来源、目标尽职调查期间的视角和支持、运营经验以及对管理层和董事角色的参与或建议，以及执行资源。首席执行官 网络的所有成员都是哈德逊执行资本的重要投资者，并经常参与其投资过程。因此，CEO网络的成员在经济上与我们保持一致，以寻找、构建和执行增值交易 。此外，我们预计，如果CEO网络的一名成员在采购方面提供大量支持或在其他方面对我们成功完成最初的业务合并起到了重要作用，该成员可能会额外 获得哈德逊执行资本公司的补偿。

我们相信，CEO网络将成为可行业务组合的差异化来源 因为其成员对金融服务和医疗保健领域的业务有深刻的了解，而且其成员能够利用其多年的经验来确定某项业务是否是有吸引力的目标。除了首席执行官网络，我们相信哈德逊执行资本更广泛的执行网络为收购识别、管理指导和选择以及对我们 战略执行的总体洞察提供了差异化的资源。

79

哈德逊执行资本投资战略的一个重要组成部分包括 与董事会和高管团队建设性地接触，以推动运营改进和资本配置纪律，包括提供战略建议，并以积极和协作的方式寻求改善和释放股东价值 。在执行这一战略时，哈德逊执行资本利用了其经验丰富的投资团队和首席执行官网络。我们预计CEO网络将为初始业务组合提供指导和指导 候选管理团队，我们相信这些团队将对潜在目标具有吸引力。此外，我们希望首席执行官网络能够帮助指导潜在业务合并目标的战略方向，并在适当的情况下就运营改进、战略重新定位、管理团队的变动以及与公众投资者的持续沟通和定位向 提供建议。

尽管我们的管理团队拥有过往的经验，但过去的业绩并不能保证(I)我们能够为我们最初的业务合并找到合适的 候选人，或(Ii)我们将从我们可能完成的任何业务合并中为我们的股东提供诱人的回报。您不应依赖我们管理层 业绩的历史记录作为我们未来业绩的指示性记录。

竞争优势

我们相信，布劳恩斯坦先生、贝杰隆先生、我们的管理团队和哈德逊执行资本公司及其首席执行官网络 的综合能力使我们能够从一系列重要的可操作目标中，深思熟虑地寻找、分析和执行高质量的初始业务组合，以提高价值。我们的竞争优势包括：

•

长期的高级领导力记录，并得到可靠组织的支持。如上所述， 布劳恩斯坦先生和贝杰隆先生曾担任过多个职位，成功地领导和发展了上市公司和私营公司。我们相信，布劳恩斯坦先生和贝杰隆先生的结合，加上我们管理团队的其余成员和哈德逊执行资本公司的能力，是确定、执行和运营潜在业务合并目标的关键差异化因素。

•

专有采购渠道和领先的行业关系。我们相信， 布劳恩斯坦先生、贝杰隆先生和哈德逊执行资本公司的首席执行官网络和其他高管关系将为我们提供重要的机会渠道，这些机会可能是其他公司难以复制的。我们的管理团队与投资银行家、交易专业人士和私募股权公司的关系将进一步加强这些采购 能力，这些人投资于我们重点关注的行业，并了解较大的 公司结构中持有的个别资产。重要的是，在上述每一种情况下，我们的管理团队和哈德逊执行资本的网络都提供了有效识别具有符合我们投资标准的属性的目标的视角。

•

投资经验。我们相信，我们的管理团队和哈德逊高管 Capital在瞄准那些表现出可持续竞争优势、稳健的自由现金流利润率和强大的管理团队或管理团队(可以通过我们网络中的新成员来扩充)的估值过低的公司方面的记录，非常符合为我们最初的业务合并确定一个有吸引力的目标的目标。我们相信，我们的管理团队和哈德逊执行资本严谨、严谨、以价值为导向的方法寻求通过战略指导、指导运营改进以及在某些情况下补充现有管理来创造价值 ，这将使我们能够迅速实现增值收购。

•

运营和管理方面的专业知识。我们的管理团队有着领导和发展大型复杂公司并建立成功团队的悠久历史。哈德逊执行资本的建设性参与模式推动了实际操作改进、资本配置纪律和 释放价值的战略建议。哈德逊执行资本严谨的CEO指导方法将使我们能够直接和积极地影响我们管理团队合作伙伴的成功。我们相信 未来的管理团队将从我们的管理团队通过指导、治理和运营参与提供的指导和洞察力中受益。

80

•

上市公司作为经营者和投资者的经验。我们的管理团队拥有作为运营商领导 上市公司以及作为投资者评估上市公司的经验。哈德逊执行资本的投资团队的核心能力是了解广泛的上市公司，通常是在我们的重点领域，以选择正确的 投资机会。重要的是，这不仅为我们提供了对我们所关注行业中的公司的深入了解，也为我们提供了成功沟通和管理公众股东基础的能力。此外，我们预计 我们与金融服务业买方和卖方社区的现有关系将对新的公开目标很有价值。

•

执行、结构和资本市场能力。我们相信，我们的管理团队拥有 相结合的专业知识和声誉来寻找、评估结构并完成成功的初始业务合并。我们在许多市场周期中拥有丰富的执行交易的经验，利用各种深思熟虑的交易 结构将风险降至最低，并最佳地定位成功的目标。重要的是，我们的管理团队在协商交易文档和与交易对手打交道方面拥有丰富的经验，从而提高了积极的结果。

我们相信，通过与港灯Master签订远期采购协议，我们完成初始业务合并的能力将得到增强。根据该协议，HEC Master将承诺向我们购买最多[]远期购买单位，由一个远期购买份额和 []远期认购权证，每单位10.00美元，或总金额最高可达$[]，私募 将与我们最初的业务合并同时结束。出售这些远期购买单位的收益，连同我们从信托账户可获得的金额(在实施任何 公开股票赎回后)以及我们获得的与业务合并相关的任何其他股权或债务融资，将用于满足业务合并的现金需求，包括为收购价格提供资金，并 支付费用和保留特定金额，供业务后合并公司用于营运资金或其他目的。在信托账户和其他融资的可用金额足以满足此类 现金需求的范围内，港灯母公司可购买少于[]远期采购单位。此外，港灯Master在远期采购协议下的承诺，在我们就我们最初的业务合并达成最终协议之前，还需得到其投资委员会的 批准。根据远期购买协议的条款，港灯母公司将有权将其承诺转让给其一家附属公司 ，最高可达$[]致我们管理团队的成员。远期购买的股票将与本次发售的单位 中包括的A类普通股的股票相同，不同之处在于它们将受到转让限制和注册权的约束，如本文所述。远期认购权证的条款将与私募认股权证相同，只要它们由 港灯母公司或其许可受让人和受让人持有。

市场机会

我们认为，考虑到金融服务、金融科技和医疗保健行业的规模、广度和增长前景，它们是具有吸引力的目标市场。与这些行业相关的产品和服务在政府、公司和个人的背景下无处不在。此外，随着当选政府职位的候选人在当前的政治周期中更广泛地关注医疗和金融服务 ，我们相信可能会创造更多的机会。

我们认为，金融服务和金融科技行业有许多特殊的机会，包括支付、保险技术、财务管理、资本市场技术、金融基础设施、财富技术、监管技术、专业金融和房地产金融。在医疗保健领域，我们认为特定的机遇领域包括医疗保健信息技术(例如医疗保健软件、技术支持的服务以及数据和分析)、医疗保健服务(例如 保险和辅助服务)、医疗保健提供者以及生命科学(包括医疗产品设备、诊断和分销)。我们相信，有许多这样的企业已经经历了战略变化，或者从颠覆性技术和解决方案的出现中受益 ，这使得这些企业具有吸引力，成为潜在的初始业务合并目标。

81

根据美国经济分析局(U.S.Bureau of Economic Analysis)的数据，2019年金融服务业预计将达到1.6万亿美元，2017年至2019年预计将以4.6%的复合年增长率(CAGR)增长，接近美国国内生产总值(GDP)的8%左右。过去十年，全球对金融科技的投资快速增长， 从2010年的19亿美元增长到2018年的553亿美元，这意味着复合年增长率为53%。这一增长速度是由金融服务数字化、无缝交易出现和电子商务快速增长等有利趋势推动的。

根据医疗保险和医疗补助服务中心(Center For Medicare And Medicaid Services)的数据，2019年美国国民医疗总支出达到3.81万亿美元，预计到2020年将增加到4.01万亿美元。到2028年，医疗总支出预计将达到6.19万亿美元，占美国国内生产总值(GDP)的19.7%。在人口老龄化、慢性病患病率增加和医疗保健机会改善等有利趋势的推动下，这种增长速度预计将在未来几年继续 。

这两个行业的主要趋势包括诱人的长期增长前景、诱人的竞争动态、整合机会和较低的技术过时风险。关键业务特征可能包括较高的进入门槛、重要的知识产权保护、重要的经常性收入流和未来收入的高度可见性、运营改善的机会、诱人的稳定利润率、高增量利润率和有吸引力的自由现金流特征。传统的金融服务和医疗保健公司也可以通过战略性地重新定位自己并进行适当的投资来分享这些积极的趋势。

金融服务和医疗保健领域技术创新的快速发展已经影响到每个行业的所有 角落。在金融行业，技术创新已经影响到传统银行、保险、房地产、支付、财富管理、资本市场、合规、安全、中后台处理以及分类帐 系统等行业和产品。我们相信，企业和消费者越来越多地采用金融科技解决方案，将继续推动这一市场的进一步投资和增长。同样， 医疗保健和相关服务行业的技术创新正在极大地改变该行业，并将带来持续的颠覆，增加准入和降低成本，同时通过创新改善结果。

投资标准

我们制定了以下高 级别的非独家投资标准，我们将使用这些标准来筛选和评估目标企业。我们将寻求收购一家具有以下一些特点的企业：

•

具有吸引力的估值和适当的交易结构。我们将寻求以具有吸引力的估值收购一项具有多种未来增长动力的业务 。作为其核心理念的一个关键要素，哈德逊执行资本寻求在它认为有价值并有能力从显著的价格升值中获益的公司持有头寸，这一理念延续到了我们的公司。此外，我们打算以一种实现资本结构(包括大量债务)的方式来构建我们的收购，该资本结构是保守的，并且适合于特定的 收购和业务。

•

可持续的竞争优势。我们将寻求通过差异化的技术、分销能力、客户服务或其他提供较高进入门槛的属性，收购在目标市场中具有可持续 竞争优势的业务。目标业务应具有 难以复制的特点，并具有多个增长领域。

•

有吸引力的财务状况，具有强大的自由现金流特征。我们将寻求收购一家拥有高度可见的收入模式、良好的潜在增长前景和强劲的运营利润率的 业务，这将带来强劲和可持续的自由现金流能力。

•

将受益于我们的管理团队和CEO网络的能力。我们将寻求收购 一家能够利用我们管理层的集体能力切实改善运营并创造价值的企业。这可以通过与现有管理团队进行建设性接触或扩充团队来实现，以 提高绩效。我们希望成为合作伙伴

82

该公司了解我们CEO Network的价值，并希望从我们的管理团队和CEO Network为成功公司提供咨询、收购和领导的悠久历史中获益。

•

目标管理团队V我们将潜在的管理团队合作伙伴分为两大类：

•

收购一家拥有行业领先管理团队的公司，该团队对我们的CEO-导师模式持开放态度。我们将寻求收购一家拥有专业管理团队的企业，该团队的利益与我们投资者的利益一致，并与我们管理团队的专业知识相辅相成。 管理团队应接受我们的联合创始人和首席执行官网络的指导，并可能获得更多成员来支持战略增长。

•

收购一家管理团队需要加强或更换高级领导层的公司 。在某些情况下，感兴趣的收购可能缺乏本文所述的某些特征，但通过我们管理团队和更广泛的网络的经验，我们相信我们有能力改变公司的战略重点 并获取显著价值。在这样的情况下，我们拥有强大的高管网络来取代目标收购的领导层，这是我们的优势。

•

通过进一步的收购机会实现增长的潜力。我们可能会寻求收购一项业务 ，该业务除了有机增长外，还具有通过合并和收购实现增长的潜力。如本文所述，我们的团队拥有执行增值并购的经验。

•

运营改进机会那就是。我们相信，提升价值的一个关键驱动因素将是 确定运营改进的领域和增强执行力的能力。推动一流的执行力将提高利润率、现金流和公开市场的价值。我们的联合创建者 将与管理团队以亲力亲为的方式合作，以确定需要改进的领域，并制定流程以实现积极的结果。

•

进入相邻的细分市场或地理位置。我们将 寻求的另一个关键增长机会是目标企业利用相邻行业细分或地理位置的机会的潜力。

•

通过有效的资本配置来优化价值的能力。中小型企业在投资资源和配置资本以优化回报时往往没有采用严格的标准。对于优先考虑内部增长机会或有效地 向投资者返还资本而言，这可能是正确的。布劳恩斯坦先生和贝杰隆先生在一流运营环境的多年经验中拥有丰富的专业知识，帮助目标公司优化稀缺资源，为 投资者带来最大价值。

•

理解公众身份的好处。我们将寻求渴望 使其公司成为为所有投资者创造财富的公共实体的管理层和股东。从私营实体过渡到公共实体的好处可能包括更广泛地接触债务和股权提供商、员工的流动性、潜在的 收购以及在市场上扩大品牌。哈德逊执行资本公司在上市公司投资和成功定位投资组合公司方面的直接经验可以提供额外的价值。

这些标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估都可能基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准(在相关程度上)。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信中披露目标企业不符合上述标准，如本招股说明书中所讨论的，将采用我们将提交给证券交易委员会的委托书征集材料或投标要约文件的形式 。

83

利益冲突

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、我们的高级职员或我们的董事有关联的公司进行初步的业务合并。如果 我们寻求完成与赞助商、我们的高级管理人员或董事有关联的业务的初始业务合并，则我们或独立且公正的董事委员会将从FINRA成员的独立 投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。在此情况下，我们或独立和公正的董事委员会将从FINRA成员的独立 投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

本次发行后，我们管理团队的成员可能直接或间接拥有我们的证券，因此，他们在确定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突 。

哈德逊执行资本管理着几个投资工具。我们的每位高管和董事目前以及未来可能对其他实体负有 额外的、受托责任或合同义务，包括哈德逊执行资本及其各自投资组合公司管理的公共和私人基金，根据这些义务，该高管或董事必须或将 向该实体提供业务合并机会。此外，哈德逊执行资本及其各自投资组合公司管理的现有和未来基金可能会与我们争夺业务合并机会 ，如果此类实体寻求此类机会，我们可能会被排除在追逐此类机会之外。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合某一实体的业务合并机会 而他或她当时负有当前的受托或合同义务，他或她将履行他或她的受托责任或合同义务，向该实体提供该业务合并机会，并且只有在 该实体拒绝该机会并且完成该机会不会违反该等高级管理人员和董事必须遵守的任何限制性契约的情况下，他或她才可以决定向我们提供该业务合并机会。

虽然我们的赞助商及其附属公司没有向我们提供收购机会的任何义务，但我们的赞助商及其附属公司可能会意识到对我们具有吸引力的 潜在交易，它可能会决定与我们分享。冲突可能源于哈德逊执行资本与我们公司的关系，以及哈德逊执行资本或其任何附属公司为自己的账户采取的行动。哈德逊执行资本或其任何附属公司在为自己的账户行事时，可能会采取可能对我们产生不利影响的商业步骤。哈德逊执行资本或其关联公司的任何其他活动可能单独或总体上对我们产生不利影响，哈德逊执行资本或其任何关联公司的利益有时可能与我们的利益背道而驰。

但是，我们不认为我们的高级管理人员或董事或我们的赞助商及其附属公司的受托责任、合同义务或其他义务或职责 会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

我们的保荐人和我们管理团队的其他成员不受 参与组建任何其他特殊目的收购公司的限制，他们的附属公司也不受限制成为任何其他特殊目的收购公司的保荐人或高级管理人员或董事。特别值得一提的是，布劳恩斯坦先生和贝杰隆先生成立并积极参与了特殊目的收购公司哈德逊执行投资公司(Hudson Execute Investment Corp.)的工作，该公司于2020年6月完成了首次公开募股(IPO)。哈德逊高管投资公司和我们一样，可能会在一系列业务或行业中追求 初步业务合并目标，并在2022年6月8日之前完成(如果没有根据其章程延期)。任何此类公司，包括哈德逊执行投资公司，在追求收购目标的过程中可能会出现 额外的利益冲突。此外，我们可能会聘请我们的保荐人或保荐人的附属公司作为顾问，或以其他方式与我们最初的业务合并相关，并向此类实体支付 金额的费用，该费用构成可比交易的市场标准费用。

84

初始业务组合

纳斯达克规则要求，我们必须完成一项或多项业务合并，其总公平市值至少为信托账户中持有的资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。我们把这称为80%的净资产测试。如果我们的董事会无法独立 确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所对此类 标准的满足程度的意见。我们目前不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务，尽管不能保证会出现这种情况。

我们预计将对最初的业务合并进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或 收购目标企业100%的已发行股权或资产。然而，我们可以构建我们最初的业务组合，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或 资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并交易中分配给目标和我们的 估值。例如，我们可以通过发行大量新股来换取目标公司的所有已发行股本。 在这种情况下，我们将获得目标公司100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并之后拥有不到 大部分的流通股。如果一家或多家目标企业的股权或资产不到100%由交易后公司拥有或收购, 此类 一项或多项业务中拥有或收购的部分将在80%的净资产测试中进行估值。如果我们最初的业务组合涉及多个目标业务，80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计 价值。

我们修改和重述的公司注册证书将需要我们董事会 的多数成员的赞成票，其中必须包括我们的大多数独立董事，才能批准我们的初始业务合并。

在本招股说明书发布之日之前， 我们将以8-A表格向证券交易委员会提交一份注册声明，根据交易法第12节自愿注册我们的证券。因此，我们将遵守根据《交易法》颁布的规章制度 。我们目前无意在我们最初的业务合并完成之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们可能会与我们的赞助商哈德逊执行资本或其一个或多个关联公司和/或哈德逊执行资本或其关联公司的投资者 共同寻求初始业务合并机会。任何此类交易方可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们也可以通过向此类交易方发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益，以 完成收购。在完全稀释的基础上，任何此类股权或股权挂钩证券的发行都将降低我们当时现有 股东的持股比例。尽管如上所述，根据我们B类普通股的反稀释条款，发行或被视为发行A类普通股或股权挂钩证券将导致调整B类普通股转换为A类普通股的比率 ，以便我们的初始股东及其获准受让人(如果有)将保留其总股份总数的20%的总百分比所有权

85

本次发行完成后发行的已发行普通股，加上与业务合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(包括远期购买股份，但不包括远期购买认股权证，不包括向或将向业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券)，除非持有当时已发行或视为发行的B类普通股的多数股份的持有人同意免除此类发行或视为在发行时进行的调整。我们的赞助商、哈德逊执行资本或它们各自的任何附属公司都没有义务进行任何此类投资，并可能与我们竞争潜在的业务合并。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标 业务提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。例如，在与我们的业务合并交易中，目标业务的所有者可以将其在目标业务中的 股票交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者交换我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的具体需求定制对价。我们 相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方式是一种更快捷、更具成本效益的上市方式。与典型的业务合并交易流程相比，典型的首次公开募股(IPO)过程需要更长的时间 ，而且首次公开募股(IPO)过程中存在大量费用、市场和其他不确定因素，包括承销折扣和佣金、营销和路演 工作，这些工作在与我们的业务合并中可能不会出现同样的程度。

此外，一旦拟议的首次公开募股业务 合并完成，目标企业将实际上已经上市，而首次公开募股始终取决于承销商完成募股的能力，以及一般市场状况，这可能 推迟或阻止募股发生，或者可能产生负面估值后果。在最初的业务合并之后，我们相信目标业务将有更多机会获得资本，提供与股东利益一致的 管理层激励的额外手段，以及将其股票用作收购货币的能力。作为一家上市公司可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象 并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有运营历史，以及我们没有能力寻求股东批准任何拟议的初始业务合并， 持负面看法。

根据就业法案的定义，我们是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到 (1)本财年的最后一天(A)本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至最近完成的第二个财季的最后一个工作日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。 这意味着，截至最近完成的第二个财季的最后一个营业日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，我们是一家规模较小的报告公司，如S-K条例第10(F)(1)项所定义。较小的 报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到 财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在该 结束的财年中，我们的年收入超过1亿美元，并且截至最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。

86

财务状况

可用于企业合并的资金最初为$[] (假设没有赎回)，在支付17,500,000美元递延承销费(或$[](假设没有赎回)在支付20,125,000美元的递延承销费后 如果承销商超额配售选择权全部行使，则最高可达$[]在出售远期购买部门的收益中，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的 初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制支付对价 。然而，我们没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

一般

我们目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何业务。我们打算 使用本次发行和私募认股权证的收益、出售与初始业务合并相关的股票的收益(包括出售远期购买证券以及根据本次发行完成或其他情况我们可能签订的远期购买协议或后盾协议)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务 ，或以下各项的组合来完成我们的初始业务合并：发行给目标所有者的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务 我们可能寻求与财务不稳定或处于 发展或增长早期阶段的公司或业务完成初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务组合是 使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的A类普通股， 我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息

我们没有选择任何具体的业务合并目标，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。 因此，本次发行中的投资者目前没有评估目标业务的可能优点或风险的基础，我们可能最终与目标业务完成初始业务合并。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务所固有的 风险，但我们不能向您保证，此评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能超出我们的 控制范围，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们可能需要获得 额外的融资来完成我们最初的业务合并，因为交易需要的现金比我们信托账户中持有的收益或远期购买证券的可用现金更多，或者是因为我们 有义务在业务合并完成后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。对于我们最初的业务合并，我们发行证券或产生债务的能力没有任何限制 。目前，除远期购买协议外，我们没有与任何第三方就 通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

87

目标业务来源

我们相信，CEO网络将成为可操作的业务合并机会的差异化来源。此外，我们预计CEO网络将 可用于帮助指导潜在业务合并目标的战略方向。除了首席执行官网络，我们相信哈德逊执行资本更广泛的执行网络为收购识别提供了差异化的资源 。我们的高级管理人员和董事及其附属公司也可能会将他们可能通过正式或非正式询问或讨论而通过业务联系人了解到的目标业务候选人提请我们注意 。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人提供服务，但我们未来可能会与这些公司或其他个人接洽， 如果发生这种情况，我们可能会支付发起人费用、咨询费或其他补偿，这些费用将根据交易条款在公平的谈判中确定。只有当我们的管理层确定使用发现者可能会给我们带来我们原本无法获得的机会时，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为最符合我们最佳利益的潜在交易，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。我们可能会聘请我们的保荐人或保荐人的关联公司提供与我们最初的业务合并有关的咨询或其他服务，并可能向此类实体支付构成可比交易的市场标准费用的费用。不同于前述或如本文中所讨论的, 我们不会向我们的赞助商或 我们的任何现有高级管理人员或董事或他们所属的任何实体支付在完成我们的初始业务 合并之前或他们为完成我们的初始业务而提供的任何服务之前的任何发起人费用或其他补偿 (无论是哪种类型的交易)。

我们不被禁止与与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求 完成与我们的赞助商、高管或董事有关联的业务合并目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

目标业务的评估和初始业务组合的构建

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职调查审查，其中可能包括与现任 管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查(如果适用)，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。如果我们 决定推进特定目标，我们将继续构建和协商业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的 时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。如果我们的初始业务合并最终未完成，与 识别和评估潜在目标业务以及与其进行谈判所产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于 完成另一项业务合并的资金。我们可能会聘请我们的赞助商或赞助商的附属公司提供与我们最初的业务合并相关的咨询或其他服务，并可能向此类实体支付构成可比交易的市场 标准费用的费用。除前述或本文中另有论述外，公司不会因向或 提供与我们最初的业务合并相关的服务而向我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付任何咨询费。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务未来的表现 。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并 降低处于单一行业的风险

88

业务。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

•

使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，在我们最初的业务合并之后，任何或所有这些发展都可能对我们经营的特定行业产生重大不利影响，以及

•

使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估实现初始业务与该业务合并的可取性时，仔细检查潜在目标业务的管理情况 ，但我们对目标业务管理的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。 此外，我们的管理团队成员(如果有的话)在目标业务中的未来角色目前还无法确定。我们的管理团队是否有任何成员将留在合并后的公司 将在我们最初的业务合并时做出决定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一人 都不太可能将他们的全部精力投入到我们的事务中。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与 特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后的 公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否会留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现有管理层。我们无法向您保证 我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但必须遵守我们修订和重述的公司证书的规定 。然而，如果法律或适用的证券交易规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。

下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州法律，每笔此类交易目前是否需要 股东批准。

交易类型		是否 股东 批准是 必填项
购买资产		不是
购买不涉及与公司合并的目标公司股票		不是
将塔吉特公司合并为公司的一家子公司		不是
公司与目标公司的合并		是

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并需要股东批准，例如 ：

•

我们发行的普通股数量将等于或超过当时已发行普通股数量的20%(公开发行除外)；

89

•

我们的任何董事、高级管理人员或大股东(根据纳斯达克规则的定义)在目标企业或资产中直接或间接拥有从信托账户赚取的5%或更多的 权益(或这些人合计拥有10%或更多的权益)，目前或潜在的普通股发行可能 导致已发行普通股或投票权增加5%或更多；或

•

普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后 在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或公开认股权证。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金 都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被交易所法案下的M法规禁止，他们将被限制进行任何此类购买。

如果我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票 ，这些出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择权。我们目前预计，此类购买(如果有的话) 不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在任何此类购买时确定购买受此类规则的约束 ，买方将遵守此类规则。

任何此类股份购买的目的可能是： (I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该目标要求 我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。(B)购买股份的目的可能是：(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该目标要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少 未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人审批的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致完成我们最初可能无法实现的业务合并。

此外，如果进行此类购买，我们的 A类普通股或公共认股权证的公开流通股可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难维持或获得在全国性证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东(如果是A类普通股)在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来私下协商购买的股东 。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司进行私下购买，他们将 仅识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售股东，或投票反对我们的初始业务合并，无论该股东是否已就我们的初始业务合并 提交了委托书，但前提是这些股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的赞助商、高管、董事、顾问或 他们的

90

关联公司将根据协商的价格和股票数量以及他们认为相关的任何其他因素选择向哪些股东购买股票，并且只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规定的情况下，才会购买股票 。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买股票违反了交易法的第9(A)(2)节或规则10b-5，我们将被限制购买股票。我们预计任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买 受此类报告要求的约束。

首次业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的 初始业务合并完成后，以每股价格(以现金支付)赎回其全部或部分A类普通股股份，该价格相当于截至 初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除允许的提款净额)，除以当时已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。在此，我们将向公众股东提供赎回全部或部分A类普通股的机会，其每股价格以现金支付，相当于截至 初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，除以当时已发行的公众股票数量。 信托帐户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。 我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据协议，他们同意放弃他们在完成初步业务合并时可能持有的任何创始人股票和公开发行股票的赎回权。

对赎回的限制

我们修订和重述的公司注册证书将规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能对以下方面规定最低现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)营运资金或 其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额，加上根据建议的业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过我们可用现金的总额，我们将不会完成业务合并或赎回与该初始业务合并相关的 任何股份，所有提交赎回的A类普通股都将返还给其持有人。

进行赎回的方式

我们将向我们的 公众股东提供在我们的初始业务合并完成后赎回全部或部分公开股票的机会，可以(I)通过召开股东大会批准初始业务合并，或者(Ii)通过要约收购方式在没有股东投票的情况下赎回全部或部分公开股票。我们是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。资产 收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们 修订和重述的公司证书的任何交易都需要股东批准。只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市，我们就必须遵守纳斯达克的股东批准规则。

我们向公众股东提供通过上述两种方法之一赎回其公开股票的机会的要求将 包含在我们修订和重述的公司注册证书的条款中，无论我们是否继续根据交易法注册或上市，这一要求都将适用。

91

在纳斯达克。如果获得有权投票的65%普通股持有者的批准，这些条款可能会被修改。

如果我们为我们的公众股东提供赎回与股东大会相关的公开股票的机会，我们将：

•

根据交易法第14A条(监管代理募集的规定)，而不是根据要约收购规则，在进行赎回的同时进行代理募集。

•

向美国证券交易委员会提交代理材料。

如果我们寻求股东的批准，我们只有在投票的普通股流通股的大多数 投票支持初始业务合并的情况下，才会完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲身或委派代表出席本公司已发行股本股份的持有人，代表有权在该会议上投票的所有 本公司已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们最初的业务合并，他们持有的任何创始人 股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私人谈判的交易中)都将投票支持我们的初始业务合并。为了寻求批准我们已投票的 大多数普通股流通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会影响我们初始业务合并的批准。因此，除了我们的初始股东 方正股票外，我们只需要在本次发行中出售的50,000,000股公开股票中的18,750,001股，或37.5%，投票支持初始业务合并(假设所有流通股都已投票)，我们的初始业务组合就会获得批准(假设没有行使超额配售选择权)。这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。 每个公开股东都可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票支持还是反对拟议的交易，也不管他们是否在批准提议的交易的股东大会的记录日期上是股东。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将：

•

根据规范发行人投标要约的交易法规则13E-4和规则14E进行赎回，以及

•

在完成我们的初始业务合并之前向证券交易委员会提交投标报价文件，其中包含的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本上与规范委托书征集的交易所法案第14A条所要求的财务和其他信息相同。

如果我们根据要约收购规则进行赎回，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持有效，根据《交易所法案》的规则14e-1(A)，在要约收购期限到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，收购要约将以公众股东不能投标超过指定数量的公开股票为条件，这一数字将基于我们不能赎回导致我们有形资产净额低于 $5,000,001的公开股票的要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回投标要约，并且不会完成最初的业务合并。

在公开宣布我们最初的业务合并后，如果我们选择根据投标要约规则进行赎回，我们或我们的保荐人 将终止根据规则10b5-1在公开市场购买我们A类普通股的任何计划，以遵守交易法规则 14e-5。

92

我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是 记录持有人还是以街道名义持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标报价文件中规定的日期之前，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么使用Depository Trust 公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。对于代理材料，此日期最多可以在 批准初始业务合并提案的投票日期之前两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该股票受益者的姓名。我们 将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的代理材料或投标要约文件(如果适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。我们相信，这将允许我们的转让代理 高效地处理任何赎回，而无需赎回的公众股东进一步沟通或采取行动，这可能会延迟赎回并导致额外的行政成本。如果拟议的初始业务合并 未获批准，并且我们继续搜索目标公司，我们将立即退还选择赎回其股票的公众股东交付的任何证书或股票。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能对以下方面规定最低现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)营运资金或 其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额，加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过我们可用的现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回 与该初始业务合并相关的任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回 ，我们修订和重述的公司证书将规定，未经我们事先同意，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人士或 作为一个集团(根据交易法第13条的定义)将被限制就超额股份寻求赎回权。我们相信，这一限制将阻止股东 积累大量股票，以及这些股东随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力，迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的 大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买这些持有人的股票，持有本次发行中出售的股份总数超过20%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权利 。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在此次发行中出售的 股票的不超过20%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与 目标要求我们拥有最低净资产或一定现金作为成交条件的业务合并相关的能力。

但是，我们 不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

93

与行使赎回权有关的股票交付

如上所述，我们打算要求我们寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以街道名义持有他们的 股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标要约文件中规定的日期之前，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么使用存托信托公司的DWAC (托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。对于代理材料，此日期最多可以在对批准初始业务合并的提案进行投票的日期之前两个工作日进行。 此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在投票前两个工作日向我们的转让代理提交 书面赎回请求，其中包括该股票受益所有者的姓名。我们将向 公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标要约文件(如果适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果我们分发代理材料，公众股东在对初始业务合并进行投票之前最多有两个工作日 ，或者从我们发出收购要约材料之日起到要约收购期限结束(视情况而定)，如果其希望 寻求行使其赎回权，则可以提交或投标其股票。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票不得赎回。考虑到相对较短的锻炼周期 , 对股东来说，使用电子方式交付其公开发行的股票是明智的。

存在与上述流程和认证共享或通过DWAC系统交付共享的行为相关联的名义成本。转让代理通常会向提交或投标股票的经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由 经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交或投标他们的股份，这笔费用都会发生。需要交付 股票是行使赎回权的要求，无论何时必须交付。

任何赎回此类 股票的请求一旦提出，均可随时撤回，直至委托书材料或投标要约文件中规定的日期(视情况而定)。此外，如果公开股票持有人交付了与选择赎回权相关的证书，并且随后在适用日期之前决定不选择行使该权利，则该持有者只需请求转让代理返还证书(以实物或电子方式)即可。预计将分配给选择赎回股票的公开股票持有人的 资金将在我们的初始业务合并完成后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东 将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将及时退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提议的初始业务合并未完成，我们可能会继续尝试完成具有不同 目标的初始业务合并，直到本次产品结束后24个月。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们修订并重述的公司注册证书将规定，自本次发行结束起，我们将只有24个月的时间来完成我们最初的 业务合并。如果我们没有在这24个月内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快(但不超过10个工作日)赎回公众股票，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括从信托账户持有的资金赚取的利息(扣除允许提款和最高100,000美元的利息)。

94

支付解散费用)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括 获得进一步清算分配(如果有)的权利)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快清算和解散，前提是得到我们剩余股东和董事会的批准， 在每一种情况下，我们都要遵守特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律的要求我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在24个月内完成初始业务合并，这些认股权证将 到期变得一文不值。

我们的 初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果 我们未能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股票的分配的权利。但是，如果我们的初始股东、保荐人或管理团队在本次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在分配的24个月期限内完成初始业务合并，他们将有权 从信托账户中清算有关此类公开发行股票的分配。

根据与我们的书面协议，我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事同意，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者 关于与股东权利或首次合并前活动有关的任何其他重大条款，他们将不会对我们 修订和重述的公司注册证书提出任何修订，以修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，除非我们向我们的公众股东提供赎回其{等于当时存入信托账户的总金额，包括从 信托账户持有的资金赚取的利息(扣除允许的提款净额)除以当时已发行的公众股票数量。然而，我们可能不会赎回我们的公开股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。如果这项可选的 赎回权是针对数量过多的公开股票行使的，以致我们无法满足有形资产净值要求，我们将不会在此时对我们的公开股票进行修改或相关赎回。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，都将由信托账户以外的大约1,000,000美元收益中的剩余 金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和 费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的 此类应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们支出本次发行和出售私募认股权证的所有净收益(不包括存入信托账户的收益)，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)以及解散信托所需的任何税款或费用，股东在解散时收到的每股赎回金额约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的制约 这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于 $10.00。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定全数支付针对我们的所有索赔，或规定在适用的情况下，如果有足够的资产，我们将全数支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须 支付或拨备这些债权。虽然我们打算支付此类金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付或支付所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们签署 协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们签署了 这样的协议，他们也不能被阻止

95

针对信托账户的索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔 ，在每种情况下都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔中获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对 信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。例如，我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能 明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况。此 发行的承销商不会执行与我们的协议，放弃对信托帐户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证这些实体会同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或我们与之签订了书面意向书的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将在 范围内对我们负责。, 保密或其他类似协议或业务合并 协议，将信托账户中的资金减少到(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额，如果由于信托资产价值减少、应缴税款减少而低于每股公开股份10.00美元，则将信托账户中的资金数额降至以下两者中较小者：(I)每股公开股份10.00美元；(Ii)截至信托账户清算之日，信托账户持有的每股公开股份实际金额低于10.00美元。但此类责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有 权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括根据 证券法承担的债务)提出的任何索赔。但是，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，可用于我们初始业务合并和赎回的资金 将降至每股公开股票不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成最初的业务合并，您将收到与赎回您的公开股票相关的较少的每股金额 。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益低于(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中每股实际持有的金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都减少了应付税款)，并且我们的发起人声称它无法 履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的发起人声称它无法 履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的发起人声称它无法 履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，如果信托账户中的收益减少，则我们的发起人声称它无法 履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的 商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于 每股10.00美元。

我们将通过 努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性 。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将从此次发售所得款项中获得最高约1,000,000美元 ，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们清算 ，随后确定

96

债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能会对债权人的债权承担责任。如果我们的报价 费用超过我们预计的1,000,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少 金额。相反，如果发行费用低于我们估计的1,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，范围为他们在 解散时收到的分配。如果我们没有在交易结束后24个月内完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的资金部分 根据特拉华州法律可被视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保公司对所有针对它的索赔做出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，公司可以拒绝 任何提出的索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前的额外150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于 这些股票中较小的一个。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果我们的信托账户中在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的资金 如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，根据特拉华州法律，这种赎回分配不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，则根据DGCL第174条，而不是像清算分配那样的三年。如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有 除清盘目的以外的业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付， 相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(扣除允许的提款和不超过100,000美元的用于支付解散的利息)。除以当时已发行的公众股数 ，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)和(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快 解散和清算，在每一种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求 。相应地，, 我们打算在第24个月后合理地尽快赎回我们的公众股票，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能会 对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守第280条，因此DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实 制定一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在随后10年内可能对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的 操作将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能产生的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述， 根据我们的承销协议中包含的义务，我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们的协议，放弃对信托帐户中所持任何资金的任何权利、所有权、 权益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔非常有限，任何索赔的可能性都很小

97

这将导致任何延伸到信托帐户的责任都是遥不可及的。此外，我们的保荐人可能只在必要的范围内承担责任，以确保信托账户中的金额不会减少到 不低于(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)在信托账户清算之日由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，在每种情况下，我们的保荐人都不会对根据我们对此次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括债务)提出的任何索赔承担责任，这两种情况下都不会扣除 为纳税而提取的利息金额，并且我们将不对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括债务)提出的任何索赔负责。如果已执行的 放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。

如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能 受适用的破产法约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们 无法向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法， 股东收到的任何分配都可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿的索赔，因为 在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付了款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有 在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则我们的公众股票将被赎回。(Ii)与股东投票修订我们修订和重述的公司注册证书以修改我们的 义务的实质或时间相关，如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条款，或者(Iii)如果他们在完成我们的初始业务合并后赎回各自的股票以换取现金。(Iii)如果我们的初始业务合并完成，我们将赎回100%的公开股票的义务的实质或时间，或者关于与股东权利或初始业务合并活动有关的任何其他重大条款的义务，或者(Iii)如果他们在完成我们的初始业务合并后赎回各自的股票以换取现金。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何 任何权利或利益。如果我们就最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致 股东将其股票赎回给我们，以获得信托账户的适用比例份额。该股东还必须行使上述赎回权。我们修订和重述的 公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以股东投票的方式进行修改。

与我们的初始业务合并相关的赎回或购买价格比较，以及我们未能完成初始业务合并的情况。

下表比较了在完成我们的初始业务合并以及在本次发行结束后24 个月内未完成初始业务合并时可能发生的赎回和其他允许购买公开股票的情况。

		关联中的赎回 与我们最初的 业务 组合		其他允许购买的 我们的公共共享 联属		如果我们不能做到这一点，我们就会赎回 填写 首字母 业务 组合
赎回价格的计算		我们最初业务合并时的赎回可以根据投标要约或在		如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，我们的初始股东、董事、高级管理人员、		如果我们不能在此交易结束后24个月内完成我们的初步业务合并

98

		关联中的赎回 与我们最初的 业务 组合		其他允许购买的 我们的公共共享 联属		如果我们不能做到这一点，我们就会赎回 填写 首字母 业务 组合
		与股东投票有关。无论我们是根据收购要约进行赎回，还是根据股东投票进行赎回，赎回价格都是相同的。在任何一种情况下，我们的公众股东都可以赎回他们的 公开发行的股票，现金金额等于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额(最初预计为每股10.00美元)， 包括信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除允许的提款净额)除以当时已发行的公开发行股票的数量，但限制是，如果所有赎回都是 ，则不会进行赎回。{br		在我们最初的业务合并完成之前或之后，顾问或其附属公司可以在私下协商的交易中或在公开市场购买股票。我们的 初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其附属公司在这些交易中可能支付的价格没有限制。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，则他们将被限制进行任何此类购买。 如果他们拥有未向卖方披露的任何重大非公开信息，则他们将被限制进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合 《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束，买方将 遵守此类规则。		在首次公开募股后，我们将按每股价格赎回所有公开发行的股票，以现金支付，相当于总金额，然后存入信托账户(最初预计为每股10.00美元)，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除允许提款和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)除以当时已发行的公开股票数量。
对剩余股东的影响		与我们最初的业务合并相关的赎回将会减少		如果进行上述允许的购买，将不会影响		如果我们未能完成最初的业务合并，我们的公开股票将被赎回

99

		关联中的赎回 与我们最初的 业务 组合		其他允许购买的 我们的公共共享 联属		如果我们不能做到这一点，我们就会赎回 填写 首字母 业务 组合
		我们剩余股东的每股账面价值，他们将承担递延承销佣金的负担，并承担为支付我们的税款而提取的利息(仅限于未从信托账户中持有的资金的应计利息中支付的部分)。		我们剩余的股东，因为购买价格不会由我们支付。		这将降低我们的初始股东所持股票的每股账面价值，在赎回之后，他们将是我们仅存的股东。

本次发行与受规则419约束的空白支票公司的发行进行比较

下表将本次发售的条款与符合规则419规定的空白支票公司的发售条款进行了比较。此 比较假设我们发行的毛收入、承销佣金和承销费用与受规则419约束的公司进行的发行相同，承销商不会行使其 超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的报价。

		我们的报价条款		规则419要约下的条款
代管发售收益		此次发行和出售私募认股权证的净收益中的5亿美元将存入位于美国的信托账户，大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任 受托人。		大约425,250,000美元的发行收益，即本次发行的总收益，将被要求存入受保托管机构的托管账户，或存入经纪自营商设立的单独银行 账户，经纪自营商在该账户中担任拥有实益权益的人的受托人。
净收益的投资		此次发行的净收益和以信托方式持有的私募认股权证的销售净收益中的5亿美元将仅投资于到期日不超过185天的美国政府国债，或投资于符合投资公司法第2a-7条规定的特定条件的货币市场 基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。		收益只能投资于特定的证券，如符合“投资公司法”条件的货币市场基金，或投资于美国的直接义务或本金或利息担保义务的证券。
代管资金利息的收取		将支付给股东的信托账户收益的利息减去(I)支付的任何税款或		托管账户中资金的利息将仅为投资者的利益而持有，除非和

100

		我们的报价条款		规则419要约下的条款
		支付，(Ii)允许提款，以及(Iii)如果我们因未能在分配的时间内完成最初的业务合并而进行清算，如果我们没有或不足以支付解散和清算的成本和费用，我们可能会获得最高100,000美元的净利息 。		只有在与我们完成业务合并相关的第三方托管资金被释放给我们之后。
对目标企业公允价值或净资产的限制		纳斯达克规则要求，我们必须在达成初始业务合并协议时，完成一项或多项业务合并，其总公平市值至少为信托账户资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入应缴纳的税款 )。		目标企业的公允价值或净资产必须至少占最高发行收益的80%。
已发行证券的交易		预计这些单位将在本招股说明书日期或之后立即开始交易。组成这些单位的A类普通股和认股权证将于本招股说明书公布之日起第52天开始单独交易，除非[]和[]通知我们他们允许更早进行独立交易的决定，但前提是我们的 已提交下面所述的8-K表格的当前报告，并已发布新闻稿宣布何时开始此类独立交易。我们将在本次发行结束后立即提交当前的8-K表格报告，预计本次发行结束将在各单位开始交易之日起三个工作日内完成。如果超额配售选择权是在首次提交表格8-K的当前报告之后行使的，则将提交第二份或修订的表格8-K的当前报告，以提供最新的财务信息		在业务合并完成之前，不允许交易这些单位或相关的A类普通股和认股权证。在此期间，证券将存放在托管或信托 帐户中。

101

		我们的报价条款		规则419要约下的条款
		反映超额配售选择权行使情况的信息。
认股权证的行使		认股权证在我们最初的业务合并完成后30天和本次发售结束后12个月内不能行使。		认股权证可以在企业合并完成之前行使，但与行使权证相关的收到的证券和支付的现金将存入托管或信托账户。
选举继续成为投资者		我们将向我们的公众股东提供机会，在我们最初的业务合并完成后，以每股股票价格以现金赎回他们的公开股票，每股价格等于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除允许的提款净额)除以当时已发行的公开股票数量，受此处描述的限制的限制。法律可能不要求我们进行股东投票。如果法律没有要求我们也没有以其他方式决定举行股东投票，我们将根据我们修订和 重述的公司证书，根据SEC的投标要约规则进行赎回，并向SEC提交投标要约文件，该文件将包含与SEC的委托书规则所要求的关于初始业务组合和赎回权的基本相同的财务和其他信息。 我们将根据SEC的委托书规则进行赎回，并向SEC提交投标要约文件，这些文件将包含与SEC委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。但是，如果我们举行股东投票，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据委托书规则，与委托书征集一起提出赎回股票。		一份包含SEC要求的业务合并相关信息的招股说明书将发送给每个投资者。每位投资者将有机会在不少于20个工作日和不超过45个工作日的时间内书面通知公司，以决定他/她是选择继续作为公司的股东，还是要求返还其投资 ，这一期限自公司注册说明书生效之日起计不超过45个工作日。(br}自生效之日起不少于 个工作日，且不超过45个工作日)，以决定他/她是选择继续作为公司的股东，还是要求其 返还他/她/她或其投资。如果公司在第45个工作日结束时仍未收到通知，则信托或托管帐户中持有的资金和利息或股息(如果有)将自动返还给股东。 除非有足够数量的投资者选择继续作为投资者，否则托管帐户中的所有存款资金必须返还给所有投资者，并且不会发行任何证券 。

102

		我们的报价条款		规则419要约下的条款
		要约收购规则。如果我们寻求股东的批准，只有在大多数普通股投票赞成业务合并的情况下，我们才会完成最初的业务合并。此外，每个公开的 股东可以选择赎回他们的公开股票，而不管他们是投票支持还是反对提议的交易。
业务合并截止日期		如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回不超过10个工作日的 ，按每股价格赎回100%的公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息 (扣除允许的提款和最高可支付的100,000美元利息)赎回将完全消灭公共 股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如果有)的权利)，以及(Iii)在赎回之后，经我们其余股东和我们的董事会批准，尽快进行清算和解散，在每一种情况下，我们都要遵守特拉华州法律规定的为债权人提供债权的义务，并且在所有情况下都要遵守其他适用法律的要求。(Iii)在任何情况下，只要得到我们其余股东和我们董事会的批准，我们就有义务为债权人的债权做好准备，并且在所有情况下都要遵守其他适用法律的要求。		如果收购在公司注册声明生效日期后18个月内仍未完成，则信托或托管账户中持有的资金将返还给投资者。
资金的发放		除了允许的提款外，所有信托基金都不会		托管账户中持有的收益直到

103

		我们的报价条款		规则419要约下的条款
		在(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)如果我们没有在本次发行结束后24 个月内完成我们的初始业务合并的情况下赎回我们的公开股票，根据适用的法律，以及(Iii)赎回与股东投票有关的适当提交的公开股票，以批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案 ，以修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并，或就与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款 条款进行赎回。		企业合并完成或者未在规定的期限内实施企业合并的较早时间。
与行使赎回权有关的股票交付		我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以街道名义持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标 要约文件中规定的日期之前，要么将他们的股票 证书交付给我们的转让代理，要么使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期最多可以是批准初始业务合并提案的投票日期之前的两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回 ，我们打算要求公众股东		许多空白支票公司规定，股东可以投票反对拟议的企业合并，并勾选代理卡上的复选框，表明该股东正在寻求行使其赎回权。在业务合并获得批准后，公司将联系该股东安排其股票的交付，以核实所有权。

104

		我们的报价条款		规则419要约下的条款
		申请赎回其公开股份，并在投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股份实益所有人的姓名。我们将向公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理 材料或投标要约文件(如果适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付 要求。因此，如果我们分发代理材料，公众股东将在对初始业务合并进行投票之前最多两个工作日，或者从我们发出投标要约材料之时到 投标要约期结束(视情况而定)，如果公众股东希望行使其赎回权，则可以提交或投标其股票。
如果我们举行股东投票，对持有本次发行中出售股份超过20%的股东赎回权利的限制		如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的 注册证书将规定，未经我们的事先同意，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个集团的任何其他人(根据交易所 法案第13条的定义)将被限制就超额股份寻求赎回权。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的 初始业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。		许多空白支票公司对股东赎回股票的能力没有任何限制，这些股票赎回的基础是这些股东在最初的业务合并中持有的股份数量。

105

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中有许多都建立得很好 ，并且在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们 收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能带来的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好 。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们目前 将我们位于列克星敦大道570Lexington Avenue，35层，New York，NY 10022的执行办公室转租给哈德逊执行资本公司，这是一家附属于我们赞助商和我们管理团队成员的实体。我们认为 我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。

员工

我们目前有两位高管：道格拉斯·L·布劳恩斯坦和道格拉斯·G·贝杰隆。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的 小时，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务，以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间都会有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们将 根据交易法登记我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向SEC提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们将 向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的委托书征集材料或收购要约文件的一部分，以帮助他们评估目标业务。很可能， 这些财务报表需要根据具体情况按照GAAP或IFRS编制或调整，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。 这些财务报表可能需要根据GAAP或IFRS编制或调整，这取决于具体情况，而历史财务报表可能需要根据PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类 报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，我们确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标企业 将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制财务报表。如果 无法满足这些要求，我们可能无法收购提议的目标业务。虽然这可能会限制潜在业务合并候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我们将被要求评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。仅 在我们被视为大型加速文件服务器或

106

加速申报，并且不再符合新兴成长型公司的资格，我们将被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有关其内部控制充分性的 条款。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本 。

在本招股说明书发布之日之前，我们将以表格 8-A的形式向证券交易委员会提交一份注册声明，以便根据《交易法》第12条自愿注册我们的证券。因此，我们将受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前没有 在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15以暂停我们根据《交易法》的报告或其他义务的意图。

我们是一家新兴的成长型公司，如证券法第2(A)节所定义，并经就业法案修改。因此，我们有资格 利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师 认证要求，以及在我们的定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行无约束力咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107节 还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至最近完成的第二财季的最后一个工作日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，这意味着我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财年的最后一天(br})，我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至最近完成的第二财季的最后一个工作日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元；(2)我们在前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

法律程序

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决 。

107

管理

高级职员、董事和董事提名人

我们的官员、 董事和董事提名如下：

名字		年龄				职位
道格拉斯·G·贝杰隆			59			首席执行官兼董事
道格拉斯·L·布劳恩斯坦			59			总裁、董事长兼董事
乔纳森·多布雷斯			42			首席财务官

道格拉斯·G·贝杰隆现年59岁，自2020年8月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。贝杰隆自2020年2月以来一直担任哈德逊执行投资公司(Hudson Execute Investment Corp.)的联合创始人、首席执行官和董事会成员。Bergeron先生自2020年2月以来一直担任HEC Management GP LLC的执行成员和哈德逊执行资本的管理合伙人，并自2015年以来担任哈德逊执行资本的顾问。在加入哈德逊执行资本之前，Bergeron先生在2001年7月至2013年3月期间担任Verifone的首席执行官 ，在此期间，Bergeron先生通过增值、增值的收购和战略合作伙伴关系有机地发展了Verifone。2002年，贝杰隆创立了多元化控股公司DGB Investment， Inc.。从1990年4月到1999年5月，贝热隆先生还在SunGard数据系统公司担任过多个职位，包括SunGard资本市场公司总经理、SunGard期货系统公司总裁和SunGard经纪系统集团首席执行官。Bergeron先生目前担任美国技术公司和联合语言集团的董事会主席，是Pipeworks Studios and Renters Warehouse的董事会成员，也是Blend，Inc的投资者和顾问。他于1983年获得多伦多约克大学的学士学位，1987年获得南加州大学的硕士学位。2013年，他被约克大学授予荣誉法学博士学位(LLD)。

道格拉斯·L·布劳恩斯坦现年59岁，自2020年8月以来一直担任我们的董事长、总裁和董事会成员。布劳恩斯坦先生 自2020年2月以来一直担任哈德逊高管投资公司的联合创始人、总裁和董事会主席。自2015年1月以来，布劳恩斯坦先生一直担任HEC Management GP LLC的管理成员和创始人，以及哈德逊执行资本公司的管理合伙人和创始人。在加入哈德逊执行资本之前，布劳恩斯坦先生在1997年3月至2015年1月期间在摩根大通担任首席财务官、副主席、运营委员会成员以及美国投资银行和全球并购业务主管等职务。在此期间，布劳恩斯坦在许多重大交易的发起、组织、谈判和咨询方面发挥了重要作用。布劳恩斯坦先生 目前担任美国技术公司和Cardtronics公司的董事。布劳恩斯坦先生是康奈尔大学的理事、财务委员会主席和康奈尔大学投资委员会成员。1983年，他在康奈尔大学获得学士学位，1986年在哈佛法学院获得法学博士学位。

乔纳森·多布雷斯现年42岁，自2020年8月以来一直担任我们的首席财务官，自2020年2月以来也是哈德逊高管投资公司的首席财务官。多布雷斯目前是哈德逊执行资本公司(Hudson Execute Capital)的投资专业人士。在加入哈德逊执行资本公司之前， Dobres先生是专注于中端市场投资的私募股权公司Flexis Capital LLC的董事总经理。此外，Dobres先生还曾于2008年4月至2009年6月担任多策略对冲基金P.Schoenfeld Asset Management副总裁，并于2005年8月至2008年4月担任贝尔斯登科技、媒体和电信投资银行部副总裁。2002年8月至2005年8月，Dobres先生是Sullivan&Cromwell LLP金融服务集团的 律师。他于1999年在埃默里大学获得学士学位，并于2002年在乔治敦大学法律中心获得法学博士学位。

高级职员和董事的人数和任期

我们的 董事会由成员组成，分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别 (不包括我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。根据纳斯达克公司治理

108

要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束一年后才需要召开年会。由 组成的第一届董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。第二届董事的任期将于第二届股东周年大会 届满。第三类董事的任期将于第三届股东年会时届满。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权任命其认为合适的管理人员。

董事独立性

纳斯达克规则要求，我们的董事会多数成员必须在首次公开募股(IPO)后一年内保持独立。？独立董事通常被定义为公司董事会认为与上市公司没有实质性 关系的人(直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)。在本招股说明书所包含的注册声明生效后， 我们预计在本次发行完成之前，将有两名独立董事，如纳斯达克规则和适用的证券交易委员会规则中所定义的那样。我们的董事会已确定 为纳斯达克上市标准和适用的SEC规则中定义的独立董事。我们的独立董事将定期召开仅独立董事出席的会议。

执行干事和董事薪酬

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。

自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，通过我们的

最初的业务合并和我们的清算，我们将报销我们赞助商的一家附属公司的办公空间，

提供给我们管理团队成员的秘书和行政服务，金额不超过

如果此类空间和/或服务被使用，并且我们不向第三方支付费用，则每月超过10,000美元

直接用于此类服务。此外，我们的赞助商、高管和董事，或他们各自的

附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用。

例如确定潜在的目标业务，并对合适的业务组合进行尽职调查。我们还可能聘请我们的赞助商或赞助商的附属公司 提供与我们最初的业务合并相关的咨询或其他服务，并可能向此类实体支付构成可比交易的市场标准费用的费用。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高管或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款将从(I)信托账户外持有的资金或(Ii)从信托账户赚取并发放给我们的利息中支付，以支付我们的税款。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对我们向 董事和高管支付的报销款项进行任何额外控制，因为他们因代表我们识别和完成初始业务合并活动而产生的自付费用。除前述或此处讨论的其他 以外，公司在完成初始业务 合并之前，不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人费用。 本公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人费用。

在我们最初的业务合并完成后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得 顾问费或管理费。在当时已知的范围内，所有这些费用都将在向我们的股东提供的委托书征集材料或投标要约材料中向股东充分披露，这些材料与拟议的业务合并有关 。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将 由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定，或建议董事会确定。

109

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的岗位上 ，尽管我们的部分或所有高管和董事可能会在最初的业务合并后协商雇佣或咨询安排，以留在我们这里 ，但我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们这里 。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在我们的职位，可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后继续与我们在一起的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的 高管和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会委员会

本招股说明书注册说明书生效后，我们的董事会将设立两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法案规则10A-3要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成。受分阶段规则和有限例外的限制，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会 必须完全由独立董事组成。

审计委员会

本招股说明书组成的注册说明书生效后，我们将成立 董事会审计委员会。将担任我们审计委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们需要有三名审计 委员会成员，他们都必须是独立的，但以下所述的例外情况除外。都是独立的。由于我们预计我们的证券将与我们的 首次公开募股(IPO)在纳斯达克上市，因此自注册说明书生效之日起一年内(本招股说明书是注册说明书的一部分)，我们的审计委员会将完全由独立成员组成。我们打算在招股说明书生效之日起一年内再指定一名 名独立董事加入审计委员会，届时布劳恩斯坦先生将辞去审计委员会职务。我们期望该等 额外董事签订书面协议，与我们提名的董事签署的书面协议大体上类似，该书面协议包括在注册说明书中作为证物，本招股说明书是其中的一部分。

布劳恩斯坦将担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会 已确定布劳恩斯坦先生有资格成为美国证券交易委员会适用规则中定义的审计委员会财务专家。

审核 委员会负责：

•

与我们的独立注册会计师事务所会面，讨论审计以及我们会计和控制系统的充分性等问题；

•

监督独立审计师的独立性；

•

核实法律规定的主要审计责任的牵头(或协调)审计合伙人和负责审查审计的审计合伙人的轮换；

•

询问并与管理层讨论我们是否遵守适用的法律法规；

•

预先批准由我们的独立审计师执行的所有审计服务和允许的非审计服务，包括执行服务的费用和条款；

•

任命或更换独立审计师；

•

确定对独立审计师工作的补偿和监督(包括解决管理层和独立审计师在财务报告方面的分歧)，以编制或发布审计报告或相关工作；

110

•

建立程序以接收、保留和处理我们收到的有关 会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉或报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题；

•

按季度监测本产品条款的遵守情况，如果发现任何不符合情况，立即采取一切必要措施纠正该不符合情况或以其他方式导致遵守本产品条款；以及

•

审核并批准支付给我们现有股东、高管或董事及其 各自关联公司的所有款项。向我们审计委员会成员支付的任何款项都将由我们的董事会审查和批准，感兴趣的一名或多名董事将放弃这种审查和批准。

赔偿委员会

本招股说明书 注册说明书生效后，我们将成立董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员将是[]. []将担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会 。[]都是独立的。我们将通过薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能， 包括：

•

每年审查和批准与我们首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们首席执行官的薪酬(如果有的话)；

•

审核和批准我们所有其他第16部门高管的薪酬；

•

审查我们的高管薪酬政策和计划；

•

实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

•

协助管理层遵守委托书和年报披露要求；

•

批准高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排 ；

•

制作一份高管薪酬报告，以纳入我们的年度委托书；以及

•

审查、评估和建议适当的董事薪酬变动。

章程还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。

然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将 考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

董事提名

我们没有一个常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求的时候成立一个公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605(E)(2)条的规定，大多数独立董事可以推荐一位董事候选人供我们的董事会选择。我们的董事会相信，独立董事 能够令人满意地执行

111

在不成立常设提名委员会的情况下，妥善遴选或批准董事提名人选的责任。将参与董事提名人选的审议和推荐的董事为[]。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会 ，我们没有提名委员会章程。

董事会还将考虑由我们的股东推荐 提名的董事候选人，在他们寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)的选举时。我们的股东如果希望提名 名董事进入我们的董事会，应遵循我们的章程中规定的程序。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、 最低资格或技能。一般而言，在确定和评估董事提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

薪酬委员会连锁与内部人参与

如果我们的董事会中有一名或 名以上的高管，我们的高管目前没有，在过去一年中也没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

道德守则

在完成本次发行之前，我们将通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则(道德准则)。如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德规范》副本。我们打算在当前的表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

一般而言，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和 董事必须在以下情况下向公司提供商机：

•

该公司可以在财务上承担这一机会；

•

机会在公司的业务范围内；以及

•

如果该机会不能引起公司的注意，这对我们的公司及其股东是不公平的。

我们的每一位高级职员和董事目前和将来可能对另一实体负有额外的受托责任或 合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适用于他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会 。尽管如上所述，我们可能会寻求与哈德逊执行资本的一家或多家关联公司和/或哈德逊执行资本的一家或多家投资者或其一家关联公司进行关联联合收购的机会， 高管或董事负有受托或合同义务。任何此类实体都可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向此类实体发行一类股权或股权挂钩证券来筹集 额外收益来完成收购。我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们将放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益 ，除非这样做

112

该机会仅以其作为公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人员，该机会是我们在法律和合同上被允许 进行的机会，否则我们将合理地追求该机会，并且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或 合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

下表 汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

个体		实体		实体业务		从属关系
道格拉斯·G·贝杰隆		哈德逊执行资本有限责任公司		投资经理		管理合伙人
		港灯管理总公司		投资经理		管理合伙人
		DGB投资公司		多元化控股公司		创办人
		美国技术公司		自动化零售		董事会主席
		管道工程工作室		视频游戏开发商		导演
		租客仓库		物业管理/投资		导演
		哈德逊高管投资公司		空白支票公司		首席执行官兼董事
道格拉斯·L·布劳恩斯坦		哈德逊执行资本有限责任公司		投资经理		管理合伙人
		港灯管理总公司		投资经理		管理合伙人
		美国技术公司		自动化零售		导演
		Cardtronics公司。		自动化消费金融服务		导演
		哈德逊高管投资公司		空白支票公司		总裁、董事长兼董事
乔纳森·多布雷斯		哈德逊执行资本有限责任公司		投资经理		投资专业人士
		哈德逊高管投资公司		空白支票公司		首席财务官

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

•

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中， 这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在完成最初的 业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务活动，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。

•

我们的初始股东在本招股说明书日期之前购买了方正股票，并将购买私募 认股权证，该交易将与本次发行同步结束。我们的初始股东已与我们签订协议，根据协议，他们同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的 其创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权。我们管理团队的其他成员与我们最初的 股东就他们在此次发行中或之后收购的任何公开股票签订了类似的协议。此外，我们的初始股东已经同意，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人 股票相关的分配的权利。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，私募认股权证将失效。 此外，我们的初始股东已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到以下较早的发生：(I)初始业务合并完成一年后和(Ii)初始业务合并完成后的第二天

113

我们完成清算、合并、资本股票交换或其他类似交易的企业合并，使我们的所有股东都有权将其 普通股转换为现金、证券或其他财产。尽管如上所述，如果我们的A类普通股在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、 资本重组等调整后)，创始人股票将被解除 锁定。除某些有限的例外情况外，私募认股权证在我们最初的业务合并完成后30天内不得转让。由于我们的每位高管和董事被提名人将直接或间接拥有 普通股或认股权证，因此他们在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。

•

我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突 如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高管或董事有关联的业务合并目标 ，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为这种 初始业务合并从财务角度来看对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。我们还可能聘请我们的保荐人或保荐人的关联公司提供与我们最初的业务合并有关的咨询或其他服务，并可能向此类实体支付构成可比交易的市场标准费用的费用。除前述或本文另有讨论外，在完成我们的初始业务合并之前，我们不会向保荐人或 我们的任何现有高级管理人员或董事，或他们各自的关联公司支付任何寻找人费用或其他补偿，或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务。 此外，自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，通过完成我们的初始业务合并和清算，我们还将向保荐人的关联公司报销以下费用。 此外，从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，通过完成我们的初始业务合并和我们的清算，我们还将向我们的保荐人的关联公司报销以下费用如果此类空间和/或服务被使用，我们不会直接向第三方支付此类服务的费用，金额不得超过每月10,000美元。

我们不能向您保证上述任何冲突都会以对我们有利的方式得到解决。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行投票，我们的初始股东已同意投票表决他们的创始人 股票，他们和我们管理团队的其他成员同意投票支持我们的初始业务合并，他们持有的任何创始人股票以及在发行期间或之后购买的任何股票都将投票支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的高级管理人员和董事将得到特拉华州法律授权的最大程度的赔偿 ，因为它现在存在或未来可能会被修改。此外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的董事不会因 违反其作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，明知或故意违法，授权非法支付股息，非法购买股票 或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们将与我们的高级管理人员和 董事签订协议，除修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还将允许我们代表任何高级职员、董事或 雇员为其或

114

她的行为，不管特拉华州的法律是否允许这样的赔偿。我们将购买董事和高级管理人员责任保险，为我们的高级管理人员 和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。除了他们在本次 发行中或之后可能获得的任何公开股份(如果我们没有完成最初的业务合并)，我们的高级管理人员和董事已同意放弃(以及在最初的业务合并之前可能成为高级管理人员或董事的任何其他人也将被要求放弃)信托账户中任何形式的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权，包括关于此类赔偿的权利、所有权、权益或索赔。

这些规定可能会阻止股东起诉我们的董事违反他们的受托责任。这些规定还可能 降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响 。

我们 相信，这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

115

主要股东

下表列出了截至本招股说明书发布之日我们普通股的受益所有权信息，并根据 反映了本招股说明书提供的单位中包括的我们A类普通股的出售情况，假设本次发售中没有购买单位，则通过：

•

我们所知的每一位持有超过5%已发行普通股的实益所有人；

•

我们的每一位高管、董事和董事提名人；以及

•

我们所有的高管和董事都是一个团队。

除非另有说明，否则我们相信表中列出的所有人士对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权 。下表未反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证在本招股说明书日期起计60天内不得行使。

2020年8月21日，我们的发起人购买了总计14,375,000股方正股票，以换取25,000美元的出资额，约合每股0.001美元。在发起人对该公司进行2.5万美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股份的收购价是通过将向 公司贡献的现金金额除以方正股份发行数量来确定的。方正股份的流通股数量是根据以下预期确定的：如果承销商全面行使超额配售选择权，本次发行的总规模最多为575,000,000股，因此该等方正股份将占本次发行后流通股的20%。根据承销商行使超额配售的程度，最多将没收1,875,000股方正股票 。下表中的发行后百分比假设承销商没有行使其超额配售选择权，我们的初始股东没收了1,875,000股方正股票，并且本次发行后发行和发行的普通股有62,500,000股。

实益拥有人姓名或名称及地址(1)		数量 股票有益的 拥有(2)(4)				大约百分比 突出的共同之处 库存
						在此之前 供奉				之后 供奉
港灯二级保荐人有限责任公司(我们的保荐人)(3)			14,375,000				100	%			20	%
道格拉斯·L·布劳恩斯坦(3)			—				—				—
道格拉斯·G·贝杰隆(3)			—				—				—
乔纳森·多布雷斯			—				—				—
所有高级职员、董事和董事提名人(五人)			50,000				*				*

*

不到百分之一。

(1)	除非另有说明，否则以下每家酒店的营业地址均为纽约列克星敦大道570号35层，邮编：NY 10022。

(2)	所显示的权益完全由方正股份组成，被归类为B类普通股。此类股票将在我们完成初始业务合并的同时或紧随其后 自动转换为A类普通股一对一 基准，可进行调整，如题为证券说明的部分所述。不包括根据远期购买协议可发行的A类普通股，因为此类股票仅在我们最初的业务合并结束时同时发行。

(3)	港灯保荐人II LLC是本文所述股份的纪录持有人。HEC Master Fund LP和Braunstein先生和Bergeron先生是HEC赞助商II LLC的成员之一，并就HEC赞助商II LLC所持有的普通股拥有股份投票权和投资酌处权。布劳恩斯坦先生和贝杰隆先生均拒绝对HEC保荐人II LLC持有的证券拥有任何 实益所有权，但他可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。

116

(4)	包括最多1,875,000股方正股票，这些股票将被没收，具体取决于 承销商行使超额配售选择权的程度。

本次发行后，我们的首次股东将立即实惠地拥有当时已发行和已发行普通股的20.0%(假设他们在此次发行中没有购买任何单位)。由于这一所有权区块，我们的初始股东可能能够有效地影响需要股东批准的所有其他事项的结果 ，包括修订和重述我们的公司注册证书，以及批准重大公司交易，包括我们最初的业务合并。

根据书面协议，我们的赞助商可以承诺购买[]私募 认股权证(或[]认股权证(如果承销商超额配售选择权全部行使)，价格为$[]每张授权书，或 $[]总计(或$[]如果承销商全面行使超额配售选择权)，私募将在本次发行结束时同时进行 。每份私募认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。私募认股权证的购买价格的一部分将添加到本次发行的 收益中，并存放在信托账户中，以便在本次发行结束时，500,000,000美元(或如果承销商全面行使超额配售选择权，则为575,000,000美元)将持有在信托账户中。如果我们 未在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，私募认股权证将失效。私募认股权证须受下述转让限制所规限。只要认股权证由初始购买者或其获准受让人持有，我们将不会赎回 认股权证以换取现金。初始购买者或其许可的受让人可以选择在无现金的基础上行使私募 认股权证。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按 与本次发售中出售的单位所包括的认股权证相同的基准行使。否则，私募认股权证的条款和规定与作为本次发售单位一部分出售的认股权证的条款和规定相同。

为完成本次发售，我们将与港灯母公司订立远期采购协议，根据该协议，港灯母公司将 承诺向我们购买最多[]远期购买单位，由一个远期购买份额和[]远期认购权证，每 个单位10.00美元，或总金额最高可达$[]，在我们最初的业务合并结束的同时进行私募。出售这些远期购买的收益 ，连同我们从信托账户可获得的金额(在执行任何公开股票赎回后)以及我们获得的与业务合并相关的任何其他股权或债务融资，将用于 满足业务合并的现金需求，包括为收购价格提供资金，并支付费用和保留特定金额，供业务后合并公司用于营运资金或其他目的。在信托账户和其他融资的可用金额足以满足此类现金需求的范围内，港灯母公司可购买少于[]远期采购单位。此外，港灯 Master在远期采购协议下的承诺将在我们就我们的初始业务合并达成最终协议之前，需要得到其投资委员会的批准。根据远期购买协议的条款，港灯母公司将有权将其承诺转让给其一家附属公司，最高可达$[]致我们管理团队的成员。远期购买股份将与本次发售中出售的单位所包括的A类普通股股份相同，不同之处在于，在我们的初始业务合并完成后30天之前，这些股份将不能转让、转让或出售，除非按照本协议的主要股东权利条款 中所述，即可转让方正股份、私募配售认股权证和远期购买证券，并将受登记权的限制，否则远期购买股份将与本次发售中出售的单位所包括的A类普通股股份相同，并将受登记权的限制。远期认购权证的条款将与 私募认股权证相同，只要它们由港灯母公司或其获准受让人和受让人持有。

HEC赞助商II LLC，我们的赞助商，以及我们的 高管和董事被视为我们的发起人，因为这样的术语在联邦证券法中有定义。

117

方正股份转让、私募认股权证及远期购买证券

方正股份、私募认股权证及远期购买证券，以及因转换或行使其而发行的任何A类普通股 均须根据我们的初始股东及管理团队订立的协议及远期购买协议中的锁定条款受转让限制。这些锁定条款规定，此类证券不得转让或出售：(I)就创始人股票而言，在(A)初始业务合并完成一年后 或更早(如果在我们初始业务合并后，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组调整后))之前，A类普通股不得转让或出售(根据股票拆分、股票资本化、重组等调整后的价格) 或更早(如果在我们的初始业务合并之后，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元)。资本重组 等)在我们最初业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日，以及(B)我们完成初始业务合并后的第二天 我们完成清算、合并、股本交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产 和(Ii)就私募认股权证和各自的A类股票而言 和(Ii)如果是私募配售认股权证和各自的A类股票，则所有股东有权将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产 和(Ii)就私募认股权证和各自的A类股票而言直至我们的初始业务合并完成后30 天，除非在每种情况下(A)向我们的高管或董事或CEO网络成员、我们任何高管或董事或CEO网络成员的任何附属公司或家庭成员、 我们赞助商或其附属公司的任何成员或合作伙伴、我们赞助商的任何附属公司或该等附属公司的任何员工，(B)在个人的情况下, 作为赠予该人的直系亲属或信托的受益人，是该人的直系亲属的成员、该人的附属机构或慈善组织的受益人；(C)(如属个人)凭借继承法及该人去世后的分配法；(D)如属个人，则依据有限制的家庭关系令而作出；(D)如属个人，则根据有限制的家事关系令而作出；(D)如属个人，则根据有限制的家事关系令而获赠予该人的直系亲属或信托；(Br)如属该人的直系亲属、该人的附属机构或慈善组织；。(E)根据任何远期购买协议或类似安排或与完成业务合并相关的私下出售或转让，价格不高于股票或认股权证最初购买的价格；(F)根据特拉华州的法律或保荐人解散时的有限责任公司协议，(G)在我们完成最初的业务合并之前，如果我们进行清算；或(H)在我们完成初始业务合并后，我们完成了清算、合并、 股本交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产；但是，在 (A)至(F)条款的情况下，这些获准受让人必须达成书面协议，同意受这些转让限制的约束。

注册 权利

持有方正股份、私募认股权证、远期购买证券及于转换 营运资金贷款时发行的任何A类普通股(以及行使私募认股权证、远期购买证券及于转换营运资金贷款及转换 方正股份时发行的任何A类普通股)的持有人将有权根据将于本次发售生效日期前或当日签署的登记权协议享有登记权，要求吾等登记该等证券以供转售。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括缩写要求)，要求我们登记此类证券。 此外，对于我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有者拥有一定的附带注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

118

某些关系和关联方交易

2020年8月21日，我们的发起人购买了总计14,375,000股方正股票，以换取25,000美元的出资额，约合每股0.001美元。方正股份的流通股数量是根据以下预期确定的：如果承销商全面行使超额配售选择权，本次发行的总规模最多为575,000,000股，因此，该等方正股份将占本次发行后流通股的20%。根据承销商行使超额配售的程度，最多1,875,000股方正股票将被没收。如果我们 增加或减少发售规模，我们将在紧接本次发售完成 之前对我们的B类普通股实施股票股息或向资本返还股份或其他适当机制(视情况而定)，以便在本次发售完成后将方正股票的数量维持在我们已发行和已发行普通股的20.0%。

根据书面协议，我们的赞助商可以承诺购买[]私募 认股权证(或[]认股权证(如果承销商超额配售选择权全部行使)，价格为$[]每张授权书，或 $[]总计(或$[]如果全部行使承销商的超额配售选择权)，私募将在本次发行结束时同时结束 。每份私募认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售。

为完成本次发售，我们将与港灯母公司订立远期采购协议，根据该协议，港灯母公司将 承诺向我们购买最多[]远期购买单位，由一个远期购买份额和[]远期认购权证，每 个单位10.00美元，或总金额最高可达$[]，在我们最初的业务合并结束的同时进行私募。出售这些远期购买的收益 ，连同我们从信托账户可获得的金额(在执行任何公开股票赎回后)以及我们获得的与业务合并相关的任何其他股权或债务融资，将用于 满足业务合并的现金需求，包括为收购价格提供资金，并支付费用和保留特定金额，供业务后合并公司用于营运资金或其他目的。在信托账户和其他融资的可用金额足以满足此类现金需求的范围内，港灯母公司可购买少于[]远期采购单位。此外，港灯 Master在远期采购协议下的承诺将在我们就我们的初始业务合并达成最终协议之前，需要得到其投资委员会的批准。根据远期购买协议的条款，港灯母公司将有权将其承诺转让给其一家附属公司，最高可达$[]致我们管理团队的成员。远期购买股份将与本次发售中出售的单位所包括的A类普通股股份相同，不同之处在于，在我们的初始业务合并完成后30天之前，这些股份将不能转让、转让或出售，除非按照本协议的主要股东权利条款 中所述，即可转让方正股份、私募配售认股权证和远期购买证券，并将受登记权的限制，否则远期购买股份将与本次发售中出售的单位所包括的A类普通股股份相同，并将受登记权的限制。远期认购权证的条款将与 私募认股权证相同，只要它们由港灯母公司或其获准受让人和受让人持有。

正如 本招股说明书题为《管理层与利益冲突》一节中更全面地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有 当前受托或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的 受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。我们可能寻求与哈德逊执行资本的一个或多个附属公司和/或哈德逊执行资本或其附属公司的一个或多个投资者(高管或董事对其负有受托或合同义务)的关联联合收购机会。任何此类实体都可以

119

在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向此类实体发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益以完成收购 。

自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起至 完成初始业务合并和清算之日起，我们将向我们保荐人的附属公司Hudson Execution Capital偿还为我们 管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，金额不超过每月10,000美元，前提是此类空间和/或服务被使用，并且我们不直接向第三方支付此类服务。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们 将停止支付这些月费。

我们可能会聘请我们的赞助商或赞助商的附属公司提供与我们的 初始业务合并相关的咨询或其他服务，并可能向此类实体支付构成可比交易的市场标准费用的费用。除前述或本文另有论述外，公司不会就完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人费用。但是， 这些人员将获得报销自掏腰包与代表我们的活动相关的费用，例如确定潜在目标业务 和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

在本次发行结束前，我们的保荐人可以借给我们资金，用于此次发行的部分费用。这些贷款将是无息、无担保的，将于2020年12月31日早些时候或本次发行结束时到期。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这笔贷款 金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于此类 偿还。最多可将150万美元的此类贷款转换为业务合并后实体的认股权证，价格为#美元。[]每张授权书由贷款人选择。认股权证将与私募 认股权证相同。除上述规定外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会 向我们的赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

在我们最初的 业务合并之前，向我们赞助商的附属公司支付的任何上述款项、我们赞助商的贷款偿还或营运资金贷款都将使用信托账户以外的资金支付，并可能从信托账户赚取的利息中支付，并释放给我们用于纳税。

在我们最初的业务合并结束时，我们将向我们的赞助商或我们赞助商的另一家附属公司支付一笔惯例的财务咨询费，金额为 ，构成可比交易的市场标准财务咨询费。

在我们最初的业务合并后，我们的 管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用，并在当时已知的范围内，在向股东提供的委托书征集或投标要约 材料中向我们的股东充分披露任何和所有金额。在分发此类投标要约材料或召开股东大会审议我们最初的 业务合并(视情况而定)时，不太可能知道此类补偿的金额，因为这将由合并后业务的董事决定高管和董事薪酬。

120

我们已就创始人股票、私募 认股权证、远期购买证券和流动资金贷款转换时可能发行的认股权证签订了登记权协议，具体内容在主要股东登记权利标题下进行说明。？

关联方交易审批政策

我们董事会的审计委员会将通过一项政策，规定其审查和批准或批准关联方交易的政策和程序。关联方交易是指任何已完成或拟进行的交易或一系列交易：(I)公司曾经或将要参与的交易；(Ii)其金额超过(或合理预期将超过)120,000美元或交易期间前两个完整会计年度公司总资产总和的1%，以较小者为准(不论盈亏)；及(Iii)关联方拥有、拥有或将拥有 直接或间接重大利益。*本政策下的关联方将包括：(I)我们的董事、董事或高管的被提名人；(Ii)我们 任何类别有表决权证券超过5%的任何记录或实益拥有人；(Iii)前述任何人的任何直系亲属(如果前述人士是自然人)；以及(Iv)根据交易法下S-K法规第404项的规定，可能是？关连人士的任何其他人。根据该政策，审计委员会将考虑(I)每笔关联方交易的相关事实和情况，包括交易条款 是否可与与无关第三方进行公平交易所获得的条款相媲美，(Ii)关联方在交易中的权益程度，(Iii)交易是否违反我们的道德守则或其他政策。(C)根据该政策，审计委员会将考虑(I)每笔关联方交易的相关事实和情况，包括交易条款是否可与与无关第三方进行的公平交易相媲美；(Ii)关联方在交易中的权益程度；(Iii)交易是否违反我们的道德守则或其他政策。, (Iv)审计委员会是否认为交易背后的关系符合公司及其股东的最佳利益，及(V)交易可能对董事作为董事会独立成员的地位及其在董事会委员会任职的资格产生影响。管理层将向审计委员会提交每项拟议的关联方交易， 包括所有相关事实和与之相关的情况。根据该政策，只有我们的审计委员会根据 政策中规定的指导方针批准或批准该交易，我们才能完成关联交易。该政策将不允许任何董事或高管参与有关他或她是关联方的关联人交易的讨论或决定。

121

证券说明

我们是特拉华州的一家公司，我们的事务由我们修订和重述的公司证书和DGCL管理。根据我们将在本次发行完成前采用的经修订和 重述的公司注册证书，我们将被授权发行400,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，包括3.8亿股A类普通股和20,000,000股B类普通股，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。 我们将被授权发行400,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中包括3.8亿股A类普通股和20,000,000股B类普通股，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。下面的描述总结了我们股本的某些条款，这些条款在我们修订和重述的公司注册证书中有更详细的阐述。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和[]可赎回的认股权证。每份完整的 认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按本招股说明书所述进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对公司A类普通股的整数股行使 认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间都只能行使整个权证。由单位 组成的A类普通股和认股权证预计将于本招股说明书日期后第52天开始单独交易，除非[]和[]通知我们他们允许 提前独立交易的决定，前提是我们已经提交了下面描述的8-K表格的当前报告，并发布了新闻稿宣布何时开始此类独立交易。一旦A类普通股和认股权证的股票开始分开交易，持有者将可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理， 以便将这些单位分为A类普通股和认股权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。

在任何情况下，A类普通股和认股权证都不会分开交易，直到我们向证券交易委员会提交了8-K表格的最新报告，其中包括一份审计的资产负债表，反映了我们在此次发行结束时收到的总收益。我们将在本次发行完成后立即提交8-K表格的最新报告，其中包括 这份经审计的资产负债表，预计本次发行结束将在本招股说明书日期后三个工作日完成。如果承销商在首次提交8-K表格的当前报告后行使超额配售选择权，则将提交第二份或修订后的8-K表格当前报告，以提供更新的财务信息，以反映承销商行使超额配售选择权的情况。

普通股

在本招股说明书日期之前，已发行的B类普通股共有14,375,000股，全部由我们的初始 股东持有，因此我们的初始股东在本次发行后将拥有我们已发行和已发行股票的20%(假设我们的初始股东在本次发行中没有购买任何单位)。根据承销商行使超额配售的程度，我们的初始股东将 没收至多1,875,000股方正股票。本次发行结束后，我们将发行62,500,000股普通股(假设我们的初始股东不行使 承销商的超额配售选择权，并相应没收1,875,000股方正股票)，其中包括：

•

作为本次发行的一部分发行的5000万股A类普通股标的单位；以及

•

我们的初始股东持有12,500,000股B类普通股。

如果我们增加或减少此次发行的规模，我们将立即对我们的B类普通股实施股票股息或股份出资返还资本或其他适用的机制(如 )。

122

在本次发售完成之前，本次发售完成后，我们的初始股东的所有权将维持在我们已发行和已发行普通股的20.0%。 发售完成后，我们的初始股东的持股比例将维持在我们已发行和已发行普通股的20.0%。

登记在册的股东有权就股东投票表决的所有事项对持有的每股股份投一票。除法律另有规定外，A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非在我们修订和重述的公司证书中有明确规定， 或者DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则要求，否则需要我们的普通股的大多数投票通过，才能批准我们的股东投票表决的任何此类事项。我们的 董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选出一个级别的董事。对于董事选举没有累计投票， 结果是，投票选举董事的股东超过50%的股东可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可供其使用的资金中获得应课差饷股息 。

由于我们修订和重述的公司注册证书将授权发行最多3.8亿股A类普通股 ，如果我们要进行业务合并，我们可能会被要求(取决于此类业务合并的条款)增加我们在 授权发行的A类普通股的数量，同时我们的股东对业务合并进行投票，直到我们就最初的业务合并寻求股东批准的程度。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事 ，每个级别(除我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个完整的 财年结束后一年内召开年度会议。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举 是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B) 条要求召开年度会议的规定。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前召开年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向 特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们召开年会。

我们将向公众股东提供在完成初始业务合并后赎回全部或部分公开股票的机会，赎回价格为每股价格(以现金支付)，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额 ，包括信托账户所持资金赚取的利息(扣除允许提款后的净额)除以当时已发行的公开股票数量(受本文所述限制的限制)。 在符合本文所述限制的情况下，我们将向公众股东提供赎回全部或部分公开股票的机会，其每股价格以现金支付，相当于截至完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户资金的利息(扣除允许的提款净额)。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少 。我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃与完成我们的初始业务合并相关而持有的任何创始人股票和公开股票的 赎回权。与许多特殊目的收购公司不同的是，这些公司持有股东投票权，并在其初始业务合并的同时进行委托书征集，并规定在完成此类初始业务合并时，即使在法律不要求投票的情况下，也可以进行相关的公开股票赎回以换取现金。 如果法律不要求股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书，根据SEC的投标要约规则进行赎回。, 并在完成我们的初始业务合并之前向SEC提交 投标报价文件。我们修改和重述的公司证书将要求这些投标报价文件包含基本上相同的财务

123

以及SEC委托书规则要求的有关我们的初始业务组合和赎回权的其他信息。但是，如果法律要求 股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多特殊目的收购公司一样，根据委托书规则 而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时赎回股票。如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数股份投票支持我们最初的业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。但是， 我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数 公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类初始业务合并。为了寻求批准我们的大多数流通股普通股， 一旦获得法定人数，不投票将不会影响我们初始业务合并的批准。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的公司证书将 规定，在没有我们事先的情况下，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个集团的任何其他人，将被 限制就超额股份赎回其股票但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的 业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将 继续持有超过20%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已同意 投票表决他们持有的任何创始人股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。因此，除了我们的初始股东和方正股票外，我们需要本次发行中出售的50,000,000股公开股票中的18,750,001股，或 37.5%，才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有流通股都已投票，且未行使超额配售选择权 )。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。

根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们没有在本次发行结束后的24个月内完成最初的业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，赎回公众股票，每股价格为 ，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(扣除允许的提款和除以当时已发行的公众股数，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如果有)的权利)，以及(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快进行清算和解散，在每种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的 义务以及其他适用法律的要求。我们的初始股东已与我们签订协议，根据协议，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的 分配的权利。然而，如果我们的初始股东或管理团队在此次发行中或之后获得 股，如果我们未能在规定的时间内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关此类公众股的分配。

124

在企业合并后公司清算、解散或清盘的情况下，我们的 股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每类股票(如果有的话)拨备后可分配给他们的所有剩余资产。我们的 股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将在我们的初始业务合并 完成后，向我们的公众股东提供机会以现金赎回他们的公众股票，赎回价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除允许的提款净额)除以当时已发行的公众股票数量，符合本文所述的限制。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与本次发售单位中包括的A类普通股的股份 相同，方正股份持有人与公众股东享有相同的股东权利，不同之处在于：(I)方正股份受某些转让限制，如下文更详细描述的那样；(Ii)我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议，(Ii)我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议，(Ii)我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议，据此，他们同意(A)放弃与完成我们的初始业务合并相关而持有的任何创始人股票和 公开股票的赎回权，(B)放弃与股东投票批准我们修订和重述的公司注册证书修正案有关的任何创始人股票和公开股票的赎回权，以修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，前提是我们没有在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并，或者放弃与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款的赎回权，以及(C)放弃他们的权利，即(C)放弃赎回100%公开股票的义务的实质或时间，前提是我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，或者放弃与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款的赎回权，以及(C)放弃以下权利如果我们不能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，方正持有的股票，尽管如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配 ，以及(Iii)创始人股票可在完成我们的初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股 一对一在此基础上，根据本文和 我们修订和重述的公司注册证书进行调整。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已同意投票支持我们的初始业务合并，他们的创始人股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票都将投票支持我们的初始业务合并。

方正股份将自动转换为A类普通股 ，同时或紧随我们的初始业务合并完成后 一对一在此基础上，股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整，并受本文规定的进一步调整的影响。如果与我们最初的业务合并有关 增发或被视为发行了A类普通股或股权挂钩证券，所有方正股票转换后可发行的A类普通股数量在转换后合计将相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%(在公众股东赎回A类普通股后)，包括A类普通股的总数量 或在转换或行使本公司就完成初始业务合并(包括远期购买股份但不包括远期认购权证)而发行或当作发行的任何股权挂钩证券或权利时，不包括任何A类普通股或可行使或可转换为已发行或可转换为已发行或将发行的A类普通股的股份的任何A类普通股或股权挂钩证券或权利，或 向初始业务组合中的任何卖方及向保荐人发行的任何私募认股权证发行或将予 发行的任何私募认股权证前提是方正股票的此类转换绝不会发生在 以下的 一对一基础。

除某些有限的例外情况外，创始人 的股份不得转让、转让或出售(除非我们的高级管理人员和董事以及与我们赞助商有关联的其他个人或实体，他们每个人都必须遵守

125

相同的转让限制)，直至(A)初始业务合并完成一年后或更早(如果在我们初始业务合并之后，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内)，或(B)初始业务合并完成后的第二个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内(以较早者为准)，以及(B)初始业务合并后第二个交易日的A类普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)资本股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产。最多 []根据超额配售选择权的行使，我们的初始股东将没收方正股票。

优先股

我们修订和重述的 公司证书将授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有) 指定、权力、优先选项、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。我们的 董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。在此日期 ，我们没有已发行的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。本次发行不发行或注册优先股。

认股权证

公开股东认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可根据以下讨论的 调整，从本次发行结束后12个月后至我们初始业务合并完成后30天的任何时间开始。在任何情况下，吾等均须根据证券法就可在行使认股权证时发行的A类普通股股份作出有效登记 声明，并备有有关该等认股权证的最新招股说明书(或吾等允许持有人在认股权证协议指明的情况下以无现金方式行使认股权证 )，且该等股份已根据持有人居住地的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记。根据认股权证协议， 认股权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。拆分单位后不会发行零碎认股权证，只会进行整份认股权证交易。 认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后到期，在纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算该认股权证 行使，除非根据证券法与认股权证相关的A类普通股的注册声明生效，并且招股说明书是最新的，但我们必须履行以下有关注册的义务 。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非根据权证注册持有人居住国的证券法，认股权证注册持有人已登记、符合资格或被视为豁免行使认股权证可发行的A类普通股股份。

如果前两个句子中的条件不符合搜查令，则该搜查令的持有人将无权 行使该搜查令，并且该搜查令可能没有

126

价值和过期毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的买方 将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

我们已同意，在可行的情况下，但在任何情况下，不得迟于我们最初的业务合并结束后十五(15)个工作日， 我们将尽最大努力向证券交易委员会提交一份注册声明，以便根据证券法登记在行使认股权证后可发行的A类普通股。我们将根据认股权证协议的规定，尽最大努力使其 生效，并保持该注册声明和与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记 声明在我们的初始业务合并结束后第六十(60)个工作日仍未生效，权证持有人可以根据证券法 法案第3(A)(9)条或另一项豁免以无现金方式行使认股权证，直至 有有效的登记声明，并在我们未能维持有效的登记声明的任何期间内。尽管如上所述，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义 ，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求权证持有人在无现金的基础上行使认股权证，如果我们这样选择，我们将不会这样做。在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格验证。

赎回权证以换取现金

一旦认股权证可以行使，我们可以要求赎回认股权证以换取现金：

•

全部而非部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

向每位权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(30天赎回期)；以及

•

如果且仅当普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据股票 拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，且在我们向 权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据股票 拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)。

如果认股权证可以赎回为现金，我们可以行使赎回权，即使我们 无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已经建立了上述 最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价的重大溢价。如果满足上述条件，并且我们发布了 权证的赎回通知，每个权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使他/她或其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票 拆分、股票资本化、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。

赎回程序和无现金行使

如果我们如上所述要求 赎回权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其权证的持有人在无现金的基础上行使其权证。？在决定是否要求所有持有人在无现金的基础上行使其权证时，我们的管理层将考虑其他因素

127

因素、我们的现金状况、已发行认股权证的数量以及在我们的认股权证行使时发行最高数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响 。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将通过交出A类普通股的认股权证来支付行权价，该数量的A类普通股等于(X)认股权证标的A类普通股数量乘以(X)A类普通股数量乘以我们A类普通股(定义见下文)的公允市场价值α的超额部分除以(Y)公允市场价值所得的商数 。？公平市场价值是指在向权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日结束的10个交易日内A类普通股的平均收盘价。 赎回通知发送给认股权证持有人之日之前的10个交易日内，A类普通股的平均收盘价。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在 行使认股权证时将收到的A类普通股股票数量所需的信息，包括在这种情况下的公允市值。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释效应。我们相信 如果我们在最初的业务合并后不需要通过行使认股权证获得的现金，则此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项, 私募认股权证持有人及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其私募认股权证，其方式与其他认股权证持有人 若要求所有认股权证持有人以无现金方式行使认股权证时所需采用的公式相同，详情如下。

认股权证的 持有人可以书面通知我们，如果它选择遵守一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，条件是该人(连同 该人的关联公司)在权证代理人实际了解的情况下，将实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的A类普通股，而该等股份将在该 行使生效后立即实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的已发行A类普通股。 在此情况下，该人(连同 该人的关联公司)将实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的已发行A类普通股。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股本或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该股本、拆分或类似事件的生效日期，根据每份认股权证可发行的A类普通股 股的数量将与普通股流通股的增加成比例地增加。 如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股本或其他类似事件而增加，则在该股本化、拆分或类似事件生效之日，可通过行使每份认股权证发行的A类普通股的数量将按该普通股流通股的增加比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买 A类普通股的普通股持有人进行的配股，将被视为若干A类普通股的股票资本化，等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股股数 (或在该配股中出售的可转换为或可为A类普通股行使的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)(X)每股价格的商数的乘积。 普通股持有人有权以低于公允市值的价格购买 A类普通股，该配股将被视为若干A类普通股的股票资本化，其乘积等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股的股数 为此目的(I)如果供股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定 A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市价是指在截至A类普通股交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的A类普通股股票的加权平均价格成交量。 A类普通股在第一个交易日之前的交易日结束的十(10)个交易日内报告的A类普通股的加权平均价格。没有获得这种权利的权利。

此外，如果我们在认股权证未到期且 未到期的任何时候，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产的形式分配A类普通股(或权证可转换为的其他证券)，而不是上述 (A)，(B)某些普通现金股息，(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并或扩展相关的赎回权，(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并或扩展相关的赎回权。 (A)如上所述(A)，(B)某些普通现金股息，(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并或扩展相关的赎回权。或(D)由于我们未能完成最初的业务合并而赎回我们的公众股票，则认股权证行使价格将在该事件生效日期后立即减去现金金额和/或就该事件就A类普通股每股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值，自该事件生效 起生效。

128

如果A类普通股的流通股数量因合并、合并、股份反向拆分或A类普通股重新分类或其他类似事件而减少，则在此类合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日，根据A类普通股已发行流通股数量的减少比例，每一份认股权证可发行的 类普通股数量将相应减少。

如上所述，每当权证行使时可购买的A类普通股数量被调整时，权证行权价格将通过将紧接调整前的权证行权价格乘以分数(X)进行调整，分数(X)的分子将是在紧接调整之前的 权证行使时可购买的A类普通股的数量，以及(Y)分母将是如此可购买的A类普通股的数量

此外，如果(X)我们为完成初始业务合并(不包括任何远期购买证券的发行)而额外发行A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，(br}以新发行的价格发行A类普通股或股权挂钩证券)，(Y)此类发行的总收益占初始业务合并完成之日(扣除赎回净额)可用于我们初始业务合并的资金的总股本收益的60%以上， 及其利息，(Y)该等发行的总收益占可用于我们初始业务合并的资金的总股本收益的60%以上(扣除赎回净额)，(Y)该等发行的总收益占我们初始业务合并完成之日(扣除赎回净额)可用于我们初始业务合并的资金的60%以上。和(Z)我们完成初始业务合并的次日起20个交易日开始的20个交易日内，我们A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，市值)低于每股9.20美元，认股权证的行权价 将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的115%。根据现金认股权证赎回条款，以下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将 调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%(最接近于1美分)。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或 重组(上述普通股除外，或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家 公司合并或合并(我们是持续公司的合并或合并除外，这不会导致我们已发行的A类普通股重新分类或重组)，或将资产或其他财产出售或转让 给另一家公司或实体权证持有人其后将有权根据权证所指定的条款及条件，在权证持有人行使权证所代表的权利后，购买及收取A类普通股或其他有价证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代权证持有人在该等重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以代替权证持有人在行使权证所代表的权利时立即可购买及应收的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)。A类普通股持有者在此类交易中应收对价不足70%的，以 在全国证券交易所上市交易的继承实体的A类普通股的形式支付，或者在国家证券交易所挂牌交易或在现有证券交易所挂牌交易的承继实体的应收对价中以A类普通股的形式支付的非处方药如果认股权证的注册持有人在交易公开后30天内正确行使认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证的Black-Scholes认股权证价值(在认股权证协议中的定义)按认股权证协议中的规定下调 ，以认股权证的Black-Scholes认股权证价值(在认股权证协议中的定义)为基础，认股权证的注册持有人将在交易公开后30天内正确行使认股权证。降低行权价格的目的是为权证持有人提供额外价值 在权证行权期内发生特别交易时，权证持有人因其他原因无法获得权证的全部潜在价值。 权证持有人在权证行权期内发生特别交易时，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，因此，降低行权价格的目的是为权证持有人提供额外价值 。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让和信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以消除任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，而所有其他修改或修订均须经当时尚未发行的认股权证的持有人投票或 至少50%尚未发行的认股权证持有人的书面同意，方可作出任何对本公司利益造成不利影响的更改。

129

公开认股权证的注册持有人，仅就私人配售认股权证条款的任何修订而言，指当时尚未发行的大部分私人配售认股权证。您 应查看认股权证协议的副本，该副本将作为本招股说明书所属的注册说明书的证物存档，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整说明。

认股权证可在到期日或之前在认股权证代理人办公室交回时行使，并按说明填写及签署认股权证证书背面的行使表，并以保兑或正式银行支票全数支付行使价(或以无现金方式(如适用))，就所行使的 份认股权证支付予吾等。权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每位股东将有权就所有将由股东表决的事项持有的每股登记在册的股份享有一票投票权。

认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得股份的零碎 权益，我们将在行使认股权证时将向权证持有人发行的A类普通股股数向下舍入到最接近的整数。

私募认股权证

私募 认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天前不得转让、转让或出售(除其他 主要股东和创办人股份转让、私募认股权证和远期购买证券、我们的高级管理人员和董事以及与私募认股权证的 初始购买者有关联的其他个人或实体所述的有限例外情况外)，他们将不会转让、转让或出售私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)，而且他们不会转让、转让或出售。初始购买者或其获准受让人可 选择在无现金基础上行使私募认股权证。除本节所述外，私募认股权证的条款和规定与作为本次发售单位的一部分出售的认股权证的条款和规定相同，包括可以赎回A类普通股。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的持有人持有，私募认股权证将 可由我们赎回，并可由持有人按与本次发售中出售的单位所包括的认股权证相同的基准行使。

如果 私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将通过交出他/她或其认股权证来支付行权价，该数量的A类普通股股份的商数等于 (X)认股权证标的A类普通股股数乘以我们A类普通股(定义见下文)的公允市值除以认股权证的行权证行使价 所得的商数。 (X)乘以我们的A类普通股(定义见下文)的公允市值除以认股权证的行权价 ，支付的行权价等于A类普通股的股数除以认股权证的行权价所得的商数。 ？公允市场价值将指在权证行使通知发送给权证代理人之日之前的第三个交易日结束的10个交易日内A类普通股的平均收盘价。 行使权证的通知发送给权证代理人的日期之前的10个交易日内，A类普通股的平均收盘价。我们同意这些认股权证只要由初始购买者或其许可受让人持有，即可在无现金基础上行使，因为目前 尚不清楚这些认股权证在业务合并后是否与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将制定政策， 禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士拥有 重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股股份以收回行使权证的成本不同，内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。结果, 我们相信容许持有人以无现金方式行使该等认股权证是恰当的。

130

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的 保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。最多可将其中1500,000美元的贷款转换为企业合并后实体的认股权证 ，价格为#美元。[]每张授权书由贷款人选择。这类认股权证将与私募认股权证相同。

我们的初始股东已同意不会转让、转让或出售任何私募认股权证(包括在行使任何这些认股权证时可发行的A类普通股 )，直到我们完成我们的初始业务合并之日起30天为止，但在其他有限的例外情况下，如本公司主要股东同意转让 方正股份、私募认股权证和远期购买证券，可以向我们的高级管理人员和董事以及与保荐人有关联的其他个人或实体进行转让。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的 普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金要求以及完成业务合并后的一般财务状况。届时，公司合并后的任何现金股息的支付将由我们的董事会自行决定。如果我们增加或减少本次发售的规模 ，则我们将在紧接本次发售完成之前对我们的创始人股票实施股息或向资本返还股份或其他适当机制(视情况而定)，以使 在本次发售完成后将创始人股票数量维持在我们已发行和已发行普通股的20.0%。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能 同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转移代理和授权代理

我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿 大陆股票转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其每位股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份从事的活动而可能产生的或 遗漏的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而引起的任何责任除外。大陆股票转让信托公司同意，它对信托账户或信托账户中的任何款项没有抵销权或任何权利、所有权、利息或索赔，并已不可撤销地放弃其现在或将来可能拥有的信托 账户或其中的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔。因此，所提供的任何赔偿只能针对信托账户以外的我们和我们的资产，而不能针对信托账户中的任何款项或从中赚取的利息，或者只能针对我们和我们的资产提出索赔。

修订及重订的公司注册证书

我们修改和重述的公司注册证书将包含与此次发行相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成初始业务合并。未经持有我们65%普通股的持有者批准，不得修改这些条款。我们的初始股东在本次发行结束后将共同实益拥有我们普通股的20%(假设他们没有购买本次发行中的任何单位)，他们可以参与任何修改我们修订和重述的公司证书的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。 具体地说，我们修订和重述的公司证书将规定，除其他事项外：

•

如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们 将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)尽快

131

合理可行，但此后不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除允许的提款和最多10万美元用于支付解散费用的利息)除以当时发行的公共 股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算的权利经我们剩余的股东和董事会批准，清算和解散，在每一种情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的债权人债权的义务，在所有情况下都遵守其他适用法律的 要求；

•

在我们最初的业务合并之前，我们可能不会发行使其持有人 有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)以我们的公开股票作为一个类别投票的额外证券(A)我们的初始业务合并，或(B)批准我们修订和重述的公司注册证书的修正案 (X)将我们必须完成业务合并的时间延长到本次发行结束后的24个月以上，或(Y)修订前述条款；

•

虽然我们不打算与与我们的 赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们达成此类交易，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所 获得意见，认为从财务角度来看，这样的业务合并对我们公司是公平的；

•

如果法律不要求股东对我们的初始业务合并进行投票，并且我们因业务或其他法律原因而没有决定举行股东投票，我们将根据交易法规则13E-4和规则14E提出赎回我们的公开股票，并将在完成初始业务合并之前向证券交易委员会 提交投标要约文件，这些文件包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息。 我们是否将根据交易法第14A条的要求向证券交易委员会提交投标要约文件。 我们将在完成初始业务合并之前向证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含的财务和其他信息与交易法第14A条所要求的基本相同。 我们将向我们的公众股东提供通过上述两种方式之一赎回其公开股票的机会；

•

只要我们获得并维持我们的证券在纳斯达克上市，纳斯达克规则就要求我们必须 完成一项或多项业务合并，其总公平市值至少为达成初始业务合并协议时信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和 信托账户赚取的利息的应付税款)；

•

如果我们的股东批准了对我们修订和重述的公司证书的修订，以修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间(br}如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者关于与 股东权利或首次合并前活动有关的任何其他重大条款)，我们将向我们的公开股东提供机会，在此类 批准后，以每股1股的价格赎回全部或部分A类普通股。 如果我们没有在本次发行结束后完成首次业务合并，或者关于任何其他与股东权利或首次合并前业务合并活动有关的重大条款，我们将向我们的公开股东提供机会，在此类 批准后按每股赎回全部或部分A类普通股。包括信托账户资金所赚取的利息(扣除允许的 提款)，除以当时已发行的公开发行股票的数量，但受本文所述限制的限制；和

•

我们不会与另一家空头支票公司或具有名义业务的类似公司 进行初始业务合并。

此外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。

132

特拉华州法律中的某些反收购条款和我们修订和重新修订的公司和章程证书

完成本次 发行后，我们将遵守DGCL第203节规范公司收购的条款。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下公司进行业务合并：

•

持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东(也称为利益股东 股东)；

•

有利害关系的股东的关联公司；或

•

利益股东的联系人，自该股东成为 利益股东之日起三年内。

业务合并包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在下列情况下，第203节的上述 规定不适用：

•

我们的董事会批准使股东成为利益股东的交易， 在交易日期之前；

•

在导致股东成为利益股东的交易完成后，该 股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，但法定排除的普通股除外；或

•

在交易当天或之后，最初的业务合并由我们的 董事会批准，并在我们的股东会议上授权，而不是通过书面同意，以至少三分之二的未发行有表决权股票(不是由感兴趣的股东拥有)的赞成票。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的董事会将分为三类 董事。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于 各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使我们更加困难，或者 阻止通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图。

某些诉讼的独家论坛

除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则我们修订和重述的公司注册证书将要求 (I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们的股东的受托责任的索赔，(Iii)根据DGCL或我们的修订和重述公司注册证书或章程的任何规定向我们、我们的董事、高级管理人员或员工提出索赔的任何诉讼。受内部事务原则管辖的官员或雇员只能被带到特拉华州衡平法院，但下列索赔除外：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的 一方(且不可或缺的一方在裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于法院专属 管辖权的索赔(C)衡平法院没有标的物管辖权的任何诉讼；或(D)根据证券法引起的任何诉讼，其中衡平法院和特拉华州联邦地区法院应同时拥有管辖权。如果一项诉讼被带到外面

133

在特拉华州，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件。虽然我们认为这一条款使我们受益，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在可执行的范围内，该条款可能具有 阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们遵守联邦证券法及其规则和法规的行为。

尽管如上所述，我们修订和重述的公司注册证书将规定，排他性法院条款将不适用于 为执行《交易法》规定的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。交易法第27条规定，联邦政府对所有提起的诉讼享有专属联邦管辖权，这些诉讼旨在执行交易法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。

股东特别大会

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的董事长 召开。

股东建议书及董事提名的预先通知规定

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或者在我们的年度股东大会上提名董事候选人 ，必须及时以书面形式通知他们的意图。为及时收到股东通知，公司秘书必须在不晚于前一届股东年会周年纪念日前第90天 营业结束前 营业结束，也不早于前一届股东年会周年纪念日前120天营业开始前一天收到股东通知。根据 交易法第14a-8条，寻求在我们的年度委托书中包含的提案必须符合其中包含的通知期。我们的章程还对股东大会的形式和内容规定了某些要求。这些规定 可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事。

以书面同意提出的诉讼

发售完成 后，我们的普通股股东要求或允许采取的任何行动必须由该等股东召开正式召开的年度会议或特别会议来实施，除与我们的B类普通股有关的 外，不得经股东书面同意才能实施。

分类董事会

我们的董事会初步分为一类、二类、三类三类，每类成员交错任职 三年。我们修订和重述的公司注册证书将规定，只有经董事会决议，才能更改授权的董事人数。在任何优先股条款的约束下，任何或 所有董事均可随时被免职，但仅限于有权在 董事选举中普遍投票的所有当时已发行股本的多数投票权持有人的赞成票，并作为一个类别一起投票。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而造成的空缺，只能由我们当时在任的大多数董事投票填补。

B类普通股同意权

在任何B类普通股仍未发行的时间内，未经当时已发行的B类普通股的多数股份持有人事先投票或书面同意，我们不得投票

134

如果该等修订、更改或废除将改变或改变B类普通股的权力、优先权或相对、参与、可选或其他或特别权利，则可单独作为一个类别修改、更改或废除我们的公司注册证书的任何条款，无论是通过合并、合并还是以其他方式进行。 如果该等修订、更改或废除将改变或改变B类普通股的权力、优先权或相对、参与、可选或其他或特殊权利。任何要求或允许在任何B类普通股持有人会议上采取的行动 可在没有事先通知和投票的情况下采取，前提是一份或多份书面同意，列出了所采取的行动，须由已发行B类普通股持有人签署，并拥有不少于在所有B类普通股出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数 。

符合未来出售资格的证券

紧接着 本次发行后，我们将拥有62,500,000股已发行普通股(或71,875,000股，如果超额配售选择权已全部行使)。在这些股票中，本次发售的A类普通股(如果没有行使承销商的超额配售选择权，则为50,000,000股 A类普通股；如果全面行使了承销商的超额配售选择权，则为57,500,000股)将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法 进一步登记，但我们的一家附属公司根据证券法第144条的含义购买的任何A类普通股除外。所有已发行的方正股票(如果没有行使承销商的超额配售选择权，则为12,500,000股方正股票；如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为14,375,000股方正股票)和所有已发行的私募配售认股权证 ([]如果承销商没有行使超额配售选择权，则认股权证[]如果承销商(全部行使超额配售选择权)的认股权证将根据规则144属于限制性证券，因为它们是在不涉及公开发行的非公开交易中发行的。在远期购买证券的销售结束后，所有最多 []远期买入股票，[]根据规则144，远期认股权证和A类普通股的股票将是 限制性证券。

规则第144条

根据规则144，实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券 ，条件是(I)该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为我们的关联公司之一，以及(Ii)我们在出售前至少三个月受交易法定期报告要求的约束，并已在12个月内(或此类情况下)根据交易法第13或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月，但在出售时或出售前三个月内的任何时间都是我们的关联公司的人将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

•

当时已发行普通股总数的1%，相当于本次发行后紧随其后的625,000股 (如果承销商全面行使超额配售选择权，则为718,750股)；或

•

在提交有关出售的表格144通知之前的4个日历周内，A类普通股的每周平均交易量 。

根据规则144，我们关联公司的销售也受到 销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用第144条

135

规则144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

•

原为空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

•

证券发行人须遵守《交易所法案》第13条或第15条(D)项的报告要求；

•

除Form 8-K报告外，证券发行人已在前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除Form 8-K报告外的所有交易法报告和材料(如适用)；以及(br}在此之前12个月内(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)；以及

•

从发行人向证券交易委员会提交当前Form 10类型信息以来，至少已过了一年 反映了其作为非壳公司实体的地位。

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则144出售其 创始人股票和私募认股权证(视情况而定)，而无需注册。

注册权

持有方正股份、私募认股权证、远期购买证券及于营运资金贷款转换后发行的认股权证(以及行使私募认股权证、远期购买 证券及于营运资金贷款转换及方正股份转换后发行的任何A类普通股)的持有人，将有权根据将于本次发售生效日期之前或当日签署的登记权协议享有登记权，并要求吾等登记此等证券。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外，持有者 对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有某些附带注册权。我们将承担与提交任何此类 注册声明相关的费用。

证券上市

我们 已申请从本招股说明书发布之日起或之后立即在纳斯达克上市，交易代码为HCIIU N。我们不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市。一旦组成这些单位的证券 开始单独交易，我们预计A类普通股和认股权证将分别以代码？HCII？和？HCIIW在纳斯达克上市。

136

美国联邦所得税的考虑因素

以下是关于收购、拥有和处置我们的单位、A类普通股和认股权证(我们统称为我们的证券)的某些重大美国联邦所得税后果的讨论。由于单位的组成部分可以由持有者选择分离，因此单位的持有者通常应被视为标的A类普通股的所有者，以缴纳美国联邦所得税 为目的。[]该单位的可赎回认股权证组件。因此，下面关于A类普通股和认股权证实际持有人的讨论 也应该适用于单位持有人(作为构成单位的A类普通股和认股权证的被视为所有者)。本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的证券 ，并且仅适用于在本次发行中购买单位的持有者。本讨论假设A类普通股和认股权证将分开交易。

本讨论仅为摘要，并未根据您的特定情况描述可能与您相关的所有税收后果， 包括但不限于替代最低税、对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税，以及如果您遵守适用于某些类型投资者的特殊规则时可能适用的不同后果，包括但不限于 ：

•

拥有方正股份的人；

•

金融机构或金融服务实体；

•

经纪自营商；

•

政府或机构或其工具；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

•

外籍人士或前美国长期居民；

•

个人退休或其他递延纳税账户；

•

实际或建设性地拥有我们百分之五或以上有表决权股份的人；

•

保险公司；

•

受 限制的经销商或交易员按市值计价有价证券的会计核算方法；

•

作为跨境、推定出售、对冲、转换或其他综合交易或类似交易的一部分持有证券的人；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)；

•

合伙企业或其他为美国联邦所得税目的的直通实体，以及此类实体的任何受益所有者(br})；

•

受控外国公司；

•

因毛收入已在适用的财务报表上确认而需要加快确认该收入项目的人；

•

被动型外国投资公司；以及

•

免税实体。

如果您是符合美国联邦所得税目的的合伙企业，则您的合伙人所享受的美国联邦所得税待遇通常取决于 合伙人的身份和您的活动，这些人应就投资我们证券的后果咨询他们自己的税务顾问。

137

本讨论基于1986年修订后的《国内税法》(《税法》)，以及 截至本招股说明书之日的行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财务条例，这些内容可能会有追溯基础上的变更， 招股说明书发布之日之后对其中任何内容的变更可能会影响本文所述的税收后果。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，也不涉及除所得税(如赠与 和遗产税)之外的任何美国联邦税收。

我们没有也不会寻求美国国税局(IRS)就本文所述的任何美国联邦收入 税收后果做出裁决。美国国税局可能不同意这里的讨论，它的决定可能会得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响 。建议您就美国联邦税法适用于您的特定情况以及根据任何州、当地或外国司法管辖区的法律 产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

个人控股公司状况

如果我们被确定为个人控股公司或PHC，用于 美国联邦所得税目的，我们的一部分收入可能需要缴纳第二级的美国联邦所得税。就美国联邦所得税而言，如果(I)在该课税年度的后半年度的任何时候，有五个或更少的个人 (不论其公民身份或居住地，并为此包括某些实体，如某些免税组织、养老基金和慈善信托基金)拥有或被视为(根据某些推定所有权规则)拥有该公司50%以上的股份，以及(Ii)至少60%的股份，则该公司通常将被归类为PHC。根据美国联邦所得税的规定，该纳税年度的 包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特许权使用费、年金，在某些情况下还包括租金)。

根据我们最初业务合并的日期和规模，我们调整后的普通毛收入中至少有60%可能包括PHC收入。此外， 根据我们的股票在个人手中的集中程度，包括我们的赞助商和某些免税组织的成员、养老基金和慈善信托基金，在纳税年度的后半年，超过50%的我们的 股票可能由这些人拥有或视为拥有(根据推定所有权规则)。因此，不能保证我们在此次发行后或未来不会成为PHC。如果我们是 或将在特定纳税年度成为PHC，我们将需要对未分配的PHC收入(通常包括我们的应税收入)征收额外的PHC税，目前税率为20%，但需要进行某些调整。

购进价格的分配与单元的表征

没有任何法定、行政或司法机构直接针对美国联邦所得税 目的处理与单位类似的单位或文书，因此，这种处理方式并不完全明确。就美国联邦所得税而言，收购一个单位应被视为收购我们A类普通股的一股，并[]认股权证 收购我们A类普通股一股。出于美国联邦所得税的目的，单位的每个持有者必须在一股A类普通股和 股之间分配该持有者为该单位支付的收购价。[]权证以发行时各自的相对公平市价为基础。根据美国联邦所得税法，每个投资者必须根据所有相关事实和 情况自行确定此类价值。因此，我们强烈要求每个投资者就这些目的的价值确定咨询他或她的税务顾问。分配给A类普通股每股的价格和[] 认股权证应为股东在该股票或认股权证(视属何情况而定)中的初始纳税依据。出于美国联邦所得税的目的，对单位的任何处置都应视为对A类普通股份额的处置和 []由单位组成的权证，处置变现的金额应在A类普通股和[]基于授权的

138

出售时各自的相对公平市价(由各该等单位持有人根据所有相关事实及情况厘定)。对于美国联邦所得税而言，A类普通股和由单位组成的认股权证的股票分离不应是应税事件。

上述对A类普通股和认股权证的股份以及持有人的收购价分配的处理对美国国税局或法院不具约束力。由于没有机构直接处理与这些单位类似的文书，因此不能 保证国税局或法院会同意上述描述或下面的讨论。因此，我们敦促每个潜在投资者就投资一个单位(包括一个单位的其他特征)的税收后果咨询自己的税务顾问。本讨论的平衡假设上述单位的描述符合美国联邦所得税的目的。

美国持有者

如果您是 美国持有者，则本节适用于您。美国持有者是我们单位、A类普通股或认股权证的实益拥有人，即出于美国联邦所得税的目的：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区内或根据美国法律组织的公司(或其他应作为公司征税的实体)；

•

对于美国联邦所得税而言，其收入可包括在总收入中的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人(如本守则所定义)有权控制信托的所有实质性决定，或者(Ii)根据财政部条例，该信托具有被视为美国人 的有效选择，则该信托具有以下条件：(I)美国境内的法院能够对该信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人(如本守则所定义)有权控制该信托的所有实质性决定。

分配税。如果我们以现金或其他财产(不包括某些 股票分配或收购我们股票的权利)的形式向A类普通股的美国持有者支付股息，则此类分配通常将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们的当期或 累计收益和利润中支付。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并将在我们的A类普通股中应用并减少(但不是 低于零)美国持有者的调整税基。任何剩余部分将被视为出售或以其他方式处置A类普通股时实现的收益，并将按照以下 美国持有者在出售、应税交换或A类普通股和认股权证的其他应税处置的损益中所述的方式处理。

如果满足所需的持有期 ，我们支付给作为应税公司的美国持有者的股息通常有资格享受收到的股息扣除。除某些例外情况外(包括但不限于就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)，如果满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国持有人的股息可能构成合格股息，将按长期资本利得的最高税率纳税。目前尚不清楚本招股说明书中描述的A类普通股的 赎回权是否会阻止美国持有者满足有关收到的股息扣除或合格 股息收入的优惠税率(视具体情况而定)的适用持有期要求。如果持有期要求没有得到满足，那么公司可能没有资格获得所收到的股息扣除，并将拥有等于整个股息金额的应税收入，非公司美国持有者可能需要按正常的普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对此类股息征税。

139

出售、应税交换或其他应税处置A类普通股和 权证的损益。在出售或其他应税处置我们的A类普通股或认股权证时，通常包括赎回A类普通股或认股权证，被视为出售下述证券， 如果我们没有在要求的时间内完成初始业务合并，包括解散和清算的结果，美国持有人通常将确认相当于变现金额与美国持有人在该类别中调整后的税基之间的 差额的资本利得或亏损。 如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并，美国持有人通常会确认相当于变现金额与美国持有人在该类别中调整后的税基之间的 差额的资本利得或亏损如果美国持有者持有A类普通股或认股权证的持有期超过一年，则任何此类资本损益通常都是长期资本损益。然而，尚不清楚本招股说明书中描述的A类普通股的赎回权是否会暂停适用于此目的的 持有期的运行。如果A类普通股的持有期被暂停，那么非公司美国持有者可能无法满足长期资本利得待遇的一年持有期要求，在这种情况下，出售或应税处置股票或权证的任何收益都将受到短期资本利得待遇的影响， 将按正常的普通所得税税率征税。非公司美国持有者承认的长期资本利得可能有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除额是有限制的 。

一般来说，美国持有者确认的损益金额等于(I)现金金额与在这种处置中收到的任何财产的公平市场价值之和 之和(或者，如果A类普通股或认股权证在处置时作为单位的一部分持有，根据A类普通股或认股权证当时的相对公平市价分配给A类普通股或认股权证的 处置变现金额的部分)和(Ii)美国持有人在如此处置的A类普通股或认股权证中的调整税 基础。美国持有者在其A类普通股或认股权证中的调整计税基础通常等于美国持有者的收购成本(即如上所述，分配给A类普通股或认股权证的单位的收购价格的 部分[]认股权证或(如下所述)美国持有人行使认股权证时收到的A类普通股的初始基础)，如果是A类普通股，则减去被视为资本返还的任何优先分配。

赎回 类普通股。如果美国持有人的A类普通股根据本招股说明书中题为 的证券说明章节中所述的赎回条款进行赎回，或者如果我们在公开市场交易中购买美国持有人的A类普通股，则出于美国联邦所得税的目的对交易的处理将取决于 我们的赎回或购买是否符合本守则第302节规定的A类普通股的出售资格。如果我们的赎回或购买符合出售A类普通股的资格，则美国持有人将被视为 上述A类普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置收益或损失项下的美国持有人。如果我们的赎回或购买不符合出售A类普通股的资格，则美国持有者将被视为接受了具有上述税收后果的公司分派(根据美国持有者的分派税制)。我们赎回或购买的股票是否有资格出售 待遇在很大程度上取决于在我们赎回或购买之前和之后，被视为由美国持有人持有的我们股票(包括因拥有认股权证而由美国持有人建设性持有的任何股票)相对于我们所有已发行股票的总数 。我们赎回或购买A类普通股一般将被视为出售A类普通股(而不是公司分派)，如果我们(I)的赎回或 购买与美国持有者大大不成比例，则通常将被视为出售A类普通股(而不是公司分派), (Ii)导致美国持有人在美国的权益完全终止，或(Iii)基本上不等于对美国持有人的股息 。下面将更详细地解释这些测试。

在确定是否满足上述任何测试 时，美国持有者不仅会考虑美国持有者实际拥有的股票，还会考虑其建设性拥有的我们股票。除直接拥有的股票外，美国持有者还可以建设性地拥有 某些相关个人和实体拥有的、美国持有者在该美国持有者中拥有权益的股票，以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股票，这通常包括 A类普通股

140

根据认股权证的行使可以获得的股票。为了满足这一极不相称的标准，在我们赎回或购买A类普通股之后，我们的实际和 由美国持有人建设性持有的已发行表决权股票的百分比，除其他要求外，必须低于我们实际和 在紧接我们赎回或购买之前由美国持有人实际持有的已发行有表决权股票的百分比的80%。(br}在我们赎回或购买A类普通股之后，我们实际和 由美国持有人建设性持有的已发行表决权股票的百分比必须低于80%。如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的我们股票的所有股票都被赎回，或者(Ii)美国持有人实际拥有的我们股票的所有股票都被赎回，美国股东有资格放弃，并根据特定规则有效放弃，则美国股东的权益将完全终止。对某些家庭成员拥有的股票 的归属，以及美国持有人没有建设性地拥有我们股票的任何其他股份(包括因拥有认股权证而由美国持有人建设性拥有的任何股票)。如果我们赎回或购买导致美国持有人在我们的比例权益显著减少，则我们赎回或购买的 A类普通股本质上不等同于股息。我们的赎回或购买 是否会导致美国持有者在我们中的比例权益显著减少，将取决于特定的事实和情况。然而，, 美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使是对不控制公司事务的上市公司的小少数股东的 比例权益进行小幅降低，也可能构成如此有意义的减少。美国股东应以 身份咨询其自己的税务顾问，了解我们赎回或购买的税收后果。

如果上述测试均不合格，则我们的赎回或购买将被 视为公司分销，其税收影响将按照上述美国持有者/分销税中所述。这些规则应用后，美国持有人在赎回的 A类普通股中的任何剩余计税基准都将添加到美国持有人在其剩余股票中的调整计税基础中，或者，如果没有，则在其权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中添加到美国持有人的调整计税基础中。

认股权证的行使、失效或赎回。除以下关于无现金行使认股权证的讨论外，美国持有者一般不会 确认在行使现金认股权证时收购普通股的应税损益。美国持有人在行使认股权证时收到的A类普通股份额中的纳税基准通常为 等于美国持有人对认股权证的初始投资(即，美国持有人对分配给认股权证的单位的购买价格部分，如上所述，在购买价格的分配 和单位的特征中所述)和行使价格的总和。 在行使认股权证时收到的A类普通股份额中，美国持有人的纳税基础通常为美国持有人对认股权证的初始投资(即，美国持有人为分配给认股权证的单位的购买价格的部分，如上所述)和行使价格的总和。目前尚不清楚美国持有人对行使权证时收到的A类普通股的持有期是从行使权证之日的次日开始，还是从行使权证之日开始；无论是哪种情况，持有期都不包括美国持有人持有权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有者通常会在认股权证中确认等同于该持有者的纳税基础的资本 损失。

根据现行税法，无现金行使权证的税收后果尚不明确。 无现金行使可能是免税的，因为行使不是变现事件，或者是因为出于美国联邦所得税的目的，该行使被视为资本重组。在任何一种免税情况下，美国持有者在收到的A类普通股中的基准将等于持有者在为此行使的认股权证中的基准。如果无现金行使被视为不是 变现事件(而不是资本重组)，尚不清楚美国持有者在A类普通股中的持有期是从行使之日的次日开始，还是从行使 权证之日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有权证持有人持有认股权证的期间。在这两种情况下，美国持有者持有A类普通股的持有期是从行使之日的次日开始，还是从行使权证之日开始；在这两种情况下，持有期都不包括美国持有人持有权证的期间。如果无现金行使被视为资本重组，A类普通股的持有期将包括 为此行使的认股权证的持有期。

也可以将无现金练习部分视为 将确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有者可以被视为已经交出了公平市场价值等于将行使的权证总数的行使价格的权证。美国持有者将 确认资本收益或损失的金额等于权证的公平市场价值之间的差额

141

被视为已交出且美国持有人在此类认股权证中的调整税基。在这种情况下，收到的A类普通股中的美国持有人的税基将等于 就被视为已交还的权证而收到的A类普通股的公平市场价值和美国持有人在行使的权证中的税基之和。目前尚不清楚美国持有者对A类普通股的持有期是从行使权证之日的次日开始，还是从权证行使之日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有者持有认股权证的时间。

由于美国联邦所得税对无现金行使的处理没有权威，包括美国持有者对收到的A类普通股的持有期将 何时开始，因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种(如果有的话)。因此， 美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解无现金操作的税务后果。

如果我们根据本招股说明书中题为《证券说明》一节中所述的 赎回条款赎回权证以换取现金，或者如果我们在公开市场交易中购买权证，则此类赎回或购买一般将被视为对美国持有人的应税处置，如上所述在出售损益、应税交换或其他A类应税处置项下征税。 如果我们根据本招股说明书题为《证券和认股权证说明》一节中描述的赎回条款赎回权证以换取现金，或者如果我们在公开市场交易中购买权证以换取现金，则此类赎回或购买通常将被视为对美国持有人的应税处置，如上所述在出售损益、应税交换或其他A类应税处置项下征税

可能的构造性分布。每份认股权证的条款规定对可行使认股权证的A类普通股的股票数量 或在某些情况下对认股权证的行使价格进行调整，如本招股说明书题为《证券认股权证说明》和《公开认股权证的说明》 股东认股权证的章节中所讨论的那样。具有一般防止稀释效果的调整不应纳税。然而，如果权证的美国持有人因向我们的股票持有人分配现金或其他财产(如其他证券)而增加了我们资产中的比例权益或收益和利润(例如，通过增加行使时将获得的A类普通股的数量或通过降低权证的行使价格)，则认股权证的美国持有人将被视为收到了我们的推定分配，例如， 对此类股票数量或该等行权价格的调整增加了权证持有人对我们资产或收益和利润的按比例计入的利息(例如，通过增加行使时将获得的A类普通股的数量或通过降低权证的行权价格)，则认股权证的美国持有人将被视为收到了我们的推定分派。或 向我们A类普通股的持有者发放股息的结果，在每种情况下，作为分配对该等股票的持有者征税。此类建设性分派将按 美国持有者/分派税项下所述征税，其方式与认股权证的美国持有者从我们处获得的现金分派等同于此类增加的利息的公平市场价值的方式相同。在其他情况下，也可能出现关于A类普通股或认股权证的建设性 分配。出于某些信息报告的目的，我们需要确定任何此类推定分发的日期和金额。建议的 财政部法规，我们可以在发布最终法规之前依赖这些法规, 指定如何确定推定分配的日期和金额。

信息报告和备份扣缴。一般来说，信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的股息，以及出售或以其他方式处置我们的单位、A类普通股和认股权证的 收益，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人 识别码、免税身份证明或已被美国国税局通知其需要备用预扣(且此类通知尚未撤回)，则备用预扣可能适用于此类付款。

备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为美国 持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

与非美国业务的初始业务合并可能会影响上述规则。

142

非美国持有者

如果您是非美国持有者，本节适用于您。在此使用的术语：非美国持有者指的是我们的单位、A类普通股或认股权证的实益所有者，他们或那是为了美国联邦所得税的目的：

•

非居民外籍个人(某些前公民和作为外籍人士须缴纳美国税的 美国居民除外)；

•

外国公司；或

•

非美国持有者的财产或信托；

但通常不包括在我们的单位、A类普通股或认股权证的纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人。 如果您是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问，了解购买、拥有或出售或以其他方式处置我们的证券所产生的美国联邦所得税后果。

分派的课税。一般来说，我们向持有我们A类普通股的 非美国股东进行的任何分配(包括推定分配)，只要是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的，将构成 用于美国联邦所得税的股息，并且，如果此类股息与非美国股东在美国境内的贸易或业务经营没有有效联系，我们将被要求 按一定的税率从股息总额中预扣税款。除非该非美国持有者根据适用的所得税条约有资格享受降低的预扣税税率，并提供 其是否有资格享受这种降低税率的适当证明(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)。对于任何 推定股息，可以从欠非美国持有人的任何金额中扣缴此税，包括其他财产的现金分配或随后支付或贷记给该持有人的认股权证或其他财产的销售收益 。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有人在其A类普通股股票中的调整税基，如果此类分配超过非美国持有人的调整税基，则视为出售或以其他方式处置A类普通股所实现的收益， 这将被视为如下所述的非美国持有人出售、应税交换或其他A类普通股和认股权证的应税处置收益。此外，如果我们 确定我们很可能被归类为美国房地产控股公司(请参阅下面的非美国持有者对A类普通股和认股权证的销售收益、应税交换或其他应税处置)，我们通常将扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15%。

预扣税一般不适用于支付给提供W-8ECI表格的非美国持有者的股息，证明股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关。相反，有效关联的股息将缴纳常规的美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样，但适用的所得税条约另有规定。为美国联邦所得税目的而获得有效关联股息的非美国持有者还可能需要缴纳30%(或较低的适用条约税率)的额外分支机构利润税。

认股权证的行使、失效或赎回。美国联邦所得税对非美国持有人行使权证，或非美国持有人持有的权证失效的处理，通常与美国持有人行使或失效权证的美国联邦所得税待遇相对应，如上文“美国持有人权证的行使、失效或赎回”一节所述，尽管在无现金行使导致应税交换的情况下，其后果将 类似于在美国以外地区的描述。应税交易所或A类普通股和认股权证的其他应税处置。？美国联邦所得税 本招股说明书标题为？证券描述和认股权证？公共股东认股权证的部分中描述的赎回权证的非美国持有者的待遇。 认股权证的非美国持有者的待遇 认股权证赎回权证的非美国持有者的待遇

143

认股权证赎回现金(或如果我们在公开市场交易中购买认股权证)将类似于以下非美国持有者 持有者出售、应税交换或A类普通股和认股权证的其他应税处置中所述的赎回。

利得 出售、 应税交换或其他应税类别处置普通股和认股权证。非美国持有者一般不需要就出售、应税交换或其他应税处置A类普通股所确认的收益 缴纳美国联邦所得税或预扣税，这将包括在我们没有在本次发行或认股权证(包括认股权证到期或赎回)结束后24个月内完成初始业务合并的情况下解散和清算，在每种情况下，无论这些证券是否作为一个单位的一部分持有，除非：

•

收益实际上与 非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关(根据某些所得税条约，可归因于 非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地)；或

•

出于美国联邦所得税的目的，我们是或曾经是美国房地产控股公司 在截至处置之日或非美国持有人持有我们的A类普通股期间的较短五年期间内的任何时间，如果我们的A类普通股的股票在成熟的证券市场定期交易，则非美国持有人直接或建设性地拥有，在处置前五年期间或该非美国持有人持有我们A类普通股的持有期中较短的一段时间内的任何时间，我们的A类普通股的持有期都不会超过我们A类普通股的5%。不能保证我们的A类 普通股会因此而被视为在成熟的证券市场上定期交易。

除非适用条约 另有规定，否则上述第一个项目符号中描述的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税，就像非美国持有者是美国居民一样。如果非美国持有者是美国联邦所得税公司，则上面第一个项目符号中描述的任何收益 也可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30% (或更低的适用条约税率)。

如果上述第二个要点适用于非美国持有人，则该持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股或认股权证时确认的收益 将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。此外，我们A类普通股或持股权证的买家可能被要求按出售时变现金额的15%扣缴美国联邦所得税。在我们完成初步的业务合并之前，我们无法确定我们在未来是否会成为一家美国房地产控股公司。 在我们完成初步业务合并之前，我们无法确定我们是否会成为一家美国房地产控股公司。如果我们的美国房地产权益的公平市场价值等于或超过我们全球房地产权益的公平市场价值的50% 加上我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产(根据美国联邦所得税目的确定)的总和，我们将被归类为美国房地产控股公司。

类的赎回普通股。为了美国联邦所得税的目的，根据本招股说明书标题为 的证券说明和普通股赎回条款中描述的赎回条款赎回非美国持有人的A类普通股，通常将 对应于美国联邦所得税对这样的美国持有人A类普通股的赎回的表征，如上文？美国持有人？A类普通股的赎回条款所述。赎回给非美国持有者的后果 将如上所述，如上文非美国持有者分配税和非美国持有者在出售、应税交换或A类普通股和认股权证的其他应税处置中获得的收益(视适用情况而定)中所述。由于适用的扣缴义务人 可能无法确定非美国持有者的A类普通股赎回的适当特征，因此扣缴义务人可能会将赎回视为缴纳 预扣税的分配。

可能的构造性分布。每份认股权证的条款规定对可行使认股权证的A类普通股的股份数量或权证的行权价进行调整。

144

某些事件，如本招股说明书中题为《证券认股权证说明》和《公共股东权证》一节中所讨论的。具有防止稀释效果的调整通常不属于应税事件。然而，如果，例如，由于现金或其他财产(如其他证券)的分配，调整 增加了持有者在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的A类普通股的数量或通过降低权证的行使价格 )，则认股权证的非美国持有人将被视为接受我们的推定分配，例如，调整 增加了持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的A类普通股的数量或通过降低权证的行权价格 )，向我们A类普通股的持有者发放股息或向A类普通股的持有者发放股息，在这两种情况下，这些股息都应作为分配向该等持有者征税。非美国持有人收到的任何推定分配将缴纳美国联邦所得税(包括任何适用的 预扣)，就像该非美国持有人在没有收到任何相应现金的情况下从我们获得的现金分配等于此类增加的利息的公平市场价值一样。 我们或适用的扣缴义务人可以通过出售我们或适用的扣缴义务人代表非美国持有人持有或控制的A类普通股、认股权证或其他财产的一部分A类普通股、认股权证或其他财产来支付此类推定分配的任何预扣税，也可以从分配或收益中扣缴 随后支付或贷记给非美国持有人的款项 。

信息报告和备份扣缴。 将向美国国税局提交与股息支付以及出售或以其他方式处置我们的单位、A类普通股和认股权证的收益相关的信息申报表。 非美国持有者可能必须遵守认证程序以确定其不是美国人，以避免信息报告和备份扣留要求。根据条约要求降低扣留率所需的认证程序通常也将满足避免备用扣缴所需的认证要求。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供 所需的信息，任何备用预扣付款给非美国持有人的金额将被允许抵扣该持有人的美国联邦所得税义务，并有权获得退款。

FATCA预扣税。通常被称为FATCA的条款对我们的A类普通股向外国金融机构支付股息(包括建设性股息)征收 预扣30%(为此定义广泛，一般包括投资工具)和 某些其他非美国实体，除非美国的各种信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国人对这些实体的权益或账户的所有权)已 已得到收款人(通常由受款人证明)或豁免适用于收款人。W-8BEN-E)。美国国税局已经发布了 拟议的法规(在最终法规发布之前，纳税人可以依据这些法规)，一般不会将这些扣缴要求应用于我们单位的销售毛收入或其他处置收益、A类普通股和认股权证 。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免，而且非美国持有者可能需要提交美国联邦所得税申报单才能申请 此类退税或抵免。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们投资我们证券的影响。

145

承保

根据日期为本招股说明书日期的承销协议中所述的条款和条件，以下指定的每个承销商已分别同意 购买与承销商名称相对的单位数量，我们已同意将其出售给该承销商：

承销商		数量 单位
[]
[]
[]
总计			50,000,000

承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的单位的义务 须经律师批准法律事项和其他条件。承销商如购买任何单位，则有责任购买所有单位(以下所述超额配售选择权所涵盖的单位除外)。

承销商向公众出售的单位最初将以本招股说明书封面上的首次公开募股(IPO)价格发售。如果所有 个单位未按初始发行价出售，承销商可以更改发行价和其他销售条款。代表已告知我们，承销商不打算向全权委托客户销售产品。

如果承销商出售的单位数量超过上表所列总数，我们已授予承销商一个选择权，从本招股说明书发布之日起45天内可行使 ，以公开发行价减去承销折扣购买最多7500,000个单位。承销商行使此选择权的目的仅限于支付与本次发行相关的超额配售(如果有)。 在行使选择权的范围内，每个承销商必须购买与该承销商的初始购买承诺大致成比例的额外数量的设备。根据 选项发行或出售的任何单位将按照与本次发售标的的其他单位相同的条款和条件发行和出售。

我们、我们的保荐人和我们的 高级管理人员和董事同意，在本招股说明书发布之日起180天内，未经代表事先书面同意，我们和他们不得直接或间接要约、出售、合同出售、质押或以其他方式处置 任何单位、认股权证、普通股或任何其他可转换为普通股、可行使或可交换的证券，但在某些例外情况下(包括出售远期购买)，我们和他们将不会直接或间接地出售任何单位、认股权证、普通股或任何其他可转换为普通股、可行使或可交换的证券。 代表有权随时解除受这些锁定协议约束的任何证券，恕不另行通知。根据本文所述的内幕信件，我们的保荐人、高级管理人员和董事对其创始人股票和私募认股权证也受到 单独的转让限制。

我们的发起人、 创始人、高级管理人员和董事已同意不转让、转让或出售他们持有的任何方正股票，直到以下较早的情况发生：(1)我们的初始业务合并完成一年后；或(2)我们 在我们的初始业务合并后 完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易的日期，这导致我们所有的公众股东都有权将他们持有的普通股换取现金、 证券或其他财产(主要股票中描述的除外)。任何允许的受让人将受到我们保荐人对任何方正股份的相同 限制和其他协议的约束。在本招股说明书中，我们将这种转让限制称为禁售期。尽管如此，如果我们的普通股收盘价 等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整后)，在我们最初业务合并后至少150天开始的任何 30个交易日内的任何20个交易日内，创始人股票将被解除锁定。私募 权证(包括A类普通股

146

行使私募认股权证时可发行的股票)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除 本招股说明书中题为“主要股东转让方正股份、私募认股权证和远期购买证券”一节所述的许可受让人外)。

在此次发行之前，我们的证券还没有公开市场。因此，这些单位的首次公开募股(IPO)价格是由我们与代表之间的 谈判确定的。

在确定首次公开募股价格时考虑的因素包括主营业务是收购其他公司的公司的历史和前景、这些公司的先前发行、我们的管理层、我们的资本结构以及目前股权证券市场的普遍状况，包括被认为与我们公司相当的上市公司的当前市场估值。然而，我们不能向您保证，本次发行后单位、A类普通股或认股权证在公开市场上的销售价格 不会低于首次公开募股价格，也不能保证我们单位、A类普通股或认股权证的活跃交易市场将在此次发行后发展并持续下去。

我们已申请将我们的子公司在纳斯达克上市，代码为HCIIU。我们不能保证我们的证券将获准在 纳斯达克上市。我们预计，一旦A类普通股和认股权证开始单独交易，我们的A类普通股和认股权证将分别以代码？HCII和？HCIIW上市。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣和佣金。这些金额 在不行使和完全行使承销商超额配售选择权的情况下显示。

		由哈德逊高管支付 第二投资公司
		不锻炼身体				全面锻炼
每台(1)		$	0.55			$	0.55
总计(1)		$	27,500,000			$	37,950,000

(1)	包括每单位0.35美元，或总计17,500,000美元(或如果超额配售 选择权全部行使，则总计20,125,000美元)，应支付给承销商的递延承销佣金将存入本文所述的位于美国的信托账户。递延佣金只有在初始业务合并完成后才会发放给承销商，金额等于0.35美元乘以作为本次发行单位一部分出售的A类普通股股票数量，如本招股说明书所述。

如果我们没有完成最初的业务合并并随后进行清算，受托人和承销商同意：(I)他们将 放弃对其递延承销折扣和佣金的任何权利或索赔，包括其任何应计利息，然后在清算时将其存入信托账户，以及(Ii)递延承销商的折扣和佣金将按比例分配，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前没有释放给我们的利息，以便向公众股东缴纳税款。

承销商可以在公开市场买卖股票。公开市场上的买入和卖出可能包括卖空 买入，回补空头头寸的买入，这可能包括根据超额配售选择权进行的买入，以及根据交易所法案下的M规则进行的稳定买入。

•

卖空是指承销商在二级市场上出售的单位数量超过其在发售中所需购买的数量 。

147

•

？备兑卖空是指单位数量不超过 承销商超额配售选择权所代表的单位数量的销售。

•

？裸卖空是指单位数量超过承销商超额配售选择权所代表的单位数量的销售。

•

回补交易包括根据超额配售选择权或在分销完成后在公开市场 购买单位，以回补空头头寸。

•

要平仓裸空头头寸，承销商必须在分销完成后在公开市场购买单位 。如果承销商担心定价后公开市场单位的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•

要平仓回补空头头寸，承销商必须在分销完成后在公开市场购买单位 ，或者必须行使超额配售选择权。在确定结清备兑空头头寸的单位来源时，承销商将特别考虑公开市场可购买单位的价格 与他们通过超额配售选择权购买单位的价格相比。

•

稳定交易涉及对采购单位的投标，只要稳定投标不超过指定的 最大值。

回补空头和稳定买入，以及承销商为自己 账户进行的其他买入，可能会起到防止或延缓单位市场价格下跌的作用。在没有这些 交易的情况下，它们还可能导致单位价格高于公开市场中的价格。承销商可以在非处方药不管是不是市场。如果承销商开始任何此类交易，他们 可以随时停止这些交易。

我们估计本次发行的总费用为1,000,000美元，不包括承销折扣 和佣金。我们还同意支付与FINRA相关的费用和承销商法律顾问的费用，不超过25,000美元。

承销商已同意报销我们的某些费用。

我们已同意赔偿承销商某些责任，包括《证券法》规定的 责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

我们 没有任何合同义务在此次发行后聘请任何承销商为我们提供任何服务，目前也没有这样做的意图。但是，任何承销商都可以向我们介绍潜在的目标业务，或者 帮助我们在未来筹集更多资金。如果任何承销商在本次发行后向我们提供服务，我们可以向该承销商支付公平合理的费用，该费用将在当时通过公平协商确定。 除非FINRA 确定此类付款不会被视为与本次发行相关的承销商补偿，并且我们可能会向本次发行的承销商或其所属的任何实体支付与完成业务合并相关的服务的发起人费用或其他补偿 ，否则不会与任何承销商订立任何协议，也不会在本招股说明书发布之日起90天前向任何承销商支付此类服务的任何费用 ，除非FINRA 确定此类付款不会被视为与本次发行相关的承销商赔偿，并且我们可能向本次发行的承销商或其所属的任何实体支付与完成业务合并相关的服务的发起人费用或其他赔偿 。

一些承销商及其关联公司已在与我们或其关联公司的正常业务过程中从事 并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例手续费和佣金。

此外，在正常的经营活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并 积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)。

148

和金融工具(包括银行贷款)，用于他们自己的账户和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或 票据。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或 向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个，一个相关成员国)，自招股说明书指令在该相关成员国实施之日起(包括该日期)起(包括该日)，不得在该相关成员国主管当局批准的单位的招股说明书公布之前向该相关成员国的公众发出本招股说明书 中描述的单位的要约，或者在下列情况下，不得向该相关成员国的公众发出本招股说明书 中描述的单位的要约，如果该招股说明书与该相关成员国的主管当局批准的单位有关，则在该招股说明书公布之前，不得向该相关成员国的公众发出本招股说明书中描述的单位的要约 。所有内容均符合招股说明书指令，但自相关实施日期(包括实施日期)起，我们单位的报价可在任何时间 向该相关成员国的公众提出：

(a)

招股说明书指令中定义为合格投资者的任何法人实体；

(b)

招股说明书指令所允许的150名自然人或法人(招股说明书指令中定义的合格投资者除外)，但须事先征得发行人为任何此类要约提名的相关交易商的同意；或自然人或法人(以下定义的合格投资者除外)，但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或者，如果相关成员国已实施2010年PD 修订指令的相关条款，则为招股说明书指令所允许的150名自然人或法人(招股说明书指令中定义的合格投资者除外)；或

(c)

根据招股说明书指令第三条 不要求吾等发布招股说明书的任何其他情况。

位于相关成员国的本招股说明书所述单位的每位购买者将被视为 已陈述、承认并同意其为招股说明书指令第2(1)(E)条所指的合格投资者。

就本条款而言，向任何相关成员国的公众提供单位要约一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约单位进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购单位，因为该表述在该成员国可能因在该成员国实施招股说明书指令的任何措施而发生变化，而招股说明书指令一词是指指令2003/71/EC(及其修正案包括相关 成员国执行的《2010年PD修订指令》)，并包括每个相关成员国的任何相关实施措施。表述2010 PD修订指令是指2010/73/EU指令。

我们没有授权也没有授权代表他们通过任何金融中介机构提出任何单位要约，但 承销商提出的要约除外，目的是按照本招股说明书的设想最终配售单位。因此，除承销商外，任何单位的买方均无权代表我们或 承销商对单位提出任何进一步报价。

英国潜在投资者须知

本招股说明书仅分发给(且仅针对)符合招股说明书指令第(Br)2(1)(E)条所指的英国境内的合格投资者，同时也是(I)符合2000年《金融服务和市场法》第19(5)条(金融促进)的投资专业人士。

149

2005年法令(该法令)或(Ii)高净值实体以及该法令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内可合法传达该法令的其他人(每个 这些人被称为相关人士)。(B)“2005年法令”(该法令)或(Ii)高净值实体，以及该法令第49条第(2)款(A)至(D)项所指的其他人。该等单位只提供予有关人士，而购买或以其他方式收购该等单位的任何邀请、要约或协议将只与有关人士进行。本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给英国境内的任何其他人。在英国的任何非相关人员都不应 不采取行动或依赖本文档或其任何内容。

致法国潜在投资者的通知

本招股说明书或与本招股说明书中描述的单位相关的任何其他发售材料均未提交给Autorit6 des March6融资方的审批程序或欧洲经济区其他成员国的主管当局，并已通知Autorit6 des March6融资方。这些单元尚未提供或出售，也不会直接或间接向法国公众提供或出售。 本招股说明书或与这些单位相关的任何其他发售材料过去或将来都不是：

•

在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发；或

•

用于向法国公众认购或出售单位的任何要约。此类优惠、 销售和分销将仅在法国进行：

•

合格投资者(投资人合格投资者)和/或有限的投资者圈子(投资人)，在每种情况下，为自己的账户投资，所有这些都是按照法国法典Mon6taire et第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义并根据这些条款进行的。{br>d.411-1、D.411-1、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1

•

给有权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商；或

•

在根据第 条进行的交易中L.411-2-II-1°或-2°-或 法国金融家法典Monétaire et金融家的3°和金融机构的一般条例(Règlement Général)第211-2条并不构成公开要约(opl publicàlépargne)。

只能根据条款L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8 将部件直接或 间接转售L.621-8-3法国金融家代码Monétaire et金融家。

香港潜在投资者须知

单位 不得在香港以(I)以外的任何文件方式要约或出售，但在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众要约的情况下。32，香港法例)，或(Ii)至 《证券及期货条例》(第章)所指的专业投资者。香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第295章)所指的招股章程。32香港法律)，任何人不得为发行的目的而发出或可能由任何人管有与该等单位有关的广告、邀请或文件(在 每种情况下，不论是在香港或其他地方)，而该广告、邀请或文件的内容是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，但与只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给专业投资者的单位 有关的广告、邀请函或文件不得由任何人发出或由任何人管有。 只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给专业投资者的单位 除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

日本潜在投资者须知

本招股说明书中提供的单位 尚未也不会根据日本金融工具和交易法注册。这些单元未被提供或出售，也不会直接或 提供或出售。

150

间接在日本境内或向任何日本居民(包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或为其账户，除非(I)根据金融工具和交易法的登记要求豁免，以及(Ii)符合日本法律的任何其他适用要求。

新加坡潜在投资者须知

此 招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与 单位的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但根据新加坡《证券及期货法》第289章第274节向机构投资者 投资者、(Ii)根据第2节向相关人士发出的邀请除外，否则不得分发或分发本招股说明书以及与 单位的要约或出售、认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料，也不得直接或间接向新加坡境内的其他人士提供或出售或邀请认购或购买这些单位。并符合SFA第275节规定的 条件，或(Iii)以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均须遵守SFA中规定的条件。

有关人士根据本协议第275条认购或购买单位，而该有关人士

•

单一业务为持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A节))；或(A)非认可投资者(如SFA第4A条所界定)的公司(其唯一业务是持有投资，且全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者)；或

•

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，并且每个受益人都是认可投资者，

该公司或该信托中的 受益人的股份、债权证及股份和债权证单位(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后六个月内转让，但下列情况除外：

•

向机构投资者(根据SFA第274条为公司)或SFA第275(2)条界定的相关人士 ，或根据一项要约向任何人出售，该要约的条款是该公司的该等股份、债权证、股份及债权证单位或该信托的该等权利及权益是以每宗交易不少于30万新元(或其等值的外币)的代价 收购的，不论该金额是以现金或以符合SFA第275节规定的 条件；

•

不考虑或将不考虑转让的；或

•

凡转让是通过法律实施的。

加拿大潜在投资者须知

根据National Instrument 45-106的定义，这些单元只能 出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者(National Instrument 45-106)。招股章程豁免或第 73.3(1)节证券法(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。这些单位的任何转售 必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书 (包括对其的任何修改)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在期限内行使撤销或损害赔偿。

151

收购人所在省份或地区的证券法规定。有关这些权利的详细信息，买方应参考 买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。

依据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的 已提供证券规则进行的豁免要约。本招股说明书的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。不得将其交付给任何其他 人员，也不得由任何其他 人员依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本文所列信息，对 招股说明书不承担任何责任。与本招股说明书相关的股票可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的 内容，请咨询授权财务顾问。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不 声称包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，在澳洲发售股份的人士(获豁免投资者)只能是成熟的投资者(公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士，因此根据公司法第6D章，在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。(br}公司法第708(8)条所指的是专业投资者)、(br}公司法第708(11)条所指的专业投资者)或根据公司法第708章所载的一项或多项豁免而合法地发售股份而不向投资者披露的人士(见公司法第708(8)条)。

澳洲获豁免投资者申请的证券，不得于 根据发售配发日期起计12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或 要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。本招股说明书 仅包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题征求专家意见。

瑞士给潜在投资者的通知

证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑 ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 。本文档以及与证券或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

152

无论是本文件还是与此次发行、公司相关的任何其他发售或营销材料， 这些股票已经或将要提交给任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，证券的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且证券的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。中国证券监督管理局为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保护 不包括证券收购人。

153

法律事务

位于纽约州纽约的Milbank LLP将根据证券法担任我们证券注册方面的法律顾问，因此， 将传递本招股说明书中提供的证券的有效性。

专家

本招股说明书中所列的哈德逊执行投资公司II截至2020年8月21日的资产负债表，以及2020年8月18日(成立)至2020年8月21日期间的相关经营报表、股东权益和现金流变动，已由独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown PC进行审计，该审计报告载于本招股说明书的其他部分，并根据会计专家事务所权威出具的报告计入信实 。

在那里您可以 找到更多信息

我们已根据证券法 向证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的S-1表格注册声明。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，请 参阅注册声明以及随注册声明提交的展品和时间表。当我们在本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，这些引用实质上是完整的，但可能 不包括对该等合同、协议或其他文件的所有方面的描述，您应参阅注册说明书所附的附件，以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

本次发行完成后，我们将遵守交易所法案的信息要求，并将向证券交易委员会提交年度、季度和当前事件 报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上通过互联网阅读我们提交给美国证券交易委员会的文件，包括注册声明。

154

财务报表索引

		页
独立注册会计师事务所报告			F-2
资产负债表			F-3
运营说明书			F-4
股东权益变动表			F-5
现金流量表			F-6
财务报表附注			F-7

F-1

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

哈德逊高管 投资公司II

对财务报表的几点看法

我们审计了哈德逊执行投资公司II(公司)截至2020年8月21日的资产负债表，相关运营报表 ，2020年8月18日(成立)至2020年8月21日期间股东权益和现金流的变化，以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为， 财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年8月21日的财务状况，以及从2020年8月18日(成立)到2020年8月21日期间的运营结果和现金流。 符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准 进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。 公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对实体的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及 执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2020年来，我们一直担任公司的 审计师。

纽约，纽约

2020年9月4日

F-2

哈德逊高管投资公司(Hudson Execution Investment Corp.)第二部分：

资产负债表

2020年8月21日

资产
递延发售成本		$	25,000
总资产		$	25,000
负债和股东权益
流动负债：
应计费用		$	1,253
流动负债总额			1,253
承诺和或有事项
股东权益
优先股，面值0.0001美元；授权股票100万股；未发行或已发行			—
A类普通股，面值0.0001美元；授权发行3.8亿股；未发行或 已发行			—
B类普通股，面值0.0001美元；授权发行20,000,000股；已发行和已发行14,375,000股 (1)			1,438
额外实收资本			23,562
累计赤字			(1,253	)
股东权益总额			23,747
总负债和股东权益		$	25,000

(1)	包括最多1,875,000股可予没收的股份(见附注5)，前提是承销商未悉数行使超额配售选择权或 部分超额配售选择权(见附注5)。

附注是这些财务报表的组成部分。

F-3

哈德逊高管投资公司(Hudson Execution Investment Corp.)第二部分：

运营说明书

2020年8月18日(开始)至2020年8月21日

组建和运营成本		$	1,253
净亏损		$	(1,253	)
加权平均流通股、基本股和稀释股(1)			12,500,000
普通股基本和稀释后净亏损		$	(0.00	)

(1)	不包括合共1,875,000股可予没收的股份，如承销商没有全部或部分行使超额配股权 (见附注5)。

附注是这些 财务报表的组成部分。

F-4

哈德逊高管投资公司(Hudson Execution Investment Corp.)第二部分：

股东权益变动表

2020年8月18日(开始)至2020年8月21日

		B类 普通股								其他内容 实缴资本				累计赤字				总计 股东%s权益
		股票				金额
余额调整至2020年8月18日(开始)			—			$	—			$	—			$	—			$	—
向保荐人发行B类普通股(1)			14,375,000				1,438				23,562				—				25,000
净损失			—				—				—				(1,253	)			(1,253	)
余额调整至2020年8月21日			14,375,000			$	1,438			$	23,562			$	(1,253	)		$	23,747

(1)	包括1,875,000股股份，如承销商没有全部或部分行使超额配股权，则可予没收(见附注5)。

附注是这些财务报表的组成部分。

F-5