布莱恩·L·麦克尼尔
高级副总裁兼
首席财务官
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电话： |
(717) 396-4791 |
电子邮件：blmacneal@armstrong ceilings.com
2020年4月15日
途经埃德加
公司财务部
制造办公室
美国证券交易委员会
东北大街100号F
华盛顿特区20549-4631号
回复：阿姆斯特朗世界工业公司
截至2019年12月31日的财政年度表格10-K
提交于2020年2月25日
1-02116号档案号
尊敬的公司财务部门：
我们确认已收到您2020年3月25日的评议函。为了方便您查看我们的回复，我们重复了每一条评论，并提出了我们的回复。
截至2019年12月31日的财政年度表格10-K
财务报表
合并财务报表附注
附注2.主要会计政策摘要
修订以前发布的财务报表，第44页
评论
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1. |
我们注意到，您更正了与截至2017年12月31日的年度相关的错误，您认为在当前的2019年12月31日10-K中该错误无关紧要。因为第44页的数量披露表明，这一变化使您2017年的净亏损增加了超过 |
50%，不清楚为什么你认为这样的错误无关紧要。请向我们提供贵方全面的实质性分析，并告知贵方是否考虑修改贵方12月份的合同。
2017年10月31日10-K，并提交4.02 8-K项，该财务报表不应
不再值得依赖。在审阅您的回复后，我们可能会有进一步的评论。
阿姆斯特朗世界工业公司
宾夕法尼亚州兰开斯特市哥伦比亚大道2500号，邮编：17603
717.397.0611|www.armstrong ceilings.com
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公司财务部 |
2020年4月15日 |
阿姆斯特朗回应
本公司在2019年第二季度发现错误时，根据第99号员工会计公告和第108号员工会计公告进行了分析，并在下文中包括了我们分析的定量和定性因素。我们的分析得出的结论是，在截至2017年12月30日的期间(或在做出调整之前的任何后续期间)，调整都不是实质性的。
定量分析
总而言之，确定的错误对截至2017年12月31日的年度财务报表产生了以下影响，在错误更正之日之前的后续期间，对资产负债表的影响类似。
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财年-截至2017年12月31日(百万美元) |
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2017 (据报道) |
2017 (已更正) |
$CHANGE |
% 更改与报告的情况
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处置停产业务的亏损 |
($70.0) |
($105.2) |
($35.2) |
50% |
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停产净亏损 |
($65.8) |
($101.0) |
($35.2) |
53% |
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净收益 |
$154.8 |
$119.6 |
($35.2) |
(23%) |
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非持续经营的资产 |
$306.1 |
$270.9 |
($35.2) |
(11%) |
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流动资产总额 |
$648.9 |
$613.7 |
($35.2) |
(5%) |
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留存收益 |
$633.4 |
$598.4 |
($35.2) |
(6%) |
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股东权益总额 |
$419.3 |
$384.1 |
($35.2) |
(8%) |
此外，在截至2018年9月30日至纠正错误之日，由于我们从买方收到了预付现金收益，在持续运营期间，调整还导致应付账款和应计费用脚注内3520万美元的重新分类。
定性分析
除了数量上的影响，管理层还从定性的角度考虑了错误的影响，并得出了以下结论：
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错误是由于销售合同中对对价的审查和解释不当，导致计算处置估计损失的数学公式不正确。该协议的条款，包括对债务相关项目对价的调整，管理层在与内部(包括与董事会)和外部投资者沟通销售交易将收到的预测净现金时，都理解并特别考虑了这些条款。然而，协议中被定义为债务的项目的预期收购价格调整被不适当地从持有待售资产组的估计销售损失计算中剔除，导致非现金减值费用错误。 |
2
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公司财务部 |
2020年4月15日 |
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在截至2017年12月31日的财年，调整仅影响我们损益表中的非持续运营部分、非持续业务的资产和留存收益，并源于非持续运营中的非经常性、非现金费用。对于随后的期间，调整仅影响截至2018年9月30日期间开始的非连续性业务的资产和留存收益，以及应付账款和应计费用脚注。在所有不同时期，调整对持续业务的收益和每股收益、EBITDA或自由现金流没有影响，这些都是我们投资者的关键业绩衡量标准。 |
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在考虑错误对趋势(特别是盈利能力趋势)的影响时，考虑到在错误发生期间首次报告的处置停产业务的亏损；因此，没有与上期相比的趋势。然而，关于包括持续和非持续业务在内的净收益，由于该错误的一次性性质，这一错误也没有影响任何趋势。如果这一错误被适当地记录在2017年的业绩中，它就不会改变持续同比增长的盈利趋势。此外，该错误仅与非持续经营有关，并未掩盖处置非持续经营的亏损、非持续经营的净亏损或包括持续经营和非持续经营的净收益的变化。这一调整没有将处置时的累计收益变为亏损，因为销售总是经过计算和沟通才会导致亏损。 |
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我们相信，我们的投资者基础侧重于持续经营的结果，并不认为非持续经营对我们的经营业绩或股票估值有实质性影响，因为根据其性质，这些业务将不会继续作为公司的一部分。我们的分析师对持续经营业绩设定了预期，包括GAAP和非GAAP指标，以及调整后的自由现金流。此外，在错误存在的期间，错误对我们的现金余额或流动性没有影响。此外，这一调整在任何时期都没有影响分析师的共识预期。 |
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从2017年11月宣布出售，到2019年9月结束出售，我们的投资者基础几乎完全专注于完成交易的时机以及我们在2018年第三季度提前无条件收到出售收益。关闭期间停产业务的表现不是投资界关注的焦点。此外，我们的投资者基础特别了解这些业务即将剥离的情况，此前我们经历了一个漫长但并不确定的程序过程，买方独自负责。 |
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财务报表附注所披露的资料显示，将收取的收购价须按购股协议的规定作出若干调整。该协议的副本已提交给2017年11月20日公布销售交易的8-K表格，并已公开提供，其中包括对购买价格的调整，包括导致错误的项目。尽管出售交易预期收到的现金不是必需的脚注披露，预期的未来现金余额和未来流动性也没有在10-K表格中披露，但我们确实在2017年的10-K表格中披露了这一信息，并向投资者披露了 |
3
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公司财务部 |
2020年4月15日 |
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预计从出售交易中收到的现金净额(扣除对协议中定义为债务的项目的对价的预期调整后)，采用各种公开提交的8-K表格和投资者陈述/电话会议。传达给投资者的出售的净现金影响一直包括协议中定义为债务的项目(导致错误的项目)的预期对价调整。 |
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这一调整并不表明有任何欺诈行为，也不与任何欺诈行为有关。相反，这项调整完全与这项重大及不寻常的交易有关，特别是未能完全协调相关销售协议的技术条款，从而导致估计出售损失的数学公式不正确。 |
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此误报仅限于处置集团的停产业务，因此与分部报告信息无关，因为分部报告仅与持续业务相关。 |
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这项调整并没有影响我们的任何债务契约或其他合约协议。 |
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此次调整不影响我们的任何激励性薪酬计划或这些计划下的付款。我们的年度现金奖励计划基于持续运营、净销售额和EBITDA。我们的长期股权激励计划基于三年内的股东总回报(见上文投资者意见)和调整后的自由现金流。 |
虽然我们承认错误在数量上很大，但我们具体考虑了受影响行项目的性质，特别是停产业务的结果(2018年9月30日10-Q生效的应付帐款和应计费用脚注中的重新分类除外)。我们有证据(事后诸葛亮)表明，分析师和投资者没有关注2017年或此后任何时期停产业务的结果。在得出不需要重述的结论时，我们还考虑到了这样一个事实，即2018年中期和年度财务报表以及2019年第一季度中期财务报表，与2017年同期相比，今天对用户来说更新、更相关，而这些较新的财务报表主要只影响资产负债表。我们还考虑了我们在2017年及随后几个时期的流动性状况，得出的结论是，对非现金减值损失的未记录调整并未对我们的现金和流动性指标产生实质性影响。最后，但也是重要的一点是，我们认为，当一项业务被终止和处置时，投资者和其他财务报表使用者更感兴趣的是出售时将收到的现金数量(以及这些现金可能如何以及在哪里再投资于该业务)，而不是对当该业务被归类为持有待售时导致的任何非现金减值损失的金额感兴趣。
基于上述定量和定性分析，管理层得出结论，之前发布的年度和中期财务报表(包括在2017年Form 10-K至2019年第一季度Form 10-Q中)没有重大错报，不需要重述。管理层的结论是，这一错误不太可能被合理的投资者视为显著改变了可获得的信息的总体组合。我们决定，历史错误将在我们2019年6月30日的10-Q表格中更正，作为对前期财务报表的非实质性更正。
4
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公司财务部 |
2020年4月15日 |
我们还与证券交易委员会的外部法律顾问、我们的独立审计师和我们董事会的审计委员会讨论了与这一调整相关的会计、财务报告和披露考虑因素，每个人都支持管理层的结论。
收入确认，第46页
评论
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2. |
我们从第七页注意到，作为将您的欧洲、中东和非洲业务出售给可耐福的一部分，您签订了知识产权许可协议。就材料而言，请告诉我们本协议的主要条款，以及您考虑披露您是如何对此类许可协议进行核算的。 |
阿姆斯特朗回应
这些知识产权许可协议为可耐福公司提供了在出售业务中使用的专利、专有技术和商标项下的免版税和独家许可。许可证仅限于股份购买协议所涵盖的地区，即在出售前开展业务的地区。就每项知识产权而言，所授予许可的有效期延长至每项此类知识产权到期或放弃为止。
根据股份购买协议所载该等明订条款，吾等决定知识产权许可协议毋须持续核算。然而，我们将在下一份Form 10-Q文件中加强与其关键条款相关的披露。
如果您有任何问题或想要进一步澄清，请随时与Steve McNamara联系，电话：(717)396-3420，或与我联系，电话：(717)396-4791。
真诚地
/s/布莱恩·L·麦克尼尔(Brian L.MacNeal)
布莱恩·L·麦克尼尔
高级副总裁兼首席财务官
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