美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
表单11-K/A
修正案第1号
符合1934年证券交易法第15(D)节的年度报告。 |
截至2019年12月31日的财年
或
☐ | 符合1934年证券交易法第15(D)节的过渡报告。 |
从 到 的 期间。
委托档案编号1-14642
A. | 计划的全称和计划的地址(如果与下面指定的发行人不同): |
ING金融服务有限责任公司401(K)储蓄计划
B. | 根据该计划持有的证券发行人名称及其地址或主要执行机构: |
ING Groep N.V.
Amstelveenseweg 500
1081千升阿姆斯特丹
荷兰
或
邮政信箱810号
1000 AV 阿姆斯特丹
荷兰
由凯伦·莫尔斯(Karen Morse)签署;员工福利总监
ING金融服务有限责任公司
401(K)储蓄计划
财务报表
截至 2019年12月31日和2018年12月31日
补充时间表
截至2019年12月31日
ING金融服务有限责任公司
401(K)储蓄计划
2019年12月31日和2018年12月31日
目录表
页面 | ||
独立注册会计师事务所报告 |
1-2 | |
财务报表: |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的可用于福利的净资产报表 |
3 | |
可用于福利的净资产变动表 |
4 | |
财务报表附注 |
5 - 9 | |
补充时间表: |
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附表H,第四部分,第4I行-截至2019年12月31日的 资产明细表(截至年底持有) |
10 - 11 |
独立注册会计师事务所报告
福利委员会和参与者
ING金融服务 有限责任公司401(K)储蓄计划
纽约州纽约市
对 财务报表的看法
我们已审计了截至2019年12月31日和2018年12月31日的ING Financial Services LLC 401(K) 储蓄计划(该计划)附带的可用于福利的净资产报表、截至2019年12月31日的相关可用于福利的净资产变动表以及相关附注(统称财务报表)。在我们 看来,财务报表在所有重要方面都公平地呈现了截至2019年12月31日和2018年12月31日可用于本计划福利的净资产,以及截至2019年12月31日的年度可用于福利的净资产的变化,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由计划管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对计划的财务 报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须独立于该计划。
我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该计划不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了 对计划的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于财务报表中的金额和披露的 证据。我们的审计还包括评估计划管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
补充资料
截至2019年12月31日所附的资产补充明细表中的补充信息(截至2019年12月31日)已通过 与审计计划财务报表同时执行的审计程序。补充信息仅用于附加分析,并不是财务报表的必需部分,但包括劳工部根据1974年《员工退休收入保障法》制定的报告和披露规则和规定所要求的补充信息。补充信息由计划的 管理层负责。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或基础会计和其他记录(如果适用)一致,并执行程序以测试补充信息中提供的信息的完整性和 准确性。在形成对补充信息的意见时,我们评估了补充信息(包括其形式和内容)是否符合劳工部1974年《雇员退休收入保障法》下的报告和披露规则和规定。在我们看来,补充信息在所有重要方面都与 财务报表整体相关地进行了公平陈述。
/s/Hancock Askew&Co.,LLP |
自2018年以来,我们一直担任该计划的审计师。 |
诺克罗斯,佐治亚州 |
2020年5月21日 |
ING金融服务有限责任公司
401(K)储蓄计划
可用于福利的净资产报表
截至2019年12月31日和2018年12月31日
2019 | 2018 | |||||||
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资产: |
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按公允价值计算的投资(附注3) |
$ | 325,479,461 | $ | 269,663,089 | ||||
应收参与者票据 |
1,960,250 | 2,096,787 | ||||||
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|
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可用于福利的净资产 |
$ | 327,439,711 | $ | 271,759,876 | ||||
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附注是财务报表的组成部分。 |
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-3-
ING金融服务有限责任公司
401(K)储蓄计划
可用于福利的净资产变动表
截至2019年12月31日的年度
新增: |
||||
投资收益: |
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分红 |
$ | 12,345,564 | ||
投资公允价值净增值(附注3) |
46,386,713 | |||
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|||
总投资收益 |
58,732,277 | |||
应收参与者票据利息收入 |
129,318 | |||
投稿: |
||||
雇主 |
6,598,043 | |||
参与者 |
9,850,935 | |||
参与者滚动 |
2,173,544 | |||
|
|
|||
捐款总额 |
18,622,522 | |||
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|||
添加总数 |
77,484,117 | |||
扣除额: |
||||
支付给参与者的福利 |
21,717,574 | |||
行政费(附注2) |
86,708 | |||
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|||
总扣除额 |
21,804,282 | |||
|
|
|||
可用于福利的资产净增长: |
55,679,835 | |||
可用于收益的净资产: |
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年初 |
271,759,876 | |||
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年终 |
$ | 327,439,711 | ||
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附注是财务报表的组成部分。
-4-
ING金融服务有限责任公司
401(K)储蓄计划
财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
1. | 图则说明 |
以下对荷兰国际集团金融服务有限责任公司401(K)储蓄计划(该计划)的描述仅供一般 参考。参与者应参考计划协议以了解更完整的信息。
一般信息
该计划是一项固定缴款计划,由荷兰国际集团金融服务有限责任公司(The ING Financial Services LLC)(The Company)赞助,覆盖 本公司及其参与的附属公司和子公司的所有员工。该计划受1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA?)和修订后的1986年《国税法》的规定约束。
资格和参与
参与该计划是自愿的。根据本计划的定义,任何定期每周工作超过21小时的员工( 全职员工),均有资格在开始受雇于公司后的第一天参加本计划。任何定期每周工作时间少于21小时的员工(兼职员工),自服务满一年后的每月第一天起 即有资格参加本计划。服务一年是指在12个月内完成1000小时的服务。
优势
参加该计划的雇员或其受益人,在服务终止或因死亡、永久残疾、65岁或以上正常退休或提前退休的原因 时,有资格领取福利金。这种福利支付是根据参与者在该计划净资产公允价值中的既得利益而支付的。服务终止后, 参与者可以选择一次性获得账户余额,也可以选择在固定年限内按月分期付款。
投稿
选择参加该计划的合格员工同意按定义缴纳其合格工资的1%至100%(高薪员工不得超过20%)。公司的缴费相当于员工参股缴费的100%,最高可达合格薪酬的6%。该计划允许参与者在税前和/或税后的基础上为该计划作出贡献。现行法律一般将截至2019年12月31日的计划年度的参与者捐款限制在19,000美元。此外,年满50岁或50岁以上的员工最高可额外缴纳6,000美元。提取捐款受到某些税法的限制。该计划还为从前雇主的合格计划获得分配的员工提供展期条款 。该计划包括自动登记条款,根据该条款,所有符合条件的新员工和重新雇用的员工都会自动登记在该计划中,除非他们肯定地选择不参加该计划。
2019年,该公司增加了一项匹配实况修正案,以确保员工获得该计划提供的最大匹配 。如果按定期薪资周期计算的比赛因缴费百分比的变化而导致比赛不足,公司将计算并贡献计划年度公司匹配 缴费之间的差额,并将公司缴费差额用于参与者整个计划年度的递延缴费和薪酬,以及计划年度内资助的公司缴费(如果参与者 截至计划年度的最后一天被聘用)的差额。 如果参与者在计划年度的最后一天被聘用,则公司将计算并贡献计划年度的公司缴费差额 ,并将该差额用于参与者整个计划年度的递延缴费和薪酬,以及在计划年度期间提供的公司缴费差额。
投资选举
参加者可以选择将雇员和雇主的供款分别拨给对方,或指定为1%倍数的任何投资基金。还允许更改捐款比例和基金之间的转账,但须受本计划规定的某些限制。
归属
参与者的贡献和收益全部归于他们的贡献和收益。员工在服务满四年后,每完成一年的服务,即可获得25%的奖励,与其 账户的相应部分相匹配。
-5-
没收
来自非既得参与者账户的没收用于减少未来的公司缴费 或用于支付管理费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日,被没收的非既有账户总额分别为162,340美元和127,079美元。2019年,没收的153,883美元用于 支付一定的行政费用。
参与者帐户
每个参与者的账户都会记入参与者的贡献和相关公司贡献的贷方。计划收益和 亏损根据帐户余额分配到参与者帐户。
利益的支付
在服务终止前,如有经济困难,可按福利委员会规定的形式发出书面通知 ,提取参与者的部分供款。在退出该计划后,参与者通常会获得其既得账户余额的全额支付。任何未满59岁的参加者 1/2可能被处以10%的罚款和适用的所得税。终止雇佣后,参与者可以获得其帐户价值的分配 。参与者死亡时,该参与者账户的价值应分配给其受益人。任何分配的价值将在参与者终止雇佣后的评估日期或紧随其后的 确定。
应收参与者票据
参与者可以从该计划申请贷款,最高可达其既有账户余额的50%,最高可达50,000美元,最低贷款额为 1,000美元。根据最优惠利率加2%或由计划管理员确定的其他此类利率向参与者收取利息。一名参与者一次的未偿还贷款不得超过两笔。除购房外,所有 贷款的还款期限最长为60个月,摊销期限可延长至120个月。贷款通过工资扣除偿还,并在贷款支付后的第一个付款期开始偿还。参与者的贷款违约 或未偿还贷款余额被报告为贷款基金的应税分配。截至2019年12月31日的未偿还贷款利率从5.25%到7.50%不等。
2. | 重要会计政策摘要 |
会计基础
财务报表是按照权责发生制会计方法编制的,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则 (公认会计原则)。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求计划管理层作出估计和假设,以影响 报告的资产和负债额及其变动,并披露财务报表日期的或有资产和负债。实际结果可能与这些估计不同。
风险和不确定性
投资证券面临各种风险,如利率风险、信用风险和整体市场波动。由于与某些投资证券相关的风险水平 ,投资证券的价值有可能在短期内发生变化,这些变化可能会对这些财务报表中报告的金额产生重大影响。
该计划对集中信用风险的风险敞口受到参与者主导的 基金选举投资多元化的限制。此外,除荷兰国际集团普通股基金主要投资于单一证券外,每一次参与者导向型基金选举中的投资都进一步分散为各种金融工具。
投资和收入确认
该计划的投资按公允价值列报。金融工具的公允价值是指在计量日在市场参与者之间进行有序交易时将收到的出售资产或支付给 转移负债的金额。关于公允价值计量的讨论见附注3。
证券的买入和卖出是在交易日期的基础上记录的。利息收入按权责发生制入账。股息记录在除股息日 。净增值(折旧)包括该计划在年内买卖和持有的投资的损益。
-6-
应收参与者票据
参与者的应收票据以其未付本金余额加上应计但未付利息列示。未偿还贷款 反映为本计划的应收账款。利息收入按权责发生制记录。截至2019年12月31日或2018年12月31日,没有记录任何信贷损失拨备。如果参与者停止偿还贷款,计划管理员 认为参与者贷款违约,参与者贷款余额将减少,并记录福利支付。
支付 福利
福利在支付时记录。
行政费用
计划条款允许管理费用,包括但不限于审计费、托管费和托管费、投资管理人 费和记录保管费由计划支付并分配到参与者账户。本计划未承担的任何费用由本公司支付。
3. | 公允价值计量 |
GAAP为计量公允价值建立了一个框架。该框架提供了公允价值层次结构,对用于衡量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序 。对于相同的资产和负债,该层次结构为活跃市场中未调整的报价提供最高优先级(1级测量),为不可观察到的输入提供最低优先级(3级 测量)。GAAP下公允价值层次的三个层次描述如下:
级别1: 活跃市场的未调整报价,在测量日期可获得相同的、不受限制的资产或负债。活跃的市场资产或负债是指资产或负债的交易以足够的频率和交易量持续提供定价信息的市场。
第2级:第1级价格以外的可观察投入,例如类似资产或负债的 报价,活跃市场的报价,或模型衍生的估值或其他可观察到的或可由基本上完整的资产或负债条款的可观察市场数据所证实的投入。
第3级:价格或估值需要对公允价值计量有重要意义且不可观察的投入。
公允价值层次结构中资产或负债的公允价值计量水平基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平 。所使用的估值技术需要最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。
以下是对按公允价值计量的资产所使用的估值方法的说明。2019年12月31日和2018年12月31日使用的 方法没有变化。
普通股:荷兰国际集团普通股美国存托凭证的股票按公允价值计价, 等于该计划年度最后一个营业日的交易所报价市价。
共同基金:按基金报告的每日收盘价 估值。该计划持有的共同基金是在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)注册的开放式共同基金。这些基金需要公布其每日净资产 值(资产净值),并以该价格进行交易。该计划持有的共同基金被视为交易活跃(第1级衡量标准)。
共同集合信托基金:T.Rowe价格稳定价值基金是一种共同集合信托基金,以资产净值作为实际权宜之计,以所持标的投资的最新报告销售价格为基础,按资产净值进行估值。该计划对集体信托的权益是基于受托人使用集体信托年末经审计的财务 报表报告的信息。投资收益(损失)是根据参与者在基金净资产中的比例分配给他们的。
前面描述的方法可能会产生公允价值计算,该公允价值计算可能不指示可变现净值或反映未来 值。此外,尽管该计划认为其估值方法与其他市场参与者是适当和一致的,但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致报告日的公允价值不同 。
-7-
下表按公允价值层次结构中的级别列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日该计划的 公允价值投资:
2019 |
总计 | 1级 | ||||||
股权证券 |
$ | 4,456,274 | $ | 4,456,274 | ||||
共同基金 |
273,028,932 | 273,028,932 | ||||||
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|||||
公允价值层次中的总投资 |
277,485,206 | 277,485,206 | ||||||
以资产净值衡量的共同集体信任* |
47,994,255 | | ||||||
|
|
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|||||
总计 |
$ | 325,479,461 | $ | 277,485,206 | ||||
|
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2018 |
总计 | 1级 | ||||||
股权证券 |
$ | 3,837,584 | $ | 3,837,584 | ||||
共同基金 |
217,524,786 | 217,524,786 | ||||||
|
|
|
|
|||||
公允价值层次中的总投资 |
221,362,370 | 221,362,370 | ||||||
以资产净值衡量的共同集体信任* |
48,300,719 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 269,663,089 | $ | 221,362,370 |
*使用每股资产净值(或其等价物)实际 权宜之计以公允价值计量的某些投资未被归类在公允价值层次结构中。此表中列示的公允价值金额旨在允许将公允价值与可用于收益的净资产报表中列示的金额进行对账。
该计划的政策是在导致转移的情况下,自事件或变更发生之日起确认1级和2级之间的转移以及进出级别的转移 。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,1级和2级之间没有调入和调出3级。
在计算每股资产净值(或其等价物)的某些实体中,除一级以外的投资的公允价值如下:
共同集体信托的公允价值为: |
资金不足的承付款 | 赎回频率 | 赎回通知期 | |||||
2019年12月31日 |
$47,994,255 | 不适用 | 立马 | 90天 | ||||
2018年12月31日 |
$48,300,719 | 不适用 | 立马 | 90天 | ||||
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集合信托基金参与一个稳定价值基金,该基金主要投资于保险公司发行的担保投资合同(GIC)、银行发行的银行投资合同(BIC)、银行、保险公司和其他发行人发行的结构性或合成投资合同(SIC),以及支持此类SIC(基础资产)的证券 、独立账户合同(SAC)和其他类似工具,这些工具旨在保持恒定的资产净值,同时允许参与者发起
截至2019年12月31日的年度,可供受益的净资产变动 中计入的损益在投资的公允价值净增值中报告。
4. | 纳税状况 |
符合美国国税法(IRC)第401(A)条(合格计划)的员工退休计划有权享受优惠的 税收待遇。该计划已获得2017年10月11日的最新有利决定函。尽管该计划在收到最新的决定函后已被修改,但计划管理人认为该计划目前是根据IRC的适用条款 设计并运行的,因此认为该计划是合格的,相关信托是免税的。
美国普遍接受的会计原则要求计划管理层评估计划采取的不确定税收头寸。 该等税务仓位的财务报表影响,在根据技术上的优点,经美国国税局(IRS)审核后,很可能无法维持时,确认该等税务仓位的财务报表影响。计划 管理员分析了计划采取的税务立场,并得出结论,截至2019年12月31日,没有采取或预期采取的不确定立场需要在随附的 财务报表中拨备所得税。该计划没有承认与不确定的税收状况相关的利息或罚款。该计划由征税辖区进行例行审计;然而,目前没有对任何正在进行的税期进行审计。
-8-
5. | 关联方和 利益方交易记录 |
本计划持有的标的投资的记录保存和保管职能由富达管理信托公司执行。该计划的某些投资是由富达管理信托(Fidelity Management Trust) 公司的关联公司提供咨询的共同基金的股份。该计划的另一项投资是一个投资基金,主要由荷兰国际集团(ING Groep N.V.)发行的普通股组成。根据本计划的定义,ING是本公司的最终母公司。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,本计划分别从本公司收取股息225,799美元及230,489美元。该计划持有369,699股和359,875股,价值分别为4,456,274美元和3,837,584美元,分别于2019年12月31日和2018年12月31日 。
此外,该计划还向参与者发布备注,这些备注由参与者帐户中的余额提供担保。 这些交易符合以下条件利益方交易记录。
6. | 计划终止 |
虽然本公司并未表示有此意向,但本计划可由本公司董事会随时终止或部分终止,或根据 计划作出的供款可部分或完全终止。在该计划终止的情况下,受影响的参与者将成为100%归属的参与者,剩余的资产应按照终止之日他们各自的账户余额的比例分配给 参与者、前参与者和受益人,但须遵守ERISA的规定。
7. | 后续事件 |
本计划评估了截至发布日期(2020年5月20日)发生的后续事件,以供确认或披露,并确定,除以下事项外,在2019年12月31日之后、但在这些财务报表发布之前,没有发生对其财务 报表产生实质性影响的重大事件。
2019年新型冠状病毒(或称新冠肺炎)已经并可能继续影响全球、国家和地方的经济活动。新冠肺炎爆发后,投资证券的价值出现了大幅波动。经济和市场状况以及新冠肺炎爆发的其他 影响可能会继续影响该计划。新冠肺炎疫情对该计划投资的影响程度以及2019年净资产表中报告的金额 目前无法预测。
2020年3月27日,国会通过了《冠状病毒援助救济和经济安全法案》(CARE Act)。计划管理部门正在审查CARE法案以及由此导致的对计划的任何更改。
-9 -
ING金融服务有限责任公司
401(K)储蓄计划
EIN#13-3713590,计划#002
附表H,第四部分,第4I行,资产明细表 (年底举行)
2019年12月31日
(a) | (B)发行方、借款方或类似方的身份 |
(C)投资说明 |
(D)成本(1) |
(E)现值 | ||||||
* | ING集团普通股 |
普通股 |
$ | 4,456,274 | ||||||
* | 富达政府货币市场基金 |
共同基金 |
213,098 | |||||||
美国平衡基金R4类 |
共同基金 |
8,262,691 | ||||||||
AB小型股Growth Z |
共同基金 |
6,141,521 | ||||||||
贝莱德债券指数基金 |
共同基金 |
9,749,403 | ||||||||
DFA美国小盘股投资组合机构基金 |
共同基金 |
14,178,596 | ||||||||
美国联邦政府。秒 |
共同基金 |
7,920,904 | ||||||||
港湾资本增值国际 |
共同基金 |
36,533,013 | ||||||||
太平洋投资管理公司全资产基金机构 |
共同基金 |
732,653 | ||||||||
太平洋投资管理公司高收益机构基金 |
共同基金 |
5,922,671 | ||||||||
T.Rowe Price新兴市场股票基金 |
共同基金 |
10,489,757 | ||||||||
T.Rowe Price股权收益基金 |
共同基金 |
18,699,186 | ||||||||
邓普顿外国基金 |
共同基金 |
8,098,158 | ||||||||
邓普顿全球债券基金 |
共同基金 |
1,255,375 | ||||||||
* | 富达斯巴达国际指数基金 |
共同基金 |
10,120,309 | |||||||
* | 富达斯巴达500指数机构基金 |
共同基金 |
62,187,194 | |||||||
* | 富达斯巴达新兴市场指数基金 |
共同基金 |
1,567,584 | |||||||
* | 富达斯巴达中型股指数基金 |
共同基金 |
11,112,479 | |||||||
Carillon Eagle Mid Cap Growth Fund R6 |
共同基金 |
16,247,746 | ||||||||
Cohen&Steers房地产公司 |
共同基金 |
12,395,600 | ||||||||
* | 富达自由收入K基金 |
共同基金 |
439,016 | |||||||
* | 富达自由2005 K基金 |
共同基金 |
75,350 | |||||||
* | 富达自由2010 K基金 |
共同基金 |
257,492 | |||||||
* | 富达自由2015 K基金 |
共同基金 |
244,452 | |||||||
* | 富达自由2020 K基金 |
共同基金 |
2,099,776 | |||||||
* | 富达自由2025K基金 |
共同基金 |
4,273,136 | |||||||
* | 富达自由2030年基金 |
共同基金 |
4,399,446 | |||||||
* | 富达自由2035K基金 |
共同基金 |
1,389,054 |
-10-
ING金融服务有限责任公司
401(K)储蓄计划
EIN#13-3713590,计划#002
附表H,第IV部,第4I线;资产明细表(年底持有)
2019年12月31日
(a) | (B)发行方、借款方或类似方的身份 |
(C)投资说明 |
(D)成本(1) | (E)现值 | ||||||||
* | 富达自由2040 K基金 |
共同基金 |
$ | 8,648,274 | ||||||||
* | 富达自由2045K基金 |
共同基金 |
3,447,872 | |||||||||
* | 富达自由2050K基金 |
共同基金 |
2,525,777 | |||||||||
* | 富达自由2055K基金 |
共同基金 |
2,283,540 | |||||||||
* | 富达自由206万基金 |
共同基金 |
1,115,616 | |||||||||
* | 富达自由2065K基金 |
共同基金 |
2,193 | |||||||||
T.Rowe价格稳定价值基金 |
集合投资信托基金 |
47,994,255 | ||||||||||
|
|
|||||||||||
325,479,461 | ||||||||||||
* | 参贷贷款 |
利率区间 |
||||||||||
从5.25%到7.50% |
||||||||||||
期限各不相同 |
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从1年到10年 |
| 1,960,250 | ||||||||||
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$ 327,439,711 | ||||||||||||
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* | 利益方按照 ERISA的定义 |
(1) | 参与者导向的投资不需要成本 |
-11-
签名
根据1934年证券交易法的要求,雇员福利委员会已正式安排本年度报告由正式授权的签名人代表其签署。
荷兰国际集团金融服务有限责任公司401(K) 储蓄计划 | ||||||
由以下人员提供: | /s/凯伦·莫尔斯 | |||||
凯伦·莫尔斯(Karen Morse), 员工 福利表格11-K 401K 2019年储蓄计划备案 | ||||||
日期:2020年5月21日 |