展品10.14

第三次修订

Alerus金融公司

员工持股计划

(2013年1月1日修订并重新生效)

本文件修订Alerus Financial Corporation员工持股计划(“计划”)，由特拉华州Alerus金融公司(“公司”)采用，除另有说明外，自2019年11月11日起生效。

独奏会

鉴于本公司发起并维护本计划，该计划是一项符合税务条件的固定缴款退休计划，适用于本公司的合格员工和参与雇主的合格员工，目前包含在日期为2013年1月1日的经修订的重述文件中；以及

鉴于根据本计划第13.1节的规定，公司可以在符合该节规定的条件下随时修改本计划；以及

鉴于公司希望进一步修改本计划。

修改

现将本计划修改如下：

1、将本计划第2.9节“公司股票”的定义修改为：

秒2.9公司股票。“公司股票”是指公司发行的、在既定证券市场上随时可以交易的普通股。如果没有这样的普通股，那么公司股票是指公司发行的普通股，其投票权和股息权的组合等于或超过：(A)具有最大投票权的公司普通股类别，以及(B)具有最大股息权的公司普通股类别。就本款而言，“公司”包括代码§409(L)(4)所指的同一受控集团成员的公司。

2.自2013年6月26日起，本计划第2.25节关于配偶的定义修改为：

秒2.25配偶。“配偶”是指参与者与之合法结婚的异性或同性人士(包括承认普通法婚姻的任何州的普通法配偶，前提是公司已收到可接受的普通法婚姻证明和证明)；但

前配偶将在家庭关系命令中规定的范围内被视为配偶，该命令已被确定为与本计划有关的合格家庭关系命令(如代码§414(Q)所定义)。

3、将本计划第2.28节“估价日”的定义修改为：

秒2.28估值日期。“估值日期”是指根据第七条的规定对基金和账户进行估值的日期。纳斯达克股票市场开市的每一天都是一个估值日期。

4.删除本计划第6.2节《规范第1042条或2057条交易中购买的公司股票的分配限制》，不作替换。

5、将本计划第10.3节修改为：

秒10.3以现金或实物分配。参与者账户中未投资于公司股票的部分应以现金分配。如果参与者在分配时持有的公司股票价值为50,000美元或更少，除非参与者(或已故参与者的受益人)肯定地选择接受公司股票的实物分配，否则该公司股票将被清算，收益应以现金分配。如果参与者账户中持有的公司股票在分配时的价值大于50,000美元，则该公司股票应以实物形式分配，但任何零碎股份均应以现金形式分配。

6.删除本计划第10.5条(优先购买权)和第10.6条(看跌期权)，不作替换。

7、将本计划第10.7节修改为：

秒10.7对公司股票的限制。除守则§409(H)和财政部条例§54.4975-7(B)(9)和(10)的要求或适用法律另有要求外，在计划持有期间和从计划分发时，以豁免担保贷款购买的任何公司股票均不受看跌、看涨或其他期权、买入-卖出或类似安排的约束，无论计划当时是否为守则§4975(E)(7)所指的员工持股计划。本计划没有义务在特定证券持有人死亡等事件发生后确定的无限期内从该证券持有人手中购买证券。

8.对本计划第10.16(B)节进行了修改，在该小节的末尾增加了以下内容：

合格参与者在任何90天的年度选举期间所作的多元化选择将不可撤销。

9、将本计划第11.8节修改为：

秒11.8投票公司股票。已故参与者的每一参与者和受益人有权指示资金机构或公司或其指定人关于分配到参与者账户并有权投票的公司股票在所有需要公司股票持有人投票的事项上的投票方式。在行使该等投票权之前，本公司应在切实可行范围内尽快将分配至参与者账户的与公司股票有关的所有通知、招股章程、财务报表、委托书和委托书征集材料交付或安排交付给有权投票的已故参与者的每名参与者和受益人，或安排将所有通知、招股章程、财务报表、委托书和委托书征集材料交付给有权投票的已故参与者的每名参与者和受益人。参与者和受益人向融资机构或本公司或其指定人发出的指示应符合该人规定的格式和规定。任何此类指示都应严格保密。未收到投票指示的公司股票的未分配股份和已分配股份应由基金机构按照从参与者或受益人收到的关于已分配股份的投票指示的方式投票，并与之成比例。

10.本计划新增11.10节，内容如下：

秒11.10投标报价。在开始对公司股票进行投标或交换要约(“要约”)的情况下，参与者应指示融资机构，在要约条款允许的范围内，是投标或交换本计划持有的公司股票，还是撤销此类指示。

融资机构因投标或交换公司股票而收到的任何证券均应持有，所收到的任何现金应投资于短期投资，等待融资机构根据其认为适当的情况进行任何再投资，以符合本计划的目的。如果要约受到限制，使得融资机构被指示投标或交换的所有股票都不能出售或交换，则出售或交换的股票应按参与者指示融资机构投标或交换的股票总数与实际出售或交换的股票数量的比例减少。出售或交换的股票应被视为是分配给参与者的股份中的第一股，并且只有在所有这些股票都已出售或交换之后，才能从暂记账户中提取。

11.除经本第三修正案修改外，本计划具有并保持完全的效力和效力。

兹证明，Alerus金融公司已由董事会正式授权的高级职员执行本第三修正案，自本修正案规定的日期起生效。