美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表10-K

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2019年12月31日的财年

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的☐过渡报告

从到的过渡期

委托文件编号：001-39036

Alerus金融公司

(注册人的确切名称见其章程)

(701) 795‑3200

(注册人电话号码，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。☐是☑否

勾选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。☐是☑否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。YES No☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。YES No☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐否

截至2019年6月28日，非附属公司持有的有投票权普通股的总市值约为234,790,674美元。截至2020年3月16日，注册人的已发行普通股数量为17,105,668股。

通过引用合并的文档：

根据1934年《证券交易法》第14A条关于2020年5月12日召开的股东年会的规定，第三部分所要求的信息通过参考将于2019年12月31日之后120天内提交的最终委托书的部分纳入。

目录

有关前瞻性陈述的注意事项

本Form 10-K年度报告包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法案安全港条款的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于有关Alerus金融公司预期未来业绩的计划、估计、计算、预测和预测的陈述。这些陈述通常(但并非总是)由诸如“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜在”、“相信”、“预期”、“继续”、“将”、“预期”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“将”、“年化”、“目标”和“展望”等词语来识别，或者这些词语或其他具有未来或前瞻性性质的可比词语的否定版本。前瞻性陈述的例子包括，我们就我们的预期增长、预期未来财务业绩、财务状况、信贷质量和管理层的长期业绩目标以及Alerus金融公司的未来计划和前景所作的陈述。

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和环境变化很难预测，其中许多是我们无法控制的。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中显示的大不相同。因此，您不应该依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中指出的大不相同的重要因素包括但不限于以下因素：

我们在本报告中所作的任何前瞻性陈述仅基于我们目前掌握的信息，且仅代表截止日期。我们没有义务公开更新任何可能不时做出的前瞻性声明，无论是书面的还是口头的，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

项目1.业务

公司概况和历史

Alerus Financial Corporation或本公司是一家总部位于北达科他州大福克斯的多元化金融服务公司。通过我们的子公司Alerus Financial、National Association或银行，我们通过四个不同的业务部门-银行、退休和福利服务、财富管理和抵押贷款-为企业和消费者提供创新和全面的金融解决方案。这些解决方案通过面向关系的主要联系人以及响应迅速、客户友好的技术交付。

截至2019年12月31日，我们拥有24亿美元的总资产、17亿美元的贷款、20亿美元的存款、2.857亿美元的股东权益、289亿美元的管理资产(AUA)和61亿美元的管理资产(AUM)。在截至2019年12月31日的一年中，我们有9.464亿美元的抵押贷款发放。

我们的业务模式产生了强劲的财务业绩和多元化的收入来源，这帮助我们建立了品牌和文化，产生了忠诚的客户基础和充满激情和敬业的员工。我们相信

我们的客户至上和以建议为基础的理念、多元化的商业模式以及高绩效和高增长的历史使我们有别于其他金融服务提供商。我们总收入的大部分来自非利息收入，这主要是由我们的退休和福利服务、财富管理和抵押贷款业务部门推动的。我们剩余的收入包括净利息收入，这是我们通过提供传统银行产品和服务而获得的。

我们的业务可以追溯到1879年，当时我们最初成立时名为大福克斯银行(Bank Of Grand Forks)，是达科他州地区首批获得特许的银行之一。2000年，我们更名为Alerus金融公司，反映出我们从一家传统的社区银行演变为一家高价值的金融服务公司，专注于服务于希望通过基于关系的建议和服务提供全面金融解决方案的企业和消费者的需求。自这次品牌重塑以来，我们经历了显著的增长，无论是有机的，还是通过一系列战略收购实现的。这种增长使我们能够建立多元化的特许经营权，并将我们的地理足迹扩展到不断增长的大都市地区。我们相信，这些举措已将我们的公司转变为一家高科技、高接触的客户服务提供商，增加了我们的收益，并使我们能够为股东带来更多价值。

我们的业务模式以及产品和服务

一般

我们的业务模式是以客户为中心，专注于为希望建立基于建议的关系的客户提供多样化的解决方案，使我们成为客户首选的金融服务提供商。通过这种方式，我们不是专注于更广泛的人群，而是瞄准我们认为可以比竞争对手提供更好服务且具有有意义增长潜力的特定业务和消费细分市场。通过提供健全的财务建议和长期的合作伙伴关系，我们相信我们最能与那些追求成就的客户保持一致，并将使我们能够在他们的业务和生活的各个阶段为他们的成功发挥积极的作用。我们根据年龄和收入对消费者客户进行分类，最适合有复杂财务需求的客户。我们的商业客户按行业分类，侧重于特定的高优先级行业和客户类型，包括专业服务、金融保险、批发、小企业、建筑、零售和制造商。我们的目标是销售额在200万美元到1亿美元之间的企业。

我们致力于提供多样化的解决方案，这是由我们于2017年推出的One Alerus计划推动的，该计划使我们能够以凝聚力和无缝的方式将我们提供的所有产品和服务带给客户。One Alerus计划的基础是我们的战略，即通过技术和经验丰富的顾问相结合的方式为客户服务--我们相信客户的需求和应得的“高科技、高触觉”方式。One Alerus为当前和未来的技术投资以及多元化金融服务公司的协同增长战略奠定了战略基础。它还将我们的产品和服务以统一的方式结合在一起，我们相信这使我们有别于我们的竞争对手，并使我们能够更有意义地影响客户，为我们的公司创造长期价值。一个Alerus的主要组件为：

通过One Alerus，我们努力为每位客户提供主要联系人-值得信赖的顾问-花时间深入了解客户的需求和目标。我们的顾问以基于指导的方式与客户全面合作，积极主动地帮助客户做出财务决策。我们的产品和服务包括传统的银行服务，如支票账户、借记卡、储蓄账户、个人和企业贷款、

业务包括信用卡、网上银行、手机银行/钱包、私人银行、存款和支付解决方案及抵押贷款，以及手续费收入服务，如个人退休账户(IRA)、401(K)展期、退休计划、雇主赞助计划、员工持股计划、工资和健康储蓄账户、HSA、灵活支出账户、FSA、行政、政府健康保险计划服务，以及财富管理服务，如咨询、投资管理、信托和受托服务。顾问可以根据每个客户的独特目标量身定做这套多样化的产品和服务，并有权在我们整个组织内开展工作，让客户在需要时与产品专家取得联系。One Alerus通过专注于客户倡导，弥合了我们业务部门之间的差距。我们相信，One Alerus计划将使我们能够利用现有客户群实现未来的有机增长，并帮助我们继续为股东提供强劲回报。

值得信赖的顾问关系通过一个集成的客户端访问门户得到支持和增强，我们称之为“My Alerus”。通过与一家关键技术合作伙伴的合作，我们已将我们全套产品的各种客户端应用程序集成到一个统一的系统中，并采用新技术分层，将客户的整个财务状况整合到一个视图中。例如，客户在我公司拥有多个产品(如银行账户、抵押贷款账户、财富管理账户、退休账户和健康福利账户)，现在可以通过My Alerus一次登录在线访问所有这些账户并进行交易。我们没有被迫为每个系统使用不同的用户名和密码，而是创建了一个单一登录仪表板来访问客户账户上最常用的信息，并能够链接到每个交易系统中的更详细信息(银行、退休和福利、财富管理和抵押贷款)。我们的客户可以通过将其他机构持有的金融账户整合或链接到My Alerus中，进一步个性化他们的仪表盘。一旦我们的客户整合或链接了他们的所有财务信息，这些数据就可以用来创建自定义财务健康评分，以帮助客户为紧急情况储蓄，为退休做计划，管理他们的债务，优化健康储蓄，并通过保险保护他们免受意外事件的影响。My Alerus将在2020年第一季度末向所有客户推出。

银行业务

出借。通过我们以关系为导向的贷款方式，我们的战略是提供广泛的定制商业和消费贷款产品，以满足我们客户的个人投资和业务需求。我们的商业贷款产品包括商业贷款、商业定期贷款和为各种中小型企业提供的信用额度。我们提供业主自住和非业主自住的商业房地产贷款，以及建筑和土地开发贷款。我们的消费贷款产品包括住宅第一按揭贷款。除了为我们自己的投资组合发起这些贷款外，我们还在二级市场发起和销售全部贷款，主要是服务释放的贷款。我们的抵押贷款销售活动主要针对发起单一家庭抵押贷款，这些抵押贷款通常符合联邦全国抵押贷款协会(Federal National Mortgage Association)和联邦住房贷款抵押公司(Federal Home Loan Mortgage Corporation)的指导方针，并在融资后不久交付给投资者。此外，我们提供分期付款贷款和信用额度，通常是为了促进金融特征支持这一要求的消费者客户的投资机会。我们还向客户提供以现金和有价证券为抵押的贷款。

我们的贷款组合包括商业和工业贷款，商业房地产贷款，消费贷款，包括住宅房地产贷款，间接汽车贷款和其他消费贷款，以及少量的农业贷款。与我们发放的每一类贷款相关的主要风险是借款人的信誉。借款人的信誉受到一般经济条件以及借款人和借款人所在市场或行业属性的影响。我们为强劲的现金流、多种还款来源、充足的抵押品、借款人经验和后备担保人提供担保。相关业务市场或行业的属性包括竞争环境、客户和供应商可用性、替代品的威胁以及进入和退出的壁垒。

存款。我们提供广泛的存款产品和服务，包括活期存款、计息交易账户、货币市场账户、定期存款和储蓄存款以及存单。核心存款包括无息存款、有息支票账户、25万美元以下存单和货币市场账户，是我们个人、企业和地方政府的主要资金来源。截至2019年12月31日，核心存款总额为19亿美元，占我们总存款的97.7%。我们的存款组合包括退休和福利服务以及财富管理部门的协同存款。截至2019年12月31日，这些协同存款总额为2.918亿美元。我们还提供HSA存款计划，以吸引额外的低成本存款。截至2019年12月31日，我们拥有1.197亿美元的HSA存款。

我们提供一系列金库管理产品，包括电子应收账款管理、远程存款捕获、金库服务、商户服务和其他现金管理服务。存款流动主要受整体及本地经济状况、现行利率变动、内部定价决定及竞争的影响。我们的存款主要来自位于我们地理区域的储户，我们相信我们有诱人的机会在我们的市场吸引更多的存款。此外，我们还创建了一个全国市场，专注于增加退休和福利服务以及财富管理部门的协同存款。为了吸引和留住存款，我们依赖于提供优质的服务，提供一整套消费者和商业产品和服务，并推出新的产品和服务，以满足客户不断发展的需求。

退休和福利服务

我们的退休和福利服务业务在全国范围内为客户提供退休计划管理和投资咨询服务、员工持股计划或员工持股计划、信托服务、薪资、HSA和其他福利服务。这些服务的细目如下：

财富管理

我们的财富管理部门为消费者和商业客户提供信托服务。这些服务包括财务规划、投资管理、个人和企业信托服务、房地产管理和托管服务。此外，欧氏财富管理事业部还提供经纪服务，以满足客户的独特需求。我们的投资管理服务提供两种独特的专有策略，称为Dimension和Blueprint，主要针对IRA和机构客户关系。Dimension账户是专为个人投资者、基金会、捐赠基金和资产通常超过50万美元的机构设计的专有的、单独管理的账户。Dimension Account使用积极管理的投资组合，其中包括由投资专业人员集中团队挑选和监控的个人证券、共同基金和交易所交易基金(ETF)。蓝图账户使用一系列旨在帮助投资者获得多元化、基于风险的资产配置敞口的模型。这些账户中的投资组合由始终如一的低成本基金经理管理的共同基金组成，世行对模型分配进行初始和持续的基金监控，并定期重新平衡投资组合。

抵押贷款

我们的抵押贷款业务通过位于明尼苏达州明尼阿波利斯的中央抵押贷款部门以及我们的银行办公地点提供第一次和第二次抵押贷款。这些贷款通常使借款人能够购买或再融资现有住房，其中大部分是业主的主要住所。2019年，我们抵押贷款部门发放的贷款中，约有71.2%用于购买住宅物业，相比之下，用于现有抵押贷款再融资的贷款比例为28.8%。我们的大部分住房抵押贷款都来自明尼阿波利斯-圣彼得堡。保罗-布鲁明顿大都会统计区(或称双子城市MSA)，在截至2019年12月31日的一年中，抵押贷款总额的约90.1%可归因于该市场，相比之下，北达科他州市场占7.7%，凤凰城-梅萨-斯科茨代尔大都会统计区(简称凤凰城MSA)占2.2%。我们相信有机会在这些地区扩展我们的按揭贷款渠道。

其他市场，特别是凤凰城MSA。虽然我们为自己的投资组合发放贷款，但我们也从事抵押贷款银行活动，在二级市场上发起和销售、服务释放的全部贷款。通常情况下，固定利率超过10年的贷款可以出售，并在二级市场上出售。我们的抵押贷款银行贷款销售活动主要针对发起的单一家庭抵押贷款，这些抵押贷款的定价和承销符合贷款融资之前商定的标准，并在融资后不久交付给投资者。未来贷款发放、贷款销售和贷款偿还的水平取决于总体信贷可获得性、利率环境、整体经济、当地房地产市场和房地产业的实力以及二级贷款销售市场的条件。出售贷款的收益或亏损主要受市场状况和利率变化以及我们的定价和资产负债管理策略的影响。截至2019年12月31日，我们从发起的住宅抵押贷款中持有待售抵押贷款4680万美元。在截至2019年12月31日的一年中，我们的抵押贷款部门发放了9.464亿美元的抵押贷款。

我们的银行市场区域

我们的主要银行市场区域是北达科他州、明尼苏达州，特别是双子城MSA和亚利桑那州，特别是凤凰城MSA。我们的银行分行分别于2007年和2009年扩展到双子城MSA和凤凰城MSA，这是我们战略计划的一部分，目的是使我们的地理足迹多样化，并向北达科他州以外的大都市市场扩张。除了我们位于银行市场的办事处外，我们的退休和福利服务业务还通过位于密歇根州、明尼苏达州和新罕布夏州的办事处管理所有50个州的计划。

北达科他州

我们的公司总部是一个提供全方位服务的银行办事处，位于北达科他州58201，大福克斯德默斯大道401号，主要服务于北达科他州东部市场，另外还有两个位于北达科他州大福克斯的全方位服务银行办事处，三个位于北达科他州法戈和西法戈的全方位服务银行办事处，以及一个位于北达科他州诺斯伍德的全方位服务银行办事处。巴肯油区每天生产超过150万桶石油，加强了北达科他州的经济。北达科他州是美国失业率最低的州之一--截至2019年12月为2.4%。我们相信，这个市场拥有丰富的低成本核心存款，我们可以用这些存款为我们增长较快的大都市市场的贷款提供资金。根据联邦存款保险公司(FDIC)的数据，截至2019年6月30日，北达科他州的总存款为295亿美元，在总存款方面排名第45位。

北达科他州也有全国仅有的国有银行之一，北达科他州银行，它提供服务，其中许多类似于代理银行提供的服务，只提供给像我们这样总部设在该州的银行。北达科他州银行通过从银行购买股份来扩大我们的放贷能力。此外，北达科他州银行还为我们提供额外的融资选择，如银行股票贷款和具有竞争力的信用额度。最后，北达科他州银行使州立银行能够在不满足抵押品要求的情况下为市和县政府吸收存款和管理资金，北达科他州银行的信用证免除了这一要求。

明尼苏达州

我们通过六个提供全方位服务的银行办事处、一个贷款和存款生产办事处和一个住宅抵押办事处为明尼苏达州市场提供服务，所有这些办事处都位于双子城MSA。根据FDIC的数据，双城MSA在总存款方面排名美国第15大大都会统计区，在中西部总存款方面排名第三。双城MSA的定义是有吸引力的市场人口统计数据，包括强劲的家庭收入、人口稠密、低失业率和存在不同的大小企业群体。根据标准普尔全球市场情报(S&P Global Market Intelligence)提供的数据，截至2019年1月1日，双城MSA的家庭收入中位数在中西部排名第三，在全国排名第六，与每个地区人口规模排名前20的大都市统计地区相比。截至2019年1月1日，双子城MSA的人口约为370万，成为美国中西部第三大大都市统计区和美国第16大大都市统计区。3.3%的低失业率，截至

2019年12月，国内和国际企业的大量存在使双子城MSA成为该国最具经济活力和多样化的市场之一。

亚利桑那州

我们通过位于亚利桑那州斯科茨代尔和梅萨的全方位服务银行办事处为亚利桑那州市场提供服务。凤凰城MSA是一个巨大且不断增长的市场，截至2019年1月1日，其总人口约为490万，使其成为美国第11大大都市统计区。预计从2019年到2024年，凤凰MSA的人口将增长7%以上。根据FDIC的数据，截至2019年6月30日，凤凰城MSA的总存款为1102亿美元，按总存款计算，凤凰城MSA在美国大都会统计地区中排名第24位。根据美国劳工统计局截至2019年12月的数据，凤凰城MSA的失业率为3.7%。凤凰城MSA的定义是有吸引力的市场人口统计数据，包括大量高净值家庭、人口密集、低失业率和存在不同的中小型企业群体。

我们的全国市场

我们的退休和福利服务业务为所有50个州的客户提供服务。我们在三个主要市场区域的所有银行办事处都提供退休和福利服务。此外，我们在明尼苏达州经营着两个退休和福利服务办公室，两个在密歇根州，一个在新罕布夏州。为了帮助我们跟踪居住在我们银行市场以外的退休和福利服务业务客户，我们最近正式设立了一个“全国市场”，由一名单独任命的全国市场总裁来监督该市场客户群的发展。截至2019年12月31日，全国市场的AUM、AUA和存款分别为18亿美元、236亿美元和4.635亿美元，分别占截至该日我们的AUM、AUA和存款总额的30.8%、81.4%和23.5%。截至2019年12月31日，没有可归因于全国市场的贷款。

比赛

金融服务业竞争激烈，我们在多个领域展开竞争，包括商业和消费者银行、住宅抵押贷款、财富咨询、投资管理、信托和记录保存等。我们与我们市场范围内的其他银行和非银行机构以及地区性、全国性的竞争对手以及其他仅有在线业务的机构竞争。这些机构包括大型银行和其他金融中介机构，如消费金融公司、经纪公司、按揭银行公司、商业租赁和金融公司等，它们都积极从事各种类型的贷款和其他金融服务。我们还面临着来自很少或根本没有实体地点的在线企业的日益激烈的竞争，包括在线银行、贷款人、消费者和商业贷款平台，以及自动化退休和投资服务提供商。竞争包括努力留住现有客户，获得新的贷款、存款和咨询服务，扩大提供的服务范围和类型，并提供具有竞争力的存款利率、贷款利率或咨询服务利率。我们相信，我们的集成和高接触服务，以及我们复杂的面向关系的方法，使我们有别于我们的竞争对手。

监督管理

一般

FDIC保险的机构、其控股公司及其附属公司受联邦和州法律的广泛监管。因此，我们的增长和收益表现不仅可能受到管理决策和总体经济状况的影响，还可能受到联邦和州法规的要求以及各种银行监管机构的法规和政策的影响，这些监管机构包括我们的主要监管机构，即联邦储备系统(Federal Reserve System)理事会，以及银行的主要监管机构，货币监理署(Office of the Comptroller of the Currency，简称OCC)，以及联邦存款保险公司(FDIC)，以及作为消费者金融监管机构的消费者金融保护局(Consumer Financial Protection Bureau，简称CFPB)。此外，由美国国税局(Internal Revenue Service)和州税务当局管理的税法，由财务会计准则委员会(FASB)制定的会计规则，由美国证券交易委员会(SEC)和州证券主管部门管理的证券法，以及由美国财政部(US Department Of The Treasury)执行的反洗钱法，都有

对我们业务的影响。这些法律、法规、监管政策和会计规则的效果对我们的运营和业绩具有重要意义。

联邦和州银行法对FDIC保险的机构、其控股公司和附属公司的运营实施全面的监督、监管和执法系统，主要是为了保护FDIC保险的存款和银行的储户，而不是股东。这些联邦和州法律，以及根据这些法律发布的银行监管机构的规定，除其他外，会影响我们的业务范围；我们可能进行的投资的种类和金额；准备金要求；相对于我们资产的所需资本水平；贷款抵押品的性质和金额；分行的设立；我们合并、合并和收购的能力；与内部人士和附属公司的交易；以及我们的股息支付。为了应对全球金融危机，特别是在2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act，简称“多德-弗兰克法案”)获得通过后，我们经历了更严格的监管要求和审查。虽然改革主要针对具有系统重要性的金融服务提供商，但随着时间的推移，它们的影响力不同程度地渗透到社区银行，并导致我们的合规和风险管理流程及其成本增加。然而，2018年5月，国会颁布了经济增长、监管救济和消费者保护法案，或监管救济法案，部分目的是为社区银行及其控股公司提供监管救济。为此，该法律消除了有关某些多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)改革是否适用于社区银行系统的问题，包括免除我们进行强制性压力测试的任何要求, 维持一个风险委员会，或遵守沃尔克规则(Volcker Rule)对自营交易和私募基金所有权的复杂禁令。我们相信这些改革对我们的经营是有利的。

美国银行组织的监管框架要求银行和银行控股公司接受各自监管机构的定期审查，这会导致无法公开获得的审查报告和评级，这些审查报告和评级可能会影响其业务的开展和增长。这些检查不仅考虑是否符合适用的法律法规，还考虑资本水平、资产质量和风险、管理能力和业绩、收益、流动性和各种其他因素。监管机构通常拥有广泛的自由裁量权，可以对受监管实体的运营施加约束和限制，其中包括确定此类运营不安全或不健全、不遵守适用法律或在其他方面与法律法规相抵触。

以下是适用于本公司和本银行的监督和监管框架的主要内容摘要，首先讨论对我们资本水平的持续监管重点。它没有描述适用的所有法规、法规和监管政策，也没有重申所描述的所有要求。通过参考特定的法律和法规规定，对描述的全部内容进行限定。

资本的角色

监管资本是指银行组织可用于吸收亏损的净资产。由于其业务伴随的风险，FDIC保险机构通常被要求持有比其他业务更多的资本，这直接影响了我们的盈利能力。虽然资本历来是衡量银行控股公司和银行财务健康状况的关键指标之一，但在全球金融危机之后，资本的作用从根本上变得更加重要，因为银行业监管机构认识到，危机前银行持有的资本的数量和质量不足以吸收严重压力时期的损失。下文讨论的《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)和《巴塞尔协议III》(Basel III)的某些条款建立了更严格的资本标准，要求以普通股的形式持有更多资本，并不允许将某些资金纳入资本决定。这些标准代表了监管资本要求，比以前的标准更加严格。

最低要求资本水平。自1983年以来，根据银行监管机构制定的指导方针，银行一直被要求持有最低资本金水平。最低标准是用“资本”除以“总资产”的比率来表示的。如下所述，多年来，银行资本衡量标准变得更加复杂，更加关注资本质量和资产风险。银行控股公司历来必须遵守比其银行子公司更宽松的资本标准，并能够通过信托优先证券等混合工具筹集资本。然而，“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)规定，银行必须遵守与其子公司相比不那么严格的资本标准，并能够通过信托优先证券等混合工具筹集资本。然而，“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)规定，

美联储(Federal Reserve)在合并的基础上为控股公司设立最低资本水平，与FDIC保险机构的要求一样严格。这一变化的结果是，在一段逐步淘汰的时期内，控股公司可以作为资本发行的信托优先证券等混合工具的收益被排除在资本之外。然而，如果此类证券是由资产低于150亿美元的银行控股公司在2010年5月19日之前发行的，则可以保留，但要受到一定的限制。由于我们的资产不到150亿美元，我们能够保持信托优先股收益作为资本，但我们未来将无法通过发行信托优先证券筹集资金。

巴塞尔国际资本协议。自1989年以来，针对美国银行的基于风险的资本指导方针是基于国际巴塞尔银行监管委员会1988年通过的被称为“巴塞尔I”的资本协议，巴塞尔委员会是一个由中央银行和银行监管者组成的委员会，充当审慎监管的主要全球标准制定者，由美国银行监管机构在跨机构的基础上实施。该协议承认，为了计算资本比率，需要为银行资产分配风险权重(理论是，风险较高的资产应该需要更多资本)，而且资产负债表外的敞口需要在计算中考虑在内。巴塞尔协议I有一个非常简单的公式，可以根据四个类别为银行资产分配从0%到100%的风险权重。2008年，这些银行机构开始合作，根据第二个资本协议逐步引入资本标准，该协议被称为“巴塞尔协议II”，适用于大型或“核心”国际银行(在美国通常定义为总资产在2500亿美元或以上，或合并的外国风险敞口在100亿美元或更多)，即所谓的“先进方法”银行。巴塞尔协议II的主要重点是根据每家先进方法银行开发的复杂模型计算风险权重。由于大多数银行不受巴塞尔II的约束，美国银行监管机构努力在不强加巴塞尔II的复杂性的情况下，提高巴塞尔I标准的风险敏感性。这种“标准化方法”增加了风险权重类别的数量，并确认了远高于最初100%风险权重的风险。多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)将其制度化，以所有银行组织为底线。

2010年9月12日，巴塞尔银行监管委员会的监督机构--理事会和监管首脑小组宣布，同意加强对全球银行组织的一套资本要求，即“巴塞尔协议III”，以解决全球金融危机中公认的缺陷。

巴塞尔III规则。2013年7月，美国联邦银行机构批准了巴塞尔III监管资本改革的相关部分，同时公布了实施多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)或巴塞尔III规则所要求的某些变化的规则。与历史上以指导方针形式提出的资本金要求不同，巴塞尔III是由每个监管机构以具有约束力的法规的形式发布的。巴塞尔III规则适用于所有符合最低资本要求的银行组织，包括联邦和州银行以及储蓄和贷款协会，也适用于银行和储蓄和贷款控股公司，但不包括免除遵守巴塞尔III规则的“小型银行控股公司”(参见下面对公司的描述中的“-BHC资本要求”)和某些可能选择简化框架的符合条件的社区银行组织。

巴塞尔III规则既影响用于计算比率的各种形式资本的定义，也影响为计算此类比率而对资产进行加权的方式。它提高了所需资本的数量和质量，并要求对风险更高、更不透明的资产进行更详细的风险权重分类。对于几乎每一类资产，巴塞尔III规则要求在计算风险权重金额时对风险进行更复杂、更详细和更精确的评估。

巴塞尔III规则不仅提高了2015年1月1日之前生效的大多数要求的最低资本充足率，还引入了普通股一级资本的概念，主要由普通股、相关盈余(扣除库存股)、留存收益和普通股一级少数股权组成，但需要进行某些监管调整。巴塞尔III规则还改变了资本的定义，建立了更严格的标准，工具必须符合这些标准才能被视为额外的一级资本(主要是符合某些要求的非累积永久优先股)和二级资本(主要是其他类型的优先股、次级债务和贷款损失拨备，但有限制)。根据巴塞尔协议I，许多符合一级资本标准的工具不符合条件，或者它们的资格发生了变化。例如，非累积永久优先股，在巴塞尔协议I下符合简单一级资本的条件，不符合普通股一级资本的资格，但符合条件

额外的一级资本。巴塞尔III规则还限制将少数股权、抵押贷款服务资产和递延税项资产计入资本，并要求在这些资产超过银行机构普通股一级资本的特定百分比时，从普通股一级资本中扣除。

巴塞尔III规则要求自2015年1月1日起的最低资本充足率如下：

此外，寻求自由进行资本分配(包括股息和股票回购)并不受限制地向高管支付酌情奖金的机构，还必须保持2.5%的普通股一级资本(可归因于资本保护缓冲)。保护性缓冲的目的是确保银行机构保持一种缓冲资本，可用于在金融和经济压力时期吸收损失。考虑到保护缓冲，普通股一级资本的上述最低比率增加到7%，一级资本增加到8.5%，总资本增加到10.5%。

资金充足的要求。上述比率是银行组织被视为“资本充足”的最低标准。银行监管机构统一鼓励银行持有更多资本并“资本充足”，为此，联邦法律和法规为银行组织提供了各种激励措施，使其将监管资本维持在高于最低监管要求的水平。举例来说，资本充裕的银行组织可：(I)有资格豁免适用于某些类型活动的事先通知或申请要求；(Ii)有资格加快处理其他所需通知或申请；以及(Iii)接受、展期或续期经纪存款。如果个别银行组织的特殊情况或风险状况有必要，也可能要求更高的资本水平。例如，资本指引设想，可能需要额外资本，以充分考虑利率风险，或信贷、非传统活动或证券交易活动集中带来的风险。此外，任何正在经历或预期大幅增长的银行组织都将维持资本充足率，包括有形资本头寸(即一级资本减去所有无形资产)，远远高于最低水平。

根据OCC的资本金规定，银行组织为了资本充裕，必须保持：

根据巴塞尔III规则，可以在资本充足的同时不遵守上面讨论的资本保护缓冲。

截至2019年12月31日：(I)本银行不受OCC增资指令的约束；(Ii)本银行资本充足，符合OCC法规的定义。该行还遵守了2.5%的资本保护缓冲。

立即采取纠正措施。“资本充足”的概念是监管制度的一部分，该制度赋予联邦银行业监管机构广泛的权力，可以根据每一家特定机构的资本水平，采取“迅速纠正行动”来解决资本不足机构的问题.监管者权力的大小取决于监管机构是“资本充足”、“资本不足”、“严重资本不足”还是“严重资本不足”，这四种情况都符合监管的定义。根据机构获分配的资本类别，监管机构的纠正权力包括：(I)要求该机构提交资本恢复计划；(Ii)限制该机构的资产增长和限制其活动；(Iii)要求该机构发行额外的股本(包括额外的有表决权的股票)或出售自己；(Iv)限制该机构与其联属机构之间的交易；(V)限制该机构可以支付的存款利率；(Vi)命令重新选举该机构的董事；(Vii)要求该机构的高级管理人员或董事(Viii)禁止该机构接受代理银行的存款；。(Ix)要求该机构剥离某些附属公司；。(X)禁止支付次级债务的本金或利息；及。(Xi)最终为该机构指定接管人。

社区银行资本简化的潜力。长期以来，社区银行一直向银行监管机构提出与巴塞尔III规则某些条款相关的监管负担、复杂性和成本的担忧。作为回应，国会为像我们这样的机构提供了一个“出口”，这些机构的总合并资产不到100亿美元。《监管救济法》第201条指示联邦银行监管机构设立一个在8%至10%之间的单一“社区银行杠杆率”(CBLR)。根据最终规则，社区银行组织如果总合并资产低于100亿美元，某些资产和表外敞口有限，CBLR超过9%，就有资格选择新框架。我们可以随时选举CBLR框架，但目前尚未决定这样做。

对公司的监督管理

常规。本公司作为本行的唯一股东，是一家选择金融控股公司地位的银行控股公司。作为一家银行控股公司，我们根据1956年修订的《银行控股公司法》(BHCA)在美联储注册，并受其监管。我们在法律上有义务作为世行财务和管理力量的源泉，并在我们可能无法支持世行的情况下投入资源支持世行。根据BHCA，我们须接受联储局的定期审查，并须向联储局提交有关我们的业务的定期报告，以及联储局可能要求的有关我们的业务的其他资料。

收购和活动/金融控股公司选举。银行控股公司的主要目的是控制和管理银行。BHCA通常要求涉及一家银行控股公司的任何合并或一家银行控股公司对另一家银行或银行控股公司的任何收购都必须事先获得美联储的批准。在某些条件的规限下(包括BHCA规定的存款浓度限制)，美联储可以允许银行控股公司收购位于美国任何一个州的银行。在批准州际收购时，美联储必须执行适用的州法律对收购银行控股公司及其FDIC保险机构附属机构在目标银行所在州可能持有的存款总额的限制(前提是这些限制不歧视州外机构或其控股公司)，以及州法律要求目标银行在被州外银行控股公司收购之前至少存在一段时间(不超过5年)。此外，根据多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)，银行控股公司必须拥有充足的资本和良好的管理，才能实现州际合并或收购。

BHCA一般禁止本公司直接或间接拥有或控制任何非银行公司超过5%的有表决权股份，并禁止本公司从事银行业务、管理和控制银行或向银行及其子公司提供服务以外的任何业务。这一一般性禁令受到若干例外情况的约束。主要的例外是允许银行控股公司从事和拥有

在1999年11月11日之前，美联储发现从事某些业务的公司的股票“与银行业务密切相关……这是一个正当的事件。“这一授权将允许我们从事各种与银行有关的业务，包括拥有和经营储蓄协会，或任何从事消费金融、设备租赁、计算机服务局(包括软件开发)的运营，以及抵押银行和经纪服务的实体。BHCA对银行控股公司非银行子公司的境内活动不设地域限制。

此外，符合BHCA规定的某些资格要求并选择作为金融控股公司运营的银行控股公司可以从事或拥有从事更广泛非银行活动的公司的股份，包括证券和保险承销和销售、商业银行以及美联储在与财政部长磋商后确定为金融性质或附带于任何此类金融活动的任何其他活动，或美联储为补充任何此类金融活动而确定的任何其他活动，并不构成重大风险我们已选择以金融控股公司的形式运营。为了保持我们作为金融控股公司的地位，公司和银行都必须资本充足、管理良好，并且至少拥有令人满意的社区再投资法案(CRA)评级。如果美联储认定我们的资本或管理不善，我们将有一段时间来实现合规，但在不合规期间，美联储可能会对我们施加它认为合适的任何限制。此外，美联储认定该银行没有获得令人满意的CRA评级，我们将无法开展任何新的金融活动或收购从事此类活动的公司。

控件中的更改。联邦法律还禁止任何个人或公司在没有事先通知适当的联邦银行监管机构的情况下，获得FDIC保险的存款机构或其控股公司的“控制权”。收购一家银行或银行控股公司25%或更多的未偿还有表决权证券时，可以断定存在“控制权”，但在某些情况下，在10%至24.99%的所有权之间可能会出现“控制权”。

BHC资本要求。根据美联储(Federal Reserve)的小银行控股公司政策声明(Small Bank Holding Company Policy Statement)，总资产低于30亿美元的控股公司可以免除巴塞尔III合并资本要求，只要它们的形式合并资产保持在30亿美元以下，只要它们不从事重大的非银行活动，进行重大的资产负债表外活动，或者在SEC登记了大量债务或股权证券。该公司是一家公开报告公司，其普通股在证券交易委员会登记。因此，我们不符合小型银行控股公司政策声明的条件。有关资本要求的讨论，请参阅上面的“-资本的角色”。

股息支付。我们向股东支付股息的能力可能会受到一般公司法考虑和美联储适用于银行控股公司的政策的影响。作为一家特拉华州公司，我们受到特拉华州公司法(DGCL)的限制。DGCL只允许我们从其盈余(根据DGCL的规定定义和计算)中支付股息，如果我们没有此类盈余，则从宣布股息的会计年度和/或上一会计年度的净利润中支付股息。

一般而言，美联储已表示，银行控股公司董事会应在以下情况下取消、推迟或大幅减少对股东的股息：(I)公司过去四个季度可供股东使用的净收入(扣除之前在此期间支付的股息)不足以为股息提供全部资金；(Ii)预期收益保留率与公司的资本需求以及当前和未来的整体财务状况不一致；或(Iii)公司不能满足或有不能满足的危险美联储还拥有对银行控股公司及其非银行子公司的执法权，以防止或补救代表不安全或不健全的做法或违反适用法律和法规的行为。在这些权力中，有权禁止银行和银行控股公司支付股息。此外，根据巴塞尔III规则，寻求派息自由的机构将必须维持2.5%的普通股一级资本(可归因于资本保存缓冲)。请参阅上面的“-资本的角色”。

货币政策。美联储的货币政策对金融或银行控股公司及其子公司的经营业绩有重大影响。美联储可用来影响货币供应的工具包括美国政府证券的公开市场交易、银行借款贴现率的变化以及银行存款准备金率的变化。这些手段以不同的组合使用，以影响银行贷款、投资和存款的整体增长和分布，它们的使用可能会影响贷款利率或存款利率。

联邦证券法规。我们的普通股是根据修订后的1934年证券交易法或交易法在证券交易委员会登记的。因此，根据《交易法》，我们必须遵守SEC的信息、委托书征集、内幕交易以及其他限制和要求。

公司治理。多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)涉及许多投资者保护、公司治理和高管薪酬问题，这些问题将影响大多数美国上市公司。多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)要求公司在高管薪酬和所谓的“黄金降落伞”薪酬问题上给予股东不具约束力的投票权，并授权SEC颁布规则，允许股东使用公司的代理材料为自己的候选人提名和拉票，从而增加了股东对董事会的影响力。这项立法还指示美联储(Federal Reserve)颁布规则，禁止向银行控股公司的高管支付过高的薪酬，无论这些公司是否上市。

银行监管

常规。该银行是一家全国性银行，由OCC根据《国家银行法》特许设立。该银行的存款账户在联邦法律和FDIC法规规定的最大程度上受到DIF的保险，目前每个受保储户类别为25万美元，而且该银行是联邦储备系统(Federal Reserve System)的成员。作为一家全国性银行，本行必须遵守OCC的审查、监督、报告和执法要求。OCC是全国性银行的特许机构。我们定义的银行、抵押、退休和福利以及财富管理等业务都受到该机构的监管，并由OCC进行审查。FDIC作为DIF的管理人，也拥有对银行的监管权。

存款保险。作为联邦存款保险公司承保的机构，银行必须向联邦存款保险公司支付存款保险费评估。联邦存款保险公司采用了一种基于风险的评估制度，由联邦存款保险公司承保的机构根据其风险分类支付保险费。对于像世行这样不被认为是大型和高度复杂的银行组织的机构，现在的评估是基于考试评级和财务比率。目前总的基本分摊利率从1.5个基点到30个基点不等。FDIC至少每半年更新一次DIF的亏损和收入预测，如果需要，还会在对拟议的规则制定发出通知和发表评论后，提高或降低评估率。FDIC保险机构支付给DIF的存款保险费是根据其平均合并总资产减去平均有形股本计算的评估基数。这一方法将存款保险费的负担转移到了那些依赖美国存款以外的资金来源的大型存款机构身上。

准备金率为FDIC保险资金余额除以预估投保存款。多德-弗兰克法案改变了DIF的最低准备金率，将最低准备金率从估计的保险存款总额的1.15%提高到1.35%，并取消了FDIC在准备金率超过一定门槛时向FDIC保险机构支付股息的要求。截至2018年9月30日，准备金率达到1.36%，超过了1.35%的法定最低存款准备金率。因此，FDIC正在向世行等有保险的存款机构提供评估信用，这些机构的总合并资产不到100亿美元，用于它们的定期评估，这些评估对准备金率在1.15%至1.35%之间的增长做出了贡献。分配给每家投保机构的小银行信贷总额份额与其信贷基数成正比，信贷基数的定义是其在信贷计算期内定期评估基数的平均值。FDIC目前在2019年7月1日开始的季度评估期内应用信用额度，只要准备金率至少为1.35%，FDIC就会一次性汇出任何剩余信用额度的全部名义价值。

监督评估。国家银行被要求向OCC支付监管评估，为OCC的运营提供资金。评估金额是使用一个公式计算的，该公式考虑了银行的规模及其监管状况。在截至2019年12月31日的年度内，世行向控制中心支付的监管评估总额为408000美元。

资本要求。银行通常被要求保持高于其他业务的资本水平。有关资本要求的讨论，请参阅上面的“-资本的角色”。

流动性要求。流动性是衡量银行资产转换为现金的能力和容易程度的指标。流动资产是那些在需要履行财务义务时可以迅速转换为现金的资产。为了维持生存，FDIC保险的机构必须拥有足够的流动资产来履行其近期义务，例如储户的提款。除了已经制定的流动性指导方针外，美国银行监管机构还在2014年9月实施了巴塞尔III流动性覆盖比率(LCR)，该比率要求大型金融公司持有足够的流动资产水平，以防止在金融动荡时期资金受到限制。虽然LCR只适用于国内最大的银行组织，但我们将继续根据事态发展审查我们的流动性风险管理政策。

除了已经制定的流动性指导方针外，联邦银行监管机构在2014年实施了巴塞尔III LCR，并提出了净稳定融资比率(NSFR)。虽然这些规则不适用于，也不会适用于世界银行，但我们将继续根据这些发展情况审查我们的流动性风险管理政策。

股息支付。公司的主要资金来源是银行的股息。根据国家银行法，国家银行可以在董事会认为审慎的时间和数额从其未分割的利润中支付股息。然而，未经OCC事先批准，全国性银行在任何日历年的股息支付总额不得超过该行年初至今的净收入加上银行前两年的留存净收入。任何FDIC保险机构的股息支付都受到根据适用的资本充足率准则和法规保持充足资本的要求的影响，如果在支付股息后，该机构的资本不足，则FDIC保险机构通常被禁止支付任何股息。如上所述，截至2019年12月31日，银行超过了适用指导方针下的资本金要求。然而，尽管有可用于分红的资金，但如果OCC认为支付红利会构成不安全或不健全的做法，它可能会禁止银行支付红利。此外，根据巴塞尔III规则，寻求派息自由的机构必须保持2.5%的普通股一级资本(可归因于资本保存缓冲)。请参阅上面的“-资本的角色”。

内幕交易。本银行受联邦法律对本银行与其“附属公司”之间的“担保交易”的某些限制。就此等限制而言，本公司是本行的联属公司，受此等限制所涵盖的交易包括向本公司提供信贷、投资本公司的股票或其他证券，以及接受本公司的股票或其他证券作为本行贷款的抵押品。多德-弗兰克法案加强了对与附属公司进行的某些交易的要求，包括扩大“担保交易”的定义，以及增加有关担保交易的抵押品要求必须维持的时间。

世行对其董事和高级管理人员、本公司及其子公司的董事和高级管理人员、本公司的主要股东以及这些董事、高级管理人员和主要股东的“相关利益”的授信也有一定的限制和报告要求。此外，联邦法律和法规可能会影响任何身为本公司或本银行董事或高级管理人员或本公司主要股东的人可以从与本银行保持代理关系的银行获得信贷的条款。

安全和健康标准/风险管理。FDIC承保的机构预计将以安全稳健的方式运营。联邦银行机构采用了运营和管理标准，以促进这类机构的安全和稳健，这些标准涉及内部控制、信息系统、内部审计系统、贷款文件、信贷承保、利率敞口、资产增长、薪酬、费用和福利、资产质量和收益。

一般来说，安全和健康标准规定了每个领域要实现的目标，每个机构都负责建立自己的程序来实现这些目标。如果一家机构未能以安全稳健的方式运营，FDIC保险机构的主要联邦监管机构可能会要求该机构提交一份实现和保持合规的计划。如果FDIC保险的机构未能提交可接受的合规计划，或在任何实质性方面未能实施其主要联邦监管机构已接受的合规计划，监管机构必须发布命令，指示该机构纠正这一缺陷。在监管机构命令中提到的缺陷得到纠正之前，监管机构可以限制FDIC保险机构的增长速度，要求FDIC保险机构增加资本金，限制该机构支付存款利率，或要求该机构采取监管机构认为在这种情况下适当的任何行动。以不安全或不健全的方式运营也将构成联邦银行监管机构采取其他执法行动的理由，包括停止和停止令以及民事罚款评估。

在过去十年中，银行监管机构在评估其监管的FDIC保险机构的活动时，越来越强调健全的风险管理流程和强有力的内部控制的重要性。妥善管理风险已被认为是进行安全稳健的银行活动的关键，随着新技术、产品创新以及金融交易的规模和速度改变了银行市场的性质，风险管理变得更加重要。这些机构已经确定了银行机构面临的一系列风险，包括但不限于信贷、市场、流动性、运营、法律和声誉风险。OCC确定了2020年的主要风险主题为：(I)随着银行适应不断发展的技术环境和持续的网络安全风险，操作风险上升；(Ii)银行需要在信贷表现强劲的同时为信用风险的周期性变化做好准备；(Iii)利率风险因利率继续降低而上升，继续压缩净息差；以及(Iv)来自非存款金融机构的战略风险，使用创新和不断发展的技术以及渐进的数据分析能力。预计世行将拥有积极的董事会和高级管理层监督；适当的政策、程序和限制；适当的风险衡量、监测和管理信息系统；以及全面的内部控制。

隐私和网络安全。本行须遵守多项美国联邦及州法律及法规，以维持保护客户非公开机密信息的政策及程序。这些法律要求银行定期披露与共享此类信息有关的隐私政策和做法，并允许消费者在某些情况下选择不与独立的第三方共享信息的能力。它们还影响银行出于营销和/或非营销目的与关联公司和非关联公司共享某些信息的能力，或与客户联系营销优惠的能力。此外，作为降低操作风险的一部分，银行必须实施一项全面的信息安全计划，其中包括行政、技术和物理保障，以确保客户记录和信息的安全和机密性，并要求其服务提供商采取同样的措施。这些用于保护个人和机密信息的安全和隐私政策和程序适用于所有业务线和地理位置。

分支机构。总部设在北达科他州的全国性银行，如世行，在北达科他州拥有与根据北达科他州法律特许的银行相同的北达科他州分行权利，但须经OCC批准。北达科他州法律授予北达科他州特许银行在北达科他州任何地方设立分行的权力，条件是收到所有必需的监管批准。

多德-弗兰克法案允许资本充足、管理良好的银行在没有法律障碍的情况下跨州设立新的分行。然而，虽然联邦法律允许州和全国性银行与其他州的银行合并，但此类合并必须遵守：(I)监管批准；(Ii)联邦和州存款集中限制；以及(Iii)州法律限制，要求合并银行在合并前至少存在一段时间(不超过5年)。

金融子公司。根据联邦法律和OCC法规，国家银行有权通过“金融子公司”从事金融控股公司允许的任何活动，以及财政部长在与美联储磋商后确定为金融性质或任何此类金融活动附带的任何活动，但(I)保险承保、(Ii)房地产开发或房地产投资活动(除非法律另有许可)、(Iii)保险公司组合投资和(Iv)商业银行业务除外。国家银行投资一家金融子公司的权限受到若干条件的制约，其中包括

其他方面，要求银行必须管理良好，资本充足(从资本中扣除银行在金融子公司的未偿还投资)。本行尚未报批设立任何金融子公司。

联邦住房贷款银行系统。世行是得梅因联邦住房贷款银行(FHLB)的成员，该银行是其成员的中央信贷安排。FHLB的资金主要来自出售FHLB系统债务的收益。它以FHLB预付款的形式向成员银行提供贷款。根据FHLB的规定，FHLB的所有预付款都需要完全抵押。

交易账户预留。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)的规定要求FDIC保险的机构为其交易账户(主要是现在和定期支票账户)保留准备金。2020年，前1,690万美元的其他可准备金余额免提准备金，并实行零准备金要求；对于总额在1,690万美元至1.275亿美元之间的交易账户，准备金要求是这些交易账户余额的3%；对于超过1.275亿美元的净交易账户，准备金要求是超过1.275亿美元的交易账户余额总额的10%。这些准备金要求可能会受到美联储的年度调整。

《社区再投资法案》要求。CRA要求银行以安全和稳健的方式承担持续和肯定的义务，以帮助满足整个社区的信贷需求，包括低收入和中等收入社区。联邦监管机构定期评估世行满足其社区信贷需求的记录。额外收购的申请将受到对世行履行其信用评级协议有效性的评估的影响。

反洗钱。通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，2001年的《美国爱国者法案》(USA Patriot Act)旨在剥夺恐怖分子和犯罪分子进入美国金融系统的能力，对FDIC保险的机构、经纪商、交易商和其他参与资金转移的企业具有重大影响。《美国爱国者法案》要求金融服务公司制定政策和程序，采取措施解决以下任何或全部问题：(I)客户识别计划；(Ii)洗钱；(Iii)恐怖分子融资；(Iv)识别和报告可疑活动和货币交易；(V)货币犯罪；以及(Vi)FDIC保险机构与执法机构之间的合作。

商业地产的集中度。当FDIC保险机构将过多资产配置到任何一个行业或细分市场时，就存在集中风险。集中在商业地产就是监管担忧的一个例子。商业房地产贷款跨部门集中，稳健风险管理实践指南，或CRE指导，提供了监管标准，包括以下数字指标，以协助银行审查员识别可能需要更严格监管的潜在重大商业房地产贷款集中的银行：(I)商业房地产贷款超过资本的300%，且在之前三年增加了50%或更多；或(Ii)建筑和土地开发贷款超过资本的100%。(I)商业房地产贷款超过资本的300%，且在过去三年中增长了50%或更多；或(Ii)建筑和土地开发贷款超过资本的100%。CRE指导意见并未限制银行的商业房地产贷款活动水平，而是指导机构制定与其商业房地产集中度的水平和性质相适应的风险管理做法和资本水平。2015年12月18日，联邦银行机构发布了一份声明，以加强与CRE贷款相关的审慎风险管理做法，此前他们观察到，许多CRE资产和贷款市场大幅增长，竞争压力增加，银行CRE集中度上升，CRE承销标准有所放宽。联邦银行机构提醒FDIC保险机构保持承保纪律，并实行谨慎的风险管理做法，以识别、衡量、监测和管理CRE贷款产生的风险。此外，FDIC保险机构必须保持与其CRE集中风险的水平和性质相称的资本。

根据银行截至2019年12月31日的贷款组合，我们不超过商业房地产贷款的300%指导方针或建设和土地开发贷款的100%指导方针。

消费者金融服务。适用于所有消费者金融产品和服务提供商的联邦消费者保护法规的历史结构在2011年7月21日发生了重大变化，当时CFPB

开始监督和执行消费者保护法。CFPB对适用于所有消费者产品和服务提供商(包括银行)的广泛消费者保护法拥有广泛的规则制定权，并有权禁止“不公平、欺骗性或滥用”的行为和做法。CFPB对资产超过100亿美元的提供商拥有审查和执行权。FDIC承保的资产在100亿美元或以下的机构，如世行，继续接受适用的银行监管机构的审查。

由于与住房抵押贷款相关的滥用是导致金融危机的一个重要因素，CFPB发布了许多多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)要求的新规定，涉及抵押贷款和与抵押贷款相关的产品及其承销、发起、服务和销售。多德-弗兰克法案极大地扩大了适用于以1-4个家庭住宅不动产担保的贷款的承保要求，并加强了打击掠夺性贷款做法的联邦法律。除了众多的信息披露要求外，“多德-弗兰克法案”(Dodd Frank Act)还对包括银行和储蓄协会在内的所有贷款人设定了新的抵押贷款发放标准，以强烈鼓励贷款人核实借款人的还款能力，同时也为某些“合格抵押贷款”确立了合规推定。监管救济法为资产低于100亿美元的银行提供了与抵押贷款相关的救济，因此，如果银行做出的抵押贷款在贷款有效期内以投资组合形式持有，现在就被认为是合格的抵押贷款。

CFPB的规则除了合规成本较高外，并未对我们的运营产生重大影响。

员工

截至2019年12月31日，我们拥有相当于789名全职员工。我们的员工都不是集体谈判协议的一方。我们认为我们与员工的关系良好，没有遇到过因劳资分歧而中断运营的情况。

企业信息

我们的主要执行办公室位于北达科他州大福克斯德默斯大道401号，邮编：58201，电话号码是(7017953200)。我们的网站地址是www.alert us.com。我们网站上包含的信息不是本报告的一部分，也不作为参考纳入本报告。

项目1A。风险因素

投资我们的普通股风险很高。管理层认为影响我们的重大风险和不确定性描述如下。在您决定投资之前，您应该仔细审查和考虑以下描述的风险，以及本报告和我们提交给SEC的其他文件中包含的所有其他信息。以下任何风险，以及我们不知道或目前认为不重要的风险，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

与我们业务相关的风险

信用风险

我们的业务取决于我们管理信用风险的能力。

作为一家银行，我们的业务要求我们管理信用风险。作为贷款人，我们面临的风险是借款人将无法按照他们的条件偿还贷款，而保证偿还贷款的抵押品(如果有的话)可能不足以确保还款。此外，在发放任何贷款时都存在固有风险，包括与偿还贷款的期限有关的风险、与适当贷款承销有关的风险、经济和行业条件变化导致的风险以及与个别借款人打交道的固有风险，包括借款人可能无法及时向我们提供有关其业务的信息或可能向我们提供不准确或不完整的信息的风险，以及与抵押品价值相关的风险。要管理信贷风险，除其他措施外，我们必须维持纪律严明和审慎的承保标准，并确保我们的银行业者遵守这些标准。出于任何原因削弱这些标准，例如试图

吸引更高收益的贷款、我们的员工在承销和监控贷款方面缺乏纪律或勤勉，或我们无法充分调整政策和程序以适应经济变化，或任何其他影响借款人和我们贷款组合质量的条件，都可能导致贷款违约、丧失抵押品赎回权和冲销，并可能迫使我们大幅增加贷款损失拨备，每一项都可能对我们的净收入产生不利影响。因此，我们无法成功管理信用风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们的贷款损失准备金可能不足以吸收我们贷款组合中的潜在损失。

我们根据对贷款组合和当前市场环境的分析，将我们的贷款损失拨备建立并维持在管理层认为足以吸收可能的贷款损失的水平。贷款损失拨备代表我们对投资组合在每个资产负债表日期的可能损失的估计，并基于我们当时掌握的相关信息。该拨备包含已确定的与特定借款关系有关的可能损失拨备，以及贷款组合中未具体确定的可能固有损失的拨备。贷款损失拨备是根据各种因素来决定的，这些因素包括对贷款组合的分析、历史损失经验，以及对我们市场领域当前经济状况的评估。贷款损失拨备是通过贷款损失拨备计入收益的。贷款损失的实际金额受我们市场的经济、运营和其他条件的变化等因素的影响，这些变化可能不是我们所能控制的，这些损失可能会超过目前的估计。

截至2019年12月31日，我们的贷款损失拨备占总贷款的百分比为1.39%，占总不良贷款的百分比为305.66%。虽然管理层相信于该日的贷款损失拨备足以抵销可能无法收回的现有贷款的可能亏损，但超过现有拨备的亏损将减少我们的净收入，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。我们亦可能须在日后为贷款损失拨备，以进一步补充贷款损失免税额，原因是管理层认为免税额不足，或因应银行业监管机构的要求。我们的银行监管机构定期审查我们的贷款损失拨备，以及归因于非应计贷款或通过丧失抵押品赎回权获得的房地产的价值，并可能要求我们调整对这些项目价值的确定。这些调整可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

新会计准则可能要求我们增加贷款损失拨备，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了一项新的会计准则，该准则将取代美国公认会计原则(GAAP)下建立贷款损失准备的现行方法，该方法通常只考虑过去的事件和当前状况，采用前瞻性方法，反映金融资产生命周期内预期的信贷损失，从金融资产最初发起或收购时开始。这一标准被称为当前预期信贷损失(CECL)，它将要求金融机构确定对贷款终身预期信贷损失的定期估计，并将预期信贷损失确认为贷款损失的准备金。根据修订后的方法，信贷损失将基于过去发生的事件、当前状况以及对影响金融资产可收回性的未来状况的合理和可支持的预测来衡量。新标准预计一般会导致拨备水平的提高，并将要求对现有金融资产适用经修订的方法，方法是对初步生效时的留存收益进行一次性调整。这一变化还可能大大增加我们需要收集和分析的数据类型，以确定贷款损失拨备的适当水平。贷款损失拨备的任何增加，或为确定贷款损失拨备的适当水平而产生的费用，都将导致净收益和资本减少，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，CECL模式可能会在我们的贷款损失拨备水平上造成更大的波动性，并可能导致需要额外的资本。

作为一家新兴成长型公司，在财务会计准则委员会(FASB)最近决定推迟对私营公司实施后，该标准预计将于2023年1月1日开始适用于我们。在我们的首次公开募股(IPO)中，我们选择了新兴成长型公司可以使用的延长过渡期，这意味着我们没有

遵守一般适用于上市公司的所有新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。

我们市场领域的商业和经济状况的下降可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们的业务活动和信用敞口，包括我们许多贷款的房地产抵押品，集中在北达科他州、明尼苏达州和亚利桑那州，尽管我们也在全国范围内寻求商机。截至2019年12月31日，我们贷款组合中95.7%的贷款是向居住在这些州或在这些州开展业务的借款人发放的。这种集中度带来了缺乏地域多元化的风险。北达科他州、明尼苏达州和亚利桑那州疲软的经济状况可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景，其中不利的经济发展可能会影响贷款发放量，增加不良资产水平，增加贷款的止赎损失率，并降低我们的贷款和贷款服务组合的价值。疲软的经济状况的特征包括州和地方政府赤字、通货紧缩、失业率上升、债务和股权资本市场波动、抵押贷款、消费和商业贷款拖欠增加、住宅和商业房地产价格下跌以及房屋销售和商业活动下降。任何影响北达科他州、明尼苏达州或亚利桑那州或现有或潜在借款人或这些地区物业价值的地区性或地区性经济低迷，都可能对我们和我们的盈利能力产生比我们的竞争对手更大、更不利的影响，这些竞争对手的业务在地理上不那么集中。此外，整体经济放缓可能会降低我们退休和福利服务以及财富管理业务的AUA和AUM价值，导致手续费收入下降，客户可能会寻求其他提供商的替代投资机会，这也可能导致我们的手续费收入下降。我们的业务也受到货币政策的严重影响。, 美国联邦政府、其机构和政府支持的实体的贸易和其他监管政策。这些政策的任何变化都会受到宏观经济状况和其他我们无法控制的因素的影响，这些因素很难预测，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生实质性的不利影响。

因为我们的贷款组合中有很大一部分是房地产贷款，经济中影响房地产价值和流动性的负面变化，以及环境因素，可能会削弱为我们的房地产贷款提供担保的抵押品的价值，并导致贷款和其他损失。

截至2019年12月31日，我们总贷款组合中约有67.1%是以房地产作为主要或次要抵押品的贷款。这些贷款的偿还高度依赖借款人履行对我们的还贷义务的能力，这可能会受到经济衰退的不利影响，经济衰退可能导致(I)租金下降，从而导致借款人向我们偿还贷款所依赖的房地产产生的现金流下降，(Ii)这些房地产的价值下降，使借款人更难以足以偿还贷款的金额出售这些房地产，以及(Iii)住宅的就业损失。这使得这些借款人更难为他们的贷款支付提供资金。因此，影响我们市场地区房地产价值的不利发展可能会增加与我们的房地产贷款组合相关的信用风险。房地产的市场价值可能会在短时间内因房地产所在地区的市场状况而大幅波动。在我们的一个或多个市场上，影响房地产价值和房地产流动性的不利变化可能会增加与我们的贷款组合相关的信用风险，严重损害作为贷款抵押品的财产的价值，并影响我们在丧失抵押品赎回权时出售抵押品的能力，而不会造成损失或额外损失，或者影响我们在二级市场出售这些贷款的能力。这种下降和亏损将对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生实质性的不利影响。如果房地产价格下跌，我们也更有可能需要增加贷款损失拨备，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。, 财务状况、经营业绩和增长前景。此外，龙卷风、野火、洪水和泥石流等不利天气事件可能会对作为贷款抵押品的财产造成损害，这可能会导致丧失抵押品赎回权时的额外损失。

此外，如果作为抵押品的房产上发现危险或有毒物质，房地产的价值可能会受到影响。如果我们取消抵押品赎回权并取得这些财产的所有权，我们可能要承担补救费用，以及人身伤害和财产损失。环境法可能会要求我们招致大量费用

处理未知债务，并可能大幅降低受影响财产的价值或限制我们使用或出售受影响财产的能力。此外，未来的法律或对现有法律更严格的解释或执行政策可能会增加我们承担环境责任的风险。与环境危害相关的补救成本和任何其他财务责任可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们的许多贷款都是面向商业借款人的，与其他类型的贷款相比，商业借款人的风险程度更高。

截至2019年12月31日，商业和工业贷款占我们总贷款组合的27.8%。与其他类型的贷款相比，这些贷款通常规模更大，风险也更大。由于这类贷款的偿还往往取决于所涉企业的成功运营，因此，对一般商业环境和经济而言，偿还这类贷款往往比其他类型的贷款更敏感。因此，充满挑战的商业和经济环境可能会增加我们与商业贷款相关的风险。与住宅按揭贷款不同，住宅按揭贷款通常是根据借款人从就业和其他收入中偿还贷款的能力，并以价值往往更容易确定的房地产为抵押，而商业贷款通常是根据借款人从商业企业的现金流中偿还的能力来发放的。我们的商业和工业贷款主要是根据借款人确定的现金流发放的，其次是贷款的抵押品。最常见的情况是，这些抵押品包括应收账款、存货和设备。库存和设备可能会随着时间的推移而折旧，可能难以评估，价值可能会根据业务的成功而波动。如果企业经营的现金流减少，借款人偿还贷款的能力可能会受损。由于与住宅贷款等其他贷款相比，每笔商业贷款的平均规模更大，而且抵押品通常不太容易销售，少数商业贷款发生的损失可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生实质性的不利影响。

我们的贷款组合集中了大量的商业房地产贷款，这些贷款涉及特定于房地产价值和房地产市场健康状况的风险。

截至2019年12月31日，我们共发放商业房地产贷款5.211亿美元，其中以非农非住宅物业为抵押的贷款为4.138亿美元，多户住宅为抵押的贷款为6940万美元，建设和土地开发贷款为2640万美元，农田为抵押的贷款为1150万美元。截至2019年12月31日，商业房地产贷款占我们总贷款组合的30.3%，占银行总资本的189.8%。我们的商业房地产贷款的房地产市场价值可能会在短时间内因市场状况而大幅波动。影响我们市场地区房地产价值的不利发展可能会增加与我们的贷款组合相关的信用风险。此外，商业房地产贷款的偿还通常在很大程度上取决于担保贷款的物业是否有足够的收入来支付运营费用和偿债。借款人或贷款人无法控制的经济事件或政府法规可能会对受影响房产的未来现金流和市场价值产生负面影响。如果以房地产为抵押的贷款在市场状况下降或已经下降的时候陷入困境，那么我们可能无法实现我们在发放贷款时预期的抵押品的全部价值，这可能会迫使我们进行冲销或要求我们增加贷款损失拨备，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

建设和土地开发贷款基于与整个项目相关的成本和价值估算。这些估计可能不准确，我们可能会因这些项目的贷款而蒙受重大损失。

截至2019年12月31日，建设和土地开发贷款约占我们总贷款组合的2.2%。这种贷款涉及额外的风险，因为资金是在项目安全的基础上垫付的，项目在完工前具有不确定的价值，而且在房地产市场下滑的情况下，成本可能超过可变现价值。由于估计建设成本和已完成项目的可实现市场价值的内在不确定性，以及政府房地产调控的影响，准确评估完成一个项目所需的总资金和相关的贷款与价值比率相对困难。因此，建筑和土地开发贷款往往涉及支付大量资金，偿还在一定程度上取决于最终项目的成功和借款人出售或租赁物业的能力，而不是借款人或担保人偿还本金和利息的能力。如果我们对完工项目价值的评估被证明是

如果夸大或市值或租金下降，我们可能没有足够的担保在项目建成后偿还贷款。如果我们因违约而被迫在项目之前或完工时取消抵押品赎回权，我们可能无法收回贷款的所有未付余额和应计利息，以及相关的止赎和持有成本。此外，我们可能需要提供额外的资金才能完成该项目，并且可能需要在我们尝试处置该物业期间持有该物业一段时间。

不良资产需要花费大量时间来解决，并对我们的净利息收入产生不利影响。

截至2019年12月31日，我们的不良贷款(包括非应计贷款和逾期90天或以上的贷款)总计780万美元，占我们总贷款组合的0.45%，我们的不良资产(包括不良贷款、丧失抵押品赎回权的资产和拥有的其他房地产)总计780万美元，占总资产的0.33%。此外，截至2019年12月31日，我们有230万美元的应计贷款拖欠31-89天。

我们的不良资产以各种方式对我们的净利息收入产生不利影响。我们没有记录非应计贷款或丧失抵押品赎回权的资产的利息收入，因此对我们的净收入以及资产和股本回报产生了不利影响。当我们在丧失抵押品赎回权和类似程序中收取抵押品时，我们被要求将抵押品计入当时公平的市场价值，这可能会导致损失。这些不良贷款和丧失抵押品赎回权的资产还增加了我们的风险状况，以及我们的监管机构认为，鉴于这些风险，我们应该保持的资本水平。不良资产的解决需要管理层投入大量时间，这增加了我们的贷款管理成本，对我们的效率比率产生了不利影响，并可能不利于他们履行其他职责。如果我们的不良贷款和不良资产增加，我们的净利息收入可能会受到负面影响，我们的贷款管理成本可能会增加，这每一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们对某些借款人的大额贷款高度集中，可能会增加我们的信用风险。

我们与某些个人和企业建立了关系，导致大量贷款集中在少数借款人手中。截至2019年12月31日，我们最大的10个借款关系约占我们总贷款组合的6.1%。我们对向一个借款人、本金或担保人的贷款设定了非正式的内部限额，但在某些情况下，如果管理层对行业、借款人的业务和借款人的信用质量的了解与贷款规模的增加相适应，我们可能会考虑超过这个内部限额。与这些贷款固有的其他风险(如担保这些贷款的基础业务或房地产恶化)一起，这种高度集中的借款人对我们的贷款业务构成了风险。如果这些借款人中的任何一个因商业、经济或市场状况或个人情况(如离婚或死亡)而无法偿还贷款义务，我们的未应计贷款和贷款损失拨备可能会大幅增加，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和增长前景产生实质性的不利影响。

我们贷款给的中小型企业可能没有更少的资源来经受不利的业务发展，这可能会削弱他们偿还贷款的能力。

我们向中小型企业放贷，这些企业的资本或借款能力通常比大型实体的财务资源少，市场份额往往比竞争对手小，可能更容易受到经济低迷的影响，经常需要大量额外资本来扩张或竞争，经营业绩可能会出现很大的波动，任何这些都可能会削弱它们偿还贷款的能力。此外，中小型企业的成功往往有赖于一两个人或一小群人的管理才能和努力，而其中一人或多人的死亡、伤残或辞职可能会对企业及其偿还贷款的能力产生实质性的不利影响。如果总体经济状况对我们经营的市场产生负面影响，中小型企业受到不利影响，或者我们的借款人受到不利业务发展的其他影响，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到实质性的不利影响。

房地产市场波动和我们处置策略的未来变化可能导致净收益与我们丧失抵押品赎回权的资产公允价值评估大不相同。

截至2019年12月31日，我们有8000美元的止赎资产，其中包括我们通过止赎获得的财产。通过贷款丧失抵押品赎回权获得的资产计入其他资产，最初按估计公允价值减去估计销售成本入账。丧失抵押品赎回权的资产的估计公允价值会定期评估，任何价值的减少以及持有成本(如税收、保险和公用事业)都会在非利息费用中报告。

为了应对市场状况和其他经济因素，我们可能会使用有序处置以外的其他出售策略作为我们止赎资产处置策略的一部分，例如立即清算出售。在这种情况下，由于估计公允价值所需的重大判断和不同处置方法所涉及的变量，此类出售交易实现的净收益可能与评估、可比销售和用于确定我们丧失抵押品赎回权资产公允价值的其他估计有很大不同。

我们对房屋净值信用额度的敞口可能会增加损失的可能性。

我们的抵押贷款组合部分由房屋净值信用额度组成。很大一部分房屋净值信用额度是与有资格在二级市场出售的第一按揭贷款一起发起的，如果贷款被出售，我们通常不会提供服务。由于不偿还第一批按揭贷款，我们无法追踪拖欠情况，这可能表明这些贷款是否有被其他人取消抵押品赎回权的风险。此外，房屋净值信用额度最初是作为“循环”信用额度提供的，借款人只需在贷款的初始期限(通常为五年或十年)内按计划支付利息。此后，借款人不再有能力从额度中提取本金，贷款将转换为全额摊销基础，要求预定的本金和利息支付足以在一定时间内偿还贷款，这通常是10年或20年。将房屋净值信用额度转换为全额摊销给我们带来了更高的违约风险水平，因为借款人不再有能力从该额度提取本金，所需的每月还款额可能会大幅增加，以按计划偿还本金和利息。

运营、战略和声誉风险

非利息收入占我们总收入的很大一部分，可能会受到经济或市场状况变化以及竞争的负面影响。

我们很大一部分收入来自我们的退休和福利服务业务提供的收费服务。这与许多其他社区和地区性银行形成鲜明对比，这些银行更多地依赖贷款和投资证券等基于利息的收入来源。在截至2019年12月31日的一年中，非利息收入约占我们总收入的60.5%，其中包括净利息收入和非利息收入，其中很大一部分来自我们的退休和福利服务业务。这项手续费收入业务带来了其他仅专注于银行业的机构所不承担的特殊风险。这些费用的水平受到几个因素的影响，包括我们为其提供退休、咨询和其他服务的计划和参与者的数量，计划内的交易水平，以及根据计划中的资产水平赚取费用的计划的资产价值。如果我们无法将我们的计划、参与者以及AUA和AUM的数量维持在历史或更高的水平，我们从这项业务中获得的费用收入可能会下降。例如，在典型的一年中，我们预计AUA和AUM会因为撤资、客户流失、计划终止、合并和收购活动而出现资金外流。2019年，我们的退休和福利服务部门流出54亿美元，部分被50亿美元的流入所抵消。

此外，经济、市场或其他因素降低了我们客户的储蓄水平或储蓄比率，无论是通过金融资产估值的降低还是通过投资者偏好的改变，都可能大幅减少我们的手续费收入。在证券业经营的金融市场和业务波动很大(即业绩在短期内可能有很大差异)，并直接受到国内外经济状况和商业和金融的总体趋势等因素的影响，所有这些因素都

超出了我们的控制范围。我们不能向您保证未来的整体市场表现将是有利的。金融市场的下跌或缺乏持续增长可能会导致我们的业绩相应下降，并可能对我们管理的资产的价值产生不利影响。整体经济放缓可能会降低我们退休和福利服务以及财富管理业务中AUA和AUM的价值，并可能导致客户寻求其他提供商的替代投资机会，这可能会导致我们公司的手续费收入减少。

即使在经济和市场条件总体有利的情况下，我们的投资业绩也可能受到我们资产管理公司的投资风格和他们所做的特定投资的不利影响。如果我们未来的投资表现被认为是相对或绝对糟糕的，我们财富管理业务的收入和盈利能力可能会减少，我们吸引新客户的能力可能会受到损害。此外，我们的管理合同通常规定根据AUM的市值支付财富管理和信托服务的费用。由于大多数合约都规定根据证券的市值收取费用，因此标的证券价值的波动可能会对我们的收入产生重大不利影响。由于竞争压力导致的费用压缩已经并将继续造成巨大压力，要求我们降低退休和福利服务以及财富管理业务的服务费。

我们可能无法成功实施我们的有机增长战略，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们的业务战略的一部分是专注于有机增长，其中包括利用我们在整个客户群中的业务线、提高品牌知名度和建设我们的基础设施。我们有机增长战略的成功取决于我们是否有能力在可接受的风险水平下增加贷款、存款、AUM和AUA，而不会导致非利息支出的抵消增加。如果我们不能有效地执行One Alerus综合战略，或者由于其他因素，包括延迟推出和实施新产品和服务，以及由于监管监督或办公地点缺乏合格人员而造成的其他障碍，我们可能无法成功实现有机增长。此外，我们的有机增长战略的成功将取决于维持足够的监管资本水平和我们主要市场领域有利的经济条件。如果不能充分管理与我们预期的有机增长相关的风险，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

除了我们的有机增长战略外，我们还打算通过收购其他银行和金融服务公司来扩大我们的业务，但我们可能无法成功做到这一点，要么是因为无法找到合适的收购候选者，要么是因为资本资源有限或其他原因。

虽然我们业务战略的一个关键要素是通过有机增长扩大我们的银行特许经营权和增加我们的市场份额，但我们打算利用机会收购其他银行和金融服务公司，包括财富管理和退休管理业务，因为这些机会本身就会出现。虽然我们打算通过有机增长和战略收购继续发展我们的业务，但由于我们的某些市场领域由人口增长有限的成熟农村社区组成，我们预计未来的增长将在很大程度上取决于我们成功实施收购增长战略的能力。不过，我们未必能物色到合适的收购目标，又或即使物色到合适的收购目标，也未必能在机会出现时成功把握，或将这些银行或金融服务公司整合到我们现有的业务架构内。此外，即使确定了合适的目标，我们预计也会与其他潜在竞购者争夺这类业务，其中许多可能比我们拥有更多的财力，这可能会对我们以有吸引力的价格进行收购的能力造成不利影响。我们抓住收购机会的能力可能需要我们筹集额外的资本，并增加我们的资本状况，以支持我们的特许经营权的增长。这还将取决于我们无法控制的市场状况。此外，某些收购可能需要我们的银行监管机构的批准，我们可能无法以可接受的条件获得此类批准，甚至根本无法获得批准。

如果我们寻求更多收购，可能会使我们面临财务、执行和运营风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

自2000年以来，无论是通过有机方式还是通过收购银行和其他金融服务提供商(包括财富管理和退休管理业务)，我们都经历了显著的增长。我们计划通过对所有或部分其他银行或金融机构进行额外的战略性收购，或者通过雇佣符合我们整体战略的员工团队，以及我们认为具有财务和战略意义的员工团队，来继续增长我们的业务。这些收购可能会使我们进入新市场。

如果我们通过收购实现增长，可能会使我们面临财务、执行和运营风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。收购其他银行和金融服务提供商通常涉及与收购相关的风险，包括：

除上述情况外，如果我们收购新业务线或新产品，或进入我们目前几乎没有经验的新地理区域，我们可能会面临额外的收购风险，特别是如果我们失去了收购业务的关键员工。如果我们雇用一个新的员工团队，我们可能会产生与他们的薪酬相关的额外费用，而不能保证新的团队会成功地创造新的业务。此外，如果我们后来确定被收购企业的价值下降，相关商誉减值，则商誉费用减值将计入收益。

收购涉及固有的不确定性，我们不能向您保证我们将成功克服这些风险或与收购相关的任何其他问题。我们无法克服与收购相关的风险，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们的退休和福利服务业务依靠收购来维持和发展我们的AUA和AUM。

2019年，由于撤资、客户流失、计划终止以及并购活动，我们的退休和福利服务业务经历了54亿美元的AUA和AUM流出。我们相信，这样的径流水平在该行业是典型的。为了维持和发展这项业务，我们认为，如果我们能够找到高质量的收购机会，我们需要成为一个积极的收购者，并寻求完成对退休管理提供商的收购。如果我们无法找到一条潜在的收购渠道，而我们认为这些公司是我们公司的战略契合点，我们的退休和福利服务业务可能无法增长，甚至萎缩，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们的退休和福利服务业务集中了大客户，如果其中一个客户终止与我们的业务关系或被其他组织收购，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

在截至2019年12月31日的一年中，我们最大的10个客户关系约占我们退休和福利服务业务收入的8.3%。在典型的一年中，我们的退休和福利服务业务由于计划终止而流失客户，主要是由于合并和收购活动。如果这些较大客户中的任何一个主动或由于被其他组织收购而终止与我们的业务关系，可能会减少该业务线的收入，并对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

如果我们无法继续发放住宅房地产贷款并将其出售到二级市场获利，我们的非利息收入可能会减少。

我们非利息收入的一部分来自于住宅房地产贷款的发放和随后向二级市场出售此类贷款。如果我们不能继续在历史或更高水平上发放和销售住宅房地产贷款，我们的住宅房地产贷款额将会减少，这可能会减少我们的收益。利率环境上升、整体经济状况、市场波动或其他我们无法控制的因素，可能会对我们发放住宅房地产贷款的能力产生不利影响。抵押贷款银行的收入很大程度上受到抵押贷款利率水平和方向以及房地产和再融资活动的影响。在较低的利率环境下，抵押贷款和再融资活动的需求将趋于增加。这有增加手续费收入的效果，但随着贷款预付率的增加，可能会对我们公司的抵押贷款偿还权的估计公允价值产生不利影响。在利率较高的环境下，抵押贷款和再融资活动的需求一般会较低。这会减少手续费收入机会。

金融服务业正在经历与抵押贷款发放相关的法规和合规性要求的增加，需要进行技术升级和其他更改。如果新的法规继续增加，我们无法进行技术升级，我们发起抵押贷款的能力将会降低或被淘汰。此外，我们将很大一部分住宅房地产贷款出售给第三方投资者，利率上升可能会对我们从销售此类贷款中获得适当利润的能力产生负面影响。如果我们发放贷款后利率上升，我们推销这些贷款的能力就会受到损害，因为贷款的盈利能力会下降。这些波动可能会对我们从住宅房地产贷款中产生的收入产生不利影响，在某些情况下，可能会导致贷款销售亏损。

此外，二级抵押贷款市场流动性不足的时间延长，以及利率上升，可能会减少对住宅抵押贷款的需求，并提高投资者对这些贷款的收益率要求。因此，在抵押贷款出售给投资者之前，我们可能比其他环境下保留更大比例的抵押贷款的风险更高。我们保留住房抵押贷款的能力有限，可能会导致贷款产生量减少，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生实质性的不利影响。

欺诈活动、我们的信息安全控制漏洞或故障或与网络安全相关的事件的发生可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

作为一家金融机构，我们很容易受到针对我们、我们的客户或与我们互动的第三方的欺诈活动、信息安全漏洞和网络安全相关事件的影响，这可能会导致我们或我们客户的财务损失或成本增加，我们的信息或我们的客户信息被泄露或滥用，资产被挪用，我们客户的隐私被侵犯，诉讼或损害我们的声誉。此类诈骗活动可能采取多种形式，包括支票诈骗、电子诈骗、电信诈骗、网络钓鱼、社会工程等不诚实行为。信息安全漏洞和网络安全相关事件可能包括欺诈性或未经授权访问我们或我们客户使用的系统、拒绝或降低服务攻击和恶意软件或其他网络攻击。

最近一段时间，金融服务行业内的电子欺诈活动、安全漏洞和网络攻击持续上升，特别是在商业银行领域，原因是网络犯罪分子攻击商业银行账户。与行业趋势一致，我们最近也经历了企图电子欺诈活动、安全漏洞和与网络安全有关的事件的增加。此外，最近一段时间，包括金融机构和零售公司在内的几家大公司遭受了严重的数据泄露，在某些情况下，不仅暴露了机密和专有的公司信息，还暴露了客户和员工的敏感财务和其他个人信息，并使他们面临潜在的欺诈活动。我们没有意识到我们经历过由于网络安全漏洞或其他行为导致的任何重大挪用、丢失或其他未经授权的机密或个人身份信息泄露，但是，我们的一些客户可能已经受到这些漏洞的影响，这可能会增加他们的身份被盗和其他欺诈活动的风险，这些活动可能涉及他们在我们的账户。

在我们和某些第三方合作伙伴维护的网络和系统(如我们的网上银行、手机银行、记录保存或会计系统)上维护与我们和我们的客户有关的信息，并执行交易。保密信息的安全维护和传输，以及通过这些系统执行交易，对于保护我们和我们的客户免受欺诈和安全漏洞的侵害，以及维持我们客户的信心至关重要。有权访问我们的系统或客户(包括员工)机密信息的人的故意或无意行为也可能导致信息安全遭到破坏。此外，犯罪活动水平和复杂性的增加、计算机功能的进步、新发现、第三方技术(包括浏览器和操作系统)中的漏洞或其他发展可能导致我们用于防止欺诈交易和保护关于我们、我们的客户和基础交易的数据的技术、流程和控制，以及我们的客户用来访问我们系统的技术受到损害或破坏。我们的第三方合作伙伴无法预见或未能充分减轻安全漏洞，可能会导致一系列负面事件，包括我们或我们客户的损失、业务或客户的损失、我们声誉的损害、额外费用的产生、我们业务的中断、额外的监管审查或处罚，或者我们面临民事诉讼和可能的财务责任，任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们依赖信息技术和电信系统，涉及这些系统的任何系统故障、中断或数据泄露都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。

我们的业务高度依赖于我们的信息技术和电信系统、第三方服务商、会计系统、移动和网上银行平台以及金融中介的成功和不间断运行。使用这些系统产生的风险是由各种内部和外部因素造成的。我们很容易受到我们的系统无法按需要或预期运行的影响。此类故障可能包括人为错误、意外事务量或整体设计或性能问题导致的故障。

我们将我们的许多主要系统外包给第三方，例如数据处理以及手机和网上银行。此外，我们最近与一家领先的金融技术公司合作，创建了一个在线账户门户，将我们多样化的产品应用集成到我们的消费者客户友好的用户体验中。这些系统的故障，或者这些系统所基于的第三方软件许可或服务协议的终止，都可能中断我们的运营。由于我们的信息技术和电信系统与第三方系统对接并依赖于这些系统，如果对此类服务的需求超出了容量，或者此类第三方系统出现故障或中断，我们可能会遇到服务被拒绝的情况。系统故障或服务拒绝可能导致我们处理贷款或收集存款和提供客户服务的能力下降，损害我们有效运营的能力，导致潜在的不遵守适用法律或法规的情况，损害我们的声誉，导致客户业务损失，或使我们面临额外的监管审查和可能的财务责任，任何这些都可能对业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。此外，第三方未能遵守适用的法律和法规，或这些第三方员工的欺诈或不当行为，可能会扰乱我们的运营或对我们的声誉造成不利影响。

如果我们的一些第三方供应商，特别是提供我们核心银行和信息服务的供应商，出于任何原因不愿意或无法在未来为我们提供这些服务，我们可能很难及时更换他们，即使我们能够更换他们，也可能会以更高的成本或导致客户流失。

任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们的运营在很大程度上依赖于信息的安全处理、存储和传输，以及每分钟对大量交易的监控，即使是短暂的服务中断也可能产生重大后果。我们还与零售商(我们为他们处理交易)以及金融交易对手和监管机构进行互动并依赖他们。这些第三方中的每一方都可能是上述相同类型的欺诈活动、计算机入侵和其他网络安全漏洞的目标，他们为降低此类活动风险而维护的网络安全措施可能与我们自己的不同，可能不够充分。

由于金融实体和技术系统正变得越来越相互依赖和复杂，如果网络事件、信息泄露或丢失或技术故障危及一个或多个金融实体的系统或数据，可能会对交易对手或其他市场参与者(包括我们自己)产生实质性影响。由于上述原因，如果我们或与我们互动的第三方受到任何重大中断，我们开展业务的能力可能会受到不利影响。

不再使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)作为金融合同的参考利率可能会对我们的收入和支出以及各种金融合同的价值产生负面影响。

LIBOR在美国和全球被广泛用作各种商业和金融合约的基准，包括可调利率抵押贷款、公司债务和利率掉期。Libor是根据某些银行报告的利率信息设定的，这些银行可能会在2021年之后停止报告此类信息。目前还不确定伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)是否会改变或不复存在，也不确定那些签订商业或金融合约的人会在多大程度上过渡到任何特定的新基准。其他基准的表现可能与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)不同，或者替代基准在过去的表现，或者具有目前无法预期的其他后果。同样不确定的是，依赖LIBOR进行未来利率调整的工具会发生什么情况，如果LIBOR不复存在，这些工具仍未偿还。

虽然对于什么利率或哪些利率可能成为LIBOR的替代利率没有达成共识，但另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)是一个由纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)挑选的由美国金融市场参与者组成的指导委员会，于2018年5月开始发布有担保隔夜融资利率(SOFR)作为LIBOR的替代利率。SOFR是衡量以国债为抵押的隔夜借款成本的广泛指标，由于国债回购市场的深度和稳健，另类参考利率委员会选择了SOFR。目前无法预测SOFR是否会成为LIBOR的公认替代品。

我们有贷款、可供出售的证券、衍生品合约、应付次级票据和次级债券，这些债券的条款直接或间接依赖于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)过渡到SOFR等替代利率，可能会带来可观的成本和额外的风险。任何此类过渡都可能：(I)对我们支付或收到的利率、与LIBOR利率挂钩的浮息债务、贷款、存款、衍生品和其他金融工具的收入和支出以及与LIBOR利率挂钩的其他证券或金融安排的价值产生不利影响；(Ii)监管机构就我们准备和准备用替代参考利率取代LIBOR的问题迅速进行查询或采取其他行动；(Iii)导致与交易对手就基于LIBOR的证券中某些备用语言的解释和可执行性产生争议、诉讼或其他行动；以及(Iv)要求过渡到或开发适当的系统和分析，以有效地将我们的风险管理流程从基于LIBOR的产品过渡到基于适用的替代定价基准(如SOFR)的产品。由于拟议的替代利率的计算方式不同，根据参考新利率的合同支付的款项将与参考伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的合同支付的金额不同。这一转变将改变我们的市场风险状况，需要改变风险和定价模型、估值工具、产品设计和对冲策略。此外，未能充分管理与客户的这一过渡过程可能会对我们的声誉造成不利影响。尽管我们目前无法评估从伦敦银行间同业拆借利率(Libor)过渡的最终影响，但如果未能充分管理过渡，可能会对我们的业务产生重大不利影响。, 财务状况、经营业绩和增长前景。

与我们已出售到二级市场的抵押贷款相关的可能回购和赔偿支付相关的潜在损失可能需要我们在未来增加财务报表准备金。

我们从事向二级市场发放和销售住宅房地产贷款。对于此类销售，我们作出某些陈述和保证，如果违反，我们可能要求我们回购此类贷款，或赔偿此类贷款的购买者因此类贷款而蒙受的实际损失。这些陈述和担保因交易性质和买方或保险人的要求而异，但一般与抵押贷款的所有权、担保贷款的不动产以及符合与贷款发起相关的适用法律和适用的贷款人和政府支持的实体承保准则有关。虽然我们相信我们的按揭贷款做法和标准是足够的，但我们未来可能会收到回购或赔偿要求，数量可能会很大。如果发生这种情况，我们可能会在贷款回购和赔偿索赔方面蒙受损失，任何此类损失都可能超过我们的财务报表准备金，需要我们增加此类准备金。在这种情况下，我们可能不得不承认的任何损失，以及我们可能不得不增加的准备金，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们高度依赖我们的执行管理团队，任何高级管理人员或其他关键员工的流失，或者我们无法吸引和留住合格人员，都可能损害我们实施战略计划的能力，并损害我们与客户的关系。

我们的成功在很大程度上依赖于我们执行管理团队的持续服务和技能，该团队由我们的董事长、总裁兼首席执行官Randy Newman、我们的首席财务官Katie Lorenson、我们的首席商务官Ann McConn和我们的首席风险官Karin Taylor组成。我们的业务和增长战略主要建立在我们有能力留住在我们市场区域内拥有经验和业务关系的员工的基础上。我们执行管理团队的任何成员或任何其他关键人员(包括我们的客户关系经理)的流失可能会对我们的业务和增长产生不利影响，因为他们的技能、多年的行业经验、对我们市场领域的了解、很难找到合格的替代人员，以及与将职责移交给任何新的执行管理团队成员相关的任何困难。因此，我们需要继续吸引和留住关键人员，并招聘符合我们文化的合格人员，以接替现有的关键人员，并确保我们的业务持续增长和成功运营。领导层可能会不时发生变动，除了下面提到的情况外，我们无法预测是否会发生重大退休或辞职，或者我们是否能够招聘到更多合格的人员。我们的前首席战略官克里斯·康普顿(Kris Compton)于2019年底从我们公司退休。作为我们继任计划的一部分，McConn女士担任首席共享服务官，并于2020年3月10日宣布聘用首席营收官Ryan Goldberg。

金融服务业对高级管理人员和技能人才的竞争非常激烈，这意味着招聘、激励和留住技能人才的成本可能会继续上升。此外，我们通过提供有竞争力的薪酬和福利安排来有效竞争高级管理人员和其他合格人员的能力可能会受到适用的银行法律和法规的限制。失去任何高级管理人员或其他关键人员的服务，无法招聘和留住未来合格的人员，或未能制定和实施可行的继任计划，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们留住和招募员工的能力对于我们的业务战略的成功至关重要，任何未能做到这一点都可能损害我们的客户关系，并对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们保留和增长贷款、存款和手续费收入的能力取决于我们员工的业务拓展能力、声誉和关系管理技能。如果我们失去了任何员工的服务，包括我们可能收购的银行或其他企业聘用的成功员工，转移到新的或现有的竞争对手或其他方面，我们可能无法保持宝贵的关系，我们的一些客户可能会选择使用竞争对手的服务，而不是我们的服务。

我们的成功和增长战略还取决于我们继续为我们的所有业务线吸引和留住经验丰富的员工的能力。我们在招聘和留住我们想要的人才方面可能会遇到困难，包括来自其他金融机构的竞争。高素质人才的竞争很激烈，我们可能无法吸引或留住我们需要的人才。特别是，我们的许多竞争对手的规模要大得多，拥有更多的财力，或许能够提供更具吸引力的薪酬和更广阔的职业机会。此外，我们可能会在培训、整合和业务开发上花费大量费用和大量时间和资源，然后才能确定新员工是否能够盈利或有效履行其职责。如果我们不能吸引和留住一支成功的客户开发和管理团队，或者如果我们的客户开发和管理团队在客户关系和盈利能力方面达不到我们的预期，我们可能无法执行我们的业务战略，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到负面影响。

我们维护声誉的能力对我们业务的成功至关重要，如果不能做到这一点，可能会对我们的业务和我们的股票价值产生实质性的不利影响。

我们在一定程度上依靠我们的声誉来吸引客户并保持我们的客户关系。损害我们的声誉可能会削弱我们现有和潜在客户对我们提供高质量金融服务能力的信心。这种损害还可能削弱我们交易对手和供应商的信心，并最终影响我们进行交易的能力。特别是，如果我们的声誉受损，我们吸引和留住客户和员工的能力可能会受到不利影响。我们实际或认为未能解决各种问题可能会导致声誉风险，从而对我们和我们的业务前景造成损害。这些问题包括但不限于法律和法规要求；隐私；客户和其他第三方欺诈；妥善维护和保护客户和员工的个人信息；洗钱；非法或欺诈的销售行为；道德问题；适当解决潜在的利益冲突；以及正确识别和披露我们产品固有的法律、声誉、信用、流动性和市场风险。如果不能妥善解决这些问题，还可能导致额外的监管限制、声誉损害和法律风险，这可能会增加诉讼索赔和损害赔偿的规模和数量，或者使我们面临执法行动、罚款和处罚，并导致我们产生相关的成本和支出。此外，我们的业务依赖于我们关系、资产管理公司和其他员工的完整性。如果关系经理、资产经理或其他员工挪用任何客户资金或客户信息，我们业务的声誉可能会受到负面影响。, 这可能会导致帐户损失，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

维护我们的声誉不仅取决于我们能否保持以服务为中心的文化以及控制和降低本报告中描述的各种风险，还取决于我们能否成功识别并适当解决上述领域中可能出现的问题。维护我们的声誉还取决于我们能否成功阻止第三方侵犯“Alerus”品牌和相关商标以及我们的其他知识产权。保护我们的声誉、商标和其他知识产权，包括通过诉讼，可能会导致成本，这些成本可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们对第三方供应商和其他持续的第三方业务关系的使用受到越来越多的监管要求和关注。

对于某些信息系统，我们使用第三方供应商(包括我们最近与之合作创建客户门户的金融技术公司)受到越来越严格的监管要求和联邦银行监管机构的关注。最近的法规要求我们加强尽职调查，对我们的第三方供应商和其他正在进行的第三方业务关系进行持续的监测和控制。在某些情况下，我们可能需要与这些供应商重新谈判我们的协议，以满足这些增强的要求，这可能会增加我们的成本。我们希望我们的监管机构将追究我们在监督和控制我们的第三方关系以及与我们有这些关系的各方的表现方面的不足之处。因此，如果我们的监管机构得出结论认为，我们没有对我们的第三方供应商或其他正在进行的第三方业务关系进行充分的监督和控制，或者这些第三方没有适当地履行职责，我们可能会受到执法行动的影响，包括民事罚款或其他行政或司法处罚或罚款，例如

以及客户补救要求，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们对技术变革的需求持续不断，我们可能没有资源来有效实施新技术，或者在实施新技术时可能会遇到运营挑战。

金融服务业正在经历快速的技术变革，不断推出由技术驱动的新产品和服务。除了更好地为客户服务外，技术的有效利用还提高了效率，使金融机构能够降低成本。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力通过使用技术提供满足客户对便利性的需求的产品和服务，以及在我们的运营中创造更高的效率，从而满足客户的需求。在实施这些新技术增强功能时，我们可能会遇到运营挑战，这可能会导致我们无法完全实现此类新技术的预期收益，或者需要我们产生巨额成本才能及时解决任何此类挑战。

我们的许多较大的竞争对手都有更多的资源来投资于技术改进。因此，他们可能会提供比我们能够提供的产品更多或更好的产品，这将使我们处于竞争劣势。因此，存在我们无法有效实施新的技术驱动的产品和服务或无法成功地向我们的客户营销此类产品和服务的风险。

此外，实施技术变更和升级以维护当前系统并集成新系统也可能导致服务中断、交易处理错误和系统转换延迟，并可能导致我们无法遵守适用法律。我们预计，适用于金融服务业的新技术和业务流程将不断涌现，这些新技术和业务流程可能会比我们目前使用的更好。由于技术变革的速度很快，我们的行业竞争激烈，随着关键系统和应用程序过时或出现更好的系统和应用程序，我们可能无法维持对新技术的投资。未能成功跟上影响金融服务业的技术变革，以及未能避免中断、错误和延误，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们面临某些运营风险，包括但不限于客户或员工欺诈以及数据处理系统故障和错误。

员工错误以及员工和客户的不当行为可能会使我们遭受财务损失或监管制裁，并严重损害我们的声誉。我们员工的不当行为可能包括向我们隐瞒未经授权的活动、代表我们的客户进行不当或未经授权的活动或不当使用机密信息。并不是总能防止员工的错误和不当行为，我们为防止和检测此类活动而采取的预防措施并不是在所有情况下都有效。员工错误还可能使我们因疏忽而面临财务索赔。

我们维护内部控制和保险覆盖体系，以降低运营风险，包括数据处理系统故障和错误以及客户或员工欺诈。如果我们的内部控制未能防止或检测到事件发生，或者任何由此产生的损失未投保或超过适用的保险限额，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们的股息政策可能会更改。

虽然我们历来向股东支付股息，目前打算在未来几个季度维持或提高目前的股息水平，但我们没有义务继续这样做，并可能在不通知股东的情况下随时改变我们的股息政策。我们普通股的持有者只有权获得我们董事会酌情宣布的现金股息，这些现金股息是从合法可用于此类支付的资金中拨出的。此外，根据我们的战略计划、增长计划、资本可获得性、预计的流动性需求和其他因素，我们已经并将继续做出可能对支付给我们普通股股东的股息金额产生不利影响的资本管理决策和政策。

此外，我们是一家金融控股公司，我们宣布和支付股息的能力取决于某些联邦监管考虑因素，包括美联储关于资本充足率和股息的指导方针。美联储的政策是，银行和金融控股公司通常只应从收益中支付股本股息，并且只有在预期收益留存与组织预期的未来需求、资产质量和财务状况一致的情况下才能支付股息。

我们是独立于包括银行在内的子公司的独立法人实体。我们几乎所有的收入都来自银行的股息，这是我们支付开支的主要资金来源。各种联邦和州法律法规限制了本行和我们某些非银行子公司可能支付给我们的红利金额。这些限制也与我们子公司的收益挂钩。如果银行没有获得监管部门的批准，或者如果其收益不足以在保持充足资本水平的同时向我们支付股息，我们支付费用的能力以及我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性的不利影响。

未来普通股的发行可能会导致稀释，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们一般不受限制发行额外的股票，最多不超过3000万股普通股和2,000,000股优先股，在任何情况下，都可以通过我们大多数普通股的持有者的投票来增加这些股票的数量。(br}我们一般不受限制发行额外的股票，最高可达3000万股普通股和200万股优先股，在任何情况下都可以通过我们大多数普通股的持有人投票增加。我们可能会根据当前或未来的股权补偿计划，在转换优先股或债务时，或与未来的收购或融资相关的情况下，在未来发行更多普通股。如果我们出于任何原因选择通过出售我们普通股的股票来筹集资金，此次发行将对我们普通股的持有者产生稀释效应，并可能对我们普通股的市场价格产生实质性的负面影响。

我们未来可能会发行优先股，这可能会使其他公司难以收购我们，或者可能会对我们普通股的持有者造成不利影响，从而压低我们普通股的价格。

虽然我们目前没有发行和发行任何优先股，但我们的公司注册证书授权我们发行一个或多个系列优先股的最多2,000,000股。我们的董事会还有权在不经股东批准的情况下设定可能发行的任何系列优先股的条款，包括投票权、股息权、在股息方面或在解散、清算或清盘的情况下相对于我们普通股的优先权，以及其他条款。如果我们在未来发行优先股，在支付股息或清算、解散或清盘时优先于我们的普通股，或者如果我们发行具有投票权的优先股，稀释我们普通股的投票权，我们普通股持有者的权利或我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外，我们的董事会能够发行优先股，而我们的股东不采取任何行动，这可能会阻碍我们的收购，并阻止被认为对我们的股东有利的交易。

在清算、解散或清盘以及支付利息和股息方面，我们债务和优先股(如果有)的持有人将优先于我们的普通股。

在本公司的任何清算、解散或清盘中，我们的普通股优先于债券持有人对我们的所有债权以及我们所有已发行优先股的债权。截至2019年12月31日，我们有5,000万美元的次级应付票据和1,030万美元的次级债券未偿还。我们目前没有任何已发行的优先股。因此，我们普通股的持有者在公司清算、解散或清盘时将无权获得任何支付或其他资产分配，直到我们对我们的债务持有人的所有义务得到履行，以及优先股权证券(包括任何优先股，如果有)的持有人收到任何应付给他们的付款或分配。

疲软的经济状况和全球贸易可能会以多种复杂的方式对我们的业务和运营造成不利影响。

我们的业务和运营主要包括以商业和住宅抵押贷款的形式向客户放贷，以存款和储蓄账户的形式向客户借款，投资证券，以及提供财富管理、信托、信托和记录保存服务，这些业务和运营对美国的一般商业和经济状况很敏感。如果美国经济疲软，我们的贷款、存款和投资业务的增长和盈利能力可能会受到限制。联邦财政政策制定过程、联邦政府中长期财政前景以及未来税率的不确定性是美国企业、消费者和投资者的担忧。此外，外国经济状况以及反全球化情绪增强和近期关税活动导致的全球贸易走弱，可能影响全球金融市场的稳定，从而可能阻碍美国的经济增长。还有人担心冠状病毒对国际贸易(包括供应链和出口水平)、旅行、员工生产力和其他经济活动的潜在影响。疲弱的经济状况以通货紧缩、债务和股权资本市场波动、贷款二级市场缺乏流动性或价格低迷、抵押贷款、消费和商业贷款拖欠增加、住宅和商业房地产价格下跌以及房屋销售和商业活动减少为特征。目前的经济环境也以利率维持在历史低位为特征，这影响了我们通过投资组合吸引存款和创造有吸引力的收益的能力。进一步, 整体经济放缓可能会降低我们的AUA和AUM的价值，导致客户可能会向其他提供商寻求替代投资机会，这可能会导致手续费收入下降。所有这些因素都不利于我们的业务，这些因素之间的相互作用可能是复杂和不可预测的。不利的经济状况和政府对这些状况的政策反应可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生实质性的不利影响。

我们依赖客户和交易对手信息的准确性和完整性。

在决定是否发放信贷或进行其他交易时，以及在持续评估和监控我们的贷款组合时，我们可能会依赖客户和交易对手或其代表提供的信息，包括财务报表、信用报告和其他财务信息。我们还可以依赖这些客户或交易对手或其他第三方(如独立审计师)关于该信息的准确性和完整性的陈述。依赖不准确、不完整、欺诈性或误导性的财务报表、信用报告或其他财务或业务信息，或未能及时收到此类信息，可能会导致贷款损失、声誉损害或其他影响，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

新的业务线、产品、产品增强或服务可能会给我们带来额外的风险。

我们可能会不时实施新的业务线，或在现有业务线内提供新产品和产品增强以及新服务。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在市场不充分发展的情况下。在实施、开发或营销新的业务线、产品、产品增强功能或服务时，我们可能会投入大量的时间和资源，尽管我们可能不会分配使这些新业务线、产品、产品增强功能或服务取得成功或实现其预期收益所需的适当水平的资源或专业知识。此外，引入和开发新业务线、产品、产品增强或服务的初始时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能无法实现。

外部因素(如合规性、竞争性替代产品和不断变化的市场偏好)也可能影响新业务线或新产品、产品增强或服务的成功实施。此外，任何新的业务线、产品、产品改进或服务或系统转换都可能对我们内部控制系统的有效性产生重大影响。在开发和实施新业务线或提供新产品、产品增强或服务的过程中，如果不能成功管理这些风险，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们面临来自其他银行和金融服务公司的激烈竞争，这可能会损害我们的业务。

我们在竞争激烈的金融服务行业运营，面临着来自我们市场区域内外的金融机构争夺客户的激烈竞争。总体而言，我们与全国性商业银行、地区性银行、私人银行、抵押贷款公司、在线贷款机构、储蓄银行、信用社、非银行金融服务公司、其他金融机构(包括投资咨询和财富管理公司、金融科技公司和证券经纪公司)在我们服务的区域内或附近开展竞争。我们的许多非银行竞争对手不受管理我们活动的同样广泛的监管，在竞争业务方面可能有更大的灵活性。由于立法、监管和技术变革以及持续的整合，金融服务业的竞争可能会变得更加激烈。

在我们的银行业务中，我们可能无法在我们的市场上成功地与其他金融机构竞争，特别是与拥有比我们大得多的资源的大型金融机构竞争，我们可能不得不支付更高的利率来吸引存款，接受更低的收益率来吸引贷款，并为新员工支付更高的工资，导致净利差降低，盈利能力下降。此外，竞争银行的放贷活动增加也导致贷款利率和优质信贷条款的竞争压力加大。

退休和福利服务以及财富管理业务在我们的地理市场领域竞争尤为激烈，因为在这些领域有许多成熟、资源雄厚、资本雄厚和成功的投资管理、财富咨询、财富管理和信托公司。此外，记录保存和管理行业由少数较大的机构主导，这些机构收取的费用可能低于我们对类似服务的收费。我们成功吸引和留住退休和福利服务以及财富管理客户的能力取决于我们与竞争对手的投资、咨询、受托和记录产品和服务竞争的能力、投资业绩水平以及营销和分销能力。如果我们不能有效地与其他银行或其他金融服务业务竞争，我们可能会发现吸引新客户和留住现有客户变得更加困难，我们的非利息收入可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们发起、销售和服务住房抵押贷款。我们的按揭业务面对来自银行和其他金融机构的激烈竞争，包括较大的金融机构和独立的按揭公司。我们的抵押贷款业务竞争的因素包括客户服务、质量、提供的产品和服务范围、价格、声誉、利率、成交过程和期限，以及贷款发放费。吸引和留住熟练的按揭贷款专业人士的能力，对我们的按揭贷款业务至关重要。我们贷款竞争对手的利率和定价决定的变化会影响对我们住房抵押贷款产品的需求，影响出售贷款实现的收入和为他人服务此类贷款的收入，最终减少我们的非利息收入。此外，如果我们无法吸引和留住足够的熟练员工，我们的抵押贷款发放量可能会下降。

我们的业务和运营可能会受到金融服务业外部业务颠覆者的多种复杂影响。

金融服务业正在经历快速变化，因为技术使传统银行能够以新的方式竞争，非传统进入者能够在银行市场的某些领域竞争，在某些情况下，监管会减少。随着客户偏好和预期的不断变化，技术降低了进入门槛，使银行能够通过互联网提供服务来扩大地理覆盖范围，使非银行机构能够提供传统上由银行提供的产品和服务，如自动转账和自动支付系统、在线贷款和低成本投资咨询服务。新进入者可能会使用新技术、先进的数据和分析工具、更低的服务成本、更低的监管负担或更快的流程来挑战传统银行。例如，在零售支付、消费者和商业贷款、外汇和低成本投资咨询服务方面观察到了新的商业模式。虽然我们密切关注业务颠覆者并寻求适应不断变化的技术，但与处于不同位置的新竞争对手展示的创新步伐相匹配，可能需要我们和政策制定者以更快的速度适应。由于金融服务业正在经历技术的快速变革，我们未来的成功将在一定程度上取决于我们满足客户需求的能力。

通过使用技术来满足需求。客户忠诚度可能会受到竞争对手新产品的影响，尤其是可以为客户提供成本节约或更高回报的产品。

我们与客户签订的投资管理合同可以无缘无故终止，客户可以在相对较短的时间内通知我们，这使得我们很容易受到我们管理的证券业绩短期下滑的影响。

与大多数投资咨询和财富管理业务一样，我们与客户签订的投资咨询合同通常可以在不到30天的通知时间内由客户无故终止。因此，即使我们管理的证券的业绩出现短期下滑(这可能是由于我们无法控制的因素造成的，例如市场或经济状况的不利变化，或者我们向客户推荐的一些投资表现不佳)，也可能导致我们的一些客户将我们管理的资产转移到其他资产类别，如广义指数基金或国债，或者转向投资产品或投资策略与我们不同的投资顾问。因此，我们的经营业绩在很大程度上依赖于我们投资组合的财务表现和我们在投资咨询业务中采用的投资策略，即使是我们为客户管理的投资组合业绩的短期下降，无论是什么原因，都可能导致AUM下降，投资管理费相应下降，这将对我们的运营业绩产生不利影响。

恶劣天气、自然灾害、流行病、战争或恐怖主义行为或其他不利的外部事件可能会严重影响我们的业务。

恶劣天气、自然灾害、广泛的疾病或流行病、战争或恐怖主义行为或其他不利的外部事件可能会对我们开展业务的能力产生重大影响。此外，这些事件可能会影响我们存款基础的稳定、削弱借款人偿还未偿还贷款的能力、削弱担保贷款的抵押品价值、造成重大财产损失、导致收入损失或导致我们招致额外开支。冠状病毒爆发可能会对我们的客户产生不利影响，这些客户直接或间接从事可能受到疫情影响的行业，如国际贸易或酒店业。在受冠状病毒影响最严重的地区，他们的业务可能会受到隔离和旅行限制的不利影响。此外，由于受影响地区经济活动减少导致出口减少，农业等整个行业可能会受到不利影响。因此，冠状病毒可能会对我们的运营和财务业绩的各个方面产生实质性的不利影响，要求我们采取某些应对措施，包括但不限于增加我们的贷款损失准备金，产生应急准备的成本，关闭分支机构或分支机构运营，以及要求员工远程工作，这可能导致人员短缺。未来任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们的财富管理业务依赖资产管理公司来产生投资回报，依靠财务顾问来招揽和留住客户，而失去一位关键的资产管理公司或财务顾问可能会对我们的财富管理业务产生不利影响。

我们依赖我们的资产管理公司产生投资回报，并依靠财务顾问为我们的财富管理业务提供建议。我们相信，投资业绩是我们资产管理规模增长的一个重要因素。糟糕的投资业绩可能会损害我们的收入和增长，因为现有客户可能会将资金撤出，转而选择业绩更好的产品，这将导致投资管理费降低，或者我们从现有客户和新客户那里吸引资金的能力可能会减弱。

资产管理公司和财务顾问市场竞争激烈，这些类型的员工在不同公司之间频繁流动的特点越来越明显。此外，我们的资产经理和财务顾问经常与我们的客户有定期的直接联系，这可能会基于客户对个别经理或顾问的信任而建立牢固的客户关系。失去一位关键的资产经理或财务顾问可能会危及我们与客户的关系，并导致客户账户的损失。此类帐户的损失可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

某些证券经纪公司的稳健可能会对我们造成不利影响。

2018年底，我们决定不再通过经纪自营商子公司为客户提供托管服务。相反，客户投资户口是直接或透过我们与该等公司订立的托管安排，与提供托管服务的大型证券经纪公司或银行机构订立托管安排而开立的，而这些大型证券经纪公司或银行机构则直接或透过我们与该等公司作出的安排，提供托管服务。因此，任何一家这些公司的业绩，甚至有关其诚信或业绩的传言或问题，都可能对我们客户对这些公司提供的服务的信心产生不利影响，或者以其他方式对他们的托管资产产生不利影响。这种情况可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力产生负面影响，因此可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

流动性和融资风险

流动性风险可能会影响我们的运营，危及我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。

流动性对我们的业务至关重要。流动性风险是指我们将无法履行我们的义务(包括财务承诺)的风险，因为这些义务即将到期，而且是我们运营中固有的。无法通过存款、借款、出售贷款或投资证券以及其他渠道筹集资金，可能会对我们的流动性产生重大负面影响。

我们最重要的资金来源是我们的客户存款，由于各种原因，这些存款可能会减少，包括当客户认为另类投资(如股票市场)提供更好的风险/回报权衡时。我们未来的增长将在很大程度上取决于我们维持和增长强大存款基础的能力，以及我们留住最大的退休和福利服务以及财富管理客户的能力，这些客户中有许多也是储户。如果客户，包括我们的退休和福利服务以及财富管理客户，将资金从银行存款转移到其他投资中，我们可能会失去相对低成本的资金来源，这将要求我们寻求其他资金来源，包括增加对批发资金来源的依赖，以继续增长，从而增加我们的融资成本，并减少我们的净利息收入和净收入。

此外，我们还访问抵押公共基金，这些资金是州和地方市政当局的银行存款。这些存款需要由某些投资级证券担保，以确保偿还，这会限制质押抵押品的潜在流动性，从而降低备用流动性。截至2019年12月31日，我们已为此承诺了1.238亿美元的投资证券，约占我们总证券组合的39.9%。如果我们不能承诺足够的抵押品来获得公共资金，我们可能会失去获得这一我们历史上一直依赖的流动性来源的机会。此外，这些资金的可获得性和波动性取决于单个城市的财政政策和现金流需求。

其他主要资金来源包括运营现金、投资证券到期日和销售，以及向投资者发行和销售我们的股票和债务证券的收益。额外的流动性由回购协议以及从美联储(Fed)和联邦住房金融局(FHLB)借款的能力提供。我们也可能不时向第三方贷款人借款。我们获得的资金来源足以为我们的活动提供资金或将其资本化，或以我们可以接受的条款获得资金来源，可能会受到直接影响我们或金融服务业或整体经济的因素的影响，例如金融市场的混乱，或对金融服务业前景的负面看法和预期。经济状况和对金融机构的信心丧失可能会增加我们的融资成本，并限制某些惯常的资金来源，包括银行间借款、回购协议和从美联储贴现窗口借款。还存在与我们的回购协议相关的抵押品催缴可能会减少我们的可用流动性的潜在风险。

可用资金的任何减少都可能对我们继续执行我们的战略计划(包括发起贷款和投资证券)的能力产生不利影响，或者履行支付费用、偿还借款或满足存款提取要求等义务，这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们可能无法保持强大的核心存款基础或其他低成本资金来源。

我们主要依靠客户的核心存款作为我们贷款活动的主要资金来源，这些存款包括无息存款、有息支票账户、25万美元以下的存单和货币市场储蓄账户。我们未来的增长将在很大程度上取决于我们是否有能力维持和发展这个强大的核心存款基础，以及我们是否有能力留住我们的退休、福利和财富管理客户，其中许多客户也是储户。当客户认为股市或房地产等另类投资提供了更好的风险/回报权衡时，存款和账户余额可能会减少。如果客户，包括我们的退休、福利和财富管理客户，将资金从银行存款或货币市场账户转移到投资(或其他机构可能提供更高回报率的类似存款产品)，我们可能会失去一个相对低成本的资金来源，增加我们的融资成本，并减少我们的净利息收入和净收入。

我们用非核心短期资金来源补充我们的核心存款资金，包括FHLB预付款和购买的联邦基金。截至2019年12月31日，我们没有从FHLB购买有担保或无担保的FHLB预付款或联邦基金。我们从FHLB的最高借款能力是基于我们可以质押的抵押贷款和商业贷款的金额。截至2019年12月31日，我们从FHLB获得的预付款以8.705亿美元的房地产贷款为抵押。如果我们无法质押足够的抵押品来从FHLB获得资金，我们可能会失去获得这一流动性来源的机会。如果我们无法获得这些类型的资金来源中的任何一种，或者如果我们与它们相关的成本增加，我们的流动性和支持贷款需求的能力可能会受到实质性的不利影响。

我们的大储户高度集中可能会增加我们的流动性风险。

我们与某些个人和企业建立了关系，导致少数客户的大额存款集中在一起。截至2019年12月31日，我们的10大储户关系约占我们总存款的9.2%。如果其中一个或多个存户决定改变与我们的关系，并提取全部或大部分账户，这种高度集中的存款人会对我们的流动性构成风险。如果发生这种情况，我们可能需要寻找与被替换存款条款不同的替代资金来源，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们的流动性在很大程度上依赖于银行的股息。

本公司是一个独立于银行的法人实体。我们现金流的很大一部分，包括支付债务本金和利息的现金流，都来自公司从银行获得的股息。各种联邦和州法律法规限制了银行可以支付给公司的股息金额。截至2019年12月31日，银行有能力向公司支付高达4910万美元的股息，而无需事先获得监管部门的批准。此外，公司在子公司清算或重组时参与资产分配的权利受子公司债权人优先索偿的约束。如果银行无法向我们支付股息，我们可能无法偿还债务，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生实质性的不利影响。

我们未来可能需要筹集更多资本，如果我们不能保持足够的资本，无论是由于亏损、无法筹集更多资本或其他原因，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景，以及我们维持监管合规性的能力都将受到不利影响。

作为一家金融机构，我们面临着重大的资本金和其他监管要求。我们未来可能需要筹集更多资本，为我们提供足够的资本资源和流动性，以满足我们的承诺和业务需求，其中可能包括为收购融资的可能性。我们目前没有任何计划、安排或谅解来进行任何额外的收购。此外，我们的公司在合并的基础上，以及银行在独立的基础上，必须满足某些监管资本要求，并保持充足的流动性。监管资本要求可能会从目前的水平提高，这可能需要我们筹集额外的资本或收缩我们的业务。我们筹集额外资金的能力取决于资本市场状况、经济状况和许多其他因素，包括投资者对银行业的看法、市场状况和政府活动、我们的信用评级、我们维持纳斯达克上市的能力以及我们的财务状况。

状态和性能。如果我们未能维持投资级信用评级，可能会对我们筹集资金或招致额外债务的能力产生不利影响。因此，我们不能向您保证，如果需要或按照我们可以接受的条件，我们将能够筹集额外的资本。如果我们不能保持资本以满足监管要求，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景将受到实质性的不利影响。

我们可能会受到其他金融机构实际或感知的稳健或状况变化的不利影响。

相互交易的金融服务机构由于交易、投资、流动性管理、清算、交易对手等关系而互联互通。对一家机构的担忧或违约可能导致严重的流动性问题，以及其他机构的亏损或违约，因为许多金融机构的商业和财务稳健与这些信贷、交易、清算和其他关系密切相关。即使交易对手被认为缺乏信誉，或者对交易对手提出质疑，也可能导致整个市场的流动性问题，以及各种机构的亏损或违约。这种系统性风险可能会对我们每天与之互动的金融中介机构或FHLB等主要资金提供者产生不利影响，其中任何一个都可能对我们获得流动性产生重大不利影响，或者对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性不利影响。

由于律师、会计师和医生等专业人士的推荐，我们获得了可观的押金和AUM，而此类推荐取决于与这些推荐来源的持续积极互动和财务状况。

我们的许多存款客户和财富管理业务客户都是从事专业职业的个人，如律师、会计师和医生。这些客户是存款和财富管理领域新客户的重要推荐来源。如果我们不能为这些专业客户提供足够的存款服务、贷款服务、理财产品和其他服务，这种转介来源可能会减少，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。此外，如果我们服务的地理区域的经济受到负面影响，这些专业人员将使用的存款和服务的数量以及他们将进行的推荐数量可能会减少，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

法律、会计和合规风险

我们的风险管理框架可能无法有效降低我们的风险或损失。

我们的风险管理框架由各种流程、系统和战略组成，旨在管理我们所面临的风险类型，包括信用、市场、流动性、利率和合规性等。我们的框架还包括涉及管理假设和判断的财务或其他建模方法。我们的风险管理框架可能不是在所有情况下都是有效的，它可能不足以减轻我们面临的任何风险或损失。如果我们的框架不有效，我们可能遭受意外的损失，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景可能受到实质性和不利的影响。我们还可能受到潜在的不利监管后果的影响。

我们的会计估计、风险管理流程和控制依赖于分析和预测技术以及模型和假设，这可能无法准确预测未来事件。

我们的会计政策和方法对我们记录和报告财务状况和经营结果的方式至关重要。我们的管理层在选择和应用这些会计政策和方法时必须作出判断，使其符合公认会计原则，并反映管理层对报告我们的财务状况和经营结果的最合适方式的判断。在某些情况下，管理层必须从两个或多个备选方案中选择要应用的会计政策或方法，其中任何一个在特定情况下都可能是合理的，但这可能会导致我们报告的结果与在不同备选方案下报告的结果大相径庭。

某些会计政策对于显示我们的财务状况和运营结果至关重要。它们要求管理层对不确定的事情做出困难、主观或复杂的判断。在不同的条件下，或者使用不同的假设或估计，可以报告实质性不同的金额。如果我们的基本假设或估计被证明是不正确的，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们的风险管理流程、内部控制、披露控制以及公司治理政策和程序在一定程度上基于某些假设，只能提供合理(而非绝对)的保证，确保系统目标得以实现。任何未能或规避我们的控制、流程和程序，或未能遵守与控制、流程和程序相关的法规，都可能需要对这些控制、流程和程序进行更改，这可能会增加我们的合规成本，转移管理层对我们业务的注意力，或者使我们受到监管行动和更严格的监管审查的影响。其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

会计政策或标准的变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。

美国财务会计准则委员会(FASB)或美国证券交易委员会(SEC)可能会不时改变管理我们财务报表编制的财务会计和报告标准。这些变化可能会导致我们受到新的或不断变化的会计和报告准则的约束。此外，解释会计准则的机构(如银行监管机构或外部审计师)可能会改变他们对如何应用这些准则的解释或立场。这些变化可能超出我们的控制，可能难以预测，并可能对我们记录和报告财务状况和运营结果的方式产生重大影响。在某些情况下，我们可能被要求追溯应用新的或修订的标准，或者以不同的方式应用现有的标准，在每种情况下，我们都需要修订或重述上期财务报表。

与上市公司相关的义务需要大量的资源和管理层的关注，这分散了我们业务运营的时间和注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案和2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的报告要求。交易法要求我们向证券交易委员会提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我们建立和维护有效的财务报告内部控制和程序。遵守SEC的这些报告要求和其他规则可能会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本更高，这可能会对我们的效率比率产生负面影响。此外，维护上市公司要求的公司基础设施的需要可能会分散管理层对实施我们战略计划的注意力，这可能会阻碍我们成功实施增长计划，并改善我们的业务、运营结果和财务状况。

作为2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的新兴成长型公司，我们正在利用某些临时豁免来满足各种报告要求，包括在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，并免除管理层对我们财务报告内部控制的评估需要我们的审计师证明的要求。当这些豁免停止适用时，我们预计将产生额外费用，并投入更多的管理努力来确保遵守这些豁免。

我们已落实的财务报告资源可能不足以确保我们作为上市公司必须披露的额外信息的准确性。

作为一家上市公司，我们必须遵守GAAP和SEC规则下更高的财务报告标准，包括更广泛的披露水平。遵守这些标准需要加强我们对财务报告的内部控制的设计和操作，以及额外的财务报告和会计人员，他们在GAAP和SEC的规则和法规方面接受过适当的培训并具有适当的经验。

如果我们无法满足上市公司的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，或在法律或证券交易所法规要求的时间范围内报告财务业绩。如果不遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，在适用的情况下，也可能使我们受到美国证券交易委员会(SEC)或其他监管机构的制裁或调查。如果出现重大弱点或其他缺陷，我们准确及时报告财务结果的能力可能会受到损害，这可能会导致我们根据交易所法案提交年度和季度报告的时间推迟，我们的合并财务报表可能会重新报告，我们的股价下跌，我们的普通股将被暂停或从纳斯达克资本市场退市，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。即使我们能够准确、及时地报告我们的财务报表，在我们未来提交给证券交易委员会的文件中披露任何重大弱点也可能导致我们的声誉受到损害，我们的股价大幅下跌。

我们没有按照萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404条的规定对我们的财务报告内部控制进行评估，也没有聘请我们的独立注册会计师事务所根据上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准对截至2019年12月31日财务报表中报告的任何资产负债表日期的财务报告内部控制进行审计。如果我们进行了这样的评估，或者我们的独立注册会计师事务所根据PCAOB的标准对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能已经发现了重大弱点。此外，就业法案规定，只要我们有资格成为一家新兴成长型公司，我们就不受萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404(B)节的规定的约束，该条款要求我们的独立注册会计师事务所提供一份关于我们根据PCAOB标准对财务报告进行内部控制的有效性的证明报告。只要我们具备新兴成长型公司的资格，我们就可以利用这项豁免。

诉讼和监管行动，包括可能的执法行动，可能会使我们面临巨额罚款、处罚、判决或其他要求，从而增加我们的费用或限制我们的业务活动。

由于许多因素，我们的业务面临更多的诉讼和监管风险，包括金融服务业的高度监管性质，以及州和联邦检察官对银行和金融服务业的普遍关注。自金融危机以来，这种关注愈演愈烈，监管机构和检察官关注各种金融机构的做法和要求，包括丧失抵押品赎回权的做法、遵守适用的消费者保护法、“为出售而持有”资产的分类和遵守反洗钱法规、“银行保密法”以及由美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)或美国财政部实施的制裁。

在正常业务过程中，我们过去和将来可能会在与我们当前或以前的业务活动相关的各种法律诉讼中被指定为被告，包括仲裁、集体诉讼和其他诉讼。法律行动可能包括对实质性补偿性或惩罚性损害赔偿的索赔，或者对数额不明的损害赔偿的索赔。我们也可能不时成为政府机构就我们当前或以前的业务活动发出的传票、索取信息、审查、调查和诉讼(正式和非正式)的对象。任何此类法律或监管行动都可能使我们面临巨额补偿性或惩罚性损害赔偿、巨额罚款、处罚、改变业务做法的义务或其他要求，从而导致费用增加、收入减少和声誉受损。我们参与任何此类事宜，无论是否与我们无关，即使这些事情最终决定对我们有利，也可能对我们的声誉造成重大损害，并转移管理层对我们业务运营的注意力。此外，与政府机构的任何正式或非正式程序或调查有关的任何和解、同意令或不利判决都可能导致诉讼、调查或诉讼，因为其他诉讼当事人和政府机构开始对相同的活动进行独立审查。因此，法律和监管行动的结果可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

此外，美国当局越来越关注“行为风险”，这一术语用于描述员工和代理人(包括第三方供应商)可能损害客户、消费者、投资者或市场的行为的相关风险，例如未能保护消费者和投资者的个人信息，未能识别和管理利益冲突，以及不当创建、销售和营销产品和服务。

服务。除了增加合规风险外，这种对行为风险的关注可能会导致更多的监管或其他执法程序和诉讼，包括那些在历史上可以接受但现在正受到更严格审查的做法。此外，虽然我们采取了许多措施来防止和检测员工和代理人的行为，这些行为可能会潜在地伤害客户、投资者或市场，但此类行为可能并不总是被阻止或阻止。银行业监管机构还将重点放在金融服务公司的整体文化上。除了监管限制或结构性变化可能由我们的文化中被察觉到的缺陷导致之外，这种关注还可能导致额外的监管程序。

如果我们记录的与最近收购相关的商誉受损，可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

截至2019年12月31日，我们的商誉为2730万美元，占我们总股东权益的9.6%。超过收购净资产公允价值的购买对价或商誉，至少每年评估一次减值，并在事件或情况表明更有可能发生减值的情况下临时评估减值。在减值测试中，我们进行定性评估，我们还根据对我们的市场价值、贴现现金流和同行价值的分析来估计净资产的公允价值。因此，商誉公允价值的确定对市场经济和其他关键假设非常敏感。市场状况或关键假设的变化可能导致商誉减值，这被记录为对收入的非现金调整。商誉减值可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们受到广泛的监管，适用于我们的监管框架，以及未来的任何立法或监管变化，都可能对我们的运营产生重大影响。

银行业受到联邦和州法律法规的广泛监管和监督，这些法规主要是为了保护储户、客户、联邦存款保险基金和整个银行体系，而不是为了保护我们的股东。本公司受美联储的监督和监管，银行受OCC和FDIC的监督和监管。适用于我们的法律和法规管理各种事项，包括我们可能进行的贷款和投资的允许类型、金额和条款、可能收取的最高利率、我们必须为我们的存款保留的准备金金额、我们可以接受的存款类型、维持充足的资本和流动性、我们和我们银行控制权的变化、对股息的限制和新办事处的设立。在从事某些活动之前，我们必须获得监管机构的批准，这样的批准可能不会及时获得，或者根本得不到批准。我们的监管机构也有能力强迫我们采取某些行动，或完全限制我们采取某些行动，例如我们的监管机构认为构成不安全或不健全的银行业务的行为。我们不遵守任何适用的法律或法规，或监管政策以及对此类法律法规的解释，可能会导致监管机构的制裁、民事罚款或损害我们的声誉，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

自金融危机以来，联邦和州银行法律法规以及这些法律法规的解释和实施都经历了实质性的审查和变化。特别值得一提的是，“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)大幅修订了我们运作所依据的法律和法规。作为一家资产不到100亿美元的机构，多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)的某些内容尚未适用于我们，监管救济法案的条款旨在为社区银行及其控股公司带来有意义的监管减免。虽然我们努力在适用于我们的监管要求之外保持安全的银行实践和控制，但我们的内部控制可能无法与受到更多监管的大型银行机构的内部控制相匹配。

金融机构通常也受到监管部门更严格的审查。这种增加的监管负担已经并可能继续导致经营成本的增加，并可能在未来导致收入和净收入下降，降低我们有效竞争、吸引和留住客户的能力，或者降低我们继续提供某些产品和服务的吸引力。联邦和州法律法规的任何变化，以及这些法律法规的解释和实施，都会影响到我们。

我们可能会以重大和不可预测的方式，包括上述方式或其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响的方式，对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。例如，2019年12月，美国国会颁布了《为退休增强设立每个社区》，或称《安全法》。“保障法”对现行法律中有关退休计划和个人退休帐户的规定进行了重大修改。“安全法”对法律的一些修改是复杂的，在适用上也不明确。此外，许多条款于2020年1月1日生效，而其他条款在晚些时候生效，包括一些在采取行动修改基本退休计划文件后才生效的条款。我们无法预测安全法案最终会对我们的业务产生什么影响。此外，政治发展，包括美国可能在2020年(大选年)更换政府，给监管改革的实施、范围和时间增加了不确定性。

我们的退休和福利服务以及财富管理业务受到高度监管，监管机构有权限制或限制我们的活动，并对我们的业务行为处以罚款或停职。

我们的退休和福利服务以及财富管理业务受到严格监管，主要是在联邦一级。如果我们任何提供投资管理或财富管理和信托服务的业务未能遵守适用的法律或法规，可能会导致罚款、个别员工停职或其他制裁。我们还必须遵守1974年“雇员退休收入保障法”(ERISA)的条款和规定，在某种程度上，我们是ERISA下的“受托人”，为我们的某些客户服务。ERISA和联邦税法的适用条款对ERISA下的受托人施加了一些责任，并禁止涉及作为客户的每个ERISA计划的资产的某些交易，以及此类计划的受托人(和某些其他相关方)进行的某些交易。这些法律或法规的变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们可能会受到与我们的受托责任相关的索赔和诉讼的影响。

我们提供的一些服务，例如信托和投资服务，要求我们充当客户和其他人的受托人。不时有第三方就我们履行受托责任向我们提出索赔并采取法律行动。如果这些索赔和法律行动不能以对我们有利的方式解决，我们可能会承担重大的财务责任，或者我们的声誉可能会受到损害。这两个结果中的任何一个都可能对我们的产品和服务的需求产生不利影响，或者对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

税收法律法规的变化或现有税收法律法规解释的变化，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生实质性的不利影响。

我们的运营环境对联邦和州两级的业务都征收不同程度的所得税。我们采取了某些策略，将这些税收的影响降至最低。因此，税收法律或法规的任何变化，或对现有法律或法规的新解释，都可能显著改变这些策略的有效性。

我们资产负债表中报告的递延税金净资产通常代表未来从已确认用于财务报告的项目的应税收入中扣除的税收优惠。这些递延税项资产的大部分由递延贷款损失扣除和递延补偿扣除组成。递延税项净资产是通过将当前颁布的所得税税率适用于预期实现税收优惠的会计期间来计量的。截至2019年12月31日，我们的递延税金净资产为790万美元。

围绕美国新总统政府潜在的法律、法规和政策变化存在不确定性，这些变化可能会直接影响金融机构和全球经济。

2020年是总统选举年。随着时间的推移，联邦政策和监管机构的变化是通过选举后的政策和人员变化发生的，这导致了涉及监管水平和对金融服务业的关注的变化。影响金融机构的现行法律和监管框架的潜在变化的性质、时机以及经济和政治影响仍高度不确定。周围的不确定性

未来的变化可能会对我们的运营环境产生不利影响，从而影响我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。

我们有严格的资本要求。

银行机构被要求持有的资本占资产的比例高于大多数行业。在全球金融危机之后，我们的资本要求提高了，无论是在我们必须持有的资本数量上，还是在吸收亏损的资本质量方面。持有大量资本会压缩我们的收益，抑制增长。此外，未能满足适用的监管资本要求可能会导致我们的一个或多个监管机构对我们的活动(包括我们的增长计划)施加限制或条件，或限制新活动的开始，并可能影响客户和投资者的信心、我们的资金成本和FDIC保险成本以及我们进行收购的能力，并对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景造成实质性的不利影响。

联邦监管机构定期检查我们的业务，我们可能会被要求纠正不良检查结果。

美联储和OCC定期对我们进行检查，包括我们的业务以及我们对法律法规的遵守情况。如果经检查后，银行机构确定我们的财政状况、资本资源、资产质素、资产集中程度、盈利前景、管理、流动资金、对市场风险的敏感度或我们的任何业务的其他方面变得不令人满意，或我们违反了任何法律或法规，他们可能会采取他们认为适当的各种不同的补救行动。这些行动包括有权禁止“不安全或不健全”的做法，要求采取平权行动纠正任何违规或做法造成的任何条件，发布可以司法执行的行政命令，指示增加我们的资本，限制我们的增长，评估民事罚款，罚款或罢免高级管理人员和董事，如果得出结论认为这些条件无法纠正或存款人面临迫在眉睫的损失风险，则终止我们的存款保险，并将我们置于接管或托管状态。任何针对我们的监管行动都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们受制于众多旨在保护消费者的法律，包括《社区再投资法案》和公平贷款法，如果不遵守这些法律，可能会受到各种各样的制裁。

CRA要求银行以安全和稳健的经营方式，确定并满足其整个社区(包括中低收入地区)的信贷需求。除其他事项外，吾等如未能遵守信贷评级协议，可能会导致吾等提出的某些公司申请被拒绝或延迟，包括开设分行或搬迁的申请，以及收购、合并或合并另一间银行机构或控股公司的申请。此外，CRA、平等信贷机会法、公平住房法和其他公平贷款法律法规禁止金融机构的歧视性贷款行为。美国司法部、联邦银行机构和其他联邦机构负责执行这些法律法规。对一家机构遵守公平贷款法律法规的成功挑战可能会导致各种各样的制裁，包括损害赔偿和民事罚款、禁令救济、限制并购活动、限制扩张和限制进入新的业务线。私人当事人也可以在私人集体诉讼中质疑机构在公平贷款法下的表现。此外，我们可能会引入新的规例、加强监管检讨或改变我们用来出售按揭贷款的第二按揭市场的结构，这可能会增加成本，令经营住宅按揭贷款业务更为困难。上述任何行动都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

违反《银行保密法》和其他反洗钱法规可能会导致对我们的罚款或制裁。

《银行保密法》、《美国爱国者法》和其他法律法规要求金融机构除其他职责外，建立和维护有效的反洗钱计划，并提交可疑活动和货币交易报告等报告。我们被要求遵守这些和其他反洗钱的规定。

要求。联邦银行机构和金融犯罪执法网络有权对违反这些要求的行为处以巨额民事罚款，最近还与美国司法部、禁毒署和美国国税局(IRS)合作，对银行和其他金融服务提供商进行了协调执法努力。我们还受到对外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Control)执行的规则遵守情况的更严格审查。如果我们的政策、程序和系统被认为有缺陷，或者我们未来收购的任何金融机构的政策、程序和系统被认为有缺陷，我们将承担责任，包括罚款和监管行动，其中可能包括对我们支付股息的能力的限制，以及进行我们业务计划的某些方面(包括任何收购)需要获得监管部门批准的必要性。

如果不能维持和实施打击洗钱和恐怖分子融资的适当计划，也可能给我们带来严重的声誉后果。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

与隐私、信息安全和数据保护相关的法规可能会增加我们的成本，影响或限制我们收集和使用个人信息的方式，并对我们的商业机会造成不利影响。

我们受到各种隐私、信息安全和数据保护法律的约束，包括有关安全违规通知的要求，我们可能会受到这些法律的负面影响。例如，我们的业务受《格拉姆-利奇-布莱利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)的约束，其中包括：(I)对我们与非关联第三方共享客户的非公开个人信息的能力施加了某些限制；(Ii)要求我们向客户提供有关我们的信息收集、共享和安全实践的某些披露，并给予客户权利，使其可以选择退出我们与非关联第三方共享的任何信息(某些例外情况)；以及(Iii)要求我们开发、实施和维护一项书面的全面信息安全计划，其中包含基于以下条件的适当保障措施我们活动的性质和范围，我们处理的客户信息的敏感性，以及应对数据安全漏洞的计划。各州和联邦银行监管机构以及各州也制定了数据安全违规通知要求，在发生安全违规时，在某些情况下，个人、消费者、监管或执法部门的通知级别各不相同。此外，美国的立法者和监管机构正在越来越多地采纳或修订隐私、信息安全和数据保护法律，这些法律可能会对我们当前和计划中的隐私、数据保护和信息安全相关做法、我们的收集、使用、共享, 保留和保护消费者或员工信息以及我们当前或计划中的一些业务活动。这还可能增加我们的合规和业务运营成本，并可能减少某些业务计划的收入。这包括联邦贸易委员会和CFPB在联邦一级增加与隐私相关的执法活动，以及在州一级增加与移动应用程序相关的执法活动。

遵守影响我们所受客户或员工数据的当前或未来隐私、数据保护和信息安全法律(包括有关安全漏洞通知的法律)可能会导致更高的合规性和技术成本，并可能限制我们提供某些产品和服务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。如果我们不遵守隐私、数据保护和信息安全法律，可能会导致潜在的重大监管或政府调查或行动、诉讼、罚款、制裁和声誉受损，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

美联储可能会要求我们投入资本资源来支持世行。

作为政策问题，美联储希望金融控股公司充当子公司的财务和管理力量来源，并投入资源支持此类子公司。“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)将美联储作为金融力量来源的政策编成了法典。根据“力量来源”原则，联储局可要求银行控股公司向陷入困境的附属银行注资，并可指控该银行控股公司因未能向附属银行投放资源而从事不安全及不健全的行为。当控股公司可能没有资源提供注资，因此可能需要借入资金或筹集资本时，可能需要注资。控股公司对其附属银行的任何贷款，在支付权上从属于该附属银行的存款和某些其他债务。在银行控股公司破产的情况下，破产受托人将承担任何

控股公司向联邦银行监管机构作出的维持子公司资本的承诺。此外，破产法规定，基于任何此类承诺的债权将有权优先于该机构的一般无担保债权人(包括其票据债务的持有人)的债权。因此，我们公司为进行必要的注资而必须进行的任何借款都变得更加困难和昂贵，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

CFPB和其他监管机构新的和未来的规则制定，以及现有消费者保护法的执行，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

CFPB有权实施和执行各种现有的联邦消费者保护法规，并发布新的法规，但对于我们这样规模的机构，没有关于此类法律法规的主要审查和执行权。审查资产在100亿美元或以下的存款机构(如我们)是否符合联邦消费者法的权力主要仍掌握在我们的主要联邦监管机构OCC手中。不过，商品及期货事务监察委员会可能会以“抽样方式”参与对规模较小的机构的审查，并可能会将针对这类机构的潜在执法行动转介其主要监管机构。在某些情况下，联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)和司法部(Department Of Justice)等监管机构也保留某些规则制定或执行的权力，我们也仍然受到某些州消费者保护法的约束。作为美联储内部的一个独立机构，CFPB可能会施加比之前的银行监管机构更严格的要求。CFPB非常重视消费者投诉管理，并建立了一个公共消费者投诉数据库，以鼓励消费者对金融机构提出投诉。我们应该监控和回应这些投诉，包括那些我们认为无关紧要的投诉，这样做可能需要管理层重新分配资源，而不是进行更有利可图的工作。

我们商业地产投资组合的水平可能会使我们受到更严格的监管审查。

联邦银行监管机构发布了《商业房地产贷款集中、稳健风险管理实践指南》或CRE指南，其中提供了监管标准，包括以下数字指标，以协助银行审查员识别可能需要更严格监管的潜在重大商业房地产贷款集中的银行：(I)商业房地产贷款超过资本金的300%，且在之前三年增加了50%或更多；或(Ii)建筑和土地开发贷款超过资本金的100%。(I)商业房地产贷款超过资本金的300%，并且在过去三年中增加了50%或更多；或(Ii)建筑和土地开发贷款超过资本金的100%。CRE指导并不限制银行的商业房地产贷款活动水平，而是指导各机构制定与其商业房地产集中度和性质相适应的风险管理做法和资本水平。2015年12月18日，联邦银行机构发布了一份声明，以加强与CRE贷款相关的审慎风险管理做法，此前他们观察到，许多CRE资产和贷款市场大幅增长，竞争压力增加，银行CRE集中度上升，CRE承销标准有所放宽。联邦银行机构提醒FDIC保险机构保持承保纪律，并实行谨慎的风险管理做法，以识别、衡量、监测和管理CRE贷款产生的风险。此外，FDIC保险机构必须保持与其CRE集中风险的水平和性质相称的资本。

截至2019年12月31日，世行未超过这些准则。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，由于我们已决定利用适用于新兴成长型公司的各种报告和其他要求的某些豁免，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。

只要我们仍然是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告和其他要求的某些豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，允许延长过渡期，以便采用FASB或SEC可能发布的任何新的或修订的会计准则。减少了有关高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。

我们已经选择，并预计将继续利用其中的某些豁免和其他豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元的财年结束，(Ii)根据SEC于2019年9月12日宣布生效的S-1表格注册声明首次出售普通股证券的日期五周年之后的财年结束，(Iii)我们在前三年期间拥有的日期，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券，以及(Iv)第一个财年结束时，(A)截至当年6月30日，我们由非关联公司持有的股权证券的市值超过7亿美元，(B)我们作为交易所法案下的公开报告公司已至少12个月，以及(C)我们至少提交了一份10-K表格的年度报告。

由于我们已选择对新兴成长型公司使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，因此截至上市公司生效日期，我们的财务报表可能无法与符合这些会计准则的公司相提并论。

根据证券法第7(A)(2)(B)节，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。由于这次选举，截至上市公司生效日期，我们的财务报表可能无法与符合这些会计准则的公司相比。由于我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司相比，投资者可能难以评估或比较我们的业务、财务结果或前景与其他上市公司相比，这可能会对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。我们无法预测投资者是否会因为我们计划依赖这一豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

某些银行法以及我们的公司注册证和章程中的某些条款可能具有反收购效力。

联邦银行法的条款，包括监管审批要求，可能会使第三方难以收购我们，即使这样做会被视为对我们的股东有利。一般而言，收购一家银行控股公司或存款机构的任何类别有表决权股票的10%或更多，通常会产生一个可推翻的推定，即收购人“控制”该银行控股公司或存款机构。此外，银行控股公司在直接或间接拥有或控制任何银行(包括本银行)超过5%的有表决权股份之前，必须事先获得美联储的批准。

我们的公司注册证书和章程中也有条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权，即使这样的收购会被我们的股东视为符合他们的最佳利益。这些措施包括绝对多数股东投票门槛以及与股东会议和提名或提案相关的要求。此外，我们亦须受“东区政府合伙公司”所载的法定反收购条文所规限。此外，根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权发行优先股的股票，并决定这些优先股的权利、条款、条件和特权，而不需要股东的批准。这些条款可能会有效地抑制非协商合并或其他业务合并，进而可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们的公司证书有独家法庭条款，这可能会限制股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司证书有一个独家法庭条款，规定特拉华州衡平法院将是以下情况的唯一和独家法庭：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人违反受托责任的诉讼；(Iii)根据DGCL、我们的公司成立证书或我们的章程提出索赔的任何诉讼；或(Iv)任何主张受内部事务管辖的索赔的诉讼。然而，“交易法”第27条规定，联邦政府对为执行“交易法”或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于提起的诉讼。

强制执行《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔产生的任何义务或责任。此外，“证券法”第22条规定，联邦法院和州法院对为执行“证券法”或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。因此，法院是否会执行这样的条款还存在不确定性，我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。

我们的股东在2014年5月13日召开的年度股东大会上批准了这一条款。任何人购买或以其他方式获得本公司股本中任何股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司注册证书的这一规定。排他性法庭条款如果被执行，可能会限制股东在司法法庭上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现排他性法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

2018年的《加州消费者隐私法》或其他类似法律可能导致运营费用增加，并增加由客户或代表客户提起诉讼的风险。

2018年6月，加利福尼亚州州长签署了2018年加州消费者隐私法案(CCPA)，使之成为法律。这项新法律将于2020年1月1日生效，为消费者提供了广泛的权利和对其个人信息的控制权，这些信息由“覆盖企业”获得或与“覆盖企业”共享，包括在加州开展业务并达到一定收入或数据收集门槛的营利性企业。CCPA将赋予消费者要求披露收集到的有关他们的信息的权利，以及该信息是否已被出售或与他人共享的权利，有权要求删除除某些例外情况下的个人信息，有权选择不出售消费者的个人信息，以及有权不因选择消费者的个人信息而受到歧视。

CCPA规定了某些罚款，并由加州总检察长或法律规定的权利未得到遵守的消费者执行。它还规定，如果由于没有实施合理的安全程序而发生未经授权访问、盗窃或泄露个人信息的情况，可以获得损害赔偿以及禁制令或声明式的救济。我们尚未确定CCPA对我们业务的潜在影响，但它可能导致运营费用增加，并增加由消费者或代表消费者提起诉讼的风险。我们有客户的其他州也有可能制定类似的法律。

气候变化以及相关的立法和监管举措可能会导致运营变化和支出，这可能会对我们的业务产生重大影响。

气候变化目前和预期的影响正在引起人们对全球环境状况的日益关注。因此，政治和社会对气候变化问题的关注度增加。近年来，世界各国政府都达成了国际协议，试图通过限制温室气体排放来降低全球气温。美国国会、州立法机构以及联邦和州监管机构继续提出和推进许多旨在减轻气候变化影响的立法和监管倡议。这些协议和措施可能导致征收税费，需要购买排放信用，以及实施重大的运营变化，每一项都可能需要我们花费大量资本，并产生合规、运营、维护和补救成本。消费者和企业也可能因为这些担忧而自行改变自己的行为。对我们客户的影响可能会根据他们的特定属性而有所不同，包括对碳密集型活动的依赖或在其中扮演的角色。我们在做出贷款和其他决策时将这些风险考虑在内的努力，包括通过增加与气候友好型公司的业务，可能无法有效地保护我们免受新法律法规或消费者或企业行为变化的负面影响。

由于缺乏关于气候变化带来的信贷和其他金融风险的经验数据，很难预测气候变化会如何影响我们的财务状况和运营；但是，作为一家银行组织，气候变化的物理影响可能会带来某些独特的风险。例如，天气灾害，当地气候变化

气候变化和其他与气候变化相关的干扰可能会对担保我们贷款的房地产的价值产生不利影响，这可能会降低我们贷款组合的价值。此类事件还可能导致地区和当地经济活动减少，这可能会对我们的客户产生不利影响，从而限制我们在这些地区和社区筹集和投资资金的能力。

市场和利率风险

我们的业务受到利率风险的影响，利率波动可能会对我们的收益产生不利影响。

利率波动可能会对我们的业务产生负面影响，并可能削弱对我们某些产品的需求。我们的收益和现金流在一定程度上取决于我们的净利息收入，净利息收入是我们从贷款和投资证券等生息资产赚取的利息收入与我们为有息负债(如存款和借款)支付的利息支出之间的差额。利率的变化也可能影响我们的退休和福利服务以及财富管理业务管理下的股权和债务证券的价值，这可能会对我们的手续费收入产生负面影响。此外，利率的变化也会影响我们用客户存款和投资组合中证券的公允价值为我们的运营提供资金的能力。因此，一般市场利率的任何变化，包括联邦财政和货币政策的变化，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们的生息资产和有息负债可能会对市场利率的变化做出不同程度的反应。在更广泛的市场利率变化之前，某些类型的资产和负债的利率可能会波动，而其他类型的资产和负债的利率可能会滞后。这些利率变化的结果可能会导致赚取利息的资产和有息负债的利差不同。我们无法控制或准确预测市场利率的变化。如果短期利率长期维持在目前的低水平，如果长期利率下降，我们可能会经历净息差压缩，因为我们的生息资产将继续重新定价，而我们的计息负债利率可能无法同步下降。这可能会对我们的净利息收入和运营业绩产生实质性的不利影响。

利率是不稳定的，对许多我们无法控制的因素高度敏感，比如经济状况和各种政府和监管机构的政策，特别是美国的货币政策。例如，当美联储(Federal Reserve)减少其资产负债表上持有的证券数量时，我们面临着利率风险的不确定性，以及由此对我们投资组合的影响。近年来，美联储(Federal Reserve)的政策一直是通过定向联邦基金利率以及购买美国国债和抵押贷款支持证券(MBS)将利率维持在历史低位。因此，我们购买的证券的收益率，以及我们发起的贷款的市场利率，总体上都低于金融危机之前的水平。因此，在目前的低利率环境下，我们的生息资产的平均收益率普遍下降。如果低利率环境持续下去，我们可能无法增加净利息收入。

此外，由于来自与我们竞争的其他银行和金融机构的“价格”竞争，我们可能无法提高贷款利率或降低存款和货币市场储蓄账户的利率。截至2019年12月31日，我们有5.77亿美元的无到期无息存款账户和12亿美元的无到期有息存款账户。由于市场状况，计息账户的利率一直处于历史低位，尽管最近一段时间，银行和金融机构开始加息，以应对美联储(Fed)从2015年到2018年的一系列上调目标联邦基金利率和市场竞争。我们不知道市场利率最终会是什么，特别是考虑到美联储最近下调了2019年的目标利率，以及美联储为应对冠状病毒而紧急降息(以及进一步降息的可能性)。我们已经开始提供更高的利率来维持现有客户或吸引新客户，因此，我们的利息支出在最近一段时间有所增加，而且可能会进一步增加，可能会大幅增加。如果我们不能提供足够的利息来保留这些未到期的存款，我们的核心存款可能会减少，这将需要我们通过其他方式获得资金，否则就有可能减缓我们未来的资产增长。

我们可以确认证券投资组合中持有的证券的损失，特别是在利率上升或经济和市场状况恶化的情况下。

截至2019年12月31日，我们证券投资组合的公允价值约为3.132亿美元，占我们总资产的13.3%。我们无法控制的因素可能会对我们投资组合中证券的公允价值产生重大影响，并导致潜在的不利变化。例如，我们购买的固定利率证券通常会在利率上升时市值缩水。其他因素包括但不限于评级机构下调证券评级或我们自己对证券价值的分析、发行人或个别按揭人对相关证券的违约，以及信贷市场的不稳定。上述任何因素，以及不断变化的经济和市场状况以及其他因素，都可能导致非暂时性减值和未来期间的已实现或未实现亏损，以及其他全面收益的下降，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。确定减值是否是临时性的过程通常需要对发行人未来的财务表现和流动性、证券相关抵押品的公允价值，以及证券的本金和利息最终是否会根据其支付条款支付以及支付的程度做出复杂的主观判断，这些判断随后可能被证明是错误的。

美联储的货币政策和法规可能会对我们的业务产生不利影响。

除了受到一般经济状况的影响外，我们的收入和增长还受到美联储政策的影响。美联储的一项重要职能是调节货币供应和信贷状况。美联储用来实现这些目标的工具包括公开市场买卖美国政府债券、调整贴现率以及调整银行对银行存款的存款准备金率。这些工具以不同的组合使用，以影响整体经济增长以及信贷、银行贷款、投资和存款的分配。它们的使用还会影响贷款利率或存款利率。

美联储的货币政策法规在过去对商业银行的经营业绩产生了重大影响，预计未来还会继续影响商业银行的经营业绩。这些政策对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景的影响无法预测。

我们的股票交易相对清淡。

虽然我们的普通股在纳斯达克股票市场交易，但与许多上市公司相比，我们普通股的日均交易量相对较低。所需的深度、流动性和有序的市场特征要求在任何给定的时间都有愿意的买家和卖家出现在市场上。在我们的情况下，这种存在取决于相对少数投资者的个人决定，以及我们无法控制的总体经济和市场状况。由于我们普通股的交易量相对较低，我们普通股的大量出售，或对这些出售的预期，可能会导致股票价格下跌超过公司内在价值所能证明的程度。相反，试图大量购买我们的股票可能会导致市场价格高于公司的合理内在价值。

我们普通股的价格可能会波动，其他因素可能会导致我们的股价下跌。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会因各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括：

如果发生上述任何一种情况，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功，这些诉讼的辩护成本也可能很高，并会分散管理层的注意力。

此外，股票市场，特别是金融机构股票市场近年来经历了大幅波动，在许多情况下，这些波动与特定公司的经营业绩和前景无关。如果我们行业的股票市场或整个股票市场经历投资者信心的丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况、运营结果或增长前景无关的原因而下降。此外，我们普通股交易量的大幅波动可能会导致价格发生重大变化。市场波动性的增加可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响，这可能会使您很难按所需的数量、价格和时间出售您的股票。

对我们普通股的投资不是有保险的存款，有损失风险。

对我们普通股的投资不是银行存款，因此，FDIC、存款保险基金或任何其他公共或私人实体都不为损失投保。由于本报告中描述的原因，对我们普通股的投资具有固有的风险，并受到影响任何公司普通股价格的相同市场力量的影响。因此，如果您收购我们的普通股，您可能会损失部分或全部投资。

1.b.未解决的员工意见

无。

项目2.属性

我们的公司总部位于北达科他州大福克斯德默斯大道401号，邮编58201。除了我们的公司总部，包括一个提供全方位服务的银行办事处外，我们还经营着另外两个提供全方位服务的银行。

其中包括位于北达科他州大福克斯的三家提供全面服务的银行办事处、位于北达科他州法戈和西法戈的三家提供全面服务的银行办事处、位于北达科他州诺斯伍德的一家提供全面服务的银行办事处、位于双城MSA的六家提供全面服务的银行办事处、一个位于亚利桑那州凤凰城的贷款和存款生产办事处以及一个位于亚利桑那州凤凰城的住宅抵押办事处、位于亚利桑那州凤凰城的一个提供全面服务的银行办事处以及位于亚利桑那州梅萨的一个提供全面服务的银行办事处。我们在所有提供全方位服务的银行办事处提供退休和福利、财富管理和抵押贷款产品和服务。此外，我们在明尼苏达州经营着两个退休和福利服务办公室，两个在密歇根州，一个在新罕布夏州。我们监控客户的行为以及与我们的银行和其他办事处的互动，最近一段时间，随着客户需求的不断变化，我们已将金融资源从物理位置转移到技术解决方案。2016年，我们关闭了北达科他州法戈的两家银行分行和双子城MSA的一家分行，我们还重新装修了几个地点，以更高效地利用空间。

有关我们地点的其他信息如下所示。

第三项法律诉讼

除与本行业务有关的普通例行诉讼外，本公司或其任何附属公司均不参与任何重大待决法律诉讼，而这些实体的财产亦不受任何重大待决法律程序的约束。本公司不知道政府当局打算对本公司或其任何子公司提起任何诉讼。

第四项：矿山安全披露

不适用。

第5项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股于2019年9月13日开始在纳斯达克股票市场(Nasdaq Stock Market)交易，交易代码为“ALRS”。在此日期之前，我们的普通股在场外市场集团(OTC Markets Group，Inc.)OTCQX市场上市，代码为“ALRS”。

股东

截至2020年3月13日，本公司有237名登记在册的本公司普通股持有人，估计还有1,383名另外1,383名本公司普通股实益持有人，其股票由券商或受托人以街头名义持有。

性能图表

下图将公司普通股自首次公开募股(IPO)并在纳斯达克(Nasdaq)上市之日至2019年12月31日期间普通股股东累计回报率与纳斯达克综合指数(Nasdaq Composite Index)的累计回报率以及SNL-U.S.Bank中西部地区指数(Midwest Region Index)的总回报率进行了比较。此比较假设在2019年9月13日和对照组投资了100.00美元，并假设在任何税收影响和保留所有股票股息之前对所有现金股息进行再投资。

自定义同业组SNL-U.S.Bank，Midwest Region Index中的银行包括SNL覆盖范围内的所有主要交易所(NYSE、NYSE American、NASDAQ)银行，总部设在爱荷华州、印第安纳州、伊利诺伊州、堪萨斯州、肯塔基州、密歇根州、明尼苏达州、密苏里州、内布拉斯加州、北达科他州、俄亥俄州、南达科他州和威斯康星州。

股利政策

我们的政策是向普通股持有者支付季度股息，我们打算在未来几个季度保持或提高目前的股息水平。然而，我们的股息政策和做法在未来可能会改变，我们的董事会可能会酌情改变或取消未来股息的支付，而不通知我们的股东。未来向普通股持有者支付股息的任何决定将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、银行法规、合同限制以及董事会可能认为相关的任何其他因素。

股息限制

作为特拉华州的一家公司，根据DGCL，我们对股息有一定的限制。一般来说，特拉华州的公司只能从盈余(根据DGCL的定义和计算)或从当年或前一年的净利润中支付股息。盈余是指在任何给定时间，公司总资产超过其总负债和法定资本的部分(如果有的话)。公司资产的价值可以用多种方式衡量，不一定等于账面价值。

根据我们于2015年12月发行的附属票据和相关附属票据购买协议的条款，如果根据附属票据的条款发生违约事件，我们不得宣布或支付任何股本股息，不包括任何类别普通股的任何股息或分派，或认购或购买任何类别普通股的期权、认股权证或权利，以及与实施股东权利计划相关的任何非现金股息声明。此外，根据我们向我们的两个法定信托发行的次级债券的条款，如果根据债券条款发生违约事件、我们在其他方面拖欠付款义务或我们选择推迟债券的利息支付，我们不允许支付股本股息。

此外，由于银行法律、法规和政策的原因，我们在支付现金股利方面受到一定的限制。见“监督与监管--公司的监督与监管--股息支付”。由于我们是一家控股公司，不直接从事实质性的商业活动，我们向股东支付股息的能力在很大程度上取决于我们从银行获得股息，根据联邦银行法律、法规和政策，银行在支付股息方面也受到许多限制。请参阅“监督和监管-银行的监督和监管-股息支付。”

股权证券未注册销售。

2019年，在本公司于2019年9月18日提交S-8表格登记说明书之前，本公司根据补偿计划，以限制性股票授予、限制性股票单位和预留股份的形式，向员工和董事共发行了83,761股普通股。这些赠款是根据证券法第4(A)(2)条和证券法第701条豁免注册要求而提供的。

收益使用情况

2019年9月17日，该公司在首次公开募股(IPO)中出售了2,860,000股普通股。2019年9月25日，根据承销商全面行使购买额外股份以弥补超额配售的选择权，公司额外出售了429,000股普通股。所有股份都是根据公司经修订的S-1表格(第333-233339号文件)的登记说明书出售的，该说明书已申报

由SEC于2019年9月12日生效。该公司的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“ALRS”。

根据1933年证券法第424(B)(4)条，公司于2019年9月13日提交给证券交易委员会的招股说明书中描述的首次公开募股(IPO)收益的计划用途没有实质性变化。自注册书生效之日起至2019年12月31日止，本公司将首次公开招股所得款项净额存入本行。银行已将公司存款用于偿还短期借款。

第6项.选择的财务数据

以下综合精选财务数据取自本公司截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的五年的经审计综合财务报表。阅读本信息时，应与本报告其他部分的经审计合并财务报表、相关附注以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”相结合。

下面提供的合并选定财务数据包含未按照美国普遍接受的会计原则列报且未经审计的财务衡量标准。请参阅下面的“非GAAP到GAAP的对账和非GAAP财务指标的计算”。

非GAAP对GAAP的调整和非GAAP财务指标的计算

除了根据GAAP提供的结果外，我们还定期对某些非GAAP财务指标进行分析，以补充我们的评估。这些非GAAP财务指标包括有形普通股权益与有形资产的比率、每股有形普通股权益、平均有形普通股权益回报率、净利差(相当于税额)和效率比率。管理层在其业绩分析中使用这些非GAAP财务衡量标准，并相信财务分析师和其他人经常使用这些衡量标准和其他类似的衡量标准来评估资本充足率。管理层计算：(1)有形普通股权益为普通股股东权益总额减去商誉和其他无形资产；(2)每股有形普通股权益为有形普通股权益除以已发行普通股股份；(3)有形资产为总资产减去商誉和其他无形资产；(4)平均有形普通股权益回报率为经无形摊销税净额调整后的净收入除以平均有形普通股权益；(5)净利差(税等值)为净利息收入加税额调整。以及(Vi)效率比率，即非利息费用减去无形摊销费用，除以净利息收入加非利息收入加税额等值调整。

下表列出了这些非GAAP财务指标，以及根据GAAP计算的最直接可比财务指标。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包括的“精选财务数据”以及我们经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。某些风险、不确定因素和其他因素，包括但不限于“关于前瞻性陈述的警示说明”、“风险因素”以及本报告其他部分所阐述的那些因素，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们不承担更新任何这些前瞻性陈述的义务。

概述

我们是一家多元化的金融服务公司，总部设在北达科他州的大福克斯。通过我们的子公司Alerus Financial，National Association，我们通过四个不同的业务线-银行、退休和福利服务、财富管理和抵押贷款-为企业和消费者提供创新和全面的金融解决方案。这些解决方案通过面向关系的主要联系人以及响应迅速、客户友好的技术交付。

我们的主要银行市场区域是北达科他州、明尼苏达州，特别是双子城MSA和亚利桑那州，特别是凤凰城MSA。除了我们位于银行市场的办事处外，我们的退休和福利服务业务还通过位于密歇根州、明尼苏达州和新罕布夏州的办事处管理所有50个州的计划。

我们的业务模式产生了强劲的财务业绩和多元化的收入来源，这帮助我们建立了品牌和文化，产生了忠诚的客户基础和充满激情和敬业的员工。我们相信，我们的客户至上和以建议为基础的理念、多元化的商业模式以及高绩效和高增长的历史使我们有别于其他金融服务提供商。我们总收入的大部分来自非利息收入，这主要是由我们的退休和福利服务、财富管理和抵押贷款业务推动的。我们剩余的收入包括净利息收入，这是我们通过提供传统银行产品和服务而获得的。

截至2019年12月31日，我们拥有24亿美元的总资产，17亿美元的总贷款，20亿美元的总存款，2.857亿美元的股东权益，289亿美元的AUA和61亿美元的AUM。在截至2019年12月31日的一年中，我们有9.464亿美元的抵押贷款发放。

净利息收入

净利息收入等于利息收入减去利息支出。我们从有利息的资产产生利息收入，主要是贷款和可供出售的证券。我们对有息负债产生利息支出，主要是有息存款和借款。为了评估净利息收入，我们衡量和监测：(I)贷款、可供出售证券和其他有息资产的收益率；(Ii)存款和其他资金来源的成本；(Iii)借款利率和其他有息负债；以及(Iv)与资产相关的监管风险权重。利息收入主要受贷款增长和贷款偿还以及贷款利率变化的影响。利息支出主要受存款余额变化以及有息负债的数量和类型的影响。净利息收入主要受市场利率、收益率曲线斜率以及我们从生息资产或计息负债中赚取的利息的影响。

非利息收入

非利息收入主要包括：

非利息支出

非利息费用主要包括：

运营部门

我们根据所得税前收入衡量企业运营的整体盈利能力。我们将成本分配给我们的部门，这些成本主要包括直接归因于银行、退休和福利服务、财富管理和抵押贷款中的产品和服务的薪酬和管理费用。我们根据费用的直接分配来衡量每个部门的盈利能力，因为我们认为这更接近于我们可报告的经营部门产生的贡献。所有间接间接管理费用分配和所得税费用都分配给公司管理部门。本报告其他部分包括的本公司经审计的综合财务报表附注21(分部报告)提供了对每个分部的描述。

关键会计政策

由于我们业务的复杂性和动态性，管理层在为其各个业务领域选择和应用最合适的会计政策时必须做出判断。决策过程不仅确保遵守当前的GAAP，还反映了管理层在选择最合适的财务业绩报告方法方面的酌处权。管理层认为，涵盖企业某些方面的会计估计比其他方面更有意义，因为这些方面对整体业绩的相对重要性，或者在选择过程中的主观性程度。这些估计数影响报告期间报告的资产和负债金额以及收入和费用的披露。实际结果可能与这些估计不同。下面讨论最关键的会计政策。

投资证券-投资证券可分为交易证券、可供出售证券和股权证券。适当的分类部分基于我们持有证券至到期的能力，很大程度上取决于管理层持有或出售证券的意图。投资证券的分类具有重要意义，因为它直接影响证券未实现损益的会计处理。可供出售证券的未实现损益计入累计其他综合收益或亏损，作为股东权益的单独组成部分，在实现之前不影响收益。投资证券的公允价值一般参照市场报价(如有)确定。如果没有报价的市场价格，公允价值是基于可比工具的报价的市场价格，或者是使用市场对利率和波动性的估计的贴现现金流模型。对公允价值大幅下降的投资证券进行评估，以确定它们是否应被视为非暂时性减值。未实现亏损通常被认为是非临时性的，如果预期未来现金流量的现值低于债务证券的摊销成本基础，则认为存在信用损失。非临时性减值减值的信用损失部分计入当期收益，而减值损失的剩余部分计入其他

全面收益(亏损)，前提是我们不打算出售标的债务证券，而且我们不太可能被要求在收回其摊销成本基础的全部价值之前出售债务证券。

贷款损失拨备-贷款损失拨备反映了管理层对我们贷款组合中可能的贷款损失的最佳估计。贷款损失拨备的确定具有内在的主观性。它需要大量的估计，包括不良贷款的预期未来现金流的金额和时间、抵押贷款的基础抵押品的评估价值，以及基于历史损失经验、预期持续时间和对当前经济趋势的考虑的同质贷款池的估计亏损金额，所有这些都可能受到重大变化的影响。

无形资产-作为收购的结果，我们拥有商誉和可识别的无形资产。商誉代表被收购公司在收购日超过净资产公允价值的成本。商誉至少每年评估一次，或者在商业状况表明可能发生减值时进行评估。如果发生减值，商誉将通过计入收益而减至修订后的账面价值。核心存款和其他可识别无形资产在其预计使用寿命内摊销。是否存在减值的确定是基于贴现现金流建模技术，该技术要求管理层对预期未来现金流的金额和时间作出估计。它还要求他们选择一个贴现率，以反映市场相对于当前无风险利率、所需的股票市场溢价以及特定于公司的业绩和风险指标的当前回报要求，所有这些指标都可能根据经济和市场状况的变化以及其他因素而变化。未来用于确定商誉和可识别无形资产账面价值的估计的事件或变化可能会对我们的运营结果产生重大影响。

所得税-所得税费用或福利是指本年度应缴或可退还的所得税以及递延所得税资产和负债的变化的总和。递延税项资产和负债是指资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异的预期未来税额，使用制定的税率计算。如果需要，估值津贴可以将递延税项资产减少到预期变现的金额。只有当税务审查“更有可能”在税务审查中持续的情况下，税务地位才被认为是一种利益，而且税务审查被推定为正在进行。确认的金额是经审核实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合“可能性很大”测试的税收头寸，不会记录任何税收优惠。与所得税事项相关的利息和罚金在所得税费用中确认。

2017年12月22日，美国政府颁布了公法115-97，俗称减税和就业法案，这是一项全面的税收立法，将C公司的联邦所得税税率从35%降至21%，自2018年1月1日起生效。由于美国企业所得税税率从35%降至21%，我们重新计量了我们的递延税项资产，并在截至2017年12月31日的年度综合收益表中确认了480万美元的税费。见本报告其他部分包括的公司经审计的综合财务报表附注20(所得税)。

公允价值计量-公允价值是在计量日期在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场上出售资产或转移负债所收取的价格。确定金融工具公允价值所涉及的管理层判断程度取决于报价的市场价格或可观察到的市场投入的可获得性。对于交易活跃并报出市场价格或可观察到的市场投入的金融工具，计量公允价值所涉及的主观性最小。然而，当报价市场价格或可观察到的市场投入不能完全获得时，估计公允价值可能需要重大的管理层判断。在制定我们的公允价值计量时，我们最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。

按公允价值经常性记录的金融资产包括投资证券和衍生金融工具。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的总资产中分别有3.148亿美元(13.4%)和2.534亿美元(11.6%)是按公允价值经常性记录的金融资产，其中大部分金融资产是可供出售的投资证券。以经常性为基础的金融资产公允价值被归类为公允价值层次的第一级或第二级。按公允价值记录的金融负债

在经常性基础上，由衍生金融工具组成。截至2019年12月31日和2018年12月31日，10.9万美元和7000美元分别占我们这两年总负债的不到1%，并被归类为公允价值等级的第二级。我们没有公允价值层次结构的第三级公允价值资产或负债。

关于资产和负债的公允价值以及1级、2级和3级分级的进一步讨论，在本报告其他部分包括的公司经审计的合并财务报表的附注26(资产和负债的公允价值)中披露。

本报告其他部分包括的公司经审计合并财务报表的附注1(重要会计政策)中披露了管理层使用的会计政策摘要。

运营结果

摘要

截至2019年12月31日的年度净收入为2950万美元，比截至2018年12月31日的年度的2590万美元增加370万美元，增幅为14.2%。2019年稀释后每股普通股收益为1.91美元，而2018年为1.84美元。2019年平均总资产回报率为1.34%，而2018年为1.21%。净收入的增加主要是由于非利息收入增加了1140万美元，主要是由于抵押银行收入的增加。由于贷款组合的信用质量改善，我们的贷款损失拨备也减少了130万美元。由于薪酬增加了460万美元，业务服务、软件和技术费用增加了190万美元，员工税收和福利增加了160万美元，非利息支出增加了620万美元(4.6%)，部分抵消了这些改善。

截至2018年12月31日的财年净收入为2590万美元，比截至2017年12月31日的财年的1500万美元增长1090万美元，增幅为72.4%。2018年稀释后每股普通股收益为1.84美元，而2017年为1.07美元。2018年平均总资产回报率为1.21%，而2017年为0.75%。净收入的增长主要是由于减税和就业法案的影响，所得税减少了1030万美元。其他因素包括净利息收入增加了760万美元，贷款损失准备金增加了530万美元，非利息支出增加了140万美元。

净利息收入-将非应税收入转换为全额应税当量，或FTE

2019年净利息收入总计7490万美元，比2018年减少78.8万美元，降幅为1.04%。2019年净息差下降19个基点，从2018年的3.84%降至3.65%。减少的主要原因是，平均有息负债增加了4270万美元，即3.1%，有息负债的平均利率增加了41个基点，但平均总贷款增加了2910万美元，即1.7%，这部分被平均生息资产收益率增加了8个基点所抵消。

2018年净利息收入总计7570万美元，比2017年增加720万美元，增幅为10.4%。净息差从2017年报告的3.74%上升10个基点至3.84%。增加的原因是平均收益资产增加了1.37亿美元，即7.5%，收益资产收益率增加了31个基点，但平均有息负债增加了7710万美元，有息负债成本增加了29个基点，部分抵消了这一增长。

下表列出了与我们的平均资产负债表、平均资产收益率和所示期间的平均负债率相关的信息。我们通过将收入或支出除以相应资产或负债的平均余额得出这些收益率。我们从所示期间的每日余额中计算出平均余额。平均贷款余额包括放在非应计项目上的贷款，而

这些贷款以前应计的利息与利息收入相抵。在这些表格中，对免税资产收益率进行了调整，以便在可比基础上显示免税收入和全额应税收入。