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根据2020年4月6日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件

注册号码333-237236

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效前的第1号修正案

发送到

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年证券法

卡尼金融公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

帕塞克大道120号

新泽西州费尔菲尔德，邮编：07004

(973) 244-4500

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

克雷格·L·蒙塔纳罗

总裁兼首席执行官

帕塞克大道120号

新泽西州费尔菲尔德，邮编：07004

(973) 244-4500

(服务代理的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效后和合并完成后，在切实可行的范围内尽快 声明生效。

如果本表格中注册的证券是与 组建控股公司有关的要约，并且符合一般说明G，请选中以下复选框：☐

如果此表格是为 根据证券法下的规则462(B)注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框，并列出相同 发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并 列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用 复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型 加速文件服务器、？加速文件服务器、？较小报告公司、？和新兴成长型公司的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

注册费的计算

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人应 提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)节决定的日期 生效为止。(br}根据上述第8(A)条，注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)根据上述第8(A)条决定的日期生效。

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本委托书/招股说明书中包含的信息以填写或 修改为准。与即将发行的Kearny Financial Corp.普通股有关的注册声明已经提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。在注册声明生效时间 之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。本文件不应构成出售要约或征求任何购买要约，也不得在任何司法管辖区出售此类证券，而根据该司法管辖区的证券法，此类要约、募集或出售在注册或取得资格之前是非法的。

初步委托书/招股说明书，

完成日期为2020年4月6日

合并提议你们的投票非常重要

尊敬的MSB金融股东：

2019年12月18日，科尔尼金融公司(我们称卡尼金融公司)和MSB金融公司(我们称MSB金融公司)签订了合并协议和计划(我们称为合并 协议)，根据该协议，MSB将与卡尼合并并并入卡尼，而卡尼仍将是幸存的实体。此交易在本文件中称为合并。合并后，MSB的全资子公司Millington Bank将与Kearny的全资子公司Kearny Bank合并，并并入Kearny Bank，Kearny Bank是尚存的实体。此交易在本文件中称为银行合并。在我们 完成合并之前，MSB的股东必须批准合并协议和合并。

如果合并完成，MSB 股东将有权根据他们的选择，为他们拥有的每股MSB普通股获得1.30股Kearny普通股(股票对价)或18.00美元的现金(现金对价、合并对价和合并对价合计)或两者的组合，前提是MSB普通股总数的90%将转换为股票对价，剩余的 将被转换为股票对价和剩余的 股，如果合并完成，MSB 股东将有权选择获得1.30股Kearny普通股(股票对价)或18.00美元的现金(现金对价和合并对价合计)或两者的组合，前提是MSB普通股总数的90%将转换为股票对价，剩余的 合并完成后，估计可发行的Kearny普通股的最大数量为6066350股。根据Kearny在2019年12月17日(也就是公开宣布拟议合并之前的最后一个交易日)14.10美元的收盘价，每股MSB普通股换取1.30股Kearny普通股的价值将为18.33美元，或总计合并对价约为9400万美元。根据Kearny在2020年3月25日(也就是所附委托书/招股说明书日期之前最近可行的交易日)的收盘价8.32美元计算，每股MSB普通股换取1.30股Kearny普通股的价值为10.82美元。科尔尼的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为KRNY。MSB的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为MSBF。卡尼普通股和MSB普通股的市场价格在合并完成前都会波动；因此，我们敦促您获取卡尼普通股和MSB普通股的当前市场报价。

虽然MSB普通股持有者将有权获得的卡尼普通股股票数量是固定的 ，但股票对价的市值将随着Kearny普通股的市场价格波动，在MSB股东就合并进行投票时将不会公布。然而，MSB有权终止合并协议，如果 在收盘前第十天开始的五天期间内的任何时候，Kearny普通股在收盘前第十天的连续20个交易日内的平均收盘价低于11.28美元，以及(Ii)未能达到相对于纳斯达克银行指数的某些比较门槛。如果MSB选择行使此终止权，则Kearny有权通过将 交换比率提高到可消除此终止权的两个要求之一的影响的水平来覆盖提议的终止。

MSB普通股的大多数已发行和流通股需要 赞成票才能批准合并协议和合并。MSB股东将在2020年5月28日东部时间上午11点举行的股东特别会议上投票通过合并协议和合并以及下文所述的其他事项 。此虚拟会议将以网络直播的形式进行，并且仅允许以电子方式出席， 将不会有实际会议地点。

MSB董事会一致建议MSB普通股股东投票支持通过合并协议和合并，投票支持MSB特别会议审议的其他事项。

本文档包含您在评估拟议合并时应考虑的信息。尤其是，您应该仔细阅读标题为 的 部分风险因素？从第13页开始，讨论与合并相关的某些风险因素。您还可以从提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件 中获取有关Kearny和MSB的信息。

我们邀请您参加我们的虚拟股东大会，我们感谢 您的持续支持。

将在合并中发行的Kearny普通股股票不是Kearny或MSB的任何银行或储蓄协会子公司的存款或储蓄账户或 其他义务，也不受FDIC或任何其他政府机构的保险。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准本 文件中描述的合并或将在合并中发行的Kearny普通股，也未考虑本文件的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本委托书/招股说明书的日期为[●]，2020年，并于2020年4月22日左右首次邮寄或以其他方式递送给MSB的 股东。

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关于本文档

本委托书/招股说明书，我们称之为本文件，是科尔尼提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-4表格注册说明书的一部分，它构成了科尔尼根据1933年证券法(经修订)提交的招股说明书，我们在本文中将其称为《证券法》，涉及根据合并协议的要求将向MSB股东发行的Kearny普通股股份。根据修订后的1934年证券交易法第14(A)节，本文件还构成了一份委托书，在本文中我们将其称为《交易法》，以及关于MSB股东特别会议的网络直播形式的虚拟会议通知。

您应仅依赖本文档中包含的信息或通过引用并入本文档中的信息。未授权任何人向 您提供与本文档中包含的信息不同的信息。这份文件已注明日期[●]，2020年。您不应假设本文档中包含的信息在除该日期以外的任何日期都是准确的。 无论是向MSB股东邮寄本文档，还是由Kearny发行与合并相关的普通股，都不会产生任何相反的影响。

本文档不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约或邀请委托书 任何人在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是非法的。本文档中包含的有关Kearny的信息已由Kearny提供，本 文档中包含的有关MSB的信息已由MSB提供。

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MSB金融公司

朗山道1902号

新泽西州米灵顿，邮编：07946-0417

关于2020年5月28日召开虚拟股东特别大会的通知

此会议将仅以电子方式举行；不会有实际会议地点。

致MSB股东：

MSB将于上午11：00召开 虚拟股东特别会议(我们称为MSB特别会议)。美国东部时间2020年5月28日审议并表决以下事项：

所有这些项目都在随附的委托书/招股说明书及其附件中有更详细的描述。我们建议您仔细阅读这些 材料并完整阅读。所附文件是本通知的一部分。

MSB董事会一致 建议MSB股东投票支持每个提案。

截至2020年3月25日交易结束时登记在册的MSB股东有权通知MSB特别会议以及MSB特别会议的任何延期或延期，并有权在MSB特别会议上投票。

股东将能够以网络直播的形式出席本次特别会议，在家中、办公室或任何有互联网连接的远程地点聆听会议、投票并提交问题以供讨论 。股东将没有实际出席地点。要参加此MSB特别会议，您需要访问 www.meetingcenter.io/295836689，并输入您之前收到的代理卡、投票表或通知上的控制号码。会议密码为：MSBF2020。如下所述，您可以通过邮寄、互联网或电话在MSB特别会议之前 投票您的股票。您也可以在会议期间按照会议网站上提供的说明进行投票。无论您是否计划以电子方式参加MSB特别会议，我们都敦促您投票 ，并在会议前通过下列方式之一提交您的委托书。注意：如果您在会议前或会议期间需要技术帮助访问此网络广播，请访问互联网https://support.vevent.com/.

您的投票非常重要。MSB董事会正在征集您的委托书。要完成拟议的合并， 批准合并协议和合并的提议必须获得MSB普通股已发行和流通股的多数赞成票。如果在MSB特别会议上对与合并相关的补偿提案投了赞成票 ，该提案将获得批准。如果在MSB特别会议上对MSB休会提案投下的多数票赞成这样的 提案，则MSB休会提案将获得批准。

无论您是否计划参加MSB特别会议，我们恳请您投票。登记在册的股东可以投票：

如果您通过银行家或经纪人在街道名下持有股票，请按照记录持有者提供的投票指导卡上的 说明操作。

如果您在会议前有任何问题或需要帮助投票您的 股票，请联系我们的代理律师，Laurel Hill Consulting Group，LLC，免费电话：(888)742-1305。银行和经纪人，请致电(516)933-3100。

新泽西州米灵顿

2020年4月22日

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对现有信息的引用

本文档结合了提交给SEC的文件中有关Kearny的重要业务和财务信息，这些文件没有 包含在本文档中，也没有随本文档一起交付。这些信息也可以在美国证券交易委员会维护的互联网网站上获得，网址是Http://www.sec.gov. 请参见？在那里您可以找到更多信息？参见第110页。

您也可以通过以下地址与Kearny联系，免费口头或书面索取这些文件的副本：

卡尼金融公司(Kearny Financial Corp.)

帕塞克大道120号，

新泽西州费尔菲尔德，邮编：07004

注意：盖尔·科里根(Gail Corrigan)，公司秘书

电话：(973)244-4500

如果您是MSB股东，并希望向Kearny索取文件，请在2020年5月20日之前完成，以便在股东会议之前收到这些文件 。

本文档还可在Kearny的网站(www.kearnybank.com的投资者关系下)和MSB的网站(www.milingtonbank.com的投资者关系下的关于我们的标签下)上获得。Kearny和MSB的网站上的信息不属于本文档的一部分。本文档中对Kearny和MSB网站的引用仅用作文本参考。

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关于合并和特别会议的问答

以下是关于合并或MSB特别会议的某些问题的答案。我们建议您 仔细阅读本文档的其余部分，因为本节中的信息可能无法提供对您决定如何投票可能非常重要的所有信息。其他重要信息也包含在本文件的附件 和通过引用并入本文件的文件中。

为了批准合并协议和合并，MSB召开了一次虚拟的股东特别会议(我们称之为 MSB特别会议)。本文件还作为MSB特别会议的通知，并介绍了将在MSB特别会议上提交的提案。

您应该仔细阅读本文档的全部内容。所附材料允许您在没有 出席特别会议的情况下由代理投票表决您的股票。你的投票很重要。我们鼓励您尽快提交委托书。

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股票期权：在合并生效时，购买紧接合并生效时间之前已发行的MSB普通股的每个期权，无论是否已授予，都将被取消，并在MSB收到持有人的期权退回协议后，兑换成现金付款，其乘积等于(1)受股票期权约束的MSB普通股的股票数量乘以(2)超过该期权行使价18.00美元的金额，减去适用的预扣税。

限制性股票奖励：在合并生效时，每股已发行的限制性股票将被授予并转换为 接受合并对价的权利。

2

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批准与合并相关的补偿提案和MSB休会提案要求 赞成每个此类提案的票数超过反对此类提案的票数。弃权票和中间人反对票不会影响此类提案的结果。

3

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如果您通过银行或经纪人等中介机构持有股票，则必须提前注册才能在 互联网上虚拟参加会议。

若要通过网络直播在线注册参加会议，您必须向Computershare提交反映您所持MSB 的代理权(法定委托书)的证明，以及您的姓名和电子邮件地址。会议登记请求必须贴上合法代表的标签，并在不晚于2020年5月22日东部时间下午5点之前收到。

在我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到您注册参加会议的确认信息。

注册请求应通过以下地址发送给我们：

通过电子邮件：

将电子邮件从您的经纪人 转发到LegalProxy@Computer Share.com，或附上您的合法代表的图像

邮寄：

计算机共享

MSB Financial 法定委托书

邮政信箱43001

普罗维登斯，RI 02940-3001

请参考代理卡上的具体说明。我们鼓励您通过互联网或电话投票。

4

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如果您通过银行或经纪人持有街道名称的MSB普通股，您应该联系您的银行或经纪人 更改您的投票或撤销您的委托书。

如果您的 股票是以街道名义持有的，您必须在您的经纪人、银行或其他被指定人设定的截止日期之前，根据投票指示表格对您的股票进行投票。

你应该读一读？合并的说明？合并的材料？合并的美国联邦所得税后果？从本文件的第77页开始，了解有关合并对美国联邦所得税的影响的更多信息。税务问题可能很复杂 合并给您带来的税务后果将取决于您的具体税务情况。你应该咨询你的税务顾问，以确定合并对你的税收后果。

5

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向每个计划的受托人退还投票指导表的截止日期是2020年5月22日下午4：00。东部时间。

Laurel Hill Consulting Group LLC (888)742-1305(免费)；银行和经纪商，请拨打(516)933-3100

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危险因素

在决定如何投票时，您应仔细考虑本文档及其附件中包含的所有信息和通过引用并入的所有 信息，以及Kearny和MSB在提交给SEC的文件中针对其运营确定的风险因素，包括Kearny截至2019年6月30日的 Form 10-K年度报告和MSB截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告。查看哪里可以找到更多信息 。此外，您还应考虑以下风险因素。

由于Kearny普通股的价格将会波动，MSB 股东无法确定合并对价的市值。

合并完成后，紧接合并完成前已发行的每股MSB普通股将转换为有权获得1.30股Kearny普通股或18.00美元，或两者的组合，条件是MSB普通股总数的90%将转换为股票对价，其余MSB普通股将转换为现金对价。合并对价的市值可能与我们宣布执行合并协议之日、本文件邮寄给MSB股东之日、MSB特别会议之日以及我们完成合并之日Kearny普通股的收盘价不同。Kearny普通股的市场价格可能会因各种因素而波动，包括一般市场和经济状况、Kearny业务、运营和前景的变化，以及监管方面的考虑。因此，在MSB特别会议召开时，MSB股东将不知道或无法计算他们在合并完成后将获得的卡尼普通股的市值。例如，根据从2019年12月17日(公开宣布合并前的最后一个交易日)到2020年3月25日(本文件日期前最后一个可行日期)期间Kearny普通股的收盘价范围，合并对价代表的市值从每股MSB普通股的最低10.05美元到最高18.33美元不等。你应该获得Kearny普通股和MSB普通股的当前市场报价。请参见？市场价格和股利信息？参见第107页，了解 Kearny普通股和MSB普通股的历史市场价格范围。

MSB股东可能会收到与他们选择的不同的合并对价 。

虽然每位MSB股东可以选择在合并中接受现金对价或股票对价，或两者兼而有之，但合并协议规定，有权获得现金对价的MSB普通股(包括MSB限制性股票奖励)的股份总数应设置上限。因此，根据其他MSB股东的选择，MSB股东可能会以该股东未选择的形式获得一部分合并对价。此外，如果MSB股东未能在选举截止日期前提交填写妥当且 签名的选举表格，则该股东将无法控制该股东可能收到的合并对价类型。因此，选择一种形式的合并对价并不能保证您的所有MSB普通股都会收到该形式的 合并对价，可能需要按比例分摊。有关现金对价上限、选举 程序、选举截止日期和比例分配的更详细说明，请参阅合并协议和合并对价。

合并后，Kearny普通股的价格可能会下跌。

合并完成后，MSB普通股的持有者将成为Kearny的股东。卡尼普通股在合并后可能会贬值 。例如，在截至2020年3月25日(本文件印刷前的最近可行日期)的12个月期间，Kearny普通股的收盘价从7.73美元的低点到14.31美元的高点 不等，这段时间结束时为8.32美元。Kearny普通股的市值根据一般市场状况、Kearny的业务、运营和前景以及其他因素而波动。此外，合并后Kearny普通股的市场价格可能会受到与目前影响Kearny或MSB普通股的因素不同的因素的影响。MSB和Kearny的业务不同，因此，合并后公司的经营业绩和合并后公司普通股的市场价格可能会受到与目前影响MSB和Kearny各自的独立经营业绩和普通股市场价格的因素不同的因素的影响。有关MSB和Kearny的业务 以及与这些业务相关的需要考虑的某些因素的讨论，请参阅本文档中通过引用并入的文档，并在？您可以在哪里找到更多信息？从 第110页开始？有关MSB Financial Corp的信息从第23页开始。

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在合并悬而未决期间，MSB和Kearny将受到业务不确定性和合同限制的影响。

合并对员工和客户影响的不确定性可能会对MSB或Kearny产生不利影响。这些 不确定性可能会削弱MSB或Kearny在合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致客户和其他与MSB或Kearny互动的人寻求改变与MSB或Kearny的现有业务关系 。在合并悬而未决期间，MSB或Kearny留住某些员工可能是具有挑战性的，因为某些员工可能会遇到未来在合并后的公司中扮演的角色的不确定性。如果关键员工 因与整合的不确定性和困难有关的问题而离职，或者因为不想继续留在MSB或Kearny，MSB的业务或Kearny的业务可能会受到损害。此外，除某些例外情况外，MSB已 同意在关闭前按正常流程运营其业务。请参见？合并说明；合并前的业务行为-了解适用于MSB和Kearny的限制性公约的说明。

如果不能完成合并，可能会对Kearny和MSB的股价以及未来的业务和财务业绩产生负面影响。

不能保证合并会完成。如果合并没有完成，Kearny和MSB正在进行的业务可能会受到 不利影响，Kearny和MSB将面临一系列风险，包括：

此外，如果合并没有完成，Kearny和/或MSB可能会受到金融市场及其各自客户和员工的负面反应。Kearny和/或MSB还可能面临与未能完成合并相关的诉讼，或Kearny或MSB对另一方提起的诉讼，要求对方赔偿或迫使另一方履行合并协议下的义务。这些因素和类似的风险可能会对Kearny和MSB的运营结果、业务和股票价格产生不利影响。

Kearny可能无法成功整合MSB的运营或留住MSB的员工，这可能会对合并后的公司产生不利影响。

合并涉及两家之前独立运营的公司的整合。合并两家公司的 业务的困难包括：整合具有不同商业背景的人员；合并不同的企业文化；以及留住关键员工。

整合运营的过程可能会导致业务活动中断或失去动力，并导致 关键人员流失。两家公司的整合将大大受益于MSB某些关键员工的经验和专业知识，这些员工预计将被卡尼保留下来。在成功将MSB的运营与Kearny的运营整合所需的时间内，Kearny可能无法成功留住这些员工。管理层注意力的转移以及在合并和整合两家 公司运营时遇到的任何延误或困难可能会对合并后Kearny的业务和运营结果产生不利影响。

此外，Kearny可能无法成功实现其 预期的成本节约、收入增加和其他协同效应水平，并且可能无法以预期的程度利用MSB的现有客户关系，或者可能需要比预期更长的时间、更困难或更昂贵的时间来实现这些目标。这些问题可能会对Kearny的业务、运营业绩和股价产生不利的 影响。

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合并协议中包含的终止费和招揽限制可能会阻止 其他公司尝试收购MSB。

在合并完成之前，除某些例外情况外，MSB禁止 与除Kearny以外的任何人 征集、发起、鼓励或参与任何可能导致收购提案(如合并或其他业务合并交易)的查询或建议的讨论或以其他方式考虑任何查询或建议。此外，MSB还同意在特定情况下向卡尼支付354万美元的终止费。这些规定可能会阻止其他可能有兴趣收购MSB的公司考虑或提议 这样的收购，尽管这些其他公司可能愿意为MSB的股东提供比科尔尼在合并中提出的更高的价值。支付终止费也可能对MSB的财务状况产生实质性的不利影响。

MSB的某些高级管理人员和董事的利益不同于MSB股东的利益，或者不同于MSB股东的利益。

MSB的董事和某些高级管理人员在合并中拥有不同于MSB股东利益的利益，或者与MSB股东的利益不同。这些措施包括：(1)改变MSB和米灵顿银行某些高管的控制协议，规定在合并完成后24个月内无正当理由终止或有充分理由终止时支付现金遣散费；(2)与终止所有MSB未偿还股票期权有关的现金支付；(3)加快所有未偿还的 限制性股票奖励的归属；(4)与施林纳、罗素、贝利、施施勒女士各自签订的和解协议。(5)合并协议中关于对MSB董事和高级管理人员进行赔偿以及为MSB董事和高级管理人员提供保险的条款。

有关这些兴趣的更详细讨论，请参见关于合并的说明和利益 MSB在合并中的董事和 执行人员？从第81页开始。

合并后，MSB股东的所有权和投票权将减少，对合并后组织管理层的影响力也将降低。

Kearny和MSB股东 目前都有权在各自董事会的选举和影响各自公司的各种其他事项上投票。合并完成后，MSB的股东将成为Kearny 的股东，合并后组织的所有权百分比将大大低于该股东对MSB的所有权百分比。此外，由于Kearny普通股的股票将向现有的MSB股东发行，因此Kearny普通股的股东的所有权和投票权将被稀释约6%。

合并后将由MSB股东收到的Kearny普通股股票将拥有与MSB普通股不同的权利。

合并完成后，MSB股东将不再是MSB的股东，而是Kearny的股东。MSB股东目前的权利和Kearny股东的权利之间存在差异，这可能对MSB股东很重要。请参见？的权利比较股东？从第99页开始，讨论与Kearny普通股和MSB普通股相关的不同权利。

在合并协议签署之日向MSB董事会提交的公平意见并不反映该公平意见发表之日后 情况的任何变化。

FCA于2019年12月18日向MSB董事会提交了意见 。该意见不反映在该意见发表之日后可能发生或已经发生的变化，包括对Kearny或MSB的运营和前景的变化，一般市场和经济状况或监管或 其他可能实质性改变或影响Kearny普通股或MSB普通股价值的因素的变化。该意见仅在提交之日发表，而不是截至本委托书/招股说明书的日期或任何其他日期。

目前还不能保证何时、甚至是否会完成合并。

合并的完成取决于一些条件的满足或放弃。请参见？合并说明：完成合并的条件 ？从第84页开始。不能保证Kearny和MSB能够满足成交条件，也不能保证他们无法控制的成交条件将得到满足或放弃。

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科尔尼和MSB可以随时同意终止合并协议，即使MSB股东 已经投票批准合并协议和合并。在其他特定情况下，卡尼和MSB也可以终止合并协议。

可能不会收到监管批准，可能需要比预期更长的时间，或者可能会施加目前没有预料到的条件，或者可能会在合并后对合并后的公司产生 不利影响。

在完成合并和银行合并之前，Kearny和MSB 必须获得美联储、FDIC和NJDBI的批准(或豁免)。还可能需要监管机构的其他批准、豁免或同意。在决定是否批准(或豁免)这些批准(或豁免)时，监管机构会考虑多种因素，包括各方的监管地位。任何一方的监管地位或其他因素的不利发展都可能导致无法获得批准或延迟收到。这些监管机构可以 对合并或银行合并的完成施加条件，或要求更改合并或银行合并的条款。该等条件或改变可能会延迟或阻止合并或银行合并的完成 ，或在合并及银行合并后对合并后的公司施加额外成本或限制其收入，其中任何一项均可能在合并后对合并后的公司产生不利影响。

合并产生的商誉可能会对卡尼的财务状况产生负面影响。

如果合并对价(由将在合并中发行的Kearny普通股组成)超过 净资产(包括MSB的可识别无形资产)的公允价值，该金额将由Kearny报告为商誉。根据现行会计准则，商誉将不会摊销，但将每年评估减值。未能实现合并的预期收益可能会对合并中确认的商誉的账面价值产生不利影响，进而对Kearny的财务状况产生负面影响。

MSB股东在合并中没有评估或异议的权利。

评价权或持不同政见者权利是法定权利，如果适用，股东可以对特殊交易(如合并)持异议，并要求公司为其股票支付法院在司法程序中裁定的公允价值，而不是接受在该特殊交易中向股东提出的对价。 根据马里兰州公司法，根据MSB的公司章程， 根据马里兰州一般公司法，以及根据MSB的公司章程， 股东有权要求公司为其股票支付由法院在司法程序中裁定的公允价值，而不是接受在该非常交易中向股东提出的对价。 由于MSB普通股在全国证券交易所上市，除非MSB董事会特别授权，否则MSB普通股持有者无权享有其所持MSB普通股在合并中的评价权。

最近爆发的全球冠状病毒可能会带来风险，并可能损害Kearny和MSB以及合并后的公司各自的业务和运营结果 。

2019年12月，中国报告了一种冠状病毒(新冠肺炎)，2020年3月，世界卫生组织宣布其为大流行。自从在中国首次报告以来，冠状病毒已经蔓延到包括美国在内的其他国家。鉴于 情况的持续性和动态性，很难预测冠状病毒爆发对Kearny、MSB和合并后公司业务的影响，也不能保证Kearny、MSB和合并后公司应对冠状病毒不利影响的努力 会有效。这种影响的程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括可能出现的关于冠状病毒严重程度的新信息，以及为遏制冠状病毒或其影响而采取的行动等。

冠状病毒构成的最终风险仍然高度不确定；然而， 截至本委托书/招股说明书日期的报告显示，新冠肺炎的传播速度更快，死亡率 比最近发生的类似流感的疫情更高。因此，新冠肺炎对卡尼和马士基的业务、财务状况和运营结果都构成实质性风险 ，并可能给合并后的公司带来风险，包括：

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这些因素连同或结合其他未知或预期的事件或事件，可能会对合并对价的价值产生不利影响，或可能延迟或阻碍合并及相关交易的完成。如果Kearny或MSB不能及时从业务中断中恢复过来，合并和合并后的公司的业务 以及合并完成后的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。合并和整合Kearny和MSB业务的努力也可能被推迟，并受到冠状病毒 爆发的不利影响，并变得更加昂贵。Kearny、MSB和合并后的公司中的每一家都可能产生额外的成本，以补救此类中断造成的损害，这可能会对其财务状况和运营结果产生不利影响。

与Kearny的业务相关的风险

你应该阅读并考虑Kearny的业务特有的风险因素，这些因素也会在合并后影响合并后的公司。这些 风险在标题为 的章节中进行了说明风险因素？在截至2019年6月30日的财年Kearny的Form 10-K年度报告以及通过 引用并入本文档的其他文件中。请参阅标题为？？的部分。在那里您可以找到更多信息？从本文档第110页开始，了解通过引用并入本文档的信息的位置。此外， 您还应考虑以下风险因素：

恐怖主义行为、恶劣天气、自然灾害、流行病、公共卫生问题和其他外部事件可能会影响我们开展业务的能力。

我们的业务受到外部事件的影响， 可能会影响我们存款基础的稳定性，削弱借款人偿还未偿还贷款的能力，损害获得贷款的抵押品的价值，造成重大财产损失，导致收入损失，和/或导致我们产生额外费用 。例如，金融机构一直是，并将继续成为恐怖威胁的目标，目的是破坏它们的运营和通信系统。纽约大都会地区仍然是包括网络恐怖主义在内的潜在恐怖主义行为的中心目标，这不仅可能影响我们的运营，也可能影响我们客户的运营。此外，电力、电信或其他主要有形基础设施可能会突然增加 停电、自然灾害、出现大范围的卫生紧急情况或流行病、由局部或更大规模的政治或社会事件(包括恐怖行为)和网络攻击引起的事件。此类事件在未来可能变得更加常见 ，并可能造成重大损害，例如中断电力和通信服务、影响我们设施的稳定性并导致额外费用、削弱借款人偿还贷款的能力、降低保证偿还贷款的抵押品的价值 ，这可能导致收入损失。虽然我们已建立并定期测试灾难恢复程序，但任何此类事件的发生都可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

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关于前瞻性陈述的警告性声明

本文中包含的或通过引用并入的某些陈述是符合1995年“私人证券诉讼改革法案”的前瞻性陈述，给予Kearny或MSB对未来财务或业务表现或状况的期望或预测。前瞻性陈述通常由以下词语来标识： 相信、？预期、？预期、？意图、？目标、？估计、？继续、？位置、？预测、？前景？或？潜在、 未来条件动词，如？将、？将、？应该、？可能？或？可能，或者通过此类词语的变体或类似的表达方式来标识。(=此类前瞻性陈述包括但不限于有关合并或银行合并的好处的陈述，包括合并后Kearny、MSB或合并后公司的未来财务和经营业绩、合并后公司的计划、目标、预期和意图、预期完成合并的时间、融资计划和资本的可获得性、成功的可能性和诉讼的影响，以及其他非历史事实的陈述。这些陈述仅是基于Kearny和MSB对未来事件的当前预期和预测的 预测。有一些重要因素可能导致Kearny和MSB的实际结果、活动水平、业绩或成就 与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就大不相同。特别是，您应该考虑标题为 的章节中描述的众多风险和不确定性风险因素从第13页开始。

这些前瞻性陈述受许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间的推移而变化。除了之前在提交给证券交易委员会的Kearny和MSB报告中披露的因素外，以下因素还可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同：

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此外，事件的时间和发生或不发生可能受到Kearny或MSB无法控制的情况的影响。

年化、预计、预计和估计数字仅用于说明目的，不是预测，可能不反映实际 结果。

对于本文中或通过引用并入本文的任何文件中所作的任何前瞻性陈述， Kearny和MSB声称“1995年私人证券诉讼改革法案”中包含的前瞻性陈述的安全港受到保护。提醒您不要过度依赖这些声明，这些声明仅说明截至本文档的 日期或通过引用并入本文档的适用文档的日期。除非适用法律要求，否则Kearny和MSB不承诺更新前瞻性陈述，以反映在作出前瞻性陈述之日之后发生的事实、 情况、假设或事件。所有关于合并或本文档中涉及的其他事项的书面和口头前瞻性陈述，均由Kearny、 MSB或代表他们行事的任何人作出，其全部内容均明确受本文档中包含或提及的警告性声明的限制。

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精选Kearny Financial 公司的历史财务和其他数据。

下表显示了截至2019年6月30日、2018年、2017年、2016年和2015年的Kearny的精选历史合并财务数据以及截至 的每一年的历史合并财务数据。这些信息部分来源于科尔尼公司经审计的综合财务报表，应与之一并阅读。下表还提供了截至2019年12月31日和2018年12月31日的六个月中每个月的精选历史 合并财务数据。此信息部分来源于Kearny未经审计的合并财务报表 ，应与其一并阅读。您应结合Kearny的历史财务报表和相关说明阅读本信息，包括Kearny截至2019年6月30日的年度Form 10-K年度报告和Kearny截至2019年12月31日的Form 10-Q季度报告中包含的信息，本文档通过引用将其并入本文档中。

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未经审计的每股可比性备考数据

下表显示了Kearny和MSB的每股普通股收益、每股股息和每股账面价值的信息，以及使合并生效的类似信息(我们称之为形式信息)。在列报截至所列期间和所列期间的未经审计的比较备考信息时，我们假设Kearny和MSB已在所列日期或所列期间开始(视情况而定)合并。下面提供的预计资产负债表信息结合了Kearny和MSB截至2019年12月31日的历史资产负债表数据。Kearny 和MSB的会计年度不同。MSB的会计年度在每年的12月31日结束，Kearny的会计年度在每年的6月30日结束。由于会计年度相差超过93天，根据美国证券交易委员会的规则，MSB的 财务信息进行了调整，以准备未经审计的可比预计信息。MSB的历史财务报表信息用于截至2019年12月31日的六个月的历史和预计合并股份数据，是通过采用截至2019年12月31日的年度经审计损益表并减去截至2019年6月30日的六个月的未经审计简明合并损益表来编制的。截至2019年6月30日的历史和预计合并股票数据中使用的MSB的历史 财务报表信息分别结合了Kearny和MSB截至2019年6月30日和 12月31日的年度的历史损益表数据。

列出的信息(形式组合)是使用汇率 1.30编制的。列出的信息为每股等值MSB股，通过将预计金额乘以1.30的交换比率获得。卡尼预计，合并后的公司将从合并中获得财务利益， 包括赚取更多收入的机会。未经审计的预计合并信息虽然有助于说明合并后Kearny的财务特征，但并不反映这些好处，因此， 不会试图预测或建议未来的结果。未经审计的预计合并信息也不一定反映出如果我们的公司在这段 期间合并，Kearny的历史结果会是什么。

下表中的信息基于 我们在本文档中提供或通过引用并入本文档中的历史财务信息，并应与之一起阅读。

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有关MSB Financial，Inc.的信息。

MSB的业务

一般信息

MSB是一家马里兰州特许公司，成立于2014年，目的是在完成Millington Bank从两级相互控股公司结构到股份制控股公司结构的第二步转换后，成为联邦公司MSB Financial Corp.(Old MSB)的继任者。MSB Financial，MHC(MHC) 在第二步转换完成之前是Old MSB的前相互控股公司。伴随着第二步转换，MHC和旧MSB中的每一个都不复存在。第二步转换于2015年7月16日完成，当时MSB以每股10.00美元的价格出售了3766,592股普通股(包括米灵顿银行员工持股计划购买的150,663股)，总收益约为3770万美元。 与股票发行相关的费用总计150万美元，并从收益中扣除。作为第二步转换的一部分，除主要控股公司以外的其他人士持有的旧MSB普通股流通股被转换为1.1397股公司普通股，以现金支付代替零碎股份。因此，在第二步转换中，总共发行了2187,242股，以换取旧MSB股票。

MSB的主要业务是米灵顿银行的所有权和经营权。米灵顿银行是一家在新泽西州注册的股票储蓄银行 ，其存款由FDIC提供保险。米灵顿银行的主要业务是吸引普通公众的零售存款，并将这些存款与运营产生的资金、证券本金偿还以及 贷款和借款一起用于放贷和投资活动。米灵顿银行的贷款组合主要包括一比四家庭和房屋净值 住宅贷款、商业贷款和建筑贷款。它还投资于美国政府债券和抵押贷款支持证券。米灵顿银行由NJDBI和FDIC监管。美联储将MSB作为银行控股 公司进行监管。

根据交易法的规定，MSB是旧MSB的继任者，在完成第二步转换之前，本文中包含的所有财务数据都是旧MSB的财务数据。

财政年度末的变化

自2014年11月17日起，MSB将财年结束时间从6月30日改为12月31日。

竞争

MSB在银行和其他金融机构高度集中的市场 地区运营，在吸引存款和发放贷款方面面临着激烈的竞争。MSB的许多竞争对手都是规模大得多的机构，拥有更多 财务和管理资源以及贷款限额。MSB的成功竞争能力是影响MSB的增长潜力和盈利能力的重要因素。

MSB的存款和贷款竞争历来来自其他保险金融机构，如位于MSB的主要市场区域的当地和地区性商业银行、储蓄机构和信用社。MSB还与抵押贷款银行和金融公司争夺房地产贷款，与商业银行和储蓄机构争夺消费者贷款，并面临共同基金、短期货币基金以及公司和政府证券等投资产品的资金竞争。MSB的整个市场区域都有大型竞争对手在运营，MSB还面临着来自其他社区金融机构的激烈竞争。

借贷活动

MSB传统上专注于一至四户家庭贷款、房屋净值贷款和 信贷额度的发放，这些贷款加起来在总贷款组合中占相当大的比例。在过去两年中，MSB大幅增加了其商业房地产组合，其中包括多户住宅/公寓楼、 服务/零售和混合用途物业、教堂和非营利物业、医疗和牙科设施以及其他商业房地产。此外，MSB还发起 住宅和商业建设贷款以及商业和工业贷款。MSB的消费贷款包括汽车贷款、个人贷款、账户贷款和透支信用额度。

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贷款组合构成。下表按贷款类别分析了 MSB在指定日期的贷款组合构成。除下文所述外，贷款集中度并不超过贷款总额的10%。

贷款到期日时间表。下表列出了MSB的贷款组合在2019年12月31日的到期日 。活期贷款、没有规定期限的贷款和透支是指在一年或更短时间内到期的贷款。截至2019年12月31日，表中显示的建设贷款是扣除 未分配金额的1610万美元。该表显示的是合同到期日，并未反映重新定价或提前还款的影响。实际到期日可能不同。

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下表列出了2020年12月31日之后到期的所有固定利率和浮动或可调整利率的贷款的美元金额。

一至四户家庭的房地产抵押贷款。从历史上看， MSB的贷款活动的主要重点是发起一至四户家庭的第一按揭贷款。MSB继续提供固定利率的常规抵押贷款，期限为5至30年 。

MSB还发起可调利率抵押贷款(ARM)，以美国财政部一年恒定到期日为指标，期限长达30年。MSB的分支目前从第一年开始按年重新设置，年增长上限为200个基点，终身调整上限为600个基点。MSB不产生诱人利率或负摊销贷款。

MSB还提供贷款计划，提供固定 期限(通常为5至10年)的初始利率，之后根据竞争利率进行一次预设利率调整。

几乎所有的住宅抵押贷款都包括销售到期条款，这些条款赋予MSB在借款人将物业的权益出售或以其他方式转让给第三方的情况下宣布立即支付贷款的权利 。获得一户至四户住宅贷款的房地产的财产评估，由国家 注册或许可的独立评估师进行，并按照适用的法规和政策进行。MSB要求所有第一留置权一至四户住宅 贷款和所有超过25万美元的房屋净值贷款的所有权保险单。房主、责任、火灾和洪水保险(如果适用)也是必需的。

MSB为住宅投资物业提供5至30年期固定期限抵押贷款。MSB的投资性房地产贷款 产品适用于个人或独资企业、合伙企业、有限责任公司和有个人担保的公司。除非 房产是两户住宅，且抵押人居住在其中一个单元内，否则所有投资房产都是根据其自身承受能力进行承保的。优先考虑租金收入涵盖所有运营支出的贷款，包括但不限于本金和利息、房地产税、危险保险、水电费、维护和准备金。支付运营费用的现金覆盖率必须至少为1.25倍。任何负现金流都将计入借款人的 总债务比率。截至2019年12月31日，以一户至四户住宅为抵押的投资性物业贷款总额为3450万美元。

MSB通常为主要住宅和投资物业提供一至四户家庭的第一按揭贷款 贷款价值比比率从65%到80%不等，具体取决于抵押品价值。

商业和多户房地产抵押贷款。MSB的商业地产贷款包括多户住宅/公寓楼、服务/零售和混合用途物业、教堂和非营利物业、医疗和牙科设施以及其他商业地产 。MSB的商业房地产抵押贷款通常是5到10年的气球抵押贷款。多户和商业房地产贷款可以通过定期利率重置或15年期固定期限抵押贷款在30年内摊销。 此类贷款适用于独资企业、合伙企业、有限责任公司和有个人担保和/或创业担保的公司。所有商业地产贷款基本上都是根据标的物业提供令人满意的现金流的能力 承保的。对每一处房产进行现金流和租赁分析。优先考虑租金收入涵盖所有运营支出的贷款，包括但不限于本金和利息、房地产税、危险保险、水电费、维护和准备金。用于支付运营费用的现金覆盖率，对于多户家庭，必须至少为1.20倍，对于所有其他商业贷款，必须至少为1.25倍。任何 负现金流都将包括在借款人的总负债比率限制中。现金来源

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借款人可能拥有多处房产并产生盈余的其他资产可用于弥补融资房产的还本付息短缺 。极大值贷款价值比商业房地产贷款的比率从65%到80%不等。

借款人的管理技能是根据他/她的专业经验进行评判的，必须记录在案，以满足MSB对所需项目的 满意度。借款人的资产必须表明他/她在流动性和净值方面支持拟议投资的能力，并且借款人的能力和 经验的有形历史必须是明显的。

与单户住宅按揭贷款不同，单户住宅按揭贷款通常是基于借款人的 从就业和其他收入中偿还的能力，并以价值往往更容易确定的房地产作为担保，而多户和商业房地产贷款通常是基于借款人从借款人的业务或租金收入的现金流中偿还的能力 而发放的，与此不同的是，单户住宅抵押贷款通常以借款人的就业和其他收入偿还能力为基础，并以价值往往更容易确定的房地产作为担保，而多户和商业房地产贷款通常是以借款人的业务或租金收入的现金流偿还能力为基础发放的。因此，偿还商业地产和多户贷款的资金可得性可能在很大程度上取决于企业本身、租户和整体经济环境的成功与否。因此，商业房地产和多户贷款比一户到四户住房抵押贷款或消费贷款具有更大的信用风险。此外，商业房地产和多户贷款通常会导致单个借款人或相关借款人群体的余额更大，而且通常还需要更多的评估 和监督工作。

建筑贷款。MSB为业主自住住宅或持有有效销售合同的建筑商提供建筑贷款。MSB还为投机性住宅或商业建筑和开发提供融资，并根据建筑商过去的表现、工艺和财务价值给予个别考虑。MSB的建筑贷款包括用于建设或重大翻新或改善业主自住住宅的贷款。该投资组合主要由房地产开发商持有的房产组成。

建筑贷款是一种期限最长为24个月的抵押贷款。根据批准的预算，MSB检查员对完成工作的百分比进行检查后，定期发放资金。拨付的资金不得超过总金额的60%。贷款价值比80%的土地贷款价值比在施工过程中的任何时候都可以进行改进。MSB的建筑贷款大部分是浮动利率贷款，利率与#年公布的最优惠利率挂钩 华尔街日报，外加保费。米灵顿银行还为所有交易设定了最低利率。对于已支付的资金，必须按月支付最低限度的纯利息付款。

建筑贷款通常被认为比住宅按揭贷款涉及更高程度的信用风险。如果 建筑成本的估计被证明是不准确的，MSB可能会被迫预支额外的资金来完成建设，并在一定程度上取决于最终项目的成功，而不是借款人或担保人 偿还贷款的能力。如果MSB被迫在项目完工前取消抵押品赎回权，就不能保证MSB能够收回全部未偿还的贷款部分。此外，MSB可能需要额外的资金才能完成 项目，并且可能需要在不确定的时间内持有该物业。

消费贷款。MSB的消费贷款 产品包括新的和二手汽车贷款、有担保和无担保的个人贷款、账户贷款和透支信用额度。新车或二手车的贷款最长期限分别为六年和四年。MSB将为汽车贷款提供高达零售价值或经销商发票的 至80%的贷款。如果从米灵顿银行支票或对帐单储蓄账户中自动扣除付款，MSB提供汽车贷款利率的减免。

MSB的个人贷款期限最长为四年，最低和最高余额分别为1,000美元和5,000美元。从米灵顿银行支票账户或对帐单储蓄账户自动借记还款的贷款利率降至 。MSB的账户贷款允许储户在 存款单账户中借入其存放在MSB的资金的90%。利率是当前支付给储户的利率加上保费。只需支付最低利息。MSB还提供最低500美元、最高5,000美元的透支信贷额度，利率与#年公布的最优惠利率挂钩。华尔街日报，外加保费。

消费贷款通常被认为比住宅抵押贷款涉及更高程度的信用风险。消费贷款的偿还取决于借款人持续的财务稳定，可能会受到失业、离婚、疾病、个人破产和其他因素的不利影响。各种联邦和州法律的适用，包括联邦和州破产法和破产法，可能会限制发生违约时消费者贷款可以收回的金额。账户 贷款有完全担保。

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房屋净值贷款和信用额度。MSB提供固定利率房屋净值贷款和 可变利率房屋净值信用额度，最低信用额度为5,000美元。抵押品估值是通过多种方法来确定的，包括在线评估估值估算器、路过评估、最近的评税价值、购买价格或代价价值，如契据或物业搜索报告或持牌房地产经纪人的可比房地产报告所证明的那样。但是，超过50,000美元的贷款 申请需要路过评估，超过100,000美元的金额需要进行全面评估。超过50万美元的贷款申请需要贷款委员会的批准。任何政策例外都需要 董事会批准。这个贷款价值比房屋净值贷款的限额根据抵押品价值的不同而有所不同，从65%到80%不等。房屋净值信用额度的可变 利率每月调整，目前对业主自住物业设置为最优惠利率，对投资物业设置为最优惠加溢价。投资性房产的固定利率贷款也高于固定利率业主 自住房屋净值贷款。MSB通常只为第一或第二留置权头寸提供房屋净值融资。

MSB的固定利率 房屋净值贷款期限为5至30年。所有新的可变利率房屋净值信贷额度都有10年的只取息期限和15年的还款期，贷款价值比从65%到80%不等。MSB Revi现有的 房屋净值额度组合还包括基于10年提款期和15年还款期(包括本金和利息偿还)的纯利息房屋净值信用额度。这个贷款价值比仅限利息的房屋净值融资是业主自住房产的80%和投资性房产的70%。MSB还提供可变利率和70%的过渡性贷款贷款价值比业主自住物业和投资性物业的限制分别为60%和60%。

商业和工业贷款。MSB向企业提供循环信贷额度，为应收账款和库存等短期营运资金需求提供资金。这些信用额度可能是无担保的，也可能是由流动资产、应收账款和库存或房地产担保的。MSB通常 提供期限不超过3年且利率可变的此类融资。MSB还为高净值借款人提供无担保信贷额度，用于短期营运资金和/或商业或投资目的。这些额度的最长期限为 两年，利率浮动。

MSB还发起商业定期贷款，以满足 长期借款需求，如购买设备、物业改善或其他固定资产需求。这些贷款以新旧机器、设备、固定装置、家具或其他长期固定资产为抵押，期限为1至15年。MSB发起用于其他一般长期业务目的的商业定期贷款，这些贷款以房地产为抵押。商业定期贷款的本金和利息按月支付。

MSB的商业定期贷款和信用额度的正常最低金额为5,000美元。最大金额基于MSB政策中设置的贷款与价值之比 限制。MSB通常不向MSB正常市场范围以外的企业提供营运资金贷款，也不向仅取决于企业未来盈利运营的新企业提供营运资金贷款。 MSB避免发放主要还款来源可能是清算抵押品的贷款，以确保在偿还前景不佳的情况下获得贷款。 MSB不会向MSB正常市场区域以外的企业提供营运资金贷款，也不向仅取决于企业未来盈利运营的新企业提供营运资金贷款。MSB通常要求个人和/或为所有商业贷款提供担保，而不考虑获得贷款的其他抵押品。

贷款价值比商业贷款的限额根据抵押品的不同而不同。以房地产为抵押的贷款最高可达80% 贷款价值比比率其他限制通常包括：储蓄账户-存款金额的90%；新设备-购买价格的75%； 和旧设备-购买价格或当前市场价值的75%之间的较小者。

贷款 给一个借款人。米灵顿银行对任何借款人或归因于任何一个借款人的贷款总额的监管限制是未减损资本和盈余的15%。因此，截至2019年12月31日，MSB向一个借款人提供的贷款法定上限约为1,010万美元 。

米灵顿银行的贷款政策要求，500,000美元 与米灵顿银行法定贷款限额之间的任何交易都必须得到高级贷款委员会的批准。政策的任何例外情况都需要事先获得董事会的批准。

截至2019年12月31日，米灵顿银行与单一借款人的最大贷款关系是向一家非存款金融机构提供900万美元的商业贷款 。

贷款发起、购买、销售、 征集和处理。MSB的传统贷款申请来源包括回头客、房地产经纪人和其他专业人士的推荐、临时客户和MSB的商业贷款人产生的商业机会。MSB的住宅贷款来源是由Millington Bank的声誉推动的，而不是广告驱动的。

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一般来说，MSB的政策是保留其投资组合中的贷款。MSB 未统一发放房地产抵押贷款，以符合在二级市场出售贷款的文件标准。然而，如果MSB认为在利率风险管理方面向二级抵押贷款市场出售较长期固定利率抵押贷款是可取的，MSB可能会在未来这样做。然而，2018年，MSB开始出售释放到二级抵押贷款市场的带服务贷款。MSB在2019年12月31日之前出售了10笔住房抵押贷款 ，在2018年12月31日之前出售了8笔住房抵押贷款。

在截至2019年12月31日的一年中，MSB购买了1,130万美元的参与商业房地产贷款 。此外，MSB参与了810万美元的贷款，并在2019年向其他银行出售了MSB发起的250万美元贷款。MSB将继续积极利用购买和 参与来扩大产品组合。

贷款审批程序和权限。贷款政策和贷款审批限额 由米灵顿银行董事会批准和采纳。放贷权限主要授予米灵顿银行的高级贷款委员会，该委员会由米灵顿银行首席执行官、首席运营官、首席贷款官和首席信贷官组成，他们将审查和批准超过50万美元、不超过米灵顿银行法定贷款限额的贷款。上述人士每人的贷款额最高可达50万元。米灵顿银行的某些其他员工也拥有有限的放贷权限。所有贷款产品都需要事先获得董事会的批准，但贷款政策除外，无论金额如何。

资产质量

贷款拖欠 和催收程序。MSB的拖欠贷款处理程序如下：

当贷款拖欠90天时，MSB高级副总裁兼首席信贷官或总裁可以 决定将其提交给律师发出催款信。120天后，律师可以通过向法院提出申诉来启动丧失抵押品赎回权的程序。在将借款人 转介给律师进行催收之前，会尽一切合理的努力向借款人讨债。在某些情况下，MSB可以修改贷款或给予有限的暂缓偿还贷款，以使借款人能够重组其财务状况，MSB试图与借款人合作 建立还款时间表以纠正拖欠。

至于抵押贷款，如果采取了丧失抵押品赎回权的行动，而贷款没有 恢复、全额支付或再融资，则房产将在司法出售时出售，如果没有足够的报价来偿还债务，MSB可能会成为买家。任何因丧失抵押品赎回权或通过代替丧失抵押品赎回权的契据而获得的财产，在被出售或以其他方式处置之前，都被归类为拥有的房地产。当拥有的房地产被收购时，它以其公允价值减去估计销售成本入账。该财产的初始减记计入贷款损失拨备 。物业因随后价值下跌而产生的账面价值调整，计入发生下跌期间的经营费用。截至2019年12月31日，MSB没有拥有其他房地产。

至于商业贷款，MSB要求在贷款拖欠90天时更新财务报表。对于账户贷款，当贷款逾期180天时，从相关账户中收取 未偿还余额和应计利息。

定期审查贷款 ，并向MSB董事会报告所有拖欠60天或更长时间的情况。贷款拖欠超过90天时，贷款被置于非应计状态，但担保良好且在收回过程中的贷款除外。此外，如果MSB管理层认为贷款的全额收回存在疑问，则可随时将贷款置于非应计状态。如果资产有(1)不动产或动产(包括证券)的留置权或质押形式的抵押品，且可变现价值足以全额清偿债务(包括应计利息)，或 (2)有财务责任方的担保，则该资产是有良好担保的。 (2)以不动产或动产(包括证券)的留置权或质押形式的抵押品，其可变现价值足以全额清偿债务(包括应计利息)。如果在适当的时候(1)通过法律行动，包括判决强制执行程序，或(2)在适当的情况下，通过不涉及法律行动的收集努力，合理地预计该债务将在不久的将来得到偿还或恢复到目前的状态，则该资产的收集过程正在进行中，条件是：(1)通过法律行动，包括判决强制执行程序，或者(2)在适当的情况下，通过不涉及法律行动的收集努力，导致债务的偿还或在不久的将来恢复到目前的状态。

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当有应计利息和未付利息的贷款被置于非应计状态时，应计利息 将被冲销，并从利息收入中扣除。随后的付款要么用于未偿还本金余额，要么记为利息收入，这取决于对贷款最终可收回性的评估。截至2019年12月31日，MSB约有310万美元的贷款是按非权责发生制持有的，被归类为减值贷款，仅有372,000美元，须缴纳总计34,000美元的特定损失准备金。剩余的非应计减值贷款不需要 特定损失准备金。

不良资产。下表 提供了截至指定日期MSB的不良贷款和其他不良资产的信息。

截至2019年12月31日，没有未在上表中披露的贷款，其中有关借款人可能存在信用问题的已知信息导致MSB管理层严重怀疑该等借款人是否有能力遵守目前的还贷条款，并可能导致未来披露该等贷款。

在截至2019年12月31日的年度内，利息收入总额163,000美元将记录在按 非权责发生制核算的贷款中，如果这些贷款按照其原始条款流动，则将额外记录97,000美元。这类贷款的利息总额为443,000美元，计入 期间的利息收入。

机密资产。MSB遵守FDIC通过的统一信用分类和账户管理政策 ，MSB有一个内部贷款审查计划，根据该计划，不良贷款被归类为特别提及、不合格、可疑或损失。根据监管分类程序，MSB的政策是至少每季度审查一次商业房地产、建筑和商业贷款组合。当一笔贷款被归类为

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不达标或可疑，需要管理层对贷款进行减值评估。当MSB管理层将贷款的一部分归类为损失时，如果发生符合损失的事件，则需要建立相当于损失金额100%的准备金 或将贷款冲销。

目前MSB面临的风险程度不足以保证不利分类的资产，但具有值得MSB管理层密切关注的信用 缺陷或潜在弱点的资产被归类为特别提及。

被归类为不合格资产的 债务人的当前净值和支付能力或质押的抵押品(如果有)保护不足。如此分类的资产具有明确的 弱点，其特点是如果缺陷得不到纠正，MSB可能会蒙受一些损失。

被归类为可疑资产的 资产具有不合标准的资产固有的所有弱点，并增加了一个特征，即根据当前存在的事实、 条件和价值，这些弱点使收集或清算变得完全可疑和不太可能。可疑资产亏损的可能性很高。

被归类为损失的 资产的那部分被认为是无法收回的，价值如此之小，以至于不能保证其作为资产继续存在而不注销。这种分类并不一定意味着一项资产完全没有回收或残值；相反，推迟核销一项基本没有价值的资产是不切实际或不可取的，即使未来可能会影响部分回收。

MSB管理层的资产分类由MSB董事会定期审查，并由监管机构作为其 审查过程的一部分进行审查。

下表披露了截至2019年12月31日MSB对贷款的分类。

截至2019年12月31日，在9笔不良分类的贷款中，有2笔，总计100万美元，被列为不良资产表中的不良贷款 。

MSB管理层通过分析由记录的付款过期时间确定的投资组合的年龄，进一步监控零售投资组合的业绩和信用质量。这些信用质量指标是在这些相对同质的投资组合中进行总体评估的。逾期超过90天的贷款通常被视为不良贷款， 被置于非应计项目状态。

信贷损失拨备。信贷损失准备包括 贷款损失准备和无资金信贷承诺准备金。贷款损失拨备是指MSB管理层对截至财务状况报表日期的贷款组合中可能发生的损失的估计， 记为贷款减少额。无资金信用承诺准备金代表管理层对其无资金贷款承诺固有损失的估计，并计入MSB财务状况合并报表中的其他负债。如果信贷损失准备金的未分配部分超过无资金信贷承诺的计算准备金，则不记录额外拨备。信贷损失拨备增加了贷款损失准备金，扣除回收后则减少了冲销。当MSB管理层确定不太可能偿还该金额的 时，所有或部分被视为无法收回的应收贷款本金余额将从拨备中扣除。随后的任何回收都将计入这笔津贴。非住宅消费贷款通常在合同 基础上不迟于逾期120天冲销，如果破产或存在被视为无法收回的金额，则在较早的时间冲销。

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MSB管理层在确定贷款损失拨备时，会考虑MSB过去的贷款损失 经验、投资组合中的已知和固有风险、可能影响借款人偿还能力的不利情况、任何基础抵押品的估计价值、贷款组合的构成、当前的经济状况和 其他相关因素。这种评估本质上是主观的，因为它需要材料估计，随着更多信息的出现，这些估计可能会受到重大修订。津贴由具体的、一般的和未分配的 组件组成。具体组成部分涉及分类为减值的贷款。对于被分类为减值的贷款，当折现现金流(或减值贷款的抵押品价值或可观察到的市场价格)低于该贷款的账面价值时，将建立拨备。一般部分包括按贷款类别划分的贷款池。这些贷款池根据每类贷款的历史损失率进行损失风险评估， 根据定性因素进行调整。根据MSB管理层使用评估时可获得的相关信息做出的最佳判断，为每个因素分配一个值，以反映改善、稳定或下降的情况。维护 未分配组件以涵盖可能影响MSB管理层估计的可能损失的不确定性。津贴的未分配部分反映了在估算投资组合中具体和一般损失的方法中使用的基本假设所固有的不精确边际 。

津贴计算方法包括 将总贷款组合划分为多个部分。MSB的应收贷款组合由以下部分组成：住宅抵押贷款、商业房地产、建筑、消费以及商业和工业。MSB的应收贷款投资组合中的一些部分被进一步细分为类别，这使得MSB管理层能够更好地监控风险和业绩。

住房抵押贷款部分分为两类：一至四户贷款， 主要为第一留置权，以及房屋净值贷款，由第一留置权和第二留置权组成。商业房地产贷款部分包括业主和非业主自住贷款，并进一步 细分为业主自住贷款和投资者财产，由于这类贷款的历史活动，这两种贷款具有中等风险。建筑贷款部分进一步分为两类： 一至四户业主自住贷款，其中包括土地贷款，其中业主为人所知，风险较小；另一类为物业一般处于开发中，风险往往高于一至四户业主自住贷款 。商业和工业贷款部分包括为商业客户的活动提供资金的贷款。商业和工业贷款包括由房地产和无担保信用额度担保的贷款，其中一些是针对高净值个人的。消费贷款部分主要包括与客户存款账户相关的分期贷款和透支信用额度 。

如果根据目前的信息和事件，MSB很可能无法在根据贷款协议的合同条款到期时收取预定的本金或利息，则认为贷款已减值。MSB管理层在确定减值时考虑的因素包括支付状况、抵押品 价值以及在到期时收取预定本金和利息的可能性。一般情况下，出现微不足道的付款延迟和付款缺口的贷款不会被归类为减值贷款。MSB管理层确定付款延迟和付款短缺在以下方面的重要性 逐个案例在此基础上，考虑到贷款和借款人的所有情况， 包括延迟的时间长短、延迟的原因、借款人以前的付款记录以及相对于所欠本金和利息的差额金额。

如果MSB给予这些借款人优惠，条款被修改的贷款被归类为TDR，并被视为这些借款人正在经历财务困难。根据TDR给予的优惠通常包括降低利率、基于风险的低于市场利率，或延长贷款的法定到期日。非应计问题债务 如果在修改条款下，本金和利息支付在修改后连续六个月有效，重组将恢复应计状态。分类为TDR的贷款被指定为减值贷款。

每季度评估减值贷款拨备的需求和金额，以及是否可以将贷款从减值状态中剔除。 MSB的确认不良贷款利息收入的政策与其整体的利息确认政策没有什么不同。

此外，NJDBI和FDIC作为其审查过程的一个组成部分，定期审查MSB的贷款和房地产 拥有的投资组合以及相关的贷款损失拨备和自有房地产的估值拨备。他们可能要求根据审查时可获得的 信息增加贷款损失拨备或拥有房地产的估值拨备，这将对MSB的收益产生负面影响。

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下表列出了有关MSB在所示期间的贷款损失拨备的信息 ：

贷款损失拨备的分配。下表列出了MSB按贷款类别分配的贷款损失拨备，以及在指定日期每个类别的贷款占应收贷款总额的百分比。分配给每个贷款类别的贷款损失拨备部分并不代表可用于该贷款类别内未来可能发生的损失的总额 ，因为贷款损失拨备总额是适用于整个贷款组合的估值分配。