2020年12月18日

通过Edgar提交和

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美国证券交易委员会

公司财务部

房地产与建设办公室

内华达州圣彼得堡100楼

华盛顿特区，20549

收件人：首席会计师阿明·哈马迪(Ameen Hamady)

香农·门吉瓦(Shannon Menjivar)，会计师

 

回复：中国房地产投资信托基金白石房地产投资信托基金(Whitstone REIT)

截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格

2020年10月26日提交的Form 8-K

档案号第001-34855号

尊敬的哈马迪先生和门吉瓦尔女士：

怀特斯通房地产投资信托基金(“本公司”)现提交本函，以回应美国证券交易委员会(“证监会”)公司财务部职员于2020年12月10日就本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10−K年度报告(“年报”)及于2020年10月26日提交的Form 8-K表格(“Form 8-K”)提出的意见。为方便起见，意见信中列出的工作人员编号的评论在此以粗体和斜体转载，并在每个评论之后立即作出回应。此处使用的大写术语(未另行定义)具有年度报告和表格8-K中赋予它们的含义。

2020年10月26日提交的Form 8-K

一般信息

1.您似乎在计算非公认会计准则计量(EBITDA)时进行了调整，超出了典型计量(例如，管理费、扣除相关费用后的净额、出售或处置资产的损失、非持续经营的销售收益、房地产合伙企业的净额和EBITDA调整)。请修改为显示EBITDA或重命名您提交的非GAAP衡量标准。如需更多指导，请参阅关于非公认会计准则财务措施的合规和披露解释中的问题103.01。

哈马迪先生和门吉瓦女士

2020年12月18日

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对第1号意见的回应

47226号交易所法案将息税折旧及摊销前利润定义为扣除利息、税项、折旧及摊销前的收益。在房地产投资信托基金(REIT)行业，将损益等额外项目也排除在销售折旧房地产之外是很常见的。由于我们对EBITDA的定义与问题103.01中的定义不同，在未来的文件中，我们将把我们的EBITDA重新命名为“EBITDA”，根据全美房地产投资信托协会(“NAREIT”)的定义计算。如果公司提交“息税前利润”，它将按照交易法47226号版本中描述的典型的非公认会计准则调整来这样做。该公司未来的报告陈述还将包括调整后的EBITDAre，我们将其定义为调整后的EBITDAre。EBITDARe-Adjusted将不包括与非现金和非营业交易相关的费用和收益，如基于股票的薪酬、委托书竞赛费和管理费(扣除相关成本)。

为了说明起见，公司未来的报告陈述如下所示，标题为“前进陈述”，以及8-K表格中的EBITDA披露，标题为“如文件所示”。灰色方框仅用于协调未来报告和历史报告，不会包含在未来的演示中。今后的介绍将包括对适用报告期的适当修改。

哈马迪先生和门吉瓦女士

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哈马迪先生和门吉瓦女士

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哈马迪先生和门吉瓦女士

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如果您有任何问题或想进一步了解公司对您的评议信的回应，请不要犹豫，请拨打(713)435-2227与我联系。