美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区20549

表格 10-Q

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年9月30日的季度

或

[] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_。

委托 档号：000-55209

高乔 集团控股公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

8 联合广场2A

纽约，邮编：10003

(主要执行机构地址 )

212-739-7700

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是[X]不是[]

用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小的 报告公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[] 否[X]

截至2020年11月16日，已发行普通股为71,959,401股。

高乔 集团控股有限公司和子公司

目录表

第 部分财务信息

第 项1.财务报表

高乔 集团控股有限公司和子公司

压缩 合并资产负债表

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

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压缩 合并资产负债表(续)

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

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精简 合并操作报表

(未经审计)

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

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精简 综合全面损失表

(未经审计)

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

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简明 临时权益变动表和股东缺陷表

截至2020年9月30日的三个月和九个月

(未经审计)

高乔 集团控股有限公司和子公司

简明 临时权益变动表和股东缺陷表

截至2019年9月30日的三个月和九个月

(未经审计)

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

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精简 合并现金流量表

(未经审计)

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

高乔 集团控股有限公司和子公司

简明 合并现金流量表(续)

(未经审计)

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

1. 组织

通过其子公司，1999年4月5日注册成立的特拉华州公司高卓集团控股有限公司(“公司”，“GGH”)，目前投资、开发和经营一系列奢侈品资产，包括房地产开发、精品葡萄酒和阿根廷的一家精品酒店，以及一个销售高端时装和配饰的电子商务平台。

作为GGH、InvestProperty Group、LLC(“IPG”)和Algodon Global Properties的全资子公司，LLC(“AGP”) 以控股公司的身份运营，投资、开发和运营全球房地产和其他生活方式业务，如葡萄酒生产和分销、高尔夫、网球和餐馆。GGH通过其Algodon®品牌经营其物业。IPG和 AGP在阿根廷投资了两个Algodon®品牌项目。第一个项目是Algodon Mansion，这是一家位于布宜诺斯艾利斯的豪华精品酒店物业，于2010年开业，由公司的子公司The Algodon-Recoleta， SRL(“TAR”)所有。第二个项目是门多萨酒庄和高尔夫度假村的重新开发、扩建和重新定位 现在名为Algodon Wine EStates(“AWE”)的度假村物业，整合相邻的葡萄酒生产物业，并 将该物业的一部分细分为住宅开发。GGH的全资子公司Algodon Europe， Ltd是一家英国葡萄酒分销公司。GGH还持有其子公司高桥集团(Gaucho Group，Inc.)79%的股权 ，该集团于2019年开始运营，通过电子商务平台制造、分销和销售高端奢侈时尚和配饰 。2020年3月20日，本公司成立了全资子公司Bacchus Collection，Inc.，该公司 仍处于生产雅致葡萄酒和酒吧必需品的概念阶段。

2. 持续经营和管理层的流动资金计划

随附的简明综合财务报表 以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。简明综合财务报表 不包括任何与资产金额的可回收性和分类或负债分类有关的调整， 如果本公司无法继续经营下去，可能需要进行这些调整。截至2020年9月30日，该公司的现金为1,210,668美元，营运资金赤字为3,451,820美元。在截至2020年9月30日的9个月内，公司净亏损3,736,028美元，运营中使用的现金为3,682,663美元。截至2020年9月30日，该公司的累计赤字为91,493,980美元 。此外，截至2020年9月30日，与公司债务相关的本金和利息分别为1,270,354美元和573,150美元 已逾期，应按需支付本金和利息 与公司于2020年12月31日到期的可转换债务相关的本金和利息分别为1,955,389美元和50,686美元 和643,092美元是公司应支付贷款的当前部分，应按需支付在截至2020年9月30日的9个月中，公司通过债务和股权融资所得5,353,717美元为其运营提供资金。

根据预计的收入和支出，本公司认为，自这些财务报表发布之日起的未来12个月 内，公司可能没有足够的资金来运营。此外，虽然公司计划将目前的截止日期延长至 纳斯达克上市，但如果这一努力不成功，公司将被要求在2020年12月31日赎回所有之前未转换为普通股的B股系列股票。赎回这些股份的成本可能会对公司的财务状况产生重大 不利影响，可能需要清算某些公司资产 或努力筹集新的股本或债务融资。公司是否能够完成任何此类交易，如果 它需要这样做，无论是否符合经济利益的条款，目前尚不清楚。上述因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了严重的 怀疑。

2019年12月， 2019年新奇冠状病毒(简称新冠肺炎)在中国武汉浮出水面。世界卫生组织于2020年3月宣布此次疫情为全球大流行。最近，我们关闭了公司办公室，并暂时关闭了酒店、餐厅、 葡萄酒厂业务以及高尔夫和网球业务。此外，高乔工厂已经关闭，进口产品的边境受到影响，高乔物流中心也被关闭。作为回应，我们通过协商取消纽约租约、与供应商重新谈判以及实施减薪来降低成本。我们还创建了一个电子商务平台，用于 我们的葡萄酒销售，以应对疫情。公司正在继续关注新冠肺炎及相关业务的爆发 和旅行限制，以及旨在减少传播的行为变化，以及对公司 运营、财务状况和现金流的相关影响，以及对员工的影响。由于这种情况的快速发展和流动性 ，截至本报告日期，疫情的规模和持续时间及其对公司未来运营和流动性的影响尚不确定 。虽然最终可能会对 公司的运营和流动性产生重大影响，但在发行时，影响无法确定。

高乔 集团控股有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

公司目前手头有足够的现金来维持按月运营。如果公司无法获得 额外的资金来源，则可能没有足够的资金在财务报表发布 之日起12个月内继续经营业务。从历史上看，该公司一直成功地筹集资金以满足其资本需求 。管理层相信，它将成功获得额外融资；但不能保证公司能够做到这一点 。此外，不能保证这些资金将足以使公司 实现盈利运营或继续经营下去。在公司不成功的情况下，公司可能需要 缩减运营，并实施一项计划，以延长应付款、减少管理费用，并可能出售某些公司资产 ，直到筹集到足够的额外资本来支持进一步的运营。不能保证这样的计划会 成功。这样的计划可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 ，最终公司可能被迫停止运营、清算和/或寻求破产重组 。

这些 精简合并财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。

3. 重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审核简明综合财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计原则 编制的。因此，它们并不包括美国公认的年度财务报表会计原则所要求的所有信息和披露。管理层认为，该等报表包括公平列报本公司截至2020年9月30日及截至2020年及2019年9月30日止三个月及九个月的未经审核简明综合财务报表所需的所有调整(仅包括正常经常性项目 )。截至2020年9月30日的三个月和九个月的运营业绩 不一定代表全年的运营业绩 。建议将这些未经审计的简明综合财务报表与本公司于2020年3月30日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的 综合财务报表及其附注一并阅读。截至2019年12月31日的简明综合资产负债表 源自本公司经审计的综合财务报表。

非控股 权益

作为将某些可转换债务转换为GGI普通股的结果，GGI投资者获得了GGI 21%的所有权 ，记为非控股权益。GGI的损益在控股权益和非控股权益之间按与其所有权相同的比例分配。(见附注8-债务 义务)

使用预估的

要 按照美国公认的会计原则编制财务报表， 公司必须做出估计和假设。这些估计和假设影响财务报表中报告的金额， 财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额 。实际结果可能与这些估计不同。本公司的重大估计和假设 包括投资、股权和负债工具的估值、使用权资产和相关租赁负债的价值、财产和设备的使用年限以及与某些资产变现相关的储备。

细分市场 信息

财务会计准则委员会(“FASB”)制定了在中期和年度财务报表中报告企业经营部门信息的标准。该公司目前分三个部门经营， 是(I)房地产开发和制造业务(包括酒店业和酒庄业务， 支持Algodon®品牌)(Ii)通过电子商务平台销售高端时装和配饰， (Iii)其公司业务。这一分类与公司首席运营决策者 做出资源分配决策和评估公司业绩的方式一致。

阿根廷处于高通胀状态

审计质量中心(Center For Audit Quality)的 国际惯例特别工作组(IPTF)在2018年5月16日的会议上讨论了阿根廷的通胀状况，并将阿根廷归类为预计三年累计通货膨胀率超过100%的国家。因此，自2018年7月1日起，该公司已将其阿根廷业务过渡到高通胀状态。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

对于高通胀经济体中的业务，货币资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算，非货币资产和负债按历史汇率换算。在高度通货膨胀的 会计核算下，公司阿根廷子公司的本位币变成了美元。 2018年7月1日(本公司采用高度通货膨胀会计制度之日)存在的非货币性资产和负债按2018年6月30日生效的阿根廷比索汇率折算为美元，汇率为28.880。 自采用高度通货膨胀会计制度以来，非货币性资产和负债的活动使用历史汇率进行折算，货币资产和负债按资产负债表日期的汇率折算，收入和 。 自采用高度通货膨胀会计制度以来，非货币性资产和负债的活动使用历史汇率进行折算，货币资产和负债使用资产负债表日期的汇率折算，收入和 。 自采用高度通货膨胀会计以来，非货币性资产和负债的活动使用历史汇率折算，货币资产和负债使用资产负债表日期的汇率折算折算调整 反映在随附的全面损失表的外币折算收益(亏损)中。在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，本公司分别录得14,826美元和35,316美元的外币交易收益 ；在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，由于其阿根廷 子公司的净货币负债头寸，本公司分别录得74,179美元和 美元的外币交易收益。

外币折算

公司的职能货币和报告货币为美元。如上所述，自2018年7月1日起，除本公司的 阿根廷子公司外，公司 运营子公司的本位币均为当地货币(美元、阿根廷比索和英镑)。Algodon Europe，Ltd的资产和负债 使用期末汇率从当地货币(英镑)换算为公司的报告货币，而收入和费用账户则按期内有效的平均汇率换算。由此产生的换算调整 被记录为其他全面损失的一部分，这是股东亏损的一个组成部分。公司阿根廷子公司的资产、负债和收入 和费用账户如上所述进行了折算。本公司与客户和供应商之间以及不同本位币的子公司之间进行外币交易。 以非本位币计价的交易所产生的损益计入收益。

浓度

公司在主要金融机构持有现金。美国银行机构持有的现金目前由联邦存款保险公司(FDIC)为每家机构提供最高250,000美元的保险。阿根廷银行账户中持有的现金不存在类似的保险或担保 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，未保险现金余额总额分别为961,100美元和29,027美元，其中76,372美元和29,027美元分别代表阿根廷银行账户中持有的现金。

收入 确认

公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户的合同收入 确认收入。ASC Theme 606提供了一个单一的综合模型，用于核算与客户签订的合同所产生的收入，以及非金融资产(包括出售财产和设备、房地产和无形资产)转让所产生的损益。

公司的收入来自房地产地块的销售、食品和葡萄酒以及酒店、食品和饮料等相关服务的销售，以及服装和配饰的销售。 公司的收入来自于销售房地产地块和食品和葡萄酒以及酒店、餐饮和其他相关服务，以及服装和配饰的销售。当货物或服务 转移给客户时，公司确认收入，其金额反映了公司预计将收到的这些货物或服务的对价 。在确定何时以及如何从与客户的合同中确认收入时，公司执行以下 五步分析：(I)确定与客户;的合同；(Ii)确定履约义务;(Iii) 交易价格;的计量；(Iv)将交易价格分配给履约义务;；以及(V) 当公司履行每项履约义务时确认收入。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

下表汇总了公司简明综合经营报表中确认的收入：

销售食品、葡萄酒、农产品、服装和饰品的收入 在客户获得购买的 商品控制权时入账。接待和其他服务的收入在提供相关服务时确认为收入 ，且履行义务已履行。礼品卡销售收入在客户兑换礼品卡 时确认。由于缺乏历史数据，本公司不会确认礼品卡价值中因缺乏历史数据而预计不会兑换(“破损”)的部分的收入。房地产地块销售收入在 地块转让时入账，并将地块的合法所有权转让给客户。

公司确认收入的时间 可能与客户支付的时间不同。当收入在付款前确认并且公司有无条件获得付款的权利时，应收账款被记录 。或者，当付款 先于提供相关服务时，本公司将记录递延收入，直至履行义务得到履行。 与房地产地块销售押金相关的递延收入在地块销售结束时确认为收入(连同任何未偿还余额) ，并将契据提供给买家。其他递延收入主要包括公司接受的与销售酒桶协议相关的押金 ，收到的葡萄和其他农业产品的预付押金，以及酒店押金。葡萄酒桶和农产品预付定金在产品发货给购买者时确认为收入(以及任何 未付余额)。酒店押金在入住 房间或提供服务时确认为收入。

与葡萄酒、农产品和酒店服务销售相关的合同 最初的预期期限不到一年。 本公司已选择在指南允许的情况下，不披露与最初 预期期限为一年或更短的合同有关的剩余履约义务信息。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司与房地产地块销售保证金相关的递延收入分别为845,634美元和838,471美元，与酒店保证金相关的递延收入分别为43,285美元和61,449美元。 从客户那里收取并汇给政府部门的销售税和增值税在简明合并经营报表的收入中不包括 。

可转换债务

公司通过比较承诺日公允价值 与该工具的实际转换价格，评估是否存在与发行可转换 票据相关的受益转换特征(“BCF”)(如果该等工具不被视为衍生金融工具)。本公司将BCF记录为债务贴现，使用实际利息法在相应票据的有效期内将其摊销为利息 费用。根据未来事件的发生情况 确定的BCF在意外事件解决后确认。

衍生工具 金融工具

公司评估其可转换工具，以确定该等合约或该等合约的嵌入部分是否符合 作为衍生金融工具的资格，并根据财务会计准则委员会(FASB ASC)815“衍生工具及对冲” (“ASC 815”)单独入账。嵌入衍生品与主工具分开估值，并在公司资产负债表中确认为衍生品 负债。公允价值会计要求按公允价值计量嵌入衍生工具。 衍生工具公允价值的变化在变动期内的经营结果中确认。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

排序 策略

根据ASC 815，公司采取了排序政策，即如果根据ASC 815，由于某些证券的潜在数量无法确定，或者公司的潜在 稀释股份总数超过本公司的授权股份限额，需要将合同从股权重新分类为 资产或负债，则将根据潜在摊薄工具的最早发行 日期分配股份。 由于某些证券的潜在数量可能无法确定，或者公司潜在的 稀释股份总数超过公司的授权股份限额，因此，如果由于公司无法证明其拥有足够的授权 股份而需要将合同从股权重新分类为 资产或负债，则将根据潜在稀释工具的最早发行 日期进行股份分配根据ASC 815， 在基于股份的支付安排中作为补偿授予的证券的发行不受排序政策的约束。

每股普通股净亏损

普通股基本亏损 计算方法为：GGH普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数 。每股普通股摊薄亏损的计算方法为： 普通股股东应占净亏损除以已发行普通股的加权平均数，加上普通股(如果稀释)的影响， 因行使已发行股票期权和认股权证以及转换可转换工具而产生的影响。

以下证券 不包括在加权平均稀释性普通股的计算中，因为它们将 包含在反稀释性普通股中：

[1] 截至2020年9月30日，某些可转换票据的转换价格是可变的，潜在稀释股份 是根据市场情况估计的。见附注9--可转换债务债券。

[2] 自2019年9月30日起，所有票据均已超过到期日，不再可转换。见附注8--债务义务。

新的 会计声明

2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU) 2018-13，公允价值计量-披露框架(主题820)。更新后的指南改进了公允价值计量的披露要求 。如果更新后的指南适用于财年以及这些财年内的过渡期，则从2019年12月15日之后开始 。允许任何删除或修改的披露及早采用。本公司采用ASU 2018-13，自2020年1月1日起生效，对本公司未经审计的简明合并财务报表没有实质性影响 。

2020年3月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2020-03“金融工具的编纂改进”(“ASU 2020-03”)。 ASU 2020-03改进并澄清了各种金融工具主题。ASU 2020-03包括七个不同的问题，描述了GAAP的改进领域和相关修订，旨在通过消除不一致并提供澄清，使标准更易于理解和应用。本公司在发布时采用ASU 2020-03，对本公司未经审计的简明综合财务报表没有 实质性影响。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

在 2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，带有转换和其他期权的债务(副主题470-20)和衍生工具 以及实体自有股权中的对冲合同(副主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计 ，它通过减少会计模型的数量和嵌入的转换功能的数量来简化可转换债务工具和可转换优先股的会计 ，从而简化了对可转换债务工具和可转换优先股的会计处理 ，从而简化了对可转换债务工具和可转换优先股的会计处理 此次更新还要求应用IF转换方法来计算可转换 工具对稀释后每股收益的影响。新指南适用于2021年12月15日之后的年度期间 ，包括这些会计年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年。此更新可以在完全追溯的基础上采用，也可以在修改后的追溯基础上采用。本公司目前正在评估采用ASU 2020-06将对合并财务报表产生的影响。

4. 库存

截至2020年9月30日和2019年12月31日的库存 由以下内容组成：

5. 金融工具的投资和公允价值

公允 价值是在计量日期在市场 参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格。在确定公允价值时，本公司经常使用市场参与者 将在为资产或负债定价时使用的某些假设，包括有关风险和/或估值投入技术中固有风险的假设 。这些投入可以很容易地观察到，得到市场证实，或由公司开发。公允价值层次结构 对用于确定公允价值的信息的质量和可靠性进行排名。按公允价值列账的金融资产和负债按下列三类之一分类和披露：

级别 1-根据在活跃市场交易的相同资产或负债在测量日期的报价进行估值。 此类金融工具通常包括交易活跃的股权证券。

第 2级-基于(A)活跃市场中类似资产或负债的报价；(B)相同 或非活跃市场中类似资产或负债的报价；(C)可观察到的 资产或负债的报价以外的投入；或(D)来自市场证实的投入。此类金融工具包括交易不活跃或受到限制的某些公司股票 。

级别 3-基于评估技术进行估值，其中一项或多项重要投入不易观察到。此 类别包括某些公司债务工具、某些私募股权投资以及某些承诺和担保。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

按公允价值进行投资 ：

对3级资产的对账如下：

于2020年9月30日的投资 包括本公司于2019年12月3日购买的阿根廷政府债券的投资。该债券的实际年利率为48%，将于2020年12月31日到期。 政府债券价值的下降是由于在此期间外币汇率波动的影响。

截至2020年9月30日的投资 相关方由保留的某些附属认股权证组成，这些认股权证使用Black-Scholes期权定价模型在每个报告日期 按市价计价。本公司于截至2020年9月30日的三个月及九个月分别录得联属认股权证未实现亏损2,187美元及1,739美元，于截至2019年9月30日的三个月及九个月分别录得1,029美元及2,802美元的未实现亏损，该等亏损已计入随附的未经审核简明综合营运报表的收入内。

截至2020年9月30日，公司衍生负债的公允价值为极小(见附注9-可转换债务)。

6. 应计费用

截至目前，应计 费用由以下各项组成：

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

7. 应付贷款

公司的应付贷款汇总如下：

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

于截至2020年9月30日的9个月内，本公司共支付应付贷款本金266,580美元，其中2020年活期贷款支付7,940美元，2018年活期贷款支付5,906美元，2018年贷款支付42,246美元，2017年贷款支付40,662美元 ，土地贷款支付169,826美元。本金余额的剩余减少是该期间汇率变化影响的结果 。

截至2020年9月30日止三个月及九个月内，公司与应付贷款有关的利息支出分别为11,855美元及50,562美元，其中2,233美元及9,335美元分别为债务贴现摊销， 于截至2019年9月30日止三个月及九个月内产生的利息支出分别为23,155美元及95,983美元，其中 分别为809美元及15,545美元

土地贷款

2017年8月19日，该公司在AWE购买了毗邻其现有物业的845公顷土地。本公司于购买当日支付100,000美元 ，并签署金额为600,000美元的应付票据，以美元计价(“土地贷款”) ，声明利率为0%，季度付款50,000美元，自2017年12月18日起至2021年8月18日止 。在购买之日，公司拥有该物业的全部使用权和使用权，但在支付了40万美元的购买价款后，才会收到该物业的 地契。本公司按7% 年利率计入票据利息，并于2017年8月19日记录了517,390美元的贴现票据余额，该余额将使用实际利息法在 贷款期限内摊销。2020年8月12日，土地贷款条款进行了修改，(I)原来的 到期日(2021年8月18日)改为2020年12月31日，(Ii)剩余余额从459,500美元 减少到321,652美元，减少了137,850美元。该公司同意从2020年8月30日开始，在每个月末分四次等额支付这笔贷款。 修订被计入债务重组，未来未贴现现金流低于原始债务的账面净值 。未来没有利息支出的记录，所有未来的付款都会降低账面价值。与土地贷款重组相关的收益 为130,421美元。

需求 贷款

于2020年3月1日，本公司收到一笔金额为27,641美元(1,777,778里亚尔)的贷款(“2020活期贷款”)， 按每月10%的利率计息，应贷款人的要求到期(“活期贷款”)。利息按月支付。

购买力平价 贷款

2020年5月6日，本公司根据国会根据《冠状病毒援助、救济和经济保障法》(15 U.S.C.636(A)(36))(《关爱法案》)颁布的Paycheck Protection Program(PPP)，从美国小企业管理局(SBA) 获得了一笔有可能免除的贷款，净收益242,487美元(“PPP贷款”)。

根据经2020年Paycheck Protection Program灵活性法案修订的CARE法案的条款，公司有资格 申请并获得其各自PPP贷款的全部或部分豁免。此类宽恕将基于将贷款收益用于购买力平价协议中规定的某些许可目的，包括但不限于在提供资金后24周内发生的工资成本(根据购买力平价定义)和抵押贷款利息、租金或公用事业成本(统称为符合条件的 费用)，以及在提供购买力平价贷款后维持员工和薪酬水平(定义为 )，来确定此类宽恕。该公司打算将购买力平价贷款的收益用于符合条件的费用。 但是，不能保证公司能够获得全部或部分购买力平价贷款的豁免。任何未获宽恕的 金额都会产生年息1.0%的利息，本金和利息的每月偿还将推迟 支付日期后六个月支付。虽然购买力平价贷款目前的期限为两年，但修订后的法律允许借款人 向贷款人申请五年期限。公司已申请全额宽免，正在等待银行和小企业管理局的批准 。

SBA 经济伤害灾难贷款

2020年5月22日，根据小企业管理局为应对新冠肺炎疫情对公司业务的影响而提供的经济伤害灾难贷款援助计划，公司获得了一笔本金为94,000美元的贷款。 小企业管理局为应对“新冠肺炎”疫情对本公司业务的影响而提供了一项经济灾难贷款计划。 本公司获得了一笔本金为94,000美元的贷款(以下简称“EIDL贷款”)。EIDL贷款的年利率为3.75%，2050年5月22日到期。EIDL的收益将用于营运资金用途。每月分期付款459美元，包括本金和利息， 从2021年5月22日开始按月到期。EIDL贷款由该公司所有资产的担保权益担保。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

8. 债务义务

公司的债务汇总如下：

^[1]应计利息作为应计费用的一部分计入随附的简明综合资产负债表。

上面列出的每个 债务都是过期的，应按需支付。本公司于截至二零二零年九月三十日止三个月及九个月内与债务责任相关的利息开支分别为31,732美元 及94,255美元，而 于截至2019年9月30日的三个月及九个月内与债务责任有关的利息开支分别为32,699美元及136,702美元。

9. 可转换债务债券

公司的可转换债务债券摘要如下：

^[1]应计利息作为应计费用的一部分计入随附的简明综合资产负债表。

于截至2020年9月30日止九个月内，本公司于 向与 公司有实质既有关系的认可投资者售出合共1,955,389美元的无抵押可转换本票(“可转换票据”)。该批可换股票据将于2020年12月31日到期，年息为7%。可转换票据项下已发行的本息 可自动转换：(I)根据修订后的1933年证券法登记的公开发行(“公开发行”，转换价格相当于公开发行中出售的公司普通股每股价格的85%)( “强制转换选择权”) 承销的确定承诺结束时自动转换。或(Ii)于公开发售前任何时间由持有人以 相当于本公司普通股于转换前一天的收市价的换股价格( “持有人换股选择权”)认购( “持股人换股选择权”)。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，公司与这笔债务相关的利息支出总额分别为33,044美元和52,000美元。

公司确定持有者的转换选项代表无下限的可变转换功能。因此， 本公司已根据ASC 815-40-35-12采用排序政策，据此，持有人的转换选择权和 所有未来工具均可归类为衍生负债，但与发行给员工或董事的股份薪酬相关的工具除外 。

截至2020年9月30日 ，持有人转换期权的价值为最小。已确定强制性 转换期权代表与其债务宿主关系不明确且密切相关的股票结算赎回功能， 应作为衍生产品分离。但是，已确定截至2020年9月30日及截至2020年9月30日的财务报表影响并不重要。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

在2020年8月25日至2020年9月2日期间，本公司向与本公司有实质性既有关系的认可投资者出售了总额为1,259,000美元的无担保可转换本票(“新可转换票据”) 。 新可转换票据将于2020年12月31日到期，年息为7%。根据新可转换债券 的条款，新可转换债券项下已发行的本金和利息在本公司拥有足够的授权普通股时自动转换为单位，转换价格 为每单位0.34美元。每个单位包括一股普通股和一份可按每股0.34美元行使的一年期认股权证(以下简称“单位”)。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，公司分别产生了与新可转换票据相关的利息支出总额 1,314美元。 2020年9月2日，公司增加了授权股份的数量，并在新可转换票据项下已发行的本金和利息分别为1,259,000美元和1,314美元的自动转换后，向认可投资者发行了总计3,706,805股普通股和认股权证 分别为1,259,000美元和1,314美元。

10. 关联方交易

资产

截至2020年9月30日和2019年12月31日，应收账款 应收相关各方39,837美元，代表向共同管理下的不同实体支付的预付款的可实现净值 。

请参阅 附注5-金融工具的投资和公允价值，以了解本公司在共同管理下的独立实体的权证投资 。

费用 分摊

于二零一零年四月一日，本公司与关联方订立协议，分摊办公场地、支援人员 及其他营运开支(“关联方ESA”)。该协议于2017年1月1日进行了修改，以反映 当前对人员、办公空间和专业服务的使用情况。在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间， 公司分别记录了145,777美元和489,634美元的抵销费用；在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间，公司分别记录了156,384美元和346,273美元的抵销费用，与协议导致的一般 和行政费用的报销有关。

于 2019年，关联方预付其在关联方ESA项下的未来义务566,132美元，以换取关联方在关联方ESA项下的费用义务减少15% ，直至预付款降至0美元。在截至2020年9月30日的九个月内，关联方额外支付了574,000美元与关联方ESA相关的费用。 本公司将421,964美元的抵销费用用于其在关联方ESA项下的义务，并在截至2020年9月30日的九个月内偿还了 欠关联方的579,011美元。截至2020年9月30日的预付余额139,157美元 在随附的简明综合资产负债表中反映为与应付贷款相关的各方。

公司与其他相关实体签订了费用分摊协议，以分担办公空间和其他文书 服务等费用，该协议已于2017年8月终止。该实体超过5%的所有者包括(I)GGH的董事长，以及 (Ii)GGH超过5%的所有者。根据费用分摊协议，该实体于2019年12月31日欠本公司396,116美元，其中全部余额被视为无法收回并预留。在截至2020年9月30日的9个月内， 公司从该实体收到付款63,985美元，并记录收回坏账拨备63,985美元。 截至2020年9月30日，根据本费用分摊协议欠本公司的余额为332,132美元，其中全部 余额被视为无法收回并已预留。

11. 福利缴费计划

公司发起了一项401(K)利润分享计划(“401(K)计划”)，该计划覆盖了其在 美国的几乎所有员工。401(K)计划规定了可自由支配的年度缴费，按薪酬比例分配。 此外，每个参与者还可以选择以扣减工资的方式向401(K)计划缴费。

参与者始终完全归其账户所有，包括公司的缴费。在截至2020年9月30日的三个月和九个月 ，本公司分别记录了与其出资6,512美元和24,945美元相关的费用， 在截至2019年9月30日的三个月和九个月，本公司分别记录了与其出资10,959美元 和39,802美元相关的费用。此费用已作为一般和行政费用的组成部分包括在随附的 简明合并运营报表中。公司发行普通股以偿还这些债务 基于股票发行当日普通股的公平市值(股票在2019年期间以每股0.35美元的价格发行)。 截至2020年9月30日，尚未发行股票以偿还前一年的401(K)债务。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

12. 暂时性股权和股东短板

授权 个共享

2020年9月3日，公司提交了《修订后的公司注册证书》，将普通股法定股数增加 至150,000,000股。

单位

本公司于2020年9月2日发行了3,706,805个单位的新可转换债券。(见附注9-可转换债务 )。

在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，本公司向与本公司有实质性既有关系的认可投资者出售了3,532,941个单位，总收益为1,201,200美元，并向认可投资者发行了总计413,530个单位，以换取总计140,600美元的应收认购。所有应收订阅 均已在2020年10月全额收取。

B系列优先股

2020年3月29日，公司董事会以及B系列可转换优先股持有人批准了B系列可转换优先股指定证书修正案(“第三修正案”) ，将B系列可转换优先股持有人自愿选择将其转换为本公司普通股的期限延长至2020年12月31日。 本公司董事会和B系列可转换优先股持有人批准了B系列可转换优先股指定证书修正案(“第三修正案”) ，将B系列可转换优先股的持有者自愿选择转换为本公司普通股的期限延长至2020年12月31日。此外，B系列修正案将公司赎回所有当时已发行的B系列股票以及所有未支付的应计和累积股息的日期延长至2020年12月31日。

2020年2月18日，GGH以每股10美元的价格从一名股东手中回购了1600股B系列优先股，并支付了应计股息2,451美元。

B系列股东有权按B系列清算价值的8%(相当于每股10美元的面值)的年率获得累计现金股息，根据定义，在董事会宣布时、在董事会宣布时和如果董事会宣布时，应支付现金股息。截至2020年9月30日的三个月和九个月，B系列股东赚取的股息分别为181,281美元和540,217美元，截至2019年9月30日的三个月和九个月的股息分别为181,746美元和539,311美元。应付股息82,772美元计入截至2020年9月30日的其他负债当期部分 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，与B系列相关的累计未支付和未申报股息分别为1,804,578美元和1,264,361美元。(见附注16 -后续事件)

累计 其他综合收益

截至2020年9月30日止三个月及九个月，本公司分别录得外币换算调整收益(亏损)17,837美元及400,686美元，作为累计其他全面收益；截至2019年9月30日止三个月及九个月，本公司分别录得收益365,350美元及730,767美元，主要与阿根廷比索兑美元汇率波动有关(见附注3-摘要

认股权证

在截至2020年9月30日的9个月内，本公司发行了为期一年的认股权证，用于购买7,653,276股普通股 ，连同普通股，作为在 期内转换可转换债务时出售或发行的单位的一部分。(见附注9，可转换债务债券)。认股权证可以每股0.34美元的价格行使。

截至2020年9月30日的9个月内认股权证活动摘要如下：

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

以下是截至2020年9月30日的未偿还和可行使认股权证摘要：

股票 期权

2020年9月28日，公司根据2018年计划授予了购买1,535,000股公司普通股的五年期权 ，其中向本公司某些员工授予了购买1,135,000股公司普通股的期权，授予了某些董事会成员购买300,000股公司普通股的期权 ，授予了购买100,000股公司普通股的期权 该等购股权的行使价为每股0.605美元，于授出日期 一周年时归属25%，其余股份于其后三年按季按比例归属。期权在授予日的总公允价值为263,642美元，将在归属期内按比例确认。

公司使用Black-Scholes期权定价模型计算了授予的期权的公允价值。在截至2020年9月30日的9个月内应用Black-Scholes期权定价模型时使用的假设如下：

截至2020年9月30日的9个月内授予的股票期权的加权平均估计公允价值约为每股0.17美元。截至2019年9月30日的9个月内授予的股票期权的加权平均估计公允价值约为每股0.13美元。

截至2020年9月30日止三个月及九个月，本公司录得股票薪酬支出分别为56,413美元及262,670美元 ；于截至2019年9月30日止三个月及九个月内，本公司分别录得与股票期权授出摊销有关的股票薪酬支出 105,178美元及331,680美元，并在随附的简明综合经营报表中反映于一般及 行政开支。截至2020年9月30日，与股票期权授予相关的未确认股票薪酬支出 为862,823美元，将在加权 平均2.66年内摊销。

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(未经审计)

以下是截至2020年9月30日的9个月内GGH股票期权活动的摘要：

下表显示了2020年9月30日GGH股票期权的相关信息：

Gucho 集团公司股票期权

截至2020年9月30日，根据2018年高乔计划，购买2,280,000股GGI普通股的期权尚未完成。

13. 租约

公司通过运营租赁协议(“纽约租赁”)在纽约租用了一个公司办公室， 该协议将于2020年8月31日到期。自2020年5月31日起，本公司终止了纽约租赁合同。作为终止合同的代价 ，房东有权保留并使用61,284美元保证金的全部金额，作为根据租赁到期和应付的部分 租金和额外租金的支付。公司向业主支付了以下额外的 金额：(I)5683美元，这是截至终止日期为止根据租赁到期和应付的未付租金和额外租金的额外金额，以及(Ii)11860美元，是业主在终止租赁日期后清理房产的费用。 公司确认了与终止租赁和取消确认ROU资产 和相关租赁负债相关的亏损39367美元。 公司向业主支付了以下额外的 金额：(I)5683美元，即截至终止日为止租赁到期和应付的额外租金金额；(Ii)11860美元，即业主在终止租赁日期后清理物业的费用。 公司确认了与终止租赁和取消确认ROU资产及相关租赁负债相关的亏损39,367美元。

截至2020年9月30日 ，本公司没有被归类为融资租赁的租赁，也没有任何尚未开始的额外运营 和融资租赁。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

截至2020年9月30日的三个月和九个月的经营租赁费用总额分别为0美元和154,177美元，截至2019年9月30日的三个月和九个月的经营租赁费用总额分别为57,816美元和173,448美元，租赁费用一般计入 和未经审计的简明综合经营报表的管理费用。

与租赁相关的补充 现金流信息如下：

14. 段数据

在GGI开始运营之前 ，公司的首席运营决策者(CODM)对公司的经营业绩进行了综合审查 ，并将公司的运营作为一个单一的运营部门进行管理。由于 GGI于2019年第四季度开始运营，公司的财务状况和运营结果被划分为三个需要报告的部门，这与首席运营官做出资源分配决策和评估公司业绩的方式一致。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

公司已重新编制其上一期间的财务信息和披露，以反映分部披露，就像 当前呈报在所有呈报期间均有效一样。下表显示了 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的细分市场信息：

(1) 一般公司管理费用导致的未分配公司运营亏损，该费用不能直接归因于任何一个业务部门 。

15. 承诺和或有事项

法律事务

公司在正常业务过程中不时涉及诉讼和仲裁。在咨询了法律 律师后，公司认为任何此类未决或威胁诉讼的结果不会对其财务状况或运营结果产生重大不利 影响。但是，正如法律程序所固有的那样， 可能会做出对公司不利的不可预测的决定。本公司将与或有损失相关的法律费用记录为已发生 。当和解变得可能和值得评估时，和解就会应计。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

雇佣 协议

2015年9月28日，公司与公司首席执行官Scott Mathis签订雇佣协议(“雇佣 协议”)。除其他规定外，协议规定了三年的雇佣期限，年薪为401,700美元(每年生活费调整3%)，奖金资格，带薪假期和特定的商务费用报销。 协议对马西斯每年销售GGH普通股设定了限制。 协议规定，马西斯的年薪为401,700美元(每年可调整3%的生活费)，奖金资格，带薪假期和特定的商务费用报销。Mathis先生必须遵守一项协议，在协议期限内以及在他因任何原因终止合同后，在12个月内不参加竞争 。在 控制权变更(根据协议的定义)后，Mathis先生所有未完成的股权奖励将全数授予，其雇佣期限 将重置为自控制权变更之日起两年。在Mathis先生因任何原因被解雇后， Mathis先生在一年内不得招揽公司客户或员工，并在两年内禁止披露 GGH的任何机密信息。根据协议条款，公司或首席执行官可因正当理由终止协议。董事会在不同日期延长了雇佣协议，截至2020年3月29日，经修订的雇佣协议将于2020年12月31日到期。雇佣协议的所有其他条款保持不变 。董事会还批准Mathis先生2019年和2020年的生活费调整为3%，从2021年1月1日起按月等额支付，前提是公司已在 全国证券交易所上市。董事会授予马西斯先生留任奖金，其中包括马西斯先生一直在阿尔戈登葡萄酒庄园建造住宅的房地产地块 , 在未来三年 (“保留期”)内以三分之一的增量授予马西斯先生，前提是董事会认为马西斯先生作为本公司员工的表现继续令人满意 。该地块目前的市场价值为115,000美元，在将该地块的所有权转让给马西斯之前，该公司必须获得法律许可，才能签发该物业的地契。如果马西斯先生的雇佣在保留期结束前被终止，他有资格 按比例获得奖金。

由于与2019年全球冠状病毒爆发(新冠肺炎)相关的经济形势，马西斯先生自愿 将其工资的85%推迟到2020年8月21日支付。在公司有足够的资金支付他的全额补偿之前，公司将累积所有未根据他的雇佣协议支付给 Mathis先生的补偿。2020年8月26日，本公司支付了与马西斯先生延期赔偿相关的欠款68,000美元。截至2020年9月30日，欠马西斯的余额为107,485美元。

16. 后续事件

管理层 已评估所有后续事件，以确定截至精简合并财务报表发布之日发生的事件或交易是否需要对附带的精简合并财务报表进行调整或披露。

普通股 股

本公司于2020年10月3日发行142,597股普通股，每股作价0.37美元，以清偿本公司401(K)利润分享计划项下截至2019年12月31日止年度的相关 债务。

2020年10月23日，公司以每股0.40美元的价格向Middleton White Imports Ltd (“Middleton”)发行了125,000股普通股，作为Middleton和James Galtieri提供的无偿咨询服务的对价。

于2020年10月30日，本公司与Kingswood Capital Markets 订立咨询协议及承销聘书，并发行1,011,643股普通股作为代价，相当于本公司已发行全面摊薄普通股 的1%。

B系列优先股

2020年10月18日，本公司B系列股票的大多数已发行和流通股持有人批准了对B系列可转换优先股指定证书的修订 ，允许以现金或普通股支付股息 。2020年10月23日，董事会宣布按普通股在2020年10月23日前7个交易日的平均收盘价支付普通股股息 共计1,626,306美元，并向B系列股东发行了总计2,755,803股普通股作为应付股息。

单位

在2020年10月14日至2020年10月29日期间，公司向与公司有实质性 先前关系的认可投资者出售了总计75,000美元的产品。

雇佣 协议

2020年10月2日，公司向马西斯先生支付了与其递延薪酬相关的共计73,812美元。(见附注15 -承付款和或有事项)

外币汇率

截至2019年11月13日、2019年9月30日和2019年12月31日，阿根廷比索兑美元汇率分别为79.6063、76.1757和59.8979。

截至2019年11月13日、2019年9月30日和2019年12月31日，英镑兑美元汇率分别为0.7599、0.7768和0.7541。

项目 2：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论 应与本公司未经审计的简明综合财务报表及其附注一并阅读 。鉴于我们希望利用《1995年私人证券诉讼改革法案》中的“安全港”条款，我们提醒读者在以下 讨论和本报告的其他地方以及由我们或代表我们作出的任何其他声明中，无论是否在未来提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中 ，请读者注意某些前瞻性声明。 在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件 中，我们提醒读者有关某些前瞻性声明的信息，无论这些声明是否在未来提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中。前瞻性陈述是指不基于历史信息和 与未来运营、战略、财务结果或其他发展有关的陈述。前瞻性陈述必须 基于估计和假设，这些估计和假设固有地受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响 ，其中许多是我们无法控制的，许多关于未来的业务决策可能会 发生变化。这些不确定性和偶然性可能会影响实际结果，并可能导致实际结果与我们所作或代表我们作出的任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同 。“预期”、“估计”、“ ”、“计划”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“ ”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”等词语以及类似的表达方式用于识别 前瞻性陈述。我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。

独立注册会计师事务所关于本公司截至2019年12月31日的综合财务报表的报告，以及该报告截至的两年内的每一年，包括一个“持续经营”说明段落， 描述了对本公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑。

除 上下文另有规定外，本文档中提及的“GGH”、“我们”或“公司”均指高卓集团控股有限公司及其子公司。

请 请注意，由于我们具有新兴成长型公司和较小报告公司的资格，因此我们选择遵循较小的 报告公司规则来编制10-Q表格的本季度报告。

概述

我们 是一家与生活方式相关的综合性房地产开发公司，利用我们独特的实惠奢侈品品牌(品牌为“Algodon”)，打造一系列相互关联的多样化产品和服务。我们的葡萄酒、酒店和房地产企业 以及时尚销售，目前集中在阿根廷，提供高端、奢华和冒险产品的混合。我们希望 进一步拓宽我们服务的范围和深度，以加强和巩固我们品牌的影响力。最终，我们打算通过将独特且前景看好的机会与我们的品牌和客户相结合， 进一步扩大和发展我们的业务。

通过我们的子公司，我们目前经营着位于布宜诺斯艾利斯的豪华精品酒店Algodon Mansion，我们已经重新开发、 扩建和重新定位了名为Algodon Wine EStates的酒庄和高尔夫度假村物业，以细分该物业的一部分 用于住宅开发。我们还建立了一个销售高端奢侈品时尚和配饰的电子商务平台。

投资外国房地产需要考虑某些通常与在美国投资无关的风险。此类 风险包括：贸易平衡和失衡及相关经济政策、不利的货币汇率波动、美国或外国政府实施的外汇管制法规、美国和外国预扣税、对资金或其他资产转移的限制 、政府关于可能将其行业国有化的政策、 政治困难，包括没收资产、没收税收和外国的经济或政治不稳定，或者影响外国投资者的法律变更。

最近的发展和趋势

2019年12月， 2019年新奇冠状病毒(简称新冠肺炎)在中国武汉浮出水面。世界卫生组织于2020年3月宣布此次疫情为全球大流行。最近，我们关闭了公司办公室，并暂时关闭了酒店、餐厅、 葡萄酒厂业务以及高尔夫和网球业务。此外，高乔工厂已经关闭，进口产品的边境受到影响，高乔物流中心也被关闭。作为回应，我们取消了纽约租约，与供应商重新谈判 ，并实施减薪以降低公司成本。我们还创建了一个电子商务平台 ，用于我们的葡萄酒销售，以应对疫情。我们正在继续关注新冠肺炎及其相关业务的爆发 和旅行限制，以及旨在减少其传播的行为变化，以及对我们的运营、财务状况和现金流的相关影响，以及对我们员工的影响。由于这种情况的快速发展和流动性， 截至本报告日期，疫情的规模和持续时间及其对我们未来运营和流动性的影响尚不确定。虽然最终可能会对我们的运营和流动性产生实质性影响，但目前无法 确定这种影响。

融资

在截至2020年9月30日的9个月内，我们通过发行可转换和不可转换债券、美国小企业管理局(SBA)薪资保护计划 贷款(PPP贷款)和经济伤害灾难贷款(EIDL)筹集了约540万美元的新资本，其中约90万美元因偿还可转换和不可转换债务以及从股东手中回购优先股而被部分抵消我们 将这些发行的净收益用于一般营运资本和资本支出。

流动性 和持续经营

正如我们随附的简明合并财务报表所反映的那样，我们产生了重大亏损，导致 累计赤字总额约为9150万美元，这令人对我们能否继续经营 作为持续经营产生了极大的怀疑。在我们截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度财务报表的审计意见中，我们的独立审计师 包括了一段说明，根据我们截至2019年12月31日的累计赤字和营运资本赤字，以及我们是否需要筹集额外资金来履行我们的义务和维持我们的运营，对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑。我们执行业务计划的能力取决于我们产生的现金流 以及获得足以为运营提供资金的额外债务或股本。如果我们能够获得额外的债务或 股权资本(无法保证)，我们希望获得额外的管理，同时增加我们产品的营销 ，并继续开发我们的房地产资产。

我们的 业务战略可能无法成功解决这些问题，并且不能保证我们能够获得 任何额外资金。如果我们不能及时执行我们的业务计划(包括获得额外资本)，我们的 股东可能会失去对我们的全部投资，因为我们可能不得不推迟供应商付款和/或启动成本削减 ，并可能出售某些公司资产，这将对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响，我们最终可能被迫根据 美国破产法停止运营、清算和/或寻求重组。上述条件表明，在财务报表发布日期后的一年内，我们是否有能力将 作为持续经营的企业继续经营下去，这一点存在很大的疑问。

本季度报告(Form 10-Q)中其他部分包括的我们的 未经审计的简明合并财务报表 是按照美国公认的会计原则编制的，该原则考虑了 我们作为持续经营企业的持续经营以及在正常业务过程中实现资产和偿还负债。 未经审计的简明综合财务报表中列报的资产和负债的账面价值不一定 旨在代表可变现。 未经审计的简明合并财务报表中列示的资产和负债的账面价值不一定 旨在代表可变现。 未经审计的简明合并财务报表中列示的资产和负债的账面价值不一定 表示可变现。 未经审计的简明综合财务报表不包括 这一不确定性结果可能导致的任何调整。

合并 运营结果

截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月相比

概述

我们 报告截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月分别净亏损约0.9美元和140万美元。

收入

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中，收入 分别约为60,000美元和231,000美元，减少了171,000美元，降幅为74%。收入下降的主要原因是酒店和餐厅收入减少了约142,000美元，原因是我们的酒店和餐厅因新冠肺炎导致的政府限制而临时关闭 截至2020年9月30日的三个月，酒店和餐厅的收入减少了约142,000美元，与截至2019年9月30日的三个月相比，在截至2020年9月30日的三个月里，由于阿根廷比索对美元贬值的影响，我们的酒店和餐厅收入减少了约30,000美元。 与截至2019年9月30日的三个月相比，酒店和餐厅的收入减少了约30,000美元。

毛损

我们 在截至2020年9月30日的三个月中产生了约21,000美元的总亏损，而截至2019年9月30日的三个月的总亏损约为 86,000美元，减少了65,000美元，降幅为76%，这主要是由于如上所述我们的收入 下降所致。

销售成本 包括房地产地块、原材料、直接人工和与我们业务活动相关的间接人工， 从截至2019年9月30日的三个月的318,000美元降至截至2020年9月30日的三个月的81,000美元，降幅约为237,000美元。销售成本下降的原因是酒店和餐厅成本减少了约 $92,000，原因是我们的酒店和餐厅由于新冠肺炎受到政府限制而暂时关闭。 由于前期葡萄的销售成本减少了约97,000美元，以及阿根廷比索对美元贬值的影响导致酒店和餐厅成本减少了约38,000美元 在截至2020年9月30日的三个月中 与前三个月相比减少了约38,000美元。 在截至2020年9月30日的三个月里，阿根廷比索对美元的汇率下降导致酒店和餐厅成本减少了约 美元。 与前一时期的葡萄销售成本相比，酒店和餐厅成本减少了约97,000美元。 受阿根廷比索对美元贬值的影响

销售 和营销费用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，销售和营销费用分别约为111,000美元和100,000美元， 在2020年增加了11,000美元或11%。

一般费用 和管理费用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，一般和行政费用分别约为860,000美元和1,411,000美元 ，减少了551,000美元或39%。减少的主要原因是，与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月阿根廷比索兑美元汇率下降 导致专业费用减少约41,000美元 ，差旅费用减少约71,000美元，以及汇率收益减少约324,000美元。

折旧 和摊销费用

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中，折旧和摊销费用分别约为46,000美元和39,000美元， 增加了7,000美元或18%。

保险结算收益

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中，保险和解收益 分别约为30,000美元和166,000美元，减少了136,000美元或82%。在截至2019年9月30日的9个月内收到的保险收益将 用于支付因公司酒店火灾对财产和设备造成的火灾损失。截至2020年9月30日的9个月期间收到的保险收入将用于弥补火灾后酒店重建和维修过程中损失的收入。

利息 费用，净额

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月内，利息 费用净额分别约为72,000美元和29,000美元，增长 43,000美元或148%，主要原因是截至2020年9月30日的三个月的平均未偿债务余额与截至2019年9月30日的三个月相比有所增加。

债务重组收益

在截至2020年9月30日的三个月中，债务重组收益约为13万美元，这是指在此期间债务重组实现的收益 。

截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月相比

概述

我们 报告截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月分别净亏损约370万美元和480万美元。

收入

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，收入 分别约为475,000美元和940,000美元，减少了465,000美元，降幅为49%。收入减少的主要原因是 与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月阿根廷比索兑美元汇率下降了约226,000美元，新冠肺炎疫情导致 关闭导致酒店和餐厅收入减少约200,000美元，以及葡萄酒销售额减少约68,000美元。

毛损

我们 在截至2020年9月30日的9个月中产生了约97,000美元的总亏损，而截至2019年9月30日的9个月的总亏损约为 7,000美元，增加了90,000美元或1,286%，这主要是由于上文所述的 收入下降所致。

销售成本 包括房地产地块、原材料、直接劳动力和与我们业务活动相关的间接劳动力， 从截至2019年9月30日的9个月的948,000美元下降到截至2020年9月30日的9个月的572,000美元，降幅约为376,000美元。销售成本的下降主要包括上述收入下降导致的酒店、 餐厅和葡萄酒成本减少约246,000美元，以及与阿根廷比索对美元汇率下跌的影响有关的约265,000美元，但被这一期间销售葡萄成本增加约112,000美元所部分抵消。

销售 和营销费用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，销售和营销费用分别约为161,000美元和337,000美元， 2020年减少176,000美元或52%，主要原因是新冠肺炎关闭以及2019年第二季度举行的高卓 集团营销活动的影响。

一般费用 和管理费用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，一般和行政费用分别约为3342,000美元和4,340,000美元 ，减少了998,000美元或23%。减少的主要原因是，与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月阿根廷比索兑美元汇率下降了约305,000美元 ，差旅费用减少了约267,000美元，阿根廷比索兑美元汇率下降了约335,000美元，汇率收益约为383,000美元，但发送给客户的样品运费增加了约116,000美元，部分抵消了这一影响由于我们葡萄酒加工设施的闲置产能。

折旧 和摊销费用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，折旧和摊销费用分别约为138,000美元和151,000美元， 减少了13,000美元或9%。

保险结算收益

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，保险和解收益 分别约为30,000美元和166,000美元，减少了136,000美元或82%。在截至2019年9月30日的9个月内收到的保险收益用于 支付因公司酒店火灾造成的财产和设备火灾损失。截至2020年9月30日的9个月内收到的保险收益 用于弥补火灾 后重建和修复期间损失的收入。

利息 费用，净额

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，利息支出净额分别约为194,000美元和256,000美元， 减少了62,000美元，降幅为24%。减少的主要原因是(I)与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的平均未偿债务余额减少 ，以及(Ii)由于重新谈判付款计划，阿根廷联邦公共收入管理局的利息支出减少 。

债务重组收益

在截至2020年9月30日的9个月中，债务重组收益约为13万美元，这是指在此期间从债务重组中实现的收益 。

流动性 与资本资源

我们 通过多种方式衡量我们的流动性，包括：

鉴于我们截至2020年9月30日的营运资金不足，我们需要额外的股权和/或债务融资来维持 运营。这些情况使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，我们主要依靠向独立第三方、经认可的投资者、相关方和政府发行债券和股票来维持运营。于截至二零二零年九月三十日止九个月内，我们从发行可换股债券所得款项约3,214,000美元， 普通股发售所得款项约1,201,000美元，应付关联方贷款所得款项约574,000美元及应付非关联方贷款所得款项约 28,000美元，以及PPP贷款所得款项约242,000美元，以及EIDL所得款项94,000美元。

这些融资活动的收益 用于支付我们现有的运营赤字、与上市公司相关的法律和会计费用 以及业务的一般营运资金需求。

额外资金的可用性

由于上述发展，我们得以持续运营。然而，我们将需要筹集额外的资本 ，以满足我们未来运营费用和资本支出的流动性需求，包括GGI库存生产、GGI电子商务平台的开发、我们葡萄酒厂的扩建以及对房地产开发的额外投资。如果 我们无法以合理的条款获得足够的资金，我们可能会被要求大幅缩减或停止运营。

截至2020年和2019年9月30日的9个月的现金来源 和使用情况

净额 经营活动中使用的现金

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金分别约为3,682,000美元和5,136,000美元。在截至2020年9月30日的9个月内，运营活动中使用的现金净额主要是由于经约391,000美元的非现金支出净额调整后的净亏损约3,736,000美元，以及用于为运营资产和负债水平的变化提供资金的约337,000美元的现金。在截至2019年9月30日的九个月内，经营活动中使用的现金净额主要是由于净亏损约4,820,000美元，调整后的 非现金支出净额约为706,000美元，以及用于运营 资产和负债水平变化的现金约为1,024,000美元。

用于投资活动的现金

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，用于投资活动的现金 分别约为40,000美元和148,000美元， 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，投资活动中使用的现金全部来自购买物业和设备。

净额 融资活动提供的现金

截至9月30日的9个月和2019年，融资活动提供的净现金分别约为4492,000美元和 5,138,000美元。在截至2020年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额 来自约3214,000美元的可转换债务债券收益，约1,201,000美元的普通股发行收益，分别约574,000美元和28,000美元，来自发行关联方贷款 应付和非关联方贷款的收益，约242,000美元来自PPP贷款的收益，以及94,000美元的EIDL收益，部分被贷款偿还所抵消截至2019年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金主要来自约786,000美元的可转换债务债券收益和约4,611,000美元的普通股发行收益，但被约259,000美元的可转换债务和贷款偿还部分抵消。

正在进行 关注和管理层的流动资金计划

随附的简明合并财务报表 在编制时假设我们将继续经营， 考虑在正常业务过程中实现资产以及偿还负债和承诺。 如随附的简明合并财务报表附注2所述，我们没有达到足够的收入水平来支持我们的业务和开发活动，自成立以来，我们在运营中遭受了重大的经常性亏损 。此外，虽然公司计划延长目前在纳斯达克上市的最后期限，但如果这一努力 不成功，公司将被要求在2020年12月31日赎回所有之前未 转换为普通股的B系列股票。赎回这些股份的成本可能会对公司的 财务状况产生重大不利影响，可能需要清算某些公司资产或努力筹集新股本 或债务融资。如果需要，公司是否能够以经济上 有利的条款或其他条件完成任何此类交易目前尚不清楚。这些情况令人非常怀疑我们是否能够继续运营 作为持续经营的企业。随附的简明合并财务报表不包括任何调整，如果我们无法继续经营下去， 可能需要进行调整。

如上所述，我们 正在继续关注新冠肺炎的爆发及其对我们的运营、财务状况和现金流的相关影响，以及对我们员工的影响。最近，我们暂时关闭了公司办公室以及酒店、餐厅、酿酒厂以及高尔夫和网球业务。此外，高乔工厂已经关闭，进口 产品的边境受到影响，高乔履约中心也被关闭。作为回应，我们通过协商取消纽约租约、与供应商重新谈判以及实施减薪来降低成本。我们还创建了一个电子商务平台 用于我们的葡萄酒销售，以应对疫情。由于这种情况的快速发展和流动性，截至本报告日期，疫情的规模和持续时间及其对我们未来运营和流动性的影响尚不确定。 虽然最终可能会对我们的运营和流动性产生实质性影响，但目前无法确定这种影响。

根据本文所述的当前手头现金和后续活动 ，我们的手头现金仅允许我们按月运营业务 。由于现金供应有限，我们已尽可能缩减业务规模。 虽然我们正在与第三方和相关方探讨提供部分或全部所需资金的机会，但我们 尚未达成任何协议为我们提供必要的资金。从历史上看，我们成功地筹集了 资金来支持我们的资本需求。但是，如果我们不能及时获得额外融资，我们可能不得不 推迟供应商付款和/或启动成本削减，这将对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响，最终我们可能被迫停止运营、清算资产和/或根据美国破产法寻求重组 。因此，我们的审计师发布了一份报告，其中包括一个解释段落，说明我们在审计我们2019年12月31日和2018年12月31日合并财务报表的同时，是否有能力继续经营下去 。

表外安排 表内安排

没有。

合同义务

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目(A)(5)段所要求的信息。

关键会计政策和估算

与我们于2020年3月30日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中所述的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中阐述的关键会计政策、估计和新的会计声明相比，没有实质性的变化。 我们于2020年3月30日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告 中所述的关键会计政策、估计和新的会计声明没有实质性变化。有关与我们业务相关的关键会计政策 的披露，请参阅该文档。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

由于 是S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供此项要求的信息 。

第 4项：控制和程序

披露 控制和程序

我们的 管理层在首席执行官(首席执行官)(首席执行官)和首席财务官(首席财务官和首席会计官)的参与下，根据交易所法案规则13a-15(E) 或15d-15(E)，对截至2020年9月30日我们的披露控制和程序设计的有效性进行了评估(如交易所法案规则13a-15(E) 或15d-15(E)所定义)，并在首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席会计官)的参与下，根据交易所法案规则13a-15(B)对我们的披露控制和程序设计的有效性进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2020年9月30日起生效。 我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，我们的披露控制和程序自2020年9月30日起生效。

财务报告内部控制变更

在截至2020年9月30日的季度内，管理层根据交易法规则 13a-15(D)或15d-15(D)进行的评估中确定的财务报告内部控制没有 发生重大影响或合理地 可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

控件的固有 限制

管理层 不希望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或检测 所有错误和所有欺诈。控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现其目标的合理保证 ，管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须使用其判断 。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能提供绝对的 保证已检测到公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有)。这些固有限制 包括这样的事实：决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因为一个简单的错误 或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或多个人的合谋或控制的管理优先，都可以规避控制 。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设 ，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标 。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化或政策或程序的遵守程度恶化而变得不充分 。由于具有成本效益的控制系统的固有限制， 由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

GGH及其子公司和附属公司不时会受到与其业务相关的诉讼和仲裁索赔的影响。 此类索赔可能不在其保险范围之内，即使这些索赔在其保险范围内，如果对GGH及其子公司的索赔 成功，它们也可能超出适用的保险覆盖范围。我们不涉及任何我们认为 可能单独或总体上对我们的综合财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响的诉讼。

第 1A项。风险因素

由于 是S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供此项要求的信息 。然而，我们目前的风险因素在我们于2020年3月30日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告、于2020年7月6日提交给SEC的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告、于2020年8月19日提交给SEC的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告以及在此之后提交的Form 10-Q季度报告中阐述了我们目前的风险因素，而我们的风险因素则在我们于2020年3月30日提交给SEC的Form 10-K年度报告、于2020年7月6日提交给SEC的Form 10-Q季度报告以及于2020年8月19日及以下提交的Form 10-Q季度报告中阐述。

我们 面临新冠肺炎疫情造成的重大业务中断和相关风险，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性不利 影响。

为了 更新我们截至2020年6月30日的季度报告中披露的风险因素，公司通过协商提前终止我们位于纽约市第五大道135号的写字楼租约来减少开支 ，所有员工和承包商目前都在家工作 。此外，我们正在评估在纽约管理公司行政部门的人力需求。

从2020年4月13日(星期一)开始，高乔-布宜诺斯艾利斯的仓库和履行中心卑尔根物流公司宣布，它将 从周一到周四按4天计划运营，从周五到周日有72小时的时间窗口，以便 任何可能的表面病毒自行清除。6月12日，卑尔根宣布将其仓库运营时间增加到 周日至周五。

在整个 大流行期间，我们还经历了我们监管的制造合作伙伴在产品开发、生产和发货方面的重大延误 ，其中许多合作伙伴出于工人安全的考虑被完全封锁。我们的一些制造合作伙伴 甚至不得不永久关闭。正因为如此，我们正在寻找新的供应商。

由于 上述事件，我们有必要减少对客户数据库的电子邮件营销工作，因为我们 无法履行订单。这大大降低了网络流量和销售额。

尽管公司目前手头有足够的现金维持每月运营，但我们仍在继续探索与第三方和相关方的 机会，以提供我们所需的部分或全部资金。但是，如果我们无法 及时获得额外融资，我们可能不得不推迟供应商付款和/或开始降低成本，这 将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，最终，我们可能被迫 根据美国破产法停止运营、清算资产和/或寻求重组。因此，我们的审计师发布了一份报告，其中包括一段说明，说明我们在审计2019年12月31日和2018年12月31日合并财务报表的同时，是否有能力继续经营下去。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

2020年2月17日，董事会批准发行和出售一系列金额不超过1,500,000美元的无担保可转换本票( “可转换票据”)，最近一次是在2020年7月17日，董事会一致批准以私募方式向与本公司有实质性先前关系的认可投资者增加 至8,000,000美元。该等 可换股票据均具有相同的条款，到期日为2020年12月31日(“到期日”)，并强制 转换为根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记的本公司普通股 ，在向 纳斯达克登记发售并提升至 纳斯达克时以15%的折扣价发售本公司普通股(“强制性转换”)。在强制转换之前但不迟于到期日的任何时候，可转换票据的持有者 将有权将可转换票据的本金总额连同其所有应计和未付利息，按 公司股票在收到转换通知前一个交易日在场外交易市场上报价的收盘价，转换为公司的未登记普通股。 在2020年2月20日至2020年3月31日期间。 在2020年2月20日至2020年3月31日期间，可转换票据的持有者有权将可转换票据的本金总额连同其所有应计和未付利息，按 公司股票在收到转换通知前一个交易日的收盘价转换为公司未登记普通股。 在2020年2月20日至2020年3月31日期间，该公司向认可的 投资者出售了总额为725,000美元的可转换票据，这些投资者都是本公司的股东。没有使用一般征集，没有支付佣金，公司 依靠证券法D条例第4(A)(2)节和第506(B)条规定的注册豁免， 与销售相关。表格D已于2020年3月11日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

在2020年4月1日至2020年6月30日期间，本公司向与本公司有实质性预先存在关系的认可投资者出售了总额为633,420美元的可转换票据 。没有使用一般征集，也没有支付佣金， 公司依据证券法D条例第4(A)(2)节和第506(B)条规定的与销售相关的豁免注册。表格D于2020年3月11日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)， 修改后的表格D于2020年5月29日提交，修改后的表格D于2020年7月13日提交。

在2020年7月1日至2020年8月21日期间，本公司向认可投资者出售了总额为596,969美元的可转换票据 ，该投资者与本公司有实质性的既有关系。没有使用一般征集，也没有支付佣金， 公司依据证券法D条例第4(A)(2)节和第506(B)条规定的与销售相关的豁免注册。表格D于2020年3月11日提交给证券交易委员会， 修订后的表格D于2020年5月29日提交，修订后的表格D于2020年7月13日提交，修订后的表格D于2020年8月10日提交。

2020年8月17日，董事会批准向认可投资者发售和出售一系列金额高达1000万美元的无担保可转换本票( “新可转换票据”)，随后以每单位0.34美元的价格向认可投资者发售单位(1股普通股和1股认股权证，以0.34美元的行使价购买1股普通股，自单位发行之日起12个月到期)。他们中的每一个人都与本公司有实质性的先前存在的关系。 新的可转换票据规定，在股东授权的情况下，必须将本公司于2020年9月2日发行的足够数量的法定普通股转换为单位。 新的可转换票据规定，在股东授权的情况下，必须将本公司足够数量的法定普通股转换为单位。在2020年8月25日至2020年9月1日期间，共出售了1,259,000美元的新可转换债券 ，并于2020年9月2日将总计1,260,314美元(其中1,314美元 构成新可转换债券的利息)转换为单位。在2020年9月3日至2020年9月30日期间，共售出1,341,800美元的新可转换票据 ，并在购买当天自动转换为单位。未使用一般征集 ，未支付佣金，公司依据证券法D条例第4(A)(2)条 和规则506(B)获得的与销售相关的注册豁免。表格D已于2020年11月12日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

第 项3.高级证券违约

2017年3月31日，本公司获得一笔519,156美元(8,000,000里亚尔)的银行贷款(“2017年贷款”)。这笔 贷款的年利率为24.18%，2021年3月1日到期。本金和利息将分42个月 分期付款，自2017年10月1日起至2021年3月1日止。2018年，该公司拖欠了2017年的某些贷款 ，因此，2017年的贷款目前是按需支付的。

2018年1月25日，公司获得了一笔525,000美元的银行贷款(“2018年贷款”)，金额为美元 。这笔贷款的年利率为6.75%，2023年1月25日到期。从2018年2月23日开始，本金和利息将以每月60 等额分期付款的方式支付，金额为10,311美元。在2018年，公司拖欠了某些2018年的贷款 ，因此，2018年的贷款目前是按需支付的。

正如 之前在公司截至2017年12月31日、2018年12月31日、 和2019年12月31日的10-K表格年度报告中所报告的那样，公司出售了本金总额为2,046,730美元的可转换本票(合计为“2017票据”)。2017年债券自发行日起90天到期，年息8%，可按每股0.63美元的价格转换为本公司普通股，较承诺日出售本公司普通股的价格有10%的折让。截至2020年9月30日，2017年债券的未偿还本金1,170,354美元和利息 237,521美元已逾期，应按需支付。2017年的票据不再是可兑换的。

正如 此前在公司截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中披露的那样，公司的 子公司高桥集团有限公司(“GGI”)向经认可的 投资者出售了总额为2,266,800美元的可转换本票(“GGI票据”)。票据的到期日为2019年3月31日，根据持有人的选择，票据的本金金额加上应计利息可以在GGI未来发行普通股时以20%的折让价格转换为GGI普通股。截至2020年9月30日，一张代表100,000美元本金和11,508美元利息的GGI票据过期 ，按需支付。GGI票据不再可转换，因为票据已超过到期日。

第 项4.矿山和安全信息披露

不适用 。

项目 5.其他信息

在 2020年10月14日至2020年10月29日期间，本公司向与本公司有实质性既有关系的经认可的 投资者出售了总计75,000美元的产品。没有使用一般征集，没有支付佣金 ，公司依赖证券法条例 D第4(A)(2)节和规则506(B)中关于销售的注册豁免。表格D将在提交本季度报告后 提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

本公司于2020年10月3日发行142,597股普通股，每股作价0.37美元，以清偿本公司401(K)利润分享计划项下截至2019年12月31日止年度的相关 债务。对于这些证券销售， 未使用一般征集，公司依据根据证券法颁布的法规D第4(A)(2)条和/或规则506(B)对发行人不涉及任何公开发行的交易的注册豁免 。

2020年10月23日，公司以每股0.40美元的价格向Middleton White Imports Ltd (“Middleton”)发行了125,000股普通股，作为Middleton和James Galtieri提供的无偿咨询服务的对价。没有使用一般的 征集，没有支付佣金，公司依赖证券法D条例第 4(A)(2)节和规则506(B)中关于销售的注册豁免。

于2020年10月30日，本公司与Kingswood Capital Markets 订立咨询协议及承销聘书，并发行1,011,643股普通股作为代价，相当于本公司已发行全面摊薄普通股 的1%。没有使用一般征集，没有支付佣金，公司依靠证券法D条例第4(A)(2)节和第506(B)条规定的与销售相关的注册豁免 。在提交本季度报告后，将向美国证券交易委员会提交表格 D。

物品 6.展品

以下 是作为本10-Q表的一部分归档的完整证物清单。证物编号与S-K规则第601项的证物 表中的编号相对应。