美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区20549

表格 10-Q

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年3月31日的季度

或

[] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_。

委托 档号：000-55209

高乔 集团控股公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

8 联合广场2A

纽约，邮编：10003

(主要执行机构地址 )

212-739-7700

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)，以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的所有互动数据文件。 在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)，注册人是否以电子方式提交并张贴了 所有需要提交和发布的互动数据文件。是[X]不是[]

用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小的 报告公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]不是[X]

截至2020年7月6日，已发行普通股为60,271,082股 股。

说明性 注释

本截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告是根据美国证券交易委员会于2020年3月25日发布的第34-88465号文件中的命令(以下简称“命令”)提交的。我们在2020年5月15日提交了8-K表格 ，这是表格10-Q的原定到期日，表明我们依赖订单授予的救济，以及由于新冠肺炎疫情相关的情况 有必要依赖此类救济。特别值得一提的是，新冠肺炎疫情导致我们的设施严重中断 ，导致我们员工的支持有限，而且我们专门投入时间和资源来减轻疫情影响的 管理层的工作重点也受到了影响。这些影响反过来又推迟了我们 在原定截止日期提交本季度报告的能力。出于同样的原因，公司于2020年6月30日向15B-25表格提交了延迟提交的通知 ，以利用额外的五天时间提交本季度报告。

高乔 集团控股有限公司和子公司

目录表

第 部分财务信息

第 项1.财务报表

高乔 集团控股有限公司和子公司

压缩 合并资产负债表

见 简明合并财务报表附注

高乔 集团控股有限公司和子公司

压缩 合并资产负债表(续)

见 简明合并财务报表附注

高乔 集团控股有限公司和子公司

精简 合并操作报表

(未经审计)

见 简明合并财务报表附注

高乔 集团控股有限公司和子公司

精简 综合全面损失表

(未经审计)

见 简明合并财务报表附注

高乔 集团控股有限公司和子公司

简明 临时权益变动表和股东缺陷表

截至2020年3月31日的三个月的

(未经审计)

截至2019年3月31日的三个月

(未经审计)

见 简明合并财务报表附注

高乔 集团控股有限公司和子公司

精简 合并现金流量表

(未经审计)

见 简明合并财务报表附注

高乔集团控股有限公司(Gucho Group Holdings，Inc.)和子公司

简明 合并现金流量表(续)

(未经审计)

见 简明合并财务报表附注

高桥集团 控股公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

1. 组织

通过其子公司，1999年4月5日注册成立的特拉华州公司高卓集团控股有限公司(以下简称GGH)，该公司目前投资、开发和运营一系列奢侈品资产，包括房地产开发、美酒和阿根廷的一家精品酒店，以及一个销售高端时装和配饰的电子商务平台。 自2019年3月11日起，该公司的名称从Albr}更名为Albr}，并在阿根廷投资、开发和运营了一系列奢侈品资产，包括房地产开发、精品葡萄酒和精品酒店，以及一个销售高端时装和配饰的电子商务平台。 从2019年3月11日起，该公司从Albr}更名为Albr}。

作为GGH、InvestProperty Group、LLC(“IPG”)和Algodon Global Properties的全资子公司，LLC(“AGP”) 以控股公司的身份运营，投资、开发和运营全球房地产和其他生活方式业务，如葡萄酒生产和分销、高尔夫、网球和餐馆。GGH通过其Algodon®品牌经营其物业。IPG和 AGP在阿根廷投资了两个Algodon®品牌项目。第一个项目是Algodon Mansion，这是一家位于布宜诺斯艾利斯的豪华精品酒店物业，于2010年开业，由公司的子公司The Algodon-Recoleta， SRL(“TAR”)所有。第二个项目是门多萨酒庄和高尔夫度假村的重新开发、扩建和重新定位 现在名为Algodon Wine EStates(“AWE”)的度假村物业，整合相邻的葡萄酒生产物业，并 将该物业的一部分细分为住宅开发。GGH的全资子公司Algodon Europe， Ltd是一家英国葡萄酒分销公司。GGH还持有其子公司高桥集团(Gaucho Group，Inc.)79%的股权 ，该集团于2019年开始运营，通过电子商务平台制造、分销和销售高端奢侈时尚和配饰 。2020年3月20日，本公司成立了全资子公司Bacchus Collection，Inc.，该子公司 仍处于概念阶段，尚未投入运营。

2. 持续经营和管理层的流动资金计划

随附的简明综合财务报表 以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。简明综合财务报表 不包括任何与资产金额的可回收性和分类或负债分类有关的调整， 如果本公司无法继续经营下去，可能需要进行这些调整。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，该公司分别亏损1,295,492美元 和1,400,957美元。截至2020年3月31日，该公司的累计赤字为89,139,154美元。截至2020年和2019年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金分别为1,059,997美元和1,582,720美元。此外，截至2020年3月31日，与本公司债务相关的本金和利息分别为1,270,354美元和510,157美元， 已逾期，应按需支付，与本公司可转换债务相关的本金 和利息分别为725,000美元和3,361美元，将于2020年12月31日到期 。

根据预计的收入和支出，本公司认为，自财务报表发布之日起的未来12个月 内，公司可能没有足够的资金来运营。此外，虽然公司计划在今年晚些时候向纳斯达克申请提升其普通股，但如果申请不成功，公司将被要求在2020年12月31日赎回所有之前未转换为普通股的B系列股票。赎回这些股份的成本可能会 对本公司的财务状况产生重大不利影响，可能需要清算 某些公司资产或努力筹集新的股本或债务融资。如果需要，公司是否能够完成任何 此类交易，无论是否符合经济利益的条款，目前尚不清楚。上述 因素令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。在截至2020年3月31日的三个月内，本公司通过债务融资净收益1100,299美元为其运营提供资金。

2019年12月，2019年12月，中国武汉出现了2019年新型冠状病毒(简称新冠肺炎)。世界卫生组织于2020年3月宣布疫情为全球大流行。最近，该公司暂时关闭了酒店、餐厅以及高尔夫和网球业务，并为应对疫情创建了一个葡萄酒销售电子商务平台。公司正在继续 监测新冠肺炎的爆发和相关的商务和旅行限制，以及旨在减少其蔓延的行为变化 对公司运营、财务状况和现金流的相关影响，以及对员工的影响 。由于这种情况的快速发展和流动性，截至本报告日期，疫情的规模和持续时间及其对公司未来运营和流动性的影响尚不确定。虽然 最终可能对本公司的运营和流动资金产生重大影响，但在发行时，影响无法确定。

高乔 集团控股有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

公司目前手头有足够的现金来维持按月运营。如果公司无法获得 额外的资金来源，则可能没有足够的资金在财务报表发布 之日起12个月内继续经营业务。从历史上看，该公司一直成功地筹集资金以满足其资本需求 。管理层相信，它将成功获得额外融资；但不能保证公司能够做到这一点 。此外，不能保证这些资金将足以使公司 实现盈利运营或继续经营下去。在公司不成功的情况下，公司可能需要 缩减运营，并实施一项计划，以延长应付款、减少管理费用，并可能出售某些公司资产 ，直到筹集到足够的额外资本来支持进一步的运营。不能保证这样的计划会 成功。这样的计划可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 ，最终公司可能被迫停止运营、清算和/或寻求破产重组 。

这些 精简合并财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。

3. 重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审核简明综合财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计原则 编制的。因此，它们并不包括美国公认的年度财务报表会计原则所要求的所有信息和披露。管理层认为，该等报表包括公平列报本公司截至2020年3月31日及截至2020年及2019年3月31日止三个月的未经审核简明综合财务报表所需的所有调整(仅包括正常经常性项目 )。截至2020年3月31日的三个月的运营业绩 不一定代表全年的运营业绩。建议 这些未经审计的简明综合财务报表应与本公司于2020年3月30日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。截至2019年12月31日的简明综合资产负债表 源自本公司经审计的综合财务报表。

非控股 权益

作为将某些可转换债务转换为GGI普通股的结果，GGI投资者获得了GGI 21%的所有权 ，记为非控股权益。GGI的损益在控股权益和非控股权益之间按与其所有权相同的比例分配。(见附注8-债务责任)

使用预估的

要 按照美国公认的会计原则编制财务报表， 公司必须做出估计和假设。这些估计和假设影响财务报表中报告的金额， 财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额 。实际结果可能与这些估计不同。本公司的重大估计和假设 包括股权和负债工具的估值、使用权资产和相关租赁负债的价值、财产和设备的使用年限以及与某些资产变现相关的储备。

高乔 集团控股有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

细分市场 信息

财务会计准则委员会(“FASB”)制定了在中期和年度财务报表中报告企业经营部门信息的标准。本公司目前分三个部门经营，分别为(I)房地产开发及制造业务，(Ii)透过电子商务平台销售高端时装及配饰 及(Iii)其公司业务。这一分类与公司首席运营决策者 做出资源分配决策和评估公司业绩的方式一致。

阿根廷处于高通胀状态

审计质量中心(Center For Audit Quality)的 国际惯例特别工作组(IPTF)在2018年5月16日的会议上讨论了阿根廷的通胀状况，并将阿根廷归类为预计三年累计通货膨胀率超过100%的国家。因此，自2018年7月1日起，该公司已将其阿根廷业务过渡到高通胀状态。

对于高通胀经济体中的业务，货币资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算，非货币资产和负债按历史汇率换算。在高度通货膨胀的 会计核算下，公司阿根廷子公司的本位币变成了美元。 2018年7月1日(本公司采用高度通货膨胀会计制度之日)存在的非货币性资产和负债按2018年6月30日生效的阿根廷比索汇率折算为美元，汇率为28.880。 自采用高度通货膨胀会计制度以来，非货币性资产和负债的活动使用历史汇率进行折算，货币资产和负债按资产负债表日期的汇率折算，收入和 。 自采用高度通货膨胀会计制度以来，非货币性资产和负债的活动使用历史汇率进行折算，货币资产和负债使用资产负债表日期的汇率折算，收入和 。 自采用高度通货膨胀会计以来，非货币性资产和负债的活动使用历史汇率折算，货币资产和负债使用资产负债表日期的汇率折算折算调整 反映在随附的全面损失表的外币折算收益(亏损)中。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，由于其阿根廷子公司的净货币负债头寸，该公司分别录得465美元和47,523美元的外币交易收益。

外币折算

公司的职能货币和报告货币为美元。如上所述，自2018年7月1日起，除本公司的 阿根廷子公司外，公司 运营子公司的本位币均为当地货币(美元、阿根廷比索和英镑)。Algodon Europe，Ltd的资产和负债 使用期末汇率从当地货币(英镑)换算为公司的报告货币，而收入和费用账户则按期内有效的平均汇率换算。本公司阿根廷子公司的资产、负债和 收支账户如上所述折算。由此产生的折算 调整被记录为其他全面损失的一部分，而其他全面损失是股东亏损的一个组成部分。本公司与客户和供应商以及不同功能货币的子公司之间进行 外币计价交易。以非功能性货币计价的交易所产生的收益和损失在收益中确认。

现金 和现金等价物

现金 和现金等价物按成本列账，代表手头现金、存放在银行或其他金融机构的活期存款 以及截至购买日原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资。

高乔 集团控股有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

浓度

公司在主要金融机构持有现金。美国银行机构持有的现金目前由联邦存款保险公司(FDIC)为每家机构提供最高250,000美元的保险。阿根廷银行账户中持有的现金不存在类似的保险或担保 。截至2020年3月31日 和2019年12月31日，未保险现金余额合计分别为30,862美元和29,027美元，代表阿根廷银行账户中持有的现金。

收入 确认

公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户的合同收入 确认收入。ASC Theme 606提供了一个单一的综合模型，用于核算与客户签订的合同所产生的收入，以及非金融资产(包括出售财产和设备、房地产和无形资产)转让所产生的损益。公司于2018年1月1日采用ASC主题606，适用于所有适用合同，采用修改后的 追溯方法。

公司的收入来自房地产地块的销售、食品和葡萄酒以及酒店、食品和饮料等相关服务的销售，以及服装和配饰的销售。 公司的收入来自于销售房地产地块和食品和葡萄酒以及酒店、餐饮和其他相关服务，以及服装和配饰的销售。当货物或服务 转移给客户时，公司确认收入，其金额反映了公司预计将收到的这些货物或服务的对价 。在确定何时以及如何从与客户的合同中确认收入时，公司执行以下 五步分析：(I)确定与客户;的合同；(Ii)确定履约义务;(Iii) 交易价格;的计量；(Iv)将交易价格分配给履约义务;；以及(V) 当公司履行每项履约义务时确认收入。

下表汇总了公司简明综合经营报表中确认的收入：

销售食品、葡萄酒、农产品、服装和饰品的收入 在客户获得购买的 商品控制权时入账。接待和其他服务的收入在提供相关服务时确认为收入 ，且履行义务已履行。礼品卡销售收入在客户兑换礼品卡 时确认。由于缺乏历史数据，本公司不会确认礼品卡价值中因缺乏历史数据而预计不会兑换(“破损”)的部分的收入。房地产地块销售收入在 地块转让时入账，并将地块的合法所有权转让给客户。

高乔 集团控股有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

公司确认收入的时间 可能与客户支付的时间不同。当收入在付款前确认并且公司有无条件获得付款的权利时，应收账款被记录 。或者，当付款 先于提供相关服务时，本公司将记录递延收入，直至履行义务得到履行。 与房地产地块销售押金相关的递延收入在地块销售结束时确认为收入(连同任何未偿还余额) ，并将契据提供给买家。其他递延收入主要包括公司接受的与销售酒桶协议相关的押金 ，收到的葡萄和其他农业产品的预付押金，以及酒店押金。葡萄酒桶和农产品预付定金在产品发货给购买者时确认为收入(以及任何 未付余额)。酒店押金在入住 房间或提供服务时确认为收入。

截至2020年3月31日的三个月，公司未确认任何与前几期履行的履约义务相关的收入 。与葡萄酒、农产品和酒店服务相关的合同最初预期期限不到一年。本公司已选择在指南允许的情况下，不披露与最初预期期限为一年或更短的合同有关的 剩余履约义务的信息。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司与房地产地块销售押金相关的递延收入分别为837,492美元和838,471美元，与酒店押金相关的递延收入分别为59,716美元和61,449美元。销售 向客户征收并汇给政府当局的税款和增值税不计入简明合并经营报表的收入 。

可转换债务

公司通过比较承诺日公允价值 与该工具的实际转换价格，评估是否存在与发行可转换 票据相关的受益转换特征(“BCF”)(如果该等工具不被视为衍生金融工具)。本公司将BCF记录为债务贴现，使用实际利息法在相应票据的有效期内摊销为利息费用 。根据未来事件的发生情况 确定的BCF在意外事件解决后确认。

衍生工具 金融工具

公司评估其可转换工具，以确定该等合约或该等合约的嵌入部分是否符合 作为衍生金融工具的资格，并根据财务会计准则委员会(FASB ASC)815“衍生工具及对冲” (“ASC 815”)单独入账。嵌入衍生品与主工具分开估值，并在公司资产负债表中确认为衍生品 负债。公允价值会计要求按公允价值计量嵌入衍生工具。 衍生工具公允价值的变化在变动期内的经营结果中确认。

排序 策略

根据ASC 815，公司采取了排序政策，即如果根据ASC 815，由于某些证券的潜在数量无法确定，或者公司的潜在 稀释股份总数超过本公司的授权股份限额，需要将合同从股权重新分类为 资产或负债，则将根据潜在摊薄工具的最早发行 日期分配股份。 由于某些证券的潜在数量可能无法确定，或者公司潜在的 稀释股份总数超过公司的授权股份限额，因此，如果由于公司无法证明其拥有足够的授权 股份而需要将合同从股权重新分类为 资产或负债，则将根据潜在稀释工具的最早发行 日期进行股份分配根据ASC 815， 在基于股份的支付安排中作为补偿授予的证券的发行不受排序政策的约束。

高乔 集团控股有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

每股普通股净亏损

普通股基本亏损 计算方法为：GGH普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数 。每股普通股摊薄亏损的计算方法为： 普通股股东应占净亏损除以已发行普通股的加权平均数，加上普通股(如果稀释)的影响， 因行使已发行股票期权和认股权证以及转换可转换工具而产生的影响。

以下证券 不包括在加权平均稀释性普通股的计算中，因为它们将 包含在反稀释性普通股中：

[1] 截至2020年3月31日，某些可转换票据的转换价格是可变的，潜在稀释股份是根据市场状况进行 估计的。见附注9--可转换债务债券。

[2] 不包括GGI在转换Gaucho票据时可发行的5,667,000股普通股(见附注8-债务义务)。

新的 会计声明

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量-披露框架(主题820)。更新的指南改进了公允价值计量的披露要求。 更新后的指南适用于2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期 。允许任何删除或修改的披露及早采用。 本公司采用了ASU 2018-13，自2020年1月1日起生效，这对本公司未经审计的简明合并财务报表没有实质性影响。 本公司采用了ASU 2018-13，从2020年1月1日起生效，对本公司未经审计的简明合并财务报表没有实质性影响。

2020年3月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2020-03“金融工具的编纂改进”(“ASU 2020-03”)。 ASU 2020-03改进并澄清了各种金融工具主题。ASU 2020-03包括七个不同的问题，描述了GAAP的改进领域和相关修订，旨在通过消除不一致并提供澄清，使标准更易于理解和应用。本公司在发布时采用ASU 2020-03，对本公司未经审计的简明综合财务报表没有 实质性影响。

高乔 集团控股有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

4. 库存

截至2020年3月31日和2019年12月31日的库存 包括：

5. 金融工具的投资和公允价值

公允 价值是在计量日期在市场 参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格。在确定公允价值时，本公司经常使用市场参与者 将在为资产或负债定价时使用的某些假设，包括有关风险和/或估值投入技术中固有风险的假设 。这些投入可以很容易地观察到，得到市场证实，或由公司开发。公允价值层次结构 对用于确定公允价值的信息的质量和可靠性进行排名。按公允价值列账的金融资产和负债按下列三类之一分类和披露：

级别 1-根据在活跃市场交易的相同资产或负债在测量日期的报价进行估值。 此类金融工具通常包括交易活跃的股权证券。

第 2级-基于(A)活跃市场中类似资产或负债的报价；(B)相同 或非活跃市场中类似资产或负债的报价；(C)可观察到的 资产或负债的报价以外的投入；或(D)来自市场证实的投入。此类金融工具包括交易不活跃或受到限制的某些公司股票 。

级别 3-基于评估技术进行估值，其中一项或多项重要投入不易观察到。此 类别包括某些公司债务工具、某些私募股权投资以及某些承诺和担保。

按公允价值进行投资 ：

高乔 集团控股有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

对3级资产的对账如下：

于2020年3月31日的投资 包括本公司于2019年12月3日购买的阿根廷政府债券的投资。该债券的实际年利率为48%，将于2020年12月31日到期。政府债券价值的下降是由于在此期间外币汇率波动的影响。

截至2020年3月31日的投资 相关方由保留的某些附属认股权证组成，这些认股权证使用Black-Scholes期权定价模型在每个 报告日期按市价计价。本公司于截至2020年3月31日及2019年3月31日的季度内，分别录得联属认股权证未实现亏损957美元及707美元，并计入随附的 未经审计简明综合经营报表的收入。

截至2020年3月31日，公司衍生负债的公允价值为最低(见附注9-可转换债务 债务)。

6. 应计费用

截至目前，应计 费用由以下各项组成：

高乔 集团控股有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

7. 应付贷款

公司的应付贷款汇总如下：

于2020年3月1日，本公司收到一笔金额为27,641美元(1,777,778里亚尔)的贷款(“2020活期贷款”)， 按每月10%的利率计息，应贷款人的要求到期(“活期贷款”)。利息按月支付。

于截至2020年3月31日的三个月内，本公司共支付应付贷款本金20,677美元，其中2018年贷款支付8,355美元，2017年贷款支付3,322美元，土地贷款支付9,000美元。本金余额的剩余减少 是该期间汇率变化的影响的结果。

在截至2020年和2019年3月31日的三个月内，公司与应付贷款相关的利息支出分别为22,530美元和40,822美元，其中3,325美元和6,495美元为债务贴现摊销。

8. 债务义务

公司的债务汇总如下：

^[1]应计利息作为应计费用的一部分计入随附的简明综合资产负债表。

上面列出的每个 债务都是过期的，应按需支付。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，公司与债务义务相关的利息支出分别为31,262美元 和68,017美元。

高乔 集团控股有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

9. 可转换债务债券

公司的可转换债务债券摘要如下：

于截至2020年3月31日止三个月内，本公司向本公司所有股东的认可投资者出售无抵押可转换本票(“可转换票据”) ，总金额为725,000美元。可转换票据将于2020年12月31日到期，年息为7%。可转换票据项下已发行的本金和利息是可转换的 (I)根据1933年证券法(经修订)登记的确定承销公开发行结束时自动转换(“公开发行”，转换价格相当于本公司在公开发行中出售的 普通股的每股价格的85%)(“强制转换选择权”)，或(Ii)于公开发售前任何时间由持有人选择 ，换股价格相等于本公司普通股于换股前一天的收市价 (“持有人换股选择权”)。在截至2020年3月31日的三个月中，公司与这笔债务相关的利息支出总额 为3361美元。

公司确定持有者的转换选项代表无下限的可变转换功能。因此， 本公司已根据ASC 815-40-35-12采用排序政策，据此，持有人的转换选择权和 所有未来工具均可归类为衍生负债，但与发行给员工或董事的股份薪酬相关的工具除外 。

截至2020年3月31日 ，持有者转换期权的价值为最小。如有必要，与可转换票据的强制转换选项相关的或有可调整的、非分叉的有益转换功能 将在公开发售发生后解决或有事项时计入 。

10. 关联方交易

资产

截至2020年3月31日和2019年12月31日，应收账款 应收相关各方39,837美元，代表向共同管理下的不同实体支付的预付款的可实现净值 。

请参阅 附注5-金融工具的投资和公允价值，以了解本公司在共同管理下的独立实体的权证投资 。

费用 分摊

于二零一零年四月一日，本公司与关联方订立协议，分摊办公场地、支援人员 及其他营运开支(“关联方ESA”)。该协议于2017年1月1日进行了修改，以反映 当前对人员、办公空间和专业服务的使用情况。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，公司 分别记录了139,915美元和69,829美元的抵销费用，用于偿还因该协议而产生的一般和行政费用 。

高乔 集团控股有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

于 2019年，关联方预付关联方ESA项下约566,132美元的未来债务，以换取关联方ESA项下的关联方费用义务减少15%，直至预付款减少 至0美元。于截至二零二零年三月三十一日止三个月内，关联方根据关联方ESA额外预付368,335美元未来责任 。预付金额在随附的精简 综合资产负债表中反映为应付贷款关联方。关联方根据关联方欧空局的规定，预付了截至2020年3月31日和2019年12月31日应支付给本公司的所有债务。

公司与其他相关实体签订了费用分摊协议，以分担办公空间和其他文书 服务等费用，该协议已于2017年8月终止。该实体超过5%的所有者包括(I)GGH的董事长，以及 (Ii)GGH超过5%的所有者。根据费用分摊协议，该实体于2020年3月31日及2019年12月31日各欠本公司396,116美元，其中全部余额被视为无法收回及预留。

11. 福利缴费计划

公司发起了一项401(K)利润分享计划(“401(K)计划”)，该计划覆盖了其在 美国的几乎所有员工。401(K)计划规定了可自由支配的年度缴费，按薪酬比例分配。 此外，每个参与者还可以选择以扣减工资的方式向401(K)计划缴费。

参与者始终完全归其账户所有，包括公司的缴费。截至2020年和2019年3月31日的三个月，本公司分别记录了与其出资相关的费用8,507美元和13,312美元。这笔费用 已作为一般和行政费用的组成部分包括在随附的简明合并运营报表 中。本公司发行普通股以履行这些义务，以其普通股在股票发行之日的公允市值为基础(股票在2019年以每股0.35美元的价格发行)。截至2020年3月31日，尚未发行股票 以履行上一年的401(K)义务。

12. 暂时性股权和股东短板

B系列优先股

2020年3月29日，公司董事会以及B系列可转换优先股持有人批准了B系列可转换优先股指定证书修正案(“第三修正案”) ，将B系列可转换优先股持有人自愿选择将其转换为本公司普通股的期限延长至2020年12月31日。 本公司董事会和B系列可转换优先股持有人批准了B系列可转换优先股指定证书修正案(“第三修正案”) ，将B系列可转换优先股的持有者自愿选择转换为本公司普通股的期限延长至2020年12月31日。此外，B系列修正案将公司赎回所有当时已发行的B系列股票以及所有未支付的应计和累积股息的日期延长至2020年12月31日。

B系列股东有权按B系列清算价值的8%(相当于每股10美元的面值)的年率获得累计现金股息，根据定义，在董事会宣布时、在董事会宣布时和如果董事会宣布时，应支付现金股息。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，B系列股东的累计股息 分别为179,770美元和177,795美元。 85,223美元的应付股息计入截至2020年3月31日的其他负债的当前部分。截至2020年3月31日和2019年12月31日，与B系列相关的累计未支付和 未申报股息分别为1,444,131美元和1,264,361美元。

高乔 集团控股有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

累计 其他综合收益

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，公司分别记录了128,051美元和8,339美元的外币换算调整，作为累积的其他全面收入，主要与阿根廷比索对美元汇率的波动有关(见附注3-重要会计政策摘要，阿根廷的高通胀状态)。

认股权证

截至2020年3月31日的三个月内权证活动摘要如下：

以下是截至2020年3月31日的未偿还和可行使认股权证摘要：

股票 期权

2019年1月31日，本公司根据2018年计划授予了购买1,350,000股本公司普通股的五年期权 ，其中，向本公司的某些员工授予了购买1,100,000股本公司普通股的期权，向某些董事会成员授予了购买100,000股本公司普通股的期权 ，向顾问授予了购买150,000股本公司普通股的期权 该等购股权的行使价为每股0.385美元，于授出日期 一周年时归属25%，其余股份于其后三年按季按比例归属。期权的合计 授予日公允价值为200,092美元，将在归属期内按比例确认。在截至2020年3月31日的 三个月内，未授予任何期权。

高乔 集团控股有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

公司使用Black-Scholes期权 定价模型计算了截至2019年3月31日的三个月内授予的期权的公允价值，并使用了以下假设：

于截至2020年及2019年3月31日止三个月内，本公司分别录得与股票期权授予摊销有关的股票薪酬开支103,581美元及157,994美元 ，这反映在随附的简明综合经营报表 中的一般及行政开支。截至2020年3月31日，与股票期权授予相关的未确认的基于股票的 薪酬支出为964,345美元，将在2.50年的加权平均期内摊销。

以下是截至2020年3月31日的三个月内GGH股票期权活动的摘要：

下表显示了2020年3月31日GGH股票期权的相关信息：

高乔 集团控股有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

Gucho 集团公司股票期权

截至2019年12月31日 ，购买6,595,000股GGI普通股的期权已发行，并根据 2018 Gaucho计划发行，加权平均估计公允价值约为每股0.14美元。

13. 租约

公司通过运营租赁协议租赁一个公司办公室。本公司对其位于纽约州纽约的公司办公室 负有义务，该办公室将于2020年8月31日到期。截至2020年3月31日，租约的剩余期限约为 0.4年。有关终止这类租约的详情，见附注16--后续事件。

截至2020年3月31日 ，本公司没有被归类为融资租赁的租赁，也没有任何尚未开始的额外运营 和融资租赁。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，总运营租赁费用为57,816美元，一般记录在简明综合运营报表中， 管理费用记录在简明合并运营报表中。

与租赁相关的补充 现金流信息如下：

14. 段数据

在GGI开始运营之前 ，公司的首席运营决策者(CODM)对公司的经营业绩进行了综合审查 ，并将公司的运营作为一个单一的运营部门进行管理。由于 GGI于2019年第四季度开始运营，公司的财务状况和运营结果被划分为三个需要报告的部门，这与首席运营官做出资源分配决策和评估公司业绩的方式一致。 ：

高乔 集团控股有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

公司已重新编制其上一期间的财务信息和披露，以反映分部披露，就像 当前呈报在所有呈报期间均有效一样。下表显示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的 细分市场信息：

(1) 一般公司管理费用导致的未分配公司运营亏损，该费用不能直接归因于任何一个业务部门 。

15. 承诺和或有事项

法律事务

公司在正常业务过程中不时涉及诉讼和仲裁。在咨询了法律 律师后，公司认为任何此类未决或威胁诉讼的结果不会对其财务状况或运营结果产生重大不利 影响。但是，正如法律程序所固有的那样， 可能会做出对公司不利的不可预测的决定。本公司将与或有损失相关的法律费用记录为已发生 。当和解变得可能和值得评估时，和解就会应计。

雇佣 协议

2015年9月28日，公司与公司首席执行官Scott Mathis签订雇佣协议(“雇佣 协议”)。其中，协议规定了三年的雇佣期限，年薪为401700美元 (每年生活费调整3%)、奖金资格、带薪假期和特定的商务费用报销。 协议对马西斯先生每年销售GGH普通股设定了限制。Mathis先生必须遵守一项协议，在协议期限内以及在他因任何原因终止合同后，在12个月内不参加竞争 。在 控制权变更(根据协议的定义)后，Mathis先生所有未完成的股权奖励将全数授予，其雇佣期限 将重置为自控制权变更之日起两年。在Mathis先生因任何原因被解雇后， Mathis先生在一年内不得招揽公司客户或员工，并在两年内禁止披露 GGH的任何机密信息。根据协议条款，公司或首席执行官可因正当理由终止协议。董事会在不同日期延长了雇佣协议，截至2020年3月29日，经修订的雇佣协议将于2020年12月31日到期。有关更多详细信息，请参阅备注16-后续事件。

由于与2019年全球冠状病毒暴发(新冠肺炎)相关的经济形势，于2020年3月13日，马西斯先生自愿延期支付其工资的85%。在公司有足够的资金支付马西斯先生的全部补偿之前，公司将累积根据他的雇佣协议未支付给他的所有补偿 。

高乔 集团控股有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

16. 后续事件

管理层 已评估所有后续事件，以确定截至精简合并财务报表发布之日发生的事件或交易是否需要对附带的精简合并财务报表进行调整或披露。

外币汇率

2019年7月4日、2020年3月31日和12月31日，阿根廷比索兑美元汇率分别为68.9952、64.3664和59.8979。

截至2019年7月4日、2020年3月31日和12月31日，英镑兑美元汇率分别为0.8906、0.8080和0.7541。

可兑换 票据

在2020年4月1日至2020年7月6日期间，本公司向均为本公司股东的认可 投资者出售了总额为664,214美元的可转换票据。可转换票据将于2020年12月31日到期，年利率为7%。可换股票据项下已发行本息可(I)于公开发售时自动转换， 换股价格相当于公开发售的本公司普通股每股价格的85%( “强制性转换选择权”)，或(Ii)在公开发售前的任何时间由持有人选择转换 换股价格等于本公司普通股于转换前一天的收市价(“持有人的 换股选择权”)。

租契

自2020年5月31日起，本公司终止了位于纽约州纽约的公司办公室租约，租约的到期日 为2020年8月31日。作为终止合同的代价，房东有权保留并使用61,284美元保证金的全部金额 ，作为部分支付租金和租赁项下到期和应付的额外租金。 公司有义务向房东支付以下额外金额：(I)5683美元，即截至终止日期为止根据租赁到期和应付的未付租金和额外租金的额外金额；(Ii)11860美元，相当于房东在终止日期后对房屋进行清洁的 费用。在此之前，本公司有义务向房东支付以下额外金额：(I)5683美元，即截至终止日期为止，根据租约到期应支付的额外租金和额外租金；(Ii)11860美元，即房东在终止日期后的清洁费用。

可免除的贷款

2020年5月6日，高卓集团控股有限公司(以下简称“公司”)根据美国国会根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(15 U.S.C.636(A)(36))(“CARE法案”)颁布的Paycheck保护计划(PPP)，从美国小企业管理局(SBA)获得了一笔可能可以免除的贷款，净收益为242,487美元。为促成购买力平价贷款，本公司与作为贷款人(“贷款人”)的北卡罗来纳州桑坦德银行签订了 应付票据协议(“购买力平价贷款协议”)。

根据经2020年Paycheck Protection Program灵活性法案修订的CARE法案的条款，公司有资格 申请并获得其各自PPP贷款的全部或部分豁免。此类宽恕将基于将贷款收益用于购买力平价协议中规定的某些许可目的，包括但不限于在提供资金后24周内发生的工资成本(根据购买力平价定义)和抵押贷款利息、租金或公用事业成本(统称为符合条件的 费用)，以及在提供购买力平价贷款后维持员工和薪酬水平(定义为 )，来确定此类宽恕。该公司打算将购买力平价贷款的收益用于符合条件的费用。 然而，不能保证公司能够获得全部或部分购买力平价贷款的豁免。 任何未被宽恕的金额都会产生年息1.0%的利息，每月本金和利息的偿还将推迟到 小企业管理局就宽恕做出决定。虽然购买力平价贷款目前的期限为两年，但修订后的法律允许借款人向贷款人申请五年期限。

项目 2：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论 应与本公司未经审计的简明综合财务报表及其附注一并阅读 。鉴于我们希望利用《1995年私人证券诉讼改革法案》中的“安全港”条款，我们提醒读者在以下 讨论和本报告的其他地方以及由我们或代表我们作出的任何其他声明中，无论是否在未来提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中 ，请读者注意某些前瞻性声明。 在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件 中，我们提醒读者有关某些前瞻性声明的信息，无论这些声明是否在未来提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中。前瞻性陈述是指不基于历史信息和 与未来运营、战略、财务结果或其他发展有关的陈述。前瞻性陈述必须 基于估计和假设，这些估计和假设固有地受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响 ，其中许多是我们无法控制的，许多关于未来的业务决策可能会 发生变化。这些不确定性和偶然性可能会影响实际结果，并可能导致实际结果与我们所作或代表我们作出的任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同 。“预期”、“估计”、“ ”、“计划”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“ ”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”等词语以及类似的表达方式用于识别 前瞻性陈述。我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。

独立注册会计师事务所关于本公司截至2019年12月31日的综合财务报表的报告，以及该报告截至的两年内的每一年，包括一个“持续经营”说明段落， 描述了对本公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑。

除 上下文另有规定外，本文档中提及的“GGH”、“我们”或“公司”均指高卓集团控股有限公司及其子公司。

请 请注意，由于我们具有新兴成长型公司和较小报告公司的资格，因此我们选择遵循较小的 报告公司规则来编制10-Q表格的本季度报告。

概述

我们 是一家与生活方式相关的综合性房地产开发公司，利用我们独特的实惠奢侈品品牌(品牌为“Algodon”)，打造一系列相互关联的多样化产品和服务。我们的葡萄酒、酒店和房地产企业 以及时尚销售，目前集中在阿根廷，提供高端、奢华和冒险产品的混合。我们希望 进一步拓宽我们服务的范围和深度，以加强和巩固我们品牌的影响力。最终，我们打算通过将独特且前景看好的机会与我们的品牌和客户相结合， 进一步扩大和发展我们的业务。

通过我们的子公司，我们目前经营着位于布宜诺斯艾利斯的豪华精品酒店Algodon Mansion，我们已经重新开发、 扩建和重新定位了名为Algodon Wine EStates的酒庄和高尔夫度假村物业，以细分该物业的一部分 用于住宅开发。我们还建立了一个销售高端奢侈品时尚和配饰的电子商务平台。

投资外国房地产需要考虑某些通常与在美国投资无关的风险。此类 风险包括：贸易平衡和失衡及相关经济政策、不利的货币汇率波动、美国或外国政府实施的外汇管制法规、美国和外国预扣税、对资金或其他资产转移的限制 、政府关于可能将其行业国有化的政策、 政治困难，包括没收资产、没收税收和外国的经济或政治不稳定，或者影响外国投资者的法律变更。

最近的发展和趋势

2019年12月，2019年12月，中国武汉出现了2019年新型冠状病毒(简称新冠肺炎)。世界卫生组织于2020年3月宣布疫情为全球大流行。最近，我们暂时关闭了酒店、餐厅以及高尔夫和网球业务 ，并为应对疫情创建了一个葡萄酒销售电子商务平台。我们正在继续关注 新冠肺炎的爆发和相关的商务和旅行限制，以及旨在减少其 传播的行为变化，以及对我们的运营、财务状况和现金流的相关影响，以及对我们员工的影响。 由于这种情况的快速发展和流动性，截至本报告日期，疫情的规模和持续时间及其对我们未来业务和流动性的影响 尚不确定。虽然最终可能会对我们的 运营和流动性产生实质性影响，但目前无法确定这种影响。

融资

在截至2020年3月31日的三个月内，我们通过发行可转换和不可转换债券 筹集了约110万美元的新资本(扣除还款)。我们将这些发行的净收益用于一般营运资金和资本 支出。

流动性

正如我们随附的简明合并财务报表所反映的那样，我们产生了重大亏损，导致 累计赤字总额约为8900万美元，这令人对我们能否继续运营 作为持续经营产生了极大的怀疑。我们的独立注册会计师事务所在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度报告中包含了一段说明，说明我们发生了重大亏损，需要筹集额外资金以 履行我们的义务并维持我们的运营。我们执行业务计划的能力取决于我们产生的现金流 以及获得足以为运营提供资金的额外债务或股本。如果我们能够获得额外的债务或 股权资本(无法保证)，我们希望获得额外的管理，同时增加我们产品的营销 ，并继续开发我们的房地产资产。

我们的 业务战略可能无法成功解决这些问题，并且不能保证我们能够获得 任何额外资金。如果我们不能及时执行我们的业务计划(包括获得额外资本)，我们的 股东可能会失去对我们的全部投资，因为我们可能不得不推迟供应商付款和/或启动成本削减 ，并可能出售某些公司资产，这将对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响，我们最终可能被迫根据 美国破产法停止运营、清算和/或寻求重组。

合并 运营结果

三个月 2020年3月31日与截至2019年3月31日的三个月

概述

我们 报告截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别净亏损约130万美元和140万美元。

收入

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，收入 分别约为297,000美元和44万美元，减少了143,000美元或33%。收入减少的主要原因是，与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月阿根廷比索兑美元汇率下降 ，导致收入减少约171,000美元，葡萄酒销售额减少约89,000美元，但酒店 和餐厅收入增加约93,000美元部分抵消了这一影响。

毛利

我们 在截至2020年3月31日的三个月产生了约48,000美元的毛利润，而截至2019年3月31日的三个月的毛利润约为 212,000美元，减少了164,000美元，降幅为77%。销售成本(包括房地产地块、原材料、直接人工和与我们业务活动相关的间接人工)从截至2019年3月31日的三个月的22.9万美元增加到截至2020年3月31日的三个月的24.9万美元，增幅约为 20000美元。销售成本增加 的原因是酒店和餐厅成本增加了约146,000美元，原因是在此期间为应对高通胀而增加的工资 被阿根廷比索兑美元贬值的影响部分抵消了这一影响，阿根廷比索兑美元汇率下降了约131,000美元。

销售 和营销费用

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，销售和营销费用分别约为38,000美元和111,000美元， 2020年减少73,000美元或66%，主要原因是2019年第一季度举办的高卓集团营销活动。

一般费用 和管理费用

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，一般和行政费用分别约为1,229,000美元和1,378,000美元， 减少149,000美元或11%。下降的主要原因是，与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月阿根廷比索兑美元汇率下降。

折旧 和摊销费用

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，折旧和摊销费用分别约为46,000美元和50,000美元， 减少了4,000美元或8%。

利息 费用，净额

利息 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，净额分别约为30,000美元和122,000美元， 减少了92,000美元或76%。减少的主要原因是，与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2019年3月31日的三个月的平均未偿债务余额减少，原因是应支付贷款和债务的本金分别约为174,000美元和65,500美元，以及将约2,107,000美元的应付债务本金和相关利息转换为GGI的股权，以及将约103,000美元的债务 和相关应付利息转换为GGGI

流动性 与资本资源

我们 通过多种方式衡量我们的流动性，包括：

鉴于我们截至2020年3月31日的营运资金不足，我们需要额外的股权和/或债务融资来维持 运营。这些情况使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们主要依靠向第三方独立投资者、 认可投资者和相关方发行债券和股票来维持运营。在截至2020年3月31日的三个月内，我们从发行可转换债券中获得了725,000美元的收益 ，从应付关联方贷款中获得了大约368,000美元的收益，以及从大约28,000美元的应付贷款中获得了 收益。

这些融资活动的收益 用于支付我们现有的运营赤字、与上市公司相关的法律和会计费用 以及业务的一般营运资金需求。

额外资金的可用性

由于上述发展，我们得以持续运营。然而，我们将需要筹集额外的资本 ，以满足我们未来运营费用和资本支出的流动性需求，包括GGI库存生产、GGI电子商务平台的开发、我们葡萄酒厂的扩建以及对房地产开发的额外投资。如果 我们无法以合理的条款获得足够的资金，我们可能会被要求大幅缩减或停止运营。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的现金来源 和使用情况

净额 经营活动中使用的现金

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金分别约为1,060,000美元和1,583,000美元。在截至2020年3月31日的三个月内，运营活动中使用的现金净额主要 归因于经非现金支出净额约227,000美元调整后的净亏损约1,295,000美元，以及由运营资产和负债水平变化提供的约8,000美元现金。在截至2019年3月31日的三个月内，经营活动中使用的现金净额主要是由于净亏损约1,401,000美元，调整后的 非现金支出净额约为234,000美元，用于运营资产和负债水平变化的现金约为416,000美元。

用于投资活动的现金

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，用于投资活动的现金 分别约为17,000美元和18,000美元， 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，投资活动中使用的现金全部来自 购买物业和设备。

净额 融资活动提供的现金

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金分别约为1,100,000美元 和1,598,000美元。于截至二零二零年三月三十一日止三个月，融资活动所提供的现金净额 分别来自可转换债务债券所得款项725,000美元及发行应付关联方贷款及应付非关联方贷款所得款项 分别约368,000美元及28,000美元，但由约21,000美元的贷款偿还部分抵销。截至2019年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额主要来自约786,000美元的可转换债务债券收益和约885,000美元的普通股发行收益，部分被约73,000美元的债务和贷款偿还所抵消。

正在进行 关注和管理层的流动资金计划

随附的简明合并财务报表 在编制时假设我们将继续经营， 考虑在正常业务过程中实现资产以及偿还负债和承诺。 如随附的简明合并财务报表附注2所述，我们没有达到足够的收入水平来支持我们的业务和开发活动，自成立以来，我们在运营中遭受了重大的经常性亏损 。此外，虽然公司计划在今年晚些时候向纳斯达克申请在公开发行股票后提升其普通股，但如果这一努力不成功，公司将被要求在2020年12月31日赎回 所有以前未转换为普通股的B系列股票。赎回这些股份的成本可能会对本公司的财务状况产生重大不利影响，可能需要清算某些 公司资产或努力筹集新的股本或债务融资。目前尚不清楚该公司是否能够完成任何此类交易， 如果它需要这样做，以对经济有利的条款或其他条件。这些情况让人对我们能否继续经营下去产生了很大的 怀疑。随附的简明合并财务报表 不包括任何必要的调整，如果我们无法继续经营下去的话。

如上所述，我们 正在继续关注新冠肺炎的爆发及其对我们的运营、财务状况和现金流的相关影响，以及对我们员工的影响。最近，我们暂时关闭了酒店、餐厅以及高尔夫和网球业务，并为应对疫情创建了一个葡萄酒销售电子商务平台。由于这种情况的快速发展和流动性，截至本报告日期，疫情的规模和持续时间及其对我们未来业务和流动性的影响 还不确定。虽然最终可能会对我们的运营 和流动性产生实质性影响，但目前无法确定这种影响。

根据本文所述的当前手头现金和后续活动 ，我们的手头现金仅允许我们按月运营业务 。由于现金供应有限，我们已尽可能缩减业务规模。 虽然我们正在与第三方和相关方探讨提供部分或全部所需资金的机会，但我们 尚未达成任何协议为我们提供必要的资金。从历史上看，我们成功地筹集了 资金来支持我们的资本需求。但是，如果我们不能及时获得额外融资，我们可能不得不 推迟供应商付款和/或启动成本削减，这将对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响，最终我们可能被迫停止运营、清算资产和/或根据美国破产法寻求重组 。因此，我们的审计师发布了一份报告，其中包括一个解释段落，说明我们在审计我们2019年12月31日和2018年12月31日合并财务报表的同时，是否有能力继续经营下去 。

表外安排 表内安排

没有。

合同义务

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目(A)(5)段所要求的信息。

关键会计政策和估算

与我们于2020年3月30日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中所述的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中阐述的关键会计政策、估计和新的会计声明相比，没有实质性的变化。 我们于2020年3月30日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告 中所述的关键会计政策、估计和新的会计声明没有实质性变化。有关与我们业务相关的关键会计政策 的披露，请参阅该文档。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

由于 是S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供此项要求的信息 。

第 4项：控制和程序

披露 控制和程序

我们的 管理层在我们的首席执行官(我们的首席执行官)和我们的首席财务官(我们的首席财务官和首席会计官)的参与下，根据交易所法案规则13a-15(E) 或15d-15(E) 或15d-15(E)，对截至2020年3月31日我们的披露控制程序和程序的设计的有效性进行了评估(如交易法规则13a-15(E) 或15d-15(E)所定义的)，并在首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官和首席会计官)的参与下，对截至2020年3月31日的披露控制和程序设计的有效性进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的信息披露控制和程序自2020年3月31日起生效。

财务报告内部控制变更

在截至2020年3月31日的季度内，管理层根据交易法规则 13a-15(D)或15d-15(D)进行的评估中确定的财务报告内部控制没有 发生重大影响或合理地 可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

控件的固有 限制

管理层 不希望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或检测 所有错误和所有欺诈。控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现其目标的合理保证 ，管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须使用其判断 。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能提供绝对的 保证已检测到公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有)。这些固有限制 包括这样的事实：决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因为一个简单的错误 或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或多个人的合谋或控制的管理优先，都可以规避控制 。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设 ，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标 。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化或政策或程序的遵守程度恶化而变得不充分 。由于具有成本效益的控制系统的固有限制， 由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

GGH及其子公司和附属公司不时会受到与其业务相关的诉讼和仲裁索赔的影响。 此类索赔可能不在其保险范围之内，即使这些索赔在其保险范围内，如果对GGH及其子公司的索赔 成功，它们也可能超出适用的保险覆盖范围。我们不涉及任何我们认为 可能单独或总体上对我们的综合财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响的诉讼。

第 1A项。风险因素

由于 是S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供此项要求的信息 。然而，我们目前的风险因素在我们于2020年3月30日及以下提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中列出。

我们 面临新冠肺炎疫情造成的重大业务中断和相关风险，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性不利 影响。

正在发生并发展中的新冠肺炎大流行在全球范围内造成了广泛的影响。虽然新冠肺炎疫情带来的潜在经济影响及其持续时间难以评估或预测，但由此引发的任何衰退或经济放缓都将对我们的业务和运营业绩产生 负面影响。

这些中断可能包括第三方供应商和制造商 工厂暂时关闭、产品供应中断或限制我们产品的出口或发货造成的中断。我们的供应商 及其合同制造商的任何中断都可能影响我们的销售和经营业绩。我们已尝试通过 将生产重点放在阿根廷和美国来降低这些风险。

新冠肺炎大流行影响了全球经济，可能会造成严重的不利影响，导致经济下滑 ，这可能会影响对我们高乔产品的需求，并影响阿根廷的旅游业。因此，我们最近暂时 关闭了我们的酒店、餐厅以及高尔夫和网球业务，并为我们的葡萄酒销售创建了一个电子商务平台 以应对疫情。由于这种情况的快速发展和流动性，截至本报告日期，疫情的规模和持续时间及其对我们未来运营和流动性的影响尚不确定。虽然最终可能会 对我们的运营和流动性产生实质性影响，但目前无法确定这种影响。

此外，全球金融市场的任何重大中断都会降低我们获得资本的能力，这可能会对我们的流动性产生负面影响 。新冠肺炎疫情还可能对我们对财务报告的内部控制产生负面影响，因为我们很大一部分员工需要在家工作，标准流程被打乱。可能需要新的流程、程序和控制 以确保有效的控制环境。

我们 仍在评估新冠肺炎疫情将对我们的业务和运营结果产生的影响，但我们预计 其影响将是巨大的。确切的影响现在和将来仍是未知的，并在很大程度上取决于未来的发展，包括 但不限于有关新冠肺炎持续时间和传播的信息，客户需求的变化，政府当局提出的额外缓解策略 (包括联邦、州或当地在家或类似订单)，对国内和国际供应商活动和货物发货的 限制。

我们 可能没有足够的资金来继续业务。

公司目前手头有足够的现金来维持按月运营。

由于我们的现金供应有限 ，我们已尽可能缩减业务规模。此外，虽然公司计划在今年晚些时候公开发行股票后向纳斯达克 申请提升其普通股，但如果这一努力不成功，公司 将被要求在2020年12月31日赎回所有以前未转换为普通股的B系列股票。 赎回这些股票的成本可能会对公司的财务状况产生重大不利影响， 可能需要清算某些公司资产或努力筹集资金如果需要， 公司是否能够以对经济有利的条款或其他条件完成任何此类交易，目前尚不清楚 。

虽然我们正在与第三方和相关方探索提供部分或全部所需资金的 机会，但我们尚未签订任何 协议来为我们提供必要的资金。从历史上看，我们一直成功地筹集资金来满足我们的资金需求 。但是，如果我们不能及时获得额外融资，我们可能不得不推迟供应商付款和/或 开始降低成本，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 最终，我们可能被迫根据美国破产法 停止运营、清算资产和/或寻求重组。因此，我们的审计师发布了一份报告，其中包括一段说明，说明我们在审计我们2019年12月31日和2018年12月31日合并财务报表的同时，是否有能力继续 作为持续经营的企业。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

2020年2月17日，董事会批准发行和出售一系列金额不超过1,500,000美元的无担保可转换本票( “可转换票据”)，并于2020年3月29日一致批准以私募方式向与本公司有实质性先前关系的认可投资者增发至3,000,000美元 。可转换债券均具有相同的条款，到期日为2020年12月31日(“到期日”)，并强制转换 为根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记的公司普通股， 在向纳斯达克注册发行和上市时提供和出售公司普通股的价格有15%的折扣价 (“强制转换”)。在强制转换前但不迟于到期日的任何时间，可转换票据的持有人 将有权按收到转换通知前一个交易日在场外交易市场报价的公司 股票的收盘价，将可转换票据的本金总额连同其所有 应计和未付利息转换为本公司未登记普通股。在2020年2月20日至2020年3月30日期间，本公司向均为本公司股东的认可投资者出售了总额为725,000美元的可转换票据。未采用一般征集方式，未支付佣金，公司依据证券法D条例第4(A)(2)节和第506(B)条规定的注册豁免 进行销售。表格D已于2020年3月11日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

第 项3.高级证券违约

2017年3月31日，本公司获得一笔519,156美元(8,000,000里亚尔)的银行贷款(“2017年贷款”)。这笔 贷款的年利率为24.18%，2021年3月1日到期。本金和利息将分42个月 分期付款，自2017年10月1日起至2021年3月1日止。2018年，该公司拖欠了2017年的某些贷款 ，因此，2017年的贷款目前是按需支付的。

2018年1月25日，公司获得了一笔525,000美元的银行贷款(“2018年贷款”)，金额为美元 。这笔贷款的年利率为6.75%，2023年1月25日到期。从2018年2月23日开始，本金和利息将以每月60 等额分期付款的方式支付，金额为10,311美元。在2018年，公司拖欠了某些2018年的贷款 ，因此，2018年的贷款目前是按需支付的。

正如 之前在公司截至2017年12月31日、2018年12月31日、 和2019年12月31日的10-K表格年度报告中所报告的那样，公司出售了本金总额为2,046,730美元的可转换本票(合计为“2017票据”)。2017年债券自发行日起90天到期，年息8%，可按每股0.63美元的价格转换为本公司普通股，较承诺日出售本公司普通股的价格有10%的折让。2018年，本金和利息分别为794,875美元和15,000美元， 以每股0.63美元的转换价转换为1,285,517股普通股。于2019年， 公司分别偿还本金和利息30,000美元和2,151美元，本金和利息分别为51,500美元和1,160美元， 以每股0.63美元的转换价转换为83,587股普通股。截至2020年3月31日，2017年债券的未偿还本金 $1,170,354美元和利息$190,649美元已逾期，应按需支付。2017票据不再 可兑换。

正如 此前在公司截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中披露的那样，公司的 子公司高桥集团有限公司(“GGI”)向经认可的 投资者出售了总额为2,266,800美元的可转换本票(“GGI票据”)。票据的到期日为2019年3月31日，根据持有人的选择，票据的本金金额加上应计利息可以在GGI未来发行普通股时以20%的折让价格转换为GGI普通股。于2019年，本公司分别偿还本金及利息65,500美元及3,256美元 到期本金及利息，本公司发行若干票据持有人144,882股普通股 以换取本金及应计利息分别为50,000美元及709美元的票据。2019年4月14日，GGI 相当于2,051,300美元本金和55,308美元利息的票据转换为5,226,520股GGI普通股。对于此次 证券发行，GGI没有使用一般征集方式，GGI依赖于根据证券法颁布的法规D第 4(A)(2)节和规则506(B)中关于发行人不涉及 任何公开发行的交易的注册豁免。表格D于2018年9月18日提交给美国证券交易委员会(SEC)， 经修订的表格D于2018年11月20日提交，经修订的表格D于2018年12月10日提交，经修订的表格D于2019年1月17日提交 ，经修订的表格D于2019年2月8日提交，另一经修订的表格D于2019年2月21日提交。

截至2020年3月31日，一张本金为100,000美元，利息为4,498美元的GGI票据逾期，按需支付。GGI 票据不再可转换，因为票据已超过到期日。

第 项4.矿山和安全信息披露

不适用 。

项目 5.其他信息

2020年3月20日，本公司成立了家居奢侈品全资子公司Bacchus Collection，Inc.，该子公司仍处于 概念阶段，尚未投入运营。

在2020年4月1日至2020年7月6日期间，本公司向均为本公司股东的认可 投资者出售了总额为664,214美元的可转换票据。没有使用一般征集，没有支付佣金，公司 依靠证券法D条例第4(A)(2)节和第506(B)条规定的注册豁免， 与销售相关。表格D已于2020年3月11日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，修订后的表格D已于2020年5月29日提交。本公司将在提交本季度报告之前 向委员会提交一份额外的经修订的表格D。

物品 6.展品

以下 是作为本10-Q表的一部分归档的完整证物清单。证物编号与S-K规则第601项的证物 表中的编号相对应。

签名

根据1934年《证券交易法》第12节的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的以下签字人代表其签署 。