附件 4.12

我们的股本说明

下面的 描述总结了我们股本的重要术语。有关完整说明，请参阅我们的公司证书和章程 ，其形式参考我们的年度报告，以及特拉华州法律的相关部分 。

资本 股票

公司有两类股票：普通股和优先股。公司修订和重述的公司注册证书 规定80,000,000股普通股，面值为0.01美元，11,000,000股优先股面值为0.01美元。

在接下来的讨论中，我们总结了修订和重述的公司证书、修订和重述的章程、指定证书和特拉华州公司法中与我们的资本相关的部分条款 。此摘要不完整。此讨论受特拉华州法律相关条款的约束，并根据我们的公司注册证书和我们的章程 对其全部内容进行限定。您应该阅读我们修订和 重述的公司证书、我们修订和重述的章程以及我们现行有效的指定证书的条款 ，了解可能对您很重要的条款。另请参阅下面的“我们修订和重新修订的附例中某些条款的效力” 。

普通股 股

就股息、清算优先权、 投票权和本公司普通股的任何其他属性而言，每股 普通股与其他所有普通股享有同等和相同的权利。任何股东之间均不存在投票权信托或任何其他优先 投票安排，公司章程或章程中也没有限制 进一步发行普通股或要求与 这类股票有关的任何清算优先权、投票权或股息优先权。

截至2019年12月31日，已发行普通股60,321,615股，已发行普通股60,271,082股。库房中的股票 是赎回WOW集团成员权益的结果，也是间接赎回GGH股票的结果。普通股每股 使其持有人有权亲自或委托代表在股东大会上投一票。持有者 无权累计投票其股份。因此，持有超过50%的普通股已发行和流通股 的持有者可以选举本公司的所有董事。

所有 普通股都有权在公司董事会宣布的情况下从合法可用资金中按比例分红 。任何此类股息可以现金、财产或普通股的额外股份支付。 公司自成立以来未派发任何股息，目前预计在可预见的 未来不会宣布分红。未来的任何股息将由公司董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)未来收益、公司的运营和财务状况、资本要求、一般业务 条件和其他相关事实。因此，不能保证将来会支付普通股的任何股息 。

普通股持有人 没有优先购买权或其他认购权、转换权、赎回或偿债基金条款。 如果公司解散，无论是自愿的还是非自愿的，每股普通股都有权在清偿所有债务后按比例分享 可供分配给公司股权证券持有人的任何资产 。

优先股 股

截至2019年12月31日 ，共有11,000,000股授权优先股，其中10,097,330股被指定为A系列可转换优先股(“A系列优先股”)，902,670股被指定为B系列可转换优先股 (“B系列优先股”)。截至2019年12月31日，A系列优先股没有发行和流通股 ，B系列优先股没有发行和流通股902,670股。

除其他事项外，B系列优先股的 持有者有权：

2019年12月3日，董事会和持有B股多数股权的股东批准了《B系列可转换优先股指定证书修正案》(简称B系列修正案)，将B系列股票持有人自愿选择将该等股票转换为本公司普通股的期限延长至2020年1月31日。 B系列可转换优先股的指定证书(以下简称B系列修正案)将延长 B系列股票持有人可自愿选择将该等股票转换为本公司普通股的期限 至2020年1月31日。此外，B系列修正案将公司赎回所有当时已发行的B系列股票和所有未支付的应计和累积股息的日期延长至2020年1月31日。

于2020年1月28日，董事会批准了对B系列可转换优先股指定证书的额外修订 (“第二修订”)，并于2020年1月30日，B股大部分已发行及已发行股份的持有人 批准了第二修订，将B系列股份持有人可自愿 选择将该等股份转换为本公司普通股的期限延长至2020年4月15日。此外，B系列修正案 将公司赎回所有当时已发行的B系列股票和所有未支付的应计和累计股息的日期延长至2020年4月15日。第二修正案于2020年1月30日提交给特拉华州国务卿 。

于2020年3月29日，董事会一致通过对 B系列可转换优先股指定证书的额外修订(“第三修订”)，将B系列股票持有人可自愿选择将该等股份转换为本公司普通股的期限延长至2020年12月31日。此外，B系列修正案将公司赎回所有当时已发行的B系列股票和所有未支付的应计和累计股息的日期延长至2020年12月31日。第三修正案于2020年3月27日获得B股多数股东的批准。

董事会有权根据公司修订后的公司注册证书 发行空白支票优先股。

股票 期权和认股权证

截至2019年12月31日 ，根据我们的2008、 和2018年股权激励计划授予的共计9,550,640股普通股的期权，加权平均行权价为0.78美元，其中2,827,029股我们的普通股 目前可通过行使已发行股票期权发行，加权平均行权价为每股1.43美元， 有认股权证，可收购总计566,742股

我们修订和重新修订的附例中某些条款的影响

我们的 章程包含的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权 。这些条款和特拉华州法律的某些条款(总结如下)可能会阻止收购、强制或其他方式。

我们的 章程规定，我们的董事会分为三类，交错任职。每年将选举大约三分之一的 董事会成员。这种选举董事的方法使改变董事会的组成变得更加困难 ，因此潜在的公司控制权变更是一个更漫长、更困难的过程。 机密董事会旨在确保董事会领导层和政策的连续性和稳定性 ，方法是确保在任何给定时间，大多数董事都具有本公司的工作经验，并熟悉我们的业务和运营 。

在没有 董事会合作的情况下， 分类董事会结构可能会增加收购竞购者获得公司控制权所需的时间，即使收购竞购者将获得我们已发行普通股的大部分投票权 。如果不能直接控制我们的董事会，收购竞购者将无法 采取行动消除其收购我公司的其他障碍。因此，一个保密的董事会可以阻止 某些收购企图，可能包括一些股东可能认为最符合他们利益的收购。此外， 分类董事会将使股东更难更改我们 董事会的多数组成，即使我们的股东认为这样的更改将是有益的。由于分类董事会将 使罢免或更换董事变得更加困难，它将增加董事在其职位上的安全性， 并可能被视为倾向于使现任管理层永久化。

由于 分类董事会的创建将增加敌意竞购者获得本公司控制权所需的时间 ，因此分类董事会的存在可能会阻碍股东 可能认为符合其最佳利益的某些收购要约。然而，我们的董事会相信，强制潜在竞购者与我们的董事会就控制权变更交易进行谈判 将使我们的董事会在任何控制权变更交易中更好地最大化股东 价值。

我们的 章程还规定，除非我们以书面形式同意另一个论坛，否则特拉华州的联邦法院和州法院将是唯一和排他性的论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或员工违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州总法院的任何规定提出索赔的任何 诉讼。或(Iv)主张 受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，在每个案件中，法院对被指定为被告的 不可缺少的当事人拥有个人管辖权。此排他性法院条款 不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼 。此论坛选择条款可能会限制我们的股东 在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和代理的此类诉讼，尽管如果诉讼成功， 可能会使我们的股东受益。

我们的 章程为提交给任何股东会议的股东提案设立了预先通知程序，包括 推荐的董事会成员选举人选。在年会或特别会议上，股东只能 考虑以下建议或提名：(I)会议通知中规定的；(Ii)由本公司董事会或根据本公司董事会的指示 在大会前提出的；或(Iii)在发出通知之日和会议记录日期由任何登记在册的股东以其他方式正式提交大会的，并遵守本公司章程中规定的通知程序 。本章程没有赋予董事会批准或否决股东提名候选人的权力，也没有赋予董事会批准或否决股东特别大会或年度股东大会上提出的有关其他业务的建议的权力。但是， 如果不遵循适当的程序，我们的章程可能会阻止在会议上进行某些业务。 这些条款还可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托选举 自己的董事名单，或试图以其他方式获得对公司的控制权。 这些规定还可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托选举 自己的董事名单或试图以其他方式获得对公司的控制权。 这些规定还可能阻止或阻止潜在收购者进行委托选举 自己的董事名单。

特拉华州 反收购法规

我们 受管理公司收购的特拉华州公司法第203节的规定约束。这些条款 可以通过要求寻求公司控制权的人首先与董事会协商，从而阻止对公司的某些强制性和不充分的收购要约。 一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下与有利害关系的股东(拥有该公司已发行有表决权股票的15%或以上的股东)进行业务合并，期限为自该股东成为有利害关系的股东之日起三年，除非：

通常， 企业合并包括合并、资产或股票出售或其他为相关股东带来经济利益的交易。 我们预计，这一条款的存在将对我们的董事会 事先未批准的交易产生反收购效果，并可能导致我们的股东 认为有益的交易更难完成，例如：(I)阻止可能导致我们普通股股票溢价的企业合并；(Ii)阻止敌意收购，这可能会抑制我们普通股的市场价格的暂时波动 ，而这种波动往往是由于实际情况而导致的；(Ii)阻止敌意收购，因为敌意收购可能会抑制我们普通股的市场价格的暂时波动 ，而这种波动通常是由于实际情况而引起的，例如：(I)阻止可能导致我们普通股股票溢价的业务合并；(Ii)阻止敌意收购，这可能会抑制我们普通股的市场价格的暂时波动

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust)。转移代理的地址 是：纽约道富银行1号30层，邮编：10004-1561.在有限的情况下，我们的普通股仅以未经认证的形式发行。

市场 上市

我们的 普通股目前在场外交易市场(OTC Market)的场外交易市场(OTCQB)一级上市，代码为“Vino”，我们打算 将我们的普通股在纳斯达克的资本市场(Capital Markets)一级以相同的代码上市。