美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

截至2019年12月31日的财政年度

对于 ，过渡期从_

委托 档号：000-55209

高乔 集团控股公司

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

(212) 739-7700

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：不适用

根据该法第12(G)条登记的证券 ：

普通股 ，每股票面价值0.01美元

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是[] 否[X]

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是[] 否[X]

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或要求注册人提交 此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T规则405规则要求提交的每个互动数据文件。是[X]不是[]

用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

勾选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)：是[]不是[X]

非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为11,951,756美元，这是根据注册人最近完成的第二财季 的最后一个营业日的价格 计算得出的。 普通股最后一次出售时的价格为 $11,951,756美元，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为11,951,756美元。仅出于此计算目的，注册人的董事、高管和 10%所有者持有的股份已被剔除。这种排除不应被视为注册人的确定或承认 这些个人实际上是注册人的附属公司。

截至2020年3月30日，注册人的普通股流通股为60,271,082股。

索引

前瞻性陈述

第 部分I

前瞻性 陈述

本 截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述(定义见“证券法”第27A条 和修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节)。从 本年度报告中的任何陈述包含非历史性信息的程度来看，这些陈述基本上是前瞻性的 。前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“计划”、“ ”、“将”、“可能”、“预期”、“相信”、“应该”、“打算”、“ ”“估计”以及其他含义相似的词语或短语来识别。虽然我们认为 这些前瞻性陈述中反映的预期是合理和可以实现的，但这些陈述会受到本年度报告中“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及其他标题下讨论的一些风险和不确定性 。可归因于我们的所有前瞻性陈述均明确 受这些因素和其他因素的限制。我们不能向您保证实际结果将与这些前瞻性陈述一致。

本年度报告中包含的有关市场和行业统计数据的信息 基于我们可以获得的信息 我们认为是准确的。从此可用信息中获得的预测和其他前瞻性信息受 相同的限制，以及对未来市场规模、收入和市场对产品和服务接受度的任何估计所伴随的额外不确定性的影响。 本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至陈述日期 的事件。我们不承担任何公开更新任何前瞻性陈述的义务。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

项目 1.业务

公司 概述

Gucho Group Holdings，Inc.(“本公司”)于1999年4月5日注册成立，自2018年10月1日起生效，公司名称由Algodon Wines&Luxury Development，Inc.更名为Algodon Group，Inc.，自2019年3月11日起，本公司从Algodon Group，Inc.更名为Gaucho Group Holdings，Inc.(“GGH”)。GGH通过其全资子公司在阿根廷投资、开发和运营房地产项目。除了在度假村附近开发住宅地块 外，GGH还经营着一家酒店、高尔夫和网球度假村、葡萄园和酿酒厂。2016年，GGH成立了新的子公司高卓集团，并于2018年建立了高端时尚和配饰制造和销售的电商平台 。在阿根廷的活动通过其运营实体进行：InvestProperty Group，LLC，Algodon Global Properties，LLC，The Algodon-Recoleta S.R.L，Algodon Properties II S.R.L.和Algodon Wine EStates S.R.L.。Algodon通过其英国实体Algodon Europe， Ltd在欧洲分销葡萄酒。最近，该公司于2020年3月20日成立了全资子公司Bacchus Collection，Inc.，该子公司尚未 投入运营。

GGH的 使命是提高我们的可扩展性，使公司资产多样化，并将我们的政治风险降至最低。我们相信，我们成为南美LVMH(酩悦轩尼诗路易威登)的 目标可以帮助我们实现这一目标。在我们继续酿造优质葡萄酒、升级阿尔戈登大厦客房、完善葡萄园基础设施的同时，我们的增长区 是通过高乔-布宜诺斯艾利斯™的电子商务领域，因为它具有在全球范围内实现即时收入和增长/规模的潜力 。高乔品牌还使我们在阿根廷以外的业务多样化，并帮助我们免受政治风险的影响。 加上我们的葡萄酒，我们业务的这些方面有可能使我们免受阿根廷经济和政治波动的影响。 然而，我们在第20页也提到了我们的风险因素，即高乔-布宜诺斯艾利斯™品牌收入不足及其未来创造收入的能力。

下表概述了GGH的运营实体。

高乔 -布宜诺斯艾利斯™

高乔 -布宜诺斯艾利斯™是一个新的奢侈时尚和配饰品牌，是十多年来对阿根廷心脏和灵魂投资的结果 ，以融合传统高乔风格和现代扭曲的奢侈品为特色，注入了独特和现代的布宜诺斯艾利斯魅力。通过高乔-布宜诺斯艾利斯，GGH在其奢侈品资产集合中增加了高端时尚和配饰 电子商务领域。我们的电子商务平台能够在美国和国际上处理和履行订单 ，我们相信这项资产有潜力实现巨大规模并为我们的公司增值。 布宜诺斯艾利斯高乔-布宜诺斯艾利斯将买家与阿根廷最优秀的创意人才联系起来，他们利用阿根廷编织面料、皮具和贵金属首饰等产品的 独特遗产和工艺。

随着 阿根廷最近重新涉足进出口业务，它开始重新获得全球文化飞地的地位。 曾因其精致的百丽时代风格而被称为“南美巴黎”，并进入了我们 相信将会是一个新的黄金时代。不断变化的政治和品味表明，现在是布宜诺斯艾利斯再次与米兰、纽约、巴黎和伦敦结盟成为全球时尚之都的时候了--让高乔-布宜诺斯艾利斯成为其大使。 我们相信，美国和其他地区可能会对其奢侈品有相当大的需求，比如优质皮具、配饰 和服装，这些产品提供并反映了独特而明确的阿根廷观点。

在手工皮革的复杂缝合或浮雕皮带扣的精致工艺中，“Gaucho” 风格是阿根廷工艺的世界知名象征。虽然根植于阿根廷文化的传统，但布宜诺斯艾利斯高乔- 打算成为一个阿根廷奢侈品找到其当代表达的品牌：将传统的高乔风格与现代的曲折融合在一起，注入独特和现代的布宜诺斯艾利斯魅力。

高乔 -布宜诺斯艾利斯反映了阿根廷的精神-其宏伟的历史和作为全球奢侈品中心的复兴。 我们的目标是重新向世界介绍这座城市优雅的过去的辉煌，与更深层次的文化联系交织在一起：阿根廷的力量、荣誉和正直高乔.

2019年9月12日，在纽约时装周期间，高乔-布宜诺斯艾利斯在美国首次亮相并进行了新闻发布会。在此 营销活动之前，我们的销售和创意团队已实现了对网站的售前访问，以购买商品并制定营销 计划，我们希望这将提高我们品牌的全球知名度。

我们的 产品

高乔-布宜诺斯艾利斯™首届胶囊系列包括成衣，以及阿根廷广为人知的产品： 皮具和配饰，所有这些都定义了阿根廷的风格、质量和独特性。胶囊系列包括22个造型，12个女人和10个男人，设计灵感来自于国际化、折衷的布宜诺斯艾利斯氛围和阿根廷乡村景观之间的对比。

胶囊系列于2018年第四季度推出，紧随其后的是秋冬系列的首次亮相，并在阿根廷时装周上向 时尚行业媒体展示了这一系列设计师布宜诺斯艾利斯2019年3月18日。作为布宜诺斯艾利斯最独一无二的时尚盛会之一，设计师布宜诺斯艾利斯展示阿根廷最优秀的人才，吸引国际媒体，以及备受瞩目的时尚达人和阿根廷时尚和电视界的皇室成员。

高乔 -布宜诺斯艾利斯全面优化的电子商务平台(www.guchobuenosaires.com)提供直接面向消费者的商业设计师服装系列，重点是皮具和配饰，包括皮革手袋、真丝围巾、皮革夹克、运动服、品牌T恤和手工编织披风。该品牌于2019年9月在纽约时装周上庆祝其在美国的首次亮相 其2020春夏系列Déj？-vu N°3。在接下来的几个月里，我们还预计 将推出战略产品，推出其他新产品，如高乔品牌葡萄酒、香水、高乔儿童服装系列、家居 商品(高乔卡萨)和高乔住宅，作为该品牌增长的自然演变。

将过去时代的品质与成熟、现代、全球化的视野相结合，该品牌精美的手工服装和 配饰预示着我们希望成为阿根廷最好的设计师品牌的诞生。

香水： Homme(男士)，Femme(女士)，Vamos Sports(Unisex)

高乔-布宜诺斯艾利斯™的 香水系列是由世界上最大的香水和调味品私营公司菲尔梅尼奇创建的。它于1895年在瑞士日内瓦成立，生产了许多世界上最知名的香水，包括乔治·阿玛尼(Giorgio Armani)、雨果·博斯(Hugo Boss)、拉尔夫·劳伦(Ralph Lauren)、洛丽塔·兰皮卡(Lolita Lempicka)、肯佐(Kenzo)和杜嘉班纳(Dolce&Gabbana)。它对嗅觉和味觉的热情是它成功的核心。它以其世界级的研究和创造力，以及在可持续性方面的思想领导力和对消费者趋势的非凡理解而闻名。 它每年将收入的10%投入到研究和创新中，反映出它不断地希望了解、开发 并提炼出大自然所提供的最好的东西。

高乔 -布宜诺斯艾利斯有三款准备包装的香水，其中包括一款男士香水荷姆，这是一款女性香水 女性，和中性香水瓦莫斯体育.

销售 和营销战略/竞争优势

在阿根廷经济危机期间，标志性的国际时尚连锁店离开了这个国家。由于稀缺是发明之母， 这导致了本土品牌的兴起，弥补了这一缺失。尽管阿根廷时尚界如今欣欣向荣，但该国缺乏任何国际主流曝光率。阿根廷持续面临通货膨胀和失业的挑战 使得当地品牌很难打入全球时尚版图，如今阿根廷没有一个 时尚品牌是家喻户晓的品牌。我们相信高乔-布宜诺斯艾利斯有能力填补这一空白。我们的目标是 成为南美领先的时尚和皮具配饰品牌。

我们 聚集了一支才华横溢的团队，他们用最能代表阿根廷当地时尚界的独特声音发声， 我们相信我们有机会、有才华、有远见，不仅能成功地将这一声音引入世界时尚界 ，还能成为该领域的主要参与者。

我们 总部位于美国的电子商务网站旨在将阿根廷奢侈品运送到美国市场和全球其他地方 。我们认为，这里的规模潜力尤其显著，因为阿根廷现在正在引人注目地重新进入国际贸易 。目前，购买阿根廷商品的为数不多的方式之一是去那里旅游并购买当地商品。我们希望改变这一点 ，在有利的经济和政治环境下，我们寻求走在向全球数百万对阿根廷奢侈品感兴趣的潜在客户开放阿根廷奢侈品市场的前列。

我们的目标市场是美国和欧洲城市地区的中上阶层男女千禧一代。千禧一代 有潜力成为历史上最大的消费一代，随着古驰(Gucci)、阿玛尼(Armani)、露露柠檬(Lululemon)等中高端时尚 品牌的流行，我们相信我们的千禧一代目标市场欣赏高质量的服装 和配饰，并愿意以高于市场平均价格的价格购买这类质量高的“负担得起的奢侈品” 。

业务顾问

Monica Phromsavanh，业务发展总监。莫妮卡在高乔-布宜诺斯艾利斯的角色是定义我们的品牌愿景、 目标和战略，并协助创建用于启动和发展我们品牌的运营手册。她是让高卓品牌腾飞的不可或缺的一员。我们于2019年4月以独立承包商的身份与莫妮卡签订了咨询合同，她的月薪为10,000美元。合同按月继续，莫妮卡现在的月薪为5000美元 。2019年8月5日，根据GGI的2018年股权激励计划，她还获得了以每股0.55美元的执行价购买100,000股GGI普通股的选择权，2020年8月5日授予25,000股，此后每个季度授予6,250股 。该期权将于2024年8月5日到期。

莫妮卡 是ModaBox的创始人兼首席执行官，也是一位充满激情的连续创业者，以在她最了解的行业--时尚界创造商业解决方案而闻名 。她是一位创新的品牌建设者，在零售、市场营销、战略、业务发展和消费者行为方面拥有多方面的专业知识。在推出ModaBox之前，莫妮卡曾担任女装和配饰零售商ModaListas的创始人和创意总监。在此期间，她与才华横溢的时尚界专业人士一起工作，同时 扩大了100平方英尺。英国“金融时报”坐落在纽约标志性的Limelight商店内的商店占地4000平方米。英国“金融时报”现代女性购物天堂 。在聚光灯集团的四年时间里，她还担任过男装和服装零售商W Stores的董事总经理和首席采购员。在加入ModaListas之前，她曾在奢侈时尚品牌巴宝莉(Burberry)担任男士RTW专家 三年，并在Limited Brands‘Express门店从事一般管理工作。莫妮卡在零售和企业管理方面总共有17年的经验 。

朱利亚诺·德罗西(Juliano de Rossi)，创意解决方案顾问。Juliano担任顾问，为高卓集团团队提供宝贵的指导， 他在高端时尚界拥有丰富的经验。我们于2017年7月与Juliano在独立的 承包商的基础上就基于项目的工作签订了咨询合同。支付给Juliano的金额不被视为材料，因为这是基于逐个项目 的基础。他目前担任Net-a-Porter集团的创意解决方案顾问。德罗西在全球品牌和奢侈品零售商的营销和广告方面拥有15年的经验 。他在过去五年中一直居住在伦敦， 在MatchesFashion.com和Yoox Net-a-Porter Group从事营销、内容制作和品牌合作活动， 他负责领导Yoox Net-a-Porter Group的内部创意解决方案(设计和制作团队)，管理服务于Yoox Net-a-Porter Group所有数字平台、印刷出版物和社交渠道的多种内容产品 。在Mr Porter、Net-A-Porter、《Porter》杂志和MatchesFashion on.com，他监督制作一流广告，推动品牌内容制作管理 的内容愿景，包括为宝马(BMW)、尊尼获加蓝品牌(Johnnie Walker Blue)、美国运通(American Express)、伯爵(Piaget)、卡地亚(Cartier)、IWC、马克·雅可布(Marc Jacobs)、巴宝莉(Burberry Prorsum)、芬迪(Fendi)、浪凡(Lanvin)、La Crème de La等品牌制作时装摄影和视频系列片

Neels Visser，品牌大使兼社交媒体营销顾问。尼尔是一位美国社交媒体明星和有影响力的人、模特、DJ、 演员和商人。他在很小的时候就开始了他的职业生涯，为美国鹰(American Eagle)、杜嘉班纳(Dolce&Gabbana)、《名利场少年》(Vanity Teen)杂志和美宝莲(Maybeline)等高端品牌做模特。尼尔目前为多个年轻时尚品牌提供咨询服务，在他的社交媒体平台上已经积累了超过400万的追随者。“Vogue”杂志最近将他列为五位社交媒体明星之一，他们将“与肯德尔(詹纳)和吉吉(哈迪德)较量一番。”我们预计，Neels广泛的社会影响力和微观影响力网络 可以为高乔-布宜诺斯艾利斯品牌在美国市场的潜在合作伙伴关系和品牌代言人/大使奠定基础 。我们于2018年10月与Neels签订了一份以独立 承包商为基础的书面咨询合同，每月向他支付2500美元。

社交媒体战略

我们的数字营销努力将包括正在进行的搜索引擎优化(SEO)活动和计划，以提高网站的转化率和品牌知名度，通过Instagram、Facebook和Pinterest使用微观和宏观/名人 影响力进行社交媒体营销，以及专门从事国际时尚界的公关公司。社交媒体明星和高乔-布宜诺斯艾利斯™顾问Neels Visser也拥有广泛的社会影响力和微影响力网络，可以为潜在的合作伙伴和品牌代言人/大使奠定 基础。

我们由布宜诺斯艾利斯知名公司Grupo MASS和Marisa Koifman领导的 公关团队正在努力为我们的品牌、我们的设计师和我们的电子商务平台带来 早期的热议。社交媒体明星、高乔-布宜诺斯艾利斯顾问 Neels Visser也在联系他广泛的社会影响力人士和微影响力人士网络，为潜在的 合作伙伴和品牌代言人/大使奠定基础。

高乔 -布宜诺斯艾利斯将主要是一家针对美国客户的电子商务商店。然而，我们确实计划转售 在线和实体零售场所。例如，在我们的新闻发布会之后，我们收到了几家巴西高端精品店对高卓线感兴趣的主动询价 。当然，我们 有许多途径可以仅通过代理或直接征集来探索实体机会。

在线 我们预计将采用的转售渠道包括Net-a-Porter、MatchesFashion和至少六家其他高端、信誉良好的场所， 我们已经通过我们的网络渠道在这些场所站稳了脚跟。

我们 预计我们的营销战略将包括奥斯汀、达拉斯、休斯顿、迈阿密、洛杉矶、纽约和阿斯彭等城市的弹出式商店。例如，通过弹出式商店，我们可以与当地公关公司合作来传播消息，因为这些机会 通常是通过直接邮件、公关和数字营销努力以及口碑和战略地理定位来推广的。

我们的 在线营销努力还将包括搜索引擎优化举措、通过instagram、facebook和pinterest进行的社交媒体营销，以及 重新定位ADS。

在 我们在美国首次亮相后，我们还预计将于2020年在纽约市、伦敦、巴黎、米兰和其他几个目标城市的时装秀上亮相。高乔-布宜诺斯艾利斯为全球媒体提供了一个机会，让他们谈论阿根廷再次在全球时尚舞台上站稳脚跟，突出我们的设计师，我们的设计，以及我们对皮具的关注。由于在阿根廷推出的品牌 很少，而且更少的是有全球意图的品牌，媒体对高乔-布宜诺斯艾利斯的反应非常积极和鼓舞人心。

新闻发布会

2019年初，高乔-布宜诺斯艾利斯登上了《Marie Claire阿根廷》和《Vogue Italia》的头版头版，后者是全球最具标志性的时尚杂志之一，后者表示，高乔-布宜诺斯艾利斯目前是阿根廷最有趣的 品牌之一。自2018年10月我们在阿根廷首次亮相以来，我们最近的新闻剪报包括 出现在一些拉美时尚界最受欢迎的时尚杂志上，包括《福布斯阿根廷》、《Revista L‘Officiel》、《Revista Luz》、《Numal》、《Polo Munial》等。

Gucho -布宜诺斯艾利斯商标

我们 于2018年1月提交了美国高考-布宜诺斯艾利斯商标申请(序列号87743647)，并于2019年2月，美国专利商标局发布了该商标的准予通知。此应用程序涵盖商品和服务 ，如服装、皮革配件和其他产品、珠宝、化妆品香水和家居用品。

公司打算推广高乔-布宜诺斯艾利斯™，使其名称和徽标共同成为具有国际吸引力的可识别商标 。我们期望在发展业务和产品线的同时，为其他商标寻求商标保护。

在津贴通知之日起 六个月内，即2019年8月12日，如果已使用，我们必须提交令人满意的使用说明书，或申请延长时间。当时，这个标志与一些商品一起使用，但不与其他商品一起使用。因此， 我们在2019年8月6日提交了对已提交使用说明书的正在使用的商品的申请， 在现有的申请中提交了剩余商品的延期申请。以下是目前 两份申请的详细申请：

申请 序列号87981741

申请 日期：2018年1月4日

班级： 18、25和33

货物：

商标注册类别18-手提包；钱包；手提包；钱包；皮带袋；必需品，即空售的化妆品袋；旅行袋，

类别25-T恤；上衣；衬衫；毛衣；帽衫；斗篷；裤子；底裤；短裤；裙子；连衣裙；夹克；外套；围巾；口袋方块；领带；腰带；袜子；内衣；手套；鞋类；鞋子；头饰；帽子；帽子是头饰

第 33类-葡萄酒

在提交使用说明书之后，对第9类和第33类提交的标本提出了异议。类别9已从申请中删除，但接受了新的葡萄酒样本。申请已获批准注册， 将在未来4-6周内颁发证书。

申请 序列号87743647

申请 日期：2018年1月4日

班级： 3、14、21和24

货物：

类别 3-香水；香水

商标注册类别14-珠宝首饰；手表；项链；手镯；耳环；钥匙链；翻领别针；用作首饰的围巾戒指

商标注册类别21-饮料用具；杯子；餐具性质的咖啡用具；餐具性质的茶具；餐具；盘子；碗；碟子；餐巾环；上菜叉；上菜匙；上菜盘；上菜盘；上菜和饮料用的上菜用具；糖碗；盐和胡椒瓶；花瓶。

商标注册类别：24床和桌布；床单；床单；枕套；棉被；羽绒被；沐浴用具

第二次延期已于2020年2月7日提交。目前提交使用说明书的截止日期是2020年8月12日 ，但最多可以获得三次6个月的延期，最终提交使用说明书的截止日期是2022年2月12日。

2019年8月，本公司收到Markaria S.A.关于在阿根廷使用Gaucho-布宜诺斯艾利斯的通知，声称 该商标可能侵犯Markaria的工作服装品牌Gaucho。Markaria目前尚未对该公司提起任何法律诉讼。 本公司将继续与其阿根廷法律顾问合作，协商、区分并为其在阿根廷使用高乔-布宜诺斯艾利斯进行辩护 。该商标在美国的使用没有受到影响，这是该公司的 目标市场。

巴克斯 收藏商标

我们 于2017年8月提交了巴克斯收藏的美国商标申请(序列号87550756)，并于2018年4月， 美国专利商标局发布了该商标的补贴通知。使用说明书已于2019年10月提交， 注册证书已于2019年12月17日颁发。登记范围包括餐具、珠宝、家居用品和家用亚麻布。

注册号 5938517

注册 日期：2019年12月17日

申请 序列号87550756

申请 日期：2017年8月1日

班级： 8、14、21和24

货物：

商标注册类别8-餐具，即叉、刀、匙；银器，即银或镀银的叉、刀、匙；香槟军刀。

类别 14-珠宝首饰；手表

商标注册类别21-饮料用具；杯子；餐具性质的咖啡用具；餐具性质的茶具；餐具；盘子；碗；碟子；餐巾环；上菜叉；上菜匙；上菜盘；上菜盘；上菜和饮料用的上菜用具；糖碗；盐和胡椒瓶；花瓶。

商标注册类别：24床和桌布；床单；床单；枕套；棉被；羽绒被；沐浴用具

阿根廷 活动

GGH 通过其全资子公司和控股公司InvestProperty Group(“IPG”)确定和开发精品酒店、酒店和豪华房地产市场以及其他生活方式业务(如葡萄酒生产和分销、高尔夫、网球和房地产开发)的具体投资 。GGH还经营酒店、酒店和相关物业，并 正在积极寻求通过在阿根廷收购更多物业和业务或建立战略合资企业来扩大其房地产投资组合。利用GGH的标志性葡萄酒作为其形象大使，GGH的使命是开发其Algodon®品牌下的一组房地产项目，目标是在其豪华物业之间发展协同效应

2016年，GGH成立了子公司高桥集团(GGI)，2019年，该实体开始开发一个平台和 基础设施，以 品牌名称制造、分销和销售在美国和阿根廷创造的高端产品高乔-布宜诺斯艾利斯™.看见高乔-布宜诺斯艾利斯™，见上文第4页。

GGH 高级管理层的总部设在其位于纽约市的公司办事处。GGH在当地的运营由专业的 员工管理，他们在布宜诺斯艾利斯和阿根廷圣拉斐尔拥有丰富的酒店、酒店和度假村经验。

GGH的理念和业务：酒店物业、豪华目的地和住宅物业的重新定位

GGH， 通过IPG，专注于通过重新定位表现不佳的酒店和商业资产(如酒店/住宅/零售目的地)来创造价值的机会。重新定位意味着我们正在努力逐步提高平均票价，以巩固我们作为奢侈品选择的地位。 这一趋势在竞争相当激烈的大城市地区很受欢迎。 我们认为，这一趋势现在正向下渗透到二级城市、度假村和外国市场，这些市场来自老牌主要运营商的竞争明显较少。 我们认为，这一趋势正在向下渗透到二级城市、度假村和国外市场，这些市场来自老牌主要运营商的竞争明显减少。我们将继续寻找通过重新资本化、 重新定位、扩张、改进营销和/或专业管理来增加价值的机会。我们相信，GGH可以通过谨慎的品牌和物业定位，增加对物业所有产品的需求，从客房到餐饮、会议和娱乐设施，再到零售场所 。虽然座右铭仍然是正确的，房地产的三个最重要的因素是“位置”，但管理层相信“风格和优质的服务” 已经变得越来越重要，可以带来更多的营业收入和资本增值。

我们 目前正在通过直接营销活动(Facebook和谷歌 ADS、Trip Advisor、在线旅行社、互联网业务)增加我们的活跃度、入住率和市场占有率，并扩大我们的旅行社和运营商网络， 在我们的直销能力方面引入 有效的变化(新的销售导向网页，与其他酒店组织的合资企业，培训我们的预订员工 ，实施新的预订软件)。我们还与旅游业媒体运营商 进行了接触，以发展新的战略关系，我们正在实施新的商业管理运营，以实现更积极的方式 ，以实现以销售为导向的目标。GGH组建了一支由行业专业人员组成的团队，以协助实现其重新定位房地产资产的愿景 。见第65页的“董事、高管和公司治理”。

运营计划

GGH 继续实施其增长和发展战略，包括一个豪华精品酒店、一个度假村、葡萄园和 酒庄，销售高端时装、皮具和饰品，以及一个大型土地开发项目，包括葡萄园内的住宅 。请看下面的“阿尔戈登葡萄酒庄园”。

长期增长战略

我们 希望追随全球领先奢侈品牌的脚步，如巴黎的香奈儿(Chanel)、伦敦的巴宝莉(Burberry)、纽约的汤姆·福特(Tom Ford)和米兰的古驰(Gucci)，并将高乔打造为代表布宜诺斯艾利斯的“阿根廷精神”。 在这样做的同时，我们的使命也是致力于打造一个价值数十亿美元的品牌。我们相信，通过 我们的电子商务网站，我们有潜力实现巨大的规模，并为我们的公司增值。

汇总策略

当 在纳斯达克成功上市后，我们相信我们将能够以一种“汇总战略”利用公司股票作为“货币” ，收购正好属于或补充公司现有和计划业务线的其他公司。 我们相信，我们将能够利用公司的股票作为“货币” ，以一种“汇总策略”收购正好属于或补充公司 现有和计划中的业务线的其他公司。例如，我们可能寻求收购提供高端时尚和配饰、 或其他奢侈品和/或体验式接待体验的企业，其质量与GGH品牌一致。我们 寻求成为南美的LVMH(“路易威登·酩悦轩尼诗”)，目标是成为其最知名的奢侈品牌 。

公司希望继续为未来的收购和开发项目提供自筹资金，因为在阿根廷这样的国家，拥有 可用于购买土地和其他资产的现金为买家提供了优势。在这些国家，银行融资往往很难或不可能获得。为了能够发展我们的业务并扩展到新项目，公司首先希望部署运营产生的超额现金 ，但预计至少在几年内不会有大量超额现金流。 另一个选择是从投资者那里获得新的投资资金，包括公开发行股票，和/或从机构贷款机构 借款。GGH还可能以股票而不是现金的方式收购财产。

联合品牌 与战略联盟

GGH的目标之一包括将其品牌Algodon®定位为奢侈品之一。过去，我们曾与拥有强大追随者的知名奢侈品牌建立战略联盟 ，以提高GGH品牌的知名度并帮助建立客户忠诚度。 自成立以来，GGH已与多个世界级奢侈品牌建立了合作或联合品牌，包括Relais&Châteaux、路易威登(路易威登)旗下的凯歌香槟(Veuve Clicquot Chample)、雀巢(Nespresso)、保时捷(Porsche)、香奈儿(Chanel)、爱马仕(Herm)

生长催化剂

高乔(Br)卡萨住宅

随着 高乔-布宜诺斯艾利斯™在国内和国际上的认知度不断扩大， 我们可以潜在创造价值和规模的另一个领域是通过将我们的品牌授权给商业和住宅房地产开发项目。目前此类联合品牌开发的实例包括：迈阿密的阿斯顿·马丁住宅、迪拜的宝格丽度假村和住宅、巴尔港的芬迪 酒庄住宅、迈阿密的Armani Casa住宅、纽约的梅赛德斯豪宅以及阳光岛海滩的保时捷设计塔 。

这些 时装店和汽车制造商将其品牌独特的风格和明确的名称授权给房地产开发商， 以努力创造商机。互惠互利的模式可能是高乔-布宜诺斯艾利斯™在全球市场留下印记的媒介。通过使用我们独特的风格-使用优质皮革、金属和 天然石头-在此类项目的设计和施工中，高乔-布宜诺斯艾利斯可以为相关各方增加内在价值 。这创造了许可费的潜力，以及房地产销售收益的一部分。

高乔 首页收藏

最近几年，精品酒店家居用品收藏兴起，比如万豪酒店(Marriott)率先推出了Autograph Collection 。紧随其后的其他品牌包括希尔顿的古董(喜达屋的致敬产品组合)和Unbound 系列(凯悦酒店集团的一部分)。我们设想，高乔-布宜诺斯艾利斯有可能利用阿尔戈登大厦 作为一系列酒店床上用品、枕头、亚麻布和长袍的启动点。同样，阿根廷的“La BelleÉpoque” 可以作为众多奢侈品的可靠灵感来源，包括家居软家具。阿根廷丰富的马球传统也可能成为收集从扶手椅和沙发到灯具和相框的高端当代皮革家居 的可靠基础。

高乔 -儿童收藏

我们 设想有可能在高乔-布宜诺斯艾利斯推出一个名牌婴儿和儿童服装系列，这样热爱我们品牌的父母 就可以为他们的孩子提供一个以高乔为灵感的奢侈系列儿童服装。我们的设想是，围绕着创造舒适、做工精良的服装，让孩子们在着装方式上富有创意的理念来打造这一系列产品。高乔孩子可能会 包括，例如，品牌连体衫和蹒跚学步的T恤，培养想象力和个性的异想天开的印花，以及其他 为不介意在人群中脱颖而出的孩子们而设计的独特的印花分离。

高乔 -位于阿尔戈登大厦的布宜诺斯艾利斯精品店

由于经济限制，公司 取消了在阿尔戈登大厦一楼大厅开设精品店的计划。

弹出式 商店

弹出式 店铺是一种流行趋势，可以作为一种低成本的方式来创建临时店面，专注于传播品牌知名度、传播品牌价值、收集客户数据和提供个性化体验。这还可以为 高乔-布宜诺斯艾利斯与客户建立面对面的关系提供一种方式，同时推动更具成本效益的数字渠道的转换 。我们设想在阿斯彭、奥斯汀、达拉斯和休斯顿、迈阿密、洛杉矶、纽约市、柏林和巴塞罗那等美国城市开设弹出式商店。例如，通过快闪商店，我们可以与当地公关公司合作来传播信息，因为这些机会 通常是通过直接邮件、公关和数字营销努力以及口碑和战略地理定位来推广的。 我们还预计在乌拉圭的埃斯特角开设夏季旺季快闪店，那里是富有的阿根廷人和其他拉丁美洲人的热门度假胜地。

货币 贬值

货币贬值肯定有助于阿根廷旅游业，吸引寻求进一步扩大度假收入的外国度假者 。寻找阿根廷及其文化最具代表性的纪念品的度假者很可能知道这个国家最出名的是它的皮革。阿根廷拥有数百家国内制革厂，生产高质量的牛、绵羊和山羊皮具，如夹克、鞋子和手袋。

比索贬值还可能通过提高市场竞争力和带来更好的收入来帮助阿根廷的葡萄酒出口商。 此外，非杠杆房地产可以对冲通胀，我们相信随着时间的推移，土地价值可能会表现良好 。

虽然我们的合同和供应商大部分以比索支付，考虑到目前比索对美元的汇率，这对我们是有利的，但不利的是，阿根廷市场对我们的高乔品牌商品和我们的葡萄酒有点封闭。即使 虽然我们在阿根廷生产一些高乔商品，我们能够通过在阿根廷以外销售实现更高的利润率，但我们 也有一些在美国生产的商品成本更高，因此我们的利润率要低得多。

此外， 我们的房地产和酒店运营是以美元表示的，这可能被视为不如以比索表示的可取之处， 可能会对我们业务的这些部分的需求产生负面影响。

Algodon®品牌

我们 相信，在豪华房地产/酒店市场中，品牌的力量和力量是至高无上的。GGH开发了Algodon®品牌，这是一个与众不同、精致和优雅的品牌。灵感来源于咆哮20年代的棉花俱乐部 和50年代鼠包的独特风格和魅力，当时旅行和休闲是文化成熟的同义词， 这个品牌概念取自西班牙语中“棉花”的意思。Algodon®意味着对美好生活的干净和纯粹的欣赏 ，精致的文化感，并最终成为辉煌历史中最优秀的元素与现在富裕的人相遇的目的地 。GGH希望通过突出积极生活方式和生活乐趣的主题 来吸引人们对Algodon®酒店的关注和高端人口游客，并 通过各种其他形式(包括音乐、餐饮、葡萄酒、体育和服装)完善品牌体验。管理层相信，这些类型的品牌延伸将有助于 加强整体品牌认知度，并进一步巩固GGH在豪华酒店领域的核心地位。

具体投资项目说明

GGH 在阿根廷投资了两个Algodon®品牌物业。第一处物业是Algodon Mansion，这是一家位于布宜诺斯艾利斯的豪华精品酒店，于2010年开业，位于IPG的子公司Algodon-Recoleta S.R.L.(“TAR”)。 第二处物业由Algodon Wine EStates S.R.L.持有，是一家位于门多萨的酒庄和高尔夫度假村，名为Algodon Wine EStates ，占地4138英亩，被分割用于住宅开发，以及

Algodon 豪宅

公司通过TAR翻修了布宜诺斯艾利斯Recoleta区的一家名为Algodon Mansion的酒店，这是一座庄严的六层 豪宅(包括屋顶设施和地下室)，位于蒙得维的亚大街1647号，这是雷科莱塔的一条绿树成荫的街道，是布宜诺斯艾利斯最令人向往的社区之一。酒店面积约20,000平方英尺，是一家拥有十间套房的豪华酒店，配有休息室/客厅区域、带有玻璃天花板和壁炉的庭院区域以及私人品酒室。 酒店还包括一个屋顶，里面有一个豪华的水疗中心和露台游泳池。每间客房都是超豪华的两至三间套房 ，每间约510-1200平方英尺。雷科莱塔是布宜诺斯艾利斯的大使馆和豪华酒店区，拥有时尚的精品店、高端餐厅、咖啡馆、美术馆和华丽的美丽建筑。

下面的 表格显示了Algodon大厦的入住率数据、日均房价和每间可用房间的收入(RevPAR)：

阿尔戈登大厦过去的客人包括阿根廷总统毛里科·马克里、罗杰·费德勒、博比·弗莱、吉姆·库里尔、安德烈·阿加西、皮特·桑普拉斯、马迪·费什、塞尔瓦托·菲拉格慕和摩纳哥公国驻美国大使马古伊·马卡里奥·多伊尔。2018年1月，赫芬顿邮报(Huffington Post)的一篇文章对阿尔戈登豪宅(Algodon Mansion)进行了介绍，文章称赞了该酒店奢华的住宿条件、令人印象深刻的套房和优质的便利设施。2016年，阿尔戈登大厦酒店获得了TripExpert颁发的国际杰出大奖 ，并在安德鲁·哈珀(Andrew Harper)的 2016年度读者选择大奖(Reader‘Choice Awards)中获得了’20强国际隐居‘类别的第8名。

在2019年和2018年，Algodon Mansion都入选了TripAdvisor的名人堂，这一荣誉是为了表彰连续五年获得卓越证书的酒店 。阿尔戈登大厦荣获2014至2019年卓越证书 奖。卓越证书奖是为了表彰那些持续提供优质客户体验的企业，该奖项考虑了旅行者在12个月内在TripAdvisor 上提交的评论的质量、数量和最近情况。要获得资格，一家企业必须保持TripAdvisor的总体泡沫评级至少为4分(满分为5分)， 有最低审查次数，并且必须在TripAdvisor上列出至少12个月。

Algodon 葡萄酒庄园

Algodon葡萄酒庄园S.R.L.(“AWE”)占地4138英亩，位于门多萨圣拉斐尔的Cuadro Benegas区，现在称为Algodon葡萄酒庄园。该度假村是位于安第斯山脉山麓的门多萨葡萄酒产区的一部分。这处房产包括一个酒庄(其葡萄藤可以追溯到20世纪40年代中期)、一个9洞高尔夫球场、网球、餐厅和酒店。庄园位于门多萨的Ruta del Vino(葡萄酒小径)上。这座占地4138英亩的地产有着令人印象深刻的血统，无论是在葡萄酒生产还是高尔夫方面， 都有令人印象深刻的血统，而且该地产的结构可以追溯到1921年。

Algodon 葡萄酒庄园以Algodon Villa为特色，这是一家始建于1921年的私人小屋，现已完全修复和翻新， 其原有的土坯墙和藤条屋顶农舍设计。小屋有三个套房，一个私人聚会的画廊，一个也可以作为餐厅和会议室的起居区，游泳池和相邻的葡萄藤覆盖的野餐区。Algodon别墅提供五星级服务，适合度假家庭、商务会议、度假旅行者、高尔夫同伴或葡萄酒路线环球徒步旅行者。Algodon Wine EStates最近还完成了一座新小屋的建设，这座小屋与原来的小屋毗邻 。新的小屋有六个额外的套房和一个带两个壁炉和一个酒吧的画廊。

下面的 表格显示了Algodon Wine EStates的入住率数据、日均房价和每间可用房间的收入(RevPAR)：

Algodon Wine EStates在2013年完成了将其9洞高尔夫球场扩建到18洞，包括灌溉渠和池塘。 毗邻球场的是俱乐部会所、专业商店、练习场、获奖餐厅和网球中心。

在2019年和2018年，Algodon Wine EStates都入选了TripAdvisor的名人堂，这一荣誉是为了表彰连续五年获得卓越证书的酒店 。Algodon Wine EStates荣获2014至2019年卓越证书 奖。卓越证书奖是为了表彰那些持续提供优质客户体验的企业，该奖项考虑了旅行者在12个月内在TripAdvisor 上提交的评论的质量、数量和最近情况。要获得资格，一家企业必须保持TripAdvisor的总体泡沫评级至少为4分(满分为5分)， 有最低审查次数，并且必须在TripAdvisor上列出至少12个月。

Algodon 精品葡萄酒

Algodon 葡萄酒庄园有一个葡萄园，有290英亩的葡萄藤。自20世纪40年代以来，这里种植了超过60英亩的葡萄，自60年代以来种植了大约20英亩。该庄园生产八种葡萄品种，包括阿根廷的标志性品种马尔贝克(Malbec)，以及博纳达(Bonarda)、赤霞珠(Cabernet Sauvinon)、梅洛(Merlot)、西拉(Syrah)、黑皮诺(Pinot Noir)、霞多丽(Chardonnay)和塞米隆(Semillon)。 新旧藤蔓的主要区别在于修剪风格。Algodon Wine EStates采用精品酿酒工艺，其典型特征是以高于市场平均价格的低量优质葡萄酒的生产 。

2014年3月，Algodon Wine EStates收购了自己的灌装机，以提高酒庄的生产能力。 这台灌装机允许我们的酿酒师在需要的时候灌装，而不是依赖于外部灌装设施的可用性 。2014年4月，酒庄增加了新的不锈钢酒罐，使储酒量增加了55,000升 。这包括五个五千升的油箱和三个一万升的油箱。这些升级显著提高了我们的生产能力。 在2018年的生产年度，我们生产了57,775升葡萄酒，相当于约77,000瓶 瓶或6,500箱葡萄酒。在2019年的生产年度，我们生产了20.240升葡萄酒，相当于约 26.987瓶或4.498箱6瓶葡萄酒，由于葡萄酒市场的变化，与2018年相比，产量下降了66%(2018年为59.645升) 。

为了增加其葡萄酒的分销，Algodon Wine EStates正在与多家进口商合作，这些进口商在世界上一些主要的优质葡萄酒市场 经营。在欧洲，Algodon Wine EStates将其葡萄酒存放在阿姆斯特丹，通过Condor Wines(www.condorwines.co.uk)向德国和英国的客户进行集中分销，Condor Wines(www.condorwines.co.uk)与英国各地的地区分销合作伙伴合作，如酒店和连锁餐厅、地区和国家酿酒商、酒吧公司、批发商和 葡萄酒商人。在美国，Algodon Fine Wines可在以下网站在线销售：Sherry-Lehmann.com(运往39个州)、Sherry-Lehmann在纽约市的标志性零售店、Spec在德克萨斯州的Wines、Spirits和Finer Foods零售店 以及位于洛杉矶的Wally‘s Wine&Spirits零售店。GGH‘s Fine Wine’s Malbec 已经出现在西伦敦的The Fat Duck，一家米其林三星级餐厅，可以说是英国最著名的餐厅的受人尊敬的酒单上，还有伦敦的Gordon Ramsay餐厅，一家米其林三星级餐厅，还有伦敦的独家葡萄酒俱乐部，67 Pall Mall，以及布宜诺斯艾利斯高级餐厅ParalMall的独家酒单

2016年6月1日，该公司与Seaview Imports签署了一份进口和分销协议，其主要位置是纽约州华盛顿港D套房48 Harbor Park Drive，NY 10150。

Seaview Imports成立于2013年，是法国、西班牙、意大利、澳大利亚、新西兰、阿根廷和 智利优质葡萄酒的全国进口商。该公司总部设在纽约州华盛顿港，通过批发商和州董事会在25个选定的州分销产品。它们的生产商在所在地区处于领先地位，它们的产品组合在质量和价值上都是出类拔萃的。 有关更多信息，请访问www.seaviewimport s.com。

Seaview在美国打造Algodon品牌的 理念一直是选择高知名度、以质量为导向的零售商， 我们认为这些零售商在向他们的葡萄酒支持者发言时具有很高的可信度。我们认为，消费者信心(在精品葡萄酒行业内)最具影响力的因素是一位备受尊敬的酒商的认可。这些“Algodon品牌大使” 不仅可以宣传Algodon、其历史和愿景，还可以作为Algodon爱好者的股东、朋友和家人的首选酒店 。在建立品牌大使零售商网络的同时，另一项计划是在选定的国际大都市市场聘请一家优质葡萄酒分销商 ，该市场可以提供较小的独立零售和内部(餐厅)覆盖范围 。

当前 分销市场(截至2019年第四季度)

市场 -计划于2020年

与葡萄酒进口商的任何 谅解均不构成任何一方生产、进口或出口本公司葡萄酒 的具有约束力的承诺；任何一方的业绩取决于许多因素，如经济和政治气候、消费者支出、 天气、本公司继续葡萄酒生产运营的能力、本公司产品的市场接受度 以及第7页“风险因素”中描述的其他事项。

AWE 采用微生物发酵(桶发酵)生产优质品种和混合酒。微酿酒在法国很常见， 但在阿根廷并不常见，Algodon Wine EStates是该国少数几家实施这一专门工艺的酒庄之一 。

James Galtieri拥有GGH顾问委员会高级葡萄酒顾问的头衔。James是Pasternak Wine Imports的创始合伙人和前总裁/首席执行官 ，Pasternak Wine Imports是一家著名的国家葡萄酒进口商和分销商，成立于1988年，与Domaines Barons de Rothschild(拉菲)合作成立。他目前是Domaines Barons de Rothschild(拉菲)的顾问，是Seaview Imports LLC.的现任总裁/首席执行官。Seaview Imports LLC.是一家全国性葡萄酒进口商(总部设在纽约)，以高质量、 独家葡萄酒品牌覆盖美国市场。詹姆斯在葡萄酒知识和葡萄酒市场动态方面拥有丰富的背景和经验，他专门从事葡萄酒和烈性酒行业的企业管理。

在 2019年夏天，我们聘请了一家名为Back Bar USA的营销小组，帮助我们在SBE酒店和其他地方执行任务， 并展示我们的葡萄酒(现场品尝等)，并在每个地点培训当地员工。Back Bar USA专注于概念化、 规划、营销和执行独特的体验，展示客户投资组合中的白酒品牌，并且只有 拥有一流品牌和客户的合作伙伴。作为第三方营销公司，Back Bar USA提供图形、 打印、教育支持以及与企业饮料项目相关的财务责任。Back Bar USA创建、 管理和执行编程的所有阶段，通过简化规划和 执行流程来减轻操作员和供应商的压力。Back Bar USA与许多国际饮料供应商、分销商、教育工作者和营销专业人员密切合作，作为其核心业务的一部分，创建突出其品牌目标的项目。我们与Back Bar USA签订了 书面协议，销售我们的葡萄酒，并向他们支付每季度3500美元。有关Back Bar USA的更多信息，请访问https://backbarusa.com/.

葡萄酒 与sbe娱乐集团的分销合作伙伴关系

2019年6月，sbe娱乐集团私下宣布，将把Algodon Fine Wines添加到其管理的40多家餐厅和酒店网络的葡萄酒清单 中。我们的总裁兼首席执行官去年在迈阿密新开的SLS LUX酒店/公寓的开业典礼上会见了sbe Hotels的创始人(Sam Nazarian)，公司用葡萄酒赞助了首届晚宴。我们与SBE的 饮料项目经理进行了协调，虽然公司没有与SBE签订书面合同，但该公司的葡萄酒现在 在多个SBE拥有和管理的场馆的酒单上。SBE由创始人兼首席执行官萨姆·纳扎里安于2002年创立，是一家生活方式酒店公司，开发、管理和运营屡获殊荣的酒店、住宅、餐厅和夜总会。欧洲最大的酒店集团雅阁酒店(AccorHotels)最近收购了sbe娱乐集团50%的股份。通过与文化远见者的独家合作关系 ，sbe致力于创造非凡的体验，致力于真实性、精致、精湛和创新。SBE的全球产品组合包括20多家世界级生活方式酒店和130家世界知名酒店、 娱乐和餐饮门店。该公司的自有品牌包括SLS Hotel&Residences、Delano、Mondrian、Redbury、Hyde Hotel&Residences、Katsuya、Cleo、JoséAndrés的The Bazaar、Michael Schwartz的Fi‘lia、Umami Burger、Hyde Lounge和Skybar。欲了解更多有关sbe的信息，请访问https://www.sbe.com/.。

阿尔戈登的优质葡萄酒从世界顶级品尝比赛中获得了许多最高奖项和评级，包括由侍酒师组成的享有盛誉的全球大师葡萄酒大赛 的金牌。Algodon‘s Black Label 保留物代表了Algodon中100%微酒化混合物的最佳选择，其产量较低，可产生完全浓郁的水果和风味 。阿尔戈登完整的优质葡萄酒产品组合目前在布宜诺斯艾利斯、德国门多萨、瑞士、英国格恩西、荷兰和美国的知名酒吧、葡萄酒商店、餐馆和酒店都有销售。

Algodon 葡萄酒庄园于2012年11月推出“PIMA”品牌的超高端葡萄酒。Pima by GGH是一款单一葡萄园 葡萄酒，由GGH 1946年马尔贝克(Malbec)和1946年博纳达(Bonarda)葡萄园最好的精选葡萄，采用微酿酒 (桶发酵)工艺从收获的第一天开始酿造。皮马葡萄酒是限量收藏，目前的零售价约为每瓶100美元。最近，阿尔戈登葡萄酒公司(Algodon Wine)2010年的博纳达葡萄酒(Bonarda)跻身世界葡萄酒与烈酒作家协会(WAWWJ®)2014年世界葡萄酒百强之列，其2014年博纳达葡萄酒在2017年纽约世界葡萄酒与烈性酒大赛(New York World Wine&Spirits大赛)上荣获金奖。2016年，GGH的黑标Malbec在2016年全球Malbec大师葡萄酒大赛中获得金奖。

Algodon 葡萄酒庄园-房地产开发

AWE 在阿根廷门多萨的项目周围收购了大量毗连的房地产，总面积为4138英亩(br}英亩)。购买这块土地的目的是为了开发葡萄园度假村，并为世界各地的富人吸引第二套或第三套住房的投资 。GGH继续投资于基础设施建设的持续成本，并预计 随着全球经济状况的改善，批次销售将逐步改善和加速。

GGH 目前正在营销该物业的一部分，将其开发为豪华住宅和葡萄园。管理层 相信，Algodon®品牌的力量与吸引人的一整套便利设施相结合，将促进人们对周边房地产的兴趣 。庄园的总体规划以奢华的高尔夫和葡萄园生活社区为特色，由六个不同的村庄区块组成，有610个住宅用地，面积从0.2公顷到2.8公顷(0.5英亩到7英亩)不等，供私人销售和开发。 该开发项目的村庄区块是根据其独特的环境和景观来设计和命名的：葡萄酒和高尔夫村、马球和马术村、塞拉·平塔达村、北葡萄园和果园。 该开发项目的村落部分是根据其独特的环境和景观设计和命名的：葡萄酒和高尔夫球村、马球和马术村、塞拉·平塔达村、北葡萄园和果园。该开发区距离当地机场和市中心都有15分钟的路程 。

2019年4月，GGH宣布与Compass Real Estate达成协议，营销和销售Algodon Wine 庄园的住宅用地。Compass Real Estate(www.compass.com)被“福布斯”杂志称为“全国增长最快的豪华房地产科技经纪公司”，该公司将利用其7000名代理商和1000多名员工的网络，改进Algodon Wine EStates的营销和全球销售计划 。Compass的商业模式吸引了来自富达(Fidelity)、软银(Softbank)、高盛(Goldman Sachs)以及其他几家公司和个人的投资资本 。

GGH 正在开发地块出售给第三方建筑商，并未从事任何建筑活动。到目前为止，已售出25件 件。收入在销售结束和地契发行时入账。2018年，该公司完成了12个地段的销售 ，录得1,468,000美元的收入。截至2018年12月31日，公司待定销售的递延收入为995,327美元。截至2019年12月31日，公司没有销售收入。

在阿根廷拥有 房地产是有风险的。有关详细信息，请参阅“风险因素”。

巴克斯收藏公司(Bacchus Collection，Inc.)

该公司最近成立了BACCHUS Collection， Inc.，这是GGH(“BCI”)的全资子公司。虽然在概念阶段，BCI的成立是为了创造奢华的、小批量的优质商品， 葡萄叶和葡萄串的图像一直被视为慷慨、财富、肥沃和奢华的象征 。古董首饰在整个历史中看到了这种意象的多种形式的使用。

货币、珠宝、陶器等通常都刻有这些符号，以示诚意。随着历史的发展，葡萄酒仍然是成功、财富和财富的象征，然而在20世纪后半叶，中叶现代风格将葡萄集群排挤了出去。我们的目标 是通过“酒神收藏”以多种方式重新引入和扩展这些符号。根据古罗马酒神 命名，这一系列产品让消费者有机会以几十年来未曾见过的方式来表达自己。我们设想生产的一些产品包括：

开发中的项目和业务计划

GGH的奢侈品牌资产 通过获奖葡萄酒和特殊的奢侈品目的地与该国最好的体验联系在一起。 我们已经开始开发基于美国的电子商务网站，旨在将以阿根廷为灵感的奢侈品送到美国市场 和全球其他地方。我们相信，这里的规模潜力尤其巨大，因为阿根廷现在正在重新进入国际贸易领域，这是值得注意的 。随着阿根廷重新开放边境，我们相信它有望 重新获得文化和时尚出口国的地位，美国和其他地方可能会对具有明显阿根廷观点的奢侈品有相当大的胃口。我们对这里的规模潜力感到兴奋。

竞争

在线奢侈品时尚行业竞争激烈。服装行业的特点是时尚、消费者需求和竞争压力变化迅速，导致价格和需求波动。我们相信，我们对优质皮革 商品、配饰和服装的重视缓解了这些因素。

我们 相信，我们服装的合身和质量，以及种类繁多的颜色和款式，我们的高乔和独特的阿根廷风格，以及我们提供的当代奢侈品服装和配饰，都有助于我们脱颖而出。我们 与各种规模较小的独立专卖店以及百货商店和国内和国际专卖店 竞争。在这一领域运营的公司包括，但不限于，Rag&bone，Theology，Maison Kitsune， Vince和All Saints。其中许多公司的知名度远远高于布宜诺斯艾利斯的高乔-布宜诺斯艾利斯。与高乔-布宜诺斯艾利斯相比，这些公司中的许多 还拥有更多的财务、营销和其他资源。

除了上面提到的竞争因素 ，高乔-布宜诺斯艾利斯在线电子商务运营的其他关键竞争因素 还包括客户邮件列表、广告响应率、商品交付、网站设计 和网站可用性的成功或有效性。在线电子商务运营与众多网站竞争，其中许多网站可能拥有更大的网络流量，以及更多的财务、营销和其他资源。

政府 法规

根据联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)的规定，根据美国联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)的规定，从阿根廷出口到 美国的服装必须有包含原产地和产品成分的标签。欲了解更多信息，请点击 此处：https://www.ftc.gov/tips-advice/business-center/guidance/threading-your-way-through-labeling-requirements-under-textile.

有关公司葡萄酒生产的 ，请参阅第36页的“风险因素”。更多信息 可在此处找到：https://www.ttb.gov/itd/argentina.shtml和https://www.ttb.gov/itd/importing_alcohol.shtml.

员工

包括位于 阿根廷的运营子公司在内，该公司约有58名全职员工。在阿根廷，GGH还在繁忙的收获季节雇佣临时季节性员工 。在美国，GGH目前雇佣了大约7名全职员工。美国的所有员工 都不在集体谈判协议的覆盖范围内，管理层认为他们与员工关系良好。

我们的主要执行办公室位于纽约第五大道135号10层，NY 10010。我们的电话号码是212-739-7700。

股票代码

GGH于2016年3月7日在场外交易市场(OTCQB )获得验证，交易代码为“Vino”。

可用的信息

我们在http://www.gauchogroup.com. The上维护一个网站，我们的网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本Form 10-K年度报告的一部分。我们的Form 10-K年度报告 、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)和15(D)条 提交或提交的报告修正案，在我们以电子方式向SEC提交报告或向SEC提交报告后，在合理可行的情况下，尽快免费在我们的网站上提供 。

此外，我们还在网站上维护公司治理文档，包括：

第 1A项。危险因素

投资我们的证券涉及与我们的结构和投资目标相关的某些风险。下面列出的风险 是我们已确定的风险，我们目前认为这些风险是重大的或可预测的。我们还可能面临其他风险和不确定性 我们目前不知道，或者截至本年度报告日期，我们可能认为这些风险和不确定性并不重大，这可能会对我们的业务造成不利的 影响。通常，投资于阿根廷等新兴市场发行人的证券比投资美国发行人的证券风险更大。 如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的资产净值和普通股价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

在评估本公司及其业务和对本公司的任何投资时，读者应仔细考虑以下因素：

全球大流行的影响

我们的 运营结果可能会受到冠状病毒爆发的负面影响。

2019年12月，2019年12月，中国武汉出现了2019年新型冠状病毒(简称新冠肺炎)。世界卫生组织(World Health Organization)于2020年1月30日宣布疫情进入全球紧急状态，包括美国、日本和澳大利亚在内的几个国家已经启动了往返中国的旅行限制。疫情的影响是未知的，并且正在迅速演变。

我们 依赖阿根廷、中国、意大利和美国的第三方供应商和制造商。此次疫情已导致中国和意大利的某些业务延长 关闭，因此，我们的供应链中断和延迟。这些 可能包括第三方供应商和制造商工厂暂时关闭、产品供应中断 或限制我们产品的出口或发货造成的中断。我们的供应商及其合同制造商的任何中断都可能影响我们的销售和经营业绩 。我们试图通过将生产集中在阿根廷 和美国来降低这些风险。

大范围的健康危机可能会对全球经济造成不利影响，导致经济下滑，这可能会影响对我们高乔产品的需求 ，并影响阿根廷的旅游业，进而影响Algodon豪宅和Algodon葡萄酒庄园的入住率。

截至 日期，疫情尚未对我们的业务产生实质性不利影响。然而，疫情的未来影响高度 不确定且无法预测，也不能保证疫情不会对公司未来的业绩 产生重大不利影响。影响的程度(如果有)将取决于未来的发展，包括为遏制 新冠肺炎而采取的行动。

与阿根廷有关的风险

截至本年度报告日期 ，我们的大部分业务、物业和销售都位于阿根廷。因此，我们的资产质量、财务状况和经营结果取决于阿根廷不时出现的宏观经济、监管、社会和政治状况。这些条件包括增长率、通货膨胀率、汇率、税收、外汇管制、利率变化、政府政策变化、社会不稳定、 以及发生在阿根廷或以其他方式影响阿根廷的其他政治、经济或国际事态发展。

阿根廷的经济和政治不稳定可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利和实质性的影响。

阿根廷经济近几十年来经历了极大的波动，其特点是国内生产总值(GDP)低增长或负增长， 高通胀和可变水平的通胀，以及货币贬值和贬值。过去几年，中国经济经历了高通胀，国内生产总值(GDP)增长乏力。2019年10月，国际货币基金组织(IMF)发布了《世界经济展望》报告。国际货币基金组织指出，阿根廷经济预计将在2020年再次收缩，但收缩幅度低于2019年。国际货币基金组织预测，在稳步实施改革和恢复信心的情况下，阿根廷经济预计2019年将进一步收缩1.6%，中期预计增长3.2%，但2019年实际收缩幅度估计为1.2%。

国际货币基金组织指出，在阿根廷，全球金融状况收紧，加上国内腐败丑闻，以及与国际货币基金组织合作的稳定计划成功与否的持续不确定性，导致了金融市场的波动。国际货币基金组织估计，阿根廷的通货膨胀率约为40%，2019年的实际通货膨胀率为54.44%。国际货币基金组织预测2020年的通货膨胀率为51%。

阿根廷的经营环境仍然是一个充满挑战的商业环境，包括阿根廷货币持续大幅贬值、高通胀和经济衰退。预计未来汇率将出现波动和下跌 ，这可能会对我们在阿根廷的收入、净收益、现金流和净货币资产头寸产生不利影响。

2015年12月10日，毛里西奥·马克里(Mauricio Macri)与他的前财政部长阿方索·普拉特-盖伊(Alfonso Prat-Gay)和路易斯·卡普托(Luis Caputo)一起就任阿根廷新总统，后者于2016年底接替普拉特-盖伊。马克里总统在追求经济改革的过程中做出了一系列决定，包括取消货币管制，这导致比索在2015年贬值了30%。截至2019年8月，今年通胀率 已升至50%以上。马克里对经济的态度一直是渐进主义的，但经济受到了影响，他的结构性经济改革伤害了阿根廷的穷人和中产阶级家庭。结果，阿尔贝托·费尔南德斯(Alberto Fernández) 赢得了2019年10月27日的总统选举，克里斯蒂娜·费尔南德斯·德基什内尔(Cristina Fernández de Kirchner)赢得了副总统一职，两人都将 于2019年12月10日就职。

考虑到政治气候 ，不确定还会发生哪些变化，也不确定这些变化可能对阿根廷经济产生什么影响 。我们下面的讨论是基于最近的历史。

阿根廷特有的经济和政治风险

阿根廷经济的特点是阿根廷政府频繁、偶尔进行大规模干预， 经济周期不稳定。阿根廷政府经常改变货币、税收、信贷、关税和其他政策 以影响阿根廷的经济进程，并采取其他确实或被视为削弱国家经济 的行动，特别是在涉及外国投资者和其他整体投资环境的情况下。例如，2008年，阿根廷 政府接管了私人养老基金持有的约300亿美元，这导致阿根廷股市暂时大幅下跌，阿根廷比索贬值，标准普尔(Standard&Poor‘s)下调了阿根廷的 信用评级。阿根廷比索兑美元大幅贬值，从2013年12月的约6.1阿根廷比索兑1美元 降至2019年12月的平均59.8比索兑1美元。

阿根廷政治和经济的总体状况导致了大量的投资报告，这些报告警告外国在阿根廷的投资。2019年2月，摩根士丹利资本国际指数允许阿根廷保持在前沿新兴市场，尽管根据2017年国民总收入数据，从技术上讲，阿根廷不符合资格。 2019年5月，摩根士丹利资本国际将阿根廷归类为新兴市场，而不是纯粹的前沿市场。尽管如此，考虑投资GGH的投资者应该注意这些潜在的政治和金融风险。

阿根廷的经济可能不支持外国投资或我们的业务。

阿根廷经济近几十年来经历了极大的波动，其特点是低增长或负增长、 高通胀和货币通缩。目前存在严重的通货膨胀、劳工骚乱和货币通缩。政府还对阿根廷经济进行了重大干预，包括价格管制和外汇限制。 因此，阿根廷的经济增长是否可持续，以及外国投资是否会 成功，仍存在不确定性。

截至2018年7月1日 ，阿根廷的经济处于高通胀状态，这可能会继续增加我们的会计和法律成本。

审计质量中心(Center For Audit Quality)的 国际惯例特别工作组(IPTF)在2018年5月16日的会议上讨论了阿根廷的通胀状况，并将阿根廷归类为预计三年累计通货膨胀率超过100%的国家。因此，公司已从2018年7月1日起将其阿根廷业务转变为高通胀状态。 因此，公司需要将其阿根廷业务的本位币更改为美元，自2018年7月1日起生效 。对于高通胀经济体，货币资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算，非货币性资产和负债按历史汇率折算。 收入和费用账户按期间有效的加权平均汇率折算。 资产负债按资产负债表日的有效汇率折算。 非货币性资产和负债按历史汇率折算。 损益表按期间有效的加权平均汇率折算。折算调整 反映在随附的营业报表上的外币折算损失中。由于这一变化，公司推迟了 提交截至2018年9月30日的Form 10-Q季度报告，公司在2018年7月1日至2019年12月31日期间以增加会计和法律费用的形式增加了约55,000美元的额外费用，以适应这一新方法。

阿根廷过去将企业国有化的 努力。

2012年4月，时任阿根廷总统克里斯蒂娜·费尔南德斯·德基什内尔(Cristina Fernández de Kirchner)宣布，她决定将该国最大的石油公司YPF从其多数股东手中国有化，从而导致外国投资者对该国信心的下降 ，并再次导致标准普尔(Standard and Poor‘s)将阿根廷的经济和金融前景下调至“负面”。 阿根廷还就前总统基什内尔( )领导下的其他企业和行业国有化的可能性进行了其他讨论她已经发表了几次公开声明，表示她打算对所有事情进行辩论，并对她的政治理想采取坚定的立场。

由于选民 对紧缩措施、深度衰退和通胀飙升的愤怒，马克里在2019年8月举行的初选中只获得了32%的选票，比索兑美元汇率下跌了约17%，阿根廷的债券和股票暴跌。由于阿尔贝托·费尔南德斯于2019年10月27日当选阿根廷总统，基什内尔女士当选为副总统，我们无法预测基什内尔女士对阿根廷未来政策的影响和影响，以及基什内尔女士对阿根廷经济和我们公司的最终影响。如果马克里的政策逆转，不能保证对GGH的任何投资都不会受到政府的控制或国有化。

阿根廷目前的腐败调查可能会对经济发展和投资者信心产生不利影响。

阿根廷政府宣布在阿根廷展开大规模腐败调查。这项调查涉及过去十年来从获得大型政府合同的商人和公司向政府官员支付的款项 。截至本年度报告发布之日，几名主要与公共工程有关的阿根廷商人和十多名费尔南德斯·德基什内尔政府的前政府官员正在接受向国家行贿的调查。因此，2018年9月17日，阿根廷前总统克里斯蒂娜·费尔南德斯·德基什内尔和几名商人因非法结社被起诉 ，并查获了价值40亿比索的货物。根据这类调查的结果和得出结论所需的时间 ，相关公司可能面临信用评级下调、 投资者索赔以及通过资本市场融资受到限制等后果。这些不利的 影响可能会阻碍这些公司按时履行其财务义务的能力。关于上述情况， 这些公司未来缺乏资金可能会影响目前正在执行的项目或工程的实现。

此外，这些调查的影响可能会影响阿根廷基础设施的投资水平，以及公共工程的继续、发展和完成，最终可能导致阿根廷经济增长放缓。

截至本年度报告日期 ，我们尚未估计这项调查可能对阿根廷经济造成的影响。 对基什内尔的腐败指控可能在她担任副总统期间不起作用。同样，我们无法预测 腐败调查可以持续多久、可能涉及哪些其他公司，或者这些调查的影响有多重要。反过来，投资者信心的下降以及其他因素可能会对阿根廷经济的发展产生重大的 不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和 我们的运营结果产生不利影响。

由于本公司在阿根廷的业务，本公司面临外汇汇率变化的风险。

由于高桥集团控股公司业务的国际性，外汇汇率的变动可能会影响公司的综合业务表、综合资产负债表和现金流 。由于本公司几乎所有的销售额 都位于阿根廷，因此本公司的合并净销售额受到美元相对于阿根廷货币走弱的负面影响或正面 影响。此外，外汇汇率的变动可能会对公司的经营业绩、财务状况和流动性产生不利或有利的影响。2019年4月29日，阿根廷央行表示，将加大对货币市场的干预力度，开始抛售美元 以稳定比索。

阿根廷从国际市场获得融资的能力有限，这可能会削弱其实施改革和促进经济增长的能力。

在二零零二年经济危机之后，阿根廷政府一直维持财政盈余政策。为了有能力偿还债务， 阿根廷政府可能需要继续采取紧缩的财政措施，这可能会对经济增长产生不利影响。

2005年和2010年，阿根廷对2001年底以来违约的主权债务进行了91%以上的重组。一些没有参与2005年或2010年交换要约的 债权人继续寻求对阿根廷采取法律行动，以追回债务 。

2010年4月，纽约一家法院批准对阿根廷债权人要求的美国阿根廷中央银行准备金进行扣押 ，理由是阿根廷中央银行是其另一个自我。在随后的法院裁决中，阿根廷被勒令向拒绝与那些参与债务重组的人一起参与债务重组的对冲基金债权人支付13.3亿美元。2014年2月，阿根廷向美国最高法院提出上诉，要求推翻下级法院的裁决，但美国最高法院拒绝考虑阿根廷的上诉。

美国上诉法院在2014年6月阻止了阿根廷最近一次偿还债务，因为它的结构不正确， 给阿根廷在2014年7月底之前找到一种支付方式来履行其义务。2014年7月30日左右，信用评级机构惠誉(Fitch)和标普(S&P)在阿根廷将应支付给债券持有人的5.39亿美元资金存入受托人后，美国法官阻止受托人 阻止纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)向阿根廷债券持有人付款，之后评级机构惠誉(Fitch)和标普(S&P)宣布阿根廷处于“选择性违约”状态。法院阻止付款的原因是阿根廷未能与一群对冲基金达成协议，这些对冲基金正在坚持为阿根廷违约的旧债务提供更好的条款。2015年3月，除对冲基金债权人外，500多名债权人对阿根廷提起诉讼，要求支付54亿美元的债务。 阿根廷提出动议，反对这些索赔，并指出目前法院有100亿美元的判决和索赔。 2016年2月，阿根廷与其四个主要债券债权人达成和解协议，阿根廷同意向这些债权人支付约46.5亿美元，以解决这起长达15年的诉讼。随后，阿根廷还与不是最初和解协议当事人的其他债券违约债权人签订了和解协议，这些和解协议的总价值估计可能超过100亿美元。

由于阿根廷违约及其诉讼后果，政府可能没有实施改革和促进经济增长所需的财政资源 ，这反过来可能对该国经济 以及我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，阿根廷无法在国际市场获得信贷 可能会直接影响我们自己进入国际信贷市场为我们的运营和增长提供资金的能力。

2016年4月，在了结诉讼后，阿根廷能够带着165亿美元的 世纪债券重返国际债务市场。世纪债券的吸引力在投资顾问中是有争议的，在这种情况下，它的长期影响是未知的。2017年，阿根廷在国际市场上额外出售了约134亿美元的债券。 无法保证，如果阿根廷政府经历另一场经济危机或政治控制发生变化，它在这些债券或任何债券下的义务不会违约。阿根廷政府的新违约可能导致 新的经济衰退，甚至更高的通货膨胀率，限制阿根廷公司获得融资和资金的渠道，限制阿根廷公司在国际市场的运营 ，更高的失业率和社会动荡，这将对我们的 财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

2018年6月，阿根廷政府与国际货币基金组织签订了一项500亿美元、为期36个月的待命安排。这项措施 旨在阻止比索在2018年上半年大幅贬值。2018年12月，IMF完成了备用安排下的 第二次审查，尽管有迹象表明，自采用新的货币政策框架后，阿根廷的金融市场自2018年9月底以来已经稳定下来，但IMF指出，外部 风险集中在意想不到的全球金融状况收紧，这可能会重新引发人们对阿根廷 是否有能力满足其庞大的总融资需求的担忧。国际货币基金组织还警告说，通胀过程中比预期更大的惯性 可能会推迟预期的货币政策放松，并在必要的反通胀期间产生更大的经济损失， 更深的衰退或更持续的通胀可能会对支撑该计划的政策产生更强烈的反对 并阻碍其实施。2019年8月，IMF指出，初选引发了政府债券收益率的大幅上升 和阿根廷资产的更大范围抛售。

阿根廷政府可能会再次对提款设置货币限制。

2015年，时任总统克里斯蒂娜·费尔南德斯(Cristina Fernández)领导的阿根廷政府实施了经济管制，包括限制个人和公司将当地货币(阿根廷比索)兑换成美元以及将资金转移到国外的能力。当时，公开报道称，政府官员通过限制美元购买和阻止股息支付和国际电汇，对资金流动进行了微观管理。由于这些控制措施，阿根廷公司 通过常规渠道(如银行)获得美元的渠道受到限制，消费者在提取和兑换投资资金时面临困难 。鉴于该公司对阿根廷项目和开发项目的投资，其动员和获取资金的能力可能会受到上述政治行动的不利影响，尽管该公司最近努力废除了经济管制 。

2015年12月，新当选的总统毛里西奥·马克里结束了央行对比索的支持，取消了限制阿根廷人购买美元能力的货币管制 ，导致阿根廷比索贬值30%。2017年1月，国家取消了120天的资金持有期，希望增加流入该国的资金， 为游客、公民和企业提供便利。然而，阿根廷仍然感受到取消货币管制的影响 ，并在整个2019年继续经历阿根廷比索贬值。

随着阿尔贝托·费尔南德斯(Alberto Fernández)担任总统，克里斯蒂娜·基什内尔(Christina Kirchner)担任副总统，自2019年12月10日起， 阿根廷政府可能会在未来对外汇市场和从 流入阿根廷的资本流动实施额外的管制，以应对资本外逃或比索贬值。如果在获取当地资本受到限制的经济环境中实施这些限制，可能会对经济和我们的业务产生负面影响 。

阿根廷银行系统的稳定性是不确定的。

不利的 经济发展，即使与金融系统无关或与金融系统无关，也可能导致存款流出银行，流入外汇市场，因为储户试图保护他们的金融资产免受新的危机的影响。任何存款挤兑 都可能给金融机构带来流动性甚至偿付能力问题，导致可用信贷收缩 。

此外， 银行业就业部门的骚乱导致了由强大的工会领导的罢工。这使得公民和企业很难 进行银行活动，并降低了人们对阿根廷银行系统的信任程度 。

如果未来发生冲击，如一家或多家银行倒闭或储户信心危机，阿根廷政府 可以实施进一步的外汇管制或转移限制，并采取其他措施，可能导致新的政治和 社会紧张局势，破坏阿根廷政府的公共财政，这可能会对阿根廷的 经济和经济增长前景产生不利影响，从而对我们的业务产生不利影响。

政府 先发制人或应对社会动荡的措施可能会对阿根廷经济和我们的业务产生不利影响。

阿根廷政府历来对该国经济产生重大影响。此外，由于政治影响和重大政治不确定性，阿根廷的法律和监管框架有时会发生根本性变化。 2014年4月，阿根廷发生了全国性的罢工，导致经济瘫痪，航空、火车和巴士交通中断，企业和港口关闭，教室清空，非紧急医院护理关闭，垃圾无人收集。这与过去严重的经济动荡和社会政治动荡时期是一致的。

未来 政府先发制人或应对社会动荡的政策可能包括征收、国有化、强制重新谈判或修改现有合同、暂停执行债权、新的税收政策，包括 特许权使用费和增税以及追溯性税收索赔，以及影响对外贸易和投资的法律和政策的变化。 这些政策可能会破坏国家稳定，对经济产生不利和实质性的影响，从而影响我们的业务。

阿根廷经济可能会受到其他全球市场经济发展的不利影响。

阿根廷的金融和证券市场在不同程度上受到其他全球市场的经济和市场状况的影响。 虽然各国的经济状况不同，但投资者对一个国家发生的事件的看法 可能会对流入其他国家的资本产生重大影响。资本流入减少和证券价格下跌 通过提高利率或货币波动对一国的实体经济产生负面影响。

此外，阿根廷还受到主要贸易伙伴(如巴西)和/或对世界经济周期有影响的国家(如美国)的经济状况的影响。如果发达经济体的利率大幅上升，包括美国、阿根廷和其他新兴市场经济体在内的 可能会发现借入资本和为现有债务再融资变得更加困难和昂贵，这将对它们的经济增长产生负面影响。此外，如果这些同时也是阿根廷贸易伙伴的发展中国家陷入衰退，阿根廷经济将受到 出口减少的影响。所有这些因素都会对我们、我们的业务、运营、财务状况和前景产生负面影响。

阿根廷政府可能会下令向私营部门的员工加薪，这将增加我们的运营成本 。

阿根廷发生了全国性的罢工，抗议支付给工人的工资和福利，工人们认为，鉴于高通货膨胀率和不断上涨的公用事业费率，这些工资和福利是不够的。过去，阿根廷政府通过了法律、法规和 法令，要求私营部门的公司维持最低工资水平，并为员工提供特定的福利 未来可能还会这样做。阿根廷经济危机过后，公共和私营部门的雇主都承受着来自员工和劳工组织的巨大压力，要求他们提高工资并提供额外的 员工福利。 由于通胀居高不下，员工和劳工组织再次开始要求大幅加薪。阿根廷政府有可能在未来采取措施强制加薪和/或提供额外的员工福利 。任何此类措施都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。据管理层所知，目前没有悬而未决的措施。

对能源供应的限制 可能会对阿根廷经济产生负面影响。

由于长期的经济衰退，以及阿根廷被迫兑换比索和随后冻结天然气和电费，阿根廷近年来缺乏对天然气和电力供应和运输能力的投资。 同时，在经济状况复苏和价格限制的推动下，对天然气和电力的需求大幅增加 这促使政府采取了一系列措施，导致行业短缺和/或成本上升。2017年，政府提高了电力和天然气的关税，希望刺激国内能源生产的增加，这增加了公民对这些公用事业的成本。原定于2019年5月和8月上调电费的计划被取消，政府承诺2019年不再上调天然气价格。

联邦政府一直在采取一系列措施，包括提高电费，以缓解能源短缺对居民和工业用户的短期影响。如果这些措施被证明是不够的，或者如果在中长期内增加天然气生产和运输能力以及能源生产和运输能力所需的投资 不能及时实现，阿根廷的经济活动可能会受到限制，这可能会 对我们的业务产生重大不利影响。

我们 面临与遵守反腐败和反贿赂法律法规有关的风险。

我们的 业务受各种反腐败和反贿赂法律法规的约束，包括2018年3月1日生效的《企业刑事责任法》(br}27,401)和1977年《美国反海外腐败法》(简称《反海外腐败法》)。《企业刑事责任法》和《反海外腐败法》都对直接或通过中间人行贿政府官员的公司规定了责任。《公司刑事责任法》确立了私人法人的刑事责任制度 ，其中包括以任何法律形式(有限责任公司、PLC、合伙企业等)成立的公司。无论是国内资本还是外国资本， 其股东、实际律师、董事、经理、员工或代表等人犯下的违反公共管理、国家和跨境贿赂的刑事罪行。 该公司的股东、实际律师、董事、经理、员工或代表等人犯下了违反公共管理和国家及跨境贿赂的刑事罪行。反腐法一般禁止向政府官员提供任何有价值的东西以获取或保留业务或获得任何不正当的商业优势。 2019年4月，政府批准了“国家反腐败计划(2019-2023年)”，第258/2019号法令(简称“NAP”) 通过该计划，行政部门制定了一项计划，在未来五年内巩固打击腐败的努力 部分基于几项反腐败、有组织犯罪和洗钱的国际公约。 在一定程度上，政府根据几项反腐败、有组织犯罪和洗钱的国际公约制定了一项计划，通过该计划在未来五年内巩固打击腐败的努力。 部分依据的是几项反腐败、有组织犯罪和洗钱的国际公约。国家行动方案包括设立一个咨询委员会，以跟踪国家行动方案目标的落实情况。作为我们业务的一部分，我们可能会与员工被视为政府官员的实体 打交道。我们有一个合规计划，旨在根据这些新的和现有的法律和法规要求来管理开展业务的风险 。

虽然 我们有旨在确保遵守适用的反腐败和反贿赂法律以及 法规的内部政策和程序，但不能保证这些政策和程序是否足够。违反反腐败法 和制裁法规可能导致对我们施加经济处罚、限制我们的活动、吊销我们的授权和执照、损害我们的声誉以及可能对我们的业务产生重大不利影响的其他后果、 运营结果和财务状况。此外，与涉嫌或涉嫌违反反腐败法律和制裁法规 相关的诉讼或调查可能代价高昂。

与GGH运营的国际项目相关的房地产考虑因素和风险

房地产业与国际投资

房地产投资 面临许多风险，包括：

对阿根廷房地产的投资 受到经济和政治风险的影响。

投资外国房地产需要考虑某些通常与在美国投资无关的风险。此类 风险包括但不限于贸易平衡和失衡及相关经济政策、不利的货币汇率波动、美国或外国政府实施的外汇管制法规、美国和外国 预扣税、对资金或其他资产转移的限制、政府对其行业可能国有化的政策 、政治困难(包括没收资产)、外国的经济或政治不稳定 或影响外国投资者的法律变更。这些风险中的任何一个都有可能 降低我们在阿根廷持有的房地产的价值，并对公司的财务状况产生重大不利影响 。

阿根廷的房地产市场不确定。

总统马克里试图通过取消各种货币限制来提振阿根廷的房地产市场。然而，房地产市场并没有从过去货币管制的严重影响中反弹。因此，阿根廷的房地产市场存在不确定性 。随着时间的推移，马克里总统的努力可能会卓有成效，但随着经济的持续变化，现在评估其影响还为时过早。在阿根廷继续投资房地产风险很大，可能永远不会以我们的商业模式计划的方式实现。然而，如果市场看到竞争力增强，等待某些房地产项目的行动将产生负面后果 。房地产开发业务的主要竞争因素包括土地的可获得性和位置、价格、资金、设计、质量、声誉以及与开发商的合作伙伴关系。 虽然阿根廷几乎没有用于收购房地产的杠杆，从而大大减轻了市场上丧失抵押品赎回权的影响 ，但现金收购的做法可能会成为进入房地产市场的障碍。许多住宅 和商业开发商以及房地产服务公司可能希望进入该市场，并与该公司在寻求 用于收购的土地、用于开发的财务资源和潜在买家方面展开竞争。如果本公司的一个或多个 竞争对手能够获得和开发理想的物业，则由于财务资源增加或其他原因， 本公司的业务可能会受到重大不利影响。如果公司不能像竞争对手那样迅速收购和开发抢手的物业 ，或者如果竞争加剧，其财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。

房地产公司面临的不利经济环境，如信贷危机，可能会对我们的经营业绩和业务前景产生不利影响。

我们业务的成功和运营的盈利能力取决于对房地产的持续投资以及获得资本和债务融资的渠道 。房地产投资的长期信心危机和收购缺乏信贷可能会限制我们的增长。 为了进行收购，我们可能需要获得股权资本和/或债务融资。 金融市场的任何中断都可能在不久的 将来对我们为现有债务进行再融资的能力以及信贷的可用性和成本产生不利影响。出售现有房产或投资组合权益的任何对价都可能被较低的房产价值所抵消。我们定期付款或对现有债务进行再融资的能力 取决于我们的运营和财务表现，而这又取决于当前的经济状况。如果金融市场中断事件继续发生或在未来再次发生 ，不能保证政府对此类中断事件的应对将恢复投资者信心、稳定市场 或增加流动性和信贷可获得性。

外国人拥有阿根廷不动产的能力受到限制。

2011年12月，阿根廷国会通过了26.737号法律(保护农村土地所有权、占有权或使用权的国家主权制度)，将外国对农村土地的所有权，即使不在边境地区，也不得超过所有国家、省或省生产性土地的15%。同一外国所有者(即外国个人、外国实体或由外国人控制的当地实体)的所有权不得超过1,000公顷(2,470英亩)的“核心区” 或根据土地位置确定的“同等面积”。执行机构--农村土地部际理事会在界定“等效面”时考虑到：(1)“农村土地”相对于市、省和省的比例；(2)农村土地用于其使用和开发的潜力和质量。每个非阿根廷国民都必须向阿根廷国家土地注册局申请许可，才能获得非城市房地产。

经 批准，该法律自2012年2月28日起生效，但不具追溯力。此外，在法律适用之前，必须达到非国民拥有15% 的一般限制，每个省级政府可以为每个非国民建立自己的最大所有权面积 。

在门多萨省，每种非国家生产和活动允许的最大面积如下：采矿--25,000公顷(61,776英亩)，养牛场--18,000公顷(44,479英亩)，水果或葡萄藤种植--15,000公顷(37,066英亩)，园艺--7,000公顷(17,297英亩)，私人地块--200公顷(494英亩)，其他--1,000公顷(2,066英亩)一公顷是公制中的面积单位，大约等于2.471英亩。但是，只有在达到15%的总数时，才会考虑这些最大值 。目前，该公司通过AWE拥有约4,138英亩阿根廷农村土地，其中2,050英亩被认为是用于种植水果或葡萄藤的土地，在 2017年期间购买了2,088英亩土地，以提供更多进入AWE的途径。由于每个非国家允许的这类土地的最大面积为25,000公顷， 公司符合法律的限制，如果它今天适用的话。未来遵守法律的成本可能会很高 。虽然目前在门多萨的外资所有权面积约为8.6%，但这项法律未来可能适用于该公司，并可能影响该公司在阿根廷收购更多不动产的能力。 无法获得更多土地可能会削弱公司的增长战略。管理层目前不知道有任何 需要公司剥离其财产的变化。

我们的业务受到广泛的监管，未来可能会实施额外的监管。

我们的 活动必须遵守阿根廷联邦、州和市政法律，以及有关建筑、分区、土壤使用、环境保护和历史遗产、消费者保护、 反垄断和其他要求的法规、授权和许可证 ，所有这些都会影响我们获得土地、建筑物和购物中心、开发和建设 项目以及与客户谈判的能力。

此外，该行业的公司还需要提高税率、开征新税和改变税收制度。 我们需要获得不同政府机构的许可证和授权才能执行我们的 项目。维护我们的许可证和授权可能是一项代价高昂的规定。在不遵守此类法律、 法规、许可证和授权的情况下，我们可能面临罚款、项目停工以及吊销许可证和吊销 授权。

此外，公共当局可能会发布新的更严格的标准，或者以更严格的 方式执行或解释现有的法律法规，这可能会迫使我们做出支出以符合这些新规则。开发活动还面临与获得或无法获得所有必要的分区、环境、土地使用、开发、建筑、占用和其他所需的政府许可和授权相关的风险 。任何此类延误或未能获得此类政府批准 都可能对我们的业务产生不利影响。

基础房地产可能缺乏流动性。

由于本公司管理的大部分资产将投资于流动性不佳的房地产，因此本公司 可能无法通过以有吸引力的价格出售或以其他方式处置物业来实现其投资目标，或者 无法在理想的时间这样做。这可能会妨碍公司完成与其构建或参与的投资有关的任何退出战略 。

关于阿根廷房地产的公开信息有限。

有关阿根廷房地产的公开信息通常有限，公司将对未来的交易进行自己的 尽职调查。此外，在阿根廷的房地产交易中，买家承担任何未被发现的条件或缺陷的负担，对房产卖家的追索权有限，这是很常见的。如果对任何未来投资的实物状况进行的收购前评估 未能发现某些缺陷或进行必要的维修，则 总投资成本可能会大大高于预期。此外，如果对开发、改善、 重新定位或重新开发已收购物业的成本估计过低，或者对市场需求或达到入住率所需时间的估计证明过于乐观，则投资的盈利能力可能会受到不利影响。

我们的 建设项目可能会延迟完工。

Algodon 葡萄酒庄园需要大量的再开发建设(包括可能为Algodon 葡萄酒庄园建造住宅单元)。施工质量和这些项目的按时完工是影响运营的因素， 重大延误或成本超支可能对公司运营产生重大不利影响。施工延误或 材料和/或工艺缺陷已经发生，并可能继续发生。缺陷可能会推迟一个或全部 项目的完工，或者如果在完工后发现此类缺陷，公司将承担责任。此外，施工 项目还可能因恶劣天气条件、自然灾害、火灾、材料或劳动力供应延误、事故、劳资纠纷、不可预见的工程、环境或地质问题、与承包商和 分包商的纠纷或其他事件而延误。如果其中任何一项成为现实，现金流的开始可能会延迟和/或成本 增加，这可能会对公司产生不利影响。

公司可能会遭受不在保险范围内的某些损失。

GGH， 其附属公司和/或子公司目前按照类似业务的惯例，承保对第三方责任和财产损失的保险 ，但公司不投保任何国家风险保险。但是， 不能保证保险将继续可用或足以覆盖任何此类风险。针对某些 风险(如地震、洪水或恐怖主义)的保险可能不可用，可用金额低于物业的全部市场价值或重置成本，或受大额免赔额的限制。此外，不能保证当前可投保的特定 风险将在经济基础上继续投保。

精品酒店

除了适用于所有房地产投资的风险外，酒店和酒店业投资还面临其他风险 ，包括：

精品酒店市场竞争激烈。

公司在精品酒店细分市场展开竞争，该细分市场竞争激烈，与经济状况密切相关， 可能比酒店业的其他细分市场更容易受到经济状况变化的影响。精品酒店领域的竞争在未来也可能继续加剧。竞争因素包括知名度、服务质量 、位置便利、酒店质量、价格、餐饮范围和质量、提供的服务和便利设施 。此外，精品酒店市场的成功在很大程度上取决于通过生产和维持创新、有吸引力和令人兴奋的物业和服务来塑造和刺激消费者品味和需求的能力。该公司在这一细分市场上的竞争对手是许多已经建立了品牌认知度和更多财务资源的知名公司。 如果它无法获得并保持消费者对其品牌的认知度，或者无法以其他方式与老牌竞争对手竞争， 公司的业务和运营将受到负面影响。不能保证公司能够 在这个市场上成功竞争，也不能保证公司能够及时预测和应对不断变化的消费者品味和 需求。

从历史上看，公司酒店的管理成本高于总毛利。

目前，阿尔戈登大厦酒店的管理成本并未超过其总毛利率，但从历史上看，阿尔戈登大厦酒店一直处于亏损状态。不能保证阿尔戈登大厦酒店将继续盈利，也不能保证公司未来能够继续增加收入和降低酒店的管理成本。

公司酒店的盈利能力将取决于酒店管理的表现。

该公司酒店和酒店业投资的盈利能力将在很大程度上取决于 其所采用的管理能力，以产生超出运营费用的收入。酒店管理层未能有效管理酒店 将对酒店和酒店运营的现金流产生不利影响。

我们 面临影响酒店业的风险。

此外，我们酒店的盈利能力取决于：

阿尔戈登葡萄酒庄园与土地开发

旅游业竞争激烈，可能会影响公司项目的成功。

Algodon Wine EStates正在进行的旅游和房地产开发项目的成功主要取决于娱乐 ，其次取决于商务游客以及公司吸引游客到该地区及其物业的程度。 根据品牌关联、房价、客户服务、位置、 设施以及住宿的总体状况和维护情况，以及其他旅馆/酒店/投资机会，公司与其他酒店和开发商展开竞争 Algodon Wine EStates作为多功能度假村和葡萄酒厂运营，服务于利基市场，这可能很难 瞄准。阿尔戈登葡萄酒庄园也可能处于不利地位，因为它位于大门多萨 地区的地理位置。虽然圣拉斐尔地区作为旅游目的地的受欢迎程度继续上升，但目前它的游客人数比门多萨其他地区少 ，那里的旅游业更发达。

Algodon Wine EStates的盈利能力将取决于消费者对休闲和娱乐的需求。

Algodon 葡萄酒庄园取决于休闲和商务旅行者的需求，这可能是季节性的，并根据许多 因素而波动。需求可能会随着能源成本、机票价格和其他与旅行相关的费用的增加而减少，这可能会阻碍旅行 。商务和休闲旅行模式可能会因为对国外和阿根廷的当地动乱或恐怖主义的恐惧而被打乱 。一般和当地的经济状况及其对旅行的影响可能会对阿尔戈登葡萄酒庄园产生不利影响。

公司项目的开发 将分阶段进行，并受成本和费用的不可预测性影响。

预计阿尔戈登葡萄酒庄园的扩建和发展计划将分阶段完成，每个阶段将 呈现不同类型和程度的风险。Algodon Wine EStates可能无法获得进一步扩张所需的物业 或无法将物业提升至Algodon®品牌的预期标准。这可能是因为 在获得所需的未来融资、购买其他地块或获得必要的分区审批方面存在困难。 Algodon Wine EStates可能存在无法预测或控制的当地法律和习俗问题。由于通货膨胀或其他经济因素，开发成本也可能 增加。

公司经营业务的能力可能会受到美国和阿根廷政府法规的不利影响.

公司业务的许多方面都面临着大量的政府监管和监督。例如，酒店物业 受众多法律约束，包括与食品和饮料(包括酒精)的准备和销售有关的法律，以及 管理与员工的关系的法律，如最低工资和最高工作时间、加班、工作条件、雇用 以及解雇员工和工作许可证。此外，酒店物业可能需要遵守与环境、消防和安全相关的各种法律 。遵守这些法律可能既耗时又昂贵，并可能对阿根廷的酒店运营造成不利影响。

另一个 例子是葡萄酒行业，该行业受到当地和外国政府机构的广泛监管，涉及许可、贸易和定价做法、允许和要求的标签、广告以及与批发商和零售商的关系等 事项。阿根廷或其他国家或地区的新法规或修订后的法规以及美国进口法可能会对Algodon Wine EStates的财务状况或运营产生重大不利影响 。

最后， 由于该公司的许多物业位于阿根廷，因此它们受阿根廷法律以及影响所有权和运营事宜的各个 当地地区法律的约束。遵守适用的规章制度需要管理层高度关注 ，任何不遵守的行为都可能危及公司运营或出售特定物业的能力 ，并可能使公司受到罚款、达到合规所需的额外成本以及对第三方的潜在责任 。随着时间的推移，管理阿根廷房地产行业的法规以及环境法往往会变得更加严格。本公司不能保证不会采用或适用于本公司的更严格的新标准 ，也不保证不会实施对现有法律法规的更严格的解释。

Algodon 葡萄酒庄园-葡萄园和葡萄酒生产

葡萄酒行业内的竞争可能会对葡萄酒销售的盈利能力产生实质性的不利影响。

葡萄酒厂的运营是一个竞争激烈的行业，通过Algodon® 标签销售的葡萄酒的美元金额和单位销量可能会受到各种竞争因素的负面影响。许多其他本地和外国葡萄酒生产商拥有比本公司更多的财务、技术、营销和公关资源以及葡萄酒生产专业知识，而且许多 拥有更精致、更发达和更成熟的品牌。葡萄酒行业的特点是需求反复无常，该行业的成功在很大程度上依赖于成功的品牌推广。因此，Algodon®品牌概念可能不会吸引很大一部分市场，从而使该公司无法与其他阿根廷和外国品牌成功竞争。与竞争产品相比，批发商、零售商和消费者的购买决策也受到产品质量、定价和品牌的影响。单位销量 和美元销售额可能受到竞争对手的定价、采购、融资、运营、广告或促销决策的不利影响 ，这可能会影响Algodon®品牌产品的供应或消费者需求。

Algodon 葡萄酒庄园受进出口规则和税收的约束，这些规则和税收可能会发生变化。

Algodon 葡萄酒庄园的产品主要出口到美国和欧洲。在Algodon Wine EStates打算 出口其产品的国家/地区，Algodon Wine EStates将对葡萄酒产品征收不同数额的消费税和其他税， 可能会发生变化。消费税或其他税收的大幅增加可能会对Algodon Wine EStates的财务状况或运营产生实质性的不利影响 。外国的政治和经济不稳定也可能扰乱或不利地影响Algodon Wine EStates在该国出口或盈利销售的能力。此外，出口成本 受制于影响运输货物价格的宏观经济力量(例如，石油成本及其对运输系统的影响)， 这可能对运营产生不利影响。

公司的业务将受到自然灾害的不利影响。

自然灾害、洪水、飓风、火灾、地震、冰雹或其他环境灾害可能会损坏葡萄园、其库存或阿尔戈登葡萄酒庄园度假村的其他实物资产，包括高尔夫球场。如果葡萄园或库存的全部或部分 由于任何不利的环境活动而在销售或分销之前丢失， 或者如果高尔夫球场和设施受损，Algodon Wine EStates作为目的地的吸引力将显著降低 ，因此损失其预期利润和现金流的很大一部分。这样的亏损将严重损害 业务，降低整体销售额和利润。本公司不为因天气状况或自然灾害而造成的农作物损失投保 。温和但不稳定的天气条件可能会对葡萄产生不利影响，使任何一个季节的利润都低于预期 。除了天气条件外，许多其他因素，如修剪方法、植物病虫害、产葡萄的藤蔓数量和机器故障也可能影响葡萄的数量和质量。任何这些情况都可能 导致生产价格上升或Algodon Wine EStates能够生产的葡萄酒数量减少， 从而导致业务销售和利润减少。

气候变化，或应对气候变化的法律、法规或市场措施，可能会对我们的业务、运营或财务绩效产生负面影响 ，缺水或水质不佳可能会对我们的生产成本和产能产生负面影响。

我们的葡萄酒业务依赖于农业活动和自然资源。有关大气中的二氧化碳和其他温室气体可能对全球气温、天气模式以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度产生不利影响的担忧 已经有很多公开讨论。恶劣天气事件和气候变化可能会对我们目前采购葡萄等农业原材料的地区的农业生产率产生负面 影响。 原材料供应减少可能会增加我们产品的商品成本。恶劣天气事件或天气事件频率或强度的变化 也会扰乱我们的供应链，这可能会影响生产运营、保险 成本和承保范围，以及向批发商、零售商和消费者交付我们的产品。

水 在我们的产品生产中是必不可少的。可供使用的水的质量和数量对葡萄供应和我们的业务运营能力非常重要。在世界许多地区，水是一种有限的资源，如果气候模式变化和干旱变得更加严重，可能会出现缺水或水质差，这可能会影响我们的生产 成本或造成产能限制。管理层不知道阿根廷目前存在任何水问题。

各种疾病、虫害和某些天气条件可能会对我们的业务、运营或财务业绩产生负面影响。

各种 疾病、虫害、真菌、病毒、干旱、霜冻和某些其他天气条件可能会影响葡萄和其他可用的农业原材料的质量和数量，减少我们的产品供应，并对盈利能力产生负面影响。 我们不能保证我们的葡萄供应商或其他农业原材料供应商能否成功防止现有葡萄园或田地的污染 ，或者我们能否成功防止现有葡萄园或我们可能收购的未来葡萄园的污染 未来政府对种植葡萄或其他农业原料使用某些材料的限制可能会增加葡萄园成本和/或减少葡萄或其他作物的产量。种植农业原材料 还需要充足的水供应。水供应的大幅减少可能导致葡萄作物和葡萄或其他作物的物质损失，这可能导致我们的产品供应短缺。

污染 可能会对我们的销售造成不利影响。

我们品牌的成功取决于消费者对这些品牌的正面形象。污染，无论是意外 还是故意的第三方行为，或其他损害我们品牌的完整性或消费者支持的事件，都可能对其销售造成不利的 影响。从第三方购买并用于生产葡萄酒的原材料、包装材料或产品组件中的污染物或发酵或蒸馏过程中的缺陷可能导致饮料质量低下，因为 (I)我们的所有业务和活动被认为未能保持较高的道德、社会和环境标准； (Ii)被认为未能解决与我们产品的质量、安全或完整性有关的问题；我们的环境影响， 包括使用农业材料、包装、水和能源使用以及废物管理或(Iii)认为 不足以促进负责任地使用酒精的影响。

Gucho 集团-布宜诺斯艾利斯

(电子商务， 时尚皮具品牌)

Gucho Group，Inc.迄今已确认11,665美元的收入，我们可能不会在 未来确认足以弥补其成本的Gaucho业务收入。

虽然GGH是GGH的控股子公司，但高桥集团有限公司(“GGI”)作为一家独立企业运营，负责其自身的融资和运营，因此要承担新成立的企业所固有的所有风险。GGI的资产很少，运营历史也很少。该公司尚未实现任何重大销售，也无法确认其业务模式 是否能够或将会成功。从成立到2019年12月31日，它已经创造了11,665美元的收入。我们对 增长的预测是内部制定的，可能被证明不准确。因此，考虑到GGI的创业状态和未经验证的业务模式 ，GGI的成功能力以及Gaucho业务线未来可能 永远不会获得可观收入的风险非常大。在与初创公司打交道时，存在全盘亏损的风险。

我们计划运营的 市场竞争激烈，这种竞争可能会导致我们的业务失败。

我们 预计在阿根廷采购和设计的产品将面临激烈竞争。世界上有许多公司 都生产类似的高端产品，尽管不一定是我们计划融入到我们产品中的高乔风格。 然而，无论消费者是否认为我们的产品比其他高端生产商更好或更受欢迎，包括许多享誉全球的品牌 产品，如Coach、Ralph Lauren、爱马仕、路易威登、古驰、 普拉达、凯特·斯派德和卡尔文·克莱恩此外，我们还通过电子商务、百货商店和专卖店等第三方分销渠道面临竞争。

竞争 基于许多因素，包括但不限于以下因素：

此外，我们的许多预期竞争对手将比我们大得多，也更加多样化，而且可能拥有比我们大得多的财务、技术、制造、销售、营销和分销资源。他们在这些领域的更大能力 可能使他们能够更好地经受住我们计划竞争的高端产品领域的周期性低迷。 他们还可以在价格和生产的基础上更有效地竞争，并更快地开发新产品。 制造业承包商和代理的普及还允许新进入者轻松进入 我们竞争的市场，这可能会增加我们的竞争对手的数量，并对我们的竞争地位和业务产生不利影响。任何 竞争加剧，或我们未能充分解决任何这些竞争因素，都可能导致 大量收入的产生，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果 我们无法在上述任何因素上继续有效竞争，我们可能永远无法产生运营 利润，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们的 业务受到与进口产品相关的风险的影响，征收额外关税以及对国际贸易协议的任何更改都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

进口我们的产品存在固有风险。我们预计，我们几乎所有的产品都将在阿根廷生产 ，因此在进口到美国、加拿大、欧洲和亚洲(如果适用)时可能要缴纳关税。此外， 如果美国征收进口税或其他保护性进口措施，其他国家可能会以可能 损害我们产品的国际分销的方式进行报复。

我们 可能无法保护我们的知识产权，这可能会导致我们产生巨额成本。

我们未来业务的成功将在一定程度上取决于知识产权。我们主要依靠版权、贸易秘密和商标法来保护我们的知识产权。我们的 服务商标“GUCHO-布宜诺斯艾利斯™”的联邦商标注册过程正在进行中，但不能保证我们会成功 获得商标地位并保护我们的主要品牌条款。同样，第三方可能会在未经我们授权的情况下复制或以其他方式获取并 使用我们的专有信息。监管未经授权使用我们的知识产权是很困难的， 特别是考虑到互联网的全球性，以及其他国家的法律可能很少或根本不能有效保护我们的知识产权 。未来可能需要昂贵的诉讼来强制执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密、确定他人专有权利的有效性和范围 或针对侵权或无效索赔进行抗辩。

隐私泄露 与我们的业务相关的其他网络安全风险可能会对我们的声誉、信誉和业务产生负面影响。

我们 很大一部分直接面向消费者的销售可能依赖信息技术系统和网络，包括我们的电子商务网站和零售企业信用卡交易授权和处理。我们负责 存储与我们的客户和员工相关的数据，还依赖第三方供应商存储、处理和 传输个人和公司信息。除了我们自己采取必要的预防措施外，我们还要求第三方 服务提供商实施合理的安全措施，以保护我们员工和客户的身份和隐私。 但是，我们不控制这些第三方服务提供商，也不能保证将来不会发生电子或物理计算机入侵 或安全漏洞。我们的系统和技术经常容易受到物理损坏、自然灾害、系统容量不足、系统问题、安全漏洞、“黑客”、电子邮件阻止列表、计算机病毒、停电以及我们无法控制的其他故障或中断 造成的损坏、中断 或中断。严重泄露客户、员工或公司数据可能会损害我们的声誉、我们与 客户和我们的品牌的关系，并可能导致销售损失、巨额罚款、巨额违规通知成本和诉讼，因为 还会对我们的运营结果产生不利影响。我们未来还可能因实施额外的安全措施 以防范新的或增强的数据安全和隐私威胁，或遵守可能为应对这些威胁而颁布的州、联邦和国际法律而产生额外成本。

我们 可能无法准确预测消费者趋势和偏好，我们对市场规模的估计可能被证明是不准确的 。

创造需求的成功 取决于GGI继续准确预测消费者趋势和偏好的能力。如果消费者 的口味与GGI提供的产品不一致，可能会对需求产生重大影响，从而对我们的 运营产生不利影响。

很难估计市场规模并预测我们产品的市场增长率(如果有的话)。 虽然我们的市场规模估计是真诚的，并基于我们认为合理的假设和估计，但此 估计可能不准确。如果我们对潜在市场规模的估计不准确，我们未来的 增长潜力可能会低于我们目前的预期，这可能会对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生重大不利影响。

此外， 我们希望进入运营经验有限或没有运营经验的新市场。不能保证我们将 能够在我们的新市场取得成功和/或盈利。这些新市场的成功将受到新市场内不同的 竞争条件、消费者品味和可自由支配消费模式的影响，以及我们 为高卓集团品牌树立市场知名度的能力。当我们进入竞争激烈、 尚未建立市场的新市场或地区时，我们的收入目标和预期利润率的实现可能更容易 受到波动的影响，和/或持续的时间比预期的更长。

Gucho 集团的广告宣传活动才刚刚开始。

到目前为止，GGI 一直依靠口碑和社交媒体来吸引人们对其新品牌的关注，并吸引顾客。但是， 未来，管理层很可能会得出结论，为了吸引 和留住客户，需要额外的付费广告和营销，在这种情况下，运营费用可能会增加，财务业绩可能会受到不利影响。

劳工 法律法规可能会对公司产生不利影响。

各种 劳动法律法规管理运营和与员工的关系，包括最低工资、休息时间、加班、附带福利、安全、工作条件和公民身份要求。更改或不遵守这些法律法规 可能会对公司处以罚款或采取法律行动。未投保或超出承保范围限制的和解或判决 也可能对公司业务产生重大不利影响。这可能会导致劳动力中断、 制裁和负面宣传。政府强制大幅提高最低工资、带薪或无薪休假以及 强制医疗福利可能会损害公司的盈利能力。

GGI的 员工未来可能成为工会成员。任何集体谈判协议的条款都可能导致 劳动力成本增加。此外，任何未能及时谈判达成协议的情况都可能导致运营中断 ，这将对业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

高桥 集团依赖其供应商来保持一致的质量。

GGI保持一致质量的能力 在一定程度上取决于它能否按照一定的规格、一定的价格和足够的数量从可靠的来源获得其产品所需的优质材料 。因此，GGI 现在和将来都可能继续依赖其供应商。这可能带来短缺、中断和价格波动的风险 。如果任何供应商表现不佳或未能分销我们 业务所需的产品或供应品，管理层可能无法在短时间内以可接受的条件更换供应商。无法在短时间内以可接受的条件更换供应商可能会增加成本，并可能导致产品短缺， 可能会迫使管理层从GGI的产品中移除某些项目。

一般 公司业务注意事项

内部人士 继续控制着公司。

截至2020年3月30日 ，公司董事和高管目前拥有约17.1% 的公司已发行有表决权股票的投票权，包括B系列优先股(按折算后的优先股)。其中， 8.1%由公司首席执行官Scott Mathis直接或间接拥有或控制。此外，公司董事 和高管有权获得额外股份，这可能会大大提高他们的投票率。 因此，单独行动的马西斯先生和/或许多共同行动的个人可能有能力对公司的决策施加重大的 控制，控制公司的管理和事务，并决定提交给股东批准的事项的结果 ，包括选举和罢免一名董事、罢免任何高管 以及任何合并因此，这种所有权集中 可能会通过以下方式损害股票的未来市场价格：

公司一名或多名关键员工的损失 可能会对公司业务造成不利影响。

我们 依赖于我们管理团队成员的持续表现，例如我们的董事长、总裁兼首席执行官Scott Mathis，他对我们团队的专业知识和我们的业务地位做出了重大贡献。如果我们失去了 马西斯先生的服务，并且无法及时找到合适的替代人员，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 。我们目前不为马西斯先生投保关键人物人寿保险，但我们希望为本公司的利益为马西斯先生购买关键人物保险 。

公司在运营中出现经常性亏损，我们的独立注册会计师事务所发布了一份报告，其中 包括一家持续经营的公司。

公司的运营经常性亏损分别为6,698,134美元和5,254,781美元，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度运营净现金流分别为负6,080,411美元和4,345,933美元。我们认为，这些情况 令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。这可能会阻碍我们未来获得融资的能力 ，或者可能迫使我们以不太优惠的条款获得融资。

收入 目前不足以支付运营费用和成本，这可能导致无法执行公司的 业务理念。

本年度报告 中包含的财务信息反映了 公司迄今的运营产生了重大运营亏损。管理层过去对运营何时开始盈利的预期未能实现，这继续给营运资金带来压力。必须根据公司在运营初期经常遇到的风险、费用和困难来考虑业务和前景 。如果公司 未能成功应对这些风险，其业务和财务状况将受到不利影响。鉴于本公司经营的市场具有不确定性，无法预测未来的经营结果。

如果公司未能在2020年12月31日之前在纳斯达克上市，公司可能需要按每股10.00美元赎回最多902,670股B系列股票 。

虽然公司计划在今年晚些时候向纳斯达克 申请增发普通股，但如果申请不成功，公司将被要求在2020年12月31日赎回在2020年4月15日至 2020年12月31日期间尚未转换为普通股的所有B系列股票。赎回这些股份的成本可能会对公司的财务状况产生重大不利影响 ，可能需要清算某些公司资产或努力筹集新的股本或债务融资。 如果需要，公司是否能够以对经济有利的条款 或其他条款完成任何此类交易，目前尚不清楚。

我们 可能会在业务过程中招致损失和责任，而事实证明，这些损失和责任的辩护或解决成本可能很高。

在我们经营的一项或多项业务中运营的公司 面临重大法律风险。我们有可能 卷入诉讼，其不利结果可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。 在开展商业业务时通常存在诉讼风险。这些风险通常很难评估或量化 ，它们的存在和大小通常在很长一段时间内都是未知的。我们可能会因应诉而招致巨额法律费用 。

公司依赖于未来可能无法获得的额外融资。

与过去一样，公司可能会继续需要融资来满足营运资金需求、继续发展 、支持业务运营、为可能的持续运营亏损提供资金以及应对意外的资本需求。 例如，Algodon Wine EStates项目的持续开发需要巨额持续资本支出 以及对GGI奢侈品系列的投资。不能保证会有额外的融资或资本 ，如果有，也不能保证以可接受的条款和条件提供。如果无法以可接受的条款获得任何所需的额外融资 ，公司继续经营的能力可能会受到威胁，公司可能需要 缩减运营并实施延长应付款项和降低管理费用的计划，直到筹集到足够的额外资本 来支持进一步的运营。不能保证这样的计划会成功。此类计划可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，最终本公司 可能被迫停止运营、清算和/或寻求破产重组。

我们的 债务水平可能会对我们的运营和到期偿还债务的能力产生不利影响。

我们被杠杆化的事实可能会影响我们对现有债务进行再融资或借入额外资金来满足营运资金 要求、收购和资本支出的能力。此外，最近全球金融市场的中断，包括主要金融机构的破产和重组，可能会对我们为现有债务进行再融资的能力 以及未来的信贷供应和成本产生不利影响。在这种情况下，获得股权和债务融资选择的途径可能会受到 限制，而且这些经济状况可能会持续多长时间可能是不确定的。这将需要我们分配相当大的 部分现金流来偿还本金和利息，从而减少可用于投资于运营的资金， 包括收购和资本支出。我们的杠杆还可能影响我们的竞争力，限制我们应对市场状况变化、房地产行业变化和经济低迷的能力 。

我们 可能无法从运营中产生足够的现金流来满足我们的偿债要求或获得未来的 融资。如果我们不能满足我们的偿债要求，或者如果我们在债务安排中拖欠任何财务或其他契约 ，我们债务的贷款人和/或持有人将能够根据 其他债务安排加速此类债务的到期或导致违约。我们偿还债务或对债务进行再融资的能力将取决于我们未来的财务 和经营业绩，这在一定程度上将受到我们无法控制的因素的影响，例如宏观经济状况和阿根廷的监管变化。如果我们无法获得未来融资，我们可能不得不推迟或放弃部分或全部计划的 资本支出，这可能会对我们产生现金流和偿还到期债务的能力产生不利影响 。

公司不得对其普通股进行分红。

公司到目前为止还没有就其普通股支付股息。本公司不打算或预期宣布或支付与其普通股有关的任何股息 。2018年5月，阿根廷货币开始大幅贬值，导致阿根廷比索兑美元汇率从15比索兑1美元降至41比索兑1美元。同时， 当地的通货膨胀率每年都在百分之四十以上。不足为奇的是，这些宏观经济发展对公司产生了 负面影响。2018年底，本公司的结论是，它仍然必须谨慎行事，谨慎管理 其可用现金资源，并决定不宣布任何额外的现金股息。公司保留 在运营需要时宣布股息的权利。然而，未来现金股息的支付将取决于我们的 财务状况、经营业绩和资本要求，以及我们董事会认为相关的其他因素。预计收益(如果有的话)将用于公司 业务的发展和扩张。

GGH的 首席执行官和首席财务官也参与了外部业务，这可能会影响他们 将时间完全投入公司的能力。

斯科特·马西斯(Scott Mathis)，GGH董事会主席、首席执行官、总裁兼财务主管，也是他创建的私人公司好莱坞汉堡控股公司(好莱坞Burger Holdings，Inc.)的董事长兼首席执行官，该公司正在美国开发好莱坞主题的快餐店。他作为好莱坞汉堡控股公司首席执行长的职责占用了他不到10%的时间，但这可能会干扰马西斯作为GGH首席执行长的职责。

此外，GGH首席财务官兼首席运营官Maria Echevarria还兼任好莱坞汉堡控股公司首席财务官 。Echevarria女士作为好莱坞汉堡控股公司首席财务官的职责占用了她大约 10%的时间，这可能会干扰她作为GGH首席财务官的职责。

公司的高级管理人员和董事因某些行为而受到赔偿，这些行为可能会被证明需要付出高昂的辩护费用。

公司可能需要花费大量资源来赔偿其高级管理人员和董事，或者支付他们的 行为造成的损害。公司修订和重新发布的公司注册证书免除了董事会及其关联公司的某些责任，公司已经购买了董事和高级管理人员责任保险，以减少在某些类型的潜在不当行为造成损害时对公司的潜在 风险敞口。此外，特拉华州公司法 规定公司对其高级管理人员和董事提供广泛的赔偿，公司章程 在现有或未来可能修订的适用法律允许的最大范围内实施这一赔偿 。因此，根据特拉华州公司法的适用条款以及本公司经修订和重新修订的公司注册证书中的某些有限的 例外，本公司的高级管理人员和董事 将不向本公司或其股东就其作为高级管理人员或董事的行为造成的金钱损害承担责任。

我们的 章程将特拉华州的联邦法院和州法院指定为我们股东可能发起的某些类型的诉讼 和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的 司法论坛的能力。

我们的 章程规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州的联邦法院和州法院是某些类型的诉讼和程序的独家论坛，不包括根据联邦 证券法(如《证券法》或《交易法》)可能由我们的股东就我们的 公司和我们的董事发起的索赔。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法 法院提出其认为有利于与我们或我们的董事发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事提出有价值的索赔 。或者，如果法院发现我们章程中的这一条款不适用于 一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，或者不能强制执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用 ，这可能会对我们的业务、财务状况 或运营结果产生不利影响。

我们的 财务控制和程序可能不足以准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果， 这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

作为一家上市公司，我们必须保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点 。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性，并提供财务报告内部控制的管理报告。

我们的控制程序的有效性在未来可能会受到多种因素的限制，包括：

如果 我们发现未来财务报告内部控制存在重大弱点，如果我们不能及时遵守第404条的要求，如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的 ，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心， 我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会受到我们 证券上市交易所、SEC、

虽然 我们有资格成为一家新兴成长型公司，但我们也有资格成为一家较小的报告公司，根据较小的报告公司 规则，我们受到规模较大的披露要求的约束，这可能会使投资者更难分析我们的运营业绩和财务前景 。

目前， 我们符合《交易法》第12b-2条 所定义的“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的资格。但是，我们已选择根据较小的报告公司规则提供披露，因此我们 能够在提交给SEC的文件中提供简化的高管薪酬披露，并在提交给SEC的文件中承担某些其他减少的披露义务 ，包括要求在年度报告中仅提供两年的经审计财务报表。 因此，投资者分析我们的运营结果和财务前景可能更具挑战性。

此外， 我们是《交易法》第12b-2条规定的非加速申报机构，因此不需要提供审计师 证明管理层对财务报告的内部控制评估，而根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条，SEC 报告公司通常需要提供这一证明。由于我们不需要也没有要求我们的审计师 提供我们管理层对财务报告的内部控制评估的证明，因此内部控制中的重大缺陷 可能在更长的时间内不会被发现。

该公司面临美国证券交易委员会(SEC)和州证券管理人的严格监管。

未遵守SEC和各种国家证券管理机构的规定，GGH普通股的 持有者不得在私下交易或公开交易中发行或出售股票。 在任何持有人 希望提供或出售任何此类股份的范围内，持有人必须向GGH证明并使其合理地信纳他已遵守所有适用的证券法规，GGH可能需要持有人的法律顾问对此提出意见。因此， 不能保证当持有者希望 转售股份或其中的任何权益时，该持有者将能够转售该股份或其中的任何权益。

遵守不断变化的公司治理和公开披露法规 可能会导致额外的费用，并可能造成不遵守的风险 。

与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性 ，并显著增加了与进入公开市场和公开报告相关的成本和风险。这些公司治理标准是多种来源的产物，包括但不限于公众市场认知、证券交易所法规和证券交易委员会的披露要求。我们的管理团队预计将投入大量的管理时间和财力 来遵守上市公司的现有和不断发展的标准，这将导致一般和行政费用 增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。更改 法规可能会导致我们不遵守适用的法规要求，这可能会导致针对我们的执法行动 并对我们的股价产生负面影响。

第 1B项。未解决的员工意见

不适用 。

项目 2.属性

GGH及其运营子公司以约3300平方英尺的租约 保留其位于纽约州纽约市第五大道135号10楼的公司总部，月租金为19,000美元。租约将于2020年8月到期，公司预计不会续签租约，以 降低运营费用。

SRL的Algodon-Recoleta(“tar”)在布宜诺斯艾利斯的Recoleta区拥有一家名为Algodon Mansion的酒店，位于蒙得维的亚大街1647号。酒店面积约20,000平方英尺，有10间套房、一家餐厅、一间餐厅、 以及一个豪华水疗中心和游泳池。

Algodon 葡萄酒庄园拥有并运营位于阿根廷圣拉斐尔(5603)Cuadro Benegas(5603)Ruta Nacional 144 km 674的度假村物业，占地4138英亩。该酒店拥有一个酒庄、9洞高尔夫球场(18个洞中剩余的9个待开发)、网球场、餐厅和一家酒店。

TAR 为阿尔戈登豪宅和度假村物业提供了60万美元的贷款担保，这些物业受到产权负担的影响。

第 项3.法律诉讼

GGH及其子公司和附属公司不时会受到与其业务相关的诉讼和仲裁索赔的影响。 此类索赔可能不在其保险范围之内，即使这些索赔在其保险范围内，如果对GGH及其子公司的索赔 成功，它们也可能超出适用的保险覆盖范围。我们不涉及任何我们认为 可能单独或总体上对我们的综合财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响的诉讼。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.登记人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

2016年1月20日，FINRA批准了加州谢尔曼橡树的Glendale Securities， Inc.在场外公告牌和场外链接上提交报价的请求。2016年3月7日，公司从场外市场粉单升级为OTCQB风险市场 。在2018财年和2019财年，由于本公司普通股的报价有限且零星，成交量较低，本公司认为不存在成熟的公开交易市场。

有鉴于此，我们普通股的交易目前在场外交易市场(OTCQB)以“Vino”的代码进行报告。 场外交易市场的第一笔交易发生在2016年9月23日。下表列出了我们普通股的场外交易市场报告的高 和低出价范围。价格反映经销商间价格，不包括 零售加价、降价或佣金，不一定反映实际交易。

在 2019年和2018年，该公司分别宣布其B系列可转换优先股的股息为0美元和474,719美元。 公司尚未宣布其普通股的任何股息。本公司保留在运营需要时宣布派息的权利 。然而，未来任何现金股息的支付将取决于我们的财务状况、 运营结果、资本要求以及我们董事会认为相关的其他因素。

截至2020年3月13日，约有745名本公司普通股持有者 。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表列出了截至2019年12月31日根据股权补偿计划授权发行的证券。

上表 不包括根据2018年Gaucho计划可供发行的GGI证券。

最近未注册证券的销售 。

以下是我们自2019年1月1日以来在未根据修订的《1933年证券法》(下称《证券法》)注册的情况下，去年出售的所有证券的摘要。

2019年1月，GGI管理层允许GGI票据持有人将其特定可转换本票的到期日从2018年12月31日 延长至2019年3月31日。GGI票据的所有持有人保留他们的权利，但不是 义务，在GGI未来发行普通股时，以20%的折扣价将票据本金加上应计利息转换为GGI普通股。截至2019年2月11日，GGI票据的所有持有人同意延长其可转换票据的到期日 ，但金额为10,500美元的GGI票据持有人已到期。 如果延期被视为发行证券，则不使用一般征集方式，公司依据根据证券法颁布的D法规第4(A)(2)条和规则506(B)对交易 的豁免 进行注册。 在交易方面，GGI票据的持有者同意延长其可转换票据的到期日 。 如果延期被视为发行证券，则不使用一般招标方式，公司依赖于根据证券法颁布的D规则第4(A)(2)条和规则506(B)对交易的豁免

在2019年1月1日至2019年3月12日期间，GGI向认可投资者出售了总金额为78.6万美元的额外GGI票据。GGI票据的到期日为2019年3月31日，根据持有人的选择，票据本金加上应计 利息可在GGI未来发行普通股时以20%的折扣价转换为GGI普通股。连同2018年售出的GGI票据，GGI的可转换本票共售出226.68万美元。没有使用一般的 征集，也没有支付佣金，GGI依赖于1933年修订的证券法D条例第4(A)(2)条 和规则506(B)规定的与销售相关的注册豁免。表格D已于2018年9月18日提交给 证券交易委员会，经修订的表格D于2018年11月20日提交，经修订的表格 于2018年12月10日提交，经修订的表格D于2019年1月17日提交，经修订的表格D于 于2019年2月8日提交，另一经修订的表格D于2019年2月21日提交。

2019年3月13日，公司以每股0.35美元的价格向员工发行了181,185股普通股，截至2018年12月31日 401(K)利润分享计划。对于这些证券销售，本公司并未采用一般招股方式，公司依据的是根据证券法 颁布的法规D第4(A)(2)条和规则506(B)对发行人不涉及任何公开发行的交易可获得的注册豁免 。(B)本公司根据《证券法》(Securities Act)颁布的法规D第4(A)(2)条和第506(B)条获得豁免注册。

2019年4月14日，GGI票据相当于2,051,300美元本金和55,308美元利息转换为5,266,520股GGI 普通股。GGI债券65,500美元以现金偿还，截至2019年6月30日，GGI债券到期未偿还，本金150,000美元，利息1,987美元 。本次证券发行未采用一般征集方式， 本公司依据证券法颁布的法规D第4(A)(2)节和第506(B)条规定的豁免注册 发行人不涉及任何公开发行的交易。

在2019年2月8日至2019年8月30日期间，公司向认可投资者共发行了13,318,310股普通股 ，现金收益总额为4,610,700美元，并注销了一笔50,708.62美元的GGI票据，包括本金和 利息。没有使用一般征集，也没有支付佣金，Algodon依靠的是根据修订后的1933年证券法D条例第4(A)(2)节和规则506(B)获得的注册豁免 。 2019年4月22日向SEC提交了D表格，2019年5月6日提交了修订后的D表格，2019年5月31日提交了额外的修改后的D表格，修改后的D表格提交了 ，修改后的表格D已于2019年4月22日提交给SEC，修改后的表格D于2019年5月31日提交了 ，修改后的表格D已于2019年4月22日提交给SEC，修改后的表格D于2019年5月31日提交了

在 2018年内，2017年债券的本金和利息分别为794,875美元和15,000美元，转换为1,285,517股普通股 ，转换价格为每股0.63美元。在截至2019年6月30日的六个月内，本公司分别偿还本金 30,000美元和利息2,151美元，本金和利息分别为51,500美元和1,160美元， 以每股0.63美元的换股价格转换为83,587股普通股。2017年的票据不再是可兑换的。

2019年5月13日，本公司董事会经期权持有人同意，取消了根据本公司向某些员工和顾问发行的、行权价格在2.20美元至2.48美元之间的共计3,139,890份期权，包括 本公司总裁兼首席执行官购买2,109,890股普通股的期权、本公司首席财务官购买150,000股普通股的期权以及本公司一名董事购买150,000股普通股的期权。

2019年7月8日，本公司根据2018年股票期权计划向某些员工和顾问授予了以每股0.385美元的行使价购买3,139,890股普通股的期权，包括向本公司总裁兼首席执行官授予购买2,209,890股的期权，向本公司的首席财务官授予购买155,000股的期权，以及向本公司的一名董事授予 购买150,000股的期权。对于该等证券销售，本公司并未使用一般招股 ，而本公司依赖根据证券法颁布的条例第(Br)D条第4(A)(2)条及/或规则506(B)条对发行人不涉及任何公开发售的交易所享有的注册豁免。

2019年7月23日，根据与某些权证持有人达成的协议，本公司取消了购买364,639股普通股的权证，行使价在每股2.00美元至2.50美元之间，其中包括购买本公司总裁兼首席执行官持有的151,383股普通股的权证。

2019年8月5日，根据GGI的2018年股票期权计划，GGI向一名顾问授予了以每股0.55美元的行使价购买GGI 100,000股普通股的期权。对于本次证券销售，未使用一般征集方式， 本公司依据根据证券法颁布的法规D第4(A)(2)节和/或规则506(B)获得的注册豁免 发行人的交易不涉及任何公开发行股票的交易。 本公司依赖于根据证券法颁布的法规D第4(A)(2)节和/或规则506(B)获得的注册豁免 。

除本文所述或本公司当前的8-K表格报告或10-Q表格季度报告中所述的 以外，截至2019年12月31日的年度内没有 任何非注册证券的销售。

请 参见第9B项-2020年本公司未注册证券销售情况。

发行人和关联购买者购买股票证券

除本文所述或本公司当前的8-K表格报告或10-Q表格季度报告中所述的 以外，本公司或其关联人在截至2019年12月31日的年度内未 购买任何股权证券。

第 项6.选定的财务数据

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。

项目 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对财务状况和运营结果的讨论和分析应与我们审核的 合并财务报表以及本Form 10-K文件中其他地方包含的附注一起阅读。本管理层 对财务状况和经营结果的讨论和分析中提到的“我们”、“我们”、“我们的”和类似的术语指的是特拉华州的高卓集团控股有限公司(Gaucho Group Holdings，Inc.)。本讨论包括前瞻性陈述， 该术语在联邦证券法中定义，基于涉及风险和不确定性的当前预期， 例如计划、目标、预期和意图。由于多种因素，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。“预期”、“估计”、“ ”、“计划”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“ ”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”等词语以及类似的表达方式用于识别 前瞻性陈述。

我们 提醒您，这些陈述不是对未来业绩或事件的保证，受许多不确定性、 风险和其他影响的影响，其中许多是我们无法控制的，这可能会影响陈述和陈述所依据的预测的准确性 。请参阅“特别说明-前瞻性陈述”。由于“风险因素” 和本10-K表格中其他部分讨论的某些因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同 。这些不确定性、风险和其他影响中的任何一个或多个都可能对我们的运营结果以及我们所作的前瞻性陈述是否最终被证明是准确的产生重大影响。我们的实际结果、 业绩和成就可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。我们不承担 公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是根据新信息、未来事件还是其他方面。

概述

我们 是一家与生活方式相关的综合性房地产开发公司，利用我们独特的实惠奢侈品品牌(品牌为“Algodon”)，打造一系列相互关联的多样化产品和服务。我们的葡萄酒、酒店和房地产企业 以及时尚销售，目前集中在阿根廷，提供高端、奢华和冒险产品的混合。我们希望 进一步拓宽我们服务的范围和深度，以加强和巩固我们品牌的影响力。最终，我们打算通过将独特且前景看好的机会与我们的品牌和客户相结合， 进一步扩大和发展我们的业务。

通过我们的子公司，我们目前经营着位于布宜诺斯艾利斯的豪华精品酒店Algodon Mansion，我们已经重新开发、 扩建和重新定位了名为Algodon Wine EStates的酒庄和高尔夫度假村物业，以细分该物业的一部分 用于住宅开发。我们还建立了一个销售高端奢侈品时尚和配饰的电子商务平台。

发展 和趋势

2019年12月，2019年新奇冠状病毒 (简称新冠肺炎)在中国武汉浮出水面。世界卫生组织于2020年1月30日宣布全球进入紧急状态。 疫情的影响未知且迅速演变。到目前为止，疫情还没有对我们的 业务产生实质性的不利影响。然而，疫情的未来影响高度不确定，无法预测，也不能保证 疫情不会对公司未来的业绩产生重大不利影响。影响的程度(如果有的话)将 取决于未来的发展，包括为遏制新冠肺炎而采取的行动。另见项目1A-风险因素了解更多信息

投资外国房地产需要考虑通常与在美国投资无关的某些 风险。此类风险包括贸易平衡和失衡及相关的 经济政策、不利的货币汇率波动、美国或外国政府实施的外汇管制监管、美国和外国预扣税、对资金或其他资产转移的限制、政府可能将其行业国有化的政策 、政治困难(包括没收 资产)、外国的没收税收和经济或政治不稳定，或者影响外国投资者的法律变更 。另见第1A项--风险因素了解更多信息。

2011年12月，阿根廷国会通过了26.737号法律(保护农村土地所有权、占有权或使用权的国家主权制度)，将外国对农村土地的所有权，即使不在边境地区，也不得超过所有国家、省或省生产性土地的15%。每个非阿根廷国民必须向阿根廷国家土地登记处申请许可，才能获得非城市房地产。此外，任何外国个人和单位在该部门允许的15%的土地总面积范围内，不得获得超过30%的土地。

经 批准，该法律自2012年2月28日起生效，但不具追溯力。此外，在法律适用之前，必须达到非国民拥有15% 的一般限制，每个省级政府可以为每个非国民建立自己的最大所有权面积 。

在门多萨省，每种非国家生产和活动允许的最大面积如下：采矿--25,000公顷(61,776英亩)，养牛场--18,000公顷(44,479英亩)，水果或葡萄藤种植--15,000公顷(37,066英亩)，园艺--7,000公顷(17,297英亩)，私人地块--200公顷(494英亩)，其他--1,000公顷(2,066英亩)一公顷是公制中的面积单位，大约等于2.471英亩。但是，只有在达到15%的总数时，才会考虑这些最大值 。虽然目前，外资在门多萨拥有的面积约为8.6%，但这项法律未来可能适用于本公司，并可能影响本公司在阿根廷收购 额外不动产的能力。目前，本公司通过AWE拥有约4,138英亩的阿根廷农村土地， 2,050英亩被认为是用于种植水果或葡萄藤的土地，并于2017年购买了2,088英亩土地，以提供更多通往AWE的 通道。由于每个非国家允许的这类土地的最大面积为25,000公顷，因此该公司符合 法律的限制，如果它今天适用的话。遵守这项法律的成本在未来可能会很大。

目前，GGH正在开发地块出售给第三方建筑商，并未从事任何建筑活动。到目前为止，已售出25件 件。该公司已完成全部25件拍品的出售，录得1,468,000元的收入。收入在地契发布时记录 。截至2019年12月31日，该公司有838,471美元的待售保证金。

正如 在我们的合并财务报表中反映的那样，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的运营分别产生了6,698,134美元和5,254,781美元 的重大亏损，主要包括一般和行政费用，这引发了 对我们能否继续作为持续经营的企业运营的极大怀疑。我们在运营中遭受了经常性亏损 ，我们的独立注册会计师事务所发布了一份报告，其中包含一个关于我们 继续经营的能力的说明段落。我们执行业务计划的能力取决于我们产生的现金流和 获得足以为运营提供资金的额外债务或股本。我们的业务战略可能无法成功解决 这些问题，并且不能保证我们将能够获得任何额外资金。如果我们不能执行我们的业务 计划(包括获得额外资本)，我们的股东可能会失去对我们的全部投资。如果我们能够获得 额外的债务或股权资本(无法保证)，我们希望获得额外的管理，并 增加我们的产品营销，继续开发我们的房地产资产。

融资

在 2019年和2018年，我们通过 发行债券和股权分别筹集了约5,700,000美元和5,084,000美元的新资本(扣除还款后)。我们将这些私募发行交易的净收益用于一般营运资本和资本支出。

倡议

我们 实施了一系列旨在扩大收入和控制成本的计划。增加收入的举措包括 扩大营销，投资增加酒庄产能，以及开发新的房地产开发收入来源。2017年8月，我们以70万美元完成了对AWE现有物业直接毗邻的土地的战略收购，这使AWE的规模扩大了一倍多，并提供了继续扩张和增长的空间。我们2020和2021年的目标是专注于能够立即带来收入的行动 ，例如电子商务销售、地块和房地产销售的持续转让以及通过支持我们的进口商及其网络合作伙伴来扩大我们葡萄酒的分销 。我们于2019年9月12日在纽约时装周上发布了高乔-布宜诺斯艾利斯品牌 ，开始大力推动电子商务销售，以在假日季创造势头 并带来收入。

降低成本的举措包括对设备的投资 ，这将减少我们对分包商的依赖，以及外包和某些功能的重组。此外， 我们已经开始通过降低管理成本(包括2020年8月不续签纽约总部的租约)以及减少员工工时和营销费用，每年减少约800,000美元的运营费用。其中一些大幅节省将是立竿见影的，其他的将在未来几周内展开。我们的最终目标是在2020年减少开支100-200万美元 。我们的目标是提高自给自足程度，减少对外部融资的依赖。

流动性

正如我们随附的合并财务报表所反映的那样，我们产生了重大亏损，导致 累计赤字总额约为8800万美元，这令人对我们能否继续运营 作为持续经营产生了极大的怀疑。我们的独立注册会计师事务所在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度报告中包含了一段说明，说明我们发生了重大亏损，需要筹集额外资金以 履行我们的义务并维持我们的运营。我们执行业务计划的能力取决于我们产生的现金流 以及获得足以为运营提供资金的额外债务或股本。如果我们能够获得额外的债务或 股权资本(无法保证)，我们希望获得额外的管理，同时增加我们产品的营销 ，并继续开发我们的房地产资产。

我们的 业务战略可能无法成功解决这些问题，并且不能保证我们能够获得 任何额外资金。如果我们不能及时执行我们的业务计划(包括获得额外资本)，我们的 股东可能会失去对我们的全部投资，因为我们可能不得不推迟供应商付款和/或启动成本削减， 这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，我们最终可能被迫 停止运营、清算和/或根据美国破产法寻求重组。

合并 运营结果

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比

下表分别代表我们截至2019年12月31日和 2018年12月31日的综合运营报表中的精选项目：

概述

我们 报告截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别净亏损约700万美元和570万美元。 净亏损增加的主要原因是收入减少，如下所述。

收入

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，运营收入 分别约为130万美元和310万美元， 减少了约180万美元，降幅为59%。收入减少的主要原因是房地产 销售收入减少约150万美元，阿根廷比索兑美元汇率下跌的影响导致销售收入减少约80万美元，酒店客房和 活动收入增加约30万美元部分抵消了这一影响。阿根廷比索的平均汇率从截至2018年12月31日的年度的28.88上升到截至2019年12月31日的48.17，这意味着阿根廷比索的平均价值从0.03美元下降到0.02美元。

在截至2019年12月31日的年度中，阿根廷的总销售额约为5810万里亚尔，而在截至2018年12月31日的年度中，阿根廷的总销售额约为8390万里亚尔，净减少约2580万里亚尔或31%。 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，酒店客房和活动收入分别约为3570万里亚尔和2560万里亚尔，增幅约为1010万里亚尔或40%。 截至2019年12月31日的年度，阿根廷的总销售额约为5810万里亚尔，而截至2018年12月31日的年度，阿根廷的总销售额约为8390万里亚尔，净减少约2580万里亚尔，降幅为31%。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，房地产销售收入分别约为000万里亚尔和3940万里亚尔，这是2018年25宗拍品销售的结果。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，餐厅收入分别约为790万里亚尔和750万里亚尔，增长约40万里亚尔或5%。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，阿根廷酿酒收入分别约为600万里亚尔及620万里亚尔，减少约20万里亚尔或3%。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，包括高尔夫、网球和农业收入在内的其他收入分别为850万里亚尔和510万里亚尔，增长约340万里亚尔或67%，其中150万里亚尔代表农业收入增长，90万里亚尔代表维护费增长。

毛利

我们 在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别从运营中产生了约244,000美元和1,658,000美元的毛利润 ，减少了约1,414,000美元或85%。减少的主要原因是 房地产销售收入减少了约1,453,000美元。

销售成本 (包括与我们业务活动相关的原材料、直接人工和间接人工)减少了约402,000美元，从截至2018年12月31日的年度的约1,442,000美元降至截至2019年12月31日的年度的约1,040,000美元。与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度阿根廷比索兑美元汇率下降约672,000美元，房地产成本减少约142,000美元，但农业成本增加约161,000美元 和酒店成本增加约276,000美元部分抵消了这一减少。

AWE的餐厅、高尔夫和网球业务部门在2019年和2018年实现了负利润率，原因是与这些业务部门相关的大量固定成本 (即高尔夫球场和网球场的折旧)。餐厅、高尔夫和网球每天都亏本营业，以维护酒庄的形象。在截至2019年12月31日的年度内，本公司 记录了与陈旧和过剩库存相关的减记193,564美元。

销售 和营销费用

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，销售和营销费用分别约为483,000美元和317,000美元， 增加了约166,000美元或52%，这主要是由于我们的新子公司GGI的营销活动， 被阿根廷比索对美元贬值的影响所抵消。

一般费用 和管理费用

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，一般和管理费用分别约为6,429,000美元和6,424,000美元，减少了约5,000美元。

折旧 和摊销费用

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，折旧和摊销费用分别约为196,000美元和172,000美元， 增加了约24,000美元或14%。折旧费用增加的原因是 在此期间购买房产和设备导致的增加，但被同期阿根廷比索兑美元贬值的影响部分抵消。我们的大部分物业和设备位于阿根廷， 折旧的总成本受到阿根廷比索兑美元贬值的影响。

保险结算收益

在截至2019年12月31日的年度内，保险理赔收益约166,000美元 代表因财产和设备火灾损失而收到的保险收益 。

利息 费用，净额

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，利息 支出分别约为360,000美元和611,000美元， 减少了约251,000美元或41%。减少的主要原因是，由于将约2,107,000美元的应付债务和相关利息转换为GGI的股权，以及 将约103,000美元的应付债务和相关利息转换为GGH普通股，2019年到期票据的可转换债券的债务折价 减少，以及未偿还债务的本金余额减少 。

流动性 与资本资源

我们 以多种方式衡量我们的流动性，包括：

根据我们截至2019年12月31日的营运资金状况，我们需要额外的股权和/或债务融资以维持运营 。这些情况使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，我们主要依靠向第三方独立投资者、 认可投资者和相关方发行债券和股票来维持运营。于截至2019年12月31日止年度，我们从出售普通股所得款项 约4,611,000美元、发行可转换债券所得款项约786,000美元、应付关联方贷款所得款项约566,000美元及投资者存款所得款项约30,000美元。

这些融资活动的 收益用于支付我们现有的运营赤字、与上市公司相关的法律和会计费用 、与我们的房地产开发项目相关的资本支出、为增加收入而加强的营销努力 以及企业的一般营运资金需求。

额外资金的可用性

由于上述发展，我们得以持续运营。然而，我们将需要筹集额外的资本 ，以满足我们未来运营费用、酒庄扩建的资本支出以及进一步投资于我们的房地产开发的流动性需求。如果我们无法以合理的条件获得足够的资金，我们可能会被要求大幅削减或停止运营 。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度现金来源和用途

净额 经营活动中使用的现金

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度在经营活动中使用的现金净额分别约为6,080,000美元和4,346,000美元， 。在截至2019年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金净额主要归因于 约6957,000美元的净亏损，经约1,058,000美元的非现金支出和用于为运营资产和负债水平变化提供资金的181,000美元的现金进行了调整。在截至2018年12月31日的年度内，运营活动中使用的净现金 主要归因于经约878,000美元的非现金支出和454,000美元的现金(由运营资产和负债水平的变化提供)调整后的约5,678,000美元的净亏损。

净额 投资活动中使用的现金

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额分别约为214,000美元和292,000美元， 。截至2019年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额主要归因于 购买约139,000美元的物业和设备，以及购买约 $75,000的阿根廷政府债券。在截至2018年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额主要归因于购买 约292,000美元的物业和设备。

净额 融资活动提供的现金

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，融资活动提供的净现金分别约为5,700,000美元和 5,084,000美元。于截至2019年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额主要来自出售普通股所得款项约4,611,000美元、发行可换股债券所得款项约 786,000美元、应付关联方贷款所得款项约566,000美元及投资者存款所得款项约 30,000美元，部分由可转换债务及偿还贷款约293,000美元抵销。截至2018年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额主要来自可转换债务债券收益约3,508,000美元，发行股权证券所得收益净额约1,324,000美元，应付贷款收益约 $580,000美元，由债务净偿还约200,000美元及支付股息约128,000美元部分抵销。

正在进行 关注和管理层的流动资金计划

所附财务报表 的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业，在正常业务过程中考虑资产的变现以及负债和承诺的偿还 。正如随附的合并财务报表的附注2所述，我们没有实现足够的收入水平来支持我们的业务和开发活动，而且自我们成立以来，我们的运营遭受了重大经常性亏损 。此外，虽然公司计划在今年晚些时候向纳斯达克 申请提升其普通股，但如果这一努力不成功，公司将被要求在2020年12月31日赎回所有以前未转换为普通股的B系列股票。赎回这些股份的成本 可能会对公司的财务状况产生重大不利影响，可能需要清算某些公司资产 或努力筹集新的股本或债务融资。如果需要，公司是否能够完成 任何此类交易，无论是否符合经济利益条款，目前尚不清楚。这些 条件令人非常怀疑我们是否能够继续作为一家持续经营的企业运营。如果我们无法继续经营下去，随附的合并财务报表 不包括任何可能需要的调整。

根据本文所述的当前手头现金和后续活动 ，我们的手头现金仅允许我们按月运营业务 。由于现金供应有限，我们已尽可能缩减业务规模。 虽然我们正在与第三方和相关方探讨提供部分或全部所需资金的机会，但我们 尚未达成任何协议为我们提供必要的资金。从历史上看，我们成功地筹集了 资金来支持我们的资本需求。但是，如果我们不能及时获得额外融资，我们可能不得不 推迟供应商付款和/或启动成本削减，这将对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响，最终我们可能被迫停止运营、清算和/或根据美国破产法寻求重组 。因此，我们的审计师发布了一份报告，其中包括一个解释段落，说明我们在审计我们2019年12月31日和2018年12月31日合并财务报表的同时，是否有能力继续经营下去 。

表外安排 表内安排

没有。

合同义务

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目(A)(5)段所要求的信息。

关键会计政策和估算

非控股 权益

作为将某些可转换债务转换为GGI普通股的结果，GGI投资者获得了GGI 21%的所有权 ，记为非控股权益。GGI的损益在控股权益和非控股权益之间按与其会员权益相同的比例分配。

使用预估的

要 按照美国公认的会计原则编制财务报表， 我们必须做出估计和假设。这些估计和假设影响财务报表中报告的金额， 财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额 。实际结果可能与这些估计不同。我们的重要估计和假设 包括权益工具的估值、使用权资产和相关租赁负债的价值、物业和设备的使用年限以及与某些资产变现相关的储备 。

阿根廷处于高通胀状态

审计质量中心(Center For Audit Quality)的 国际惯例特别工作组(IPTF)在2018年5月16日的会议上讨论了阿根廷的通胀状况，并将阿根廷归类为预计三年累计通货膨胀率超过100%的国家。因此，自2018年7月1日起，我们已将阿根廷业务过渡到高通胀状态。

对于高通胀经济体中的业务，货币资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算，非货币资产和负债按历史汇率换算。收入和费用账户 按期间有效的加权平均汇率折算。折算调整反映在所附营业报表的外币折算损失 中。

外币折算

公司的职能货币和报告货币为美元。如上所述，本公司 运营子公司的功能货币为其当地货币(美元、阿根廷比索和英镑)，但本公司的阿根廷子公司 从2018年7月31日至2018年12月31日的六个月期间以及截至2019年12月31日的年度 除外。在2018年7月1日阿根廷业务过渡到高通胀状态之前，这些外国 子公司使用期末汇率将资产和负债从当地货币转换为美元，而 收入和费用账户则按期间有效的平均汇率转换。由此产生的折算 调整被记录为其他全面亏损的一部分，而其他全面亏损是股东亏损的一个组成部分。本公司与客户和供应商以及不同功能货币的子公司之间进行 外币计价交易。以非功能性货币计价的交易所产生的收益和损失在收益中确认。

库存

库存 主要包括在建葡萄园、在建葡萄酒、成品、食品和饮料，以及以成本或可变现净值(这是正常业务过程中的估计售价，较难合理预测的完工、处置和运输成本)表示的奢侈品服装和 配件，成本以先进先出法确定 。与酿酒相关的成本，以及与生产转售产品 相关的其他成本，都记录为库存。正在处理的葡萄园是指与葡萄、橄榄和其他水果在2月/3月收获的农业年度内的种植相关的农业费用的每月资本化(包括 农业劳动力成本、农业用品的使用以及葡萄园和农业设备的折旧)。加工中葡萄酒代表酿酒过程中成本的资本化(包括从加工葡萄园转移葡萄成本、酿酒 人工成本和酿酒固定资产折旧，包括罐、桶、设备、工具和酿酒建筑)。 成品葡萄酒代表可供销售的葡萄酒，包括葡萄酒装瓶并贴上标签后从加工葡萄酒中转移的成本。 其他库存包括橄榄、其他水果、高尔夫设备和餐厅食品。

根据葡萄酒行业的一般惯例，葡萄酒库存包括在流动资产中，尽管此类库存的一部分 的保质期可能超过一年。根据ASC 330“存货”，存货按成本或可变现净值中较低者入账，并将过时或超出预计使用量的存货的账面价值减至估计可变现净值。我们对可变现净值的估计基于分析和假设 ，包括但不限于历史使用情况、未来需求和市场需求。存货账面价值的减少 计入销售成本。如果我们产品的未来需求和/或定价低于之前的估计，则可能需要降低库存的账面价值 ，从而导致额外费用和盈利能力下降。在截至2019年12月31日的 年度，公司记录了193,564美元与陈旧和过剩库存相关的减记。

可转换债务

我们 记录了与发行票据相关的有利转换特征(“BCF”)，票据发行时的价格低于公司股票的市值。BCF的内在价值记录为 债务贴现，使用有效利息方法在相应票据的使用期限内摊销为利息支出。 根据未来事件发生而定的受益转换功能在意外事件解决时记录。

财产 和设备

财产 和设备采用直线法在其估计使用年限内按成本扣除累计折旧后的净额列示。 租赁改进按(A)资产的使用年限或(B)剩余租赁期中较短者摊销。

财产和设备的 预计使用寿命如下：

我们 在开发新葡萄园或更换或改进现有葡萄园时，会利用内部葡萄园改善成本。这些 成本主要包括葡萄藤成本以及与整地和建造葡萄架相关的人工和材料支出。维修保养费用在发生时计入运营费用。出售或以其他方式处置的财产的成本 和相关的累计折旧在处置时从账目中冲销 ，由此产生的损益作为营业收入的组成部分计入。房地产开发包括准备出售土地所发生的成本 ，主要包括基础设施成本以及总体规划开发和相关的专业 费用。此类成本按平方米按比例分配给单个地块，这些分配的成本将在出售单个地块时取消确认 。由于它们只有在出售后才能投入使用，因此资本化的房地产开发成本 不会折旧。土地是取之不尽、用之不竭的资产，不会折旧。

股票薪酬

我们 根据授予日期 的公平价值来衡量为换取股权工具奖励而获得的服务成本。然后在需要提供服务以换取奖励的期间(通常是归属期间)确认预计最终归属的股票的公允价值金额。对最终授予的股票奖励的估计需要判断，如果实际结果或更新的估计与原始估计不同，此类 金额将记录为估计修订期间的累计调整。我们会在发生没收时对其进行核算 。

全面损失

综合 亏损是指企业在一段时间内因非所有者来源的交易和其他事件及情况而发生的权益变动。 它包括一段时间内的所有权益变动，但业主投资和分配给业主的变动除外。 指导意见要求包括外币换算调整在内的其他全面损失。

应收账款

应收账款 主要是指酒店客人的应收账款，这些客人占用房间并向商业客户销售葡萄酒。当 确定某个特定帐户很可能不会被收取时，我们会为可疑帐户提供备抵。

房地产 待售地块

由于 房地产地块的开发已完成，该地块在目前情况下可立即出售，因此该地块将用于销售，并计入公司资产负债表上持有待售的房地产地块。持有待售的房地产地块 以账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者进行报告。如果持有待售的房地产 地块的账面价值超过其公允价值减去估计销售成本，则计入减值费用。在截至2019年12月31日或2018年12月31日的年度内，我们没有记录任何与持有待售房地产地段相关的 减值费用。

长期资产减值

当 情况(例如不利的市场状况)显示长期资产的账面价值可能受损时，我们会进行 分析以审核资产账面价值的可恢复性，其中包括估计资产预期未来运营的未贴现现金 流量(不包括利息费用)。该等估计会考虑 预期未来营运收入、营运趋势及前景等因素，以及需求、竞争及其他因素的影响。 若分析显示账面值无法从未来现金流中收回，则在账面值超出估计公允价值的范围内确认减值亏损 。任何减值损失都被记录为运营费用， 这会减少净收益。分别截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度没有长期资产减值。

细分市场 信息

财务会计准则委员会制定了在中期和年度财务报表中报告企业经营部门信息的标准。我们目前经营三个部门，即(I)房地产开发和制造业务，(Ii) 通过电子商务平台销售高端时装和配饰，以及(Iii)我们的公司业务。此 分类与我们的首席运营决策者做出资源分配决策和评估公司业绩的方式一致。

收入 确认

我们 从房地产销售、食品和葡萄酒销售以及酒店、食品和饮料等相关服务以及服装和配饰销售中赚取收入。当货物或服务转移给 客户时，我们确认收入，其金额反映了客户预期从这些货物或服务交换中获得的对价。在 确定何时以及如何从与客户的合同中确认收入时，我们执行以下五步分析：(I) 确定与客户;的合同(Ii)确定履约义务;(Iii)交易的衡量 价格;(Iv)将交易价格分配到履约义务;，以及(V)当 (或as)我们满足每项履约义务时确认收入。

房地产地块销售收入 在地块转让时记录，地块的合法所有权转移给客户。 销售食品、葡萄酒、农产品、服装和饰品的收入在客户获得购买商品的控制权时记录 。接待和其他服务的收入确认为在提供相关 服务且履行履约义务时赚取的收入。礼品卡销售收入在客户兑换 卡时确认。由于缺乏历史数据，我们不会确认礼品卡价值中预计不会兑换的部分的收入 (“破损”)。

我们确认收入的时间 可能与客户付款的时间不同。当收入 在付款前确认，并且我们有无条件获得付款的权利时，将记录应收账款。或者，当付款先于相关服务的提供 时，我们会记录递延收入，直到履行履行义务为止。与房地产地块销售保证金相关的递延收入 在地块销售结束时确认为收入(连同任何未偿还余额)， 契据被提供给买家。其他递延收入主要包括我们接受的与销售葡萄酒桶协议相关的押金、收到的葡萄和其他农产品预付定金以及酒店押金。 葡萄酒桶和农产品预付定金在 产品发货给买方时确认为收入(以及任何未偿还余额)。酒店押金在入住客房或提供服务时确认为收入。

所得税 税

根据FASB ASC 740“所得税 税”，公司按照所得税的资产负债会计方法核算所得税。递延税项资产和负债确认为应税暂时性差异和营业亏损结转。 暂时性差异是指报告的资产和负债额与其计税基础之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产更有可能无法变现时，递延税项资产将减去估值津贴。

递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整 。

运营 租约

2016年2月，财务会计准则委员会发布了一项与租赁相关的新标准，要求确认资产负债表上的经营性租赁使用权(ROU)资产和租赁负债，以提高组织之间的透明度和可比性 。 该标准中最突出的变化是承租人对被归类为经营性租赁的租赁 确认ROU资产和租赁负债。根据该标准，披露信息必须符合使财务报表使用者能够评估租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性的目标。我们还需要在采用日期确认 并衡量新租赁，并使用改进的 追溯方法确认采用期间的累积效果调整，并提供某些实用的便利措施。

我们 采用了会计准则编纂(“ASC”)842，“租赁”(“ASC 842”)，自2019年1月1日起生效 并选择应用可用的实际权宜之计，并实施内部控制和关键系统功能 ，以便能够在采用时准备财务信息。ASC 842要求我们做出重大判断和估计。 因此，我们对与租赁评估相关的内部控制进行了更改。这些变化包括更新了受ASC 842影响的会计政策，以及重新设计了与ASC 842实施相关的财务报告内部控制。 此外，我们还扩展了数据收集程序，以符合额外的披露要求和持续的合同审查要求 。该标准对我们的合并资产负债表有影响，但在采用时不会对我们的合并 业务表或合并现金流量表产生影响。最重大的影响是确认运营租赁的ROU资产和租赁负债分别为361,020美元。截至2019年12月31日，我们没有被归类为融资租赁的租赁 。采用ASC 842对本年度和上年比较期间的经营业绩或 现金流没有重大影响，因此不需要进行累积效应调整。

新的 会计声明

2018年7月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2018-09号文件，“编纂改进”(“ASU 2018-09”)。ASU 2018-09对FASB会计准则编纂中的各种主题进行了 修订，该修订适用于受影响会计准则范围内的所有报告实体 。过渡期和生效日期指导基于每个修正案的事实和情况 。ASU 2018-09中的一些修订不需要过渡指导，并在发布 ASU 2018-09时生效。但是，许多修订都有过渡指导，其生效日期为2018年12月15日之后的年度期间。我们采用了ASU 2018-09，自2019年1月1日起生效。ASU 2018-09年度对我们的合并财务报表没有实质性影响 。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量-披露框架(主题820)。更新的指南改进了公允价值计量的披露要求。 更新后的指南适用于2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期 。允许任何删除或修改的披露及早采用。 我们目前正在评估采用更新条款的时机和影响。

2019年3月，FASB发布了ASU 2019-01，“租赁(主题842)：编纂改进”(“主题842”) (“ASU 2019-01”)。这些修订使主题842中非制造商或经销商的出租人对标的资产公允价值的指导与现有指导意见保持一致。因此，标的资产在租赁 开始时的公允价值是其成本，反映了可能适用的任何数量或交易折扣。但是，如果标的资产从收购之日起到租赁开始之日之间有很长的时间间隔 ，则应适用公允价值的定义(主题820， 公允价值计量)。(问题1)。ASU还要求942主题(金融服务-存管和借贷)范围内的出租人在投资活动中提交所有“根据租赁收到的本金付款”。(第二期)。最后， ASU免除承租人和出租人在公司 采用新租赁标准的会计年度提供某些中期披露。(第三期)。过渡期和生效日期条款适用于第1期和第2期。它们 不适用于第3期，因为对该问题的修订是针对主题842中的原始过渡期要求。ASU 2019-01 将在2020年12月15日之后的财年和2021年12月15日之后的财年内的中期内生效；仍允许在2018年12月15日之后的中期和年度报告期内提前采用。自指导意见生效的第一个报告期开始 起，各实体将把该准则的规定作为累积效应调整应用于留存收益(即, 修改后的回溯法)。我们目前正在评估 ASU 2019-01及其对我们的合并财务报表和财务报表披露的影响。

2019年7月，美国财务会计准则委员会发布了美国证券交易委员会第2019-07号文件，“对证券交易委员会章节的编纂更新-根据美国证券交易委员会最终规则发布号第33-10532号，披露更新和简化，以及第33-10231号和第33-10442号，投资公司报告现代化和杂项更新(证券交易委员会更新)”(“美国证券交易委员会2019-07号”)(“美国证券交易委员会最终规则发布编号33-10532，披露更新和简化，以及第33-10231和33-10442号，投资公司报告现代化和杂项更新(证券交易更新)”)。ASU 2019-07将编撰的SEC各部分中的指导 与某些SEC最终规则的要求保持一致。ASU 2019-07立即生效。 采用ASU 2019-07对我们的合并财务报表没有实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计，旨在 简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外 ，还澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。ASU 2019-12财年的有效期为 财年，这些财年的过渡期从2020年12月15日之后开始。允许提前采用，包括 在过渡期内采用。我们正在评估采用这一新会计准则的效果。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。

第 项8.财务报表和补充数据

我们的 合并财务报表和本项目要求的财务报表相关附注以本表格10-K末尾F-1页的目录 开头。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第 9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露 控制程序旨在确保在证券交易委员会规则和表格中指定的时间段 内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的报告 中要求披露的信息，如本年度报告。信息披露控制的设计还旨在确保此类信息 被积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和会计官，以便 能够及时做出有关要求披露的决定。内部控制程序旨在 提供合理保证：(1)我们的交易得到适当授权、记录和报告；以及(2)我们的资产受到保护，防止未经授权或不当使用，以允许我们按照美国公认会计原则 编制合并财务报表。

在编制本年度报告的过程中，管理层在我们的主要执行和会计官员的参与下，评估了我们的披露控制和程序(如 交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和操作的有效性(见 Exchange Act Rule 13a-15(E)和 Exchange Act Rule 13a-15(E)和15d-15(E))。基于该评估，我们的首席执行官和会计官得出结论 ，截至2019年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层对财务报告内部控制的评估

我们的 管理层负责按照《交易法》规则 13a-15(F)的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是指由我们的首席执行官和财务官设计或在其监督下，由董事会、管理层和其他人员实施的过程， 根据美国公认会计原则(包括那些政策和程序)，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证：(I)与维护合理详细、准确和公平地反映我们的交易和资产处置的 记录有关。(Ii)提供 合理保证，保证交易记录为必要，以便根据 美国公认会计原则编制财务报表，并且仅根据我们管理层和董事会的授权进行收入和支出，以及(Iii)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用、 或处置我们的资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化 而出现控制不足的风险，或者对政策和程序的遵守程度可能会恶化。

管理层 根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的2013年《内部控制-综合框架》框架，对我们财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据 这项评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2019年12月31日起生效。

财务报告内部控制变更

在截至2019年12月31日的年度内，我们对财务报告的内部控制或其他可能对这些控制产生重大影响的 因素没有发生重大变化，这些因素对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或可能产生重大影响。 我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化。

控件的固有 限制

管理层 不希望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或检测 所有错误和所有欺诈。控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现其目标的合理保证 ，管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须使用其判断 。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能提供绝对的 保证已检测到公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有)。这些固有限制 包括这样的事实：决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因为一个简单的错误 或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或多个人的合谋或控制的管理优先，都可以规避控制 。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设 ，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标 。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化或政策或程序的遵守程度恶化而变得不充分 。由于具有成本效益的控制系统的固有限制， 由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。

第 9B项。其他信息

2020年2月17日， 董事会批准发售和出售一系列金额不超过1,500,000美元的无担保可转换本票(“可转换 票据”)，并于2020年3月29日一致批准以私募方式向与本公司有实质性既有关系的认可投资者 增发至3,000,000美元。可换股票据均具有相同的 条款，到期日为2020年12月31日(“到期日”)，并强制转换为普通股 本公司根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记，在向纳斯达克登记发行和上市时以15%的折扣价 发售公司普通股(“强制性 转换”)。在强制转换前但不迟于到期日的任何时间，可转换票据的持有人将有权按收到转换通知前一个交易日在场外市场报价的公司股票收盘价 ，将可转换票据的本金总额连同其所有应计和未支付的 利息转换为本公司的非注册普通股。在2020年2月20日至2020年3月30日期间，本公司向均为本公司股东的认可投资者 出售了总额为62.5万美元的可转换票据。没有使用一般征集，也没有支付佣金，公司依赖于 证券法D条例第4(A)(2)节和规则506(B)中关于销售的注册豁免 。表格D已于2020年3月11日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

2020年3月29日， 董事会一致通过了B系列可转换 优先股指定证书的附加修正案(“第三修正案”)，将B系列股票持有人可以 自愿选择将该等股票转换为本公司普通股的期限延长至2020年12月31日。此外， B系列修正案将公司赎回所有当时已发行的B系列股票和所有未支付的 应计和累计股息的日期延长至2020年12月31日。第三修正案于2020年3月27日获得大多数B系列股票持有者的批准，第三修正案将在提交本年度报告后不久或 同时提交给特拉华州国务卿。

第 第三部分

项目 10.董事、高级职员和公司治理

我们的 管理团队由在房地产投资、酒店管理、经纪自营商运营 以及寻找和寻求投资机会方面经验丰富的高管领导。管理团队由公司关键人员和 顾问协助，他们的经验和专业知识也将在下面讨论。

朱利安·比尔(Julian Beale)在1999年4月至2019年7月8日期间担任GGH董事。

行政官员

斯科特·L·马西斯(Scott L.Mathis)马西斯先生是GGH的创始人，自1999年4月GGH成立以来一直担任首席执行官和董事会主席 。马西斯先生也是高卓集团(Gaucho Group，Inc.)的创始人兼首席执行官兼董事会主席。马西斯先生拥有五年以上担任上市公司Mercari Communications Group，Ltd.首席执行官和董事会主席的经验。马西斯先生也是IPG、AGP和各种其他附属实体的创始人、首席执行官和董事长 。自2009年7月以来，马西斯先生一直担任好莱坞汉堡控股公司的首席执行官兼董事长 ，这是他创建的一家公司，正在阿根廷和美国开发好莱坞主题的美式快餐店。自2011年6月以来，马西斯还一直担任InvestBio， Inc.的董事长兼首席执行长。InvestBio是GGH的前子公司，于2010年剥离出来。包括他在GGH及其子公司的工作时间在内，Mathis先生在证券经纪领域工作了超过25年。1995-2000年间，他在美国国家证券公司和波士顿集团工作。在此之前，他是奥本海默公司的合伙人和雷曼兄弟公司的高级副总裁兼董事会成员。马西斯先生还曾与亚历克斯·布朗父子公司、Gruntal and Company，Inc.和美林证券合作。Mathis 先生获得密西西比州立大学工商管理理学学士学位。由于马西斯先生在房地产开发行业和几个以消费者为中心的企业中拥有高管级别的工作经验，因此决定 马西斯先生应担任GGH董事会成员。他还曾在生物技术行业的多家非上市公司 担任过董事会成员。

玛丽亚 I.埃切瓦里亚。2015年4月，GGH董事会任命Echevarria女士为公司首席财务官兼秘书。2017年1月3日，Echevarria女士被任命为高卓集团(Gaucho Group，Inc.)首席财务官、财务主管兼秘书。她于2014年6月加入公司，担任公司总监，主要负责公司的 公司合并、政策和程序以及符合SEC合规的财务报告，协调预算和预测， 准备财务演示文稿和分析财务数据。Echevarria女士在会计、合规、财务、信息系统和运营方面拥有超过15年的经验。她的经验包括SEC报告和财务分析， 她的职业成就包括开发和实施重大计划，如SOX、BSA和AML报告和金融工具估值 。在受雇于该公司之前，Echevarria女士于2008年至2014年6月担任非营利性组织希望中心的财务和会计总监，负责财务、信息系统和运营。从2001年到 2008年间，她担任波多黎各圣胡安大众银行的质量控制和合规分析师、财务分析师和会计经理，专门从事抵押贷款质量控制、合规、财务分析和抵押会计 ，并与FHA、VA和其他抵押贷款担保人进行通信。 她在波多黎各圣胡安担任质量控制和合规分析师、财务分析师和会计经理，专门从事抵押贷款质量控制、合规、财务分析和抵押会计 ，并与FHA、VA和其他抵押贷款担保人进行通信。Echevarria女士还为房利美(Fannie Mae)、房地美(Freddie Mac)和其他私人投资者协调与报告、汇款、托管会计和违约管理相关的审计和合规项目 。 她曾为赫兹大学开发和教授会计课程，目前是南新汉普郡大学的兼职教员。她是一名注册会计师, 在新泽西州和波多黎各持有执照，拥有波多黎各大学会计学学士学位和凤凰城大学工商管理硕士学位。埃切瓦里亚夫人在波多黎各土生土长，西班牙语和英语都很流利。

新增 名关键人员

塞尔吉奥 O.曼祖尔·奥德斯特尔西。Algodon Mansion&Algodon Wine EStates，首席财务官(CFO)和首席运营官(COO)。Manzur Odstrcel先生是一名阿根廷注册会计师，他的专业经验包括 在阿根廷、巴西、墨西哥和智利的公司担任的行政和管理职位。作为GGH阿根廷子公司的首席财务官和首席运营官，他负责日常管理，包括财务规划和分析，监督公司财务战略的实施，并确保谨慎的公司治理。在加入GGH之前， Manzur Odstrcel先生自2007年5月起担任Bodes a Francois Lurton的行政和财务总监，负责 设计和开发财务债务战略以及与银行和战略供应商谈判以获得信贷。 他还负责组织向公司提供400万美元的新资金，并担任公司的 执行委员会成员。2002年3月至2006年9月，他曾在智利担任波士顿科学公司(BSC)的国家财务总监，在此之前，他曾担任布宜诺斯艾利斯和墨西哥城南锥体BSC的财务总监。他 还曾担任BSC位于布宜诺斯艾利斯的拉丁美洲总部以及巴西圣保罗的高级财务分析师，在此之前他曾担任BSC在布宜诺斯艾利斯的会计分析师。Manzur Odstrcel先生于1997年至1998年在阿根廷的Cerveeria y Malteria Quilmes开始了他的职业生涯。他于1996年在哥斯达黎加的INCAE获得工商管理硕士学位，并于1994年获得阿根廷圣米格尔·德图库曼国立图库曼大学的注册会计师资格。

董事

史蒂文 A.莫尔。医学博士，J.D.莫尔博士于2019年4月开始担任GGH董事，并于2018年11月起担任高卓集团(Gaucho Group， Inc.)董事。在此之前，莫尔博士曾担任GGH的高级业务顾问。Moel博士是一名医生，有执照 律师(目前处于非活动状态)。莫尔博士拥有商业和交易律师的私人法律业务，是加州和美国律师协会的成员，曾担任过许多公司的法律顾问。董事会已确定 由于他在商业方面的广泛经验和知识，他将成为一名有价值的董事会成员。除了担任公司顾问委员会成员外，Moel博士目前还是好莱坞汉堡控股公司的董事会成员，该公司是公司(国际快餐店)的关联方。

之前， Moel博士担任过多个职位，包括最近担任的全球求职(国际招聘和教育)高级业务顾问。他也是Akorn，Inc.，Nasdaq：AKRX(生物技术/制药制造商)的创始人，在那里他担任执行董事会董事和兼并与收购副总裁。Moel博士之前曾担任：Virgian，LLC(Nutraceuticals/Agriculture)并购和业务发展副总裁；U.S.Highland，Inc.首席执行官 BB：UHLN(Mfg.摩托车/赛车运动)；千禧研究公司(制造/超高效率马达)首席执行官；WayBack Granola Co.(麦片制造)董事长兼首席运营官；Agaia Inc.(绿色清洁产品)兼并和收购执行副总裁。 他还担任过：美国葡萄酒集团(葡萄酒生产/分销)总裁、首席运营官兼执行董事；viaMarket消费品高级业务和顾问，担任Paradigm Technologies(电子/计算机 开发商)首席运营官兼董事会主席；Sem-Redwood Enterprise(股票池)总裁兼首席执行官；以及Mahlia Collection (珠宝设计/制造)顾问委员会成员。

莫尔博士是一名获得董事会认证的眼科医生，曾在私人诊所和学术界工作。他是美国眼科学会荣誉院士，他的学术历史包括华盛顿大学、迈阿密-珊瑚山墙大学、马歇尔大学、西弗吉尼亚大学、科罗拉多大学、哈佛大学、路易斯安那州立大学-新奥尔良、伊利诺伊-芝加哥大学 和圣巴巴拉法学院。

彼得·J·L·劳伦斯。劳伦斯先生自1999年7月以来一直担任GGH的董事。董事会认定他是一名有价值的 董事会成员，因为他是较小上市公司的投资者，并曾担任多家上市公司的董事 。

具体来说， 劳伦斯先生从2000年到2014年担任Sprue Aegis plc的董事，这是一家在伦敦证券交易所(London Stock Exchange)上市的英国公司，设计和销售烟雾和一氧化碳探测器，用于英国和欧洲的家庭和工业场所的消防。 在同一时期，他还担任了无限IP(Infinity IP)的董事长，这是一家涉及澳大拉西亚知识产权和分销的私人公司 ；1970年至1996年，劳伦斯先生担任联合英国工业公司(Associated British Industries plc)董事长，该公司是一家由多家化工制造商组成的控股公司，生产汽车发动机、航空接头和密封胶，用于OEM和售后市场，为英国、欧洲和美国的汽车、轮胎和塑料行业生产特种蜡和防腐涂料。 Lawrence先生在1970年至1996年期间担任该公司董事长，该公司是一家由多家化工制造商组成的控股公司，为英国、欧洲和美国的汽车、轮胎和塑料行业生产汽车发动机和航空接头和密封胶。

劳伦斯先生在2003年至2010年6月期间担任伦敦证券交易所上市公司Beacon Investment Trust PLC的董事，具有更多上市公司董事的经验。Beacon投资于伦敦证券交易所(London Stock Exchange)另类投资市场(Alternative Investment Market) 最近上市的小型公司。劳伦斯先生曾在ABI养老金基金投资委员会 任职20年，并于1977年至2004年在科拉姆基金会儿童慈善基金投资委员会任职，于1739年成立，前身为Foundling Hospital 。他以优异的成绩毕业于牛津大学，获得近代史文学学士学位。

董事 当选/顾问

马克 杜蒙.马克·杜蒙先生是独立投资银行家和国际金融顾问。他也是法国默尔索梅西酒庄的董事长兼首席执行官。杜蒙先生曾于1981年1月至1995年3月担任PSA国际公司(PSA标致雪铁龙集团旗下公司)总裁。他为欧洲、亚洲以及美国的国际客户提供咨询和咨询服务。自1993年以来，他也是Sanderling Ventures(一家美国风险投资公司的欧洲子公司)的董事长，管理着五只生物技术基金。杜蒙先生也是位于加利福尼亚州圣巴巴拉的Lightwave Systems Inc.(自1997年以来)和位于加利福尼亚州奥克斯纳德的Caret Industries(自1995年以来)的董事会成员。他曾在许多其他董事会任职，包括苏黎世Finterbank、卢森堡国际银行、西菲亚斯国际投资基金有限公司(一家另类投资基金)，以及欧文传感器公司(Irvine Sensors Corporation)，在那里他是审计、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的成员/主席。Dumont先生拥有比利时卢万大学的电气工程和应用经济学学位以及芝加哥大学的MBA学位。

约翰·格里芬(John I.Griffin).格里芬先生是总部设在美国得克萨斯州休斯敦的莫里斯·平科夫公司的董事长、总裁、首席执行官和唯一股东。Pincos于1880年开始产品交易业务，今天专门从事各种产品的国际贸易、营销和分销。在服了13年现役和预备役后，他从美国海军退役，担任少校。Griffin先生受雇于康宁玻璃厂(Corning Glass Works)，在那里他参与了工厂管理和国际业务活动，然后在美国以外的地方工作了13年，首先是在东京 担任金属相关制造和营销合资企业Graco Japan K.K.的总裁。之后在巴黎担任Graco Inc.副总裁七年 ，在那里他担任Graco France S.A.和Fogautolube S.A.(法国)总裁 ，管理整个欧洲的制造和营销公司。格里芬先生在布鲁塞尔驻扎了两年，担任门罗汽车设备公司(Monroe Auto Equipment S.A.)总裁。门罗汽车设备公司在比利时和西班牙设有制造厂，营销公司遍布欧洲和中东。1978年，他收购了莫里斯·平科夫斯公司(Maurice Pincos Company)，担任了现在的职位。

在欧洲逗留期间，格里芬是梅多克高级葡萄园Le Fournas Bernadotte的合伙人。几年来，作为德克萨斯州第三大进口商，Pincos一直在大力参与葡萄酒进口业务。格里芬先生曾担任美国国际钢铁协会(华盛顿特区)创始人和总裁数年 。以及美国进口钢铁协会(纽约市)，并担任西海岸金属进口商协会(洛杉矶)董事。格里芬先生积极参与大休斯顿伙伴关系，曾任世界贸易司司长和非洲委员会主席。 他是休斯顿外交关系委员会和世界事务理事会成员，曾任休斯顿世界贸易协会和Armand Bayou自然中心主任。

家庭关系

我们的任何高管和董事之间都没有家族关系。

任期

在2019年7月8日的公司2019年年度股东大会上，股东们批准了对公司章程的修订 ，以建立交错的董事会结构，将董事会划分为三类，数量尽可能相等，指定为：I类、II类和III类，每名董事的任期 至该董事当选后的第三次年度会议之日；提供, 那每名最初被任命为第I类董事的任期将于本公司2020年股东周年大会 届满；每名最初被任命为第II类董事的任期将于本公司2021年股东周年大会届满；每名最初被任命为第III类董事的任期将于本公司2022年股东周年大会结束。 每名最初被任命为第I类董事的董事的初始任期将于本公司2022年股东周年大会结束。 每名最初被任命为第I类董事的董事的初始任期将于本公司2022年股东周年大会届满。

Moel博士被任命为第I类董事(其任期将于本公司2020年年度股东大会届满)，Lawrence 先生被任命为第II类董事(其任期将于本公司2021年股东年会届满)，而Mathis先生被任命为第III类董事(其任期将于本公司2022年年度股东大会届满)。所有董事的任期将持续到 他的任期届满，直到他的继任者被选举产生并获得资格，或者直到他早先辞职或被免职。

参与某些法律诉讼

在过去十年中，除下列规定外，担任本公司高管和/或董事的人员 均未成为根据S-K规则第401(F) 项规定必须披露的下列任何法律程序的标的，包括：(A)该人在破产时或破产前两年内是普通合伙人或高管的任何业务提出的任何破产呈请或针对该业务提出的任何破产呈请；(B)任何刑事定罪 (C)永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动的任何命令、判决或法令；(D)法院、SEC或CFTC认定其违反了联邦或州证券或商品法、任何有关金融机构或保险公司的法律或法规、 或任何禁止邮件或电信欺诈的法律或法规；或(E)任何自律组织或注册机构的任何制裁或命令。此外，政府 当局不会考虑对任何董事或高管采取此类法律程序。

FINRA 执法行动(2004-2015)：2007年5月，InvestPrivate(现为DPEC Capital)、Scott Mathis和其他两名InvestPrivate 官员就NASD(现为FINRA)于2004年5月提起的纪律处分达成和解，NASD(现为FINRA)是对InvestPrivate拥有主要管辖权的监管机构 。作为和解的一部分，NASD明确撤销了许多指控 和指控，并解决了几乎所有剩余的指控。马西斯先生以InvestPrivate的主要身份被停职30天 ，InvestPrivate被停职60天，不得接受提供私人配售的新合约 。和解各方支付了总计215,000美元的罚款，InvestPrivate还被要求聘请独立的 顾问来评估InvestPrivate与私募发行相关的做法和程序，并根据顾问的建议进行必要的 修改。

虽然与NASD达成的和解解决了此案中的大部分问题，但仍有一些剩余的指控没有解决，即 Mathis先生是否无意或故意未能正确披露他的个人NASD Form U-4表中的某些信息，特别是 1996-2002年间他的NASD Form U4表中存在某些联邦税收留置权。

2007年12月，FINRA听证官员办公室(“OHO”)裁定，Mathis先生疏忽地未能在其U4表格中披露有关个人税收留置权的某些 信息，并且故意未按U4要求披露有关该等税收留置权的其他信息。(所有的基本纳税义务都是在2003年支付的，因此留置权在2003年被释放。)马西斯被停职三个月，并因未披露留置权而被罚款1万美元。对于其他与两个客户投诉相关的非故意延迟提交的U4文件 ，他被额外停职10天(同时执行)外加2500美元的额外罚款。 停职已于2012年9月4日完成，所有罚款均已支付。

Mathis先生从未否认他没有或没有及时在他的U4表格中披露这些信息；他只是质疑了 故意的调查结果。他对这一决定(主要是关于任性问题)向FINRA国家审判委员会(“NAC”)提出上诉。2008年12月，南汽确认了OHO关于“故意”问题的决定，并略微扩大了调查结果。此后，马西斯先生向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提出上诉，随后又向美国上诉法院(U.S.Court of Appeals)提出上诉。在每一个案例中，国家咨询委员会的决定都得到了肯定。

根据FINRA的规则，认定Mathis先生的行为是故意的，这将使他受到“法定取消资格”的处罚。 2012年9月，Mathis向FINRA提交了MC-400表格的申请书，在申请表中，他请求允许他继续在证券行业工作 ，尽管他已被法定取消资格。该申请于2015年4月获得批准 ，这对马西斯有利。Mathis先生在任何时候都能够作为FINRA成员 的联系人保持良好的信誉。随后，公司扩展到其他业务机会和经纪交易商子公司(DPEC Capital，Inc.)对公司的运营不再是必要的。因此，Mathis先生自愿停止了公司经纪交易商子公司(DPEC Capital，Inc.)的所有活动 ，并于2016年12月自愿终止了他在FINRA的注册，当时DPEC Capital，Inc.选择停止运营，并以Form BDW的形式提交了退出经纪或交易商的通知 。

公司治理

在 考虑其公司治理要求和最佳实践时，GGH参考了纳斯达克上市公司手册，该手册可通过互联网(网址：http://nasdaq.cchwallstreet.com/.) 获得

董事会 领导结构

董事会没有关于首席执行官和董事长角色分离的明确政策，因为 董事会认为根据 公司的立场和方向以及董事会成员做出这一决定符合公司的最佳利益。董事会尚未指定首席独立董事。目前，斯科特·马西斯同时担任公司首席执行官和董事会主席。作为首席执行官，马西斯先生 参与公司的日常运营，并为公司的运营提供战略指导。董事会 认为，马西斯先生的经验和知识对于监督本公司的运营以及董事会层面对本公司的整体监督都很有价值。 董事会认为，这种领导结构 是合适的，因为Mathis先生对公司当前和计划中的运营非常了解。

董事会和审计委员会在风险监督中的作用

虽然 管理层负责GGH面临的风险的日常管理，但董事会和董事会的审计委员会 负责监督风险管理。全体董事会和审计委员会自成立以来，有责任对公司面临的风险进行全面监督。 具体而言，审核委员会会审核及评估GGH在识别财务及非财务主要风险方面的风险管理政策及程序是否足够 ，并审核首席财务官及行政总裁有关该等风险的最新资料。 审核委员会亦会审核及评估实施适当制度以减轻及管理主要风险的充分性。 审核委员会亦会审核及评估GGH在识别主要财务及非财务风险方面的风险管理政策及程序是否足够。 审核委员会亦会审核及评估实施适当制度以减轻及管理主要风险的充分性。

审核 并批准与关联方的交易

董事会通过了一项政策，旨在遵守1934年法案S-K规则第404项以及纳斯达克规则 ，该规则要求无利害关系的董事批准与关联方的非基于市场的交易。

通常， 董事会只有在无利害关系的董事认为交易符合GGH的最佳 利益，并且符合对GGH公平合理(在无利害关系董事的判断下)的条款的范围内，才会批准交易。我们的政策 可在我们公司的网站https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.上查看

审计 委员会

董事会于2015年4月15日成立了审计委员会，并在我们升任纳斯达克后生效，我们的审计委员会 章程符合交易所法案第3(A)(58)(A)节和纳斯达克规则5605。审计委员会成立的目的是监督 本公司的公司会计和财务报告流程以及对其财务报表的审计。我们审计委员会的成员是劳伦斯先生、杜蒙先生和莫尔博士。董事会认定，根据证券交易委员会规则10A-3(B)(1)和纳斯达克规则5605(A)(2)，劳伦斯、杜蒙、 和莫尔博士是独立的。董事会已确定审计委员会的所有现任 成员都具备董事会在其业务判断中所解读的“精通财务知识”。根据SEC适用规则 的定义，没有 审计委员会成员有资格成为审计委员会财务专家，因为董事会认为公司作为一家较小的报告公司并不需要具备财务知识以外的专业知识 。

审计委员会定期与我们的独立会计师和管理层会面，以审查年度审计的范围和结果，并在向董事会提交财务报表之前审查我们的财务报表和相关报告事项 。此外，审计委员会至少每季度与独立审计师会面，以审查和 讨论我们财务报表的年度审计或季度审查。

我们 制定了审计委员会章程，涉及审计委员会的设立，并规定了其职责和 职责。审计委员会须每年审查和重新评估审计委员会章程的充分性 。审计委员会章程可在我们公司的网站上查阅，网址是：https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.

无 提名委员会

GGH 尚未成立提名委员会，但公司通过了自2015年4月15日起生效的提名指南，并于2017年12月6日进行了更新，以符合纳斯达克规则。根据纳斯达克规则5605，提名必须由 多数独立董事提出。我们的独立董事目前是劳伦斯、杜蒙和莫尔博士。符合条件的 股东可以根据提名指南中规定的程序提名一名董事会成员。 提名指南可在我们的网站https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.上找到

薪酬 委员会

有效 在我们升入纳斯达克后，GGH根据纳斯达克规则5605(D)创建了一个薪酬委员会。薪酬委员会 根据纳斯达克规则5605(A)(2)仅由独立董事组成，根据经修订的1934年证券交易法(“1934年法案”)规则16b-3的规定由所有非雇员董事组成。CEO(即 Mathis先生)的薪酬必须由薪酬委员会决定，CEO不得出席 其薪酬的投票或审议。

薪酬委员会还负责就 其他高管的薪酬向董事会提出建议，审查和管理我们公司的股权薪酬计划，至少每年审查、讨论和评估风险管理政策和做法与薪酬之间的关系，并监督公司与股东和代理顾问的 接触。

虽然 纳斯达克规则5605(D)(3)规定薪酬委员会可以(由其自行决定，而不是由董事会自行决定)保留薪酬顾问、独立法律顾问和其他顾问，但作为薪酬委员会的独立董事 尚未决定这样做。我们的薪酬委员会章程可在我们的网站上查阅：https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.

商业行为和举报人政策代码

2015年3月24日，我们的董事会通过了自2015年4月15日起生效的《商业行为准则和举报人政策》( 《行为准则》)。行为准则适用于我们的所有高级管理人员和员工，包括我们的主要高管 高级管理人员、主要财务官和主要会计官。我们的行为准则确立了标准和准则 ，以帮助我们的董事、高级管理人员和员工遵守公司的公司政策和法律 ，并发布在我们的网站：https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.

内幕交易政策和关于交易禁售期、福利计划和第16条报告的政策

我们的 内幕交易政策和关于交易禁售期、福利计划和第16条报告的政策适用于我们的所有高级管理人员、 董事和员工，并对限制公司股票的交易活动提供了严格的指导方针。这些 政策发布在我们的网站上：https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.

股东 致董事会的通信

股东 如有兴趣直接与董事会成员或董事会作为一个整体进行沟通，可直接写信给 个别董事会成员，高桥集团控股有限公司c/o秘书，地址为纽约第五大道135号，NY 10010。 公司秘书将直接将通信转发给适当的董事会成员。如果通信地址不是 特定成员，则会将通信转发给董事会成员，以提请董事会注意。公司的 秘书将在将所有通信转发给适当的董事会成员之前对其进行审核。

道德准则

我们的 道德守则和举报人政策适用于公司及其子公司的所有员工，包括 公司首席执行官、首席财务官和首席合规办公室。道德准则“包含 书面标准，旨在阻止不当行为并促进诚实和道德行为，包括合乎道德地处理实际或明显的利益冲突；全面、公平、准确、及时和可理解的公开披露和沟通，包括财务报告；遵守适用的法律、规则和法规；及时内部报告违反准则的行为 ；以及对遵守准则的责任追究。 公司的商业行为准则和举报人政策的副本在我们的网站上发布，网址是：https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.

拖欠者 第16(A)节报告

修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第 16(A)节要求公司董事、高管和持有公司普通股超过10%的股东向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交初步所有权报告和公司普通股和其他股权证券所有权变更报告。据我们所知，仅根据对提交给证券交易委员会的表格3、4和5及其任何修正案的复印件、我们转让代理的股东报告以及不需要其他报告的书面陈述， 在截至2019年12月31日的财年中，我们的高级管理人员、董事和10%或更多的股东遵守了适用于他们的所有 16(A)条备案要求，但以下情况除外：(I)Mathis先生迟交了三份表格4，代表12笔交易 不Echevarria女士延迟提交两份表格4，代表三笔交易没有及时报告 ；劳伦斯先生提交两份表格4，代表三笔交易没有及时报告；Moel博士提交一份延迟提交的表格3，代表一笔交易没有及时报告 。

第 项11.高管薪酬

汇总表 薪酬表

下表列出了我们指定的高管在截至12月31日的年度中获得的薪酬：

财政年度末未偿还的 股权奖励

下表提供了截至2019年12月31日由本公司授予并由GGH每位指定高管 持有的期权奖励的信息。截至2019年12月31日，还没有向马西斯或埃切瓦里亚颁发股票奖励。

上表 不包括2018年高乔计划授予的任何选项。

董事 薪酬

下表列出了我们的非雇员董事收到的薪酬：

上表 不包括2018年高乔计划授予的任何选项。

公司股权激励计划摘要

常规 计划信息

2018年7月27日，董事会决定，本公司经修订的2008年股权激励计划(“2008计划”)或2016年股票期权计划(“2016计划”)不再授予额外奖励，且 不会根据2016年计划的常青树条款自动预留额外股份于每年1月1日发行。

2018年7月27日，董事会通过了《2018年股权激励计划》(简称《2018年计划》)，该计划于2018年9月28日经公司股东批准。2018年计划规定授予购买总计最多1,500,000股的 股票，包括激励和非限制性股票期权、限制性和非限制性股票、贷款和赠款、 和绩效奖励。在完全稀释的基础上，2018计划下的可用股票数量将在每年1月1日自动增加 ，金额相当于该日期已发行股票总数的2.5%。此外，根据2018计划、2016计划或2008计划颁发奖励的任何股票 如果被取消、没收或过期，则应将 添加到2018计划下的可用股票总数中。

2019年7月8日，股东批准将2018年计划下可供奖励的股票数量增加到4,139,800股， 外加每年1月1日在完全稀释的基础上增加的金额，相当于该日期已发行股票总数的2.5%。 随后，在2019年7月8日，董事会批准将2018年计划下可供奖励的股票数量 增加到5946,933股，并在完全稀释的基础上，每年1月1日增加相当于该日已发行股票总数的2.5%的金额。截至2019年1月22日，根据2018年计划，没有普通股 可供发行与奖励相关的股票。

根据2018年计划，奖励可授予员工、顾问、独立承包商、高级管理人员和董事或董事会确定的公司任何附属公司 。授予的任何奖励的期限应由委员会在授予日确定，任何奖励的行使价不得低于本公司股票在授予日的公允价值，但根据2018年计划授予拥有本公司普通股总投票权 10%以上的人的任何奖励股票期权，必须以不低于授予日每股公平市值 的110%的价格行使。

2018计划由公司薪酬委员会负责管理和解释。委员会有完全的权力和权力 指定参与者并决定根据该计划授予每个参与者的奖励类型。委员会 还有权和自由裁量权决定何时授予奖项、要授予的奖项数量以及奖项的条款和 条件，并可采取修改以符合非美国司法管辖区的法律。委员会可任命 其认为适当的代理人，以妥善管理2018年计划。

2018年计划的参与者 由符合条件的人员组成，他们是员工、高级管理人员、顾问、顾问、独立承包商或 为公司或委员会确定的任何关联公司提供服务的董事；但是，激励 只能授予公司员工。

奖励 在参与者终止 员工身份或咨询服务因死亡或残疾而终止后，有效期为六个月(但不得超过奖励的原定期限)。参与者持有的所有限制性股票将不受所有限制，绩效奖励下的任何付款或福利在终止时将被没收和取消 ，除非参与者在终止时因死亡或残疾而不可撤销地有权获得此类奖励 。除死亡或残疾以外的其他原因导致的服务终止导致奖励在终止后的一个月内仍可行使 (但不得长于奖励的原定期限)， 绩效奖励项下的任何付款或福利在终止时被没收和取消，除非参与者在终止时不可撤销地有权获得此类奖励 。参与者持有的所有限制性股票将不受所有限制，除非参与者 自愿辞职或因某种原因被终止，在这种情况下，限制性股票将转回公司。

委员会可随时修改、变更、暂停、中止或终止2018年计划；提供, 然而，， 未经本公司股东批准，不得进行下列修订、变更、暂停、终止或终止 未经批准：(I)违反金融行业监管机构、 Inc.(FINRA)或适用于本公司的任何其他证券交易所的规章制度；(Ii)导致本公司无法根据 《国税法》授予2018年计划下的激励性股票期权； 如果未经本公司股东批准，则不得进行以下修改、更改、暂停、终止或终止：(I)违反适用于本公司的金融行业监管机构、 公司(FINRA)或任何其他证券交易所的规章制度；(Ii)导致本公司无法根据《2018年计划》授予激励性股票期权；(Iii)增加2018年计划授权的股份数量 ，而不是每年增加2.5%；或(Iv)允许以低于授予日股票公平市值的价格 授予购股权或股票增值权，这是2018年计划 禁止的，或者是2018计划禁止的期权或股票增值权的重新定价。

Gucho 集团公司股权激励计划

2018年10月5日，本公司作为GGI的唯一股东，联合GGI董事会批准了2018年股权激励 计划(《2018高超计划》)。公司和GGI董事会通过了2018年高桥计划，以促进 GGI关键员工和其他为GGI增长做出贡献的员工的长期留任。

根据2018年Gaucho 计划，GGI将提供多达8,000,000股普通股，用于授予股权激励奖励。如果发生公司交易，包括但不限于股票拆分、资本重组、重组或合并，2018年高乔计划下的授权股份可能会根据委员会的决定进行调整。

2018年高卓计划包括股票增值权、限制性股票和限制性股票单位、业绩 奖励和其他股票奖励两类期权。根据修订后的1986年《内部税法》第422条，拟作为激励性股票期权的期权称为激励期权。不符合奖励条件的选项称为非限定选项 。

截至2020年1月22日 ，已根据2018年Gaucho 计划授予购买本公司6,595,000股普通股的选择权。

2018年高乔计划由GGI薪酬委员会或整个董事会管理和解释。 除了决定谁将根据2018年高乔计划获得期权或其他奖励，以及将授予什么类型的奖励， 委员会有权决定何时授予奖励以及授予的奖励数量。 委员会还可以决定奖励的条款和条件；修改奖励的条款和条件；如何行使 奖励(无论是现金、证券或其他财产)；建立、修改、暂停或放弃适用的规则 以及采取任何管理2018年高乔计划的行动； 并采取修改以符合非美国司法管辖区的法律。

2018年Gaucho计划的参与者 由符合条件的人员组成，他们是员工、官员、顾问、顾问、独立承包商、 或为GGI或委员会确定的GGI任何附属公司提供服务的董事。委员会可考虑 被选中人员的职责、他们目前和潜在对GGI成功的贡献，以及委员会认为与2018年高乔计划目标相关的其他考虑因素 。

根据2018年Gaucho计划授予的任何期权的 行权价必须不低于授予日公司普通股“公平市值”的100% 。根据2018年高乔计划授予拥有普通股总投票权超过10%的 个人的任何激励性股票期权，其价格必须不低于授予日每股公平市值的110%。

奖励 在参与者终止 员工身份或咨询服务因死亡或残疾而终止后，有效期为六个月(但不得超过奖励的原定期限)。参与者持有的所有限制性股票将不受所有限制，绩效奖励下的任何付款或福利在终止时将被没收和取消 ，除非参与者在终止时因死亡或残疾而不可撤销地有权获得此类奖励 。除死亡或残疾以外的其他原因导致的服务终止导致奖励在终止后的一个月内仍可行使 (但不得长于奖励的原定期限)， 绩效奖励项下的任何付款或福利在终止时被没收和取消，除非参与者在终止时不可撤销地有权获得此类奖励 。参与者持有的所有限制性股票将不受所有限制，除非参与者 自愿辞职或因某种原因被终止，在这种情况下，限制性股票将转回GGI。

委员会可随时修改、变更、暂停、中止或终止2018年高考计划；提供, 然而，， 未经GGI股东批准，不得进行下列未经批准的修改、变更、停牌或终止 ：(I)违反适用于本公司的任何证券交易所的规章制度；(Ii)导致本公司无法根据《国税法》授予2018年Gaucho计划下的激励性股票期权；(Iii)增加2018年Gaucho计划下授权的股票数量；或(Iv)允许以低于授予该 奖励之日股票公允市值100%的价格授予 期权或股票增值权，这是2018年Gaucho计划禁止的，或者是2018年Gaucho计划禁止的期权或股票增值权的重新定价。 Gaucho计划禁止以低于股票公允市值的价格授予 期权或股票增值权。

项目 12.某些受益者和管理层的担保所有权及相关股东事项

截至2020年3月30日，公司已发行普通股60,321,615股，已发行流通股60,271,082股，以及已发行和已发行的B系列可转换优先股902,670股。下表列出了有关我们截至2020年3月30日实益拥有的普通股和B系列可转换优先股的某些 信息：(I)每个已知拥有超过5%已发行普通股的股东 (Ii)每个被点名的高管和董事，以及(Iii)作为一个集团的所有高管和董事。任何人士被 视为实益拥有任何股份：(A)该人士直接或间接行使独家或共享 投票权或投资权，或(B)该人士有权在60 日内任何时间透过行使购股权证、认股权证或可换股债券取得实益拥有权。然而，此类期权、认股权证和 可转换本票的相关股票仅在计算该人的所有权百分比时才被视为已发行股票 ，在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行股票。除非 另有说明，与本公司董事和高管 表中所示股票相关的投票权和投资权仅由实益所有者行使，或由所有者和所有者的配偶或子女共同行使。此外，下列人员的地址(除非另有说明)为纽约第五大道135号10层GGH c/o，New York 10010。上表不包括根据2018年高乔计划授予的任何选项。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

* 不到1%

The WOW Group，LLC

Scott Mathis是管理成员，并持有WOW集团的控股权。非管理成员包括DPEC Capital的某些前员工和GGH的某些股东。WOW集团的唯一资产是截至2019年12月31日在GGH的权益。

第 项13.某些关系和相关交易以及董事独立性

以下 描述了上一财年的交易，其中交易涉及重大美元金额 ，其中公司任何董事、高管或持有GGH普通股和系列股份超过5%的任何董事、高管或持有者在转换后的基础上拥有或将拥有直接或间接的重大利益 ，但薪酬不在“高管薪酬”一节中描述的 。

以下 描述了上一财年的交易，其中交易涉及重大美元金额 ，其中公司的任何董事、高管或持有GGH普通股和B系列超过5%的股份的任何董事、高管或持有人已经或将拥有直接或间接的重大利益(薪酬在“高管薪酬”一节中描述) 。

● 应收账款关联方。2010年4月1日，公司与共同管理下的相关独立实体好莱坞汉堡控股有限公司(“HBH”) 签订了费用分摊协议 ，与GGH共同分担办公空间、支持人员和其他运营费用。HBH是斯科特·马西斯(Scott Mathis)创立的一家私人公司，该公司正在美国开发好莱坞主题快餐店。马西斯先生是HBH的董事长兼首席执行官，Maria Echevarria是首席财务官。ESA于2011年4月1日修订，最后一次修订是在2019年12月27日 ，以反映当前人员、办公空间、专业服务和额外的一般办公费用的使用情况 。根据该协议，截至2019年12月31日和2018年12月31日，HBH分别欠0美元和4644美元。

大约在2019年12月27日，HBH和GGH的董事会都批准了对ESA的一项修正案，即HBH将根据ESA预付 费用，以满足GGH的融资需求。GGH已同意将HBH在欧空局下的费用义务减少15%，直到其预付款降至零为止。在根据 某些条款成功完成公开募股后，GGH将退还HBH根据ESA预付的大部分金额，并在 有可用资金的范围内全额退还。截至2019年12月31日，HBH已经偿还了ESA下的欠款，并根据ESA预付了额外的金额 566,132美元。

● 附属公司在子公司中持有的股份。马西斯先生也是高桥集团(Gaucho Group，Inc.)的董事长、首席执行官兼总裁，他持有GGI的18,736股普通股，反映出他的GGI Note转换了7300美元的本金和194美元的利息。马克·杜蒙(Marc Dumont)作为公司在纳斯达克上市后的顾问和候任董事，和他的儿子持有511,156股GGI普通股，反映出他们的GGI Notes转换了20万美元的本金和4462美元的利息。

● 附属公司的所有权。马西斯先生是管理成员，并持有WOW集团有限责任公司的控股权。 非管理成员包括某些前DPEC Capital员工和某些GGH股东。

● 应付账款--关联方。作为公司2018年初可转换票据融资的一部分， 公司向John I.Griffin及其全资公司JLAL LLP出售了总额为1,163,354美元的本票。格里芬先生是公司在纳斯达克上市后的顾问和当选董事。这些票据的到期日为90天，利息为年息8%，可按公司下一次定向增发出售公司普通股的价格折让10%的价格转换为公司普通股。这些票据于2019年6月30日到期，目前未偿还。未偿还本金余额不再可转换，因为票据已超过到期日 。根据上述利率继续计息。

导演 独立性

我们的 董事会已经对其组成和每位董事的独立性进行了审查。根据对每位 董事的背景、工作和从属关系(包括家庭关系)的审查，董事会确定我们五名董事中的三名(Peter J.L.Lawrence、Steven A.Moel和Marc Dumont)根据SEC的 规则和规定以及纳斯达克规则的第5062(A)(2)条是“独立的”。在做出这一决定时，我们的董事会 考虑了每位非雇员董事目前和以前与本公司的关系，以及我们董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括本公司 股本的实益所有权。马西斯先生不被认为是独立的，因为他担任我们的首席执行官，而且他拥有大量的 股票。格里芬先生可能不被视为独立，因为如上所述，本公司的未偿还本票 。

赔偿协议

我们的 修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事进行赔偿。

有关我们董事独立性的信息 在标题为“董事、高管和公司治理”的章节中提供。

第 项14.总会计师费用和服务

下表列出了我们的独立注册会计师事务所Marcum，LLP在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内向我们收取的费用总额 ：

审核 委员会的政策和程序。

董事会批准了2015年4月15日生效的审计委员会章程。审计委员会必须预先批准我们的独立审计师为我们提供的所有审计 服务和允许的非审计服务(包括费用和条款)， 受交易法第10A(I)(1)(B)节所述的非审计服务的最低限度例外的限制。每年，在提交上一年的Form 10-K年度报告之前， 独立审计师的保留以审计我们的财务报表(包括相关费用)的做法都会得到审计 委员会的批准。在本财年开始时， 审计委员会将评估独立审计师的其他已知潜在业务，包括拟执行的工作范围和拟收取的费用，并批准或拒绝每项服务，同时考虑适用法律是否允许 以及每项非审计服务可能对独立审计师独立于管理层的独立性造成的影响。 在随后的每次会议上，审计师和管理层均可提交后续服务供审批。通常，这些服务 是收购的尽职调查等服务，而这些服务在年初并不为人所知。

Marcum，LLP的每项 新合约均已获得董事会批准，且这些合约均未使用交易所法案第10A(I)(1)(B)节中包含的预先审批的最低限度例外 。

第 第四部分

第 项15.展品、财务报表和时间表

附件 索引

以下文件以表格10K作为本年度报告的证物提交给欧盟委员会。

第 项16.表10-K总结

此 项是可选的，注册人不需要提供此信息。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本年度报告由正式授权的以下签名人代表其签署。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人 以指定的身份和日期签署：

高乔 集团控股有限公司和子公司

合并 财务报表

目录表

独立注册会计师事务所报告

致 公司董事会和股东

高桥集团控股有限公司及其子公司

关于财务报表的意见

我们审计了所附 高桥集团控股有限公司及其附属公司(“本公司”)于2019年12月31日及2018年12月31日的综合资产负债表，以及截至2019年12月31日期间各年度的相关综合 营业报表、全面亏损、临时股本变动及股东亏空及现金流量，以及相关附注(统称为“财务 报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务 状况，以及截至2019年12月31日的两个年度的综合运营和现金流量 ，符合美国公认的会计原则。

会计原则的变更

正如综合财务报表附注3 所述，由于采用ASC主题842租赁中的指导意见，本公司已于2019年更改了租赁会计方法。

解释性 段落-持续关注

随附的 综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。 如附注2中更全面的描述，本公司存在严重的营运资金短缺，已发生重大亏损， 需要筹集额外资金来履行其义务和维持其运营。这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。 合并财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而产生的调整 。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须 独立于公司 。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计 ，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈 。本公司不需要对其财务报告 的内部控制进行审计，也没有聘请我们对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表此类意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报 。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

高乔 集团控股有限公司和子公司

合并资产负债表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

高乔 集团控股有限公司和子公司

合并 资产负债表(续)

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

高乔 集团控股有限公司和子公司

合并 运营报表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

高乔 集团控股有限公司和子公司

合并 综合损失表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

高乔 集团控股有限公司和子公司

合并 临时权益变动表和
股东的缺憾