TPT-20200930
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
☑根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
截至2020年9月30日的季度报告
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
在由至至的过渡期内
委托文件编号：000-56117
Terra Property Trust，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
马里兰州81-0963486
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
第五大道550号, 6地板
纽约, 纽约10036
(主要行政办公室地址)
(212) 753-5100
(注册人电话号码，包括区号)
根据1934年证券交易法第12(B)条登记的证券：
无
根据1934年证券交易法第12(G)条登记的证券：
普通股每股面值0.01美元

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是þ 不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。是þ不是¨
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器¨加速文件管理器¨
非加速文件服务器þ规模较小的报告公司☑
新兴成长型公司☑
对于是否为新兴成长型公司，注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记标明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☑
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐没有☑
截至2020年11月12日，注册人拥有19,487,460普通股，面值0.01美元，已发行。由于截至本文件日期还没有建立活跃的交易市场，因此没有计算出市值。


目录
页面
第I部分
财务信息
第1项。
合并财务报表：
截至2020年9月30日(未经审计)和2019年12月31日的合并资产负债表
2
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的合并营业报表(未经审计)
3
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的综合全面收益表(未经审计)
4
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的合并权益变动表(未经审计)
5
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月合并现金流量表(未经审计)
7
合并财务报表附注(未经审计)
10
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
39
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
56
第四项。
管制和程序
58
第II部
其他信息
58
第1项。
法律程序
58
项目1A。
风险因素
58
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
61
第三项。
高级证券违约
61
第四项。
煤矿安全信息披露
61
第五项。
其他信息
61
第6项
陈列品
61
签名
63

1

第一部分-财务信息
第一项财务报表
Terra Property Trust，Inc.
合并资产负债表
2020年9月30日2019年12月31日
(未经审计)
资产
现金和现金等价物$65,729,695 $29,609,484 
受限现金26,017,300 18,542,163 
贷款人托管的现金1,864,351 2,398,053 
有价证券1,205,001 — 
为投资而持有的贷款，净额433,684,904 375,462,222 
为通过参与获得的投资而持有的贷款，净额4,296,001 3,150,546 
房地产自有，净值(注5)
土地、建筑和建筑改进，净值63,801,549 64,751,247 
租赁无形资产，净额10,313,504 12,845,228 
经营性租赁使用权资产16,107,700 16,112,925 
应收利息2,860,568 1,876,799 
其他资产3,076,516 2,594,411 
总资产$628,957,089 $527,343,078 
负债和权益
负债：
应付定期贷款，扣除递延融资费后的净额$103,451,342 $— 
参与协议规定的义务(注7)
89,232,590 103,186,327 
应付回购协议，扣除递延融资费用后的净额— 79,608,437 
应付抵押贷款，扣除递延融资费和其他44,327,598 44,753,633 
应付循环信贷安排25,000,000 — 
投资时持有的利息准备金和其他存款26,017,300 18,542,163 
经营租赁负债16,107,700 16,112,925 
租赁无形负债净额(注5)
10,371,307 11,424,809 
由于经理(注7)
1,468,651 1,037,168 
应付利息1,186,535 1,076,231 
应付账款和应计费用2,951,724 1,749,525 
非劳动收入650,340 624,021 
应付分配3,906 — 
其他负债853,126 1,684,106 
总负债321,622,119 279,799,345 
承担额和或有事项(注9)
股本：
优先股，面值0.01美元，授权股份50,000,000股
未发放任何文件		— — 
清算时12.5%的A系列累计无投票权优先股
优先股，125股授权股份，125股已发行和流通股
2020年9月30日和2019年12月31日		125,000 125,000 
普通股，面值0.01美元，授权股份4.5亿股
19,487,460股和15,125,681股已发行和流通股
2020年9月30日和2019年12月31日		194,875 151,257 
额外实收资本373,443,672 301,727,297 
累计赤字(66,428,577)(54,459,821)
总股本307,334,970 247,543,733 
负债和权益总额$628,957,089 $527,343,078 
见未经审计综合财务报表附注.
2

Terra Property Trust，Inc.
合并业务报表
(未经审计)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
收入
利息收入$9,994,763 $10,690,405 $29,231,803 $31,704,807 
房地产营业收入2,990,919 2,362,105 7,555,065 7,210,599 
预付费收入— — — 98,775 
其他营业收入76,736 40,458 417,750 149,415 
13,062,418 13,092,968 37,204,618 39,163,596 
运营费用
已报销给经理的运营费用1,719,767 1,308,453 4,781,831 3,636,971 
资产管理费1,151,166 942,548 3,321,125 2,779,888 
资产维修费258,860 220,881 746,384 652,122 
贷款损失准备金42,443 — 1,356,737 — 
房地产运营费用841,708 815,690 2,657,433 2,335,653 
折旧及摊销1,811,266 946,495 3,704,254 2,839,483 
减损费用— — — 1,550,000 
专业费用(1)
407,444 333,203 1,075,303 3,051,310 
董事酬金36,250 83,750 153,750 251,250 
其他72,231 18,983 404,882 112,261 
6,341,135 4,670,003 18,201,699 17,208,938 
营业收入6,721,283 8,422,965 19,002,919 21,954,658 
其他收入和支出
项下债务的利息支出
参与协议		(2,211,901)(3,022,202)(6,805,402)(8,921,349)
回购协议利息支出
应付		(706,527)(1,407,889)(3,727,466)(3,708,424)
应付按揭贷款利息支出(756,509)(770,446)(2,256,898)(2,333,067)
循环信贷的利息支出(463,333)(74,794)(1,238,311)(74,794)
应付定期贷款利息支出(476,411)— (476,411)— 
债务清偿净亏损
根据参与协议		— — (319,453)— 
有价证券的已实现收益75,055 — 1,160,162 — 
未实现(亏损)的有价证券收益
证券		(38,527)— 28,995 — 
(4,578,153)(5,275,331)(13,634,784)(15,037,634)
净收入$2,143,130 $3,147,634 $5,368,135 $6,917,024 
宣布优先股股息(3,906)(3,906)(11,718)(11,718)
可分配给普通股的净收入$2,139,224 $3,143,728 $5,356,417 $6,905,306 
每股收益—基本的和稀释的
$0.11 $0.21 $0.29 $0.46 
加权平均股价—基本和
*稀释。
19,487,461 14,915,302 18,586,627 14,913,769 
宣布的每股普通股分配$0.20 $0.51 $0.96 $1.53 
_______________
(1)截至2019年9月30日的9个月的金额包括美元2.4考虑到公司成为一家公共实体，直接产生的、之前被递延的600万美元专业费用。2019年第二季度，管理层决定无限期推迟公司公开发行。
见未经审计的合并财务报表附注。
3

Terra Property Trust，Inc.
综合全面收益表
(未经审计)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
综合收益，税后净额
净收入$2,143,130 $3,147,634 $5,368,135 $6,917,024 
其他综合收益
有价证券未实现净收益——192,919 — 
已实现净收益的重新分类
有价证券转化为收益		——(192,919)— 
— — — — 
综合收益总额$2,143,130 $3,147,634 $5,368,135 $6,917,024 
宣布优先股股息(3,906)(3,906)(11,718)(11,718)
可归因于普通股的全面收入
股票		$2,139,224 $3,143,728 $5,356,417 $6,905,306 

见未经审计的合并财务报表附注。

4

Terra Property Trust，Inc.
合并权益变动表
(未经审计)

优先股12.5%A系列累计无投票权优先股普通股其他内容
实缴
资本		累计赤字累计其他综合收益
面值0.01美元
股票金额股票金额总股本
2019年12月31日的余额$— 125$125,000 15,125,681$151,257 $301,727,297 $(54,459,821)$— $247,543,733 
发行普通股(附注3)
— —— 4,574,47045,745 75,334,248 — 75,379,993 
普通股上宣布的分派(每股0.53美元)— —— —— — (8,832,071)— (8,832,071)
在优先股上宣布的分配— —— —— — (3,906)— (3,906)
综合收益：
净收入— —— —— — 578,963 — 578,963 
有价证券未实现净收益— —— —— — — 192,919 192,919 
有价证券已实现净收益的重新分类
转化为收益		— —— —— — — (8,894)(8,894)
2020年3月31日的余额— 125125,000 19,700,151 197,002 377,061,545 (62,716,835)184,025 314,850,737 
普通股回购— — — (212,691)(2,127)(3,617,873)—— (3,620,000)
普通股上宣布的分派(每股0.23美元)— — — ———(4,459,975)— (4,459,975)
在优先股上宣布的分配— — — ———(3,906)— (3,906)
综合收益：
净收入— — — ———2,646,042— 2,646,042 
有价证券已实现净收益的重新分类
转化为收益		— — — ————(184,025)(184,025)
2020年6月30日的余额— 125 125,000 19,487,460 194,875 373,443,672 (64,534,674)— 309,228,873 
普通股上宣布的分派(每股0.20美元)— — — ———(4,033,127)— (4,033,127)
在优先股上宣布的分配— — — ———(3,906)— (3,906)
综合收益：
净收入— — — ———2,143,130 — 2,143,130 
2020年9月30日的余额$— 125 $125,000 19,487,460 $194,875 $373,443,672 $(66,428,577)$— $307,334,970 


见未经审计综合财务报表附注.





5

Terra Property Trust，Inc.
合并权益变动表(续)
(未经审计)


优先股12.5%A系列累计无投票权优先股普通股其他内容
实缴
资本		累计赤字累计其他综合收益
面值0.01美元
股票金额股票金额总股本
2018年12月31日的余额$— 125$125,000 14,912,990$149,130 $298,109,424 $(33,091,195)$— $265,292,359 
普通股上宣布的分派(每股0.51美元)— —— —— — (7,556,413)— (7,556,413)
在优先股上宣布的分配— —— —— — (3,906)— (3,906)
综合收益：
净收入— —— —— — 3,922,875 — 3,922,875 
有价证券未实现净收益— —— —— — — — — 
有价证券已实现净收益的重新分类
转化为收益		— —— —— — — — — 
2019年3月31日的余额— 125125,000 14,912,990 149,130 298,109,424 (36,728,639)— 261,654,915 
普通股上宣布的分派(每股0.51美元)— — — ———(7,626,503)— (7,626,503)
在优先股上宣布的分配— — — ———(3,906)— (3,906)
综合收益：
净损失— — — ———(153,485)— (153,485)
有价证券已实现净收益的重新分类
转化为收益		— — — ————— — 
2019年6月30日的余额— 125 125,000 14,912,990 149,130 298,109,424 (44,512,533)— 253,871,021 
普通股发行— — — 212,6912,1273,617,873—3,620,000 
普通股上宣布的分派(每股0.51美元)— — — ———(7,568,342)— (7,568,342)
在优先股上宣布的分配— — — ———(3,906)— (3,906)
综合收益：
净收入— — — ———3,147,634— 3,147,634 
2019年9月30日的余额$— 125 $125,000 15,125,681 $151,257 $301,727,297 $(48,937,147)$— $253,066,407 

见未经审计综合财务报表附注.

6

Terra Property Trust，Inc.
合并现金流量表(未经审计)
截至9月30日的9个月，
20202019
经营活动的现金流：
净收入$5,368,135 $6,917,024 
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：
实物支付利息收入，净额(1,813,230)(1,731,902)
折旧及摊销3,704,254 2,839,483 
贷款损失准备金1,356,737 — 
减损费用— 1,550,000 
租赁终止费收入(236,000)— 
贷款净购入溢价摊销41,807 71,990 
直线式租金调整(727,806)(612,480)
递延融资成本摊销1,484,995 1,490,182 
参与协议项下义务清偿的净亏损319,453 — 
摊销高于和低于市值租金的无形资产(942,574)(335,248)
摊销和增加与投资有关的费用，净额(16,424)(24,264)
摊销高于市价租金的土地租约(97,761)(97,761)
有价证券的已实现收益(1,160,162)— 
有价证券的未实现收益(28,995)— 
营业资产和负债变动情况：
应收利息(983,769)237,579 
其他资产(128,693)2,167,344 
归功于经理111,076 (85,625)
非劳动收入(559,002)396,129 
应付利息110,304 (147,974)
应付账款和应计费用1,228,370 (75,779)
其他负债(805,229)400,257 
经营活动提供的净现金6,225,486 12,958,955 
投资活动的现金流：
贷款的发放和购买(85,758,523)(114,805,997)
偿还贷款的收益28,690,175 147,889,592 
购买有价证券(6,039,567)— 
出售有价证券所得款项6,023,723 — 
房地产资本支出— (242,071)
投资活动提供的净现金(用于)(57,084,192)32,841,524 
融资活动的现金流：
定期贷款项下借款的收益105,888,747 — 
循环信贷安排下的借款收益35,000,000 4,000,000 
根据回购协议借款所得款项22,860,134 51,290,313 
在合并中发行普通股所得款项16,897,074 — 
向Terra Offshore基金发行普通股所得收益8,600,000 — 
已支付的分配(17,332,985)(22,759,070)
参与协议项下义务的收益35,388,717 14,999,783 
根据回购协议偿还借款(103,994,570)(34,200,000)
普通股回购付款(3,620,000)— 
偿还循环信贷安排下的借款(10,000,000)(4,000,000)
发行普通股所得款项— 3,620,000 
投资利息准备金及其他存款的变动7,475,137 5,160,013 
偿还按揭本金(404,252)(254,976)
融资成本的支付(2,279,872)(256,453)
偿还参与协议规定的债务(557,778)(31,252,803)
融资活动提供(用于)的现金净额93,920,352 (13,653,193)
现金、现金等价物和限制性现金净增长43,061,646 32,147,286 
期初现金、现金等价物和限制性现金50,549,700 28,538,853 
期末现金、现金等价物和限制性现金(注2)
$93,611,346 $60,686,139 
7

Terra Property Trust，Inc.
合并现金流量表(续)
(未经审计)
截至9月30日的9个月，
20202019
补充披露现金流信息：
支付利息的现金$12,030,182 $13,205,625 

补充非现金融资活动：

合并

从2020年2月28日开始，Terra Property Trust，Inc.(本公司(“本公司”)与本公司、Terra Property Trust 2，Inc.(“TPT2”)及TPT2的唯一股东Terra Secure Income Fund 7，LLC(“Terra Fund 7”)订立若干协议及合并计划(“合并协议”)，据此，TPT2自2020年3月1日起与本公司合并并并入本公司，本公司继续作为尚存的法团(“合并”)。关于合并，该公司发布了2,116,785.76普通股，面值$0.01每股，发行给Terra Fund 7(附注3)。下表汇总了合并后公司根据参与协议交换的对价和清偿义务：
总对价
在合并中发行的股权$34,630,615 
合并中发行的股权收益16,897,074 
$17,733,541 
交换净资产
清偿参与协议规定的债务$17,688,741 
应收利息134,543 
其他资产18,384 
应付账款和应计费用(57,433)
归功于经理(50,694)
$17,733,541 
向Terra Offshore基金发行普通股的非现金收益

此外，于2020年3月2日，本公司与Terra Offshore Funds REIT，LLC(前身为Terra International Fund 3 REIT，LLC)(前称Terra Offshore Fund 3 REIT，LLC)及Terra Income Fund International订立两项独立出资协议，一项由本公司、Terra Offshore Funds及Terra Secure Income Fund 5 International订立，据此，本公司发行合共2,457,684.59普通股换取#美元的结算价。32.1本公司所持贷款之参股权益为1.8亿元，$8.6现金，以及其他净营运资本(“向Terra Offshore Funds发行普通股”)(附注3)。下表汇总了因向Terra Offshore基金发行普通股而交换和清偿参与协议项下公司债务的对价和清偿情况：
总对价
发行给Terra Offshore基金的股权$40,749,378 
发行给Terra Offshore基金的股权收益8,600,000 
$32,149,378 
交换净资产
清偿参与协议规定的债务$32,112,257 
应收利息270,947 
归功于经理(233,826)
取得的净资产，不包括现金和现金等价物$32,149,378 

    

8

Terra Property Trust，Inc.
合并现金流量表(续)
(未经审计)


补充性非现金投资活动：

租赁终止

于二零二零年六月，本公司接获占用本公司于2018年7月以止赎方式购入的部分写字楼的租户发出通知，表示有意终止租约(注5)。下表汇总了与2020年9月4日生效的租赁终止有关的收到和核销的资产：
    
租赁终止费：
现金$142,620 
家具和固定装置236,000 
$378,620 
资产和负债核销：
就地租赁无形资产$869,694 
低于市值的租金负债(616,392)
应收租金125,318 
$378,620 

丧失抵押品赎回权的地契

*2019年1月9日，公司收购4.9几英亩毗邻的土地占用了一美元14.3以契据代替丧失抵押品赎回权的百万首按，以换取支付首按及相关费用及开支(注5)。下表汇总了截至止赎契据日期的第一按揭账面值和在交易中取得的资产的公允价值：
第一按揭的账面价值
为投资而持有的贷款$14,325,000 
应收利息439,300 
根据贷款本金金额申请的限制性现金(60,941)
$14,703,359 
按公允价值收购的资产
土地$14,703,359 

    

见未经审计综合财务报表附注.

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Terra Property Trust，Inc.
合并财务报表附注(未经审计)
2020年9月30日

注1.业务

    Terra Property Trust，Inc.(及其合并子公司，“公司”或“Terra Property Trust”)于2015年12月31日根据马里兰州的一般公司法注册成立。Terra Property Trust是一家专注于房地产信贷的公司，从事商业房地产投资的发起、结构、资金和管理，包括夹层贷款、第一抵押贷款、次级抵押贷款和优先股权投资。该公司的贷款用于在美国收购、建设、开发或重新开发优质商业地产。该公司专注于中端市场贷款的发起，金额约为#美元。10百万至$50100万英镑，为一二级市场的房产提供融资。该公司认为，与具有类似风险/回报指标的较大规模贷款相比，这些贷款受到的竞争较少，提供了更高的风险调整后回报。
自2016年1月1日起，公司当时的母公司Terra Secure Income Fund 5，LLC(以下简称“Terra Fund 5”)根据出资协议向本公司贡献其合并净资产组合，以换取本公司普通股股份。在收到Terra Fund 5的综合净资产组合的贡献后，公司于#年开始运作。2016年1月1日。于2020年3月2日，本公司进行了一系列交易，据此，本公司发行了合计4,574,470.35以我们的普通股换取总额为#美元的结算。49.8本公司所持贷款的参股权益为百万元，现金为$25.5百万美元和其他营运资金。截至2020年9月30日，Terra JV，LLC(以下简称Terra JV)87.4公司普通股已发行及流通股的百分比，其余由Terra Offshore Funds(附注3).

自截至2016年12月31日的课税年度起，本公司已选择从截至2016年12月31日的课税年度开始，根据经修订的1986年美国国税法(“国税法”)第856至860条，选择征税，此后每年都有资格成为房地产投资信托基金(“REIT”)。作为房地产投资信托基金，只要满足某些要求(主要与收入的性质和分配水平以及其他因素有关)，公司就不需要为分配给股东的收入和收益缴纳联邦所得税。该公司的业务运营方式还允许其根据1940年修订后的“投资公司法”继续被排除在注册之外。

目前，本公司的投资活动由Terra REIT Advisors，LLC(“Terra REIT Advisors”或“Manager”)进行外部管理，Terra REIT Advisors，LLC(“Terra REIT Advisors”或“Manager”)是公司保荐人Terra Capital Partners，LLC的子公司，根据管理协议(“管理协议”)，在公司董事会的监督下(注7)。该公司目前没有任何员工，预计也不会有任何员工。本公司业务所需的服务由本公司雇员或本公司或本经理根据管理协议条款与本公司签约代表本公司工作的个人提供。

附注2.主要会计政策摘要

列报依据和合并原则

    中期综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，包括公司的所有账目及其合并子公司的账目。本公司所附中期财务报表及相关财务资料乃根据表格10-Q及S-X规例第6或10条的报告要求编制。所有公司间余额和交易均已注销。

为投资而持有的贷款

此外，本公司发起、收购和安排与房地产相关的贷款，一般持有至到期日。为投资而持有的贷款按未偿还本金列账，并根据投资折扣和退出费用的增加以及投资溢价和发端费用的摊销进行调整。该公司的优先股权投资在经济上类似于夹层贷款，从属于任何贷款，但优先于普通股，作为为投资而持有的贷款入账。贷款是按成本减去贷款损失准备金计算的。

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未经审计的合并财务报表附注

贷款损失拨备
    
此外，本公司的贷款通常以保荐人在房地产物业中的股权或相关房地产物业的股权作抵押。因此，该公司定期评估与相关抵押品财产的表现和/或价值相关的任何信贷转移的范围和影响，以及逐笔贷款基础上借款人/赞助商的财务和经营能力。具体而言，物业的经营业绩及任何现金储备均会被分析及用于评估(I)营运现金及/或储备余额是否足以应付目前及未来的偿债需求；(Ii)借款人为贷款再融资的能力；及/或(Iii)物业的清算价值。本公司还评估赞助商所需的资金以及其管理和运营房地产的能力。此外，公司还考虑借款人经营的整体经济环境、房地产行业和地理子市场。这些分析是由资产管理和财务人员完成和审查的，他们利用各种数据来源，包括(I)定期财务数据，如偿债覆盖率、物业入住率、租户概况、租金、运营费用、借款人的退出计划、资本化和折扣率；(Ii)现场检查；以及(Iii)当前的信贷利差和与市场参与者的讨论。

*经理对公司贷款组合可能出现的减值情况进行季度评估。如果认为公司很可能无法按照贷款的合同条款收回所有到期金额，贷款即为减值。如果贷款依赖抵押品，减值是根据预期未来现金流的现值或抵押品的公允价值来计量的。在计量减值时，本公司记录了减少贷款账面价值的拨备，并将相应费用计入净收入。

在对未被视为减值的贷款进行季度评估的同时，经理评估每笔贷款的风险因素，并为每笔贷款赋予1至5之间的风险评级，这是以下类别的数字评级的平均值：(I)保荐人能力和财务状况；(Ii)相对于承销的贷款和抵押品表现；(Iii)抵押品现金流和/或储备余额的质量和稳定性；以及(Iv)贷款与价值的比率。根据5分制，该公司的贷款评级为“1”至“5”，从风险较低到风险较高，具体如下：
风险评级描述
1风险极低
2低风险
3中等/中等风险
4风险更高
5风险最高

此外，本公司记录的贷款损失拨备相当于(I)评级为“4”的贷款账面总额的1.5%，加上(Ii)评级为“5”的贷款账面总额的5%，加上(Iii)减值贷款准备金(如有)。

此外，在某些情况下，当借款人遇到财务困难或预计在可预见的未来会遇到财务困难时，公司可能会通过向借款人提供特许权来修改贷款，否则可能不会考虑这些特许权。此类优惠修改被归类为问题债务重组(TDR)，除非修改仅导致微不足道的付款延迟。出于报告和衡量的目的，分类为TDR的贷款被视为减值贷款。

有价证券

    该公司不定期投资于短期债务和股权证券。这些证券被归类为可供出售，并按公允价值列账。权益证券公允价值的变动在收益中确认。债务证券的公允价值变动在实现证券损益之前在其他全面收益中报告。
    
房地产自有，净值

被收购的房地产按收购时的估计公允价值入账，并扣除累计折旧和减值费用后计入净值。

所有的物业收购一般都会计入资产收购。在资产收购会计下，收购房地产的成本(包括交易成本)被累积，然后根据其相对公允价值分配到收购的个别资产和负债。该公司将其房地产收购的购买价格分配给土地、建筑、
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未经审计的合并财务报表附注

租户改善、收购的就地租赁、任何高于或低于公允价值的市值租赁的无形资产以及任何其他已确认的无形资产或负债。该公司在剩余租赁期内摊销分配给原址租赁的价值，这些价值在其综合经营报表的折旧和摊销费用中报告。分配给高于或低于市值租约的价值将在剩余租赁期内摊销，作为租金收入的调整。

大多数房地产资产在其估计使用年限内使用直线折旧：建筑物和改善-不超过40年，以及租户改善-租赁期限或资产寿命较短。未由租户报销的一般维修和保养费用在发生时计入。改善或延长资产寿命的主要更换和改进在其预计使用年限内资本化和折旧。

每当发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，资产管理部门就会审查本公司的房地产减值。可回收性审核以估计未来现金流量和该等房地产资产的估计清算价值为基础，并在该等未贴现现金流量不足以收回该等房地产资产的账面金额时计提减值准备。如果减值，房地产资产将减记至其估计公允价值。

租契

此外，公司将在开始时确定一项安排是否为租赁。本公司为承租人的经营租赁计入综合资产负债表中的经营租赁使用权资产和经营租赁负债。

--ROU资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表其支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的租赁通常不提供隐含利率，因此本公司使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。本公司在易于确定的情况下使用隐含利率。经营租赁ROU资产还包括任何预先支付的租赁付款，如果有任何租赁激励措施，则不包括在内。该公司的租赁期可能包括延长或终止租约的选择权，当它合理地确定将行使该选择权时。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

收入确认

税后收入被确认为描述承诺的商品或服务转让给客户的金额，反映了实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。

*利息收入：利息收入根据公司预期收取的贷款和优先股投资的未偿还本金和合同条款应计，并按日计提和记录。所购投资的折扣和溢价使用实际收益率法在相应贷款的预期年限内递增或摊销，并计入综合经营报表的利息收入。贷款发放费和退出费扣除参与协议项下应占债务的部分后，采用有效收益率法资本化、摊销或增加到投资有效期内的利息收入中。若贷款逾期90天或经理认为收回收入及本金有疑问时，一般会暂停应计收益。应收未付利息被评估为可收回。然后在收到现金的基础上记录利息，直到恢复应计项目，当贷款在合同上变为流动并证明恢复履约时，才恢复应计项目。非权责发生贷款的利息支付可以确认为收入，也可以根据管理层对收款能力的判断，计入本金。

*公司在其投资组合中持有包含实物支付(PIK)利息条款的贷款。PIK利息，代表合同递延利息，被添加到到期到期的本金余额中，按权责发生制记录。

*房地产营业收入：房地产经营收入来源于向各类租户出租房屋。租期固定，租期长短不一，一般规定每年租金增加和费用报销按月分期付款。租赁收入，或租赁的租金收入，在各自的租赁期内以直线基础确认。此外，该公司还记录了与收购房地产有关的高于市价和低于市价的租赁无形资产，这些无形资产包括在自有房地产中。这些无形资产和负债在剩余的合同租赁期内摊销为租赁收入。
    
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未经审计的合并财务报表附注

**其他收入：预付款手续费收入确认为预付款发生。所有其他收入在赚取时确认。

现金、现金等价物和限制性现金

该公司将所有购买时原始到期日为90天或更短的高流动性投资视为现金等价物。 现金和现金等价物面临集中的信用风险。该公司将所有现金存放在金融机构，有时可能超过联邦存款保险公司承保的金额。
受限制现金指本公司代表借款人持有作为额外抵押品的现金，与贷款或优先股权益工具的投资有关，目的是供该等借款人支付利息及物业相关营运款项。受限现金不适用于一般企业用途。有关责任记录在“投资时持有的利息准备金和其他存款“在综合资产负债表上。

    贷款人托管的现金是指拨入托管账户的资金，用于偿还债务和改善租户状况。

    下表对公司综合资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金与其综合现金流量表中显示的总金额进行了核对：
2020年9月30日2019年9月30日
现金和现金等价物$65,729,695 $36,360,811 
受限现金26,017,300 22,530,675 
贷款人托管的现金1,864,351 1,794,653 
合并报表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额
现金流量表		$93,611,346 $60,686,139 

 参与利益

本公司不符合出售条件的贷款仍保留在本公司的综合资产负债表上，所得款项记为参与协议项下的债务。对于已获准参与的投资，从全部贷款余额中赚取的利息记录在“利息收入“与参与利息相关的利息记录在”参与协议项下义务的利息支出“在综合经营报表中。当相关贷款的利息收入回收变得可疑时，参与协议项下债务的利息支出将被冲销。请参阅“参与协议规定的义务“在注8以获取更多信息。

定期贷款

根据一项契约和信贷协议，该公司通过借款为其某些优先贷款提供资金。本公司将借款记为定期贷款，按合同金额(成本)扣除未摊销递延融资费后入账。

回购协议

该公司通过主回购协议下的回购交易为其某些优先贷款提供资金。该公司将回购交易记为担保借款交易，按其合同金额(成本)扣除未摊销的递延融资费用后计入。

公允价值计量

根据美国公认会计原则(GAAP)，将基于市场的或可观察到的投入确立为首选的价值来源，然后在没有市场投入的情况下使用管理假设建立估值模型。本公司并未就其金融工具选择公允价值选项，包括为投资而持有的贷款、为参与而取得的投资而持有的贷款、参与协议项下的责任、应付按揭贷款、应付回购协议及应付循环信贷安排。该等金融工具按成本减去减值(如适用)列账。有价证券是按公允价值报告的金融工具。

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未经审计的合并财务报表附注

递延融资成本

递延融资成本是指与获得投资融资相关的费用和开支。这些成本在合并资产负债表中作为与成本相关的债务负债的直接扣除列示。这些成本采用实际利息法摊销，并计入借款有效期内综合经营报表中适用借款的利息支出。

所得税

此外，本公司已选择自截至2016年12月31日的课税年度起，根据国内收入法第856至860条作为房地产投资信托基金征税。为符合REIT的资格，本公司除其他事项外，须将其REIT应课税收入净额的至少90%分配给股东，并须符合有关其收入和资产性质的某些测试。作为房地产投资信托基金，只要满足某些要求(主要与收入的性质和分配水平以及其他因素有关)，公司就不需要为分配给股东的收入和收益缴纳联邦所得税。如果本公司在任何课税年度未能继续符合REIT的资格，并且不符合某些法定减免条款的资格，本公司将从不符合资格的年度开始，按正常的公司税率缴纳美国联邦和州所得税(包括2018年前纳税年度的任何适用的替代最低税额)，并可能被禁止在随后的四个纳税年度选择被视为REIT。两年内出售丧失抵押品赎回权的房产获得的任何收益，都要按正常的公司税率缴纳美国联邦和州所得税。

截至2020年9月30日，本公司已满足REIT的所有条件。截至2020年9月30日和2019年9月30日的前三个月和前九个月的合并财务报表中没有计入联邦所得税拨备。

**本公司并无任何符合会计准则编纂(“ASC”)740-10-25确认或计量标准的不确定税务头寸。所得税截至本文所述期间，公司也没有任何未确认的税收优惠。该公司在其综合经营报表中将与未确认税负相关的利息和罚款(如果有的话)确认为所得税费用。截至2020年9月30日及2019年9月30日止首三个月及首九个月，本公司并无招致任何利息或罚款。虽然该公司提交联邦和州的纳税申报单，但它的主要税收管辖权是联邦的。该公司成立至今的联邦纳税申报单仍需接受美国国税局的审查。

每股收益

据报道，该公司的股权资本结构简单，仅有普通股和优先股流通股。因此，所列每股收益代表合并财务报表中所列各期的基本每股收益和稀释每股收益。普通股每股基本收益的计算方法是将可分配给普通股的净收入除以该期间发行和发行的普通股的加权平均数。

预算的使用

此外，按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响截至合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。截至2020年9月30日，全球范围内持续爆发一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)，目前已蔓延至包括美国在内的200多个国家和地区，并蔓延至美国每一个州。世界卫生组织已将新冠肺炎定为大流行，包括美国在内的众多国家已宣布新冠肺炎为全国性紧急状态。由于疫情的全球影响正在迅速演变，随着越来越多的国家继续发现新冠肺炎疫情，许多国家采取了相应措施，对旅行实施隔离和限制，关闭金融市场和/或限制非必要商业机构和零售中心的交易和运营。这些行动正在扰乱全球供应链，并对许多行业产生不利影响。疫情可能会继续对经济和市场状况产生不利影响，并引发一段时期的全球经济减速。这种情况的快速发展和流动性排除了任何关于新冠肺炎倡议对经济和市场条件的最终不利影响的预测。本公司认为，根据截至2020年9月30日的现有信息，其合并财务报表所依据的估计和假设是合理和可支持的，然而，新冠肺炎倡议将对全球经济，特别是本公司业务产生最终影响的不确定性, 做出截至2020年9月30日的任何估计和假设
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未经审计的合并财务报表附注

可以肯定的是，如果没有新冠肺炎的当前和潜在影响，实际结果可能最终会与估计的不同。

段信息

据报道，该公司的主要业务是发起、收购和构建与优质商业地产相关的房地产相关贷款。公司可能会不时以止赎的方式收购抵押优先贷款的房地产。然而，管理层将通过丧失抵押品赎回权获得的房地产的运营视为原有优先贷款的延续。该公司在一个单一部门经营，重点是夹层贷款、其他贷款和优先股投资，其次是拥有和管理房地产。
    
近期会计公告

自2016年6月起，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13年，金融工具-信贷损失(话题326)：金融工具信用损失计量(ASU 2016-13年)。ASU 2016-13引入了一种新的模型，用于基于对当前预期信贷损失的估计来确认金融工具的信贷损失。2019年4月，FASB发布了额外的修正案，以澄清ASU 2016-13年度的范围，并解决与应计应收利息余额、回收、浮动利率和预付款等相关的问题。2019年5月，FASB发布了ASU 2019-05-目标过渡救济，其中提供了一个选项，为之前按摊余成本计量的某些金融资产提供了不可撤销地选择公允价值选项的选项。2019年10月，FASB决定，对于规模较小的报告公司，ASU 2016-13和相关修正案将在2022年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期。该公司符合美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)规定的较小报告公司的定义。因此，公司将于2023年1月1日采用本ASU及相关修正案。管理层目前正在评估这一变化对公司合并财务报表和披露的影响。

自2018年8月以来，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化(ASU 2018-13)。ASU 2018-13年度的目标是通过促进美国GAAP所需信息的清晰沟通，提高财务报表附注中披露的有效性。ASU 2018-13年度的修正案增加、删除和修改了某些公允价值计量披露要求。ASU 2018-13在2019年12月15日之后开始的财年和这些财年内的过渡期内对所有实体有效。关于未实现损益变动、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值以及对计量不确定性的叙述性描述的修订应仅适用于采用的最初会计年度中最近的中期或年度。所有其他修订应追溯适用于在生效日期提交的所有期间。公司于2020年1月1日采用ASU 2018-13。采用ASU 2018-13年度并未对其合并财务报表和披露产生实质性影响。

伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)是各类实体使用的各种协议中参考的基准利率。到2021年底，银行将不再需要报告用于确定LIBOR的信息。因此，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)可能会停产。出于类似的原因，全球使用的其他利率也可能被叫停。2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)-促进参考汇率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04的修正案为公司提供了可选的指导，以减轻与从预计将停止的参考利率过渡相关的潜在会计负担。可选救济的条款包括：(I)合同修改-说明修改是现有合同的延续，无需额外分析；(Ii)对冲会计-在对冲关系的某些关键条款发生变化时继续对冲会计；以及(Iii)持有至到期(HTM)债务证券-可一次性出售和/或转让至可供出售或交易的HTM债务证券，这些证券均引用合格参考利率，并在2020年1月1日之前被归类为HTM。公司可以立即应用ASU 2020-04中的修正案。但是，ASU 2020-04只能在有限的时间内使用(通常到2022年12月31日)。该公司目前正在评估参考汇率改革和ASU 2020-04对其综合财务报表和披露的影响。

注3.向Terra Offshore基金合并和发行普通股

合并

根据协议，本公司于2020年2月28日订立合并协议，根据该协议，TPT2与本公司合并并并入本公司，本公司继续作为尚存的公司，自2020年3月1日起生效。关于
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未经审计的合并财务报表附注

合并，每股普通股，面值$0.01在紧接合并生效时间前已发行及已发行的TPT2的每股股份，已转换为从本公司收取若干普通股的权利，面值为$0.01每股，相当于交换比率的公司股份，换股比率为1.2031。交换比率基于本公司和TPT2于2019年12月31日的相对资产净值，经调整后反映本公司和TPT2各自在2020年1月1日至2020年3月1日(合并生效时间)期间营运资金净额的变化。就厘定本公司及TPT2各自的公允价值而言，本公司及TPT2各自持有的贷款(或其中的参与权益)的价值为本公司截至2019年12月31日及截至该年度的经审核财务报表所载该等贷款(或参与权益)的价值。因此，TPT2的唯一股东Terra Fund 7收到了2,116,785.76公司普通股作为合并的对价。普通股股票是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)条及其下颁布的规则和条例以私募方式发行的。
    下表汇总了合并后公司根据参与协议交换的对价和清偿义务：
总对价
在合并中发行的股权$34,630,615 
$34,630,615 
合并中收到的TPT2净资产
为通过参与获得的投资而持有的贷款$17,688,741 
现金和现金等价物16,897,074 
应收利息134,543 
其他资产18,384 
应付账款和应计费用(57,433)
归功于经理(50,694)
可识别净资产总额$34,630,615 
*2,116,785.76作为对TPT2支付的代价而在合并中发行的本公司股票来自于本公司于2019年12月31日的每股公允价值，经调整以反映本公司在2020年1月1日至2020年3月1日(合并生效日期)期间营运资本净额的变化。
此前与合并相关的是，公司董事会规模从八名董事缩减至四名董事，安德鲁·M·阿克塞尔罗德、维克拉姆·S·乌帕尔、罗杰·H·贝里斯和迈克尔·L·埃文斯继续担任公司董事。
向Terra Offshore基金发行普通股
**此外，本公司于2020年3月2日签订了二独立的出资协议，一份由本公司、Terra Offshore Funds和Terra Income Fund International签署，另一份由本公司、Terra Offshore Funds和Terra Secure Income Fund 5 International签署，根据该协议，本公司发行2,457,684.59将公司普通股出售给Terra Offshore Funds，以换取#美元的结算32.1公司同时持有的贷款中的百万份参与权益，$8.6百万现金和其他净营运资本。普通股是根据证券法第4(A)(2)条及其颁布的规则和条例以私募方式发行的。
*2,457,684.59作为向Terra Offshore基金支付代价而在交易中发行的本公司股票的股份来源于本公司于2019年12月31日的每股公允价值，该公允价值是本公司最近确定的每股公允价值。
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未经审计的合并财务报表附注

    下表汇总了因向Terra Offshore基金发行普通股而交换和清偿参与协议项下公司债务的对价和清偿情况：
总对价
发行给Terra Offshore基金的股权$40,749,378 
$40,749,378 
收到的Terra Offshore基金净资产
通过参股权益进行的投资，按公允价值计算$32,112,257 
现金和现金等价物8,600,000 
应收利息270,947 
归功于经理(233,826)
可识别净资产总额$40,749,378 
2020年4月29日，公司回购212,691公司此前于2019年9月30日出售给Terra Offshore Funds的普通股。

Terra JV，LLC

**在上述合并和向Terra Offshore Funds发行普通股交易完成之前，Terra Fund 5拥有约98.6通过其全资子公司Terra JV(其中Terra Fund 5为唯一管理成员)间接持有本公司普通股已发行及流通股的百分比，其余已发行及已发行的本公司普通股由Terra Offshore Funds所有。

根据上文所述，本公司于合并中收购TPT2，而就该项交易而言，Terra Fund 7根据日期为2020年3月2日经修订及重述的Terra JV经营协议(“合营协议”)，将于合并中收取作为代价的本公司普通股股份出资予Terra JV，并成为Terra JV的联席管理成员。Terra JV与本公司于2020年3月2日签订的合资协议及相关股东协议规定，就Terra JV与本公司作出的某些重大决策，Terra Fund 5和Terra Fund 7将共同获得批准。

自二零二零年三月二日起，本公司、Terra Fund 5、Terra JV及Terra REIT Advisors亦订立经修订及重订的投票协议(“投票协议”)，据此Terra Fund 5将其于投票协议下的权利及义务转让予Terra JV。根据日期为2018年2月8日的最初投票协议，在Terra REIT Advisors继续担任本公司外部经理期间，Terra REIT Advisors将有权提名两名个人担任本公司董事，直至Terra合资公司至少不再持有10根据公司普通股流通股的百分比，Terra合资公司将有权提名一名个人担任公司董事。

**截至2020年9月30日，Terra合资公司拥有87.4公司普通股已发行和流通股的百分比，其余由Terra Offshore Funds持有，Terra Fund 5和Terra Fund 7拥有87.6%和12.4分别拥有Terra JV的%权益。

参与协议项下义务清偿的净亏损

    如中所述注7在正常业务过程中，本公司可与关联方订立参与协议，主要是与基金经理管理的其他关联基金订立参与协议，以及在较小程度上与非关联方订立参与协议。参与协议下的债务由于合并和向Terra Offshore基金发行普通股而解除。与这些交易有关，该公司确认净亏损#美元。0.3截至2020年3月31日的三个月，这主要与与这两笔交易相关的交易成本有关。
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未经审计的合并财务报表附注

注4.为投资而持有的贷款

投资组合摘要

下表提供了截至2020年9月30日和2019年12月31日的公司贷款组合摘要：
2020年9月30日2019年12月31日
固定费率
漂浮
费率 (1)(2)(3)
总计固定费率
漂浮
费率 (1)(2)(3)
总计
贷款数量8 13 21 8 15 23 
本金余额$92,882,840 $344,467,447 $437,350,287 $70,692,767 $306,695,550 $377,388,317 
账面价值$93,497,702 $344,483,203 $437,980,905 $71,469,137 $307,143,631 $378,612,768 
公允价值$93,894,902 $342,768,147 $436,663,049 $71,516,432 $307,643,983 $379,160,415 
加权平均票面利率13.52 %7.87 %9.07 %11.93 %9.13 %9.65 %
加权平均剩余
期限(年)		1.361.641.582.282.092.13
_______________
(1)这些贷款的票面利率为LIBOR加固定利差。所示的票面利率是使用伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)确定的。0.15%和1.76分别截至2020年9月30日和2019年12月31日。
(2)截至2020年9月30日，金额包括$181.02000万美元的高级抵押贷款用作抵押品105.9定期贷款项下的1.8亿美元借款(注8)。这些借款的年利率为伦敦银行同业拆借利率加伦敦银行同业拆借利率。4.25%，LIBOR下限为1.00截至2020年9月30日。截至2019年12月31日，金额包括$114.8百万美元的高级抵押贷款用作抵押品81.1回购协议下的百万借款(注8)。这些借款的年利率为伦敦银行同业拆借利率外加2.25%至2.50截至2019年12月31日。回购协议于2020年9月终止。
(3)截至2020年9月30日和2019年12月31日，十一和十二这些贷款中，分别有一个伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)下限。

借贷活动

下表列出了本公司截至2020年和2019年9月30日的9个月的贷款组合活动：
为投资而持有的贷款通过参股权益持有的投资贷款总计
平衡，2020年1月1日$375,462,222 $3,150,546 $378,612,768 
新发放贷款84,629,411 1,129,112 85,758,523 
已收到本金偿还(28,690,175)— (28,690,175)
PIK兴趣(1)
2,893,620 — 2,893,620 
贷款保费净摊销(46,043)— (46,043)
与投资有关的费用和其他费用的应计、支付和增加，
网络		792,606 16,343 808,949 
贷款损失准备金(1,356,737)— (1,356,737)
平衡，2020年9月30日$433,684,904 $4,296,001 $437,980,905 

18

未经审计的合并财务报表附注

为投资而持有的贷款通过参股权益持有的投资贷款总计
余额，2019年1月1日$388,243,974 $— $388,243,974 
新发放贷款112,838,406 1,967,591 114,805,997 
已收到本金偿还(147,889,592)— (147,889,592)
抵押品丧失抵押品赎回权(2)
(14,325,000)— (14,325,000)
PIK兴趣(1)
2,262,621 — 2,262,621 
贷款保费净摊销(89,078)— (89,078)
应计、支付和增加与投资有关的费用，净额(3)
(2,132,701)7,952 (2,124,749)
余额，2019年9月30日$338,908,630 $1,975,543 $340,884,173 
_______________
(1)该公司投资组合中的某些贷款包含PIK利息条款。PIK利息代表增加到本金余额的合同递延利息。与参与协议项下义务相关的实物支付利息为#美元。1.1百万美元和$0.5截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月分别为3.5亿美元。
(2)2019年1月9日，公司收购了4.9几英亩毗邻的土地占用了一美元14.3以契据代替止赎的百万首按，以换取宽免首按及相关费用及开支(注5).
(3)截至2019年9月30日的9个月的金额包括美元0.5以前被记录为非劳动收入的递延发起费。

投资组合信息

    下表详细说明了公司贷款组合中的贷款类型，以及截至2020年9月30日和2019年12月31日担保这些贷款的物业类型和地理位置：
2020年9月30日2019年12月31日
贷款结构本金余额账面价值占总数的百分比本金余额账面价值占总数的百分比
第一按揭$250,300,429 $251,309,272 57.4 %$178,130,623 $178,203,675 47.1 %
优先股投资158,845,748 159,430,885 36.4 %157,144,040 157,737,763 41.6 %
夹层贷款28,204,110 28,597,485 6.5 %42,113,654 42,671,330 11.3 %
贷款损失拨备— (1,356,737)(0.3)%— — — %
总计$437,350,287 $437,980,905 100.0 %$377,388,317 $378,612,768 100.0 %
2020年9月30日2019年12月31日
财产类型本金余额账面价值占总数的百分比本金余额账面价值占总数的百分比
办公室$164,799,253 $165,076,200 37.7 %$142,055,845 $141,870,355 37.5 %
多家庭112,789,601 113,420,246 25.9 %76,640,369 77,136,016 20.4 %
酒店62,340,215 62,724,439 14.3 %46,598,011 46,731,939 12.3 %
学生公寓46,970,724 47,395,804 10.8 %58,049,717 58,553,496 15.5 %
填平地32,850,494 33,020,494 7.6 %36,444,375 36,624,375 9.7 %
共管公寓10,600,000 10,700,459 2.4 %10,600,000 10,696,587 2.8 %
工业7,000,000 7,000,000 1.6 %7,000,000 7,000,000 1.8 %
贷款损失拨备— (1,356,737)(0.3)%— — — %
总计$437,350,287 $437,980,905 100.0 %$377,388,317 $378,612,768 100.0 %
19

未经审计的合并财务报表附注

2020年9月30日2019年12月31日
地理位置本金余额账面价值占总数的百分比本金余额账面价值占总数的百分比
美国
加利福尼亚$202,790,086 $203,530,286 46.4 %$150,988,463 $151,108,109 39.9 %
纽约76,495,046 76,621,029 17.5 %79,734,323 79,896,663 21.1 %
佐治亚州72,282,315 72,646,696 16.6 %61,772,764 61,957,443 16.4 %
北卡罗来纳州33,024,461 33,214,265 7.6 %32,592,767 32,766,311 8.7 %
华盛顿23,500,000 23,677,094 5.4 %23,500,000 23,661,724 6.2 %
马萨诸塞州7,000,000 7,000,000 1.6 %7,000,000 7,000,000 1.8 %
德克萨斯州3,729,649 3,766,866 0.9 %3,500,000 3,531,776 0.9 %
伊利诺伊州3,404,877 3,434,172 0.8 %8,004,877 8,071,562 2.1 %
堪萨斯州3,098,139 3,124,794 0.7 %6,200,000 6,251,649 1.7 %
其他(1)
12,025,714 12,322,440 2.8 %4,095,123 4,367,531 1.2 %
贷款损失拨备— (1,356,737)(0.3)%— — — %
总计$437,350,287 $437,980,905 100.0 %$377,388,317 $378,612,768 100.0 %
_______________
(1)其他包括$9.0百万美元和$1.1截至2020年9月30日和2019年12月31日的信贷安排未使用部分分别为100万美元。其他还包括$3.0在2020年9月30日和2019年12月31日，有抵押品的百万贷款位于南卡罗来纳州。

贷款风险评级

如中所述，可实现以下目的：注2，经理每季度或根据需要更频繁地评估公司的贷款组合。在对公司贷款组合进行季度审查的同时，经理评估每笔贷款的风险因素，并根据5分制给出风险评级，“1”是最低风险，“5”是最大风险。
 
*下表根据截至2020年9月30日和2019年12月31日的贷款风险评级，对本公司贷款本金余额和账面价值进行分配：
2020年9月30日2019年12月31日
贷款风险评级贷款数量本金余额账面价值占总数的百分比贷款数量本金余额账面价值占总数的百分比
10 $— $— — %—$— $— — %
22 24,000,000 24,170,000 5.5 %550,000,000 50,284,751 13.3 %
314 322,901,131 324,464,200 73.9 %17322,648,317 323,588,017 85.4 %
4 (1)
5 90,449,156 90,703,442 20.6 %—— — — %
50 — — — %—— — — %
其他(2)
0 — — — %14,740,000 4,740,000 1.3 %
21 $437,350,287 439,337,642 100.0 %23$377,388,317 378,612,768 100.0 %
贷款损失拨备(1,356,737)— 
总额，扣除贷款损失拨备后的净额$437,980,905 $378,612,768 
_______________
(1)贷款风险评级为“4”的贷款数量增加，是因为以酒店业和选定的其他资产类别为抵押的贷款风险较高，这些资产类别受到新冠肺炎疫情的特别负面影响。
(2)这笔贷款被认为是减值的，并从计算一般津贴的贷款池中剔除。截至2019年12月31日，由于抵押品的公允价值大于贷款的账面价值，这笔贷款没有记录具体的贷款损失准备金。2020年3月，这笔贷款得到全额偿还。

**截至2020年9月30日，公司拥有五贷款风险评级为“4”的贷款，并记录了#美元的一般贷款损失免税额。1.42000万。

20

未经审计的合并财务报表附注

     下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月公司贷款损失拨备的活动情况：
    
截至9月30日的9个月，
20202019
贷款损失拨备，期初$— $— 
贷款损失准备金1,356,737 — 
冲销— — 
恢复— — 
贷款损失拨备，期末$1,356,737 $— 

他说，贷款损失准备反映了新冠肺炎大流行对商业房地产市场的宏观经济影响，并不特定于我们投资组合中的任何贷款损失或减值。看见注2第二项：管理层对新冠肺炎的财务状况和经营成果的讨论和分析，以供进一步讨论。

注5.自有房地产，净额

房地产活动

2020 — 2020年6月，本公司收到一名租户的通知，该租户占用本公司于2018年7月通过丧失抵押品赎回权购买的写字楼的一部分，表示有意终止租赁。关于2020年9月4日生效的租赁终止，本公司从租户处收到租赁终止费用#美元。0.42000万美元，其中包括大约美元0.2300万美元现金和1,000,000美元0.2办公空间中有100万件家具和固定装置。家具和固定装置的剩余使用寿命为2.5年限，在剩余使用年限内按直线折旧。此外，公司注销了相关的未摊销原地租赁无形资产#美元。0.92000万美元，未摊销低于市值租金的无形负债0.61000万美元和应收租金$0.12000万。租赁终止时并无确认损益。
    
2019 —*2019年1月9日，公司收购4.9几英亩毗邻的土地，以契据代替丧失抵押品赎回权而扣押第一按揭，以换取第一按揭及相关费用和开支的支付。

    下表汇总了在2019年1月9日代替止赎契据之前的第一笔抵押贷款的账面价值：
第一按揭的账面价值
为投资而持有的贷款$14,325,000 
应收利息439,300 
根据贷款本金金额申请的限制性现金(60,941)
$14,703,359 

*下表汇总了根据下述政策于2019年1月9日收购的房地产的估计公允价值分配情况注2:
收购的资产
拥有的房地产：
土地$14,703,359 

    该公司资本化的交易成本约为$0.2一百万美元要着陆。

截至2019年9月30日止九个月，本公司录得减值费用$1.6为使土地的账面价值降至其估计公允价值，即估计售价减去销售成本，政府将在该土地上支付300万欧元。

21

未经审计的合并财务报表附注

房地产自有，净值

**拥有的房地产由以下几个部分组成4.9位于宾夕法尼亚州的一英亩毗邻土地和位于加利福尼亚州的一座多租户写字楼，租赁无形资产和负债。下表列出了房地产自有净额的组成部分：
 2020年9月30日2019年12月31日
成本累计折旧/摊销网络成本累计折旧/摊销网络
房地产：
土地$13,395,430 $— $13,395,430 $13,395,430 $— $13,395,430 
建筑和建筑
改进		51,725,969 (2,801,852)48,924,117 51,725,969 (1,831,980)49,893,989 
租户改进1,854,640 (600,771)1,253,869 1,854,640 (392,812)1,461,828 
家具和固定装置236,000 (7,867)228,133 — — — 
总房地产67,212,039 (3,410,490)63,801,549 66,976,039 (2,224,792)64,751,247 
租赁无形资产：
就地租赁15,852,232 (5,657,232)10,195,000 15,852,232 (3,138,675)12,713,557 
高于市值的租金156,542 (38,038)118,504 156,542 (24,871)131,671 
无形资产总额16,008,774 (5,695,270)10,313,504 16,008,774 (3,163,546)12,845,228 
租赁无形负债：
低于市值的租金(3,371,314)1,613,856 (1,757,458)(3,371,314)658,115 (2,713,199)
高于市价的地租(8,896,270)282,421 (8,613,849)(8,896,270)184,660 (8,711,610)
无形负债总额(12,267,584)1,896,277 (10,371,307)(12,267,584)842,775 (11,424,809)
总房地产$70,953,229 $(7,209,483)$63,743,746 $70,717,229 $(4,545,563)$66,171,666 

房地产营业收入和费用

    下表列出了合并经营表中包括的房地产营业收入和费用的组成部分：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
房地产营业收入：
租赁收入$2,515,678 $1,916,624 $6,359,883 $5,761,649 
其他营业收入475,241 445,481 1,195,182 1,448,950 
总计$2,990,919 $2,362,105 $7,555,065 $7,210,599 
房地产运营费用：
公用事业$58,468 $78,144 $131,498 $147,744 
房地产税234,375 81,967 700,125 242,686 
维修和保养119,512 217,379 516,073 635,104 
管理费50,392 62,662 165,169 185,622 
租赁费用，包括摊销高于市价的地面租赁283,538 283,538 850,614 850,614 
其他运营费用95,423 92,000 293,954 273,883 
总计$841,708 $815,690 $2,657,433 $2,335,653 

租契

--2018年7月30日，公司取消了一栋多租户写字楼的抵押品赎回权，完全偿还了第一笔抵押贷款及相关费用和开支。关于丧失抵押品赎回权，该公司承担了四份租约，据此该公司是
22

未经审计的合并财务报表附注

租约出租人。这些四租户租约的剩余租约条款从6.3几年前8.8自2018年7月30日起计算租金，并规定每年固定租金上涨。其中三份租约各提供两个选项，分别续签五年，其余租约提供一个选项，续签五年。

此外，本公司还承担了一份土地租约，据此，本公司是该土地租约的承租人(或租户)。土地租约的剩余租赁期为68.3数年，并规定每隔一年有一个新的基本租金。5以上一租赁年度的年基本租金中较大者为准的年份或9土地公平市价的%。土地租约的下一次租金重置定于2020年11月1日，但该公司目前正在与业主谈判，以确定土地的公允价值，土地租金是以此为基础的。由于土地契约的未来租金增幅未知，因此该公司在计算未来租金支付的现值时，并没有包括未来的租金增幅。土地租赁不提供续签选项。

自丧失抵押品赎回权之日起，本公司根据ASC 840对租户租约以及土地租约进行了租约分类测试。租约分类测试结果表明，租户租约和地面租约在止赎之日应归类为经营性租约。

*自2019年1月1日起，本公司采用ASU 2016-02采用修改后的追溯过渡法，并选择不调整可比期间(注2)。本公司选择对其现有租约使用一揽子实际权宜之计，从而本公司无需重新评估合同是否为租约或包含租约、租约分类和初始直接成本。因此，租约继续被归类为ASC 842项下的经营性租约。租契。采用ASU 2016-02年度对租户租约没有任何影响；然而，对于土地租约，公司确认了#美元。16.1在其综合资产负债表上，营业租赁使用权资产和营业租赁负债均为100万美元。由于经营租赁成本没有变化，因此没有记录累计效果调整。此外，截至2019年1月1日，公司拥有0.5承租人租赁的未摊销租赁佣金(初始直接成本)百万美元。本公司选择继续摊销剩余租赁佣金，直至租赁期限结束。

预定未来最低租金收入 

    截至2020年9月30日底，根据不可取消的经营租赁，预定的未来最低租金(不包括续签和租户支付的费用)如下：
截至12月31日的年度，总计
2020年(10月1日至12月31日)$1,709,310 
20216,628,573 
20227,132,812 
20237,363,647 
20247,600,861 
此后5,310,878 
总计$35,746,081 

无形资产预定年度净摊销 

    根据截至2020年9月30日记录的无形资产和负债，未来五个日历年及以后每年的无形资产计划年度净摊销如下：
截至12月31日的年度，
房地产营业收入净减少(1)
增加折旧和摊销(1)
租金费用下降(1)
总计
2020年(10月1日至12月31日)$(84,555)$515,515 $(32,587)$398,373 
2021(338,220)2,062,060 (130,348)1,593,492 
2022(338,220)2,062,060 (130,348)1,593,492 
2023(338,220)2,062,060 (130,348)1,593,492 
2024(338,220)2,062,060 (130,348)1,593,492 
此后(201,519)1,431,245 (8,059,870)(6,830,144)
总计$(1,638,954)$10,195,000 $(8,613,849)$(57,803)
23

未经审计的合并财务报表附注

_______________
(1)低于市价的租金和高于市价的无形租金的摊销计入租赁收入的调整；当地租赁无形资产的摊销计入折旧和摊销；高于市价的地面租赁的摊销计入租金费用的减少。

补充土地契约披露
    
    与地面租赁相关的补充资产负债表信息如下：*
2020年9月30日2019年12月31日
经营租赁
经营性租赁使用权资产$16,107,700 $16,112,925 
经营租赁负债$16,107,700 $16,112,925 
加权平均剩余租赁期限-经营租赁(年)66.166.8
加权平均贴现率-经营租赁7.9 %7.9 %

    土地租赁的租赁费构成如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
经营租赁成本$316,125 $316,125 $948,375 $948,375 

    与地面租赁有关的补充非现金信息如下：
截至9月30日的9个月，
20202019
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
营业租赁的营业现金流$948,375 $948,375 
以租赁义务换取的使用权资产
经营租约$948,375 $948,375 

    经营租赁负债期限如下：
截至12月31日的年度，经营租赁
2020年(10月1日至12月31日)(租金重置年份)$316,125 
20211,264,500 
20221,264,500 
20231,264,500 
20241,264,500 
此后78,135,563 
租赁付款总额83,509,688 
减去：推定利息(67,401,988)
总计$16,107,700 

附注6.公允价值计量

    本公司采用ASC820的规定，公允价值计量美国会计准则(“ASC 820”)定义了公允价值，建立了计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC820建立了公允价值层次结构，对按公允价值衡量投资时使用的市场价格可观测性水平进行优先排序。市场价格的可观测性受到许多因素的影响，包括投资的类型、投资的特定特征和市场状态(包括交易的存在和透明度
24

未经审计的合并财务报表附注

市场参与者)。在一个有秩序的市场中，有现成的积极报价的投资或其公允价值可以从活跃的报价中计量的投资，通常具有较高的市场价格可观测性，而用于计量公允价值的判断程度较低。对于相同的资产或负债，该层次给予活跃市场上未调整的报价最高的优先级(1级衡量标准)，对不可观察到的投入给予最低的优先级(3级衡量标准)。按公允价值计量和报告的投资根据以下投入分类和披露为下列类别之一：

1级-公司有能力获得的相同资产和负债在活跃市场的报价(未调整)。

二级-定价投入不是活跃市场中的报价，包括但不限于活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入(如利率、收益率曲线、波动性、提前还款速度、损失严重性、信用风险和违约率)或其他市场证实的投入。

      3级-重大的不可观察到的投入是基于在这种情况下可获得的最佳信息，在没有可观察到的投入的情况下，包括公司在确定投资公允价值时使用的自己的假设。该等投资的公允价值乃采用估值方法厘定，该等估值方法会考虑一系列因素，包括但不限于收购投资的价格、投资性质、当地市场状况、可比证券在公开交易所的交易价值、当前及预期经营业绩，以及收购投资后的融资交易。确定公允价值的投入需要管理层的重大判断。
       
因此，在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能会落入公允价值层次的不同层面。在这种情况下，公允价值层次中的投资水平基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑该投资特有的因素。

截至2020年9月30日及2019年12月31日，本公司尚未就其金融工具选择公允价值选项，包括为投资而持有的贷款、为参与投资而持有的贷款、参与协议项下的义务、应付定期贷款、应付按揭贷款、应付回购协议及应付循环信贷安排。该等金融工具按成本、减值或递延净成本(如适用)列账。有价证券是按公允价值报告的金融工具。

按公允价值经常性列账的金融工具

    本公司可不时投资于归类为可供出售证券的短期债务及股权证券，该等证券于综合资产负债表中按公允价值列示。权益证券公允价值的变动在收益中确认。债务证券的公允价值变动在证券变现之前在其他全面收益中报告。

下表显示了根据公允价值层次，截至2020年9月30日，按主要类别划分的有价证券的公允价值计量：
2020年9月30日
 公允价值计量
 1级2级3级总计
有价证券：    
股权证券$1,205,001 $— $— $1,205,001 
债务证券— — — — 
总计$1,205,001 $— $— $1,205,001 

25

未经审计的合并财务报表附注

    下表列出了所列期间有价证券的活动情况。
截至9月30日的9个月，
20202019
期初余额$— $— 
购买6,039,567 — 
出售收益(6,023,723)— 
有价证券的已实现收益1,160,162 — 
有价证券的未实现收益28,995 — 
期末余额$1,205,001 $— 

未按公允价值列账的金融工具

下表列出了账面价值，即未偿还本金，经贷款和退场费购买折扣的增加以及贷款和发端费用购买溢价的摊销调整后的账面价值，以及公司金融工具的估计公允价值，这些工具没有在综合资产负债表上按公允价值列账：
2020年9月30日2019年12月31日
水平本金金额账面价值公允价值本金金额账面价值公允价值
贷款：
为投资而持有的贷款，净额3$433,100,287 $435,041,641 $432,367,413 $374,267,430 $375,462,222 $375,956,154 
为投资而持有的贷款
通过以下途径获得
参与，净额		34,250,0004,296,001 4,295,636 3,120,887 3,150,546 3,204,261 
贷款损失拨备— (1,356,737)— — — — 
贷款总额$437,350,287 $437,980,905 $436,663,049 $377,388,317 $378,612,768 $379,160,415 
负债：
应付定期贷款3$105,888,747 $103,451,342 $105,888,747 $— $— $— 
参与项下的义务
协议		389,029,775 89,232,590 88,937,172 102,564,795 103,186,327 103,188,783 
应付按揭贷款344,210,228 44,327,598 44,540,110 44,614,480 44,753,633 44,947,378 
应付回购协议3— — — 81,134,436 79,608,437 81,134,436 
循环信贷安排
应付		325,000,000 25,000,000 25,000,000 — — — 
总负债$264,128,750 $262,011,530 $264,366,029 $228,313,711 $227,548,397 $229,270,597 

然而，本公司估计，由于其短期性质，其未计入上表的其他金融资产和负债的公允价值接近其在2020年9月30日和2019年12月31日的账面价值。

公允价值计量的估值过程

据报道，本公司股权证券投资的公允价值是根据活跃市场的报价确定的，并被归类为公允价值等级的第一级。
    
*本公司与房地产相关的贷款投资均包括在公允价值层次的第三级，因此无法随时获得市场报价，因此这些投资采用收益率法进行估值。即一种贴现现金流方法，使用估计的市场收益率来估计投资组合中每项投资的公允价值。在遵循这一方法时，对投资进行单独评估，管理层在确定公司每项投资的风险调整贴现率时考虑相关因素，包括可比债务/优先股权工具适用收益率的现有当前市场数据；市场信用利差和收益率曲线；投资收益率；投资契约，包括预付款条款；投资组合公司的付款能力、净营业收入和偿债覆盖率；施工进度报告和施工。
26

未经审计的合并财务报表附注

这些因素包括：预算分析；任何抵押品的性质、质量和可变现价值(以及贷款与价值比率)；影响资产(抵押品)购买和出售的当地市场的因素，例如资本化率、入住率、出租率和重置成本；以及与房地产相关的每项贷款投资的预期期限。

经理指定一个估值委员会来监督公司3级贷款的整个估值过程。估值委员会由基金经理的高级管理层、交易和投资组合管理团队的成员组成，他们每季度开会一次，或根据需要更频繁地开会，审查正在估值的公司投资以及专有估值模型中使用的投入。估值委员会确定的估值有相关数据支持，除了专有估值模型外，还基于市场数据、业界认可的第三方估值模型和贴现率或估值委员会认为合适的其他方法。由于该等投资并无现成的市场，因此该等投资的公允价值乃由基金经理根据本公司的估值政策真诚批准。

*本公司应付按揭贷款、应付回购协议、应付定期贷款及应付循环信贷的公允价值，乃按本公司估计若在当前市场执行该等安排将承担的利率，按合约现金流贴现厘定。

下表汇总了截至2020年9月30日和2019年12月31日，该公司用来对3级贷款进行估值的估值技术和重大不可观察的投入。这些表格并不是包罗万象的，而是要确定与确定公允价值相关的重大不可观察的投入。
2020年9月30日的公允价值初级估价技术不可观测的输入2020年9月30日
资产类别最低要求极大值加权平均
资产：
为投资而持有的贷款，净额$432,367,413 贴现现金流贴现率4.45 %19.05 %10.73 %
为通过以下途径获得的投资而持有的贷款
参与，净额		4,295,636 贴现现金流贴现率12.95 %12.95 %12.95 %
3级总资产$436,663,049 
负债：
应付定期贷款$105,888,747 贴现现金流贴现率5.25 %5.25 %5.25 %
参与协议规定的义务88,937,172 贴现现金流贴现率9.74 %19.05 %12.97 %
应付按揭贷款44,540,110 贴现现金流贴现率6.08 %6.08 %6.08 %
应付循环信贷安排25,000,000 贴现现金流贴现率6.00 %6.00 %6.00 %
3级负债总额$264,366,029 
2019年12月31日的公允价值初级估价技术不可观测的输入2019年12月31日
资产类别最低要求极大值加权平均
资产：
为投资而持有的贷款，净额$375,956,154 贴现现金流贴现率4.71 %14.95 %9.77 %
为获得投资而持有的贷款
通过参与，网络		3,204,261 贴现现金流贴现率11.90 %11.90 %11.90 %
3级总资产$379,160,415 
负债：
参与协议规定的义务$103,188,783 贴现现金流贴现率9.00 %14.95 %11.99 %
抵押贷款44,947,378 贴现现金流贴现率6.08 %6.08 %6.08 %
应付回购协议81,134,436 贴现现金流贴现率4.11 %4.75 %4.33 %
3级负债总额$229,270,597 

附注7.关联方交易

管理协议

公司与经理签订了一份管理协议，经理负责公司的日常运营。管理协议与Terra Fund 5修订和重述的运营协议同时终止，该协议定于2023年12月31日终止，除非Terra Fund 5提前解散。下表汇总了与向公司提供服务有关的向经理支付的费用和偿还给经理的费用，这些费用包括在综合经营报表中：
27

未经审计的合并财务报表附注

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
发起费和延长费(1)
$285,205 $270,036 $973,423 $1,070,588 
资产管理费1,151,166942,5483,321,125 2,779,888 
资产维修费258,860220,881746,384 652,122 
已报销给经理的运营费用1,719,7671,308,4534,781,831 3,636,971 
处置费(2)
95,889721,612391,833 1,358,636 
总计$3,510,887 $3,463,530 $10,214,596 $9,498,205 
_______________
(1)发起费和延长费支出一般与发起费和延长费收入相抵。任何超出的部分都将递延并摊销为贷款期限内的利息收入。
(2)处置费用一般与退出费用收入相抵，并计入合并经营报表的利息收入。

发起费和延长费

根据管理协议，基金经理或其联属公司将收取以下数额的创始费用1用于发起、融资、收购或安排房地产相关贷款的金额的%，包括与此类贷款相关的任何第三方费用。如本公司持有的任何与房地产有关的贷款期限获延长，经理人亦可收取相等于(I)项中较少者的延展费。1(Ii)借款人向本公司支付的与展期有关的费用金额；或(Ii)被展期贷款本金的1%或(Ii)借款人向本公司支付的与展期有关的费用金额。

资产管理费

根据管理协议的条款，基金经理或其联营公司向本公司提供若干投资管理服务，以收取管理费。公司每月支付资产管理费，年费率为1管理资金总额的百分比，包括本公司持有的每笔房地产相关贷款和现金的贷款发放价或收购总价(定义见管理协议)。

资产维修费

经理或其关联公司每月从公司收取服务费，年费为0.25本公司持有的每笔房地产相关贷款的总初始价格或收购价格(定义见管理协议)的百分比。

交易分手费

此外，如果公司从第三方收到任何与终止或未完成任何贷款或处置交易有关的“分手费”、“破产费”、终止费或类似费用或违约金，经理将有权获得此类金额的一半，此外，经理还将有权获得经理因评估和进行此类交易而产生的所有自付费用和开支的报销。截至2020年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日，本公司未收到任何分手费。

运营费用

公司向经理报销与向公司运营提供的服务相关的运营费用，包括经理应分摊的管理费用，如租金、员工成本、水电费和技术成本。

处置费

根据管理协议，基金经理或其联属公司收取的处置费用为1本公司因处置任何房地产相关贷款或任何房地产相关贷款的任何部分或其中的利息而收到的销售总价的%。处置费用与任何房地产相关贷款的全部或任何部分或其中的任何利息的任何该等处置结束同时支付，其金额为(I)贷款或债务相关贷款在交易前本金的1%或(Ii)借款人就该交易支付的费用金额，两者以较低者为准。
28

未经审计的合并财务报表附注

如果本公司因抵押贷款或丧失抵押品赎回权而取得房产的所有权，本公司将在出售该房产时支付相当于销售价格1%的处置费。

已支付的分配

    截至2020年9月30日的三个月和九个月，本公司向Terra Fund 5、Terra JV和Terra Offshore基金分配了总计$4.0百万美元和$17.3分别为100万美元，其中1.9百万美元和$12.0百万美元分别为资本回报(注10)。截至2019年9月30日的三个月和九个月，本公司向Terra Fund 5分配了总计$7.6百万美元和$22.8分别为100万美元，其中4.6百万美元和$15.8百万美元分别为资本回报(注10).

归功于经理

*截至2020年9月30日和2019年12月31日，约合美元1.5300万美元和300万美元1.0如综合资产负债表所反映，100,000,000美元分别欠基金经理，主要与应付基金经理的个别贷款处置费用现值有关。

向Terra Offshore基金合并发行普通股

如中所讨论的问题。附注3, 2020年3月1日，TPT2与本公司合并并入本公司，本公司继续作为存续公司。关于合并，该公司发布了2,116,785.76将公司普通股出售给TPT2的唯一股东Terra Fund 7，作为合并的代价。此外，于2020年3月2日，Terra Offshore Funds向本公司提供现金，并解除参与协议项下的债务(附注3)以换取发行2,457,684.59本公司普通股。如下文所述附注3根据合营协议，Terra Fund 7将在合并中收取的本公司普通股股份捐献给Terra JV，并成为Terra JV的联席管理成员。Terra JV与本公司于2020年3月2日签订的合资协议及相关股东协议规定，就Terra JV与本公司作出的某些重大决策，Terra Fund 5和Terra Fund 7将共同获得批准。截至2020年9月30日，Terra JV拥有87.4公司普通股已发行和流通股的百分比，其余由Terra Offshore Funds持有，Terra Fund 5和Terra Fund 7拥有87.6%和12.4分别拥有Terra JV的%权益。

Terra Real Estate Credit Opportunities Fund，L.P.

于二零二零年八月三日，本公司与Terra Real Estate Credit Opportunities Fund，L.P.(“Terra Opportunities Fund”)订立认购协议，根据该协议，本公司承诺提供最多$50.0100万美元购买Terra Opportunities Fund的有限合伙权益。Terra Opportunities FUD的主要投资目标是通过购买次级和不良抵押贷款、贷款、夹层和其他由基础商业房地产资产支持的信贷工具，产生有吸引力的风险调整后回报。 Terra Opportunities Fund还可能机会性地发起高收益抵押贷款或房地产特殊情况下的贷款，包括救援融资、过桥贷款、重组和破产(包括债务人占有贷款)。Terra Opportunities Fund的普通合伙人是Terra Real Estate Credit Opportunities Fund GP，LLC,该公司是该公司的赞助商Terra Capital Partners，LLC的子公司。截至2020年9月30日，尚未提取任何承诺。2020年11月5日，公司出资$3.6承诺的1000万美元。

Terra International Fund 3，L.P.

于2019年9月30日，本公司与Terra International Fund 3，L.P.(“Terra International 3”)及Terra International 3的全资附属公司Terra Offshore Funds订立出资及回购协议。

根据这项协议，Terra International 3通过Terra Offshore基金提供了金额为#美元的现金。3.6百万美元给公司，以换取212,691普通股，价格为$17.02每股。此外，Terra International 3同意向本公司提供其不时筹集的未来现金收益(如果有的话)，本公司同意向国际基金3发行普通股，以换取任何此类未来现金收益，每种情况下都是根据协议中规定的条款和条件进行的。在任何情况下，Terra International 3都同意向本公司提供其不时筹集的现金收益(如果有的话)，并且本公司同意向International Fund 3发行普通股，以换取任何此类未来现金收益。这些股票是根据证券法第4(A)(2)节及其颁布的规则和条例以私募方式发行的。

根据开曼证券法，当发行条款发生变化时，之前承认的合作伙伴有权撤销认购。2019年9月24日，Terra International 3修改了其定向增发备忘录，将其期限从有限年限改为流动性机会有限的永久年限，并改变了出售方式
29

未经审计的合并财务报表附注

佣金结构，并提供股息再投资计划。由于发行条款的改变，Terra International 3收到要求以#美元的价格撤销其有限合伙权益的所有单位的请求。100,000每单位。2020年4月29日，公司进行了回购，回购价格为$17.02每股，212,691公司此前于2019年9月30日出售给Terra Offshore Funds的普通股。Terra International 3履行了它用回购收益收到的所有撤销请求。

参与协议

在正常业务过程中，本公司可与关联方订立参与协议(“参与协议”)，主要是与基金经理管理的其他关联基金，以及在较小程度上与非关联方(“参与者”)订立参与协议。PAS的目的是允许本公司及其关联公司在本公司个人没有足够的流动性这样做或实现一定程度的投资组合多元化的情况下发起指定贷款。本公司可以将其部分投资转让给其他参与者，也可以是其他实体所持贷款的参与者。

ASC 860，转接和维修(“ASC 860”), 建立金融资产转移的会计和报告标准。ASC 860-10提供了一致的标准，用于区分作为销售的金融资产转让和作为担保借款的转让。本公司已确定其签订的参与协议作为ASC 860项下的担保借款入账(见“参与利益“在注2及“参与协议规定的义务“在(注7).

公司购买的参股权益

下表列出了截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司通过PAS参与的贷款利息。根据每一个PA的条款，每个参与者的权利和义务，以及从贷款的相关借款人/发行人那里获得的收益，都是基于他们各自按比例参与贷款的利息。
2020年9月30日2019年12月31日
参股权益本金余额账面价值参股权益本金余额账面价值
LD MilPitas Mezz，LP(1)
25.00%4,250,000 4,296,001 25.00%3,120,887 3,150,546 
________________
(1)于2018年6月27日，本公司与Terra Income Fund 6，Inc.(“Terra Fund 6”)订立参股协议，购买25%参与利息，或$4.3百万美元，以美元为单位17.0300万夹层贷款。截至2020年9月30日，所有承诺已全部到位。

公司转让参与权益

    下表汇总了截至2020年9月30日和2019年12月31日与附属实体进行PAS的贷款：
在参与协议下视为义务的转让，截至
2020年9月30日
本金余额账面价值已转移百分比
本金余额(6)
账面价值(6)
14&Alice Street Owner，LLC(5)
$29,759,295 $29,995,180 80.00 %$23,807,436 $23,907,454 
370 Lex Part Dux，LLC(2)
52,444,552 52,491,871 35.00 %18,355,593 18,355,593 
城市花园333有限责任公司(2)
28,021,972 28,029,531 14.00 %3,923,077 3,924,079 
NB私人资本有限责任公司(2)
20,228,730 20,402,772 16.67 %3,371,455 3,400,462 
Orange Grove Property Investors，LLC(2)
10,600,000 10,700,459 80.00 %8,480,000 8,560,338 
RS JZ Driggs，LLC(2)
8,200,000 8,278,664 50.00 %4,100,000 4,139,332 
Stonewall Station Mezz LLC(2)
10,224,461 10,315,547 44.00 %4,498,763 4,538,305 
索斯波特有限责任公司的布里斯托尔酒店(5)
23,500,000 23,677,094 21.28 %5,000,000 5,037,680 
TSG-包裹1，有限责任公司(2)
17,000,000 17,170,000 11.11 %1,888,889 1,907,778 
Wdy Hill PV Five CM，LLC (5)
22,580,720 22,439,678 69.11 %15,604,562 15,461,569 
$222,559,730 $223,500,796 $89,029,775 $89,232,590 
30

未经审计的合并财务报表附注

在参与协议下视为义务的转让，截至
2019年12月31日
本金余额账面价值已转移百分比
本金余额(6)
账面价值(6)
14&Alice Street Owner，LLC(5)
$12,932,034 $12,957,731 80.00 %$10,345,627 $10,387,090 
2539 Morse，LLC(1)(3)(7)
7,000,000 7,067,422 40.00 %2,800,001 2,825,519 
370 Lex Part Dux，LLC(2)(4)(7)
48,349,948 48,425,659 47.00 %22,724,476 22,724,476 
奥斯汀H.I.所有者有限责任公司(1)(7)
3,500,000 3,531,776 30.00 %1,050,000 1,059,532 
城市花园333有限责任公司(1)(2)(3)(4)(7)
28,049,717 28,056,179 47.00 %13,182,584 13,184,648 
高点夹层投资公司(High Pointe Mezzanine Investments)
*LLC(3)(7)
3,000,000 3,263,285 37.20 %1,116,000 1,217,160 
NB私人资本有限责任公司(1)(2)(3)(4)(7)
20,000,000 20,166,610 72.40 %14,480,392 14,601,021 
Orange Grove Property Investors，LLC(2)
10,600,000 10,696,587 80.00 %8,480,000 8,557,205 
RS JZ Driggs，LLC(2)
8,200,000 8,286,629 50.00 %4,100,000 4,142,264 
SPARQ Mezz借款人，LLC(1)(3)(7)
8,700,000 8,783,139 36.81 %3,202,454 3,231,689 
Stonewall Station Mezz LLC(2)
9,792,767 9,875,162 44.00 %4,308,817 4,344,635 
索斯波特有限责任公司的布里斯托尔酒店(1)(3)(4)(7)
23,500,000 23,661,724 42.44 %9,974,444 10,043,088 
TSG-包裹1，有限责任公司(1)(2)(7)
18,000,000 18,180,000 37.78 %6,800,000 6,868,000 
$201,624,466 $202,951,903 $102,564,795 $103,186,327 
________________
(1)参与者是Terra Secure Income Fund 5 International，这是一家由基金经理提供建议的附属基金。
(2)参与者是Terra Fund 6，这是一家由Terra Income Advisors提供咨询的附属基金。
(3)参与者是Terra Income Fund International，这是一家由基金经理提供建议的附属基金。
(4)参与者为基金经理管理的附属基金TPT2。
(5)参与者是第三方。
(6)由于转移百分比的四舍五入，转移的金额可能与本金余额和公允价值的比例不一致。
(7)如中所述附注3，2020年3月，本公司结清了总额为$49.8本公司与TPT2及Terra Offshore基金共同持有的贷款中，Terra Offshore Funds从Terra Secure Income Fund 5 International及Terra Income Fund International获得的贷款参与权达100万欧元。在合并和向Terra Offshore基金发行普通股方面，相关的参与义务已经清偿。

这些投资是以公司的名义持有的，但参与者的每项权利和义务，包括利息收入和其他收入(例如：、退场费、预付款收入)和相关费用/开支(例如：(包括处置费用、资产管理费及资产维修费)，乃根据彼等各自按比例参与该等参与投资而厘定，该等权益载于各自的授权书内。参与者的投资份额只能从投资的相关借款人/发行人收取的收益中偿还，因此参与者也面临信用风险(即，标的借款人/发行人违约的风险)。根据与该等实体订立的协议，本公司收取利息收入及其他相关投资收入，并根据参与者各自的比例参与权益分配予参与者。参与者只按各自的比例参与利息支付任何费用，包括向经理支付的任何费用，但须遵守各自管理费用安排的条款。

共同投资
2018年1月，本公司与Terra Fund 6共同投资了一笔8.9百万夹层贷款，年利率固定，利息为12.752019年3月31日到期。2019年3月，这笔贷款期限延长至2019年7月1日。2019年6月，这笔贷款的到期日进一步延长至2019年9月30日。2019年8月，这笔贷款得到全额偿还。

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未经审计的合并财务报表附注

注8.债务

定期贷款

于二零二零年九月三日，本公司的特殊目的间接全资附属公司Terra Mortgage Capital I，LLC(“发行者”或“卖方”)与作为初始贷款人(“高盛”)的高盛美国银行及作为受托人、托管人、抵押品代理、贷款代理及票据管理人(“富国银行”)的富国银行(“Wells Fargo Bank，National Association)”订立“契约及信贷协议”(“Indenture and Credit Agreement”)，作为初始贷款人(“高盛”)及富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)作为受托人、托管人、抵押品代理、贷款代理及票据管理人(“富国银行”)。契约和信贷协议规定(A)发行人向高盛借款约#美元。103.0(B)发行人向Terra Mortgage Portfolio I，LLC(“B类持有人”)发行总额约为$1,000,000元的贷款(下称“B类持有人”)；及(B)发行人向Terra Mortgage Portfolio I，LLC(“B类持有人”)发行合共约$76.72025年到期的本金为2025年到期的B类收益票据(“B类票据”，连同定期贷款，称为“债务”)。B类持有人是发行人的母公司及本公司的全资附属公司，亦是B类票据的唯一持有人。B类持有人由本公司合并，定期贷款代表根据契约及信贷协议应付予高盛的金额。此外，根据契约和信贷协议的条款和条件，高盛已同意提供$3.6未来额外的预付款(“承诺预付款”)，并可能提供高达$11.6额外的未来可自由支配垫款，与发行人拥有并根据契约和信贷协议融资的抵押资产(“抵押资产”)项下的若干未偿还资金承诺相关。

债务的声明到期日是2025年3月14日。定期贷款以浮动利率计息，最初利率为伦敦银行间同业拆借利率(“基准利率”)(但不低于1.0%)，外加4.25年利率(加0.502022年10月付款当日及之后的%，外加0.25于2023年10月付款当日及之后)，每月须于自2020年9月开始的契约及信贷协议中指定的日期(每个“付款日期”)支付。在某些过渡事件发生后，基准汇率将转换为替代指数汇率(“替代基准汇率”)。除下文所述外，且在契约及信贷协议下并无违约的情况下，B类票据有权在偿还定期贷款的债务后，获得发行人就按揭资产收取的剩余金额。

契约和信贷协议是一项定期贷款，不包含任何按市值计价或保证金条款。在一项按揭资产发生金钱或重大非货币违约后的指定期间内，B类持有人须预付可分配给该按揭资产的定期贷款部分(该等预付款项不包括溢价、收益维持或其他罚金)。就订立契约及信贷协议而言，本公司招致$2.42000万美元的递延融资成本，包括1美元1.3向高盛支付了100万美元的预付费用，这些费用将在贷款期限内摊销为利息支出。发行人还就承诺的垫款支付相当于基准利率或备用基准利率(视情况而定)的按月支付的年费，但下限为1.0年利率，外加4.25%.

就契约及信贷协议而言，本公司订立了以高盛为受益人的无追索权分割担保(“担保”)，据此，本公司保证支付高盛因发行人、B类持有人或本公司发生欺诈、故意失实陈述或故意失当行为以及其他事件(包括违反契约及信贷协议的若干规定)而招致的若干损失、损害赔偿、成本、开支及其他责任。该公司还保证在发生某些破产事件时支付定期贷款的未偿还总额。根据本保证，本公司须维持(A)不少于75%的最低有形净值(75截至2020年9月3日的有形净值的3%)，(B)最低流动资金为#美元102000万欧元，以及(C)EBITDA与利息支出之比不低于1.5设置为1.0。根据“契约及信贷协议”，如未能履行该等赡养费契诺，即构成违约事件。截至2020年9月30日，本公司遵守了这些公约。

定期贷款以发行人几乎所有资产的优先担保权益为抵押，包括所有抵押资产(除外财产和某些允许留置权除外)，包括特定的现金账户，其中包括将抵押资产收益支付到或将支付到其中的账户。抵押资产由独立的第三方服务机构提供服务和管理。

定期贷款的本金和利息将于每个月的每个付款日根据契约及信贷协议(自2020年9月开始)所载的付款优先次序在偿还B类票据的本金之前偿还。这类付款需要缴纳一定的税费、申请费和管理费。于发生定期贷款本金触发事件(定义见下文)时，在支付若干费用及其他金额(如契约及信贷协议所述)后，本金所得款项将100%用于定期贷款本金。“定期贷款本金触发事件”是指自确定之日起，将被视为
32

未经审计的合并财务报表附注

发生在按揭资产本金余额总额小于或等于(X)75%乘以(Y)截至结算日的按揭资产本金余额总额的第一个日期，加上在该决定日期前该等按揭资产的任何未来垫款。截至2020年9月30日，未发生定期贷款本金触发事件。根据契约和信贷协议的条款和条款，B类票据和定期贷款可由发行人在发生某些税务事件时赎回。

下表列出了截至2020年9月30日定期贷款下每笔借款的详细信息：
2020年9月30日
抵押资产
定期贷款项下的借款(1)(2)
本金金额账面价值公平
价值
330 Tryon DE LLC$22,800,000 $22,898,718 $22,810,937 13,680,000 
桃树街1389号；桃树街1401号；及
LP桃树街1409号		48,973,981 49,206,919 49,138,842 29,293,059 
Agre DCP Palm Springs，LLC44,136,105 44,346,025 44,334,772 24,180,687 
MSC Fields Peachtree Retreat，LLC23,308,334 23,439,777 23,398,194 13,985,001 
帕特里克·亨利复苏收购有限责任公司18,000,000 18,039,014 17,922,482 10,800,000 
伯克利大学公园有限责任公司23,741,994 23,773,961 23,798,728 13,950,000 
$180,960,414 $181,704,414 $181,403,955 $105,888,747 
_______________
(1)定期贷款项下的借款按伦敦银行同业拆息加码计息4.25%，LIBOR下限为1.00%，或5.25截至2020年9月30日，使用伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的百分比0.15%.
(2)这笔定期贷款的到期日是2025年3月14日然而，定期贷款项下每笔借款的到期日与各自抵押资产的到期日相匹配。

回购协议
    
据报道，2018年12月12日，Terra Mortgage Capital I，LLC与高盛美国银行签订了一份未承诺的主回购协议(《主回购协议》)。主回购协议规定预付款最高可达$150.0本公司用于为某些有担保的履约商业房地产贷款提供融资。
 
*主回购协议项下的垫款按年利率累算利息，利率等于(I)30天期LIBOR与(Ii)适用利差之和，到期日为2020年12月12日。各项资产的实际融资条款乃根据总回购协议于融资时厘定。

主回购协议包含追缴保证金条款，在根据主回购协议购买的资产市值下降的情况下，向高盛提供某些权利。一旦发生保证金赤字事件，高盛要求卖方支付款项，以减少消除任何保证金赤字的未偿义务。自2020年1月1日至主回购协议于2020年9月3日终止为止，本公司收到其中一笔借款的追加保证金通知，因此偿还了#美元。3.4300万美元，以减少主回购协议下的未偿还义务。

就总回购协议而言，本公司订立以高盛为受益人的担保协议(“担保协议”)，根据该协议，本公司将为卖方在总回购协议项下的责任提供担保。除某些例外情况外，主回购协议下的最高责任不超过50根据主回购协议，当时未偿还的回购义务占当时未偿还回购义务的百分比。

于2020年9月3日，本公司终止主回购协议，代之以上述定期贷款。关于终止主回购协议，发行人用定期贷款所得款项回购了根据主回购协议出售给高盛的所有资产，高盛解除了该等资产的所有担保权益。此外，高盛无条件解除并终止了日期为2018年12月12日的以高盛为受益人的担保协议，该协议规定本公司担保发行人在主回购协议项下的义务，但受某些例外和限制的限制。
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未经审计的合并财务报表附注

    
总回购协议和担保协议包含这类协议惯常使用的各种陈述、保证、契诺、融资前提条件、违约事件和赔偿。此外，担保协议载有财务契约，要求本公司维持：(I)至少10总回购协议项下当时未偿还金额的%；。(Ii)现金流动资金最少为$。5百万或5总回购协议项下当时未偿还金额的%；(Iii)金额等于或大于75截至2018年12月12日公司有形净值的%，加上75此后新出资的%；(Iv)EBITDA与利息支出的比率不低于1.50至1.00；及(V)总负债与有形净值的比率不超过3.00到1.00。截至2019年12月31日，该公司遵守了这些公约。

**在订立主回购协议方面，本公司招致$2.8递延融资成本为100万美元，在贷款期限内摊销为利息支出。关于终止主回购协议，剩余的$0.5100万美元的未摊销递延融资成本结转到定期贷款，在定期贷款期限内摊销。截至2019年12月31日，未摊销递延融资成本为$1.5百万美元。

    下表列出了截至2019年12月31日公司根据主回购协议未偿还借款的汇总信息：
2019年12月31日
布置
加权
平均值
费率(1)
未付金额金额
剩余
可用
加权
平均值
术语(2)
主回购协议4.3 %$81,134,436 $68,865,564 1.55年份
_______________
(1)金额计算使用LIBOR为1.76截至2019年12月31日。
(2)加权平均期限是根据相应贷款的当前到期日确定的。该机制下的每笔交易都有自己的具体条款。在满足某些条件的情况下，本公司可将主回购协议的到期日延长一年。

    下表列出了截至2019年12月31日主回购协议下每笔借款的详细信息：
2019年12月31日
抵押品主回购协议下的借款
本金金额账面价值公平
价值		借用日期本金金额利息
费率
330 Tryon DE LLC$22,800,000 $22,891,149 $22,906,207 2/15/2019$17,100,000 Libor+2.25%(LIBOR下限为2.49%)
桃树街1389号，LP；
桃树街1401号；及
LP桃树街1409号		38,464,429 38,510,650 38,655,000 3/7/201924,040,268 伦敦银行间同业拆借利率+2.35%
Agre DCP Palm Springs，LLC30,184,357 30,174,455 30,326,076 12/23/201922,638,268 Libor+2.50%(LIBOR下限为1.8%)
MSC Fields Peachtree Retreat，LLC23,308,335 23,446,793 23,418,996 3/25/201917,355,900 Libor+2.25%(LIBOR下限为2.00%)
$114,757,121 $115,023,047 $115,306,279 $81,134,436 

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，该公司借入了美元22.9百万美元和$51.3根据总回购协议，分别支付100万美元用于新投资和后续投资的融资，并偿还#美元104.0百万美元和$34.2分别为百万美元。


34

未经审计的合并财务报表附注

循环信贷安排

    2019年6月20日，本公司的特殊目的间接全资子公司Terra LOC Portfolio I，LLC与纽约以色列贴现银行签订了一项信贷协议，提供高达#美元的循环信贷贷款。35.0(“循环信贷安排”)，本公司预期将用于所需的短期融资，以弥补预期贷款偿还和融资义务的时间安排。循环信贷安排下的借款可以是最优惠利率贷款或伦敦银行同业拆借利率贷款，并按最优惠利率加年利率累算利息。1%或LIBOR加4%，下限为6%。根据循环信贷安排发放的每笔贷款的最低本金总额为$，以较小者为准。1.0百万美元或当时该贷款下的未使用金额，且不能超过$25.0用循环信贷融资所得资金购买的每项资产总计600万欧元。循环信贷安排原定于2020年6月20日。循环信贷安排被修订，将到期日延长至2020年9月3日。本公司目前正与贷款人磋商将循环信贷安排的到期日延长一年，而贷款人已豁免到期日违约。在获得循环信贷融资方面，公司产生了递延融资成本#美元。0.3100万美元，在贷款的原始期限内摊销。截至2020年9月30日，循环信贷安排下的未偿还金额为#美元。25.0百万美元。
 
**循环信贷安排要求公司维持：(I)EBITDA与利息支出的比率不低于1.00(Ii)现金流动资金最少为$7.0百万美元；(Iii)有形净资产至少为$200.0百万美元；及(Iii)总负债与有形净值之比不超过1.75到1.00。此外，循环信贷安排要求Terra LOC Portfolio I，LLC保持至少$有形净资产100.0百万美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司和Terra LOC Portfolio I，LLC均遵守这些公约。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，该公司借入了美元35.0百万美元和$4.0在循环信贷机制下分别偿还了100万美元，并偿还了#美元10.0百万美元和$4.0分别为百万美元。
    
应付按揭贷款

**截至2020年9月30日，该公司的44.2公司通过丧失抵押品赎回权收购的一座多租户写字楼作为抵押，应支付的抵押贷款为100万美元。下表显示了截至2020年9月30日和2019年12月31日应付抵押贷款的某些信息：
2020年9月30日2019年12月31日
贷款人当前
利率，利率
成熟性
日期(1)
本金金额账面价值账面价值
抵押品		账面价值账面价值
抵押品
百年银行伦敦银行间同业拆借利率+3.85%
(Libor下限为2.23%)		2022年9月27日$44,210,228 $44,327,598 $50,348,316 $44,753,633 $52,776,236 
_______________
(1)2020年9月，本公司行使了将应付按揭贷款期限延长两年的选择权。

预定债务本金付款

    2020年9月30日之后五个日历年每年的预定债务本金支付情况如下：
截至12月31日的年度，总计
2020年(10月1日至12月31日)$25,000,000 
2021— 
202244,210,228 
2023— 
2024— 
此后105,888,747 
175,098,975 
未摊销递延融资成本(2,320,035)
总计$172,778,940 

截至2020年9月30日和2019年12月31日，未摊销递延融资成本为1美元。2.3300万美元和300万美元1.4分别为百万美元。

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未经审计的合并财务报表附注

参与协议规定的义务

如中所述注2，公司在计入贷款参与额时遵循ASC 860的指导。这样的指导要求参与权益符合一定的标准，才能将利息交易记录为出售。本公司不符合出售条件的贷款仍保留在本公司的综合资产负债表上，所得款项记为参与协议项下的债务。截至2020年9月30日和2019年12月31日，参与协议下的债务账面价值约为美元。89.2百万美元和$103.2根据参与协议，与这些债务相关的贷款账面价值约为#美元。223.5百万美元和$203.0分别为百万美元(请参阅“参与协议“在注7)。参与协议项下债务的加权平均利率约为10.6%和11.8分别截至2020年9月30日和2019年12月31日。

附注9.承付款和或有事项

“新冠肺炎”战略的影响

我们将在中进一步讨论这些问题。注2因此，新冠肺炎倡议对全球经济，尤其是公司业务的全面影响程度尚不确定。截至2020年9月30日，公司的综合资产负债表上没有因新冠肺炎事件而记录的或有事项，但随着全球疫情的持续和经济影响的恶化，可能会对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生长期影响。参考注2关于新冠肺炎的进一步讨论。

为投资而持有的贷款的无资金承诺

该公司的某些贷款包含未来资金的拨备，借款人必须满足公司监测的某些与业绩相关的指标。这些资金总额约为#美元。64.2百万美元和$116.7分别截至2020年9月30日和2019年12月31日。该公司预计手头有足够的现金为这些无资金的承诺提供资金，主要是通过将这些承诺与未偿还贷款的本金偿还和循环信贷安排的收益相匹配。

资金不足的投资承诺

如中所述注7，2020年8月3日，本公司与Terra Opportunities Fund签订认购协议，根据该协议，本公司承诺提供至多$50.0100万美元购买Terra Opportunities Fund的有限合伙权益。截至2020年9月30日，所有承诺都没有资金到位。

其他

本公司签订了包含各种赔偿条款的合同。该公司在这些安排下的最大风险是未知的；但是，根据这些合同，该公司之前没有索赔或损失。经理已经审查了公司的现有合同，并预计公司的损失风险是微乎其微的。

本公司目前没有受到任何重大法律诉讼的影响，据本公司所知，本公司没有受到任何重大法律诉讼的威胁。本公司可能不时在正常业务过程中参与某些法律程序，包括与执行本公司与其投资组合公司签订的合同项下的权利有关的诉讼。虽然任何法律诉讼的结果无法确切预测，但本公司并不预期任何此类诉讼会对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

看见注7讨论公司对经理的承诺。

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未经审计的合并财务报表附注

注10.权益

每股收益

下表显示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的每股收益：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
净收入$2,143,130 $3,147,634 $5,368,135 $6,917,024 
宣布优先股股息(3,906)(3,906)(11,718)(11,718)
可分配给普通股的净收入$2,139,224 $3,143,728 $5,356,417 $6,905,306 
加权平均流通股-基本
然后稀释		19,487,461 14,915,302 18,586,627 14,913,769 
每股收益-基本和稀释后收益$0.11 $0.21 $0.29 $0.46 

优先股类别

优先股
    
**公司章程授权其发行50,000,000优先股股票，$0.01每股面值(“优先股”)。本公司董事会可将任何优先股的任何未发行股份分类，并不时将任何系列的任何先前分类但未发行的优先股重新分类为一个或多个类别或系列的股票。截至2020年9月30日和2019年12月31日，有不是已发行或已发行的优先股。
    
A系列优先股
    
--2016年11月30日，公司董事会分类指定125优先股作为单独类别的优先股的股份，称为12.5%系列A可赎回累计优先股，$1,000每股清算价值(“A系列优先股”)。2016年12月，本公司出售125A系列优先股的价格为$125,000。A系列优先股支付股息的年率为12.5清算优先权的%。这些股息是累积的，每半年支付一次，在每年的6月30日和12月31日拖欠。.

根据A系列优先股，就股息权和公司清算、解散或清盘时的权利而言，优先于普通股。本公司可选择以书面通知赎回股份，赎回价格为1美元。1,000每股，加上截至赎回日为止的任何应计未付分派。A系列优先股的赎回溢价为#美元。50如果在2019年1月1日之前赎回，每股收益。A系列优先股一般没有投票权。然而，如(I)授权或发行任何优先于A系列优先股的证券；(Ii)对公司章程作出对A系列优先股的权利及优先权有重大不利影响的修订；及(Iii)对A系列优先股作出任何重新分类，则须经A系列优先股持有人投票表决。

普通股

如中所述附注3, 2020年3月1日，TPT2与本公司合并并入本公司，本公司继续作为存续公司。关于合并，该公司发布了2,116,785.76将公司普通股出售给TPT2的唯一股东Terra Fund 7，作为合并的代价。此外，在2020年3月2日，公司发布了2,457,684.59以公司普通股换取公司持有的贷款中的某些参与权益的结算和现金。如下文所述附注3根据合营协议，Terra Fund 7将在合并中收取的本公司普通股股份捐献给Terra JV，并成为Terra JV的联席管理成员。Terra JV与本公司于2020年3月2日签订的合资协议及相关股东协议规定，就Terra JV与本公司作出的某些重大决策，Terra Fund 5和Terra Fund 7将共同获得批准。截至2020年9月30日，Terra JV拥有87.4公司普通股已发行和流通股的百分比，其余由Terra Offshore Funds持有，Terra Fund 5和Terra Fund 7拥有87.6%和12.4分别拥有Terra JV的%权益。    

37

未经审计的合并财务报表附注

*2019年9月30日，本公司发布212,691其普通股以每股1美元的价格出售给Terra Offshore Funds17.02每股收益，总收益为$3.6百万美元。2020年4月29日，公司进行了回购，回购价格为$17.02每股，212,691该公司此前出售给Terra Offshore Funds(T.N：行情)的股票注7).

分配

尽管如此，公司一般打算每年将其基本上所有的应税收入(不一定等于按照美国GAAP计算的净收入)分配给股东，以遵守美国国税法的REIT规定。所有分派将由公司董事会酌情决定，并将取决于其应纳税所得额、财务状况、REIT地位的维持、适用法律以及董事会认为相关的其他因素。

在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，公司向Terra Fund 5、Terra JV和Terra Offshore基金分配了总计$4.0百万美元和$17.3分别为100万美元，其中1.9百万美元和$12.0100万美元分别是资本回报。截至2019年9月30日的三个月和九个月，本公司向Terra Fund 5分配了总计$7.6百万美元和$22.8分别为100万美元，其中4.6百万美元和$15.8100万美元分别是资本回报。此外，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，公司向优先股东分配了$11,718.

注11.后续事件

管理层自合并财务报表发布之日起对后续事件进行了评估。管理层已确定，本公司的综合财务报表不存在需要调整或披露的重大事件。

    
38

项目2.管理’对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
    
本部分所载资料应与本公司未经审计的综合财务报表及其相关附注，以及本季度报告10-Q表格其他部分所载的其他财务资料一并阅读。在本报告中，“我们”、“我们”和“我们”是指Terra Property Trust，Inc.(以及与其合并的子公司一起，称为“公司”或“Terra Property Trust”)。

前瞻性陈述
因此，我们在本季度报告中对Form 10-Q做出前瞻性陈述，该表格符合1933年证券法(经修订)第27A条和1934年证券交易法(经修订)第21E条的含义。对于这些陈述，我们要求为这些章节中包含的前瞻性陈述提供安全港的保护。本季度报告(Form 10-Q)中包含的前瞻性陈述可能包括但不限于以下陈述：

•我们预期的财务业绩、经营业绩以及我们未来向股东分配的能力；

•新冠肺炎对全球经济的潜在负面影响以及新冠肺炎对公司的财务状况、经营业绩、流动性和资金资源以及业务运营的影响；

•政府当局可能采取的遏制新冠肺炎疫情或应对其影响的行动；

•在我们的目标资产类别和其他与房地产相关的投资中有吸引力的风险调整投资机会，以满足我们的目标和战略；

•发起或收购我们的目标资产，包括发起或收购的时间；

•我们行业的波动性、利率和利差、债务或股票市场、一般经济或房地产市场，具体而言，无论是市场事件的结果还是其他因素；

•我们的投资目标和经营战略的变化；

•在可接受的条件下或完全不能获得融资；

•借款人的业绩和财务状况；

•利率和资产市值的变化；

•借款人违约或我们借款人的回收率降低；

•贷款提前还款率的变化；

•我们对财务杠杆的使用；

•与下列任何附属实体存在实际和潜在的利益冲突：Terra Fund Advisors，LLC，Terra REIT Advisors，LLC(“Terra REIT Advisors”或“Manager”)，Terra Income Advisors，LLC；Terra Capital Partners，LLC(“Terra Capital Partners”)，我们的赞助商；Terra Secure Income Fund 5，LLC(“Terra Fund 5”)；Terra JV，LLC(“Terra JV”)；Terra Income Fund 6，Terra International Fund 3，L.P.(“Terra International 3”)；Terra Offshore Funds REIT，LLC(前身为Terra International Fund 3 REIT，LLC)(“Terra Offshore Funds”)；Terra Real Estate Credit Opportunities Fund，L.P.(“Terra Opportunities Fund”)；Terra Capital Advisors，LLC；Terra Capital Advisors 2，LLC；Terra Income Advisors 2，LLC；或其任何附属公司；

•我们对经理或其附属公司的依赖，以及其高级管理团队和其他人员的可用性；

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•我们未来可能进行的流动性交易，包括清算我们的资产、出售我们的公司或首次公开发行我们的普通股并在国家证券交易所上市，以及任何此类交易的时间；

•美国联邦、州和地方政府的行动和倡议，美国联邦、州和地方政府政策的变化，以及这些行动、倡议和政策的执行和影响；

•对我们的业务和我们满足复杂规则的能力施加的限制，以便我们继续被排除在1940年修订后的《投资公司法》(下称《1940年法案》)的注册之外，并保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，以便缴纳美国联邦所得税；以及

•我们竞争的程度和性质。

此外，“预期”、“相信”、“预期”和“打算”等词语表示前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包括这些词语。本季度报告(Form 10-Q)中包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定因素。我们的实际结果可能因任何原因与前瞻性陈述中暗示或表达的结果大不相同，包括“第一部分--第1A项”中陈述的因素。风险因素“在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K和第二部分--第1A项中。风险因素“在本季度报告的10-Q表格中。其他可能导致实际结果大相径庭的因素包括：

•经济的变化；

•与我们的业务或经济可能因恐怖主义或自然灾害而中断相关的风险；以及

•未来我们作业区的法律、法规和条件的变化。

我们在Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们在Form 10-Q季度报告发布之日获得的信息。除非联邦证券法要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。建议股东参考我们可能直接向股东作出的任何额外披露，或我们未来可能向美国证券交易委员会(SEC)提交的报告，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告。

概述
    
**我们是一家专注于房地产信贷的公司，发起、构建、融资和管理高收益的商业房地产信贷投资，包括夹层贷款、第一抵押贷款、次级抵押贷款和全美各地的优先股投资，我们统称为我们的目标资产。我们的贷款为美国优质商业地产的收购、建设、开发或再开发提供资金。我们专注于大约1,000万至5,000万美元的中端市场贷款的发放，主要是为一级和二级市场的房地产融资。我们认为，这种规模的贷款受到的竞争较少，比具有类似风险衡量标准的较大规模贷款提供更高的风险调整后回报，并促进投资组合多元化。我们的目标是继续向我们的股东提供有吸引力的风险调整后的回报，主要是通过定期分配。不能保证我们会成功地实现我们的目标。

截至2020年9月30日，我们持有净投资组合(总投资减去参与协议下的义务)，包括10个州的21项投资，总净本金余额为3.483亿美元，加权平均票面利率为8.7%，加权平均贷款价值比为82.1%，加权平均剩余期限为1.7年。

他说，我们的每笔贷款都是由Terra Capital Partners或其附属公司发起的。我们的投资组合在地理上是多样化的，基础物业分布在10个州的21个市场，并按贷款结构和物业类型划分。该投资组合包括多种物业类型，如多户住宅、共管公寓、酒店、学生公寓、商业办公室、医疗办公室和混合用途物业。这些物业的概况从稳定和增值物业到前期开发和建设。我们的贷款包括夹层债务、第一抵押贷款和优先股权投资。

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他说：我们于2015年12月31日根据马里兰州的一般公司法注册成立。截至2015年12月31日，我们的业务是通过一系列前身私人合作伙伴关系开展的。2016年初，我们完成了将这些私人合伙企业合并为一个单一实体的计划，这是我们计划的一部分，目的是将我们的业务重组为REIT，用于联邦所得税(“REIT组建交易”)。在REIT成立交易之后，Terra Fund 5将Terra Secure Income Fund，LLC，Terra Secure Income Fund 2，LLC，Terra Secure Income Fund 3，LLC，Terra Secure Income Fund 4，LLC和Terra Fund 5的净资产合并投资组合贡献给我们，以换取我们公司的所有普通股。

--2020年3月1日，Terra Property Trust 2，Inc.(以下简称“Terra Property Trust 2”)与我们合并并并入我们，我们继续作为幸存的公司(以下简称“合并”)继续存在。与合并有关，我们向Terra Property Trust 2的唯一股东Terra Fund 7发行了2,116,785.76股普通股，以换取结算我们持有的贷款中的1,770万美元参与权益、1,690万美元现金和其他营运资金。此外，2020年3月2日，我们向Terra Offshore Funds发行了2457,684.59股普通股，以换取结算也由我们持有的3210万美元的贷款参与权益、860万美元的现金和其他净营运资本(“向Terra Offshore Funds发行普通股”)。普通股股票是根据修订后的1933年美国证券法(“证券法”)第4(A)(2)条及其下颁布的规则和条例以私募方式发行的。我们完成这些交易的目的是扩大我们贷款组合的规模和规模，进一步加强我们的资产负债表，并为未来的增长做好准备。2020年4月29日，我们回购了之前于2019年9月30日出售给Terra Offshore Funds的212,691股普通股。截至2020年9月30日，Terra JV持有我们普通股已发行和流通股的87.4%，其余由Terra Offshore Funds持有，Terra Fund 5和TIF7分别拥有Terra JV 87.6%和12.4%的权益。
我们已经选择从截至2016年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)对美国联邦所得税征税。只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们通常就不需要为我们的应税净收入缴纳美国联邦所得税，因为我们每年都会将所有应税净收入分配给我们的股东。
最新发展动态

据报道，截至2020年9月30日，一种新型冠状病毒(简称新冠肺炎)在全球范围内持续爆发，已蔓延至包括美国在内的200多个国家和地区，并蔓延至美国每个州。世界卫生组织已将新冠肺炎列为大流行疫情，包括美国在内的众多国家已宣布新冠肺炎疫情为全国性紧急状态。由于疫情的全球影响迅速演变，随着越来越多的国家持续发现新冠肺炎疫情，许多国家采取的应对措施是对旅行实施隔离和限制，关闭金融市场和/或限制交易，并限制非必要办公场所和零售中心的运营。这些行动正在扰乱全球供应链，增加失业率，并对许多行业造成不利影响。疫情可能会继续对经济和市场状况产生不利影响，并引发一段时期的全球经济减速。
    
他说：我们相信，新冠肺炎大流行造成的经济市中心将为我们带来令人信服的机会。虽然它已经对就业、经济和国民心理产生了明显的影响，但大流行对房地产价值的影响还没有完全意识到。原因是房地产价值是缓慢移动的力量的结果，包括消费者行为、对空间的供求和需求、抵押融资的可用性和定价以及投资者对房地产的需求。随着这些不利因素变得明朗，商业地产相应地重新定价，我们相信，像我们这样经验丰富的另类贷款机构将有大量机会，以反映经济新现实的有吸引力的条款，为新的物业收购、再融资、开发和重新开发提供融资。

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投资组合摘要

下表提供了截至2020年9月30日和2019年12月31日我们的净贷款组合摘要：
2020年9月30日
固定费率
漂浮
费率(1)(2)(3)
总贷款总额参与协议规定的义务净贷款总额
贷款数量8 13 21 10 21 
本金余额$92,882,840 $344,467,447 $437,350,287 $89,029,775 $348,320,512 
摊销成本93,497,702 344,483,203 437,980,905 89,232,590 348,748,315 
公允价值93,894,902 342,768,147 436,663,049 88,937,172 347,725,877 
加权平均票面利率13.52 %7.87 %9.07 %10.56 %8.69 %
加权平均剩余期限(年)1.36 1.64 1.58 1.25 1.67 
2019年12月31日
固定费率
漂浮
费率(1)(2)(3)
总贷款总额参与协议规定的义务净贷款总额
贷款数量8 15 23 13 23 
本金余额$70,692,767 $306,695,550 $377,388,317 102,564,795 $274,823,522 
摊销成本71,469,137 307,143,631 378,612,768 103,186,327 275,426,441 
公允价值71,516,432 307,643,983 379,160,415 103,188,783 275,971,632 
加权平均票面利率11.93 %9.13 %9.65 %11.77 %8.87 %
加权平均剩余期限(年)2.28 2.09 2.13 1.58 2.33 
_______________
(1)这些贷款的票面利率为伦敦银行间同业拆借利率(“伦敦银行间同业拆借利率”)加上固定价差。显示的票面利率是使用截至2020年9月30日和2019年12月31日的0.15%和1.76%的LIBOR确定的。
(2)截至2020年9月30日，金额包括181.0美元的优先抵押贷款，用作定期贷款下105.9美元借款的抵押品(注8)。截至2020年9月30日，这些借款的利息年利率为LIBOR加4.25%，LIBOR下限为1.00%。截至2019年12月31日，金额包括1.148亿美元的优先抵押贷款，用作回购协议下8110万美元借款的抵押品(注8)。截至2019年12月31日，这些借款的利息年利率为LIBOR外加2.25%至2.50%的利差。回购协议于2020年9月终止。
(3)截至2020年9月30日和2019年12月31日，其中分别有11笔和12笔贷款的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)下限。

**除了我们的净贷款组合外，截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们还拥有4.9英亩的毗邻土地，这些土地是通过契据获得的，而不是通过丧失抵押品赎回权获得的，以及通过丧失抵押品赎回权获得的一座多租户办公楼。截至2020年9月30日和2019年12月31日，土地和建筑及相关租赁无形资产和负债的账面净值分别为6,370万美元和6,620万美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，围绕写字楼的应付抵押贷款的未偿还本金分别为4420万美元和4460万美元。

证券投资活动

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，我们分别在新增和/或附加贷款上投资了1030万美元和2020万美元，分别有960万美元和3720万美元的偿还，导致净投资70万美元和偿还1700万美元。金额是扣除参与协议下的债务以及主回购协议和定期贷款下的借款后的净额。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，我们分别在新增和/或附加贷款上投资了2220万美元和4850万美元，分别偿还了2470万美元和8240万美元，净偿还金额分别为250万美元和3390万美元。金额是扣除参与协议下的债务以及主回购协议和定期贷款下的借款后的净额。
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此外，2020年3月，我们发行了4574,470.35股普通股，以换取我们拥有的贷款中总计4980万美元的参与权益，2550万美元的现金和其他营运资本。关于向Terra Offshore基金合并和发行普通股，相关参与义务已结清。

截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们分别出售了20万美元和600万美元的有价证券，并确认了出售有价证券的净收益分别为10万美元和120万美元。

截至2019年1月，我们收购了4.9英亩毗邻的土地，通过契据代替止赎，获得了1430万美元的第一抵押贷款，以换取解除第一抵押贷款及相关费用和支出。

投资组合信息

以下表格在净贷款基础上列出了我们贷款组合中的贷款类型，以及获得这些贷款的物业类型和地理位置，这代表了我们根据这些贷款的经济所有权在贷款中所占的比例。
2020年9月30日2019年12月31日
贷款结构本金余额携带
价值		占总数的百分比本金余额携带
价值		占总数的百分比
第一按揭$208,999,542 $210,032,471 60.2 %$160,984,996 $160,948,585 58.4 %
优先股投资115,615,623 116,013,401 33.3 %84,202,144 84,485,061 30.7 %
夹层贷款23,705,347 24,059,180 6.9 %29,636,382 29,992,795 10.9 %
贷款损失拨备— (1,356,737)(0.4)%— — — %
总计$348,320,512 $348,748,315 100.0 %$274,823,522 $275,426,441 100.0 %
2020年9月30日2019年12月31日
财产类型本金余额携带
价值		占总数的百分比本金余额携带
价值		占总数的百分比
办公室$130,839,098 $131,259,038 37.7 %$119,331,369 $119,145,879 43.3 %
多家庭75,959,088 76,411,701 21.9 %49,017,844 49,331,885 17.9 %
酒店57,841,452 58,186,134 16.7 %41,239,194 41,327,772 15.0 %
学生公寓43,599,269 43,995,342 12.6 %26,470,740 26,725,148 9.7 %
填平地30,961,605 31,112,716 8.9 %29,644,375 29,756,375 10.8 %
工业7,000,000 7,000,000 2.0 %7,000,000 7,000,000 2.5 %
共管公寓2,120,000 2,140,121 0.6 %2,120,000 2,139,382 0.8 %
贷款损失拨备— (1,356,737)(0.4)%— — — %
总计$348,320,512 $348,748,315 100.0 %$274,823,522 $275,426,441 100.0 %
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2020年9月30日2019年12月31日
地理位置本金余额携带
价值		占总数的百分比本金余额携带
价值		占总数的百分比
美国
加利福尼亚$148,302,789 $148,978,995 42.7 %$102,774,905 $102,622,718 37.3 %
佐治亚州72,282,315 72,646,696 20.8 %61,772,764 61,957,443 22.5 %
纽约54,039,453 54,126,104 15.5 %52,909,847 53,029,923 19.3 %
北卡罗来纳州28,525,698 28,675,960 8.2 %28,283,950 28,421,676 10.3 %
华盛顿18,500,000 18,639,414 5.4 %13,525,556 13,618,636 4.9 %
马萨诸塞州7,000,000 7,000,000 2.0 %7,000,000 7,000,000 2.5 %
德克萨斯州3,729,649 3,766,866 1.1 %2,450,000 2,472,244 0.9 %
伊利诺伊州2,837,397 2,861,810 0.9 %2,209,189 2,227,593 0.8 %
其他(1)
13,103,211 13,409,207 3.8 %3,897,311 4,076,208 1.5 %
贷款损失拨备— (1,356,737)(0.4)%— — — %
总计$348,320,512 $348,748,315 100.0 %$274,823,522 $275,426,441 100.0 %
_______________
(1)其他包括750万美元和30万美元的信贷安排未使用部分，260万美元和170万美元的抵押品位于堪萨斯州的贷款，以及分别位于2020年9月30日和2019年12月31日抵押品位于南卡罗来纳州的300万美元和190万美元的贷款。

影响经营业绩的因素

然而，我们的经营业绩受到许多因素的影响，主要取决于目标资产的利息收入水平、我们资产的市值和房地产相关贷款的供求情况，包括夹层贷款、第一按揭贷款、次级抵押贷款、优先股权投资和其他与美国优质商业房地产相关的贷款，以及与我们业务相关的融资和其他成本。利息收入和借款成本可能会随着利率的变化而变化，这可能会影响我们从资产上获得的净利息。我们的经营业绩还可能受到金融市场状况和我们贷款资产下借款人经历的意想不到的信贷事件的影响。

信用风险

信用风险是指如果借款人未能根据其对我们的义务条款履行义务，我们将遭受的潜在损失。关于我们的贷款组合，我们寻求通过限制对任何一个借款人和任何一个资产类别的敞口来管理信用风险。

此外，我们的经理还采用资产管理方法，通过至少每季度对物业表现(包括净营业收入、贷款价值比、偿债覆盖率和债务收益率)进行财务审查，监控投资组合。我们的经理还要求某些借款人建立利息储备，作为额外抵押品的一种形式，用于支付未来的利息或与房地产相关的运营费用。

他说，我们贷款的表现和价值取决于赞助商运营或管理作为抵押品的各自物业的开发能力，以便每个物业的价值最终支持偿还贷款余额。夹层贷款和优先股投资从属于优先抵押贷款，因此涉及更高程度的风险。如果发生违约，只有在优先贷款人的投资完全收回后，夹层贷款和优先股投资才会得到满足。因此，一旦发生违约，我们可能无法收回其全部投资。

此外，我们还面临着与商业房地产市场普遍相关的风险，包括入住率、资本化率、吸收率和其他我们无法控制的宏观经济因素的差异。我们寻求通过基金经理的承保和资产管理流程来管理这些风险。

据报道，新冠肺炎疫情对商业房地产市场产生了重大影响，导致入住率下降，租户要求推迟或减免租金，目前规划或正在进行的建设和开发项目也出现了延误。这些负面条件可能会持续到未来，并削弱我们的借款人根据我们的贷款协议应支付的本金和利息的能力。
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他说，我们所有的现金都存放在金融机构，有时可能会超过联邦存款保险公司的保险金额。

集中风险

他说，我们持有房地产相关贷款。因此，我们的贷款组合的价值变化可能会比要求它在不同行业、公司和贷款类型之间保持广泛多元化的情况更快。房地产资产如此集中的结果是，这类贷款的损失可能会大大减少我们的资本。

利率风险

利率风险代表了利率变化的影响，利率变化可能导致我们计息金融工具的公允价值发生不利变化。就我们的业务而言，利率上升一般会导致：(I)与浮动利率借款有关的利息开支增加；(Ii)房地产相关贷款的价值下降；(Iii)浮动利率贷款的息票将重置至更高的利率，尽管是延迟的；(Iv)在我们的投资条款适用的范围内，房地产相关贷款的提前还款将放缓；以及(V)作为我们对冲策略的一部分，我们签订利率互换协议的程度。

相反，利率的下降通常会随着时间的推移导致：(I)与可变利率借款相关的利息支出减少；(Ii)房地产相关贷款的价值增加；(Iii)可变利率房地产相关贷款的息票重置(尽管是延迟的)以降低利率(Iv)在我们的投资条款下适用的范围内，房地产相关贷款的预付款增加，以及(V)根据我们的投资条款，我们签订利率互换协议的程度。

提前还款风险

提前还款可能会对我们的贷款收益率产生积极或不利的影响。在债务文件允许的情况下，债务工具的提前还款受到当前利率变化以及我们无法控制的各种经济、地理和其他因素的影响，因此，无法准确预测此类提前还款额。如果我们不收取与提前还款相关的提前还款费用，或者无法将收到的提前还款收益进行投资，投资组合的收益率将会下降。此外，我们可能会以折价或溢价收购资产，如果资产没有按预期偿还，预期收益率可能会受到影响。在某些利率和提前还款的情况下，我们可能无法完全收回购买某些贷款的成本。

延伸风险

另一种延伸风险是我们的资产偿还速度慢于预期的风险，而且通常会在利率上升时增加。在这种情况下，就我们为收购资产提供资金的程度而言，我们可能不得不以潜在的更高成本为我们的资产融资，而没有能力将本金再投资于收益率更高的证券，因为借款人提前偿还抵押贷款的速度比最初预期的要慢，这对我们的净息差产生了不利影响，从而对我们的净利息收入产生了不利影响。

房地产风险

因此，商业和住宅抵押资产的市值会受到波动的影响，可能会受到多个因素的不利影响，包括但不限于国家、地区和当地的经济状况(可能受到行业放缓和其他因素的不利影响)；当地的房地产状况；特定行业领域的变化或持续疲软；建筑质量、年龄和设计；人口因素；建筑或类似法规的追溯变化；流行病；自然灾害和其他天灾。此外，物业价值的下降会减少抵押品的价值和借款人可用来偿还相关贷款的潜在收益，这也可能导致我们蒙受损失。由于新冠肺炎全球大流行，市场波动性尤其加剧。新冠肺炎扰乱了经济活动，可能会对经济和市场状况产生持续重大的不利影响，包括金融机构放贷有限、资产价值低迷以及市场流动性有限。

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杠杆的使用

**我们部署适度的杠杆率作为我们经营战略的一部分，这可能包括第一抵押贷款融资、仓库贷款、定期贷款、回购协议和其他信贷安排下的借款。虽然借款和杠杆提供了增加总回报的机会，但它们可能会产生潜在的造成或增加损失的效果。

市场风险

他说，我们的贷款流动性很差，也不能保证我们会实现目标，包括定向回报。由于贷款的流动性不足，我们的贷款可能很难估值，因为这些贷款通常没有既定的市场。

他说，新冠肺炎大流行导致了各种全球市场的极端波动，包括与房地产相关的债券市场。特别是美国金融市场，正经历着流动性有限和某些市场参与者被迫抛售的情况，这些市场参与者没有足够的流动性来履行目前的义务，这给资产价格带来了进一步的下行压力。为了应对这些动荡和不可预测的市场状况，银行和其他贷款人普遍限制了放贷活动，并要求在适用的情况下，为估值较低的资产抵押的担保贷款支付保证金或偿还保证金。

经营成果
以下表格显示了我们在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的运营对比结果：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20202019变化20202019变化
收入
利息收入$9,994,763 $10,690,405 $(695,642)$29,231,803 $31,704,807 $(2,473,004)
房地产营业收入2,990,919 2,362,105 628,814 7,555,065 7,210,599 344,466 
预付费收入— — — — 98,775 (98,775)
其他营业收入76,736 40,458 36,278 417,750 149,415 268,335 
13,062,418 13,092,968 (30,550)37,204,618 39,163,596 (1,958,978)
运营费用
营业费用报销至
经理		1,719,767 1,308,453 411,314 4,781,831 3,636,971 1,144,860 
资产管理费1,151,166 942,548 208,618 3,321,125 2,779,888 541,237 
资产维修费258,860 220,881 37,979 746,384 652,122 94,262 
贷款损失准备金42,443 — 42,443 1,356,737 — 1,356,737 
房地产运营费用841,708 815,690 26,018 2,657,433 2,335,653 321,780 
折旧及摊销1,811,266 946,495 864,771 3,704,254 2,839,483 864,771 
减损费用— — — — 1,550,000 (1,550,000)
专业费用407,444 333,203 74,241 1,075,303 3,051,310 (1,976,007)
董事酬金36,250 83,750 (47,500)153,750 251,250 (97,500)
其他72,231 18,983 53,248 404,882 112,261 292,621 
6,341,135 4,670,003 1,671,132 18,201,699 17,208,938 992,761 
营业收入6,721,283 8,422,965 (1,701,682)19,002,919 21,954,658 (2,951,739)

46

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20202019变化20202019变化
其他收入和支出
债务利息支出
根据参与协议		(2,211,901)(3,022,202)810,301 (6,805,402)(8,921,349)2,115,947 
回购利息支出
应付协议		(706,527)(1,407,889)701,362 (3,727,466)(3,708,424)(19,042)
抵押贷款利息支出
应付贷款		(756,509)(770,446)13,937 (2,256,898)(2,333,067)76,169 
循环利息支出
信贷安排		(463,333)(74,794)(388,539)(1,238,311)(74,794)(1,163,517)
定期贷款利息支出
应付		(476,411)— (476,411)(476,411)— (476,411)
灭火净亏损
参与项下的义务
协议		— — — (319,453)— (319,453)
已实现的有价证券收益
证券		75,055 — 75,055 1,160,162 — 1,160,162 
未实现(亏损)收益
有价证券		(38,527)— (38,527)28,995 — 28,995 
(4,578,153)(5,275,331)697,178 (13,634,784)(15,037,634)1,402,850 
净收入$2,143,130 $3,147,634 $(1,004,504)$5,368,135 $6,917,024 $(1,548,889)

净贷款组合

    在评估我们贷款的表现时，我们认为根据经济基础评估贷款是合适的，即扣除参与协议项下的债务、应付定期贷款、循环信贷安排和应付回购协议后的贷款总额。

**下表显示了我们的贷款组合从毛基到净基数的对账情况截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月:
截至2020年9月30日的三个月截至2019年9月30日的三个月
加权平均本金(1)
加权平均票面利率(2)
加权平均本金(1)
加权平均票面利率(2)
总投资组合
贷款总额$422,999,516 9.1%$374,934,899 10.5%
参与协议规定的义务(81,547,833)10.7%(96,876,184)12.1%
应付回购协议(68,952,665)3.9%(72,591,206)4.5%
应付定期贷款(31,997,627)5.3%— —%
循环信贷安排— —%(347,826)6.4%
净贷款(3)
$240,501,391 10.5%$205,119,683 11.8%
优先贷款
贷款总额$238,098,881 6.7%$143,834,648 7.6%
参与协议规定的义务(34,709,039)9.0%(6,800,000)12.0%
应付回购协议(68,952,665)3.9%(72,591,206)4.5%
应付定期贷款(31,997,627)5.3%— —%
净贷款(3)
$102,439,550 8.3%$64,443,442 10.7%
次级贷款(4)
贷款总额$184,900,635 12.2%$231,100,251 12.3%
参与协议规定的义务(46,838,794)12.0%(90,076,184)12.1%
循环信贷安排— —(347,826)0.1
净贷款(3)
$138,061,841 12.2%$140,676,241 12.4%

47

截至2020年9月30日的9个月截至2019年9月30日的9个月
加权平均本金(1)
加权平均票面利率(2)
加权平均本金(1)
加权平均票面利率(2)
总投资组合
贷款总额$404,720,953 9.2 %$370,659,620 10.8 %
参与协议规定的义务(81,325,808)11.1 %(96,571,005)12.2 %
应付回购协议(85,999,794)3.9 %(66,824,004)4.7 %
应付定期贷款(10,743,729)5.3 %— — %
循环信贷安排— — %(117,216)6.4 %
净贷款(3)
$226,651,622 10.8 %$207,147,395 12.1 %
优先贷款
贷款总额213,614,2086.7 %132,815,0807.9 %
参与协议规定的义务(27,176,535)9.3 %(8,391,500)12.0 %
应付回购协议(85,999,794)3.9 %(66,824,004)4.5 %
应付定期贷款(10,743,729)5.3 %— — %
净贷款(3)
$89,694,150 12.5 %$57,599,576 11.3 %
次级贷款(4)
贷款总额191,106,74512.2 %237,844,54012.4 %
参与协议规定的义务(54,149,273)12.1 %(88,179,505)12.2 %
循环信贷安排— — %(117,216)6.4 %
净贷款(3)
$136,957,472 12.2 %$149,547,819 12.5 %
_______________
(1)金额是根据每笔贷款未偿还的天数计算的。
(2)金额是根据每笔贷款的基础本金计算的。
(3)加权平均票面利率是指用表中所示的加权平均票面利率和加权平均本金(贷款利息收入减去利息支出)除以期间净贷款的加权平均本金计算得出的期间净利息收入。
(4)次级贷款包括夹层贷款、优先股投资和信贷安排。

    与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月，加权平均票面利率下降主要是由于票面利率较低的贷款发放量较高。

利息收入

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月的利息收入分别减少70万美元和250万美元，主要原因是新贷款发放量低于偿还贷款的新贷款的加权平均利率导致合同利息收入下降，这部分被新贷款发放量高于还款量导致的总贷款加权平均本金余额的增加所抵消。

房地产营业收入

截至2020年9月30日的三个月和九个月，与2019年同期相比，房地产运营收入增加了60万美元和30万美元，主要是由于收到的租赁终止费收入以及与租赁终止相关的未摊销低于市值的租金无形负债的冲销，部分被停车费收入的减少所抵消。

预付费收入

提前还款手续费收入是指因提前还款向借款人收取的提前还款费用。

在截至2019年9月30日的9个月中，我们收到了10万美元的提前还款手续费收入。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月以及截至2020年9月30日的九个月没有预付手续费收入。
48


其他营业收入

其他营业收入包括贷款手续费、行政费、申请费和不可退还的交易押金。

截至2020年9月30日的三个月与2019年同期相比，其他营业收入基本持平。与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月，其他营业收入增加了30万美元，主要是由于不可退还的交易押金增加。

已报销给经理的运营费用

根据与经理签订的管理协议条款，我们向经理报销与向我们提供的服务相关的运营费用，包括我们在经理管理费用中的可分配份额，如租金、员工成本、水电费和技术成本。

截至2020年9月30日的三个月和九个月，与2019年同期相比，偿还给Manager的运营费用分别增加了40万美元和110万美元，这主要是由于合并和发行普通股至Terra Offshore基金交易，提高了我们与Manager及其附属公司管理的附属基金的分配比例。

资产管理费

根据与基金经理订立的管理协议条款，吾等按管理资金总额的1%按年向基金经理支付每月资产管理费，其中包括每项房地产相关投资的总收购价格及我们持有的现金。

在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，与2019年同期相比，资产管理费分别增加了20万美元和50万美元，这主要是由于管理的总资金增加。

贷款损失准备金

*经理每季度对我们的贷款组合可能出现的减值进行评估。我们记录的贷款损失拨备相当于(I)评级为“4”的贷款账面总额的1.5%，加上(Ii)评级为“5”的贷款账面总额的5%，加上(Iii)减值贷款准备金(如有)。

截至2020年9月30日，我们有五笔贷款风险评级为“4”，并在截至2020年9月30日的9个月记录了140万美元的贷款损失拨备.截至2020年9月30日止三个月，由于2020年第三季风险评级为“4”的贷款本金余额增加，我们录得贷款损失拨备为0.04万美元.截至2019年9月30日的三个月和九个月没有贷款损失拨备，因为截至2019年9月30日，我们没有任何贷款风险评级为“4”或“5”的贷款。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，我们没有记录任何具体的贷款损失拨备。

房地产运营费用

*房地产营运开支指多租户写字楼及土地所产生的开支，包括维修保养、水电费、房地产税、管理费及与办公大楼营运及土地保养有关而产生的其他营运开支。(三)房地产营运开支指多租户写字楼及土地发生的开支，包括维修保养、水电费、房地产税、管理费及其他与写字楼营运及土地保养有关的营运开支。

尽管截至2020年9月30日的三个月与2019年同期相比，房地产运营费用基本相同。与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月，房地产运营费用增加了30万美元，主要原因是房地产税增加，但维修和维护费用的减少部分抵消了这一影响。

折旧及摊销

在截至2020年9月30日的三个月和九个月，折旧和摊销费用增加了90万美元，这是与租赁终止相关的就地租赁无形资产注销的结果。

49

减损费用

截至2020年9月30日的三个月和九个月以及截至2019年9月30日的三个月，我们没有记录任何减值费用。截至2019年9月30日的9个月，我们通过契据收购的4.9英亩毗邻土地记录了160万美元的减值费用，以代替丧失抵押品赎回权，以将土地的账面价值降低到其估计公允价值，即估计销售价格减去销售成本。

专业费用

在截至2020年9月30日的三个月里，与2019年同期相比，专业费用基本相同。截至2020年9月30日的9个月，与2019年同期相比，专业费用减少了200万美元，主要是由于2019年第二季度直接产生的240万美元的专业费用，之前由于Terra Property Trust成为一家公共实体而推迟，部分被自2019年12月成为公共报告实体以来与财务报告合规相关的额外专业费用所抵消。

其他

截至2020年9月30日的三个月与2019年同期相比，其他运营费用基本相同。与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月，其他运营费用增加了30万美元，主要是由于未报销的交易相关成本增加。

参与协议项下义务的利息支出

截至2020年9月30日的三个月和九个月，与2019年同期相比，参与协议项下债务的利息支出分别减少了80万美元和210万美元，这主要是由于参与协议项下债务的加权平均未偿还本金余额因合并和向Terra Offshore基金发行普通股以及参与协议项下债务的加权平均票面利率下降而减少。

应付回购协议利息支出

直到2018年12月12日，我们签订了一项主回购协议，规定预付款总额高达1.5亿美元，我们用这些预付款为某些有担保的履约商业房地产贷款提供资金。总回购协议下的预付款按年利率计息，利率相当于(I)30天期伦敦银行同业拆借利率和(Ii)适用利差之和。2020年9月3日，我们终止了主回购协议，代之以契约和信贷协议。

截至2020年9月30日的三个月，与2019年同期相比，应付回购协议的利息支出减少了70万美元，主要是由于主回购协议于2020年9月3日终止。截至2020年9月30日的9个月，与2019年同期相比，回购协议应付利息支出持平，因为加权平均利率的下降大幅抵消了未偿还加权平均金额的增加。

循环信贷的利息支出

直到2019年6月20日，我们达成了一项信贷协议，提供总计高达3500万美元的循环信贷贷款，我们将这些贷款用于弥合预期贷款偿还时间和融资义务所需的短期融资。

    与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月，由于未偿还本金余额增加，循环信贷安排的利息支出增加了40万美元和120万美元。

应付定期贷款利息支出

于2020年9月3日，我们签订了一项契约和信贷协议，规定提供103.0美元的浮动利率贷款，360万美元的额外未来垫款，并可能提供高达1,160万美元的额外未来可自由支配垫款，与我们拥有的抵押资产下的某些未偿还资金承诺有关。
50

并根据契约和信贷协议提供资金。这笔贷款目前的利息为LIBOR加4.25%，LIBOR下限为1.0%。

截至2020年9月30日的三个月和九个月，应付定期贷款的利息支出为50万美元。由于契约和信贷协议是在2020年9月3日签订的，截至2019年9月30日的三个月和九个月的应付定期贷款没有利息支出。

参与协议项下义务清偿的净亏损

截至2020年3月，由于向Terra Offshore基金合并和发行普通股，我们结算了我们与关联公司拥有的贷款中总计4980万美元的参与权益，并确认了参与协议下义务清偿的净亏损30万美元。

有价证券的已实现收益

截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们分别出售了20万美元和600万美元的有价证券，并分别确认了10万美元和120万美元的有价证券实现收益。截至2019年9月30日的三个月和九个月没有出售有价证券。

净收入

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月的净收入分别减少了100万美元和150万美元。
    
财务状况、流动性与资本来源

流动性是衡量我们满足潜在现金需求的能力的指标，包括偿还借款、为我们的资产和运营提供资金和维护、向股东分配以及其他一般业务需求的持续承诺。我们使用大量现金购买我们的目标资产，偿还我们借款的本金和利息，向我们的投资者进行分配，并为我们的运营提供资金。我们的主要现金来源通常包括从我们的投资组合收到的本金和利息的支付，我们的经营业绩产生的现金，以及我们融资来源下未使用的借款能力。作为我们经营战略的一部分，我们部署了适度的杠杆率，并利用多个来源为我们的目标资产融资，包括定期贷款、主回购协议和循环信贷安排。我们可以使用其他渠道为我们的目标资产融资，包括银行融资和与国内或国际融资机构安排的融资安排。此外，我们可以将我们发起的贷款分为优先和初级两部分，并处置较优先的部分，作为为我们的业务提供融资的额外手段。

**我们还可能发行额外的股权、股权相关证券和债务证券，为我们的投资策略提供资金。我们可能会向独立的第三方或Terra Capital Partners的关联公司或第三方提供咨询的工具发行这些证券。作为我们融资交易的一部分，我们可能会授予一个或多个此类工具对我们活动的某些控制权，包括批准我们作为业务一部分所做的重大决定的权利。为了符合REIT的资格，我们必须在每个日历年将至少90%的REIT应税收入(包括某些非现金收入)分配给我们的股东，该收入的确定不考虑所支付股息的扣除，不包括净资本收益。这些分配要求限制了我们保留收益，从而为我们的业务补充或增加资本的能力。在截至2020年6月30日的三个月内，我们分别为4月、5月和6月的每个月支付了每股普通股0.0805美元、0.0738美元和0.0738美元的分派，这意味着分派率约为每股公允价值的5.5%。展望未来，我们的目标分配率约为每股公允价值的5.0%，我们认为这与我们的每股收益更接近。分配由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的实际运营结果和流动性等。

他说，我们根据总计2630万美元的参与协议承担的义务将在未来12个月内到期。我们预计将用偿还相应投资所得款项偿还参股义务。此外，我们预计将在未来12个月为向借款人提供约6060万美元的无资金承诺提供资金。我们期望手头有足够的现金，把这些承担与偿还未偿还贷款的本金配合起来，为这些承担提供资金。此外，我们还有4420万美元的未偿还抵押贷款，这些贷款的年利率为LIBOR加3.85%，LIBOR下限为2.23%，以一座写字楼为抵押。应付抵押贷款将于2022年9月27日到期。

51

2020年9月3日，我们签订了一项契约和信贷协议，规定提供103.0美元的浮动利率定期贷款，360万美元的额外未来垫款，并可能提供高达1,160万美元的额外未来可自由支配垫款，与我们拥有的抵押资产下的某些未偿还资金承诺相关，并根据契约和信贷协议融资。这笔浮息定期贷款的利率为LIBOR加4.25%，LIBOR下限为1.0%，2025年3月14日到期。截至2020年9月30日，根据契约和信贷协议，未偿还金额为105.9美元。契约和信贷协议是一项定期贷款，不包含任何按市值计价或保证金条款。该契约和信贷协议取代了已于同日终止的主回购协议。

在2019年6月20日之前，我们达成了一项信贷协议，规定循环信贷贷款总额高达3500万美元，我们预计这些贷款将用于弥合预期贷款偿还时间和融资义务所需的短期融资。循环信贷安排下的贷款可以是最优惠利率贷款或伦敦银行同业拆借利率贷款，按最优惠利率加1%或伦敦银行同业拆息加4%的年利率计息，下限为6%。我们修改了循环信贷安排，将到期日延长至2020年9月3日。我们目前正与贷款人协商将循环信贷安排的到期日延长一年，且贷款人已豁免到期违约。截至2020年9月30日，循环信贷安排的未偿还余额为2500万美元。我们手头有足够的现金来偿还循环信贷安排下未偿还的金额。

经营活动的现金流

截至2020年9月30日的9个月，与2019年同期相比，来自经营活动的现金流减少了670万美元，主要原因是合同利息收入减少。

投资活动产生的现金流(用于)

    在截至2020年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金流为5710万美元，主要与8580万美元的贷款发放和购买以及600万美元的有价证券购买有关，但部分被2870万美元的贷款偿还收益和600万美元的有价证券销售收益所抵消。

    截至2019年9月30日的9个月，投资活动的现金流为3280万美元，主要与偿还贷款1.479亿美元的收益有关，但部分被1.148亿美元的贷款发放和购买所抵消。

融资活动产生的现金流(用于融资活动)

    截至2020年9月30日的9个月，融资活动的现金流为9,390万美元，主要原因是循环信贷安排下的借款收益3,500万美元，参与协议下的债务收益3,540万美元，我们回购协议下的借款收益2,290万美元，从Terra Property Trust 2获得的现金1,690万美元，Terra Offshore基金贡献的现金860万美元，以及750万美元投资所持利息准备金和其他存款的增加，但部分被支付的1,730万美元的分配所抵消。普通股回购付款360万美元，参与协议项下债务偿还60万美元。此外，我们以契约及信贷协议取代回购协议，从契约及信贷协议下的借款所得款项1.059亿元，偿还回购协议下的借款1.04亿元，以及支付230万元的融资成本。

    此外，我们从循环信贷安排下的借款中获得了400万美元的收益，这些收益是我们在同一时期偿还的。

关键会计政策与估算的使用

目前，我们的合并财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，该原则要求我们作出影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内收入和费用报告金额的估计和假设。关键会计政策是那些需要应用管理中最困难、最主观的政策
52

或复杂的判断，往往是因为需要对本质上不确定且可能在随后的时期发生变化的事项的影响作出估计。在编制合并财务报表时，管理层作出了影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内收入和费用报告金额的估计和假设。在编制综合财务报表时，管理层利用现有信息，包括行业标准和当前经济环境等因素，形成其估计和判断，并适当考虑重要性。实际结果可能与这些估计不同。此外，其他公司可能使用不同的估计，这可能会影响我们的运营结果与类似业务公司的可比性。当我们执行我们的预期经营计划时，我们将在未来合并财务报表的附注中描述除下文讨论的政策之外的其他重要会计政策。

贷款损失拨备

因此，我们的贷款通常以保荐人在房地产中的股权或基础房地产为抵押。因此，我们定期评估与相关抵押品财产的表现和/或价值相关的任何信贷转移的范围和影响，以及逐笔贷款基础上借款人/保荐人的财务和运营能力。具体而言，物业的经营业绩及任何现金储备均会被分析及用于评估(I)营运现金及/或储备余额是否足以应付目前及未来的偿债需求；(Ii)借款人为贷款再融资的能力；及/或(Iii)物业的清算价值。我们还评估了赞助商所需的资金以及其管理和运营房地产的能力。此外，我们还考虑了借款人所处的整体经济环境、房地产行业和地理子市场。这些分析是由资产管理和财务人员完成和审查的，他们利用各种数据来源，包括(I)定期财务数据，如偿债覆盖率、物业入住率、租户概况、租金、运营费用、借款人的退出计划、资本化和折扣率；(Ii)现场检查；以及(Iii)当前的信贷利差和与市场参与者的讨论。

*我们的经理每季度对我们的贷款组合可能出现的减值进行评估。如果我们被认为很可能不能按照贷款的合同条款收回所有到期金额，则该贷款是减值的。如果贷款依赖抵押品，减值是根据预期未来现金流的现值或抵押品的公允价值来计量的。在计量减值时，我们记录了减少贷款账面价值的拨备，并将相应费用计入净收入。

在对未被视为减值的贷款进行季度评估的同时，我们的经理评估每笔贷款的风险因素，并为每笔贷款赋予1(极低风险)至5(最高风险)之间的风险评级，这是以下类别的数字评级的平均值：(I)保荐人能力和财务状况；(Ii)相对于承销的贷款和抵押品表现；(Iii)抵押品现金流和/或准备金余额的质量和稳定性；以及(Iv)贷款价值比。我们记录的贷款损失拨备相当于(I)评级为“4”的贷款账面总额的1.5%，加上(Ii)评级为“5”的贷款账面总额的5%，加上(Iii)减值贷款准备金(如有)。

他说，可能会有这样的情况，我们通过向借款人提供优惠来修改贷款，否则当借款人遇到财务困难或预计在可预见的未来会遇到财务困难时，我们可能不会考虑这些优惠。此类优惠修改被归类为问题债务重组(TDR)，除非修改仅导致微不足道的付款延迟。出于报告和衡量的目的，分类为TDR的贷款被视为减值贷款。

所得税

因此，我们选择以房地产投资信托基金(REIT)的身份征税，并遵守经修订的1986年美国国税法(以下简称“国税法”)的相关规定。因此，只要符合某些资产、收入和股权测试，我们通常就不需要为分配给股东的收入和收益缴纳美国联邦所得税。为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们必须每年将至少90%的应纳税净收入分配给我们的股东，并满足某些其他要求。我们还可能需要缴纳某些州税、地方税和特许经营税。在某些情况下，我们未分配的应税收入可能需要缴纳美国联邦所得税和消费税。如果我们不能满足这些要求，我们将缴纳美国联邦公司所得税，这可能会对我们的经营业绩和可供分配给股东的金额产生实质性的不利影响。我们相信，在适用期间内，维持我们REIT资格的所有标准都已达到，但不能保证在随后的时期内将继续符合这些标准。

53

**截至本文所述期间，我们没有任何符合ASC 740-10-25所得税确认或计量标准的不确定税收头寸，也没有任何未确认的税收优惠。我们在综合经营报表中确认与未确认税负相关的利息和罚金(如果有的话)为所得税费用。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，我们没有招致任何利息或罚款。

然而，我们最初到目前为止的纳税申报单仍有待审查，因此，我们所采取的分配和其他税收头寸的应税程度可能会发生变化。对股东的分配一般将作为普通收入征税，或可能构成资本返还。我们将每年向每位股东提交一份报表，列出前一年支付的分配以及他们在美国的联邦所得税待遇。

合同义务

*下表汇总了我们在2020年9月30日的合同义务：
总计少于
1年		1-3年3-5年5年以上
参与项下的义务
合作协议-本金(1)
$89,029,775 $26,262,184 $62,767,591 $— $— 
应付按揭贷款-本金(2)
44,210,228 777,606 43,432,622 — — 
应付定期贷款-本金(3)
105,888,747 — — 105,888,747 — 
应付循环信贷安排-
*本金(4)
25,000,000 25,000,000 — — — 
借款利息(5)
43,592,013 15,097,142 19,418,004 9,076,867 — 
资金不足的贷款承诺(6)
64,164,152 60,633,211 3,530,941 — — 
土地租赁承诺额(7)
83,509,688 1,264,500 2,529,000 2,529,000 77,187,188 
$455,394,603 $129,034,643 $131,678,158 $117,494,614 $77,187,188 
___________________________
(1)在正常的业务过程中，我们与相关方签订参与协议，并在较小程度上与无关方签订参与协议，据此我们将部分贷款转让给他们。这些贷款参与没有资格获得出售待遇。因此，贷款仍然保留在我们的综合资产负债表上，收益作为参与协议下的义务记录下来。同样，整个贷款余额所赚取的利息计入“利息收入”，与参与利息相关的利息计入综合经营报表中的“参与协议项下债务的利息支出”。根据我们的参与协议，我们对参与者没有关于基础贷款的直接责任，参与者的贷款份额只能从贷款的相关借款人/发行人收到的收益中偿还。
(2)金额不包括10万美元的未摊销起始和退出费用。
(3)金额不包括240万美元的未摊销递延融资成本。
(4)我们的循环信贷安排原定于2020年6月20日到期。我们修改了信贷协议，将期限延长至2020年9月3日。我们目前正与贷款人协商将循环信贷安排的到期日延长一年，且贷款人已豁免到期违约。我们手头有足够的现金来偿还循环信贷安排下未偿还的金额。
(5)利息是使用适用的年度可变利率和截至2020年9月30日的未偿还余额计算的。金额代表到期利息支出加上申请时的退出费。
(6)我们的某些贷款提供了在未来某一天为借款人提供资金的承诺。截至2020年9月30日，我们有7笔此类贷款，总资金承诺为2.621亿美元，其中1.979亿美元已获得资金。
(7)代表我们通过丧失抵押品赎回权获得的写字楼的土地租赁义务，包括估算利息。

上表不包括吾等根据与Terra Opportunities Fund订立的认购协议所作的承诺，即出资最多5,000万美元购买Terra Opportunities Fund的有限合伙权益，因为认购协议没有固定或可厘定的付款。2020年11月5日，我们为承诺的360万美元提供了资金。
54


与Terra REIT Advisors签订的管理协议

**根据管理协议，我们目前向Terra REIT Advisors支付以下费用：

支付发起费和延长费。发起费为用于发放、收购、资助或安排房地产相关贷款的金额的1.0%，包括与此类贷款相关的任何第三方费用。如任何与房地产有关的贷款期限延长，本公司经理亦会收取一笔发起费，数额相等于(I)获延长贷款本金的1.0%或(Ii)借款人就该项延期所支付的费用，两者以较少者为准。

*资产管理费。每月资产管理费，年利率相当于管理资金总额的1.0%，包括我们持有的每笔与房地产相关的贷款和现金的贷款发放额或总收购成本(视情况而定)。

提供更多资产维修费。。每月资产服务费，年利率相当于吾等当时持有的每笔房地产相关贷款的总初始价格或总收购价格的0.25%(包括结算成本和费用)。

*处置费。。本公司从每笔贷款的处置中收到的销售总价的1.0%的处置费，但不在贷款到期、预付款、编制、修改或延期时收取，除非借款人支付了相应的费用，在这种情况下，处置费用将是(I)贷款本金的1.0%和(Ii)借款人就该交易支付的费用中的较小者。如果我们因贷款的抵押或丧失抵押品赎回权而取得房产的所有权，我们将在出售房产时支付相当于销售价格1.0%的处置费。

取消交易分手费。如果我们从第三方收到与终止或未完成任何贷款或处置交易有关的任何“分手费”、“破产费”、终止费或违约金，我们的经理人将有权获得此类金额的一半，此外，我们的经理人还将有权获得偿还我们经理人因评估和处理此类交易而产生的所有自付费用和开支。

**除了上述费用外，我们还向经理报销与向公司运营提供服务相关的运营费用，包括我们经理管理费用中的可分配份额，如租金、员工成本、水电费和技术成本。在此之前，我们将向经理报销与公司运营服务相关的运营费用，包括我们经理应分摊的管理费用，如租金、员工成本、水电费和技术成本。

下表汇总了我们经理因向我们提供服务而支付的费用和报销的费用：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
发起费和延长费(1)
$285,205 $270,036 $973,423 $1,070,588 
资产管理费1,151,166942,5483,321,125 2,779,888 
资产维修费258,860220,881746,384 652,122 
已报销给经理的运营费用1,719,7671,308,4534,781,831 3,636,971 
处置费(2)
95,889721,612391,833 1,358,636 
总计$3,510,887 $3,463,530 $10,214,596 $9,498,205 
_______________
(1)发起费和延长费支出一般与发起费和延长费收入相抵。任何超出的部分都将递延并摊销为贷款期限内的利息收入。
(2)处置费用一般与退出费用收入相抵，并计入合并经营报表的利息收入。

参与协议

**我们通过签订参与协议，进一步分散了我们对贷款和借款人的风险敞口，根据参与协议，我们将部分贷款按平价转让给关联方，主要是由我们的经理或其关联方管理的其他关联基金，其次是无关方。

55

截至2020年3月，我们与附属公司结算了总计4980万美元的参贷利息。关于向Terra Offshore基金合并和发行普通股，相关参与义务已结清。

截至2020年9月30日，我们参与义务的本金余额总计8900万美元，其中包括对Terra Fund 6的参与义务4460万美元和对第三方的参与义务4440万美元。

我们的Terra Fund 6由Terra Income Advisors，LLC管理，Terra Income Advisors是我们经理的附属公司。如果我们将来签订参与协议，我们一般预计只有在发起投资时才会签订此类协议。由于基金经理及其附属公司和Terra Fund 6的薪酬安排不同，我们的基金经理在分配投资时可能会遇到冲突。

虽然受参与协议约束的贷款是以我们的名义持有的，但参与者的每项权利和义务，包括关于利息收入和其他收入(例如，退场费、预付款收入)和相关费用/费用(例如，处置费、资产管理和资产维护费)的权利和义务，都是基于各自参与协议中规定的各自按比例参与该等参与投资的权益。吾等并无就相关贷款对参与者负有直接责任，而参与者的投资份额只须从投资的相关借款人/发行人收取的收益中偿还，因此，参与者亦须承受信贷风险(即相关借款人/发行人违约的风险)。

根据与这些实体签订的参与协议，我们将根据参与者各自的比例参与利息收入和其他相关投资收入，并将其分配给参与者。根据每家联属基金管理协议的条款，关联基金参与者还根据各自按比例计算的参与利息(即资产管理费和资产维护费、处置费)直接向本基金经理支付相关费用。

除了美国联邦所得税之外，我们的贷款参与没有资格获得销售待遇。因此，这些投资仍保留在我们合并后的资产负债表上，收益记录为参与协议下的义务。同样，整个贷款余额所赚取的利息计入“利息收入”，与参与利息相关的利息计入综合经营报表中的“参与协议项下债务的利息支出”。

截至2020年9月30日的三个月，参与协议项下债务的加权平均未偿还本金余额约为8150万美元，加权平均利率约为10.7%，而截至2019年9月30日的三个月的加权平均未偿还本金余额约为9690万美元，加权平均利率约为12.1%。截至2020年9月30日的9个月，参与协议项下债务的加权平均未偿还本金余额约为8130万美元，加权平均利率约为11.1%，而截至2019年9月30日的9个月的加权平均未偿还本金余额约为9660万美元，加权平均利率约为12.2%。

表外安排

除了在正常业务过程中产生的合同承诺和其他法律或有事项外，我们没有任何表外融资或负债。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。
他说，我们可能会受到金融市场风险的影响，包括利率的变化。在我们借钱进行投资的程度上，我们的净投资收入将取决于我们借入资金的利率与我们投资这些资金的利率之间的差额。在利率上升的时期，我们的资金成本会增加，这可能会减少我们的净投资收益。因此，不能保证市场利率的重大变化不会对我们的净投资收入产生重大不利影响。

截至2020年9月30日，我们有13项投资，扣除参与协议下的义务，总本金余额为2.743亿美元，这些投资以LIBOR加利差的年利率提供利息收入，其中11项受到LIBOR下限的限制。伦敦银行同业拆借利率下降100个基点将使我们的年度利息收入(扣除参与协议的利息支出)减少约10万美元，而伦敦银行同业拆借利率增加100个基点将使我们的年度利息收入(扣除参与协议的利息支出净额)增加约60万美元。

56

此外，我们还有4420万美元的未偿还抵押贷款，该贷款的年利率为LIBOR加3.85%，LIBOR下限为2.23%，由写字楼抵押；以及1.059亿美元的契约和信贷安排的未偿还借款，年利率为LIBOR加4.25%，LIBOR下限为1.0%，以1.81亿美元的第一抵押贷款为抵押。LIBOR降低100个基点对我们的年度利息支出总额没有影响，因为债务受到LIBOR下限的保护，而LIBOR降低100个基点将使我们的年度利息支出增加约20万美元。

2017年7月，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，将在2021年底，即LIBOR过渡日期之前，停止强制银行参与将LIBOR作为基准设定。目前还不清楚是否会建立新的计算LIBOR的方法，使其在2021年之后继续存在。另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)是由美国联邦储备委员会(Federal Reserve)召集的一个由美国大型金融机构组成的指导委员会，该委员会建议将有担保的隔夜融资利率(SOFR)作为美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)更强劲的参考利率替代方案。SOFR是根据回购协议下的隔夜交易计算的，由美国国债支持。SOFR是观察和回顾的，这与现行方法下的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)形成了鲜明对比，后者是一个估计的前瞻性利率，在某种程度上依赖于提交小组成员的专家判断。鉴于SOFR是由政府证券支持的有担保利率，它将是一个不考虑银行信用风险的利率(就像LIBOR的情况一样)。因此SOFR可能低于LIBOR，与金融机构融资成本的关联性较小。SOFR作为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的替代工具是否会获得市场吸引力仍是个问题。因此，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)目前的前景并不明朗。

任何潜在的变化，或与此类潜在变化相关的不确定性，都可能对基于LIBOR的贷款市场产生不利影响，包括我们的LIBOR指数浮动利率贷款组合，或我们的借款成本。此外，LIBOR的确定或监管的改变或改革可能会导致报告的LIBOR突然或长期上升或下降，这可能会对基于LIBOR的贷款市场产生不利影响，包括我们投资组合中以LIBOR为指数的浮动利率贷款的价值，或者我们的借款成本。逐步淘汰或更换伦敦银行同业拆息对我们的资本成本和净投资收益的潜在影响尚不能确定。

根据1940年法案的要求，我们可以通过使用期货、期权和远期合约等标准对冲工具来对冲利率波动。虽然套期保值活动可能使我们免受利率不利变化的影响，但它们也可能限制我们从固定利率投资组合中享受较低利率的好处的能力。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，我们没有从事利率对冲活动。

提前还款风险

提前还款可能会对我们的贷款收益率产生积极或不利的影响。在债务文件允许的情况下，债务工具的提前还款受到当前利率变化以及我们无法控制的各种经济、地理和其他因素的影响，因此，无法准确预测此类提前还款额。如果我们不收取与提前还款相关的提前还款费用，或者无法将收到的提前还款收益进行投资，投资组合的收益率将会下降。此外，我们可能会以折价或溢价收购资产，如果资产没有按预期偿还，预期收益率可能会受到影响。在某些利率和提前还款的情况下，我们可能无法完全收回购买某些贷款的成本。

延伸风险

另一种延伸风险是我们的资产偿还速度慢于预期的风险，而且通常会在利率上升时增加。在这种情况下，就我们为收购资产提供资金的程度而言，我们可能不得不以潜在的更高成本为我们的资产融资，而没有能力将本金再投资于收益率更高的证券，因为借款人提前偿还抵押贷款的速度比最初预期的要慢，这对我们的净息差产生了不利影响，从而对我们的净利息收入产生了不利影响。

房地产风险

因此，商业和住宅抵押资产的市值会受到波动的影响，可能会受到多个因素的不利影响，包括但不限于国家、地区和当地的经济状况(可能受到行业放缓和其他因素的不利影响)；当地的房地产状况；特定行业领域的变化或持续疲软；建筑质量、年龄和设计；人口因素；建筑或类似法规的追溯变化；流行病；自然灾害和其他天灾。此外，物业价值的下降会降低抵押品的价值和借款人可用来偿还相关贷款的潜在收益，这也可能使我们蒙受损失。
57

损失。由于新冠肺炎全球大流行，市场波动性尤其加剧。新冠肺炎扰乱了经济活动，可能会对经济和市场状况产生持续重大的不利影响，包括金融机构放贷有限、资产价值低迷以及市场流动性有限。

信用风险

他说：我们持有目标资产的投资组合，会受到不同程度的信用风险。关于我们的贷款组合，我们寻求通过限制对任何一个借款人和任何一个资产类别的敞口来管理信用风险。

此外，我们的经理还采用资产管理方法，通过至少每季度对物业表现(包括净营业收入、贷款价值比、偿债覆盖率和债务收益率)进行财务审查，监控投资组合。我们的经理还要求某些借款人建立现金储备，作为额外抵押品的一种形式，用于支付未来的利息或与财产相关的运营费用。

据报道，新冠肺炎疫情对商业房地产市场产生了重大影响，导致入住率下降，租户要求推迟或减免租金，目前规划或正在进行的建设和开发项目也出现了延误。这些负面条件可能会持续到未来，并削弱我们的借款人根据我们的贷款协议应支付的本金和利息的能力。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估
根据交易法第13a-15(B)条的要求，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至2020年9月30日我们的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以为我们履行披露义务提供合理的保证。尽管如上所述，控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，即它将检测或发现公司内部在披露本公司定期报告中规定的重大信息方面的失误。
财务报告内部控制的变化

**在最近一个财季，我们对财务报告的内部控制没有变化，定义如下
根据“交易法”第13a-15(F)条的规定，该规则对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第二部分-其他资料
第1项法律诉讼
我们和我们的经理目前都没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有受到针对我们或我们的经理的重大法律程序的威胁。在正常业务过程中，我们和受雇于我们经理或其附属公司的个人可能不时成为某些法律程序的一方。虽然这些法律诉讼的结果不能确切预测，但我们预计这些诉讼不会对我们的财政状况或经营业绩产生重大影响。

第1A项。风险因素。
然而，除了以下列出的风险因素外，我们在截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告中列出的风险因素没有发生实质性变化。

重大公共卫生问题，包括当前新冠肺炎的爆发，以及美国和全球经济和金融市场的相关中断，对我们产生了不利影响，并可能继续对我们的财务状况和运营业绩造成不利影响或破坏。
他说，最近在许多国家爆发的新冠肺炎继续对全球经济活动造成不利影响，并导致金融市场大幅波动。2020年3月11日，世界卫生组织公开将新冠肺炎定性为流行病。2020年3月13日，美国总统宣布新冠肺炎
58

疫情爆发成为全国紧急状态。疫情的全球影响正在迅速演变，随着世界各地该病毒病例的增加，各国政府和组织已采取各种行动，动员各方努力减轻持续和预期的影响。许多政府，包括担保或支撑我们很大一部分商业房地产贷款的房地产所在地区，采取了以下应对措施：实施隔离、旅行限制、学校关闭、禁止公共活动和公共集会、“原地避难”或“呆在家里”规则、对可以继续经营的业务类型的限制(在某些情况下，可用于某些基本业务和业务的例外)，和/或对可能继续进行的建筑项目类型的限制。此外，这些行动已经造成(我们预计将继续造成)房地产融资交易和商业房地产市场的中断，并对一些行业产生了不利影响。疫情可能会继续对经济和市场状况产生不利影响，继续导致区域、国家和全球经济放缓，并可能在这些地区中的任何一个或所有地区引发衰退。
在美国，已经有许多联邦、州和地方政府的举措适用于大量抵押贷款，以管理病毒的传播及其对经济、金融市场和各种规模和行业的企业连续性的影响。2020年3月27日，美国国会批准了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(简称“CARE法案”)，特朗普总统将其签署为法律。CARE法案为因新冠肺炎爆发而产生的个人和企业提供了大约2万亿美元的财政援助。除其他事项外，CARE法案还规定了某些措施，以支持个人和企业通过货币救济来维持偿付能力，包括以融资和贷款豁免和/或容忍的形式。尽管联邦政府的这一行动，以及联邦、地区和地方层面采取的其他行动，意在支持这些经济体，但不能保证这些措施将提供足够的缓解，以避免对经济的持续不利影响，并可能导致经济衰退。世界各地的政府都采取了类似的行动，但就像美国的情况一样，不能保证这样的措施会防止世界各地进一步的经济混乱，这可能是严重的。
*我们相信，我们的运营能力，以及我们经理的运营能力，我们的业务活动水平和业务的盈利能力，以及我们拥有的资产的价值和现金流，已经并将继续受到新冠肺炎影响的影响，未来可能会受到另一场流行病或其他重大公共卫生问题的影响。虽然我们已经实施了风险管理和应急预案，并采取了预防措施和其他预防措施，但无法对新冠肺炎疫情的具体情景做出预测，这些措施可能无法充分预测此类事件对我们业务的影响。
然而，新冠肺炎的影响已经对我们的资产价值、我们的业务、财务状况以及运营和现金流的结果产生了不利影响。到目前为止影响我们并可能继续影响我们的一些因素包括：
•商业地产价值下降，这对我们的贷款价值产生了潜在的负面影响；

•很难以有吸引力的条件获得债务和股权资本，或者根本无法获得；

•金融市场的严重混乱和不稳定或信贷和融资状况的恶化可能会影响我们或我们的借款人定期支付本金和利息的能力(无论是由于无法支付、不愿意支付、或者放弃了按时支付的要求，或者根本没有)，都可能会影响我们或我们的借款人定期支付本金和利息的能力(无论是因为无法支付、不愿意支付，还是由于放弃了及时支付此类款项的要求)；

•政府强制暂停建筑贷款基础物业的建设、开发或重新开发，可能会阻碍此类项目的及时完成或根本无法完成。

•无法获得信息，导致对用于得出某些估计和假设的关键输入的访问受到限制，这些估计和假设与评估我们的贷款减值和确定贷款损失拨备有关；

•我们继续遵守我们借款下的金融契约的能力，包括在我们拥有的贷款价值减值的情况下；

•商业活动和对按揭融资、服务以及其他房地产和房地产相关交易的需求普遍下降，这可能对我们进行新投资或重新分配偿还现有投资的收益的能力产生不利影响；

•由于无法为我们发放的贷款获得短期或长期融资等因素，导致我们业务的有效运作受到干扰；

59

•我们需要出售资产，包括亏本出售；

•减少贷款发放活动；

•我们依赖的其他第三方供应商无法有效开展业务并继续支持我们的业务和运营，包括提供IT服务、法律和会计服务或其他运营支持服务的供应商；

•对新冠肺炎疫情和相关公共卫生问题的法律和监管回应的影响，这可能会导致额外的监管或限制，影响我们的业务行为；以及

•当我们的业务连续性计划在中断期间没有有效或无效地实施或部署时，我们确保运营连续性的能力。

他说，这次大流行导致的情况的快速发展和流动性排除了对新冠肺炎最终不利影响的任何预测。对于新冠肺炎的传播和流行病对我们业务的影响，最近没有类似的事件提供指导。然而，新冠肺炎和当前的金融、经济和资本市场环境，以及这些和其他领域的未来发展，给我们的业绩、财务状况、业务量、运营结果和现金流带来了重大的不确定性和风险。此外，我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中列出的许多风险因素应被解读为由于新冠肺炎大流行的影响而增加的风险。
我们普通股的持有者可能会在延迟的基础上收到分配，或者分配可能会随着时间的推移而减少。我们支付的分配金额和时间或我们支付的分配的税收特征的变化可能会对我们普通股的公允价值产生不利影响，或者可能导致我们普通股的持有者对分配征税的税率高于最初的预期。

我们的分配受到多种因素的影响，包括根据房地产投资信托基金税法的最低分配要求，以及根据国内收入法计算的房地产投资信托基金应税收入(包括某些非现金收入)。我们通常被要求将至少90%的REIT应税收入分配给我们的股东，尽管我们根据美国公认会计准则公布的财务结果可能与我们的REIT应税收入有很大不同。
在截至2019年12月31日的一年中，我们为普通股支付了3040万美元的现金分配，相当于每股2.03美元的总分配。在截至2020年9月30日的9个月里，我们的董事会宣布现金分配总额为$0.96在每股申报的同期内按月支付的每股收益。
我们会继续审慎评估我们的流动资金，并根据我们的财务状况及适用的REIT税务法律及法规所适用的最低分派要求，检讨未来分派率。我们可能会根据多个因素决定延迟支付分配或减少分配，包括本季度报告Form 10-Q和我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中描述的风险因素。
只要我们确定未来的分配将代表向投资者返还资本，或根据适用的REIT税收法律和法规不需要分配，而不是收入分配，我们可能决定停止分配付款，直到分配再次代表收入分配或适用的REIT税收法律和法规要求分配为止。任何减少或取消我们对分派的支付，不仅会减少您作为我们普通股持有者获得的分派金额，还可能会降低我们普通股的公允价值，以及我们在未来证券发行中筹集资金的能力。
此外，普通股持有者对我们支付的分配征税的税率以及我们分配的特征--无论是普通收入、资本利得还是资本回报--可能会对我们普通股的公允价值产生影响。在我们宣布我们支付的分配的预期特征后，实际的特征(以及我们普通股持有人对他们收到的分配征税的税率)可能与我们的预期不同，包括由于错误、在准备我们的公司纳税申报表过程中做出的改变，或者由于美国国税局(“IRS”)的审计而做出的改变，从而导致我们普通股的持有者可能产生比预期更大的所得税负担。
60

管理我们契约和信贷协议的文件包含可能限制我们借款或使我们承担额外风险的金融契约，而额外的融资安排可能包含这些金融契约。

我们已根据契约和信贷协议借入资金。管理契约及信贷协议的文件载有各种财务及其他限制性契约，包括要求我们维持一定利息覆盖率及资产净值及创造最高资产负债率的契约，而额外的融资安排亦可能包含该等契约及其他限制性契约，包括规定我们须维持一定利息覆盖率及资产净值，以及创造最高资产负债表杠杆率的契约。与我们的契约和信贷协议相关的担保要求我们保持：(A)截至2020年9月3日，最低有形净值不低于有形净值的75%(75%)，(B)最低流动资金为1000万美元，以及(C)EBITDA与利息支出的比率不低于1.5至1.0。如果我们未能履行任何金融或其他限制性契约，或在这些协议下违约，贷款人将有权加快偿还并终止契约和信贷协议。加快偿还和终止契约和信贷协议将要求我们立即偿还借入的资金，这可能需要我们在不利的时候清算资产，导致我们遭受进一步的损失，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，这可能会削弱我们维持目前分配水平的能力。

第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
没有。
第3项高级证券违约
不适用。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。

第六项展品。
以下是本报告提供的证据。不同于在此提交的指定文件的文件通过引用并入本文。
证物编号：备案说明和备案方法
2.1
Terra Secure Income Fund，LLC，Terra Secure Income Fund 2，LLC，Terra Secure Income Fund 3，LLC，Terra Secure Income Fund 4，LLC，LLC，以及Terra Property Trust，Inc.之间的出资协议，日期为2016年1月1日(通过参考2019年11月6日提交给证券交易委员会的表格10(文件编号000-56117)的登记声明附件2.1并入)。
2.2
Terra Secure Income Fund，LLC，Terra Secure Income Fund 2，LLC，Terra Secure Income Fund 3，LLC，Terra Secure Income Fund 4，LLC，LLC和Terra Property Trust，Inc.于2016年12月31日签署的《出资协议修正案》(通过参考2019年11月6日提交给证券交易委员会的表格10(文件编号000-56117)的登记声明附件2.2并入)。
2.3
Terra Property Trust，Inc.、Terra Property Trust 2，Inc.和Terra Secure Income Fund 7，LLC之间于2020年2月28日签署的合并协议和计划(通过引用附件2.1并入2020年3月5日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件号：000-56117)中)。
3.1
修订和重新修订Terra Property Trust，Inc.的章程(通过参考2019年12月16日提交给证券交易委员会的关于表格10的第1号修正案的登记声明的附件3.1(文件编号000-56117)合并)。
3.2
Terra Property Trust，Inc.的修订和重述条款(通过参考2019年12月16日提交给证券交易委员会的关于修正案1至Form 10的登记声明附件3.2(文件编号000-56117)合并)。
3.3
Terra Property Trust，Inc.指定12.5%服务为可赎回累积优先股的补充条款(通过参考2019年12月16日提交给证券交易委员会的关于表格10的第1号修正案的登记声明(文件编号000-56117)的附件3.3并入)。
61

证物编号：备案说明和备案方法
31.1*
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14条颁发的首席执行官证书。
31.2*
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14条规则认证首席财务官。
32** 
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
101.INS**XBRL实例文档
101.SCH**XBRL分类扩展架构文档
101.CAL**XBRL分类扩展计算链接库文档
101.LAB**XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE**XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
101.DEF**XBRL分类扩展定义Linkbase文档
*现送交存档。
**随函提供。

62

签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

日期：2020年11月12日
 Terra Property Trust，Inc.
   
 由以下人员提供：/s/Vikram S.Uppal
  维克拉姆·S·乌帕尔
  首席执行官
  (首席行政主任)
   
 由以下人员提供：/s/格雷戈里·M·平卡斯
  格雷戈里·M·平卡斯
  首席财务官兼首席运营官，
  (首席财务会计官)

63