安全表单3

表格3 美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

证券实益所有权初述

根据1934年证券交易法第16(A)条提交
或1940年“投资公司法”第30(H)条
OMB审批
OMB编号： 3235-0104
估计平均负担
每次回复的小时数： 0.5
1.报告人姓名或名称及地址*
Terra Secure Income Fund 7，LLC
(最后一个) (一) (中)
第五大道550号，6楼
(街道)
纽约 纽约 10036
(城市) (州) (Zip)
2.需要报表的事件日期 (月/日/年)
03/02/2020 		3.发行人名称和自动收银机或交易代码 Terra Property Trust，Inc. [无 ]
4.上报人与出库人的关系
(请勾选所有适用项)
导演 X 10%的所有者
高级职员(请在下面注明头衔) 其他(在下面指定)
5.如有修改，原件提交日期 (月/日/年)
03/12/2020
6.个人或联合/团体备案(勾选适用行)
X 由一名报案人提交的表格
由多于一名报案人提交的表格
表一-实益拥有的非衍生证券
1.保安职称(Instr. 4) 2. 实益拥有的证券金额(实例 4) 3.所有权形式：直接(D)或间接(I)(Instr. 5) 4.间接实益所有权的性质(实例 5)
普通股(1)(2) 2,116,785.76(3) I 按受控子公司
表二-实益拥有的衍生证券(例如，看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券)
1.衍生证券(Instr. 4) 2.可行使日期和失效日期 (月/日/年) 3.证券相关衍生证券(Instr. 4) 4.衍生证券折算或行权价格 5.所有权形式：直接(D)或间接(I)(实例 5) 6.间接实益所有权的性质(实例 5)
可行使的日期 到期日 标题 股份的数额或数目
回复说明：
1.Terra Property Trust，Inc.(“本公司”)、Terra Secure Income Fund 7，LLC(“Terra Fund 7”)以及Terra Fund 7的全资子公司Terra Property Trust 2，Inc.(“TPT2”)于2020年2月28日签订了一项合并协议和计划(“合并协议”)，根据该协议，TPT2与TPT合并并并入TPT，TPT继续作为尚存的公司。根据合并协议，2020年3月2日，Terra Fund 7通过一家控股子公司获得TPT普通股作为合并对价。Terra Fund 7由Terra Fund Advisors间接管理(续脚注2)
2.(续脚注1)除若干限制外，Terra Fund Advisors由其基金经理委员会管理。Terra Fund Advisors的经理董事会成员是布鲁斯·巴特金(Bruce Batkin)和西蒙·米尔德(Simon Milde)。Terra Fund Advisors、Batkin先生和Milde先生可能被视为实益拥有Terra Fund 7公司拥有的公司普通股股票，然而，Terra Fund Advisors、Batkin先生和Milde先生对这些股票都没有任何所有权权益。因此，Terra Fund Advisors、Batkin先生和Milde先生均拒绝实益拥有Terra Fund 7拥有的本公司普通股股份，但以他们在其中的金钱利益为限，本报告不应被视为承认就第16条或任何其他目的而言，该等人士是该等股份的实益拥有人。
3.于2020年3月12日提交的表格3已修订，以反映根据合并协议对合并对价的调整。经过这样的调整后，合并总对价为TPT普通股2,116,785，76股。
/s/Gregory M.Pinkus，Terra Fund Advisors，LLC的授权签字人，Terra Fund Advisors 2，LLC的唯一成员，Terra Secure Income Fund 7，LLC的经理 04/03/2020
**举报人签名 日期
提醒：为直接或间接实益拥有的每一类证券单独报告一行。
*如果表格由多名报告人提交， 看见 说明 5 (B)(V)。
**故意虚报或遗漏事实构成联邦犯罪行为 看见 18U.S.C.1001和15U.S.C.78ff(A)。
注意：本表格一式三份，其中一份必须手工签名。如果空间不足， 看见 程序说明6。
除非表格显示当前有效的OMB号码，否则回复此表格中包含的信息收集的人员不需要回复。