美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表13D

(第13d-101条规则)

应包括在根据第 条提交的报表中的信息

至§240.13d-1(A)及其修正案

§240.13d-2(A)

(修订编号：)*

Terra 财产信托公司

(发卡人姓名)

普通股，每股面值0.01美元

(证券类别名称)

不适用 (CUSIP号码)

维克拉姆·S·乌帕尔

第五大道550号，6楼

纽约，纽约10036

(姓名、地址和电话

获授权接收通知及通讯)

2020年3月2日

(需要提交此报表的事件日期 )

如果提交人之前已在附表13G上提交了一份声明，以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)的 规定而提交本时间表，请选中以下复选框？

注：以纸质格式归档的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。看见§240.13d-7 用于要向其发送副本的其他方。

* 本封面的其余部分应填写，以供报告人在本表格上就证券的主题类别 首次提交，以及任何后续修订，其中包含的信息将改变前一封面中提供的信息 。

本封面剩余部分 中所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18条的规定而提交的，也不应以其他方式承担该法案该节的责任，但应遵守该法案的所有其他条款 (但是，看见这个备注).

CUSIP编号不适用

CUSIP编号不适用

(1)包括特拉华州有限责任公司Terra International Fund 3 REIT，LLC(“Terra Fund 5”)拥有的2,667,178.10股普通股，每股面值0.01美元的Terra Property Trust，Inc.(“发行者”) ，以及特拉华州有限责任公司Terra Secure Income Fund 5，LLC(“Terra Fund 5”)拥有的17,023,092.29股 。特拉华州有限责任公司(“Terra Fund 7”)通过受控子公司(“受控 子公司”)。于2020年3月2日，发行人Terra Fund 5(受控子公司)与Terra REIT Advisors，LLC(特拉华州 一家有限责任公司(“Terra REIT Advisors”)，发行人的外部管理人)签订了经修订并 重新签署的投票协议(“投票协议”)，根据该协议，Terra REIT Advisors(Terra REIT Advisors，LLC)(Terra Capital Partners，LLC，Dela)的全资子公司Terra REIT Advisors，LLCTerra REIT Advisors将有权提名两名个人担任发行人的董事 ，在受控子公司不再持有至少10%的流通股之前，Terra Fund 5和Terra基金7将有权通过受控子公司提名一名个人担任发行人的董事， 发行人于2020年3月5日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的当前表格8-K中所述 。Terra REIT Advisors由Terra Capital Partners管理，也是Terra Capital Partners的全资子公司。

(2)包括Terra Fund 5和Terra Fund 7通过受控子公司拥有的17,023,092.29 股。受控子公司由其管理成员Terra Fund 5和Terra Fund 7管理。Terra Fund 5由其管理成员Terra Fund Advisors，LLC管理，该公司是特拉华州的一家有限责任公司(“Terra Fund Advisors”)。Terra Fund 7由Terra Fund Advisors的全资子公司管理，而后者又由Terra Fund Advisors管理。受某些限制，Terra Fund Advisors由其管理委员会管理 。Terra Fund Advisors的经理董事会成员是布鲁斯·巴特金(Bruce Batkin)和西蒙·温德埃(Simon Mideé)。

(3)百分比 基于已发行的19,690,270.39股，即(I)截至2020年2月28日的15,125,681.14股已发行的股票， 发行人在2020年3月2日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中报告的已发行股票的总和，以及(Ii)发行人根据合并发行的4,564,589.25股。发行人于2020年3月5日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的8-K表格当前报告中描述的出资和相关交易 。

以下是由以下签署人 提交的附表13D(“附表13D”)。

本附表13D涉及Terra Property Trust，Inc.(“发行人”)的普通股，每股面值0.01美元(“股份”)。发行商主要执行办公室的地址是纽约第五大道550号6楼，邮编：New York 10036。

(A)本附表13D由特拉华州有限责任公司Terra Capital Partners，LLC(“Terra Capital Partners”) 和特拉华州有限责任公司Terra Fund Advisors，LLC(“Terra Fund Advisors”)(以上统称为“报告人”)提交，并由报告人 根据1934年证券交易法(经修订)规则13d-1(K)共同提交。

(B)每位报告人的主要营业地址为纽约第五大道550号6楼，邮编：New York 10036。

(C)Terra Capital Partners和Terra Fund Advisors各自的主要业务 是从事根据特拉华州有限责任公司法成立并受其管辖的有限责任公司可能从事的任何合法业务、目的或活动 Terra REIT Advisors，LLC，特拉华州有限责任公司(“Terra REIT Advisors”)，发行者的外部经理 担任Terra Income Fund International(以下简称：Terra Income Fund International，a)各自的经理。 Terra REIT Advisors，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“Terra REIT Advisors”)，发行者的外部经理 担任Terra Income Fund International(以下简称“Terra Income Fund International”)的经理他是一家开曼群岛豁免公司(“TIF5国际”)，也是特拉华州有限责任公司Terra International Fund 3 REIT，LLC(“TIF3”)的 顾问。TIF3由Terra Capital Partners的全资子公司 管理。Terra REIT Advisors是会员管理公司，是Terra Capital Partners的全资子公司。Terra Fund Advisors是特拉华州有限责任公司Terra Secure Income Fund 5，LLC的经理 (“Terra Fund 5”)。Terra Fund Advisors还管理着一家全资子公司，该子公司是特拉华州一家有限责任公司Terra Secure Income Fund 7，LLC(“Terra Fund 7”)的经理。Terra Fund 5和Terra Fund 7通过 一家受控子公司(“受控子公司”)拥有其股份，每个子公司都是管理成员。受某些限制， Terra Fund Advisors由其管理委员会管理。Terra Fund Advisors的经理董事会成员是 巴特金先生和温迪先生。Terra Capital Partners对TIF3拥有的股份行使唯一投票权和处置权, 以及 通过受控子公司对Terra Fund 5和Terra Fund 7拥有的股份的投票权。Terra Fund Advisors 通过受控的 子公司对Terra Fund 5和Terra Fund 7拥有的股份行使独家处置权和共享投票权。Terra Capital Partners可能被视为实益拥有Terra Fund 5和Terra Fund 7通过受控子公司和TIF3拥有的股份。Terra Fund Advisors可被视为通过受控子公司实益拥有 Terra Fund 5和Terra Fund 7拥有的股票。然而，Terra Capital Partners和Terra Fund Advisors 都没有这些股票的所有权权益。因此，Terra Capital Partners和Terra Fund Advisors各自通过受控子公司否认对Terra Fund 5和Terra Fund 7以及TIF3拥有的股份的实益 所有权，但其金钱利益除外，本报告不应被视为承认该等人士是该等股份的实益拥有人 就第16节或任何其他目的而言。

(D)在过去五年中，没有举报人在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)。

(E)在过去五年中，没有任何举报人或(据举报人所知)附表 A-1或A-2中所列的任何人参与过有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，因此 该诉讼受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制 受联邦或州证券法约束的活动，或发现此类法律有任何违规行为。

每位主管人员和每位报告人的董事会成员或经理的姓名、业务地址、国籍和目前的主要职业或就业情况载于本报告附件A-1或A-2，并通过引用并入本文。

报告人收购了本附表13D所报告的与以下交易相关的股份 ：

2016年1月1日，Terra Secure Income Fund， LLC，Terra Secure Income Fund 2，LLC，Terra Secure Income Fund 3，LLC和Terra Secure Income Fund 4，LLC通过 一系列独立的合并，与Terra Fund 5的子公司(各自为“Terra Fund”，统称为“Terra Funds”)合并。在这些合并之后，Terra Fund 5将Terra基金的合并净资产组合贡献给发行人，以换取发行人的股份。

2019年9月30日，TIF3以每股17.02美元的价格，向发行人提供了3,620,000美元的现金 ，以换取212,690.95股。

于2020年2月28日，发行人订立若干协议及合并计划(“合并协议”)，由发行人、Terra Property Trust 2、 Inc.、马里兰州一间公司(“TPT2”)及Terra Fund 7作为TPT2的唯一股东订立，据此，TPT2与发行人合并并并入发行人，发行人继续作为尚存的法团(“合并”)，生效 基于1.20的兑换率(可在生效日期起30 天内调整)，TPT2的唯一股东Terra Fund 7获得2,110,102.10股作为合并的对价， 该基金通过受控子公司持有。

2020年3月2日，Terra Fund 5将其对发行人14,912,990.19股的所有权合并为一家子公司，即受控子公司，该子公司是Terra Fund 5的某些全资子公司合并后的存续实体 。

2020年3月2日，发行人还签订了两份独立的出资协议，一份是发行人TIF3和TIFI之间的协议，另一份是发行人TIF3 和TIF5 International之间的协议，根据该协议，发行人从TIF3获得贷款和现金的某些参与权益，以换取 发行总计2,454,487.15股股票，每股价格相当于16.58美元。TIFI和TIF5 International 均持有TIF3中无投票权的会员权益。

2020年3月2日，发行人Terra Fund 5， 受控子公司与发行人的外部管理人Terra REIT Advisors签订了经修订并重新签署的投票 协议(“投票协议”)，根据该协议，Terra Capital Partners的全资子公司Terra REIT Advisors将有权在Terra Capital Partners的全资子公司Terra REIT Advisors继续担任发行人的外部管理人期间，Terra REIT Advisors将有权提名{Terra Fund 5和Terra Fund 7将有权通过受控子公司提名一名个人担任发行人的董事，如发行人于2020年3月5日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange)的8-K表格当前报告中所述。

报告人实益收购与上文第3项所述交易有关的股份 。

除本附表13D另有规定外，报告人目前没有任何与附表13D第4项(A)-(J)分段所述事项相关或导致该等事项的计划或建议。报告人可能会根据市场 状况和其他考虑因素(包括相关证券法和已经或可能与发行人 签订的任何一项或多项协议)，购买、购买或促使关联公司购买、增发股份或处置、或促使关联公司 处置其持有的部分或全部股份，和/或向其成员进行或导致关联公司以实物形式分配股份 。报告人保留就附表13D第4项所指的任何或全部 事项改变各自意向的权利。

除本文所述外， 任何报告人与任何其他人之间或之间不存在关于发行人证券的合同、安排、谅解或关系。

签名

经合理查询，并尽其所知所信，本声明所载信息真实、完整、正确，特此声明。

日期：2020年3月16日